証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年1月25日付けで、ネバダ州の法人であるCastellum, Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件に従い、(i) 株式およびプレファンドワラントに関する証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書、および（ii）そのセクション4（a）（2）に含まれる証券法第5条および/または私募新株に関する規則Dの登録要件の免除に従い、当社は発行および売却を希望します各購入者、および各購入者は、共同ではなく複数で、会社からの証券の購入を希望しています本契約で詳しく説明されている会社。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のために言っておきますが、「自宅に留守する」、「その場に留まる」、「重要でない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または実際の支店の閉鎖を理由に、商業銀行が休業を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされないものとします。電子送金システムがある限り、あらゆる政府機関の指示（以下を含む）ニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できます。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が当該当事者によって執行され、引き渡された取引日と、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡し義務の前提となるすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたが、いかなる場合でも、本契約の日付の翌2取引日目以降ではない。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、1株あたり額面価格0.0001ドルの会社の普通株式、および当該証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社のあらゆる有価証券を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません

債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも普通株式に転換可能、行使、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利を与えるその他の証書。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「評価日」は、第3.1条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採択された株式またはオプションプランに従って、当社の従業員、役員、コンサルタント、または取締役に、取締役会の非従業員メンバーの過半数または会社に提供されたサービスのために設立された非従業員取締役会のメンバーの過半数または非従業員取締役委員会のメンバーの過半数による（a）普通株式またはオプションの発行を意味します。ただし、コンサルタントに発行された証券が発行される場合に限ります「制限付証券」（規則144で定義されている）であり、そのような登録権はありません本契約第4.11 (a) 項 (b) の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可します。ただし、本契約に基づいて発行された有価証券、および/または本契約の日に発行された普通株式に行使または交換可能な、または転換可能なその他の有価証券。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、そのような証券の数を増やすために修正されていない場合に限ります有価証券、または行使価格、交換価格を下げるには当該有価証券（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）、および（c）当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の転換価格。ただし、そのような発行は、事業相乗効果を発揮する個人（または個人の持分保有者）に対してのみ行われるものとします。会社の事業と一緒に、そして会社に加えて追加の利益を会社にもたらすものとします資金の投資。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「凡例削除日」は、セクション4.1 (c) でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、当社と会社の取締役および役員による、または本契約の添付の別紙Cの形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格」は0.32ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割および先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引の調整によります。ただし、事前積立ワラントに基づく購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、マキシムグループLLCを意味します。

「事前積立型ワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの事前積立ワラントは、本書に添付の別紙Bの形式で、直ちに行使可能で、全額行使されると失効します。

「事前積立ワラント株式」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「私募新株予約権」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に交付される普通株式購入新株予約権を指します。この新株予約権の行使期間は、本書に添付の別紙Aの形式で、初回行使日（本書で定義されているとおり）から5年間とします。

「プライベート・ワラント株式」とは、プライベート・ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書のために提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、証券委員会に提出され、決算時に会社が各購入者に提出する、証券法の規則424（b）に準拠した目論見書の補足です。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、購入者への株式および事前積立新株予約権の売却を登録する、コミッションファイル番号333-275840の有効な登録届出書のことです。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、プライベートワラント、およびプライベートワラント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株主承認」とは、株主の書面による同意と株主総会の承認のうち最初に行われる承認を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「サブスクリプション額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの「サブスクリプション金額」の見出しの横にある、本契約に基づいて購入された株式およびワラントに対して支払われる株式およびワラントに対して支払われる総額を、米ドルおよび即時に利用可能な資金で意味します。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接的または間接的な子会社も含みます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQB、またはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、本契約、事前積立型ワラント、私的ワラント、本契約および本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、ネバダ州機関および譲渡会社、会社の現在の譲渡代理人および会社の後継譲渡代理人を意味します。

「変動金利取引」は、セクション4.12 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「VWAP」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従い、普通株式が上場または相場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格（取引に基づく）当日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）に報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) それ以外の場合は、普通株式の購入者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の過半数の利息で会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しと実質的に同時に、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に同時に、当社は売却することに同意し、各購入者は、(i) 当該数の株式、(ii) 当該数の普通株式を購入するための事前積立保証書、および (iii) 購入保証書を売却することに同意します。いずれの場合も、本書の当該購入者の署名ページに記載されている普通株式の数

購入者の署名ページに記載されているサブスクリプション金額と等しい合計購入価格を合計します。購入者が署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式、事前積立ワラント、およびワラントを各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングはクロージング書類の電子転送によって遠隔地で行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって発行された株式を、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行します）。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに当該株式を該当する人に電子的に引き渡すものとします。購入者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信で行うものとします会社への転送）。上記にかかわらず、締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも送付される可能性がありますが、当社は、当該通知の対象となる事前積立ワラント株式を午後4時（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意します。本契約では、締切日と締切日をワラントシェアの引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は当社が正式に締結したものです。

（ii）Lucosky Brookman LLPの法的意見。形式と内容が実質的にプレースメントエージェントにとってかなり満足のいくものです。

(iii) 第2.1条の最後の文に従い、当社は各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信送指示書を提出しているものとします。

(iv) 第2.1条の最後の文に従い、預託信託会社の預金またはカストディアン制度での出金（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し、当該購入者の署名ページに記載されている株式数に等しい数の株式を譲渡代理人に送付してください。

(v) 当該購入者の名義で登録された事前積立型ワラントで、当該購入者のサブスクリプション金額を1株当たりの購入価格で割り、セクション2.2 (a) (iv) に従って引き渡す必要のある株式数を差し引いたものに等しく、行使価格は0.001ドルで、調整される場合があります。

(vi) 当該購入者の名前で登録された、株式の100％に相当する普通株式を最大数購入するワラントと、当該購入者の署名ページに記載されている事前積立新株予約権を、1株あたりの購入価格と同等の行使価格で、調整される場合があります。

(vii) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(viii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済に利用できるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点での正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で、すべての重要な点で正確でなければなりません）その日現在）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意が履行されているものとする。そして

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に記載されている商品の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲で）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点で、すべての点で正確であるか、または表明または保証が重要性または重大な有害性によって認定される範囲では）その日の効果、あらゆる点で）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に定める商品の当社による配送。

(iv) 会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場における最低価格が設定されていないものとし、銀行取引証書も同様です米国またはニューヨーク州当局のどちらかによって申告されており、申告される予定もありません重大な紛争の勃発、激化、その他の国内外の災難が金融市場に及ぼす影響、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなる。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。SECレポートに明示的に記載されている場合を除き、その記述は本書の一部と見なされ、該当するSECレポートに含まれる開示の範囲で、本書に記載された表明またはその他の方法で本書に記載された内容が対象となります。ただし、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。当社は、直接的または間接的に、所有する各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しており、先取特権は一切含まれていません。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能であり、有価証券の購読または購入に関する先制権や同様の権利はありません。会社に子会社がない場合は、取引書類における子会社またはそのいずれかに関するその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）合法性に重大な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想される場合を除きます、取引書類の有効性または法的強制力、（ii）取引結果への重大な悪影響当社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）全体として、または（iii）取引文書に基づく義務を重要な点において適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）、「重大な悪影響」のいずれか）で、そのような管轄区域で手続きが開始されていないそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、制限したり、縮小したりすること。

(c) 認可、執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約または本契約に関連して、当社、取締役会、または当社の株主は、いずれの場合も、必要な承認に関連する場合を除き、これ以上の措置を講じる必要はありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結し（または引き渡し時に引き渡された）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（i）一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）限定されています特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当事者であるその他の取引書類の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了は、（i）当社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。また、（ii）以下との抵触もありません。、またはデフォルトを構成する（または通知または時間の経過またはその両方によりデフォルト）に基づいて、当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権を発生させること、または契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務またはその他のことの証明）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無、期間の経過、あるいはその両方）、または当社が同意するその他の権利を他者に与えることまたは子会社は、会社または子会社の資産や資産が拘束されたり影響を受けたりする当事者です。または（iii）必要な承認の対象となる場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾する、または違反する結果となる場合、または

当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、重大な悪影響をもたらすことはなかった、または合理的に予想されないようなものです。

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本契約の第4.4条に従って必要な申請、(ii) 委員会への提出は除きます。目論見書補足の（iii）該当する各取引市場への株式上場の申請、必要な時間と方法で取引するための事前積立ワラント株式とプライベートワラント株式、および（iv）委員会へのフォームDの提出および適用される州の証券法に基づいて行う必要がある申請（総称して「必要承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、該当する取引文書に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。事前積立ワラントの条件に従って発行された場合、事前積立ワラントの条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれません。私募新株予約権は、私的新株予約権の条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、2020年8月31日に発効した証券法の要件（目論見書を含む）および本契約の日付までに必要であった可能性のあるその修正および補足に従って、登録届出書を作成し、提出しました。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実や誤解を招くような記述をする必要のある重要な事実の記載も省略していませんでしたし、今後も含めません; および目論見書とその修正または補足、その時点で目論見書またはその修正または補足が発行され、締切日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、準拠する予定です。また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。また、誤解を招くような状況に照らしても、誤解を招くことはありません。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。当社は、証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示I.B.6に規定されているように、本オファリングに従って売却される有価証券の時価総額に関する取引要件を満たしています。また、本オファリング前の12か月間における売却される有価証券の総時価に関する取引要件を満たしています。

(g) 時価総額。2023年9月30日現在の会社の時価総額は、SECレポートに記載されているとおりです。本書のスケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は、証券取引法に基づく定期報告を最近提出して以来、当社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行、および発行日時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づく場合を除き、資本ストックを発行していません取引法に基づいて最近提出された定期報告書。いかなる人も、取引書類で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。有価証券の売買の結果として、またSECレポートに記載されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、普通株式への転換や行使、交換可能な証券、権利または義務、または普通株式を購読または取得する権利を個人に与えるものに関連する一切の役職またはコミットメントはありません

または子会社の資本金、または当社または子会社が普通株式または普通株式同等物または子会社の資本金の追加発行を義務付けられている、または行う可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決め。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券をいかなる個人（購入者を除く）にも発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。株主の承認を条件として、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間の、株主間の、または同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書を含む）に提出しました。そこに、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出されたときに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載された状況に照らして、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありませんでした。誤解を招くことはありません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。また、規則144（i）の対象となる発行体であった場合は、現在「シェル会社」ではなく、委員会に「フォーム10情報」を提出してから少なくとも1年が経過しています。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査財務諸表にGAAPで要求されるすべての脚注を含まず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に表示されている場合を除き、当該期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。の経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した取引買掛金および未払費用以外に、（偶発的であろうとなかろうと）負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません (B) GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または提出した書類に開示する必要のない負債委員会について、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は株主に現金やその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本金の株式の購入、償還、償還または償還契約を結んでいないこと、および（v）

当社は、既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、事業、資産、資産、資産または財務状況に関して、当該表明が行われた、または行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示することを要求される事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生しておらず、発生または存在すると合理的に予想されることもありません少なくとも1取引日前に公開されていませんでしたこの表示が行われた日付。

(j) 訴訟。裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、海外）の前またはそれらによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続きまたは調査（総称して「訴訟」）はありません。当社も子会社も、当社の知る限り、その取締役または役員も、連邦または州の証券法の違反または賠償責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項に関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する米国連邦、州、地方および外国のすべての法律と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反しているいずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に予想できます。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への危険物」）、または

危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連するその他の事項、ならびにすべての許可、規程、命令、要求、または要求書、差止命令、ライセンス、通知または通知書、命令、許可書、計画または規制（「環境法」）に基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべてのもの（「環境法」）。（ii）すべてを受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられている許可、ライセンス、またはその他の承認、および（iii）はそのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件の順守（i）、（ii）、（iii）の各条項で、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重大な許可」）につながると合理的に予想できず、会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(o) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から無料で免除されます。ただし、（i）当該資産の価値に重大な影響を与えず、行われ、提案された使用に実質的に支障をきたさない先取特権は例外です会社および子会社によってそのような財産で作られること、および（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、そのためにGAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納されておらず、罰金の対象にもならないもの。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(p) 知的財産。当社および子会社は、SECレポートに記載されているように、すべての特許、特許出願、商標、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要なすべての特許、特許出願、商標、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利を有しており、そうしないと重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます（総称して「知的財産権」)。本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を、当社も子会社も（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響は生じなかった、または持たないことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、財務責任が認められている保険会社によって、取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。当社または子会社の役員または取締役はいません。また、会社の知る限り、会社またはその従業員はいません

子会社は現在、当社または子会社とのあらゆる取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者です。これには、へのサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸の提供、役員、取締役、従業員からの金銭の借り入れ、貸付、またはその他の支払いを要求する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。会社、役員、取締役、またはそのような従業員が所属するすべての法人(i) 提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、(ii) 会社を代表して発生した費用の払い戻し、および (iii) その他の従業員福利厚生（当社のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）を除き、いずれの場合でも役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーが120,000ドルを超える。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件（本書の日付から発効します）、および同法に基づいて委員会によって公布された、本書の日付および締切日に有効な、すべての適用規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、および（iv）記録された会計について、合理的な保証を提供することを目的として、内部会計管理システムを維持しています。資産の適性は既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を発表しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(t) 特定の手数料。当社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、今後も支払うことはありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、手数料または他の人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。本契約のセクション4.17に規定されている場合を除き、いかなる個人も、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に行わせる権利はありません。

(w) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項を、購入者と、その結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じています。取引に基づく義務を果たす、または権利を行使する会社書類（会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）。

(y) 開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は、当社もその代理人も購入者またはその代理人または弁護士に、目論見書補足に別途開示されていない重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。当社およびその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示は真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、この有価証券の募集が（i）有価証券の目的で当社が以前に提供した証券の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。私的新株予約権または私的新株予約権の登録を要求する法律証券法、または（ii）会社の証券が上場または指定されている取引市場の該当する株主承認条項。

(a) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業や予定されている事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、その負債または負債に関するすべての金額を支払うのに十分である金額を支払う必要があります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保負債、または当社または子会社が契約しているすべての未払いの有担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるかどうかにかかわらず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、(i) 対象となる管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の所得およびフランチャイズのすべての所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出しました。(ii) すべての税金およびその他の政府評価および費用を支払いましたそのような返品、報告書、申告書に記載されている、または期限が到来すると判断された資料の金額で、（iii）が設定されています帳簿上の規定はさておき、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分です。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または会社が知っている代理人によって作られた）による。

(dd) 会計士。当社の知る限り、当社の会計事務所は、（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度（または当時当社に適用されるその他の会計年度末）の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

（ee）購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討される取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、取引書類およびそこで検討されている取引、および購入者またはそれぞれの代表者または代理人からのアドバイスに関して、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認識しています

取引書類とそこで検討される取引は、購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎません。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書の第3.2（f）条および第4.14条を除く）、当社は、購入者のいずれも、当社のロング/ショート証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、購入者も同意していないことを理解し、承認しています。会社、または特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引が含まれますが、これらに限定されません。（iii）購入者および当該購入者が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在普通株式で「ショート」ポジションを持っている可能性があります。iv) 各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、（y）有価証券の発行期間中のさまざまな時期に、1人または複数の購入者がヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認識しています。これには、有価証券に関して引き渡し可能なワラント株式の価値が決定されている期間が含まれますが、これらに限定されません。（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）により、その時およびそれ以降に会社の既存の株主の持分の価値が低下する可能性があることを理解し、認識していますヘッジ活動が行われている時間。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) レギュレーションMコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとったことはありません。（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。条項の場合は除きます（ii）と（iii）は、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(hh) 予約済み。

(ii) ストックオプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(jj) サイバーセキュリティ。重大な有害事象が発生すると合理的に予想されない場合を除き、(i) (x) 当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれらに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（収集されたもの）について、セキュリティ違反またはその他の侵害は発生していませんは、「ITシステムとデータ」）と（y）SECレポート、当社、および子会社で開示されているもの以外はITシステムやデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害が発生すると合理的に予想されるような出来事や状態について通知を受けておらず、知りません。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務を遵守しています ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムの保護に

不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるデータは、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社はバックアップと災害復旧を実施しています業界標準と慣行と一致する技術。

(kk) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

（すべて）米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(nn) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録保持および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所または政府機関による訴訟または手続きの禁止を遵守して常に行われてきました。、当社または子会社が関与する権限、団体、または仲裁人マネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(oo) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確さを前提として、本書で検討されているように、当社が私的新株予約権または私的保証株式を購入者に提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。

(pp) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形式の一般的な勧誘または一般広告によって私的保証または私的保証株式の提供または売却も行っていません。当社は、証券法第501条の意味の範囲内で、購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ私募新株予約権および私的保証株式を売却しています。

(qq) 失格イベントはありません。証券法第506条に基づいて本契約に基づいて募集および売却されるワラント株式に関しては、当社、その前身者、関連発行者、取締役、執行役員、本契約に基づく募集に参加する会社の取締役、執行役員、その他の役員、議決権に基づいて計算された当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者ではなく、プロモーターもありません（その用語は、その時点でどのような立場であれ、会社に関連する規則（証券法に基づく）405で定義されています。売却者（それぞれ「発行者の対象者」）は、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」の失格（「失格イベント」）の対象となります。ただし、規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格イベントは除きます。当社は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則506（e）に基づく開示義務を購入者に提供しました。

(rr) その他の対象者。当社は、プレースメントエージェント以外に、有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者の対象者を除く）を知りません。

(ss) 失格イベントに関する通知。当社は、(i) 発行体の対象者に関連する失格事件、および (ii) 時間の経過とともに、発行体の対象者に関連する失格事由になると合理的に予想される事象の締切日の前に、いずれの場合でも認識している発行者の対象者に関連する失格事由になると合理的に予想される事象の締切日の前に、書面で購入者に通知します。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日の時点で、本書の日付および締切日の時点で、以下のとおり表明および保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、取引文書で意図されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立された管轄の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で予定されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。当該購入者は、自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや理解を他者と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書、目論見書および目論見書補足または適用される連邦および州の証券法に従って、当該購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。そのような購入者は、私募新株および私募新株は「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、本人または自分の口座の元本として当該有価証券を取得していることを理解しており、現在のところ、以下のいずれかを分配するつもりはありません証券法または該当するものに違反するそのような証券州の証券法であり、証券法または該当する州の証券法に違反して、そのような有価証券の分配または分配に関して、他の人と直接的または間接的な取り決めや理解を結んでいません（この表明および保証は、登録届出書に基づいて、または適用される連邦および州の証券法に従って、そのような購入者が当該証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、その有価証券は提供されていました。本書の日付の時点で、また私的ワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（9）で定義されている「認定投資家」になります。証券法に基づく）、（a）（12）または（a）（13）。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の募集の条件と証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。そのような質問があったとしても、それはすべて満足のいく回答でした。（ii）会社とその会社に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な財政状態、経営成績、事業、不動産、経営陣および見通し。(iii) 投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに、当社が保有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、当社または当社を代表する他の人物からタームシート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（ショートセールを含む）を実行したことはなく、またその購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者も、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約に基づいて検討されている取引の重要な価格条件を明記するか、または最初の取引日を明記してくださいそれ以外の場合、購入者は、本契約で予定されている取引、および本契約の締結の直前に終了する取引に関する重要な非公開情報を受け取っています。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入の投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる証券。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告によって有価証券を購入したわけではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約または本契約で検討されている取引の完了に関連して締結および/または配信されたその他の文書または手段に含まれる表明および保証を依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、疑義を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来空売りまたは同様の取引を行うための株式の発掘または借入に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 レジェンドの削除。

(a) 私募新株予約権と私募新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。私的新株予約権または私的保証株式の譲渡について（有効な登録届出書または規則144（下記の4.1（c）に定める場合を除く）、当社または購入者の関連会社への無償譲渡に関して、当社は、譲渡人に、譲渡人が選定し、当社に合理的に受け入れられる弁護士の意見、形式および内容を当社に提供するよう要求する場合があります。その意見は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければならず、そのような譲渡には登録が必要ないという趣旨です証券法に基づいて譲渡された私的新株予約権および/または私的新株予約権のうち。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、ワラントまたはワラント株式のいずれかに以下の形式で凡例を刻印することに同意します。

この証券も、この証券が行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、どの国の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または利用可能な免除措置に従って、または取引を行う場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件と適用される州の証券法に従って。

(c) プライベートワラント株式を証明する証明書には、(i) ルール144（プライベートワラントのキャッシュレス行使を想定）または有効な登録届出書に従ってプライベートワラント株式を売却した後の記述、または（ii）当該プライベートワラント株式がルール144に基づいて再販の対象となる場合（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めないでください。プライベートワラント）（量や販売方法の制限や、会社が現在の公開事項に従うための要件はありません）規則144 (c) の情報義務。当社は、譲渡代理店から本契約に基づく説明の削除を求められた場合、または購入者からそれぞれ要請があった場合、弁護士が譲渡代理人または購入者に法的意見書を迅速に発行するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。プライベートワラントの全部または一部が、ルール144（プライベートワラントのキャッシュレス行使を想定）または有効な登録届出書に従って当該プライベートワラント株式の売却に関連して一度に行使された場合、または当該プライベートワラント株式が、量や販売方法の制限や会社への要求なしに、所有者によるルール144（プライベートワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて再販の対象となる場合規則144に基づく規則144 (c) の現在の公開義務を遵守してください。その場合、そのような私募新株予約権は、すべての種類を含まずに発行されるものとします。当社は、本第4.1（c）条でそのような記載が不要になった場合は、購入者が当社または譲渡代理人から、制限付きで発行された私的保証株式を表す証書（該当する場合）を引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに同意しますレジェンド（「レジェンド削除日」など）、証明書をそのような購入者に引き渡す、または引き渡すこと制限事項やその他の凡例がまったくないような株式を表します。当社は、その記録に記したり、譲渡代理人に本第4条に定める譲渡の制限を拡大するよう指示したりすることはできません。本契約に基づくレジェンドの削除の対象となるプライベート・ワラント株式は、購入者の指示に従って購入者のプライム・ブローカーの口座に預託信託会社システムに入金することにより、譲渡代理人によって購入者に譲渡されるものとします。ここで使われている「標準決済期間」とは、会社の主要な取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

制限付きの記名付きで発行されたワラント株式を表す証明書の交付日に有効な普通株式について。

そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された1,000ドルのワラント株式（当該有価証券が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、（i）部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとし、セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルを支払うものとします（レジェンド削除日以降、当該証明書が発行されるまでの各取引日で、取引日（損害が発生し始めてから5営業日後）あたり20ドルに増額されますは凡例なしで引き渡されます。（ii）会社が（a）レジェンド削除日までに購入者に発行しなかった場合（または引き渡される）場合は、当該購入者が当社に引き渡した有価証券を表す証明書で、制限事項やその他のレジェンドがなく、（b）レジェンド削除日以降、そのような購入者が（公開市場取引またはその他の方法で）満足して引き渡すために普通株式を購入した場合当該購入者による普通株式数の全部または一部の売却、または普通株式の数株の売却普通株式は、普通株式の数の全部または一部で、購入者が制限事項なしで当社から受け取ると予想していたもの、そして、そのように購入した普通株式の株に対する購入価格の合計（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の超過額（もしあれば、仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の超過額に等しい金額会社が引き渡す必要があったこのような数の新株予約権の (A) の積を上回る) (「バイイン価格」)当該購入者には、レジェンド削除日に、当該購入者が該当するワラント株式を当社に引き渡した日（場合によっては）から始まり、本第4.1（d）条に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する期間における任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けます。

(d) 株式とプレファンド新株予約権は、凡例なしで発行されるものとします。

(e) 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、複数の購入者が、該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件、またはそれらの免除のいずれかに従って、株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、事前積立ワラント、プライベートワラント、プライベートワラント、プライベートワラント、プライベートワラント株式を売却することと、株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、プライベートワラント、プライベートワラント株式を売却することについて当社に同意します。株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、事前積立ワラント、私募新株と私新株予約権は登録届出書に従って売却され、売却されますそこに定められた分配計画を遵守し、本第4.1条に規定されているように、株式およびワラント株式を表す証書から制限事項を削除することは、会社がこの理解を前提としていることを認識しています。

(f) 登録届出書または目論見書に虚偽の記述（以下に定義）が含まれている、または登録届出書または目論見書が信頼または使用できなくなったという書面による通知を会社から受け取った場合、各購入者は、虚偽の陳述を訂正する補足または修正された目論見書の写しを受け取るまで、該当する場合、私募新株および/または私募新株予約株式の処分を直ちに中止するものとします（理解されるのは会社は、そのような補足または修正案を合理的に早急に作成して提出することをここに約束しますそのような通知が行われた後）、または目論見書の使用を再開できると会社から書面で通知されるまで実行可能です。登録に関する登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用により、いつでも会社が不利な開示を行う必要がある場合、または委員会の規則や規制により、会社の合理的な制御が及ばない理由で会社が利用できない財務諸表の登録届出書に含める必要がある場合、当社は、購入者にそのような措置について速やかに書面で通知した上で、またはそのような登録の使用を一時停止しますただし、当社は、そのような登録届出書の提出または初期有効化を、12か月間に複数回、または連続して30暦日以上、またはそれぞれの場合で合計60暦日を超えて遅らせたり、使用を一時停止したりすることはできないという声明です。当社が前文に基づく権利を行使する場合、購入者は、上記の通知を受け取り次第、該当する場合、株式および/または新株予約権の売却または売却の申し出に関連する登録届出書に関連する目論見書の使用を停止することに同意します。当社は、本第4.2 (g) 条に基づいて権利を行使した期間の満了を直ちに購入者に通知するものとします。「虚偽」とは

登録届出書や目論見書に記載する必要がある、または登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書または目論見書に記載する必要のある重要事実の記載の省略（作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。「不利開示」とは、重要な非公開情報の公開を意味し、（i）該当する登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または作成に必要な重要な事実の記載を省略しないように、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が誠実に判断した上で、（i）登録届出書または目論見書に開示する必要があるものです。そこに含まれる声明（いずれかの場合）目論見書および暫定目論見書は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、（ii）該当する登録届出書または目論見書が提出されておらず、有効であると宣言されていない、または場合によって使用されておらず、（iii）会社にはそのような情報を公開しないという誠実な事業目的がある場合、その時点で作成する必要はありません。

(g) 各購入者は、書面で要求された場合、購入者が受益的に所有する普通株式の総数（購入者が法人の場合）、当該購入者に対して議決権および処分権を有する人物、および当社またはその弁護士から合理的に要求されるその他の情報を、当社が必要な開示を行うために当社に提示することに同意します本契約のセクション4.17に従って提出され、本契約の条件に準拠するための登録届出書。

4.2 情報の提供。当社は、(i) 有価証券を所有していない購入者がいない場合、または (ii) 私的新株予約権の有効期限が切れる時期のいずれか早い方まで、たとえ当社が証券取引法の報告要件の対象でなくても、本取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出 (またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出) することを約束します。

本契約の日付の6か月の記念日から始まり、会社が規則144（c）（1）を遵守する必要なく、また（i）が何らかの理由で規則に基づく現在の公開情報要件を満たさなかった場合、規則144に基づく制限または制限なしに、すべてのワラント株式（キャッシュレス行使を想定）を売却できる時期はいつでも、規則144に基づく制限または制限なしにすべてのワラント株式（キャッシュレス行使を想定）を売却できます 144 (c) または (ii) は、ルール144 (i) (1) (i) に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になることがあり、当社は、規則144（i）（2）（「公開情報の不履行」）に定められた条件を満たさないものとします。その場合、当該購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、ワラント株式の売却能力の遅延または低下を理由として、罰金ではなく部分清算損害賠償として購入者に現金で、2パーセント（2.0％）に相当する金額を現金で支払うものとします。）は、公開情報障害が発生した日および30日（30日）ごとの当該購入者新株予約権の行使価格の総額（期間を合計して日割り計算）その後、30日以内に）（a）そのような公開情報の不備が解消された日、および（b）購入者が規則144に従ってワラント株式を譲渡するためにそのような公開情報が不要になる日のいずれか早い方まで。本セクション4.2（b）に従って購入者が受けることができる支払いを、本書では「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害支払いは、（i）そのような公開情報障害支払いが発生した暦月の最終日と、（ii）公開情報障害支払いが発生したイベントまたは障害が発生した後の3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害支払いには、全額が支払われるまで、月額1.5％の利率（一部の月に日割り計算）の利息がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備による実際の損害賠償を求める購入者の権利を制限するものではありません。そのような購入者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法で利用可能なすべての救済を求める権利を有します。

4.3 統合。当社は、私的新株予約権または私的保証株式の売却の証券法に基づく登録を必要とする方法で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却、売買の申し出または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします。また、取引の規則や規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合されることもあります。クロージング前に株主の承認が必要なような市場その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引についてです。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を添付した最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースを発行した時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）と、書面または口頭による契約に基づくすべての秘密保持または同様の義務を認め、同意します。一方、終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関しては当社の事前の同意なしに、または当社のプレスリリースに関しては各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。法律で開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりませんその場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除きます。、その場合、会社は購入者にそのようなことを事前に通知しますこの（b）条項（b）では開示が許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

4.5 株主権利制度。当社が有効または今後採用する支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めの下で、購入者が「買収者」であり、または当社の同意を得て、購入者がそのような計画の規定を誘発したと見なされる可能性があるという主張や執行は一切行いません。取引書類または取引書類間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる取り決め会社と購入者。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、その前に購入者はそのような情報の受領を書面で同意し、書面で同意しました会社はそのような情報を秘密にしておきます。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します、アフィリエイトまたは代理人（プレースメントエージェント、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務を含みますが、これらに限定されません）それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような重要な非公開情報に基づいて取引することはできません。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社は、当該通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金の目的で使用し、そのような収益は使わないものとします。(a) 会社の債務の一部の履行（通常の事業過程および以前の慣行における買掛金および未払負債の支払いを除く）、（b）普通株式の償還に使用されますまたは普通株式同等物、（c）未解決の訴訟の解決、または（d）FCPAまたはOFACの規制違反。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）のそのような所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持ち、かかる支配者（それぞれ「購入者」）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から害はありません (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約またはその他の取引文書で当社が締結した合意、または (b) 本取引で企図されている取引に起因または関連して、当社または当該購入者の関連会社ではない当社の株主によって、あらゆる立場で購入当事者（購入者の投資家としての地位を含む）またはそれらの当事者またはそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟書類。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている補償は、当社が購入者当事者に対して提起した直接請求を対象としており、また対象となります。ただし、そのような補償は、購入者が表明、保証、規約のいずれかの違反に起因すると最終的に司法的に判断される範囲で、いかなる損失、請求、損害、または責任も対象としないものとします。取引文書で当該購入者が交わした契約書または合意、または最終的に司法的に決定された購入者による行為詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成します。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社が提起した直接の請求に関する場合を除き、当社は、購入者に合理的に受け入れられると判断した弁護士による弁護を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(ii) 会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。iii) そのような訴訟では、該当する購入者（内部の場合もある）の弁護士の合理的な意見があります弁護士）、会社の立場と当該購入者の立場との間で重大な問題が生じた場合、当社は、そのような独立した弁護士の合理的な手数料および経費を負担しないものとします。当社は、当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解について、本契約に基づく購入者当事者に対して一切の責任を負いません。その和解は、不当に保留または遅延されないものとします。さらに、いずれかの購入当事者が取引書類に基づいて支払われるべき金額を回収するため、または取引書類の規定を執行するために措置を講じた場合、当社は、そのような回収、執行、または措置のために当該購入者が負担した費用を支払うものとします。これには、弁護士費用および支払いが含まれますが、これらに限定されません。本第4.8条で義務付けられている補償およびその他の支払い義務は、調査、防衛、収集、執行、または訴訟の過程で、請求書が合理的に発生し受領された時点で、その金額を定期的に支払うものとします。ただし、購入当事者が最終的に司法的に本第4.8条に基づいて補償または支払いを受ける資格がないと判断された場合、その購入者はこの文に基づいて前払いされた支払いは、速やかに会社に払い戻します。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約および事前契約に従って株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を先制権なしで留保しており、今後もいつでも利用可能な状態に保つものとします。

プレファンド新株予約権の行使に基づく積立ワラント株式。当社は、プライベート・ワラントの行使に従ってプライベート・ワラント株式を発行できるように、十分な数の普通株式を、先制権なしに、いつでも保有するものとします。

4.10 普通株式の上場。ワラントが発行済みで行使可能である限り、当社は、現在上場しているトレーディングマーケットでの普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式、事前積立ワラント株およびプライベートワラント株式の上場または見積もりを申請し、すべての株式の上場を速やかに確保するものとします。そのような取引市場における積立ワラント株式とプライベートワラント株式。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請する場合、その申請にすべての株式、事前積立保証株および私募新株予約株式を含め、すべての株式、事前積立保証株式、および私募新株予約株式をすべてそのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守します。当社が普通株式を取引市場に上場または見積している限り、当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の普通株式の適格性を維持することに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 株主の承認。本契約の日付以降、可能な限り早く、いかなる場合でもその後20日以内に、当社は、株主総会の代わりに、すべてのワラント株式の発行を含め、取引文書で検討されている取引の承認を求めるための書面による同意を得るものとします（このような提案のすべての承認、「株主の書面による同意」）。そのような同意に関連して、当社は、適用されるSECの規則および規制に準拠した情報声明を会社の各株主に提供するものとします。当社が株主の書面による同意を得られない場合、または独自の裁量により、株主の書面による同意は無効または望ましくないと判断した場合、当社は、2024年5月31日までに開催される年次株主総会の委任勧誘状において、すべてのワラント株式（「株主」）の発行を含む、取引書類で検討されている取引の承認を求めるものとします。会議の承認」)。そのような会議に関連して、当社は、適用されるSECの規則および規制に準拠した委任勧誘状を会社の各株主に提供し、株主総会の承認を求め、取締役会が会社の株主にそのような提案を承認するよう勧告するよう最善を尽くします。

4.12 その後の株式売却。

(a) 本契約の日付から本書の日付の60日後まで、当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物の発行または発行の提案を発行、発行または発表する契約を締結しないものとします。

(b) 本契約の日付から本書の日付の1年後まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を実施または締結することを禁じられます。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の初回発行後の任意の時点で、転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、（A）普通株式に転換可能、交換または行使可能な、または追加の受領権を含む負債または持分証券を発行または売却する取引です負債または株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠や「市場での募集」を含むがこれらに限定されない任意の契約の締結またはそれに基づく取引の成立時に、将来リセットされる場合があります。これにより、当社は関係なく将来の決定価格

当該契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、また当該契約がその後取り消されたかどうかについては関係ありません。ただし、本契約の日付から120日後に、「市場で」ファシリティへの普通株式の参入および/または発行は、変動金利取引とはみなされず、本契約のいかなる規定によっても禁止されないものとします。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 上記にかかわらず、この第4.12条は免除発行には適用されません。ただし、変動金利取引は免除発行にはなりません。

4.13 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から始まり、本契約で検討されている取引が、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されるまでの期間中に、購入または販売（会社の証券の空売りを含む）を行わないことを約束します。セクション4.4で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、当該購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約で検討されている取引が第4.4条 (ii) に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します。）いかなる購入者も、いかなる取引においても制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って初めて公表された時点から、適用される証券法に従って発行された会社の証券、および（iii）購入者は、会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に会社の証券を取引しないという守秘義務または取引をしない義務を負わないものとします、イニシャル発行後のプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されませんセクション4.4で説明されているプレスリリース。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.15 運動手順。事前積立ワラントおよびプライベートワラントに含まれる行使通知の形式には、該当する場合、そのような事前積立ワラントまたはプライベートワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。このような事前積立ワラントまたはプライベートワラントを行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求めることはありません。前の文に限らず、そのような事前積立型ワラントまたはプライベートワラントを行使するためには、オリジナルの行使通知は必要なく、また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、取引書類に記載されている条件、期間に従って、そのような事前積立ワラントまたはプライベートワラントの行使を尊重し、該当する場合は、事前積立ワラント株式またはプライベートワラント株式を引き渡すものとします。

4.16 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、購入者の要求に応じて、規則Dで義務付けられている私的ワラントおよびプライベートワラント株式に関するフォームDを適時に提出し、そのコピーを提出することに同意します。当社は、米国各州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時にプライベートワラントおよびプライベートワラント株式を購入者に売却する免除または売却の資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

4.17 登録ステートメント。当社は、可能な限り早く（いかなる場合でも本契約の日付から90暦日以内に）、フォームS-1またはフォームS-3（またはその他の適切なフォーム）に、プライベートワラントの行使時に発行および発行可能なプライベートワラント株式の購入者による再販を規定する登録届出書を提出するものとします。当社は、そのような登録届出書を発効させ（いかなる場合でも締切日から181日以内に）、購入者がその行使により発行可能な私的ワラントまたはプライベートワラント株式を所有しなくなるまで、そのような登録届出書を常に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

4.18 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払い、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

4.19 投票契約。当社は、当社の各役員および取締役が締結した議決権行使契約を購入者に提出したものとし、それによって両者は、必要に応じて株主の承認に従って議決権を行使することに同意するものとします。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日またはそれ以前にクロージングが完了していない場合、本契約に基づく購入者の義務に関するみ、当社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、他の当事者に書面で通知することによってのみ本契約を終了することができます。ただし、そのような終了は、いずれかの当事者の訴訟権に影響を与えないものとします他の当事者（または当事者）によるあらゆる違反。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、その別紙およびスケジュール、目論見書および目論見書補足は、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて書面で行われ、(a) 通知または通信が取引日の午後 5 時 (ニューヨーク時間)、(b) 次の取引日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) またはそれより前に添付の署名ページに記載されている電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時の最も早い時点で発効するものとみなされます。送信後、そのような通知または通信が設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）郵送日の翌2取引日（米国から送付された場合は）に添付の署名ページに記入してください。

全国的に認められている夜間宅配便サービス、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときのものです。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、修正することはできません。ただし、修正の場合は、本契約に基づく最初の新株予約額に基づいて株式の利息として 50.1% 以上を購入した当社および購入者（または、クロージング前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、そのような条項を執行する当事者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、修正することはできません。購入者（またはグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす修正、修正、または権利放棄があった場合に限り、免除条項が求められます。の購入者）については、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますいずれかの訴訟または手続において、当該裁判所の管轄に個人的に従わないという主張、当該訴訟または訴訟手続においてが不適切であるか、そのような手続きを行うのに不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知が有効な住所にある当事者に書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟または手続で提供される処理を取り消不能な形で放棄し、かかる訴訟または手続における処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、当該訴訟または手続における勝訴当事者は

当該訴訟または訴訟手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されます。

5.10 サバイバル。ここに含まれる表明と保証は、証券のクロージングと引き渡しから365日間存続します。

5.11 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、その「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って以下を発見するものとしますその用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するために、代替手段を採用する、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そして同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、当社への書面による通知、関連する通知、要求を単独の裁量で取り消すか撤回することができますまたは将来の行動を損なうことなく、選挙の全部または一部を行って権利。ただし、事前積立ワラントまたは私的ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を購入者に返還し、当該購入者に従って当該株式を取得する権利を回復すると同時に、当該行使通知の対象となる普通株式を返還する必要がありますの事前資金付きワラントまたはプライベートワラント（それを証明する代替ワラント証明書の発行を含む）復元されました（右）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その紛失、盗難、または破壊について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに発行するか、発行させるものとします。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行い、購入者がそれに基づく権利を行使し、その後そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消、回収、剥奪、返金、返済、返済、返済、返済または返済が義務付けられた場合それ以外の場合は、法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に譲渡します。州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）の場合、そのような回復の範囲で、本来履行される予定だった義務またはその一部が復活し、

あたかもそのような支払いが行われなかった、またはそのような執行または相殺が行われなかったかのように、完全に効力を維持しました。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引文書で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各購入者とその弁護士は、Pryor Cashman LLPを通じて当社と連絡を取ることを選択しました。Pryor Cashman LLPは購入者を代表しておらず、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、当社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、いずれかの購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではなく、購入者間のものでもないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の取引書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または担保が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構築規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、各当事者は故意かつ意図的に、適用法で許容される最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

通知先住所:

電子メール:

次の宛先にコピーを添えて（通知とはみなされません）：

ルコスキー・ブルックマン法律事務所

101ウッドアベニューサウス、5階

ニュージャージー州ウッドブリッジ 08830

電子メール:jlucosky@lucbro.com

注意：ジョセフ・M・ルコスキー弁護士

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[CTM証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

展示物 A

私的令状の形式

別紙B

事前積立保証書の形式

別紙C

ロックアップ契約の形式