ctm-20240125

8-Kファイリングが、以下のいずれかの規定に基づく登録者のファイリング義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐			取引法（17 CFR 240.13（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく入学前の連絡です。

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

CTM

ニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

2024年1月25日、カステラム株式会社（以下「当社」）は、署名ページに名前が記載されている機関投資家（以下「購入者」）と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は、登録された直接募集により、当社の普通株式の総数5,243,967株（以下「株式」）を売却および発行することに同意しました。株式（「普通株式」）、額面0.0001ドル、1株あたり0.32ドルの購入価格と付随するワラント（以下に定義）、および（ii）3,193,534件の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」））事前積立ワラントおよび付随するワラント1株あたり0.319ドルの購入価格で、合計3,193,534株までの普通株式（「事前積立ワラント株式」）を購入し、会社への総収入は約270万ドルです。その後、当社が支払うプレースメントエージェント手数料および推定募集費用（「登録募集」）を差し引きます。

購入契約に従い、同時に行われる私募募で（「私募情報」、および登録募集と合わせて「募集」）、当社は、最大8,437,501株の普通株式を購入するための購入者ワラント（「ワラント」）を売却および発行することにも同意しました。ワラントは株主の承認を受けると行使可能になり、承認から5年で失効し、行使価格は1株あたり0.35ドルです。

株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式は、2023年12月12日に米国証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-275840）の棚登録届出書と、登録募集に関連する2024年1月25日付けの関連する目論見書補足に従って提供されます。

購入契約には、会社と購入者の慣習的な表明、保証、合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。購入契約に従い、当社は、購入契約に記載されている特定の例外を除き、募集終了後60日間、普通株式または任意の普通株式同等物（購入契約で定義されている）の株式の発行、発行または発行提案を行わないこと、契約を締結しないことに合意しました。当社はまた、購入契約に記載されている特定の例外を条件として、購入契約の日から1年間、変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました。さらに、当社の取締役および役員の一部は、オファリングの終了後60日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました。

2024年1月25日付けの職業紹介契約（「職業紹介契約」）に従い、当社はマキシム・グループLLC（「マキシム」）に、募集に関連するリード・プレースメント・エージェントとしての役割を果たすよう依頼しました。会社は同意しました (i) 支払いますマキシムオファリングの総収入総額の 7.0% に相当する現金手数料、および (ii) 払い戻しマキシム弁護士の6万ドルの妥当な手数料、費用、支払いを含む、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用について。

前述の購入契約、事前積立型ワラント、ワラント、およびプレースメント・エージェンシー契約の説明は、それぞれ別紙10.1、4.1、4.2、10.2として添付され、参照により本書に組み込まれているフォームの全文を参照することで完全に認定されます。

2024年1月25日、カステラム社（以下「当社」）は、270万ドルの登録直接募集の価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。


展示品番号。			展示タイトル
4.1			事前積立保証書の形式
4.2			ワラントの形式
5.1			ルコスキー・ブルックマン法律事務所の意見
10.1			2024年1月24日付けの証券購入契約
10.2			2024年1月24日付けの、カステラム社とマキシム・グループ合同会社との間の職業紹介契約
99.1			2024年1月25日付けのプレスリリース
104			カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。