米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 DC 20549

スケジュール 14A 情報

セクション 14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出 ☐

の適切なボックスをチェックしてください:

アイサン、 株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前 名)

iSun, Inc.

400アベニューD、スイート10

ウィリストン、 VT 05495

株主の皆様:

あなた は、デラウェア州の法人であるiSun, Inc.（以下「当社」）の特別株主総会（以下「総会」）にぜひ出席してください。コロナウイルスの流行（COVID-19）による公衆衛生への影響が続いており、従業員と株主の健康と福祉を支援するため、特別株主総会は完全に「バーチャルミーティング」になります。 会議は、2024年2月27日午後2時（東部標準時）に、音声のみの生放送でオンラインでのみ開催されます。会社 は、特別会議を音声のみの生放送によるバーチャル会議として開催します。

そこ は物理的な待ち合わせ場所ではありません。会議には https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 にアクセスしてください。そこでは、 は会議にライブで出席したり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。 オンラインチェックインは東部標準時間の午後 1:45 に開始するので、十分な時間をとることをお勧めします。直接会議に出席することはできませんのでご注意ください。

会議の の主な業務は次のとおりです。

1。 は、修正された会社の設立証明書 （「設立証明書」）を修正することを会社の取締役会（以下「取締役会」）に承認します。これにより、当社の発行済み普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）のすべてを、{br以上の範囲の比率で株式併合します} 1対6で、1対20以下（「提案1」または「普通株式逆分割提案」）。

2。 は、普通株式の授権株式数を49,000,000株から1億株に増やすために設立証明書を修正することを取締役会に承認します（「提案2」または「普通株式増額提案」）。

3。 は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場規則5635の目的で、2023年12月12日に当社が発行したシリーズA転換優先株式の転換時に当社の 普通株式を発行すること（「提案 3」または「普通株式発行提案」）を承認します。

4。 は、デラウェア州一般会社法のセクション242（d）の最近の改正（「提案4」または「議決権行使 要件提案」）に従って、証明書 の将来の特定の改正に関する議決要件を調整するための法人設立証明書の修正を承認します。

5。 は、必要に応じて特別会議の延期を承認し、特別会議の時点で他の提案（「提案5」または「延期提案」）を承認するのに十分な 票がなかった場合に、追加の代理人を募集します。

提案されている普通株式リバーススプリットの 目的は、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の 普通株式上場を維持するために、ナスダックの最低入札要件を満たすことです。普通株式の逆分割については、 が添付され、この特別会議通知の一部となっている委任勧誘状に詳しく記載されています。

この取引の の詳細は、この通知と委任状、および当社が作成したその他の公開書類に概説されています。

会議の 記録日は2024年1月5日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議 またはその延期で投票できます。あなたが会議に出席できることを願っています。会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株が代理人であることが重要です 。そのため、委任勧誘状に記載されている指示に従って、代理人による投票をお勧めします。 これにより、出席できるかどうかにかかわらず、会議への適切な出席が保証されます。

iSun, Inc.

400アベニューD、スイート10

ウィリストン、 VT 05495

バーチャル特別株主総会のお知らせ

へ は2024年2月27日に開催されます

iSun, Inc. の株主の皆さん へ：

注意 は、デラウェア州の法人であるiSUN社（以下「当社」または「当社」）の特別株主総会（以下「総会」）が、2024年2月27日（東部標準時）午後2時、音声のみの生中継ウェブキャストでオンラインでのみ開催されること、または当該総会の日付または日程によっては延期しました。委任勧誘状と代理カードが同封されています。

会議は仮想的に開催され、物理的な会議場所はありません。会議には https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024, where にアクセスしてください。会議にライブで出席したり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。 には、東部標準時の午後 1:45 から始まるオンラインチェックインに十分な時間をとることをお勧めします。 人で会議に出席することはできませんのでご注意ください。私たちは、以下の提案を検討し、行動を起こす目的で会議を開催しています。

これらの 事項については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

当社の 取締役会（以下「取締役会」）は、2024年1月5日の営業終了を、会議またはその延期への通知および議決権を有する株主の決定の基準日（「記録日」）として定めました。会議で議決権を有する株主のリスト は、通常の営業時間中に、会議の10日前にバーモント州ウィリストンにある当社の主要事務所 で確認できるようになり、会議に関連するあらゆる目的で確認できます。

iSun 2024特別会議には、HTTPS: //CSTPROXY.COM/ISUNENERGY/SM2024にアクセスしてアクセスできます。ここでは、 会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、会議に 代表として出席してもらうために、（1）同封のiSUNプロキシカードに記載されているインターネット サイトにアクセスするか、（2）同封のiSUNプロキシカードを同封の自己宛名の スタンプ付きの封筒を使って郵送することにより、できるだけ早く株式の議決権を行使するための委任状を提出することをお勧めします。

代理人を 提出しても、リモート通信や会議での投票による会議への出席が妨げられることはありませんが、 が定足数に達していることを確認し、追加の勧誘費用を回避するのに役立ちます。会議に出席する基準日 現在のiSUN普通株式の記録保持者なら誰でも、会議で仮想的に投票できるため、以前の代理人を取り消すことができます。さらに、委任状は、添付の委任勧誘状に記載されている方法で、会議の前に書面で を取り消すこともできます。銀行、 証券会社、その他の候補者/代理人の名前で株式を保有している場合は、銀行、証券会社 またはその他の候補者/代理人が提供する議決権行使指示書の指示に従ってください。

ウィリストン、 バーモント州

日付： 2024年1月29日

iSun, Inc.

400アベニューD、スイート10

ウィリストン、 VT 05495

プロキシ ステートメント

バーチャル特別株主総会のために

この 委任勧誘状は、iSun, Inc.（以下「iSun」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」） が、音声のみのライブ配信を通じてオンラインで独占的に開催される当社の仮想特別株主総会に関連して、代理人を勧誘することに関連して株主に提供されます 2024年2月27日 東部標準時午後2時（「ミーティング」）。

勧誘、投票、出席に関する一般的な 情報

バーチャル特別会議で投票できるのは誰 ですか？

当社の普通株式の1株につき 株は、各提案に対して1票を投じます。2024年1月5日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、仮想特別株主総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 にアクセスすると、会議をライブで聞くことができます。 では、質問を送信したり、基準日の の営業終了時点で普通株式を保有していた場合は、普通株式の議決権を行使したりできます。基準日現在、当社の普通株式は47,328,493株が発行されており、 議決権があります。

票を数えています

州法および当社の付随定款に従い、議決権を有する株式の少なくとも過半数が、事実上、または代理で、総会 での特定の事項に関する議決権を有する場合の定足数となります。一度 会議で何らかの目的で株式が代表されると、その株式は残りの会議期間およびその延期において定足数に達したものとみなされます。ただし、延期に新基準 日が定められている場合を除きます。代理人による議決権を行わない、または実質的に会議に出席しない株主またはその候補者が登録済みの株式は、出席または代理人とはみなされず、定足数の有無を判断する際にカウントされません。 が定足数に達しているかどうかを判断する目的で、権限を差し控えたり、棄権や「仲介者の非投票」を反映したりする署名済みの代理人 が数えられます。「ブローカー非議決権」とは、クライアントに代わって 株を保有する銀行、証券会社、その他の候補者/代理人から受け取った委任状で、 が投票された事項に関してクライアントから具体的な議決権行使の指示を受けていないものです。

当社の第3次修正および改訂された設立証明書の に従い、(i) 普通株式の逆分割提案、普通株式増額提案、 および議決権行使要件提案を承認するには、(i) 当社の普通株式の発行済み 株式の50％以上を代表する保有者の投票が必要です。(ii) 現在または代表されているiSun普通株式の議決権の過半数 {普通株式発行提案と延期提案を承認するには、iSUN特別会議の代理人によるbr} が必要です。

私たち は、代理人に投票して、銀行、証券会社、その他の候補者/代理人に指示を出すことを強くお勧めします。このアクション により、あなたの株が会議であなたの希望通りに議決されるようになります。

会議に に出席

基準日の 時点でiSUN普通株式の登録株主または受益株主であれば、あなた またはあなたの権限のある代理人が会議に出席できます。

が会議に参加するには、https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 にアクセスして、プロキシ カードに記載されている12桁の管理番号を入力してください。バーチャル会議では、株主は会議中に https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 にある質問ボックスに質問を提出できます。 私たちは、時間の許す限り、会議の議題の該当する部分で、適切に提出された質問に回答します。

会議中に技術的な問題（一時的または長期にわたる停電など）が発生した場合、 会議を速やかに再招集できるか（技術的な問題が一時的である場合）、または 会議を後日（技術的な問題がさらに長引く場合）に再招集する必要があるかを判断します。 のチェックイン時間または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

が登録株主（つまり、iSunの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファーと Trust）を通じて株式を保有している場合）、バーチャルにインターネット上で会議に出席するために登録する必要はありません。受け取ったプロキシカード の指示に従ってください。iSunはあなたの所有権を確認できるので、所有権の証明は必要ありません。

が、銀行、ブローカー、その他の候補者/代理人などの仲介業者を通じてストリートネームの株式を所有している場合は、その候補者/代理人から提供された議決権行使指示 に従って、株式の議決権を行使してください。

代理人の勧誘 と取り消し可能性

に同封された会議の委任状は、理事会から募集されています。登録されている株主は、郵送またはインターネットで投票できます。インターネット ウェブサイトはプロキシに記載されています。インターネット経由で投票する場合、代理カードを返却する必要はありませんが、投票するには代理カードに印刷されたコントロール 番号が必要です。郵送で投票する場合は、代理カードに印をつけ、日付を記入し、署名してから、同封の封筒に を入れて返送してください（米国内で郵送する場合は郵便料金は必要ありません）。代理人を与える人は誰でも、秘書に書面による取り消しを提出するか、後日正式に執行された委任状によって、行使前であればいつでも それを取り消すことができます。 代理人は、バーチャル会議に出席した株主が代理人を取り消し、代理人を撤回してバーチャル投票を行うこともできますが、 には代理カードに印刷された管理番号が必要です。

委任状とその勧誘に使用される資料の作成、印刷、郵送にかかる{ br} 費用は、当社が負担します。 では、郵送による勧誘に加えて、取締役、役員、および当社の正社員（それに対して の追加報酬は受けられません）から、個人面接、電話、またはその他の連絡手段によって代理人を求めることができます。 銀行、証券会社、その他の機関、カストディアン、候補者/代理人、受託者、またはその他の記録保持者には、 株式を保有している人に勧誘資料を転送し、代理人の執行の権限を求めるよう求められることが予想されます。このような場合、 はそのような保有者に費用と費用を払い戻します。

この委任状資料と投票に関する質問 と回答

なぜ 私はこれらの代理資料を受け取ったのですか？

私たち は、議会、または が延期または延期される際に、委任状委員会による議決権行使の勧誘に関連して、この委任勧誘状を提供します。この委任勧誘状には、会議に提出された事項について に投票する方法を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。バーチャル会議に出席して、この委任勧誘状 声明に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するためにバーチャル会議に出席する必要はありません。代わりに、この委任勧誘状に記載されている 他の議決権行使方法のいずれかを使用して株式の議決権を行使できます。

が会議に出席するかどうかにかかわらず、会議に出席できるよう、できるだけ早く議決権を行使してください。

インターネットでこれらの代理資料にアクセスできますか？

はい。 年次総会の通知と委任勧誘状は、https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 で閲覧、印刷、ダウンロードできます。 すべての資料は、少なくとも会議が終了するまでは https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 に掲載されたままになります。

会議で投票できるのは誰 ですか？

当社の普通株式の1株につき 株は、各提案に対して1票を投じます。会議の基準日である2024年1月5日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議で投票する権利があります。基準日には、47,328,493株の 普通株式（それぞれ1票の権利がある）が発行されていました。

登録株主とストリートネームで保有する株式の受益者の違いは何 ですか？

記録上の株主 。あなたの株式が会社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trustにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知、委任勧誘状、および代理カードは会社から直接お客様に送付されました。

ストリートネームで保有されている株式の受益的 所有者。あなたの株式が銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の口座に保有されている場合、あなた は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されました。年次総会での投票では、あなたの口座を保有する組織 が登録株主とみなされます。受益者として、あなた には、口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

が基準日に、iSun, Inc.の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されていれば、あなたは が記録上の株主です。登録株主として、会議でバーチャルに投票することも、代理で投票することもできます。 が会議に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の代理カードに記入して返却することをお勧めします。代理カードを 郵送するときは、代理カードに印刷されている管理番号のコピーを保管してください。これは、代理カードの 代理カードへの代理権の取り消し、バーチャル会議での投票の変更、または本書に別段の定めがあるインターネットまたは電話で投票を変更する場合に備えて、代理カードに印刷されている管理番号のコピーを保管してください。

受益者 所有者：銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の名前で登録された株式

が基準日に、iSun, Inc.の普通株式を銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の口座に保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織から に転送されます。あなたの口座を保有している組織は、会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。 受益者として、あなたは 口座の株式の議決権行使方法を銀行、証券会社、その他の候補者/代理人に指示する権利があります。また、バーチャルミーティングにも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、銀行、証券会社、または の他の候補者/代理人に署名入りの手紙またはその他の有効な委任状を要求して入手しない限り、会議で自分の 株を事実上議決権行使することはできません。

どの 提案に投票しますか？

会議での議決が予定されている事項は5つあります。(i) 設立証明書を修正して、会社の発行済み普通株式すべてを、1対6以上、 1対20の範囲の比率で、逆に 株式分割を行うことを取締役会に承認すること、(ii) 設立証明書を修正することを取締役会に承認すること、普通株式の承認済み 株数を49,000株から1億株に増やすこと、（iii）ナスダック上場規則5635の目的で、 株の発行を承認すること2023年12月12日に当社 が発行したシリーズA転換優先株式の転換時の当社の普通株式について、（iv）デラウェア州一般会社法のセクション242（d）の最近の改正に従い、将来の 改正案の議決権行使要件を調整するための設立証明書の修正を承認し、承認するには（v） 特別会議の開催時に 票が足りなかった場合に備えて、必要に応じて追加の代理人を募るために、特別会議を延期します他の提案を承認するための特別会議。

理事会は、他の事項を会議に持ち込むつもりはありません。また、 以外の事項を投票対象として提出する人が他にいないことも知りません。ただし、他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、代理カードに記載されている個人またはその代理人が、自分の判断でそれらの問題に投票する権限を与えられます。

投票数は 件ですか？

の各議決事項について、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

クォーラムの要件は 何ですか？

有効な会議を開くには、 定足数の株主が必要です。議決権のある普通株式の発行済み株式の過半数がバーチャル会議に出席すれば、定足数に達します。

あなたの 株は、有効な委任状を提出したか、インターネットで投票したか、電話で投票したか、または が会議で仮想投票を行った場合にのみ定足数にカウントされます。

がインターネットまたは電話で代理投票を提出したが、議決権を棄権したり、1つ以上の事項について投票権を差し控えたりした場合、該当する場合は 、定足数を決定する目的であなたの株式が会議への出席としてカウントされます。

ブローカー の非投票は、定足数要件にカウントされます。

あなたの 株も、以下に詳述されているように、あなたが議決権を棄権した、または議決権を差し控えた に関する特定の事項に関する投票数を計算する目的で、会議に出席したものとして数えられます。

に定足数がない場合、議長または会議に出席した議決の過半数で会議を別の日に延期することができます。

どうやって投票するの？

の投票手続きは以下のとおりです。

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

が登録株主であれば、会議でバーチャルに投票したり、代理カードを使って代理投票したり、インターネット経由で投票したりできます。 会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、インターネット経由で代理投票することをお勧めします。代理人またはインターネット経由ですでに投票していれば、 は引き続き会議に出席して仮想的に投票することができます。次のように投票できます。

受益者 所有者：銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の名前で登録された株式

が「ストリートネーム」で株式を保有していて、銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の名前で登録された株式の受益者である場合は、銀行、証券会社 、またはその他の候補者/代理人の株式の議決権行使方法の指示に従って、株式を議決権を行使する必要があります。銀行、証券会社、その他の候補者/代理人が、銀行、証券会社、または候補者/代理人に株式の投票方法を指示するために使用する議決権行使指示 カードを同封または提供しました。その 組織が使用している投票フォームをチェックして、インターネット投票と電話投票が可能かどうかを確認してください。

が銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の名前で登録された株式の受益者であり、会議で仮想的に に投票するには、まず銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人から有効な委任状を取得する必要があります。これらの委任状に含まれている の銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人の指示に従うか、銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人 に連絡して委任状をリクエストしてください。

各提案を承認するにはどれくらいの票が必要ですか？また、私の投票を差し控えたり、棄権したり、ブローカーが投票しなかったりした場合の影響は？

私の銀行、証券会社、その他の候補者は、提案に投票する裁量権を持っていますか？

番地名で株式を保有していて、銀行、証券会社、その他の候補者/代理人に議決権行使の指示を出さない場合でも、 は特定の「裁量」（または日常的）項目に関しては株式の議決権を行使できますが、 が特定の「非裁量」項目に関して株式を議決権行使することはできません。 の指示がない非裁量項目の場合、株式は「ブローカーの無議決」として扱われます。ブローカーの非議決権を構成する株式は、定足数を決定する目的で は会議への出席者として数えられますが、問題の提案に投票する資格はありません。

のすべての提案について、提案への投票を棄権した場合、棄権はその提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

提案 1. 設立証明書を修正して、当社の発行済普通株式のすべて 株を、1対6以上1対20の範囲の比率で株式逆分割を行うように、取締役会に承認します。この提案 を採択するには、会社の普通株式 の発行済み株式の50％以上を占める保有者の賛成票が必要です（つまり、提案が承認されるには、会社の普通株式の発行済み株式の50％が「賛成」票を投じる必要があります）。提案1に関する投票を「棄権」した場合、あなたの投票は提案の「反対」の投票 と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。あなたの銀行、証券会社、またはその他の 候補者/代理人には、提案1の株式に投票する裁量権がありません。

提案 2. 普通株式の授権株式数を 49,000株から1億株に増やすために、設立証明書を修正することを取締役会に承認することです。提案2については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。 この提案を採択するには、会社の普通株式の発行済み株式の50％以上を占める保有者の賛成票が必要です（つまり、提案が承認されるには、会社の普通株式の発行済み株式の50％が 提案に「賛成」票を投じる必要があります）。提案2に関する投票を「棄権」した場合、あなたの投票は提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、提案に「反対」 票を投じたのと同じ効果があります。あなたの銀行、証券会社、その他の候補者/代理人には、提案2の株式を投票する裁量権はありません。

提案 3. ナスダック上場規則5635の適用上、2023年12月12日に当社が発行したシリーズA転換優先株式の転換時における当社の普通株式の発行を承認することです。提案3については、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。この提案を採択するには、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数を代表する 保有者の賛成票が必要です。あなたが提案3に関する投票を「棄権」した場合、あなたの投票は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票 は、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。あなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人には、提案3の株式を投票する 裁量権がありません。

提案 4. デラウェア州一般会社法のセクション242（d）の最近の改正に従い、証明書 の将来の特定の修正に関する議決要件を調整するための法人設立証明書の修正を承認することです。提案4については、 「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。この提案を採択するには、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上を占める保有者 の賛成票が必要です（つまり、提案が承認されるには、当社の普通株式の発行済み株式のうち、50％が「賛成」票を投じる必要があります）。提案4に関する投票を「棄権」した場合、あなたの投票は提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票 は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。あなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人には、提案4の株式を投票する 裁量権がありません。

特別会議の延期を承認する提案 5. 特別会議の時点で他の提案を承認するのに十分な 票がなかった場合に、必要に応じて追加の代理人を募ります。提案5については、「賛成」、 「反対」、「棄権」に投票できます。この提案を採択するには、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の 過半数を代表する保有者の賛成票が必要です。提案4の に関する投票を「棄権」した場合、あなたの投票は提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ 効果があります。あなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人には、提案5に株式を投票する裁量権がありません 。

具体的な投票指示をしなかった場合、 はどうなりますか？

あなたが登録株主であり、議決権行使の際に取締役会の推奨に従って議決権を行使したいと表明した場合、または特定の議決権行使指示を出さずに に委任状に署名して返却した場合、代理保有者は、本委任勧誘状に記載されているすべての事項について、取締役会の推奨に従い、お客様の株式に議決権行使を行います。また、代理保有者は、 に適切に提示されたその他の事項に関しては裁量により決定できるとおり、バーチャルミーティングで投票してください。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者であり、 の株式を保有する銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人に特定の議決権行使指示を提供しない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人は通常、 の「裁量」事項について独自の裁量で投票することができます。ただし、あなたの株式を保有する銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人が、「非裁量」事項について株式を投票する方法について、あなたから の指示を受けなければ、その案件について に株式を投票することはできません。これが発生すると、一般的に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

件の提案はすべて「非裁量」事項とみなされます。

代理人を提出した後、インターネットまたは電話で投票した後、投票を変更できますか？

はい。 会議での最終投票の前に、いつでも代理人を取り消すことができます。登録株主であれば、次の4つの方法のいずれかで代理人 を取り消すことができます。

がストリートネームで株式を保有している場合は、代理権の取り消しと の投票権の変更方法について、銀行、証券会社、またはその他の候補者/代理人に問い合わせてください。最新のインターネットプロキシ、電話プロキシ、またはプロキシカードが会議でカウントされます。 が取り消しの通知を書面で送る場合は、会議の前に郵送で届くまでに十分な時間を取ってください。

バーチャルミーティングでの投票結果はどうやって わかりますか？

暫定的な 投票結果はバーチャル会議で発表されます。最終投票結果は、会議後4営業日以内に フォーム8-Kの最新レポートに掲載されます。

複数のプロキシカードを受け取ったとはどういう意味ですか？

が複数の代理カードを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。 は、すべての株式が議決されるように、各代理カードに記入し、日付を記入し、署名して返却するか、 受け取った各代理カードについて、インターネットまたは電話で株式の議決権を行使してください。

誰がこの代理勧誘の費用を負担していますか？

代理人を勧誘する費用は 社が負担しています。郵送された委任状資料に加えて、当社の役員、役員、従業員 は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、取締役、役員、従業員 に追加の報酬を支払うことはありません。受益者に 代理資料を転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻す場合があります。

プロポーザル 1:

to は、会社の発行済み普通株式のすべての 株を、6対1から20株の範囲の比率で株式併合を行うように、設立証明書を修正する権限を取締役会に与えます。

サマリー

当社の 取締役会は、すべての発行済普通株式の 株を1対6から1対20の範囲の比率で株式逆分割（「普通株式逆分割」）を行うように、設立証明書を修正する提案を満場一致で承認しました。 普通株式の逆分割が株主によって承認された場合、取締役会は、(i) ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場を維持すること、および (ii) 発行可能な普通株式の十分数の を確保する目的で、普通株式の逆分割を実施します。

が2023年5月19日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示したように、当社 はナスダック株式市場LLCの上場資格スタッフから、クローズビッドに基づいて過去30取引日連続で1株あたり少なくとも1.00ドルの最低入札価格を維持できなかったことを通知する書面による通知を受け取りました } ナスダック上場規則5550 (a) (2)（「最低入札価格要件」）で義務付けられている普通株式の価格。 社は当初、最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2023年11月13日までの期間を設けていました。

2023年11月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で が以前に開示したように、ナスダックはナスダックの最低入札価格要件を満たすために、当社に180日間、つまり2024年5月13日まで（「延長期間」）延長を認めました。 延長が認められるように、当社はナスダックに対し、延長期間の終了までに最低入札価格要件を長期的に 遵守するために、株式併合を実施することを約束しました。

最低入札価格要件以外に 、当社はナスダックの キャピタル・マーケッツの上場初期および継続上場要件を満たしています。

が2024年5月13日以前の任意の時点で、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックは会社が最低入札 価格要件の遵守を達成したことを書面で通知します。2024年5月13日までに最低入札価格要件の遵守が証明できない場合、ナスダックは会社の普通株式が上場廃止になる旨を書面で 通知します。その際、当社はナスダックの決定 をヒアリングパネルに上訴することがあります。

取締役会は、当社がナスダックの最低 入札価格要件への準拠を取り戻せるように、この普通株式逆分割を承認することを選択しました。この承認により、会社は追加の資金調達に十分な量の授権普通株式を取得できるようになります。

普通株式逆分割の の正確な比率は、当社の取締役会が 独自の裁量で決定した上記の範囲内の整数に設定されるものとします。当社の取締役会は、代替の株式併合比率を利用することで、当社とその株主に期待される利益を最大化するように設計された方法で普通株式逆分割を実施する柔軟性が得られると考えています。 株主の承認を受けた後に普通株式逆分割を実施するかどうかを決定する際、取締役会は、 とりわけ次のような要素を考慮することがあります。

普通株式の逆分割は、当社の設立証明書の修正をデラウェア州長官 に提出した時点で有効になります。そこで提出される修正案には、本提案に記載されている範囲内で、当社の普通株式1株に組み合わされる普通株式の数が記載されます。以下に説明する端数株式の の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、当社の普通株式の各保有者は、普通株式の逆分割直後の発行済み普通株式を、普通株式逆分割直前の株主保有と同じ割合で保有することになります。

普通株式の逆分割を実施するためにデラウェア州務長官に提出される法人設立証明書の修正書の 本文は、この委任勧誘状の付録Aに記載されています。ただし、この委任勧誘状 に付随する修正の本文は、普通株式の逆分割の正確な比率と、デラウェア州務長官室が要求する変更 を反映するように修正されることがあります。また、適用法を遵守し、普通株式の逆分割を実施するために最終的に必要または望ましいと理事会が判断する場合もあります。

当社の 取締役会は、普通株式の逆分割を実施するための設立証明書の修正の承認が当社と株主の 最善の利益になると考えており、修正案を株主 に提出して承認を求めることを満場一致で推奨しています。

普通株式の逆分割を実施するための取締役会 の要件

が普通株式の逆分割が承認された場合、延長期間の満了前に最低入札要件を満たすためには、普通株式の逆分割を（上記の 取締役会が決定した交換比率で）実施する必要があります。普通株式逆分割を実施する場合でも、実施しない場合でも、株主側でこれ以上の措置 を行う必要はありません。株主 が普通株式逆分割を承認した場合、発効日（以下に定義）の前に、取締役会が選択した具体的な比率を含む、普通株式逆分割に関する追加の 詳細を一般に通知します。

発効日

普通株式の逆分割を実施するための設立証明書の修正案が特別 会議で承認された場合、普通株式の逆分割は、デラウェア州務長官室への設立証明書 の修正証明書の発効日、つまり提出日（ 「発効日」になると予想されます）に発効します」)。端数株式に関して以下に説明する場合を除き、発効日の直前に発行された普通株式 の各発行済み株式は、発効日をもって、取締役会が決定した承認範囲内の交換比率に基づいて、自動的に普通株式 株式の一部に変更されます。

株式併合の目的

普通株式逆分割の の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持するためには普通株式逆分割が必要であるという取締役会の考えに基づいています。 当社の普通株式が最低入札価格要件に準拠して まで有機的に値上げされたとしても、当社は、ナスダックがこのナスダック要件を長期にわたって 遵守できるように、リバーススプリットを実施することをナスダックに約束しています。

取締役会は、ナスダックが当社の普通株式をナスダックキャピタル 市場から上場廃止した場合、当社とその株主に潜在的な損害を与える可能性があると考えました。普通株式の上場廃止は、普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。なぜなら、店頭掲示板 ボード、店頭市場、ピンクシートなどの代替品は一般的に効率の悪い市場と見なされているからです。投資家は、店頭市場で当社の普通株を購入しようとする際に、売却したり、正確な相場を取得したりするのが あまり便利ではないと感じるでしょう。多くの投資家 は、店頭市場へのアクセスが難しい、国内取引所に上場されていない証券の 取引を禁止する方針、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しないでしょう。取締役会は、普通株式の逆分割が、ナスダックの規則の遵守を維持し、 普通株式の入札価格を引き上げるという即効的な効果を生むことにより、普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になることで起こりそうな悪影響を回避または少なくとも軽減するための 唯一の効果的な手段であると考えています。さらに、当社は、最低入札価格要件を長期的かつ継続的に 遵守するために、株式併合を実施することをナスダックに約束しました。

普通株式の市場性と流動性を向上させてください。この提案が特別会議で株主によって承認され、 普通株式の逆分割が実施されれば、普通株式の逆分割の実施の結果として予想される当社の普通株式の市場価格の上昇は、当社の普通株式の市場性と流動性を向上させ、当社の普通株式への関心 と取引を促進すると考えています。普通株式の逆分割により、より幅広い機関が当社の普通株式 （つまり、価格が一定のしきい値を下回る株式の購入が禁止されているファンド）に投資できるようになり、普通株式の流動性が高まる可能性があります。普通株式のリバーススプリットは、アナリストやブローカーが株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせるため、アナリストやブローカーの株式に対する関心を高めるのにも役立ちます。 の低価格株は取引のボラティリティが高いことが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、 が低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。 これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理を ブローカーにとって経済的に魅力のないものにする働きをする可能性があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価 に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主 は、株価が大幅に 高い場合よりも、株式総額に占める取引費用の割合が高くなる可能性があります。ただし、普通株式の逆分割後に発行される普通株式の数が減少することを考えると、提案されている普通株式の逆分割により、当社の普通株式の流動性が実際に悪影響を受ける可能性があることに注意してください。

上記の理由から、 はナスダック上場要件の遵守を取り戻し、維持するのに役立ち、その結果、 は普通株式の市場性と流動性を向上させることもでき、会社と株主の最善の利益になると考えています。

普通株式逆分割のリスク

私たち は、提案されている普通株式の逆分割によって株価が上昇し、ナスダックの規則の 遵守を維持するという望ましい効果が得られることを保証できません。

取締役会は、普通株式の逆分割により普通株式の市場価格が上昇し、ナスダックの最低入札価格要件への準拠を取り戻し、 が維持できるようになることを期待しています。ただし、普通株式の逆分割が当社の普通株式の 市場価格に与える影響は確実に予測できず、同様の状況で 社が同様の株式併合を行った経緯はさまざまです。

普通株式逆分割後の当社の普通株式の1株あたりの価格が、普通株式の逆分割による発行済普通株式数の減少 に比例して上昇しない可能性があります。また、普通株式逆分割後の普通株式1株あたりの市場価格は、一定期間最低入札価格1.00ドルを超えないか、超えてはなりません。また、普通株式 逆分割は、低価格の株を取引しないブローカーや投資家を引き付けるような1株当たりの価格にはならないかもしれません。 普通株式の逆分割を行った場合でも、普通株式の市場価格は、普通株式の逆分割とは無関係の要因により下落する可能性があります。いずれにせよ、当社の普通株式の市場価格は、将来の業績など、発行済株式数 とは無関係な他の要因に基づいている場合もあります。普通株式の逆分割が完了し、普通株式の取引価格 が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、普通株式の逆分割がない場合よりも大きくなる可能性があります。当社の普通株式の普通株式リバース スプリット株式1株あたりの市場価格が1株あたり1.00ドルを超える場合でも、最低株主資本、公開フロートに含める必要がある株式の最小数、公開フロートの最低市場価値、および最低数に関するナスダックの要件など、他の継続上場 要件を満たしていないために上場廃止になる可能性がありますラウンドロットホルダー。

普通株式の逆分割は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

普通株式の逆分割後に発行される普通株式の数が減るため、特に普通株式の逆分割の結果として株価が上昇しない場合、普通株式の 流動性は普通株式の逆分割によって損なわれる可能性があります。さらに、投資家は、特定の状況下では、 発行済株式に対する普通株式の未発行承認株式の割合を増やすことが買収防止効果をもたらすと考えるかもしれません。これは、希薄化的発行が可能であり、 は特定の株主が取締役会の構成を変更することを防いだり、別の 事業体との合併の公開買付けを正常に完了するのがより困難になったりする可能性があるためです。取締役会は、普通株式の逆分割が買収対策 効果をもたらすことを意図していません。

普通株式逆分割の主な 効果

一般的な 株

普通株式の逆分割が特別会議で株主によって承認され、普通株式の逆分割が実施され、 によって設立証明書が修正された場合、会社は設立証明書 の修正証明書をデラウェア州務長官に提出します。以下に説明する端株 の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、発効日の直前に発行された各普通株式は、 発効日をもって、取締役会が決定した承認範囲内の交換比率に基づいて、自動的に普通株式の一部に変更されます。 さらに、 (i) 当社の株式プランおよびその他の条件に基づいて発行可能な普通株式の最大数、および (ii) 発行済みの優先株式 株式、オプション、新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の数と行使価格に比例して調整されます。

普通株式の端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整については を除きます。普通株式 逆分割は当社の普通株式のすべての発行済み株式に適用されるため、普通株式の逆分割によって既存の株主の相対的権利 や優先権が変更されたり、当社に対する株主の比例持分に影響を与えたりすることはありません。たとえば、 普通株式の発行済み株式の議決権の合計2パーセント（2％）を保有している は、普通株式逆分割の発効直前に、普通株式の発行済み株式の議決権の2％（2％）を保有しているのが一般的です。さらに、当社の普通株式の登録株主数 は、普通株式の逆分割の影響を受けません。設立証明書 の修正には、当社の普通株式の授権株式数の増加が含まれています。普通株式の逆分割は、当社の授権普通株式から追加の無償株式を創出する効果を 持ちます。現在のところ、当社の発行済みの ワラント、優先株およびオプションの行使を満たすために必要な株式を除き、普通株式リバーススプリットの 発効時に発行可能となる普通株式の追加発行を規定する取り決めや了解はありませんが、これらの普通株式の追加株式は、 の追加株式がなくても将来さまざまな目的で使用される可能性があります所有者の承認、とりわけ以下を含みます：

普通株式逆分割により、上記に関連して会社が普通株式を追加利用できるようになりますが、 普通株式逆分割の主な目的は、最低入札価格要件の の遵守を取り戻し、維持するために株価を引き上げることです。

従業員制度、オプション、譲渡制限付株式報酬、転換証券または交換可能証券に対する の影響。

当社の2020年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の条件に従い、取締役会またはその委員会（該当する場合）は、本プランに基づいて将来の付与が可能な普通株式の数、発行済みアワードの基礎となる普通株式の数、発行済みストックオプションの1株あたりの行使価格、および本プランに従って発行されたその他の発行済みアワード の条件を調整します普通株式の逆分割の影響を公平に反映します。取締役会が決定した普通株式の逆分割比率に基づき、通常、1株あたりの行使価格または転換価格（該当する場合）、および発行済みの オプション、優先株および新株予約権、および保有者に購入資格を与える可能性のあるその他の転換可能証券の行使または転換時に発行可能な普通株式の数も、比例して調整する必要があります。 普通株式の交換、または普通株式への転換を行います。その結果、該当する場合、行使 または転換時に、そのようなオプション、優先株式、ワラント、その他の発行済みの転換可能証券または交換可能証券について を支払う必要があり、普通株式逆分割の直前と同様に、当該行使、交換 または転換時に引き渡される普通株式の価値とほぼ同じ金額が普通株式逆分割の直後になります。 制限付株式報奨および制限付株式ユニットの対象となる普通株式の数は、当社の普通株式の端数株式の取り扱いを条件として、同様に調整されます。これらの証券 および本プランに従って発行のために留保されている普通株式の数は、普通株式の端数株式の の取り扱いを条件として、取締役会が決定した普通株式の逆分割比率に基づいて比例して調整されます。

上場

当社の 株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「ISUN」のシンボルで取引されています。普通株式リバース スプリットは、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場に直接影響します。普通株式リバース スプリットは、当社の株価を上昇させ、最低入札価格要件の遵守を促進する可能性があると考えています。普通の 株式の逆分割後も、ナスダックの規則を引き続き遵守できることを条件として、当社の普通株式は「ISUN」、 のシンボルで引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場する予定です。ただし、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するために使用される番号である統一証券 識別手続に関する委員会（「CUSIP」）番号が新設されます。

「公開 会社」ステータス

当社の 普通株式は現在、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション12（b）に基づいて登録されており、 は「公開会社」の定期報告およびその他の取引法の要件の対象となっています。提案されている共通 株式の逆分割は、公開会社としての当社の地位や証券取引法に基づくこの登録には影響しません。普通株式の逆割り 分割は、 取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。

奇数 ロットの取引

普通株式の逆分割後、一部の株主が100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。100株未満の普通株式の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて 徐々に取引コストが高くなる可能性があり、一般的に「ラウンドロット」売却よりも 難しい場合があります。したがって、 普通株式の逆分割後に所有する普通株式が100株未満の株主は、やや高い取引費用を支払う必要があり、 その後、普通株式の売却を決定した場合、困難や遅延が発生する可能性があります。

承認済み ですが、未発行株式。買収防止効果の可能性。

当社の 法人設立証明書では、現在、49,000株の普通株式と100万株のブランクチェック優先株が承認されています。 の額面価格は1株あたり0.0001ドルです。普通株式の逆分割によって普通株式の授権株式数は変わりませんが、 普通株式の逆分割によって普通株式の発行済み株式数は減ります。したがって、普通株式の発行済みおよび発行済み株式の数 が減少するため、将来、当社が発行可能な普通株式 の数は増えるでしょう。さらに、株主が提案2を承認した場合、当社は設立証明書 を修正して、将来最大で合計1億株の普通株式の発行を許可します。

このような 普通株式の追加株式は、資本調達取引や企業またはその他の資産の買収に関連する普通株式の発行などの企業目的で随時発行できるほか、転換優先株式、転換社債、ワラント、普通株式の に転換または行使可能なオプションなどの有価証券の転換または行使時に発行することもできます。普通株式の追加が可能になれば、 のビジネスニーズが生じたときに柔軟に対応し、有利な機会を活用し、変化する企業環境に効果的に対応できるようになると考えています。 たとえば、自己資本の調達、株式の使用による買収、 他社との戦略的関係の確立、追加の従業員福利厚生制度の採用、またはそのような制度に基づく発行のための普通株式の追加準備のために、普通株式の発行を選択できます。取締役会が、追加の株主 承認を求める必要なく、必要に応じてそうすることが望ましいと判断した場合デラウェア州法とナスダック規則に基づく株主投票要件。これらの目的のいずれかで普通株式を追加発行した場合、現在の株主の総所有持分、およびそのような既存の 株主それぞれの持分は、場合によっては大幅に希薄化されます。

普通株式の逆分割が有効になった時点で発行可能になる当社の普通株式の は、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更、経営陣の変更、または解任を延期または防止したりするためにも使用できます。 には、当社の株主の過半数が支持する可能性のある取引や、株主が のプレミアムを受け取る可能性のある取引も含まれます普通株式は、当時の市場価格を上回ったり、他の方法で利益を得たりします。普通株式の発行済み株式に対する承認済みで未発行の普通株式の割合 の増加は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、敵対的買収の試みや会社の 支配権を獲得しようとする試みに対応するための普通株式の逆分割は提案されていません。

フラクショナル 株式

私たち は、普通株式 の逆分割に関連して、普通株式の逆分割後の普通株式の端数証書を発行しません。普通株式逆分割前の普通株式の保有者が、普通株式逆分割の結果として 普通株式の端数株式を受け取る資格がある限り、当社は普通株式の端株 の保有者全員に追加株式を発行します。

いいえ 人の反対者の権利はありません

デラウェア州の 法では、当社の株主は、普通株式逆分割の実施に関連して、異議申立人の権利または鑑定権を得る権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

特定の 米国連邦所得税の影響

以下は、普通株式の逆分割による米国連邦所得税の影響をまとめたものです。 州、地方、または外国の所得やその他の税務上の影響については触れていません。管轄区域や株主/納税者の地位によっては、 が米国の連邦所得税の影響とは異なる場合があります。これは、米国連邦所得税の目的で資本資産として普通株式の普通株式逆分割前の株式 を保有している場合にのみ適用されます。この話は、お客様が (a) 証券または通貨のディーラー、(b) 保有証券の時価総額計算方法を使用することを選択した証券のトレーダー 、銀行、(d) 生命保険会社、(e) 非課税の 組織、(f) など、特別な規則の対象となる当社の株主クラスの一員である場合には当てはまりません金利リスクに対してヘッジされている、またはヘッジされている普通株式を所有している人、（g）ストラドル取引または転換取引の一環として普通株式を所有している 人税務上の目的、または (h) 税務上の機能的な 通貨が米ドルではない人。議論は、改正された1986年の内国歳入法（「内国歳入法」）、その立法経緯、内国歳入法に基づく既存の規制、暫定規制、および提案中の規制、公表されている の判決と裁判所の決定に基づいています。これらはすべて本書の日付現在のものです。これらの法律、規制、その他のガイダンスは、場合によっては 遡及的に変更される場合があります。私たちは、普通株式の逆分割による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。

内国歳入法およびその他の課税管轄区域の法律に基づく特定の状況における普通株式の逆分割の結果については、ご自身の税理士に相談してください。

米国の普通株式保有者に対する税金 の影響。ここで使われている米国の株主とは、 米国連邦所得税の観点から、(a) 米国市民または個人居住者、(b) 国内法人、(c) 所得が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または (d) 米国の裁判所 が主要な監督を行使できる場合は信託である株主です信託の管理者と1人以上の米国人は、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を与えられています。この議論は米国の保有者にのみ当てはまります。

上記の普通株式の端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整については、 を除き、当該株主が普通株式の普通株式の逆分割株式を、普通株式の逆分割後の普通株式の逆分割株式を、普通株式の逆分割後の普通株式の 株式と交換した場合、および普通株式の後普通株式の逆分割株式の調整後の基準に基づいて、株主は利益または損失を認識してはなりません受け取ったものは、 と交換された普通株式の調整後の合計基準と同じになります新株。普通株式の逆分割後の普通株式の株主の保有期間には、株主が普通株式の逆分割前の株式を保有していた期間が含まれます。

会計 の結果

普通株式逆分割の発効日 以降は、発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の純利益または損失、および1株あたりの純簿価は 増加します。普通株式の逆分割の結果として、 がその他の会計上の影響が生じるとは予想していません。

株券の の交換

発効日の 以降、普通株式の逆分割前に発行された当社の普通株式を表す各証明書は、すべての企業目的において、普通株式の逆分割により減少した数の普通株式の所有権を証明するものとみなされます。オプション、ワラント、優先株式、および普通株式と交換または行使可能、または普通株式に転換可能な その他の有価証券のすべての株式も、発効日に自動的に調整されます。

当社の 譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストは、普通株式逆分割後の株券 の交換を目的とした交換代理人を務めます。発効日の直後に、登録株主には、送付状を記入して返却し、普通株式の逆分割の結果として調整された株式数を反映した古い株券を新しい株券 に引き渡すよう求める書面による指示 が届きます。普通株式逆分割に関連して発行された普通株式 の株式を表す証書には、普通株式逆分割前に発行された普通株式を表す放棄証書に書かれていたのと同じ制限上の記号 が引き続き表示されます。株主が未払いの証明書を、適切に記入され記入された 送付状とともに交換代理人に引き渡すまで、新しい証書 は発行されません。譲渡されるまで、普通株式逆分割の 前に発行された普通株式を表す各証明書は引き続き有効で、普通株式の逆分割の比率の に基づいて調整された普通株式数を表します。

株券が紛失、破壊、または盗難に遭った 株主は、証書の紛失、破壊、盗難に関連して当社および譲渡代理人が慣習的に適用する要件を遵守した上で、普通株式の 後の普通株式のリバーススプリット株式を表す新しい証明書または証明書を受け取る権利があります。証明書の紛失、破壊、盗難に関する指示書は、交換業者からの指示書に を記載します。

普通株式の逆分割では、銀行、 ブローカー、またはその他の候補者を通じて、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している株主を、普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同様に扱う予定です。銀行、 ブローカー、その他の候補者は、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者に対して、普通株式の逆分割を行うよう指示されます。ただし、そのような銀行、ブローカー、その他の候補者は、普通株式の逆分割を処理する際に、登録株主 とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者 と「ストリートネーム」で株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、または候補者に問い合わせることをお勧めします。

あなた は株券を破棄してはいけませんし、今すぐ送ってはいけません。株券は、 が取引業者から指示を受けた後、その指示に従ってのみ送付してください。

普通株式の証明書を、譲渡された普通株式の証書が登録されている名前以外の名前で発行される場合、再発行を要求する株主は、譲渡税を当社に支払うか、当該税金が支払われた、または支払われていないことを当社が納得できるように を設立する必要があります。さらに、(a) 譲渡は該当するすべての事項に準拠している必要があります } 連邦および州の証券法、および (b) 引き渡された証明書は適切に承認されている必要があり、そうでなければ の譲渡に適した形式である必要があります。

本の入力

社の登録株主は、普通株式の一部または全部を当社の 譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有することができます。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、 には、口座に登録されている普通株式の数を反映した明細書が提供されます。

取締役と執行役員の利益

当社の の取締役および執行役員は、当社の普通株式の所有権および当社の株式インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨を除き、直接的または間接的に、この提案に記載されている事項に実質的な利害関係はありません。

投票 が必要です

普通株式逆分割案を承認するには、議決権の過半数保有者の 賛成票が必要です。この提案1に対する の棄権は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。1.

提案 2.授権普通株式を増やすための改正案の承認

取締役会は、会社が発行を許可されている普通株式の数を 49,000株から1億株に増やすための、会社の設立証明書（ 「普通株式増額提案」）の修正案を承認し、株主に承認を求めています。

修正案の目的

49,000,000株の授権普通株式は、当社が予測する資本ストックのニーズを満たすのに十分ではありません。共通 増資提案の目的は、当社が発行を許可されている普通株式の数を49,000,000株から1億株に増やすことです。

修正案の影響

普通株式の増加提案が承認されれば、普通株式の授権株式数は1億株になります。当社の授権株式の総数 は1億1,000,000株で、1億株の普通株式の授権株式と100万株の優先株の承認済み 株で構成されます。普通株式増額提案は、普通株式の額面価格 を変更したり、発行済普通株式の数や 株の保有者の権利や特権に影響を与えたり、発行済みの株式報奨を含め、行使可能、 転換または普通株式と交換可能な発行済み有価証券に影響を与えたりすることはありません。

会社が発行を許可されている普通株式の数を49,000,000株から1億株に増やすためにデラウェア州務長官に提出される設立証明書の修正証明書の 形式は、 付録Aに記載されています。株主が普通株式増額提案を承認した場合、当社は法人設立証明書 を次の書類に提出する予定です。特別会議の後、できるだけ早くデラウェア州務長官になり、法人設立証明書は 発効しますそのような提出時に。

株主の承認を得なかった場合の影響

がこの提案2について株主の承認を得られない場合、 の事業を継続するのに十分な資本を調達できないか、将来的に戦略的取引を行うのに十分な株式を取得できない可能性があります。そうでなければ、対価が資本金となります。

投票 が必要です

普通株式増額提案を承認するには、議決権の過半数保有者の 賛成票が必要です。この提案2に対する棄権 は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 2.

提案 3.ナスダック上場規則5635の目的で、2023年12月12日に当社が発行した転換償還可能な優先株であるシリーズ に基づく当社の普通株式の発行を承認すること

将軍

2023年12月12日、当社はアンソン・インベストメンツ・マスター・ファンド LPおよびアンソン・イースト・マスター・ファンドLP（総称して「投資家」）とレター契約（「レター契約」）を締結しました。レター契約に従い、当社は投資家に総額600万ドルの現金支払い を行い、総額3,500,000株の当社の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を投資家に発行し、当社のシリーズA転換可能 償還可能優先株30万株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を発行しました。（「優先株式」）は私募取引の投資家に。 優先株式は、投資家の選択により、転換直前の10取引日に の最低出来高加重平均価格の90％に相当する転換価格で、投資家の選択により普通株式に転換できます。ただし、当社は、投資家が当社の発行済み普通株式の9.99％を超える株式を所有することになるような転換を行わないことを条件とします。 レター契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。レター契約書は、2023年12月13日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書に詳細に記載されています 。

ナスダック規則5635の に従い、公募以外の取引における証券、発行前に発行された普通株式（または 普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を含む は、発行前に発行された普通株式の20％以上または議決権の20％以上に相当する証券の発行前に株主の承認が必要です、 価格で、(i) 拘束力のある契約が締結される直前の終値、または (ii) 平均終値 のいずれか低い方よりも安い取引に関する拘束力のある契約が締結される直前の5取引日の普通株式の価格。

この規則に照らして、レター契約では、会社がナスダックの要求に従って株主の承認を得ない限り、 は優先株式の転換に従って普通株式を発行することを禁じられています。そのような 株の普通株式の発行が、2023年12月12日現在の当社の発行済み普通株式の19.99％を超える場合、またはそのような の発行は、そうでなければ、会社が義務に違反することなく発行できる普通株式の総数を超えてしまいます ナスダックの規則と規制の下で。さらに、当社は、ナスダックの株主承認規則を 遵守する目的で、優先株式の転換に基づく当社の普通株式の発行を承認する決議を承認する株主総会を開催することに合意しました。

当社の 株主は、ナスダック上場規則5635に従い、 優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式の発行を承認するよう求められています。当社の取締役会は、レター 契約で検討されている取引が株主の最善の利益になると考えています。なぜなら、それによって負債を再編し、それによって流動性 と財務の柔軟性を向上させ、会社の成長をより良い立場に置くことができるからです。

取引の理由 と現在の株主への影響

取締役会は、優先株式の転換に従って普通株式を発行できるかどうかが、 会社とその株主の最善の利益になると判断しました。優先株式の転換に基づく普通株式の発行は、発行済普通株式の保有者の権利 には影響しませんが、このような発行は、既存株主の議決権や既存株主の経済的権利など、既存の株主に希薄化作用をもたらします。

レター契約では、転換または支払い後に投資家が当社の発行済み普通株式の9.99％以上を有益的に が所有することになる範囲で、投資家が優先株を転換することを禁じられています。ナスダックルール5635とは異なり、 この受益所有権の制限により、投資家が一度に受益所有できる株式の数が制限されます。したがって、 普通株式の発行済み株式数が時間の経過とともに増加するにつれて、受益所有権の制限に従って投資家が受益所有できる 株数は時間の経過とともに増加する可能性があります。さらに、投資家は株式の一部または全部を売却することができます。 これにより、投資家は受益所有権の制限に従って追加の株式を取得することができます。当社は、このような所有権の制限を解除するために の株主の承認を求めていません。

発行可能な株式の数

2024年1月5日の として、当社の普通株式47,328,493株が発行され、発行済みです。次の表は、2024年1月5日現在の優先株式を転換価格で転換したことが、当社の普通株式の所有権に及ぼす見積上の影響を示しています。

株主承認の必要性

ナスダックでの取引のために上場された結果、当社の普通株式の発行には、ナスダック上場規則5635を含むナスダック上場規則5635を含むナスダック上場規則が適用されます。この規則は、発行者による普通株式（または普通株式に転換可能な証券）の20％以上を売却または発行することを含む公募 以外の取引に関連して株主の承認を必要とします br} 普通株式または発行前に発行された議決権の20％以上で、簿価または 時価のどちらか大きい方よりも低い価格で当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約を締結した日の株式。したがって、優先株は、優先株式の発行直前に発行された普通株の約19.9％に相当する当社の普通株式9,418,370株を超えて転換することはできません。2024年1月5日現在、30万株の優先株を転換価格で転換すると、15,075,377株の普通株式が発行されます。

したがって、 この提案3では、ナスダック上場規則5635に従い、優先株式の転換時に、2024年1月5日に発行された株式数の 19.9% または9,418,370株を超える普通株式 の発行を株主に承認するよう求めています。

株主の承認を得られなかった場合の結果

この株主の承認が得られず、優先株式の転換を完了できない場合、優先株式 は普通株式に転換できず、優先株式の基礎となる普通株式を発行することもできません。 さらに、レター契約の条件に従い、承認が得られるか、優先株式の発行がなくなるまで、少なくとも四半期に1回、普通株式発行提案書を提出して株主の承認を得る義務があります 。

票が必要です

ナスダック上場規則5635の目的上、2023年12月12日に当社が発行した優先 株式に基づく当社の普通株式の発行を承認するには、会議に出席した普通株式の発行済み株式の過半数を代表する保有者の 賛成票が必要です。

取締役会は、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 3.

提案 4.デラウェア州一般会社法のセクション242（D）の最近の改正に従い、証明書 の将来の特定の修正に対する議決要件を調整するための法人設立証明書の修正を承認すること。

会社の第4回修正および改訂された法人設立証明書の 全文は、付録A-1として添付されています

将軍

取締役会は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション242（d）の最近の改正 に従い、法人設立証明書の将来の特定の修正に関する議決要件を調整するために、会社の第3回修正および改訂された法人設立証明書 の修正を株主に承認するよう勧告しました。

修正と再表示の目的

取締役会は、DGCL セクション242（d）に従って、将来の株式分割、株式の逆分割、および授権株式の増減を が承認できるように設立証明書の修正を承認することが会社の最善の利益になると考えています。これは、当社が提案する第4次修正および改訂された設立証明書に、 を反映させるためです。2023年8月1日に発効したDGCLのセクション242（d）の改正。

修正案の影響

修正案が承認されれば、(i) 会社の第4次修正および改訂された設立証明書は、(i) の株式分割に対応するために、将来の株式分割または授権株式数の比例的な増加について、株主の承認を必要としなくなります。ただし、会社が発行済み株式のクラスを1つしか持っておらず、そのクラスがシリーズに分割されていない場合に限ります。（ii） 株式の逆分割を許可します (a) 該当するクラスが全国に 記載されている限り、投じられた票の過半数の賛成票で承認されます憲章改正の発効日の直前に証券取引所、および（b）当社は、改正の発効日直後に取引所 の上場要件を満たします。（iii）投じられた票の過半数の賛成票により、授権株式数の 数の増減を承認します。

発効日

の株主が提案4を承認した場合、4回目の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州務長官に に提出した時点で有効になります。これは、株主の承認後、可能な限り早く行われる予定です。ただし、 株主が提案4を承認したとしても、当社の取締役会は、設立証明書の提出前に、修正を進めることがもはや当社および 株主の最善の利益にならないと判断した場合、修正を進めないことを選択する権利を留保します。

必要な の投票と推薦

DGCLのセクション242（d）の最近の改正に従い、 社の設立証明書に対する将来の特定の修正に関する議決権行使要件を調整するために、 社の第3次修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、 普通株式の発行済み株式の50％を占める保有者の 賛成票が必要です。

取締役会は、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 4.

提案 5.必要に応じて特別会議の延期を承認し、特別会議の時点で他の提案を承認するのに十分な 票がなかった場合に、追加の代理人を募ります。

特別会議の で、必要に応じて、株主は延期案に投票します。延期提案が採択された場合、理事会 は、特別会議の時点で他の提案を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、代理人をさらに勧誘できるように、特別会議を後日に延期する裁量権を持ちます。会社 が延期提案を承認するのに十分な票を獲得しても、他の提案を承認するには十分な票を獲得できない可能性があります。このような aの場合、会社は適用法で許可されている限り何日または何時間でも会議を延期し、そのような他の提案に賛成する 票を追加で求めることができます。

では、延期提案の承認による特別会議の延期に加えて、特別 会議に定足数に達しなかった場合、会社の細則により、定足数を得る目的で特別会議を延期することが認められています。このような延期 は、特別会議での発表を除き、直接出席する普通株式 の過半数の賛成票により、予告なしに行うことができます。また、特別会議で議決権を有する代理人によって行うこともできます。また、理事会はデラウェア州 法に基づき、会議が召集される前にいつでも会議を延期する権限を与えられています。このような場合、当社はプレスリリース を発行し、状況に応じて必要かつ現実的であると考えるその他の措置を講じて、延期を株主に通知します。

株主が延期提案を承認し、特別会議が延期された場合、会社は追加の時間 を使って、他の提案を支持する追加の代理人を募る予定です。とりわけ、延期提案が承認されると、 会社の普通株式の過半数が他の提案に反対票を投じたとしても、会社は他の提案に投票せずに特別会議を延期し、それらの株式の保有者に投票を変更するよう説得することができます。

延期提案は、他の提案に対する直接または代理人 による十分な票がない場合にのみ特別会議に提出されます。特別会議で延期提案が提出され承認されなかった場合、 は特別会議を後日に延期できない可能性があります。その結果、会社は他の事項の批准および/または承認 を得ることができなくなる可能性があります。

必要な の投票と推薦

延期提案の の承認には、直接または代理人によって会議に出席し、議決権を有する当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

取締役会は、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 5.

iSUNの主要株主

以下の表に示されている の所有割合情報は、記録 日時点で発行されている普通株式47,328,493株に基づいています。以下の表に示されている発行済株式数と所有割合の情報には、会社の株式インセンティブプランに従って発行された株式とオプション が含まれています。

参考による法人化

私たち は、SECに提出した特定の文書を参考資料として組み込んでいます。つまり、組み込まれた文書は、この委任勧誘状の の一部とみなされます。当社は、お客様に重要な情報を開示しています。その後 SECに提出した文書や情報により、この委任勧誘状およびSECへの へのその他の提出書類に含まれる情報は自動的に更新され、優先されます。この文書には、2023年4月17日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書、2023年5月15日に提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書、 2023年8月10日に提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書が参考までに組み込まれています。2023年11月14日に提出された、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの会社の 四半期報告書、および提出されたフォーム8-Kおよび8-K/Aの会社の最新報告書 （該当する場合）2023年1月25日、2023年1月31日、2023年3月 31日、2023年5月16日、2023年5月 19日、2023年6月22日、2023年7月 13日、2023年8月10日、2023年9月 1日、2023年11月17日、2023年12月 13日。

理事会は、会議で検討すべき他の事項については何も知りませんが、 会議で他の事項が適切に提出されれば、同封の代理人として指名された人が、最善の判断に基づいて投票します。株主は、同封の委任状に に日付を記入して署名し、同封の郵便料金が支払われた封筒に速やかに郵送する必要があります。バーチャル会議に出席する場合、希望すれば、その時点で代理人を取り消して、バーチャルで投票することができます。そうでなければ、あなたの代理人があなたに投票されます。

アネックス A

4番目の が修正され、再表示されました

法人設立証明書

の

アイサン、 株式会社

[日付], 2024

iSun, INC. は、デラウェア州の法律に基づいて存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

まず： 法人の名前はiSun, Inc.（以下「法人」）です。

2番目： 会社の登録事務所は、19904年にケント州デラウェア州ドーバーのウォーカーロード874番地、スイートCにあります。その住所の登録代理人の名前 は、ユナイテッド・コーポレート・サービス社です。

3番目： 会社の目的は、DGCLの下で企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

4番目： 午後 5 時（東部標準時）現在 [発効日]（「有効時間」）、それぞれ [____]その時点で発行された普通株式と の発行済み株式は、普通株式1株にまとめられます（「株式の逆分割」）。株式併合後の普通株式の額面 は、1株あたり0.0001ドルのままです。株式併合では、 と連動して端数株式は発行されません。そうでなければ端数株式を受け取る資格がある登録株主は、 端数株式を最も近い全株に切り上げることができます。発効日の直前に普通株式の 株を表していた各証明書（以下「古い証書」）は、その後、古い証書で表される普通株式の 株が合算された普通株式の数を表すものとします。ただし、上記のように端株式 持分は除外されます。

株式併合後、会社が を発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は101,000,000株で、そのうち1億株は普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、100万株は優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）です。

5番目： 事業の管理と会社の業務の遂行について、また、 については、会社およびその取締役および株主の権限の定義、制限、規制に関する以下の規定が挿入されています。

6番目： 補償。

7番目： 債権者。会社とその債権者またはあらゆる種類の債権者との間および/または とその株主またはそのクラスの間で妥協案または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の衡平管轄裁判所は、会社またはその債権者または株主の要約による 申請、またはセクションに基づいて法人に任命された受取人 の申請をすることができますデラウェア州法典第8編の291条、または解散中の受託者または 任意の受領者の申請について、またはデラウェア州法典第8編第279条に基づいて当法人に任命された受領者は、債権者 またはある種の債権者、および/または場合によっては会社の株主または株主クラスの集まりを、裁判所の指示に従って で召集するよう命じています。債権者または債権者クラス、 および/または会社の株主または株主クラスの価値の4分の3に相当する数の過半数が、場合によっては、いかなる妥協または取り決めにも同意し、 そのような妥協または取り決めの結果としての会社の再編に同意する場合、当該妥協または取り決めと は、上記の申請が行われた裁判所は、すべての債権者またはクラス の債権者、および/またはすべての株主を拘束するか株主のクラス、場合によっては法人、そして法人の株主のクラス。

8番目： デラウェア州裁判所の専属管轄権。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) 会社の に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 会社の取締役、役員、その他の従業員が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所 が唯一かつ独占的な法廷となります。会社または会社の株主、（iii）DGCLまたは証明書または細則の 条項に従って生じた請求を主張する訴訟、または（iv）会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟は、内務 業務原則に準拠しています。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第8条の規定に通知し、同意したものとみなされます。この第8条に記載されているフォーラム条項の選択は、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法（ ）に基づいて生じるいかなる訴訟にも適用されません。

9番目： この証明書の修正。

10番目： 企業機会の原則またはその他の類似の原則は、会社の役員 、取締役、またはそれぞれの関連会社に適用されるものとします。そのような原則の適用が、本証明書の日付または将来に負う可能性のある受託者責任または契約上の義務と が矛盾する場合です。

その証人として、会社はこの証明書を、上記の に最初に記載された日付をもって、署名された権限のある役員によって正式に執行されるようになっています。