展示物 (5) (b)

フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所

2024年1月29日

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

ワンプロクターと ギャンブルプラザ

オハイオ州シンシナティ 45202

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（証券法）に基づくフォーム S-3（ファイル番号333-275071）（登録届出書）の登録届出書、2029年1月29日に発行予定の4.350％紙幣（4.350％債券）の（i）元本総額6億ドル（4.350％紙幣）の発プロクター・アンド・ギャンブルに関して、引受人の弁護士を務めています。(ii) 2034年1月29日に発行予定の4.550％債券（4.550% 紙幣、および4.350％紙幣と合わせて負債証券）の元本総額7億5,000,000ドルオハイオコーポレーション（当社）。あなたの許可を得て、ここに記載されているすべての仮定と信頼に関する記述は、当社による独立した調査や検証なしに作成されたものです。私たちは、そのような仮定や信頼される項目の主題や正確性について意見を表明しません。

債務証券は、登録届出書の別紙（4）（a）として提出された受託者（インデンチャー）として、当社とドイツ銀行信託会社 Americasによって、2009年9月3日付けの契約に基づいて発行されます。ドイツ銀行信託会社アメリカズを本書では受託者と呼びます。

本意見書の目的上、本契約は、(i) 当社とその複数の引受当事者 (総称して引受人) との間の4.350％債に関する2024年1月24日付けの価格契約（4.350% 紙幣価格契約）、（ii）2024年1月24日付けの価格契約（4.550% 紙幣価格契約、および4.350% 紙幣価格契約）です。4.550% 紙幣に関する会社と引受人の間の、% Notes 価格契約、および (iii) 日付の引受契約2024年1月24日、当社と価格契約に参照により組み込まれた引受会社との間。

この意見に関連して、私たちは（i）そのような法律上の問題を調査し、（ii）会社のそのような契約、文書、文書、記録、 公務員の証明書やその他の文書の原本または認証済み、適合した、電子的または複製されたコピーを調べ、（iii）この意見の目的に照らして必要または適切と思われる情報を会社の役員および代表者およびその他の人々から受け取りました。 の他の文書の中で、次のものを調べました：

(a) 契約、

(b) 義歯、および

(c) 債務証券。

上記 (a) から (c) までの各項目で言及されている文書を、本書では総称して「文書」と呼びます。

このようなすべての審査において、私たちは、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本および認定文書の信憑性、および認証、適合済み、電子的または複製されたコピーとして提出されたすべてのコピーの原本または認証済み文書への適合性を前提としています。ここに記載されている意見に関連するさまざまな事実上の問題について、私たちは、文書、証明書、口頭または書面による声明、および 社およびその他の役員またはその他の適切な代表者からのその他の情報に含まれる表明と保証に依存し、その正確性を前提としており、文書のすべての当事者がそこに含まれる契約と合意を遵守していることを前提としています。

ワンニューヨーク プラザ、ニューヨーク、ニューヨーク 100041089

T: +1.212.859.8000 friedfrank.com

フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所

				2024年1月29日 ページ 2

ここに述べられている意見では、(i) 文書の 当事者全員が、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、(ii) 文書のすべての当事者が、(a) 文書を実行して引き渡し、(b) それに基づく義務を履行し、(c) そこで検討されている取引を完了する権限と権限を持っていると仮定しました; (iii) 各文書は、すべての当事者によって正式に承認され、実行され、引き渡されました。(iv) 各 は、すべての当事者の有効かつ拘束力のある義務（当社に関して以下の意見で明示的に述べられている場合を除く）を構成し、その条件に従って当該当事者に対して強制力があります。（v）債務 証券は、契約に従って受託者によって正式に認証され、支払われます。（vi）文書のすべての当事者は、適用されるすべての法律を遵守します。

上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、仮定を条件として、契約条件に従って引受人が支払った債務 証券は、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えています。

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

(i) 現在適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律（または関連する司法原則）、または が、債権者の権利と救済全般に影響を及ぼしています。

(ii) 公平の一般原則 （重要性の基準、誠意、公正な取引と合理性、公平な防御、衡平な救済手段の利用可能性に関する制限を含みますが、これらに限定されません）。そのような原則が衡平法訴訟で検討されるか、法律で考慮されるか、

(iii) 該当する不正譲渡、不正譲渡、詐欺 義務、優先譲渡法、または現在または将来の個人の資産の分配を規制する法律の適用。事実上、債権者の権利と救済全般に影響を及ぼします。

以下については意見を述べません。

(i) 補償、寄付、または免責に関する債務証券または契約書の条項の有効性、拘束力、または執行可能性。

(ii) (a) フォーラムの選択または管轄権への付与（裁判所の裁判地に対する異議の放棄または裁判所が不都合なフォーラムであるという異議申し立ての放棄を含むがこれらに限定されない）に関連する 債務証券またはインデンチャーのいずれかの条項の有効性、拘束力、または執行可能性が に及ぶ限りニューヨーク州の裁判所以外の裁判所が決定する、(b) 有効性、拘束力、または の範囲での準拠法の選択そのような規定の法的強制力は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州の連邦地方裁判所以外の裁判所によって決定されます。いずれの場合も、ニューヨーク州の法選択の原則、(c) 手続きの提供、または (d) 陪審員による裁判の権利の放棄が適用されます。

(iii) 債務証券またはその条項は書面でのみ変更または放棄できることを明記した債務証券またはインデンチャーのいずれかの条項の有効性、拘束力、効力、または執行可能性。ただし、かかる契約のいずれかの条項を変更する口頭合意または取引慣行による黙示的な合意が作成された場合に限ります。

(iv) 適用法の規定（司法上の決定を含む）によって制限される範囲で、当社が文書の 条項に基づく、放棄、変更、免責事項、同意、または同様の趣旨のその他の合意（前述のすべてを総称して権利放棄）を含む文書の条項の有効性、拘束力、または 法的強制力権利放棄は、法律（司法を含む）の問題として存在する、または 発生している権利、請求、義務、抗弁または解雇の根拠に適用されます。決定）。ただし、そのような権利放棄が適用法の規定（司法上の決定を含む）のもとで有効であり、禁止されておらず、無効でも無効でも無効でも無効でもない場合を除きます。

フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所

				2024年1月29日 ページ 3

(v) 任意の個人または 団体に、債務者への通知なしに債務を繰り広げる権限を与えることを目的とした文書の規定、および

(vi) 文書 の、罰則の性質を持つと解釈される可能性のある条項のすべて。

上記の意見は、州または外国の証券法、ブルースカイ法、またはそれに基づく規則や規制、または金融業界規制庁、株式会社またはその他の自主規制機関の規則や規制の適用に左右され、本書では意見を表明しません。

ここに記載されている意見は、現在施行されているニューヨーク州の法律に限定されており、他の法律や、そのような他の法律がここに記載されている意見に与える影響については意見が表明されていません。ここに記載されている意見は、ここに記載されている事項に限定されており、ここに明示的に記載されている事項を超えて暗示されたり、推測されたりする意見はありません。この手紙は配達時点でのみ提供されており、配達後にこの手紙を更新または補足する責任は負いません。

この意見書は、証券取引委員会に提出される会社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙として 社に意見を述べる会社の内部弁護士に関連して提供されています。この報告書は、参照により登録届出書 （フォーム8-K）に組み込まれます。私たちは、この意見をフォーム8-Kの別紙として提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書補足の 法的意見および登録届出書に含まれる目論見書補足の注記の有効性というキャプションの下でこの会社に言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社は、当社が証券法第7条に基づいて同意が必要とされる人物の範疇に属することを認めるものではありません。