米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
アグリファイ (株)
(発行者名)
普通株式、額面0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
00853E 305
(CUSIP 番号)
レイモンド・チャン
アグリファイコーポレーション内
2468インダストリアルドライブ
ミシガン州トロイ 48084
(617) 896-5243
(名前、住所、電話番号 通知と連絡を受け取る権限のある人の数)
2024年1月25日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申告者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13G に提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください ☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとは見なされないものとします（」行為」) またはその他の方法で法のその条項の責任の対象となりますが、法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 注記を参照してください）。
CUSIP番号 00853E 305
| 1. | 報告者の名前 アイツェン、ジェニー・チャン | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
||
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 資金源 PF (「」を参照アイテム 3) | |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) b ☐ に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスにチェックを入れてください | |
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 | |
| の数株式 有益に が所有しています各 レポート 次のような人物: | 7. | 唯一の議決権 0 |
| 8. | 共有議決権 11,609,789(1) | |
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
| 10. | 共有デバイス電源 11,609,789(1) |
| 11. | 各報告者が受益所有している合計金額 11,609,789(1) |
| 12. | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラス
の割合 (11) 49.99%(2) |
| 14. | 報告者のタイプ (手順を参照) IN |
| (1) | （i）Mザイオンキャピタル合同会社（「Mザイオンキャピタル」）が保有する普通株式445,272株、 チャンさんが管理する法人、（ii）MオリベットキャピタルLLCが保有する普通株式445,272株（「Mオリベットキャピタル」）、 チャン氏が保有する法人、（iii）保有普通株式445,272株で構成されています M Cannan Capital, LLC（「M Cannan Capital」）、 はチャンさんが管理する法人、および（iv）CP Acquisiations, LLC（「CP買収」）に発行可能なその数の普通株式（「CP買収」）、 その転換時にチャンさんに発行されるCP Aquisition、LLC（「CP買収」）によって発行されるものです本書に記載されている、未払いの元本が15,000,000.00ドル、転換価格が1.46ドルで、転換価格が1株あたり1.46ドル（2025年までに発行される優先担保付修正・修正・連結転換社債によって随時調整される場合があります）の2025年満期のある特定の優先担保付修正・修正・連結転換社債で、 転換には49.99％の受益所有権制限が適用されます。CP Acquisitionsは、転換時に普通株式 を受け取る権利を取締役会のメンバーであるレイモンド・チャン氏に譲渡することができます発行体のCEOおよび/またはチャンさん（ ）の場合、49.99％の受益所有権の制限がそれぞれに個別に適用されます。 |
チャンさんは、Mザイオン・キャピタルが保有する株式、M・オリベット・キャピタルが保有する株式、M・カンナン・キャピタルが保有する株式、M・カンナン・キャピタルが保有する株式、および転換社債の転換時にCP買収の対象となる株式 に関する受益所有権 を、いずれの場合も、金銭的利益の範囲を除いて否認します。
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株と、脚注（1）の転換社債の転換時に発行可能な普通株式の合計に基づいています。ただし、該当する受益所有権の制限が適用されます。 |
2
CUSIP番号 00853E 305
| 1. | 報告者の名前
M ザイオンキャピタル合同会社 | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
||
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 資金源 はい (「」を参照アイテム 3) | |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) b ☐ に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスにチェックを入れてください | |
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 | |
| の数株式 有益に が所有しています各 レポート 次のような人物: | 7. | 唯一の議決権 0 |
| 8. | 共有議決権 445,272(1) | |
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
| 10. | 共有デバイス電源 445,272(1) |
| 11. | 各報告者が受益所有している
金額の集計 445,272(1) |
| 12. | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラス
のパーセント（11） 6.5%(2) |
| 14. | 報告者のタイプ
人（手順を参照） OO |
| (1) | Mザイオンキャピタルが保有する445,272株の普通株式で構成されています。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株に基づいています。 |
3
CUSIP番号 00853E 305
| 1. | 報告者の名前
M オリベット・キャピタル合同会社 | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
||
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 資金源 トイレ (「」を参照アイテム 3) | |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) b ☐ に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスにチェックを入れてください | |
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 | |
| の数株式 有益に が所有しています各 レポート 次のような人物: | 7. | 唯一の議決権 0 |
| 8. | 共有議決権 445,272(1) | |
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
| 10. | 共有デバイス電源 445,272(1) |
| 11. | 各報告者が受益所有している
金額の集計 445,272(1) |
| 12. | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラス
のパーセント（11） 6.5%(2) |
| 14. | 報告者のタイプ
人（手順を参照） PN |
| (1) | Mオリベット・キャピタルが保有する445,272株の普通株式で構成されています。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株に基づいています。 |
4
CUSIP番号 00853E 305
| 1. | 報告者の名前
M カンナン・キャピタル合同会社 | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
||
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 資金源 トイレ (「」を参照アイテム 3) | |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) b ☐ に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスにチェックを入れてください | |
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 | |
| の数株式 有益に が所有しています各 レポート 次のような人物: | 7. | 唯一の議決権 0 |
| 8. | 共有議決権 445,272(1) | |
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
| 10. | 共有デバイス
電源 445,272(1) |
| 11. | 各報告者が受益所有している
金額の集計 445,272 (1) |
| 12. | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラス
のパーセント（11） 6.5%(2) |
| 14. | 報告者のタイプ
人（手順を参照） PN |
| (1) | Mカンナン・キャピタルが保有する445,272株の普通株式で構成されています。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株に基づいています。 |
5
CUSIP番号 00853E 305
| 1. | 報告者の名前
CPアクイジションズ、合同会社 | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 資金源 トイレ (「」を参照アイテム 3) | |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) b ☐ に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 ボックスにチェックを入れてください | |
| 6. | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国 | |
| の数株式 有益に が所有しています各 レポート 次のような人物: | 7. | 唯一の議決権 0 |
| 8. | 共有議決権 10,273,973(1) | |
| 9. | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
| 10. | 共有デバイス
電源 10,273,973(1) |
| 11. | 各報告者が受益所有している
金額の集計 10,273,973(1) |
| 12. | 行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラス
のパーセント（11） 49.99%(2) |
| 14. | 報告者のタイプ
人（手順を参照） PN |
| (1) | 本書に記載されている2025年満期の特定の優先担保付修正・修正・連結転換社債の転換時にチャン氏に発行可能な、チャン氏が管理する事業体であるCP Acquisitionsに発行可能な普通株式のその数を含みます。発行済元本は15,000,000.00ドル、転換価格は1株あたり1.46ドルです（期日の優先担保付修正版、修正版、連結転換社債により調整される場合があります）2025年は随時）、その転換には49.99％の受益所有権制限が適用されます。 という条件で CP Acquisitionsは、転換時に普通株式を受け取る権利を、取締役会のメンバーで発行者のCEOであるレイモンド・チャン氏および/またはチャン氏に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権の制限がそれぞれに個別に適用されます。 |
| (2) | 本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株と、上記の脚注（1）の転換社債の転換時に発行可能な普通株式に基づいて、適用される受益所有権の制限が適用されます。 |
6
スケジュール13D — 説明
アイテム 1.セキュリティと発行者。
スケジュール13Dのこの受益所有権に関する声明 （「スケジュール 13D」）は普通株式に関するもので、1株あたり額面0.001ドル（「一般的な 株ネバダ州の企業、アグリファイ・コーポレーションの」）発行者」)。発行者は、ミシガン州48084のインダストリアル・ドライブ・トロイ2468番地に主任執行部を置いています。
アイテム 2.アイデンティティと背景。
この声明はアイ・ツェン Jenny Chan (」チャンさん」)、M ザイオンキャピタル、LLC (」M ザイオンキャピタル」)、Mオリベット・キャピタル合同会社 (」M オリベット キャピタル」)、および M カンナン・キャピタル合同会社 (」M カンナン・キャピタル」) (それぞれ、a」報告者」 と合わせると、」報告担当者」) 実効的な 所有権を有するとみなされる普通株式について。
チャンさんの主な職業 は、高級ブランドの専門家として働くことです。Mザイオンキャピタル、Mオリベットキャピタル、Mカンナンキャピタルの主な職業は資産 管理です。
チャンさんはアメリカ合衆国 州の市民で、主な勤務先住所は、ミシガン州トロイのインダストリアル・ロウ・ドライブ2468番地にあるAgrify Corporation内です。48084です。M Zion Capitalはデラウェア州の法律に基づいて設立されており、主な事業所の住所はマサチューセッツ州ブルックラインのデボンロード27番地02467です。M Olivet Capitalはデラウェア州の法律に基づいて設立されており、主な事業所の住所はマサチューセッツ州ブルックラインのデボンロード27番地02467です。 M Cannan Capitalはデラウェア州の法律に基づいて設立されており、主な事業所の住所はマサチューセッツ州ブルックラインのデボンロード27番地です 02467です。
過去5年間、報告した 人は刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けていません。過去5年間、報告者は 年間、管轄権を有する司法機関または行政機関のその他の民事訴訟の当事者ではなく、そのような訴訟の結果、将来の連邦または州の証券法の違反を禁止したり、禁止したり、連邦または州の証券法の対象となる活動を義務付けたり、そのような法律に関する違反を発見したりする判決、法令、または最終命令の対象となりました。。
アイテム 3.資金源と金額またはその他の対価
2024年1月25日、CP買収 と発行者は、発行者 が以前に発行し、CP Acquisitionsが保有する未払いの有担保付債券に基づく未払いの元本と利息を、「2025年満期の優先担保付修正・修正・連結転換社債 」というタイトルの特定の転換社債に統合しました（書き直したメモ」)、修正後の手形の発行時の 時点での未払いの元本は約18,900,583.71ドルでした。修正後の手形は、現在の1株あたり1.46ドルの転換価格で転換可能です。受益所有権49.99％の制限を条件として、随時 調整される場合があります。 という条件でCP Acquistionsは、転換時に普通株式を受け取る権利を、取締役会のメンバーで発行者のCEO であるレイモンド・チャン氏、および/またはI-Tseng Jenny Chan氏に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権の制限がそれぞれに個別に適用されます。
修正手形の執行 の直後に、CP Acquistionsは、約3,900,583.71ドルの発行済み元本と未払利息 を合計2,671,633株の普通株式に転換することを決定し、そのような株式の1,335,817株を受け取る権利をRTC3 2020 Irrevocable ファミリー・トラストに譲渡しました。レイモンド・チャン氏は独立受託者および残りの株式を、チャン氏が管理する特定の事業体に 譲渡する権限は次のとおりです。445,272株をM Zion Capitalに、445,272株にM・オリベット・キャピタルに、445,272株をM・カンナン・キャピタルに。転換後、修正後の手形の未払いの元本は15,000,000.00ドルでした。 CP Acquisitionsは現在、未払いの元本金額と、修正手形の に基づく未払利息の一部または全部を転換するつもりはなく、将来、発行体の上級担保付債務者として特定の権利を行使することを検討する可能性があります。
証券の購入価格の一部は、有価証券の取得、保有、取引、 または議決権行使を目的として借りた資金またはその他の対価によって表されていません。
7
アイテム 4.取引の目的。
報告者は、ここに記載されている証券 を投資目的で取得しました。チャン氏は、2024年1月8日に開催された発行体の年次株主総会 で発行体の取締役会に選出されました。市場の状況、発行者の の事業と見通しに対する継続的な評価、およびその他の要因に応じて、各報告者は発行者の株式を処分または追加取得する場合があります。上記に定める場合を除き、 どの報告者も、以下に関連する、または次のような結果になるような現在の計画はありません。
| (a) | 任意の人物による発行体の追加有価証券の取得、または発行者の有価証券の処分。ただし、報告者は将来、発行体の取締役として追加の株式付与を受ける可能性があります。 |
| (b) | 発行者またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な企業取引。 |
| (c) | 発行者またはその子会社の多額の資産の売却または譲渡。 |
| (d) | 現在の取締役会または発行体の経営陣の変更（取締役の数や任期の変更、または取締役会の既存の空席を埋めるための計画や提案を含みます）。 |
| (e) | 発行者の現在の時価総額または配当方針における重大な変更。 |
| (f) | 発行者の事業または企業構造におけるその他の重大な変化。 |
| (g) | 発行者の憲章、細則またはそれに対応する文書の変更、またはいずれかの人物による発行者の支配権の獲得を妨げる可能性のあるその他の措置 |
| (h) | 発行者のある種類の証券を国内証券取引所から上場廃止にするか、登録された全国証券協会のディーラー間相場システムでの上場権限を失わせる。 |
| (i) | 1934年の証券取引法のセクション12（g）（4）に従って登録終了の対象となった発行者の株式の一種。または |
| (j) | 上記に列挙された行為のいずれかに類似する行為。 |
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
| (a) | 各報告者は、それぞれのカバーシートに記載されている証券 の記録所有者です。各報告者の が受益的に所有していると見なされる発行済み普通株式の割合は、各報告者のカバーシートの13行目に記載されています。この割合は、本書の日付の時点で発行されている普通株式6,846,419株に基づいて計算されました。上記にかかわらず、チャンさんは、金銭的利息の範囲を除き、Mザイオン・キャピタル、M・オリベット・キャピタル、M・カンナン・キャピタルが保有する有価証券に関する受益所有権を放棄します。 |
| (b) | 各報告者 人が所有している株式数について： |
| (i) | 投票権または投票を指示する唯一の権限：各 カバーシートの7行目を参照してください。 |
| (ii) | 投票権または投票権の共有権：各カバーシートの の8行目を参照してください。 |
| (iii) | 処分または処分の指示を行う唯一の権限：各カバーシートの 9行目を参照してください。 |
| (iv) | 廃棄または処分の指示を行う共有権限：各カバーシートの 10行目を参照してください。 |
| (c) | 上記の項目3に記載されている場合を除き、報告者 人のいずれも過去60日間に普通株式の取引を行っていません。 |
| (d) | 報告者が受益的に所有する有価証券からの配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。 |
| (e) | 該当しません。 |
アイテム 6.発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係 。
上記の項目3、 4、5に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。
報告者は、同法のセクション13 (d) (3) に従い、 を「グループ」と見なすことができます。この別表13Dまたはその内容の提出は、報告者またはそのそれぞれの関連会社が、法のセクション13（d）、そこで公布された規則 、またはその他の目的で、報告者のいずれかが受益的に所有する 普通株式の受益者であることを認めたものとみなされません。
8
アイテム 7.展示品として提出する資料.
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 展示物 1 | 2024年1月25日付けの優先担保付修正・修正・連結転換社債（2024年1月25日に委員会に提出され、参照により本書に組み込まれた、フォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙4.1として提出されています）。 |
9
署名
合理的な調査の結果、私の の知識と信念の限りにおいて、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2024年1月29日
| 私はツェン、ジェニー・チャン | ||
| /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | ||
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| Mザイオンキャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | 私はツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| M オリベット・キャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | 私はツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| M カンナン・キャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | 私はツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| CPアクイジションズ、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | 私はツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
10