別紙 10.1

実行 バージョン

ローマ グリーン・ファイナンス・リミテッド

引受契約

3,075,460株の普通株式

2024年1月8日

スパルタン キャピタル証券、LLC

45 ブロードウェイ、19階

新しい ヨーク、ニューヨーク 10006

として の代表として

本書のスケジュールIに記載されている複数の 引受会社

ご列席の皆様:

ケイマン諸島の有限責任免除会社、ROMA GREEN FINANCE LIMITED（以下「当社」）およびイギリス領バージン諸島に設立された持株会社で当社の株主（以下「売却株主」）であるトップ・エレクト・グループ Limitedは、ここに記載されている条件に従い、本書の別表Iに記載されている引受人に発行および売却することを提案します Spartan Capital Securities, LLCが代表（「代表者」）として を務めている人（「引受人」、またはそれぞれ「引受人」）、引受人がいない場合は代表者以外では、 という複数の引受人への言及は無視され、本書で使われている「代表者」という用語は、会社 （「株式」または「証券」）の普通株式3,075,460株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の合計3,075,460株）と同じ意味を持つものとします。そのうち2,449,943株は会社が発行および売却し 、普通株式625,517株は売却株主（「株主」である売却株主、 が売却する株主）が売却します株式」)。

会社、売却株主、および複数の引受人は、次のように合意を確認します。

1。 登録届出書と目論見書.

社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームF-1（ファイル番号333-272555）、 およびそれに基づく委員会の規則と規制（「規則および規制」）に基づく有価証券を対象とする登録届出書 を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。これには、以下に関連する暫定的な 目論見書が含まれます本契約の締結日までに、有価証券および登録届出書の修正（発効後の修正を含む）が必要でした 。このような登録届出書は、修正された（事後に発効した修正を含む）、 は委員会によって発効が宣言されました。そのような登録届出書には、その修正（発効後の修正を含む を含む）と、その発効時（以下「発効時」）に組み込まれ、登録届出書の一部と見なされるすべての文書と情報、発効時または発効期間中の 以降の でのその添付資料およびスケジュール、その他の点では一部と見なされる文書と情報そのうち 、または証券法または規則によりその中に含まれていますおよび発効時または発効期間中の 以降の規則を、ここでは「登録届出書」と呼びます。当社が証券法に基づく規則462（b）（「規則462登録届出書」）に従って短縮登録届出書を 提出または提出した場合、本書における登録届出書という用語への言及には、そのような規則462の登録届出書が含まれるものとします。登録届出書に含まれている、または証券法に基づく規則424（a）に従って委員会に提出された暫定目論見書 は、以下 を「暫定目論見書」と呼びます。本書で検討されている募集の価格設定直前に登録 届出書に含まれていた有価証券に関する暫定目論見書を、以下「価格設定目論見書」と呼びます。

会社は、証券法に基づく規則424に従って、証券に関する最終目論見書を委員会に提出しています。 には、証券法に基づく規則430Aによって発効時に省略が許可されている情報が含まれています。このような最終目論見書、 はそのように提出されたものを、以下「最終目論見書」と呼びます。最終目論見書、価格目論見書、および登録届出書に含まれていた、または証券法の 規則424に従って委員会に提出された形式の暫定目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。ここに記載されている暫定目論見書、 価格目論見書、または目論見書への参照は、参照により組み込まれているすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。

2。 提供に関する会社の表明と保証。

(a) 当社は、本契約の日付および締切日（下記のセクション4（d）で定義されている を参照）の時点で、複数の引受会社に以下のように表明し、保証し、同意します。

(i) 重大な虚偽表示や省略はありません。発効する各時点、本契約の締切日に、登録届出書およびその効力発生後の修正は、証券 法および規則の要件をすべての重要な点で遵守していたか、今後遵守する予定であり、重要な 事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、場合によっては含まれていなかったり、必要な重要事実を述べたりしませんそこに記載されているか、誤解を招かないように記述する必要があります。本書の日付および締切日時点の売却開示パッケージ（以下に定義）の時期 、有価証券の募集のマーケティングに関連して引受人に提供され、使用が承認されたロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション（「マーケティング 資料」）（ある場合）、および申請時に修正または補足された最終目論見書（その日付時点で修正または補足された最終目論見書）証券法に基づく 規則424 (b) の締切日に、重要な 事実についての虚偽の陳述が含まれていなかったし、含んでおらず、今後も含まないそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を、それらが行われた の状況に照らして、誤解を招くことなく述べてください。 の直前の2つの文に記載されている表明および保証は、登録届出書、売却時開示パッケージ、または目論見書 に記載された記載または記載漏れには適用されないものとします。これらの情報は、セクション7（f）に記載されています。これらの情報は、特にその準備に使用するために引受人から当社に提供された書面による情報に基づいており、それに従って記載されています。登録届出書には、証券法または規則によって提出が義務付けられているすべての展示品と スケジュールが含まれています。 の有効性、登録届出書、目論見書の使用を禁止または停止する命令は発効しておらず、そのような目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、 、会社の知る限り、委員会によって検討されたり脅迫されたりしていません。

(ii) マーケティング資料。当社は、売却時開示パッケージと、 に提出され、有価証券の募集のマーケティングに関連して使用することが代表者によって承認されたロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション以外に、有価証券の募集 および売却に関連する目論見書やその他の募集資料を配布していません。

(iii) 正確な開示。(A) 当社は、有価証券の売却に使用される自由記述目論見書（下記 で定義されているとおり）の写しを各発行者に提供しました。当社は、発行者の自由執筆目論見書をすべて委員会に提出しており、発行者の自由記述目論見書の有効性または使用を禁止または停止する命令は発効しておらず、そのような目的のための手続き は開始されておらず、保留中でも、会社の知る限り、委員会によって検討または脅迫されていません。 売却時開示パッケージまたは最終目論見書の残りの部分と合わせると、発行日現在および有価証券の公募および売却が完了した後のすべての発行者自由記述目論見書 には、（1）重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載漏れが含まれていませんし、今後も含めません その中で、誤解を招かないように作成された状況、または (2) 矛盾する、矛盾する 、または矛盾するであろう情報を考慮して登録届出書または最終目論見書に記載されている情報と一緒に。直前の文に記載されている表明および保証 は、売却時開示パッケージ、 最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されないものとします。これらの情報は、特にその準備に使用するために引受人から会社に提供された、書面による情報に従い、その作成に使用するために特に から提供された、書面による情報に基づいています。これらの情報はセクション7（f）に記載されています。)。 本項および本契約の他の箇所で使用されている：

(1) 「売却時開示パッケージ」とは、本契約の締切 以前に委員会に提出された最新の目論見書（その一部とみなされる暫定目論見書補足）、各発行者の自由記述目論見書（ ）、およびスケジュールIIに含まれる引受人が提供した取引の説明を含みます。

(2) 「発行者自由記述目論見書」とは、証券法 の規則433で定義されている、(A) 当社が委員会に提出する必要のある有価証券、または (B) が以下の規則433 (d) (5) (i) または (d) (8) に従って提出が免除されている証券に関する「発行者の自由記述目論見書」を意味します証券法。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式で、提出が義務付けられていない場合は、証券法の に基づく規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

(B) 登録届出書の提出時点および本書の日付の時点で、当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」でもなければ、証券法の規則164で定義されている「除外発行者」でもありません。

(C) スケジュールIIIに記載されている各発行者自由記述目論見書は、発行日現在、および目論見書送付期間（本書のセクション5（a）で定義されている）までのすべての 時点で、証券法に基づく規則164および433に規定されている に従って使用に適用される可能性のあるその他すべての条件（凡例、記録管理、その他の要件を含む）を満たしていました。

(iv) 財務諸表。 登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、改正された証券法および1934年の証券取引法（「取引法」）、 の適用される 要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠しています。 また、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、表示されている日付現在の会社の財務状況 、および で指定された期間の経営成績とキャッシュフローの変化を、すべての重要な点で公正に提示しています。証券法、取引法、または規則および規制 に基づき、その他の財務諸表、仮財務情報、またはスケジュールを登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に含める必要はありません。

(v) プロフォーマ財務情報。登録届出書、売却時開示 パッケージ、および最終目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表には、そこに記載されている取引や出来事に起因する重大な影響を直接提示するための合理的な根拠となる仮定が含まれており、関連するプロフォーマ調整はこれらの仮定に適切な効果をもたらします。 、プロフォーマ調整は、これらの調整を {に記載されている過去の財務諸表の金額に適切に適用することを反映しています br} のプロフォーマ財務諸表は登録届出書、販売時期開示パッケージ、最終目論見書。 登録届出書、販売時開示パッケージ、および最終目論見書 に含まれるプロフォーマ財務諸表は、すべての重要な点で証券取引法に基づく規則S-Xの適用要件に準拠しています。

(vi) 独立会計士。会社の知る限り、KCCW Accountancy Corp. は、登録届出書、売却時開示パッケージ 、および最終目論見書の一部として含まれている監査済み財務諸表およびスケジュールについて に関して意見を表明しており、証券法 および規則の意味における当社の独立した公認会計事務所です。

(vii) アカウンティングコントロール。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム （証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を維持し、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するために、その最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者、 によって、またはそれらの監督下で設計された 米国会計基準に基づく外部 目的での財務諸表の作成、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産への へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を含みますが、これらに限定されません。そして（iv））資産について記録されたアカウンタビリティ は、次の時点で既存の資産と比較されます相違点に関しては、妥当な間隔と適切な措置が取られます。

(viii) 将来の見通しに関する記述。当社は、登録届出書、売却時開示パッケージ、最終目論見書、またはマーケティング資料に に含まれている、または参照により組み込まれている各「将来の見通しに関する記述」 （証券法のセクション27Aまたは取引法のセクション21Eの意味の範囲内）について、合理的な根拠を持ち、誠意を持って作成しました。

(ix) 統計およびマーケティング関連データ。登録 声明、販売時開示パッケージ、または最終目論見書に参照として含まれている、またはマーケティング資料に含まれているすべての統計データまたは市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的に信じる情報源に基づいているか、そこから導き出されています。また、当社は、必要な範囲で、そのような情報源からそのようなデータを 使用することについて書面による同意を得ています。

(x) 取引法に基づきます。当社は、普通株式取引法に基づくセクション12（b）に基づく登録を 規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41883）を委員会に提出しました。証券取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を解除することを目的とした、またはそのような影響を与える可能性のある 措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

(xi) 証券取引所上場。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）、 への上場が承認されており、当社はナスダックから普通株式を上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、ナスダックがそのような上場の終了を検討しているという書面による通知も受けていません。

(xii) 操作がないこと。当社は、直接的であれ間接的であれ、 を対象に意図された、または構成されるような行動、または有価証券の売却または再販を促進するために会社 の証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり操作したりすることが合理的に予想される行動をとっていません。

(xiii) 投資会社法。当社は、有価証券の募集および売却、およびその純収入の の適用を実施した後も、改正された 1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」にはなりません。

(xiv) 支払い。本契約に基づいて当社が行うすべての支払い、および各登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書に明示的に開示されている場合を除き、株式のすべての配当およびその他の分配は、ケイマン諸島、イギリス領バージン諸島、 の香港特別行政区、中華人民共和国（「香港」）の現行法および規制に基づく場合があります。」）、および米国または任意の行政区画、あるいはその中の当局またはその中に課税する権限を持つ機関、または会社が組織または設立され、 が事業を行っている、または税務目的で事業に従事している、またはその他の方法で税務上の目的で居住しているその他の管轄区域、あるいはその中の当局または機関（それぞれ「関連課税管轄」）は、関連する課税管轄区域 から自由に移転され、（ii）は、関連する課税管轄区域の現行法および規制に基づき、源泉徴収や税金の控除 の対象にはならず、それ以外の場合は源泉徴収なしで無料で支払うことができます。各 関連課税管轄区域の税金を控除するか、控除します。関連する課税管轄区域で政府の承認を得る必要はありません。

(xx) 外国の民間発行者。当社は「外国の民間発行者」（この用語は証券法および取引法の規則および規制 で定義されています）であり、発効時点で、本書で検討されているこの の株式の募集および売却に関連するフォームF-1の使用条件が満たされています。

(b) 会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に引き渡された証明書はすべて、 対象となる事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

3。 会社および売却株主に関する表明と保証。

(a) 当社は、本契約の日付および締切日をもって、以下のように、複数の引受会社に表明し、保証し、同意します。

(i) グッドスタンディング。当社およびその子会社はそれぞれ正式に設立または組織化されており、その設立管轄区域または組織の法律に基づき、法人 または良好な状態（または関連する法域における同等の地位）を有するその他の団体として有効に存在しています。当社とその子会社はそれぞれ、自社の資産 を所有し、登録届出書、売却時開示パッケージ および目論見書に記載されているとおりに、現在行われている事業を遂行する権限と権限（法人またはその他）を有しています。また、不動産を所有またはリースしている各法域（br）で、良好な状態にある外国企業またはその他の事業体として事業を行う権限と権限（企業またはその他）があります。業務の遂行上、そのような資格が必要になります。ただし、 がそのような資格を満たさない場合を除きます会社およびその子会社の事業、見通し、資産、 の運営、状況（財務またはその他）または経営成績（全体として）、または における本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼしている、またはもたらす可能性が合理的にある（「重大な悪影響」）。

(ii) 契約の有効性と拘束力。本契約は会社によって正当かつ有効に承認されており、 が締結されて引き渡されると、当社の有効かつ拘束力のある契約となり、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能となります。ただし、(i) そのような法的強制力は、破産、破産、再編、または 債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があります。ii）補償または拠出条項の執行可能性は、 連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（iii）救済策としては特定の履行救済、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁および裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に訴訟が提起されることがあります。

(iii) 契約。本契約の締結、履行、履行、および本契約およびそこで検討されている 取引の完了は、（A）当社または子会社が従うべき法律、 命令、規則、規制、または当社または 子会社の財産または資産の対象となる法律、 命令、規則、または規制の条件または規定の違反または違反にはならず、これらの規定に基づく債務不履行にもなりませんは、拘束されるか、影響を受けます。ただし、そのような紛争、違反、または債務不履行が、重大な 悪影響、(B) 紛争につながる可能性が合理的に低い場合を除きますを使用すると、契約、リース、クレジットファシリティ、 債務の違反または違反となり、または債務不履行（または通知または期間の経過、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または解約、修正、加速、キャンセル（ または通知なしに、期間の経過またはその両方）の権利を他者に与えたり（「デフォルト・アクセラレーション・イベント」）、会社または子会社が当事者であるか、財産や資産に関する に対する手形、債券、抵当権、契約またはその他の証券（以下「契約」）、または義務またはその他の理解当社または子会社が拘束または影響を受ける場合、 ただし、そのような紛争、デフォルト、またはデフォルト加速事象が重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合、または（C）会社の 修正および改訂された覚書および定款（「覚書」）の条件および規定の違反または違反につながる可能性が合理的に低い場合を除きますランダムと記事」)。

(iv) 準拠文書への違反はありません。当社もその子会社も、覚書や条項またはその他の同等の憲法、組織、または統治文書に基づく に違反したり、違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。

(v) 同意。本契約の締結、引き渡し、履行、および有価証券の発行と売却に関連して、 会社側の同意、承認、命令、承認、または提出は必要ありません。ただし、(A) 証券証券法 に基づく登録が施行され、(B) 証券を上場するために必要なナスダックからの申請と承認は除きます、 (C) 州または外国の証券、または ブルースカイ法および ブルースカイの法律および規則で要求される可能性のある同意、承認、認可、登録、または資格金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）は、複数の引受会社による の有価証券の購入と配分、（D）取得済みで完全に効力を有している同意と承認、および（E） の作成または取得に失敗した同意、承認、命令、承認、承認、申請 a）重大な悪影響。

(vi) 大文字。当社と各子会社は、登録届出書、 、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、正式な資本化を行っています。当社 （株主株式を含む）および各子会社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。また、 は適用されるすべての証券法に従って発行されており、登録届出書、 売却時開示パッケージ、および最終目論見書の記述に準拠しています。登記 声明、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に情報が提供されているそれぞれの日付以降、当社は、転換可能証券、オプション、ワラント、契約、契約、または会社から当社または子会社の資本金の株式を購入または取得するための転換証券、オプション、ワラント、契約、またはその他の既存の権利を締結したり、付与したりしていません。株式は発行および売却が正式に承認されており、 が発行および支払われると、有効発行され、全額支払われ、査定できません。その保有者は、そのような保有者であるために個人的な 責任の対象にはなりませんし、今後もかかることはありません。株式は、会社の 証券の保有者の先制権または以下によって付与された同様の契約上の権利の対象ではなく、今後も対象にはなりません。当社、および株式の承認、 の発行、売却に必要なすべての企業措置が正当かつ有効に行われています。株式は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書に含まれている に関するすべての声明にすべての重要な点で準拠しています。

(vii) 税金。当社とその子会社はそれぞれ、（a）本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての外国、連邦、州、および地方の納税申告書（以下 の定義どおり）を提出したか、提出期間の延長を正式に取得しています（ただし、提出しなかった場合でも、個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除く）、（b）すべてを支払いました } 提出され、会社などに対して に課せられた、または査定されたすべての税金を支払った申告書には、未払いで支払われるべき税金（以下で定義）が表示されますそれぞれの子会社（支払いを怠ったからといって、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます）。登録 明細書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表に示されている未払税の引当金があれば、その規定は、 紛争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、またそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間について十分です。会社の知る限り、 当社またはその子会社から が支払うべきであると主張されている返品または税金に関連して、どの税務当局からも問題が提起されておらず（現在保留中です）、返品または税金の徴収（ ）に関する時効の放棄も、当社またはその子会社から要求されたこともありません。「税金」とは、連邦税、州税、地方税、 外国税、その他の純利益、総収入、売上税、使用税、従価税、譲渡税、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、 サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、税関、関税 、またはその他の税金を意味します、手数料、査定、またはあらゆる種類の料金、および利息や罰金、税金の追加、またはそれに関連する の追加金額。「返品」という用語は、申告書、申告書、報告書、明細書、 、および税金に関して提出する必要のあるその他の書類をすべて指します。

(viii) マテリアルの変更。登録届出書、販売時開示パッケージ 、または最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、登録届出書、売却時開示パッケージ 、または最終目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、直接または偶発的に重大な負債や義務を負ったり、直接または偶発的な重要な取引を行ったりしていません通常の業務プロセスよりも、（b）会社は を申告したり、配当を支払ったり、何も行ったりしていません資本金に関するいかなる種類の配分。（c）当社またはその子会社の 資本ストックに変化はありませんでした（発行済みオプションまたは新株予約権の行使時の株式の発行による、 株式の発行による発行済普通株式数の変更、優先株式またはその他の転換証券の発行済み株式の転換による、発行済普通株式数の変化を除く、発行済普通株式数の変化は除きます）株式の付与、または会社の既存の株式報奨に基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの発行プラン、または通常の事業過程におけるその新規付与)、(d) 会社の未払い債務の条件に基づく通常の コースでの定期的な見越しを除き、会社の長期または短期債務に重大な変化はありませんでした。(e) 重大な不利な影響は発生していません。

(ix) 手続きの欠席。登録届出書、売却時開示パッケージ、および 最終目論見書に開示されていない、当社、その子会社、または の執行役員または取締役に対して、係争中の訴訟、訴訟、訴訟、調停、調査、訴訟、仲裁、調査、訴訟、政府手続はありません。

(x) 規制。登録届出書、販売時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社も子会社も、適用される規制（以下に定義）または許可（以下に定義）に 違反を主張または主張する通知を政府機関（以下に定義）から受け取っていません。（ii）当社および各子会社は、および は実質的に遵守しています会社に適用される連邦、州、または外国の法令、法律、条例、規則、規制 （総称して、「該当する規制」); (iii) 当社および各子会社は、当該適用規則によって 、および/または現在行われている事業を継続するために必要な すべてのライセンス、証明書、 の承認、資格、登録、許可、およびそれらの補足または修正（「許可」）を保有しており、そのような 許可は有効かつ完全に効力を有し、会社と各子会社は、そのような 権限のいかなる条件にも違反していません。(iv) 会社も子会社のいずれの通知も受け取っていません の製品、事業または活動が適用される規制または許可に違反している、またはそのような政府機関または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、手続きを検討していることを知っていると主張する、政府機関または第三者からの請求、訴訟、審理、執行、 調査、仲裁、またはその他の訴訟、または会社または子会社による、適用規則への重大な違反 または違反はありましたかそのような通信の の発行が必要になったり、何らかの政府機関による調査、是正措置、執行措置につながったりすることが合理的に予想されます。(v) 当社も子会社も、政府機関が権限を制限、停止、変更、または取り消すために措置を講じた、または行動を起こすつもりであるという通知を受けていない、またはそのようなことを知っているという通知を当社も子会社も受け取っていません そのような政府機関は、 そのような行動を脅迫したか、検討しています。当社も子会社も、また当社の知る限り、その取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、適用規則に基づく犯罪で有罪判決を受けたことはありません。「政府機関」とは、会社またはその財産、資産、事業を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の当局、団体または機関（外国か国内かを問わない）と定義されるものとします。

(xi) いいタイトルです。当社とその各子会社は、登録届出書、売却時開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、会社の事業にとって重要なすべての財産（不動産か個人かを問わず） を所有しており、いずれの場合も、開示されているものを除き、先取特権、請求、担保権、その他の障害や の欠陥を一切受けておらず、一切の権利がありません登録届出書、販売時期開示パッケージ、または最終目論見書、および には、そうする可能性が合理的にないものその結果、重大な悪影響が生じます。当社およびその子会社 がリースで保有する不動産は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。ただし、特定のリースに関しては、会社とその子会社の業務遂行に重大な支障をきたさないという例外があります。

(xii) 知的財産。当社とその各子会社は、登録届出書に記載されているように、それぞれの 事業に関連して使用するために必要な、または現在使用されている、すべての特許、特許出願、登録サービスマーク、登録商号、登録商号、企業秘密、発明、登録された の著作権、ライセンス、およびその他の知的財産権を有しているか、使用権を持っています。登録届出書に記載されているとおり、そうでなかった場合は再取得されます が重大な悪影響をもたらすことが予想されます（まとめると、」知的財産権」)。当社も子会社も、知的財産権のいずれかが失効した、終了した、放棄された、または失効予定である 、終了または放棄される予定であるという書面による通知を受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていません。また、知的財産権が を侵害している、または個人の権利を侵害していることを認識していません。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、 他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、 は、そうしなければ、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはなく、または合理的に予想される場合を除きます。

(xiii) 雇用に関する事項。(A) 会社の知る限り、当社、 またはその子会社に対して、または会社またはその子会社に対して、全国労働関係委員会、任意の州 または地方労働関係委員会または外国労働関係委員会で係争中の不公正労働慣行の申し立てはなく、団体交渉協定から、またはそれに基づいて生じる苦情または仲裁手続きもありません会社またはその子会社に対して係争中である、または会社の知る限り、 はそれに対して脅迫されており、(B) 会社の当社またはその子会社 の従業員による労働妨害は存在しない、または差し迫っていないことを知っています。また、当社は、自社またはその 子会社、主要サプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者の従業員による、単独または全体として、 が資料を持っていることが合理的に予想される、既存または差し迫った労働妨害について認識していません悪影響。当社は、当社または 子会社の主要な従業員または重要な従業員グループが、当社またはそのような子会社での雇用を終了する予定であることを認識していません。

(xiv) ERISAコンプライアンス。「禁止取引」（改正された1974年の従業員退職所得保障 法のセクション406で定義されているとおり、それに基づく規制と公開されている解釈を含む（「ERISA」）、または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション 4975（「コード」））または「累積資金 不足」（ERのセクション302で定義されている）はありません ISA）またはERISAのセクション4043（b）に記載されているイベントのいずれか（ERISAのセクション4043に基づく30日間の通知要件が免除された イベントを除く）は当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に関して、 が単独または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、発生した、または発生すると合理的に が発生する可能性がある。当社またはその子会社 の各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で、ERISAや本規範を含む適用法に準拠しています。当社とその子会社は、年金制度（ERISAで定義されているとおり）の解約または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っておらず、負うとは合理的に予想できません。当社またはその子会社が負債 を負う予定で、本規範の第401（a）条に基づく資格の対象となることを意図した各年金制度は、その資格を満たしており、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかを問わず、単独または全体として、そのような資格を失う可能性のある は発生していません。

(xv) 環境問題。当社とその子会社は、有害または有毒物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、ならびに健康または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、および規制、ならびに事業に適用される健康または安全または環境の保護に関する規制（「環境法」）を遵守しています（「環境法」）。ただし、 が遵守しなかった場合や、遵守することが合理的に予想されない場合を除きます。単独で、または全体として、重大な悪影響。あの は、当社またはその子会社（または、当社の知る限り、その作為または不作為の原因となっている他の法人）による、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の 有毒廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、またはその他の放出を行っていませんそれ以外の場合は、当社またはその子会社が現在または以前に所有またはリースしていた不動産のいずれか 、またはいずれかの に違反するその他の資産に対して、責任を負う可能性があります）法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または何らかの法律、法令、条例、 規則（慣習法の規則を含む）、規制、命令、判決、法令または許可に基づき、何らかの責任を生じさせる可能性のあるもの。ただし、 違反、または、単独または全体として発生していない、または負うことが合理的に予想されない責任は除きます、重大な悪影響。 そして、そのような施設や を取り巻く環境への廃棄、排出、排出、その他の放出は一切行われていません当社またはその子会社 が把握している有毒またはその他の廃棄物、またはその他の有害物質。

(xvi) SOXコンプライアンス。当社は、発効日および発効日以降いつでも、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制を遵守するか、その 規定を実施することを保証するために、本契約の 日またはそれ以前に取ることが合理的に必要または推奨されるすべての措置を講じました。（「サーベンス・オクスリー法」）はその時点で施行され、現在施行されていないサーベンス・オクスリー法 法の他の適用条項をすべての重要な点で確実に遵守するために、合理的に必要または望ましいと思われるすべての措置を講じます。また、そのような規定の発効後も常に。

(xvii) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、およびいずれかの政府によって発行、管理、または施行された関連または類似の規則、規制 またはガイドラインに準拠して常に実施されています法人（総称して「マネーロンダリング法」）、 、そして何者かによる訴訟、訴訟、訴訟または手続きなしマネーロンダリング法に に関して当社またはその子会社が関与している政府機関は、出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(xviii) 贈収賄防止および汚職防止法。当社も子会社も、また、当社の知る限り、当社の取締役、 役員、従業員、代表者、代理人、関連会社、子会社、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、19年の （i）海外腐敗行為防止法の違反につながるような行動を直接的または間接的に認識しておらず、行動を起こしたこともありません修正された77、およびそれに基づく規則と規制（「FCPA」）には、 が含まれますが、これらに限定されません。また「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党、その公務員、または外国の政党、その役人、または外国の公職候補者への金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの授権を促進するための州際通商の手段が誤って行われています。FCPAと当社、そして会社の知る限り、その関連会社は、FCPAを遵守して事業を行ってきましたFCPAは、(ii) 国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約またはその他の 法域における同様の法律の継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。

(xix) 制裁措置。当社、子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代表者、 代理人または関連会社、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、 が管理する米国制裁の対象にはなりません現在、(i) OFACが管理する法律および規制、(ii) 同等の欧州連合（EU）で取引が禁止されている人欧州連合 連合の共通外交・安全保障政策、(iii) 女王陛下財務省が実施する経済制裁、 または (iv) 国連安全保障理事会による制裁、またはその他の関連する制裁機関 (総称して 「制裁」) に基づいて特定の州、組織、個人に対して課せられる制裁を含む措置。当社も子会社も直接的または間接的に以下を使用することはありません募集による収入、 、貸与、寄付、またはその他の方法でそのような収益を子会社、共同会社に提供することベンチャーパートナー、その他の個人または法人、 は、現在制裁の対象または対象となっている個人、または任意の国または地域の活動の資金調達を目的として、または任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法で資金を調達することを目的としています。当社も子会社も、OFACが現在実施している米国の制裁措置の対象となっている個人の活動の資金調達を目的として、本書で検討されている有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を 個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。

(xxi) 保険。ここで検討されている提供の完了後、当社および各子会社は、事業の遂行と資産の価値に相応しい金額とリスクをカバーする保険 に加入します。また、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとっては通例 です。

(xxi) 本と記録。当社と各子会社の議事録は、引受人および引受人の弁護士 に提供されています。このような帳簿には、それぞれの設立時以降の、当社と各子会社（または該当する場合は同様の統治機関と利害関係者）の取締役会（ 各取締役会委員会を含む）および株主、 のすべての会議と行動の完全な概要が含まれていますまたは最新の会議と行動の日までの組織、そして（ii）すべての重要な点で正確に はすべてを反映していますそのような議事録で話題になった取引。

(xxii) 違反はありません。当社もその子会社も、またその知る限りでは、他の当事者も、重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される可能性のある契約に違反したり、違反したり、不履行になったりしていません。

(xxiii) 継続事業。当社または子会社のサプライヤー、顧客、販売業者、販売代理店は、当社 または子会社との取引を中止または引き下げる意向を当社または子会社に に通知していません。ただし、そのような中止または減少が、 に重大な悪影響をもたらさず、もたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。

(xxiv) ファインダーフィーはありません。引受会社への会社の紹介、本契約に基づく 有価証券の売却、または会社に関するその他の取り決め、合意、了解、支払い、発行に関して、FINRAで定義されている引受人の報酬に影響を与える可能性のある、ファインダーズ、コンサルティング、またはオリジネーション手数料は、 の性質を持つサービスの請求、支払い、発行、取り決めまたは了解はありません。

(xxv) 手数料はかかりません。代表者に書面で開示されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、当社に資本を提供した人を会社に紹介したりするための対価として、ファインダー手数料、投資手数料またはその他の方法として、直接的または間接的に（ 現金、有価証券など）支払いを行っていません。（ii）FINRAで定義されているオファリングに 参加しているFINRAメンバー規則5110 (j) (15) (「参加するFINRA会員」)、または (iii) 直接的または間接的な関係を持つ個人または団体 、または から委員会に登録届出書が提出された日（「出願日」）までの12か月以内、または登録届出書の有効が宣言されてから60日間 までのいずれかの参加FINRAメンバーとの関係。

(xxvi) の収益。本契約で特に許可されている場合を除き、本サービスの純収入はいずれも、参加FINRAメンバーまたは参加FINRAメンバーの関連会社 またはアソシエイトに会社から支払われません。

(xxvii) FINRAとの提携はありません。会社の知る限り、書面で代表者に開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社の役員 または取締役、(ii) 会社の任意の種類の有価証券の10％以上の所有者、または (iii) 出願日の180日以内に取得した当社の未登録有価証券の任意の金額の所有者は、直接的 または間接的な提携または関係を持っていません参加しているFINRAメンバーなら誰でも。当社は、役員、当社またはその子会社の取締役、または会社のあらゆる種類の有価証券の 10% 以上を保有している人が、募集に参加しているFINRA会員の関連会社または関連人物である、またはその関係者であることがわかった場合、引受人に の代表者および弁護士に助言します。

(xxviii) ファイナンシャルアドバイザーはいません。引受人以外に、本書で検討されている取引に関連して、当社の引受人または財務顧問 として行動する権利はありません。

(xxix) サイバーセキュリティとデータ保護。当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 Webサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在実施されている会社 およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、すべての重要な点で運営および機能します。重大なバグやエラーは一切ありません。欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア 、その他の腐敗物。当社とその子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータ（個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（総称して 「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、および セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、 および保護手段を維持し、ビジネスに関連して使用されるバックアップおよび災害復旧技術 を実装しました業界標準と慣行、そして違反や違反はありませんでした。 の停電、攻撃、または不正使用またはそれらへのアクセス。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての の判決、命令、規則、規制、内部ポリシー、および 契約上の義務、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関するすべての適用法または法令、ならびにすべての判決、命令、規則および規制、内部方針と 契約上の義務を実質的に遵守しています。 および不正使用、アクセス、不正流用、または改変による個人データ。

(xxx) 登録権はありません。登録届出書、売却時開示パッケージ、最終目論見書、 に記載されている場合を除き、会社とその個人が所有する、または所有する予定の会社の有価証券について、証券 法に基づいて登録届出書の提出を要求する権利（書面で放棄された権利、またはその他の方法で満たされた権利を除く）を付与する者との間には、契約、合意、または了解はありません。または、登録された有価証券にそのような証券 を含めるよう会社に要求する登録届出書に従って、または証券法に基づいて会社が提出したその他の登録届出書に従って登録されている証券に記載されています。

(xxxi) 以前の有価証券の売却。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の6か月間、普通株式を売却または発行していません。これには、従業員福利厚生 制度、ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬制度に従って発行された株式を除き、証券法の規則144Aまたは証券法の規則DまたはSに基づく 売却も含まれます、発行済みの優先株式、オプション、権利または新株予約権 またはその他の発行済みの転換証券、または未払いの株式付与の権利確定との関係。

(xxxii) 管轄区域。当社には、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、ニューヨーク州、およびニューヨーク南部地区連邦地方裁判所の管轄権に、合法的・有効かつ効果的に 服従する権限があり、かつ取消不能な形で服従しました。また、当社は指名、任命、権限を与える権限を有し、本契約に従い、 を指定しています。} は、本契約に基づいて生じるまたは に基づく訴訟または訴訟の手続きの代理人として、有効かつ効果的かつ取消不能な形で任命され、権限を与えられていますニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所（本書の に記載）。

(XXXIII) イミュニティ。 当社もその子会社も、またそれぞれの財産や資産も、裁判所の 管轄権から、または会社が設立された、または の資産または資産が保有されている管轄区域の法律に基づく法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行支援への添付、執行またはその他の方法によるかを問わない）から免除されることはありません。

(xxxiv) PFICのステータス。登録届出書、 売却時開示パッケージ、目論見書に記載されている資格、制限、例外、前提条件に従い、当社は、現在の課税年度 において、改正された1986年の内国歳入法のセクション1297で定義されている受動的な外国投資会社（a 「PFIC」）にはならないと考えており、PFICになる予定はありません今後数年間のFIC。

(b) 売却株主は、本契約の日付および締切日 の時点で、以下のように複数の引受人に表明し、保証し、同意します。

(i) 当該売却株主 による本契約の締結と引き渡し、および当該売却株主が本契約に基づいて売却する株主株式の売却と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、および命令が得られています。ただし、 は、株主株式の証券法に基づく登録またはナスダックへの上場の承認および同意、承認、承認が必要です。連邦または州の証券法、ブルースカイ法、またはFINRA の規則および規制で義務付けられている場合の の承認と命令（x）または（y）がすでに取得されているもの。そして、当該売却株主は、本契約を締結し、本契約に基づいて当該売却株主が売却する株主株式を売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡す完全な権利、権限、権限を有しています。

(ii) 当該売却株主が本契約に基づいて売却する株主株式の売却、および当該売却株主による本契約の の遵守、および本契約で検討されている取引の完了は、契約、住宅ローン、信託証書、ローンのいずれかの条件または規定のいずれかの条件または規定の違反または違反 に抵触したり、違反または違反したりすることはありません 当該売却株主が当事者である契約、リース、または その他の契約または証書、または当該販売株主が拘束する、または 以下のいずれかの契約または証書当該売却株主の財産または資産が対象となります。ただし、当該売却株主が売却する株主株式の有効性 に影響を与えることが合理的に予想されない場合、または当該売却株主が本契約に基づく義務を履行する能力に影響を与えることが合理的に予想されない場合を除きます。また、当該裁判所または政府機関または機関への同意、承認、承認、命令、登録または資格取得は、当該裁判所または政府機関または機関の同意、承認、承認、命令、登録または資格は必要ありません当該売却株主による本契約に基づく義務の履行および当該売却株主による履行 売却株主：本契約に基づき 当該売却株主が売却する株主株式に関連して本契約で検討されている取引のことです。ただし、証券法に基づく株主株式の登録またはナスダックへの上場の承認、ならびに連邦または州の 証券またはブルースカイ法で義務付けられている同意、承認、承認、認可、命令、登録、または資格を除きます FINRAによる株主 株の購入と分配に関連するFINRAの規則と規制引受人。

(iii) そのような 売却株主は、譲渡の直前に、譲渡時に当該売却株主が本契約に基づいて売却する株主株式に関して、ニューヨーク統一商法第8-501条の意味における有効かつ有効な所有権、または 有効な「担保権限」を有し、譲渡時に一切の先取特権が免除されます、債券、 株または不利な請求。そして、当該株主株式の引き渡しおよび本契約に基づく支払いの際に、当該株主株式に対する有効かつ有効な所有権 株主株式は、すべての先取権、債権、株式、または不利な請求が免除され、複数の引受人に譲渡されます。

(iv) 最終目論見書の日付またはそれ以前に、当該売却株主はロックアップ契約を締結し、引受人に引き渡しました。

(v) 当該売却株主は、 株主株式の売却または転売を促進するために、 を構成するように意図された、または会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすまたは結果となることが合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じたことはなく、今後も講じません。

(vi) 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの 修正または補足に記載されている記述または省略が、その 売却株主から会社に提供された書面による情報に基づいて、それに従って作成されている範囲で（そのような情報のみが売却 株主によって提供されることが理解され、合意されています）所有者は、その売却株主に代わって提供された次の情報で構成されます：正式名称、住所、番号 本書で検討されている募集の前後に当該売却株主が所有する証券、および登録届出書の「主要株主 および売却株主」というキャプションの下にある表および対応する脚注に記載されている当該売却株主への に関するその他の情報（パーセンテージ以外）、暫定目論見書、目論見書、またはその修正または補足 、登録届出書に記載されたそのような記述または省略と暫定目論見書にはありました、そして にそのような記述または省略 がありました目論見書、および登録届出書および目論見書に対するさらなる修正または補足は、場合によっては、 発効するか、委員会に提出された場合でも、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、そこに記載する必要のある、または誤解を招くような記述をする必要のある重要な事実の記載を省略します。

(vii) 本書で検討されている取引に関して、1982年の タックスエクイティおよび財政責任法の報告および源泉徴収条項の遵守に関する引受人の文書化を容易にするために、当該売却株主は、適切に記入され実行された米国財務省 Form W-9（またはその他の該当するフォーム）を、引き渡し前または引き渡し時に代表者に送付します。財務省の規則で指定されている声明（その代わりに使用）。

(viii) 本契約に基づく売却株主の義務は、法律の運用により、またはパートナーシップや 法人の場合、そのようなパートナーシップ、有限責任会社または法人の解散、またはその他の事由の発生によって終了してはなりません。 そのようなパートナーシップ、有限責任会社、または法人が解散した場合、またはその他の事態が発生した場合は、 本契約に基づいて当該売却株主が売却する株主株式、証書または記帳証券 の引き渡し本契約に基づいて当該売却株主が売却する株主株式の代理は、本契約の条件に従って、売却側 株主によって、または売却側 株主に代わって引き渡されるものとします。

(ix) 当該売却株主は、本契約に基づく株主株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体に貸与したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。(i) は、そのような資金提供の時点での への資金提供、または個人または地域における個人または事業との活動または事業の促進を目的としています、 は、米国政府（ 外務省を含むがこれに限定されない）によって管理または実施される制裁の対象ですか、それとも対象ですか米国財務省または米国国務省の資産管理。「特別指定国家」または「ブロック対象者」としての の指定、欧州連合、女王陛下 財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関、または何らかの人物（参加者を含む）による 違反につながる可能性のあるその他の方法を含むがこれらに限定されません制裁措置の引受人、顧問、投資家、その他を問わず、 または (ii) オファー、支払いを促進するための取引適用されるマネーロンダリング防止法（2001年の米国愛国者法、1970年の通貨および外国取引報告法（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、ロシア連邦 法第115-号）を含むがこれらに限定されない、該当するマネーロンダリング防止法に違反する者への支払いまたは支払いまたは譲渡の承認 2001年8月7日付けの 「犯罪的に得た収入の合法化（ロンダリング）とテロ資金供与との闘いについて」、改正され、規則と規制が公布されましたそこに、および当社とその子会社が事業を行うさまざまな法域 のマネーロンダリング防止法、または腐敗防止法。

(x) 当該売却株主は、登録届出書または目論見書に 開示されていない当社またはその子会社に関する重要な情報によって、本契約に従って株主株式を売却するよう促されることはありません。

4。 株式の購入、売却、引き渡し。

(a) 本書に含まれる表明、保証、契約に基づき、 当社は株式を発行して複数の引受人に売却することに同意します。また、複数の引受人は、本書のスケジュールIの引受人の名前の反対側に記載されている株式を購入することに、共同ではなく個別に同意します。 1株あたりの購入価格は、1株あたり3.72ドルです。

(b) 本書に含まれる表明、保証、合意に基づき、 売却株主は株主株式を複数の引受人に売却することに同意し、複数の引受人は、本別表Iの引受人の名前の反対に記載されている株主株式を購入することに、共同ではなく複数の 同意します。各株主株式の購入 価格は1株あたり3.72ドルです。

(c) [意図的に省略]

(d) 株式は、当社および売却株主によって、複数の 引受会社のそれぞれの口座の代表者に引き渡されます。その購入価格の支払いは、当社と の注文により支払われる当日資金の電信送金により、当社および 売却株主の注文により支払われる金額の電信送金によるものです。ニューヨークニューヨーク10006番地45ブロードウェイ19階または 、東部標準時の午前9時、2日目（または規則15c6-1（c）で想定されているように、株式の価格が設定されている場合は、相互に受け入れられる可能性のある他の場所）証券取引法に基づき、本契約の日付の翌3営業日の東部標準時午後4時30分以降、または 取引法に基づく規則15c6-1（a）に従って代表者、当社、および売却株主が決定するその他の日時、 株式の引き渡し日時を、ここでは「締切日」と呼びます。 締切日に、会社と売却株主は、1つまたは複数の名前で登録される株式を、締切日の少なくとも1営業日前に代表者が引受人に代わって要求できる額面の金額で、複数の引受人のそれぞれの口座に引き渡すものとします。引受人は、株式に関しては、 の施設 を通じて行われるものとします預託信託会社のカストディアン入出金（「DWAC」）システム。

(e) 代表者は、自分の口座と複数の引受人の口座で、引受人が購入することに同意した株式の引き渡しと受領を受け入れ、購入代金を支払う権限を与えられていると理解されています。 代表者は、引受人の代表としてではなく、引受人の代表としてではなく、引受人が購入する有価証券について、締切 日までに代表者が購入する有価証券について、当該引受人の口座に 支払いを行うことができます（義務ではありません）。ただし、そのような支払いは、当該引受人が本契約 に基づく義務から解放されるものではありません。

5。 契約。

(a) 当社は、引受会社と次のように契約を結び、合意します。

(i) 当社は、代表者が承認した形式で最終目論見書を作成し、証券法に基づく規則 424 (b) に従って最終目論見書を提出するものとします。遅くとも 本契約の締結および引き渡しの翌2営業日の委員会の営業終了まで、または該当する場合は、規則および規則で義務付けられているより早い時期に。

(ii) 本書の日付から締切日の遅い方、または代表者が決定した日のいずれか遅い方に終了する期間中、最終目論見書は、規則462登録届出書を含む登録届出書を修正または補足する前に、引受人またはディーラーによる販売に関連して最終目論見書を提出することが法律で義務付けられなくなりました（「目論見書 送付期間」）、 販売時開示パッケージまたは最終目論見書の場合、当社は、レビューとコメントのために のコピーを担当者に送付しますそのような修正または補足案はそれぞれ、また当社は、代表者が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しないものとします。

(iii) 本契約の日付から目論見書提出期間の終了まで、当社は、委員会からのコメント、または委員会からの追加または補足情報の要求を受領したこと、(B) を書面 (b) で代表者 に速やかに通知するものとします に、登録届出書の事後発効修正または期間の修正または補足を提出した日時を に通知するものとします 売却開示パッケージ、最終目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、（C）の、事後発効日時 登録届出書の修正が有効になり、（D）登録届出書の 有効性を停止する停止命令、または登録届出書の使用または販売時開示 パッケージ、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用または使用を禁止または停止する命令、または のリストまたは引用の削除、一時停止、終了の手続きが委員会によって発効します。取引用に上場されている、または見積対象に含まれている、または指定されている証券取引所の普通株式、 またはそのような目的での脅迫または訴訟の開始。委員会が目論見書提出期間中のいつでも にそのようなストップオーダーを出す場合、当社は できるだけ早い時期にそのような注文が解除されるように合理的な努力をします。さらに、当社は、該当する場合は証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、または430C の規定を遵守することに同意し、規則 424（b）または規則433に基づいて当社が提出した申告が、委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います（規則424（b）（8）または1616に依存しません。証券 法の 4 (b))。

(iv) (A) 目論見書の提出期間中、当社および売却株主は、現在および今後改正される証券法、随時施行される規則および規制、および現在および今後改正される取引法 によって課せられるすべての要件を、売却または取引の継続を可能にするために必要な範囲で遵守します 本書の規定、売却時開示パッケージ、登録届出書、および最終目論見書で検討されている証券 に記載されています。目論見書 の引き渡し期間中に何らかの事象が発生し、その結果、最終目論見書（または購入予定者が最終目論見書をまだ入手できない場合、売却時開示パッケージ）に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記述するために必要な 重要な事実の記載が省略されたりした場合、その中に存在していたが誤解を招くことのない状況に照らして、 そのような期間中に、会社、その弁護士、または代表者または弁護士が、それが必要または適切であると判断した場合引受人 は、証券法を遵守するために登録届出書を修正するか、最終目論見書を補足するため（または、最終目論見書がまだ購入予定者が入手できない場合、売却時開示パッケージ）、当社は速やかに代表者に通知し、 は代表者にそのような修正、目論見書の補足、または文書について合理的なコメントをする機会を与え、 は登録届出書を修正しますまたは最終目論見書を補足してください（または、最終目論見書がまだ見込み客に届いていない場合 ）購入者、販売時開示パッケージ）、またはそのような書類（会社の費用負担で）を提出して、そのような記述 を修正したり、そのようなコンプライアンスを実施したりしてください。

(B) 目論見書交付期間中に、発行者 自由記述目論見書が、登録届出書または含まれている目論見書または に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したりする可能性のある出来事または展開が発生したか、または売却時開示パッケージと合わせた場合、重要な事実または省略された または省略された情報が含まれるその時の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べてください。 その後、誤解を招くことなく、当社は速やかに代表者に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を 自己の費用で速やかに修正または補足します。

(v) 当社は、代表者が合理的に指定する 法域の証券法に基づいて有価証券を売却する資格を得るために必要なすべての措置を講じるか、そのような資格を必要な限り有効に継続するものとします。ただし、 当社は、これに関連して外国法人または証券ディーラーとしての資格を得る必要はないものとします。 そのような条件を満たしていない場合、任意の州での手続きの遂行について一般的な同意書を作成すること、または で課税の対象となることそれ以外の対象とならない法域で事業を行うことを尊重します。

(vi) 当社は、登録届出書、各目論見書、任意の 発行者自由記述目論見書、およびそのような文書のすべての修正および補足のコピーを、いずれの場合も、引受人が随時合理的に要求できる量で、入手可能になり次第、引受人および弁護士に提供します。

(vii) 当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いずれにしても の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、12か月間の損益計算書（監査不要）は、証券法のセクション11（a）および規則の第158条の規定を満たすものとします。

(viii) 当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、募集に関連するすべての費用を支払うか、 に支払わせます。これには、(A) 証券の委員会への登録 に関連するすべての出願手数料および費用、(B) すべてのFINRA公募申請手数料、(C) 関連するすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されませんナスダックの 普通株式の上場へ、(D) 証券の登録または資格に関連するすべての手数料、費用、および支出 のような州およびその他の法域の「ブルースカイ」証券法に基づき、代表者が合理的に を指定することができます（すべての出願および登録料、および当社の「blue sky」弁護士の合理的な手数料と支払いを含むがこれらに限定されません）。ただし、当社が提案するナスダック上場、（E）すべての手数料、 経費に関連してそのような申告が必要ない場合を除きます。代表者などの 外国の管轄区域の証券法に基づく有価証券の登録、資格、または免除に関連する支払い合理的に、(F) 募集書類の郵送および印刷にかかる費用、 (G) 会社から代表者への有価証券の譲渡時に支払われる振込税および/または印紙税（ある場合）、（H）会社の弁護士および会計士の手数料 および経費、および（I）最大170,000ドル（「経費手当」） 「ロードショー」、身元調査、ディリジェンス、および代理人の弁護士の に対する合理的な弁護士費用と支出（「説明責任費用」）を含む手数料と費用、最大12,900ドルまで清算代理人の手数料。上記の にかかわらず、当社が代表者に以前に支払った前払金で、会社と代表者が が60,000ドルの金額であると認めた場合（「前払金」）は、本書の に記載されている説明責任費用手当に適用されるものとします。ただし、代表者は、前払金の の範囲で、前払金の残りの部分を会社に払い戻しますは、募集において担当者が実際に負担した説明責任費用には使用されませんでした。本契約が 解除された場合、当社は、引受人が調査、株式のマーケティングおよびマーケティングの準備、または本契約に基づく義務の履行の検討に関連して負担した、総額50,000ドルまでの合理的な費用および弁護士への支払いを代理人に払い戻します。売却株主は、(i) 当該売却株主が本契約に基づき 引受人に売却する株主株式の売却および引き渡しに伴うすべての税金に関して、当該売却株主の義務 の履行に伴うすべての費用および費用を支払うか、複数の引受人と合意します。売却株主はそのような税金 の支払いが支払い日に払い戻しされない場合や、どのような場合でも、関連する運送費を担当者に支払います当該納税額の一部は還付されず、(ii) 当該売却株主の 顧問または弁護士のすべての手数料と経費。

(ix) 当社は、本契約に基づいて売却する有価証券の売却による純収入を、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」という見出しの に記載されている目的に充当する予定です。

(x) 当社は、目論見書の提出期間中、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の の証券の価格を安定化または操作することが合理的に予想される、または を対象とするいかなる措置も講じておらず、今後も講じません。

(xi) 当社と売却株主は、共同ではなく、それぞれが、代表者の事前の書面による の同意を得ない限り、それぞれ代表者の事前の書面による 同意を得ない限り、会社の事前 の書面による同意を得ない限り、以下を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。発行者 自由記述目論見書。ただし、本契約の当事者の事前の書面による同意は、発行者の に関して与えられたものとみなされます自由執筆目論見書はスケジュールIIIに含まれています。当社 と代表者が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、規則433で定義されているように、各許可自由記述目論見書を「発行者の自由執筆目論見書」として扱い、 、すべての許可自由執筆目論見書に適用される規則433の要件（必要な場合の適時の委員会提出、凡例、記録保持を含む）を遵守した、または遵守することを 表明します。

(xii) 当社は、当社および承継事業体を代表して、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から180日間（「ロックアップ期間」）、(i) オプションまたは購入契約の売却、購入オプションの購入、または売却契約の申し出、質入れ、売却、契約 を行わないことに同意します、当社の資本金の株式または に転換可能な証券を、直接的または間接的に、購入、 貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利またはワラントを付与します会社の資本ストックの株式に行使または交換可能。（ii）当社の資本ストックの株式、または に転換可能または行使可能な、または会社の資本ストックの株式と交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書 を委員会に提出するか、提出させた。（iii）信用枠に入る 以外の会社の債務証券の募集を完了する伝統的な銀行、または（iv）スワップやその他の取り決めを結んで、 の全部または一部を他の銀行に譲渡したり、会社の資本ストックの所有による経済的影響は、上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) の条項に 記載されている取引であっても、会社の資本ストックの株式またはその他の有価証券を、現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されます。前の文に含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式、 (ii) ストックオプションまたはワラントの行使による普通株式の発行、または本書日付の未払いの有価証券の転換には適用されないものとします。これは、登録届出書、売却時開示パッケージおよび最終目論見書に開示されています。またはその他の未払いの転換証券はその後修正されません、（iii）株式 インセンティブプランの採用と助成金それに基づくオプションおよび/または制限付株式の付与、およびフォーム S-8での登録届出書の提出。ただし、ロックアップ契約（セクション6（k）で定義されているとおり）の当事者による売却、および（iv）買収または戦略的関係に関連する証券の発行は、ロックアップ 契約および（iv）買収または戦略的関係に関連する有価証券の発行の対象となります。ただし、そのような 証券はいずれも売却できません上記のロックアップ期間が終了するまでのパブリックマーケット。

(xiii) 普通株式（会社以外の場合）の登録機関および譲渡代理人をその費用で雇用し、維持すること。

(xiv) ナスダックへの普通株式の上場を維持するために合理的な最善の努力を払うこと。

(xv) 証券の売却または転売を促進するために、証券取引法その他に基づき、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、またはそうなると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じないこと。

(xvi) 当社はさらに、セクション5 (a) (viii) に従って支払われる費用に加えて、締切日に、本書で検討されている募集の純収入から差し引いて、 代表者に、当社が受け取った総収入の1パーセント（1％）に相当する説明対象外の費用 引当金を支払うことに同意します株式の売却（オーバーアロットメント・オプションの行使による の収益を除く）。ただし、オファリングが終了した場合、 会社は、株式の払い戻しのことに同意します本契約のセクション5（a）（viii）およびセクション9に基づく引受人。

(xvii) ナスダックに当社の株式を上場した日から の募集完了後12か月記念日まで（ただし、募集の売却開始から3年以内）に、当社またはその子会社 が公募によって（市場での資金調達を含む）米国で資金を調達することを決定した場合または引受人またはプレースメント 代理人、Spartan（または何か）による、株式、株式連動証券、または負債証券の私募またはその他の資金調達資金調達代表者が指定したアフィリエイト）は、そのような資金調達の唯一のブックランニングマネージャー、 唯一の引受人、または唯一の紹介代理人として行動する最初の権利（「最初に拒否する権利」）を持つものとします。前述の文で説明されている 取引はそれぞれ「対象取引」であり、この第5条（xvii）で 代表者に付与される権利は、個別に、またまとめて「第一拒否権」です。

会社は、対象取引を行う意向を、その重要な条件を含め、代表者に電子メール、書留郵便、または翌日配達の宅配便で通知するものとします。代理人 が、当該書面による通知の郵送後5営業日以内に、対象取引に関する先行拒否権を行使しなかった場合、代表者は対象取引に関してそれ以上の請求または権利を有しないものとします。代表者 は、単独かつ絶対的な裁量により、対象取引に関して先行拒否権を行使しないことを選択できます。ただし、 代表者によるそのような選択が、上記で合意した1年間の他の対象取引に対する に関する代表者の最初の拒否権に悪影響を及ぼさないことが条件です。代表者が先行拒否権を行使することを選択せず、その後、対象取引の重要な条件が範囲と性質に関して大幅に変更された場合、 は、対象取引の修正条件案を書面で代表者に再提出するものとし、代表者は、そのような書面による通知を受け取ってから5営業日以内に、提案されている取引への参加を選択したことを会社に通知するものとします。br} トランザクション。

代表者の先行拒否権は、当社の「正当な理由による解約」の権利の対象となります。これには、代表者が本引受契約で検討されている引受サービスの提供に重大な失敗をしたことが含まれます。 会社が「理由による解約」の権利を行使すると、最初の拒否権 に関する義務は一切なくなります。

6。 引受人の義務の条件。本契約に基づく 株式を購入する複数の引受人のそれぞれの義務は、本契約の日付の時点で、また締切日までのすべての時点（ 締切日に行われた場合と同様）、本書に含まれる会社のすべての表明、保証および合意、当社および売却株主による本契約に基づく各義務の履行、および以下の追加条件の正確性、遵守を条件とします:

(a) 証券法または規則に基づき、最終目論見書、またはその修正または補足、または発行者自由記述目論見書の提出が義務付けられている場合、当社は、最終目論見書（またはそのような修正または補足）またはその 発行者自由記述目論見書を、必要な方法および期間内に（規則に依存することなく）委員会に提出したものとする 424 (b) (8) または 164 (b) (証券法上)、登録届出書は引き続き有効です。 の有効性を停止するストップオーダーはありません登録届出書またはその一部、規則462登録届出書、またはその修正、または売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者自由記述目論見書の使用の一時停止または禁止は、 が発行されたものとします。そのような命令の発行手続きは、委員会によって開始または脅迫されていないものとします。追加情報（登録届出書、販売時開示 パッケージに含まれる）については、委員会または代表者に問い合わせてください目論見書、最終目論見書、発行者の自由記述目論見書またはその他）は、代表者が 満足できるように遵守されているものとします。

(b) 普通株式はナスダックへの上場が承認され、その十分な証拠が代表者 とその弁護士に提供されている必要があります。

(c) FINRAは、引受条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。

(d) 代表者は、登録届出書、売却時開示 パッケージ、目論見書、最終目論見書、その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書 に、代表者の合理的な意見では重要である、または述べることを省略している虚偽の事実の記述が含まれていると合理的に判断し、会社に通知していないものとします代表者の合理的な意見では、 は重要であり、そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な事実 そこは誤解を招きません。

(e) 締切日に、引受人に代わって、会社、売却株主 および株式に関連する、当社の米国証券顧問であるSchlueter & Associates, P.C. からの意見書および否定保証 書簡を、締切日付けで引受人に宛てた、合理的に満足のいく形式と内容で代表者に提出されているものとします代表者。

(f) 締切日に、引受人に代わって、会社、売却株主、および 株式に関する、ケイマン諸島の当社の弁護士であるConyers Dill & Pearmanの意見書および否定保証 書簡が、締切日付けで引受人に宛てられ、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で提出されているものとします。

(g) 締切日に、引受人に代わって、会社、売却株主、および株式に関する、当社の現地弁護士であるロバートソンズの、該当する締切日 日付で、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、引受人に宛てた意見書および否定保証 書簡が代表者に提出されているものとします。

(h) 引受人は、本書の日付と締切日に、KCCW Accountancy Corp. から 引受人に宛てた手紙を受け取っているものとします。この書簡には、証券法の意味における独立公認会計士であり、委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する該当する要件に準拠していることを確認し、、 各手紙の日付現在（または、それぞれの日付以降の変更または進展に関する事項については、 特定の財務情報は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書（本書の日付より前または当該書面の日付の5日以上前の日付）、引受人が要求する財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果（ ）に記載されています。

(i) 締切日に、引受人に締切日を記した引受人に宛てた証明書を引受人に提出する必要があります。 は、会社の役員として、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した、 次のような趣旨です。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、重要性によって、または重大な 悪影響に関するものであらゆる点で真実かつ正確であり、本契約における当社の他のすべての表明および保証は、あたかも締切日現在になされたかのように、すべての重要な点において 真実かつ正確であり、会社はすべての重要な点において遵守しています とすべての契約を結び、締切 日またはそれ以前に履行または満たす必要のあるすべての条件を満たしています。

(ii) 停止命令やその他の命令なし (A) 登録届出書またはその一部またはその修正の有効性を停止する、 (B) 有価証券の資格を一時停止する 募集または売却、または（C）売却時限情報開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書が発行されたが、その目的のための手続き が開始されていない、または彼らの知る限り、委員会または州または規制機関によって検討されていない。そして

(iii) からの期間、および本契約の日付以降、および締切日より前の期間に、重大な悪影響をもたらす可能性のある事象は発生していません。

(j) 本書の日付またはそれ以前に、代表者は、代表者と別表IVに で指定されている各当事者との間で、実質的に本書の別紙 Aの形式で、正式に締結されたロックアップ契約（それぞれ「ロックアップ契約」）を受け取っているものとします。

(k) 当社と売却株主は、代表者およびその弁護士が合理的に要求したと思われる追加の書類、証明書 、および証拠を代表者およびその弁護士に提出したものとする。

(l) 当社と売却株主は、締切日の に株式を引き渡すか、会社から代表者に引き渡すものとします。その株式は、複数の引受会社の 口座への預託信託会社の預金またはカストディアンシステムでの引き出しによって引き渡されるものとします。

(m) 当社と売却株主は、本契約の日付までに、売却株主が株主株式を代理人に引き渡すか、譲渡させるものとします。代理人の株式は、預託信託会社 を介して、複数の引受人の口座への預託または保管システムでの引き出しを通じて引き渡されるものとします。

(n) 締切日に、引受人に締切日の日付を記入し、 引受人に宛てた証明書が引受人に提出され、売却株主によって正式に締結され、代表者が合理的に受け入れられる慣習的な形式で行われているものとします。

本第6条に規定されている条件が、履行される必要があるときに満たされなかった場合、締切日またはそれ以前にいつでも当社に通知することにより、代表者が本契約を解約することができます。このような解約は、第5条 (a) (viii)、第7条および第8条を除き、いかなる当事者に対しても 一切の責任を負わないものとします。 と完全に効力を維持します。

7。 の補償と寄付.

(a) 当社は、各引受人、その関連会社、それぞれの支配者、取締役、 役員、メンバー、株主、代理人、従業員、および証券法のセクション 15または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）を、損失、請求、損害、または賠償責任から補償、免責することに同意します証券法またはその他の方法により、そのような 引受人またはそのような人物が対象となる可能性があるもの（そのような場合の訴訟の和解を含みます） の和解は、そのような損失、請求、損害または責任（または に関する訴訟）が、（i） 登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述（発効時に登録届出書の一部であったと見なされる情報を含む）から生じる、またはそれらに基づく限り、会社の書面による同意を得て行われます。その後の規則および規則の規則430Aおよび430Bに基づく場合、または からの省略から生じた、またはその省略に基づく場合登録届出書、またはその記載漏れの申し立て、そこに記載する必要がある、または 内の記述を誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実（ii） 販売時開示パッケージに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、すべて 証券法のセクション5（d）（Writing Testing-the-Waters コミュニケーション）、目論見書、最終目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者の自由記述目論見書、 またはマーケティング資料、または証券（株主 株式を含む）の募集に関連して使用されるその他の資料に基づいて行われた、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーション 、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑いから生じた、またはその疑いに基づいている またはそこに記載されている記述は、その作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。（iii）本書に含まれる当社または売却株主の表明および保証の全部または一部、または（iv） 全体または一部、当社または売却株主が本契約または法律に基づく義務を履行しなかった場合、および } は、評価、調査、またはそれらに対する 関連で合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻します損失、請求、損害、賠償責任または訴訟。 ただし、提供されています、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、登録届出書、販売時開示パッケージ、 ウォーターズテストに関する書面による通信、目論見書、最終目論見書、または最終目論見書、または会社に提供された書面による情報に従い、その修正または補足、または発行者 自由記述目論見書そのような引受人が、具体的には を作成して使用します。その書面による情報は、セクション7（f）で説明されています。

(b) 各引受人は、共同ではなく数件で、当社、その関連会社、取締役、役員 および従業員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、会社が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債から補償、防御、無害化します証券 法またはその他（引受人の書面による同意を得て和解が行われた場合は、訴訟の和解を含む）、 そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、 、最終目論見書、またはその修正または補足、または発行者自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述 または虚偽であるとされる陳述に起因するか、またはそれらに基づく場合に限ります そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある、または記載漏れの疑いがある場合 はいずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落 、または省略の疑いが、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、 またはその修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、書面による情報に依拠して、かつ、書面による情報に従い、誤解を招くような範囲で、ただしその範囲に限定されます } は、特にその準備に使用するために当該引受会社から会社に提供されました。その書面情報は、セクション7（f）に と記載されています。 による損失、請求、損害、賠償責任または訴訟の評価、調査、防御に関連して当社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します。各引受人 が当社（その支配者、取締役、役員を含む）に補償する義務は、本契約に基づいて当該引受人が購入する株式（株主株式を含む）に適用される引受人 割引額に限定されます。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該補償対象当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償側 当事者にその開始について書面で通知するものとしますが、失敗した場合、補償当事者に通知するために、補償当事者 は、被補償当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとします。ただし、当該補償当事者が重大な不利益を被っている場合を除きます そのような失敗によって。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、その開始を補償当事者に通知するものとする。補償当事者は、被補償当事者に満足できる弁護士とともに、同様に通知された他の補償当事者に参加し、希望する範囲で、共同で その弁護を引き受ける権利を有するものとします。、 そして、補償当事者から被補償当事者への被補償当事者への選挙の通知後、その弁護を引き受けるのは、被補償当事者当該サブセクションに基づく被補償者に対して、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について責任を負わないものとします。 提供された, ただし、（i） 被補償当事者が（弁護士の助言に基づいて）自身または他の補償された 当事者が利用できる法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けた場合、（ii）紛争または潜在的な紛争が存在する （被補償当事者の弁護士の助言に基づく）被補償者と補償当事者の間（この場合、補償を受ける当事者は、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）、または（iii）補償当事者 は、訴訟開始の通知を受け取ってから妥当な 時間内に当該訴訟の弁護を引き受けることについて、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を実際に雇用していません。被補償当事者は、サブセクション（a）に基づいて補償が求められる可能性のある請求において、1人の弁護人を雇って代理人を務める権利を有します本第7条の）または（b）。この場合、 当該個別の弁護士の合理的な手数料および費用は、補償を受ける当事者が負担し、補償を受ける当事者に払い戻されるものとします被った 当事者を補償しました。

本第7条に基づく 補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとします。 が、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、当該和解による損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者に、補償された 当事者に補償することに同意します。判断。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または指名される可能性のある係争中の または脅迫された訴訟、訴訟、または手続きにおける和解、妥協、または判決の提出に対する和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、以下の場合を除きます。和解、妥協、または同意（a）には、当該訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から、被補償者の を無条件に解放することが含まれます手続き中および (b) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって過失、過失、または不作為に関する陳述または容認は含まれません。

(d) 本第7条に規定されている補償が利用できない、または不十分であり、上記のサブセクション (a) または (b) に基づく被補償当事者を無害にするには不十分な場合、各補償当事者は、サブセクション (a) で言及されている損失、請求、損害、または負債の の結果として被補償当事者が支払う、または支払うべき金額に拠出するものとしますまたは上記（b）、（i）株式の募集と売却により、一方では会社、他方では引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で または (ii) 上記 (i) 項の配分が適用法で許可されていない場合は、 上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、一方では会社に、他方では引受人 に、そのような損失、請求、損害、または負債につながった陳述または不作為に関連して、他方では引受人 の相対的な過失を反映するのに適切な割合で と同様に、その他の関連する公平性に関する考慮事項。一方で当社が受領し、他方で引受人が受領する相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引の合計に対して、 が受け取る募集からの総純収額（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、最終目論見書の表紙 ページの表紙に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または疑わしい虚偽の記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、 会社または引受会社から提供された情報と、当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止するための当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、および機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。当社と引受人は、このサブセクション（d）への に基づく拠出金を、比例配分またはこのサブセクション（d）の最初の文で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の の結果として被補償当事者が支払った金額には、このサブセクション（d）の対象となる訴訟 または請求の調査または防御に関連して、被補償当事者が合理的に負担した 法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人は、本契約に基づいて当該引受人が実際に受け取った引受人が購入する株式 に適用される引受割引額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。 本第7条に規定されている引受人のそれぞれの拠出義務は、それぞれの 引受契約に比例して異なり、共同ではありません。

(e) 本第7条に基づく当社の義務は、当社が別途負う可能性のある責任に追加されるものとし、かかる義務による 利益は、同じ条件で、証券法の第15条または取引法の第20条の意味において、引受人を管理する各人（もしあれば）、およびこの 第7条に基づく各引受人の義務も、同じ条件のもとで拡大されるものとしますは、各引受人が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、そのような義務の利益は、 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、当社、その役員、取締役、および会社を支配する各個人に同じ条件が適用されます。

(f) 本契約の目的上、各引受人は、特に登録 声明、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書（ 以外）の作成または添付を目的として、当該引受人から書面で当社に提供された 当該引受人に関する情報がないことを個別に確認し、当社はこれを認めます。目論見書の表紙の最後の段落に記載されている声明、各引受人のマーケティング名と正式名称、 と登録届出書、売却時開示パッケージ 、および最終目論見書の「引受中」セクションに記載されている記述は、そのような記述が、売却割引および再手当の金額（ある場合）、または当該引受人が実施する可能性のあるオーバーアロットメント、 安定化および関連活動に関する場合に限ります。

8。 引き渡し後も存続するための表明と合意。本書のセクション5 (a) (viii) および第7条に含まれる複数の引受人と当社 の契約を含むがこれらに限定されない、本書 に含まれる会社のすべての表明、保証、および合意、または本契約に従って送付された証明書は、複数の引受人または支配者によって、またはこれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。そのうち、または当社またはその役員、 の取締役、または支配者であり、引き渡しおよび支払い後も存続するものとします、本契約に基づく引受会社への株式、および引受人による株式。

9。 本契約の終了.

(a) 代表者は、代表者の裁量により、証券市場に重大な不利な 変化が生じた場合、または重大な混乱をもたらした出来事、行為、出来事、出来事、または代表者の意見では、締切日またはそれ以前にいつでも に規定されているように当社に通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします。将来、証券市場を著しく混乱させるか、または一般的な財務、 政治または経済に重大な不利な変化が生じる可能性があります香港または米国の金融市場に対する状況または国際情勢の影響 は、代表者の判断では、株式の販売や の株式売却契約の執行を推奨しない、または実行不可能にするようなものです (ii) 会社の普通株式の取引は、 委員会またはナスダックによって停止されているものとし、一般的にナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所での証券の取引は停止されているものとし、 (iii) 取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券の価格の上限範囲が義務付けられているものとします。 ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所ではまたはNYSE Americanは、そのような取引所、または委員会または管轄権を持つ他の政府機関の命令により、（iv）銀行の一時停止はケイマン諸島、香港、連邦または州当局（v） が、香港、ケイマン諸島、 米国、または当社が事業と資産を保有する管轄区域への攻撃、発生、激化、または香港、ケイマン諸島、 米国、またはそのいずれかの管轄区域による宣言会社は、国家緊急事態や戦争、大幅な変化、または香港で予想される大幅な変化を伴う開発など、事業や資産を保有しています。ケイマン諸島、米国、または 当社が事業と資産、その他の国際的な政治的、財政的、経済的状況、またはその他の災害や危機を抱えている管轄区域、 または（vi）保険の対象であるかどうかにかかわらず、保険の対象であるかどうかにかかわらず、会社がストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により損失を被りました。 または（vii）代表の判断では、本契約の締結時から、または登録届出書に情報が記載されているそれぞれの 日以降、売却開示パッケージまたは最終目論見書、資産、資産、状態、財務またはその他の方法、または当社とその子会社の経営成績、業務 、または事業見通しにおける重大な不利な変化（通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず）。このような解約 は、本契約のセクション5（a）（viii）およびセクション7の規定が常に有効であり、かかる終了後も存続することを除いて、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(b) 代表者が本第9条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、会社と他の引受人に は代表者から速やかに電話で通知され、書面で確認されるものとします。

(c) 本契約がその規定のいずれかに従って終了した場合、当社は引受人に対して一切の責任を負わないものとし、 引受人は当社に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、(y) 最大17万ドルの払い戻しを条件として、会社 は、実際に負担すべきすべての自己負担費用（以下を含む）についてのみ代表者に払い戻します提案された購入 に関連して代表者が合理的に負担した、Ellenoff Grossman & Schole LLP（その弁護士）の合理的な手数料と支出 本契約に基づく株式について、または本契約に基づく義務の履行を検討している場合、および (z) 本契約に基づく購入に合意した株式の購入を怠った、または 拒否した引受人は、本契約に基づく義務の取り消しまたは終了を正当化するのに十分な理由がない限り、当社または他の引受人 に対する責任を免除されるものとします USAL。

10。 引受会社の交代。引受人または引受人のいずれかが、締切日に本契約に基づく株式 を購入する義務を怠り、当該債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、 が購入しなかった株式の総数が、当該締切日にすべての引受人が購入する株式の総数の10パーセント（10％）を超えない場合、 他の引受人は、それに比例して個別に義務を負うものとします債務不履行の引受人または引受人が同意した株式 を購入するという本契約に基づくそれぞれの約束ですがそのような締切日に購入できませんでした。引受人または引受人のいずれかが債務不履行に陥り、当該債務不履行または不履行が発生した株式の総数が、当該締切日にすべての引受人が購入する株式の総数の10パーセント（10％） を超え、残りの 引受人および当社が他者による当該株式の購入について満足できる取り決めが、債務不履行後48時間以内に行われない場合、 本契約は終了します。

残りの引受人または代替引受人が本契約により義務付けられた場合、または本第10条に規定されている締切日に、債務不履行に陥っている 引受人または引受人の株式の全部または一部を引き継ぐことに同意した場合、(i) 当社は、当社が何らかの措置を講じることができるように、当該の 締切日を5営業日以内に延期する権利を有します 登録届出書、最終目論見書、またはそれによって必要になる可能性のあるその他の文書や取り決めの変更、および 会社は、必要に応じて登録届出書または最終目論見書の修正を速やかに提出することに同意します。 および（ii）残りの引受人または代替引受人が購入するそれぞれの株式数は、本契約のすべての目的における引受義務の基礎として、 とみなされるものとします。ここに記載されている内容は、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行に陥った 引受人が当社または他の引受人に対して負う責任を免除するものではありません。本第10条に基づく本契約の解約 は、債務不履行に陥っていない引受人または会社の責任を一切負わないものとします。ただし、セクション5 (a) (viii) およびセクション7、およびセクション 9から17までに従って支払または払い戻される費用に関する義務は、終了せず、完全に効力を有するものとします。

11。 通知。本契約に基づくすべての通知および連絡は、書面で郵送または送付するか、後で書面で確認された場合は電話または電信 で、(a) スパルタン・キャピタル・セキュリティーズLLC、45ブロードウェイ-19階、ニューヨーク、10006階、注意:ジェイソン・ダイアモンド、jdiamond@spartancapital.com、注意:キム・モンチック、 kmonchik@spartancapital.com、エレノフ・グロスマン& Schole LLP、1345アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階、ニューヨーク、ニューヨーク10105、 注意：リチャード・I・アンスロー、弁護士、（b）会社の場合は、会社の代理人に代理人の住所 などのサービスは、登録届出書の表紙に、コロラド州グリーンウッド・ビレッジのシュルーター・アンド・アソシエイツ、P.C. 5655 サウス・ヨセミテ・ストリート、 スイート350、CO80111、注意：ヘンリー・F・シュルーター弁護士、（c）は売却株主のSchlueter & Associates, P.C. 宛てに記載されています。. 5655 サウス・ヨセミテ通り、スイート350、グリーンウッド・ビレッジ、コロラド州 80111、注意：ヘンリー・F・シュルーター、 Esq。

12。 契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者 、それぞれの承継人および譲受人、ならびに第7条で言及されている支配者、役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約 のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の救済または請求 を他の個人、会社、または法人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。ここで使われている「承継人および譲受人」という用語 には、引受会社からの株式の購入者、つまり購入者は含まれません。

13。 受託関係の欠如。当社と売却株主は、共同ではなく個別に、次のことを認め、同意します。(a) 各引受人は、株式の売却に関連して引受人としての役割を果たすためだけに雇われており、当社と引受人との間、または販売株主と引受人との間の受託者、 の助言または代理関係は、以下のいずれに関しても は成立していないことを認め、同意します。引受人が に助言したか、他の事項について会社に助言しているか否かを問わず、本契約で検討されている取引、(b) 価格および本契約に定められた株式のその他の条件は、引受会社および各会社との話し合いと綿密な交渉の末、会社と売却株主によって 設定されました。売却株主は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。（c）引受人およびその関連会社に と異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っている当社または売却株主のもので、引受人 は、受託者、顧問 または代理店関係により、そのような利息および取引を会社または売却株主に開示する義務を負わないものとします。引受人は、そのような の追加の金銭的利益を会社または売却株主に開示したり、会社または売却株主に計上したりする義務はありません。(d) 各引受人は、本契約で検討されている取引に関して、当該引受人の利益のみを目的として行動しており、会社または売却株主に代わって行動していないことが通知されています。当社 と各売却株主は、受託者責任 の違反または違反の疑いに関して、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、会社または売却株主が引受人に対して提起する可能性のある 請求を放棄し、解除します。

14。 修正条項と権利放棄。本契約のいかなる条項も、修正の場合、会社と代表者が署名した書面 による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません（また、そのような修正が売却株主、売却株主の の権利に直接影響する範囲で）。本契約の のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利を行使するための当事者の遅延または不履行は、そのような権利の行使を損なうものではありません。

15。 部分的な執行不能。本契約 のいずれかのセクション、段落、条項、または条項が無効または執行不能であっても、他のセクション、段落、条項、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。

16。 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

17。 管轄区域への提出。当社および売却株主のそれぞれは、本契約に起因する、または本契約に何らかの形で関連する本契約に対する訴訟、手続き、または請求 は、ニューヨーク州のニューヨーク最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄権に の管轄権に従うことに同意します。独占してください。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が 不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。各会社（自社を代表し、法律で認められる最大限の範囲で、それぞれの の株主と債権者に代わって）、売却株主、および引受人は、本契約および本契約で企図されている取引に基づく、起因または関連する請求に関して、 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。 登録届出書、販売時期開示パッケージ、すべての目論見書、最終目論見書。

18。 完全合意。 本契約、その別紙とスケジュール、および目論見書には、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、そのような事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意と理解（両当事者がそのような文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めている）に優先します。本書に これとは反対の定めがある場合でも、2022年7月19日付けの契約書（「契約書」）および2023年4月28日付けの契約書の修正 は、その 期間中も引き続き有効であり、その中の条件は引き続き存続し、代表者が執行できるものとします。ただし、紛争が発生した場合に限ります 本契約の条件とエンゲージメントレターおよびその修正の間で、本契約 の条件はコントロール。

19。 カウンターパート。本契約は、1つの 以上の相手方で締結および引き渡される場合があり（ファクシミリ送信または電子メールによる送信を含む）、複数の相手方で締結された場合、締結された対応物はそれぞれオリジナルの とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。

[署名 ページが続きます]

に署名して、同封されているこの手紙の複製を会社と売却株主に返却してください。これにより、この手紙は、会社、売却株主、および複数の引受人の間の、その条件に従って 拘束力のある契約となります。

[引受契約書への署名 ページ]

スケジュール I

スケジュール II

最終 タームシート

スケジュール III

無料の 執筆目論見書

は2023年10月11日に証券取引委員会に提出されました。

スケジュール IV

Luk フエン・リン・クレア

ラム ヒンファット

チェン ユーペイ

ツァン ホー・イン

Wong Kai Hing

Top Elect Group Limited

EXHIBIT A

Form of Lock-Up