出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

今日、同封の青い代理カードに投票してください。の電話またはインターネット、または署名、日付を記入して、同封の青い代理カードを郵送してください。

この委任勧誘状（この「委任勧誘状」）および同封のBLUE代理カードは、戦略組織センター（「SOC」）、サービス従業員国際連合（「SEIU」）、メアリー・キャスリーン・ヘンリー（専門的には「メアリー・ケイ・ヘンリー」、は「Ms. Henry」と呼びます）、Ahmer Qadeer（「カディール氏」）、マイケル・ザッカー（「ミスター・ザッカー」、、SOC、SEIU、ヘンリー氏、カディール氏、「指名グループ締約国」、「私たち」または「私たち」）、および提案1で指名された候補者（「SOC候補者」と、一緒にワシントン州の企業であるスターバックスコーポレーション（「スターバックス」または「当社」）の株主からの代理人の勧誘に関連して、グループ当事者、「参加者」）を指名します。

この委任勧誘状と青い代理カードは、2024年1月25日頃にに初めて郵送または会社の株主に渡されます。は、2024年3月13日、太平洋標準時午前10時に Webキャストで開催される、来たる2024年定時株主総会（その延期、延期、のスケジュールの変更、継続、またはその代わりに開催される特別総会、「年次総会」）で、株主の支持を求めています。

2021年後半から、当社は、現職の取締役会（「取締役会」）の監督下で、人的資本の重大な管理ミスを犯してきました。このような管理ミスは、従業員を黙らせたり、組合を組織するキャンペーンを黙らせようとする努力に一部現れているのを目の当たりにしました。¹その結果、メディア、政策立案者、規制当局による精査が行われました²これは、以前はうらやましかった会社のブランドの価値に、取り返しのつかない損害を与える可能性がありました。は従業員への賢明なアプローチの代名詞でした。³これらの失敗、そして生産的な人的資本管理方針は長期的にの株主価値を守るために必要であるという私たちの信念を踏まえて、⁴スターバックスには有意義な変化が必要だと考えています。

そのため、私たちは、独立したで優秀な人材を3人理事会の選挙に立候補させています。私たちのSOC候補者は、企業、政府、非営利団体セクター内の複数の大規模な国内組織における上場企業、CEO、法務、ポリシー、その他のリーダーシップの経験と、人的資本管理、ガバナンス、運用、戦略、財務に関する深い経験を持っています。私たちは、SOC 候補者が選出されれば、会社を更生させ、会社の利害関係者の長期的な価値を最大化するために建設的かつ効果的に取り組むと信じています。

¹マジョリティスタッフレポート、 法を超える会社はありません：連邦労働法に違反しておらず、罰せられないというスターバックスの主張は通説に反しています。米国上院保健・教育・労働・年金委員会（2023年3月27日）（「米国上院報告書」）。

²スターバックスの「グローバル人権声明」における結社の自由と団体交渉の約束の遵守に関する取締役会への要約報告書、トーマス・M・マッコール合同会社（2023年10月13日）セリーヌ・マクニコラス、マーガレット・ポイドック、マーク・エダヤディ、 雇用主は定期的に労働組合を抑圧する戦術をとっていますが、経済政策研究所（2023年3月28日）; 米国上院報告書.

³これらはすべて、スターバックスのバリスタが得る素晴らしい特典です、時間 (2014年6月16日)、 https://time.com/2885743/starbucks-benefits/。

⁴ESGが価値を生み出す5つの方法、マッキンゼー四半期（2019年11月）（「マッキンゼーの記事」）（「従業員満足度は株主還元と正の相関関係にあります」）。

会社の委任勧誘状（以下に定義）およびその他の公開資料によると、取締役会は現在11人の人の取締役で構成されており、各取締役は毎年選出されます。この委任勧誘状と同封の青い代理カードを通じて、は、会社の次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、ここに記載されている3人のSOC候補者を取締役として選任するよう代理人を募集しています。当社は、年次総会での再選に向けて、独自の 11人の取締役を指名しました。SOC候補者全員が選出されたとしても、SOC候補者は取締役会のメンバーのごく一部しか代表しないため、取締役会の他のメンバーの支援なしに、将来の株主価値に影響を与えると考えられる会社の人的資本管理を強化するために必要であると彼らが考える行動を実行できるという保証はありません。社の候補者の名前、経歴、資格、および候補者に関するその他の情報は、2024年1月25日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の委任勧誘状（「会社の委任勧誘状」）に記載されています。

株主は、SOC候補者と会社の候補者の任意の組み合わせ（合計11名まで）に投票できます（BLUE）プロキシカード。リッチ・アリソン、アンディ・カンピオン、Jの選挙には反対ですørgen Vig Knudstorp（それぞれ「反対企業候補者」、総称して「反対企業候補者」）が取締役会に参加するので、すべての株主に投票を促してください」にとって」すべてのSOC候補者、すべての反対企業候補者を「保留」します。私たちは、反対企業候補者に反対しました。なぜなら、候補者はそれぞれ取締役会の少なくとも1つの委員会の議長を務めているため、取締役会の指導的立場にあるからです。その結果、スターバックスを現在の危機に導いたの自己満足と監視の欠如に対して、彼らがより大きな責任を負っていると私たちは信じています。当社の他の8人の候補者（ベス・フォード、メロディ・ホブソン、ニール・モハン、サティア・ナデラ、ラックスマン・ナラシンハン、ダニエル・セルビチェ、マイク・シーベルト、ウェイ・チャン）は、以下「反対されない企業候補者」と呼びます。私たちは、反対されない企業候補者には推薦しません。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、は年次総会で検討すべき他の事項については知りません。ただし、年次総会の妥当な時間に他の提案がなされたことを知った場合は、この委任勧誘状を補足し、株主にそのような事項について代理人が直接投票する機会を提供するか、それに関して裁量権を行使しないかのどちらかを行います。その後、他の提案がなされた場合、参加者が勧誘したBLUE代理カードに代理人として指名された人物は、適用法に従い、そのような事項に関して独自の裁量で代理人に投票します。

年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）は、2024年1月5日のです。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。年次総会に出席するには、「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」で説明されているように、事前に年次総会への出席登録をしておく必要があります。質問と回答のセクションにあります。当社の委任勧誘状によると、1株あたり額面0.001ドルの普通株が1,132,219,700株（「普通株式」）で、発行済の株があり、基準日時点で年次総会で議決権を行使する権利があります。普通株式の各株には1票があります。

この委任勧誘状の日付の時点で、SOCは、付録Iで詳しく説明されているように、161.627478株の普通株式を有益に所有しています。他の参加者はいずれも、普通株式の受益所有または記録上を所有していません。

指名グループ当事者と当社はそれぞれが年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会への選挙の対象となるすべての候補者の名前が含まれます。株主は、同封のBLUEプロキシカードで最大11人の候補者に投票することができます。どのように投票したいかにかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。

電話またはインターネットで投票するには、同封のBLUEプロキシカードを使用することをお勧めします。BLUEプロキシカードの指示に従ってください。あなたの投票は重要です。株主には、できれば電子的に代理人を提出するよう奨励しています。または、インターネットやタッチトーン電話にアクセスできない場合は、青い代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。取締役会の選挙では、すべてのSOC候補者に「賛成」票を投じ、提案1に関して反対企業候補者全員に「差し控え」票を投じてください。私たちは、提案1の反対されていない企業候補者、および提案2から6に関しては何の推薦も行っていません。

参加者は、(i) 年次総会でSOC候補者を選出するために必要な社の発行済み資本金の少なくとも割合の委任勧誘状と委任状を保有者に送付し、(ii) 選挙に関する議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する意向、またはその一部であることを表明します SOC候補者を支援する取締役の皆さん。

この代理勧誘（「代理勧誘」）は、指名グループ当事者およびその他の参加者によって行われており、会社の取締役会や経営陣、またはその他の第三者に代わって行われているものではありません。ここに記載されている以外に、年次総会に提出すべき事項は他にありません。年次総会に他の事項が持ち込まれる場合は、同封のBLUE 代理カードに代理人として指名された人が、その裁量でそのような事項に投票します。

すでに当社のの白い代理カードを使って投票したことがある場合は、同封の青い代理カードを使って投票を変更し、青い代理カードの指示に従って電話またはインターネットで再度投票することができます。または、同封のBLUE 代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に返送することもできます。あなたが提出した最新の有効執行委任状のみがカウントされます。どの代理人も、「投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？」の指示に従うことで、年次総会での行使前にいつでも取り消すことができます。質問と回答のセクションにあります。

各SOC候補者に「賛成」票を投じるには、同封のBLUE 代理カードを使用することをお勧めします。会社から受け取った白い代理カードは無視して返却しないことをお勧めします。

投票方法や委任状資料に関するその他の情報については、この委任勧誘状の「質問と回答」セクションを参照してください。

株式の議決権行使について質問がある場合や、に支援が必要な場合は、代理弁護士に連絡してください。

SOCは、 SEIUを含む労働組合の連合です。SoCに加盟している組合は、230万人以上の組合員を代表しています。SOCは、さまざまな部門を通じて、調査やキャンペーンを通じて、株主、消費者、その他の利害関係者のためにを提唱しています。2006年以来、SOCの投資部門である SOCインベストメントグループ（「SIG」）は、⁵ は、SIGの見解では、そのような企業の株主の長期的な投資利益にに影響を与えた、無責任な企業行動を示した企業を特定することに特化しています。

SEIUは、主に公共サービスの提供、医療、不動産サービスに従事する、米国とカナダの200万人を超える公的および民間部門のメンバーを代表する労働組合組織です。これらのメンバーは、50を超える州、郡、地方自治体の年金基金と、1兆ドル以上の資産を持つ19の民間の「Taft-Hartley」基金に参加しています。これらのファンドの多くはスターバックスの大株主であり、スターバックスの従業員の多くは、前述の年金基金の参加メンバーです。

2年以上にわたり、スターバックスの特定の従業員は組合結成活動に従事してきました。スターバックスは、これらの取り組みに対抗するために頻繁に取り組んできました。⁶これにより、会社が計画している拡張努力から貴重なリソースが流用されただけではないと私たちは考えています。⁷しかし、これらの問題へのこのようなアプローチは、人的資本の管理ミスの教科書のような例だということです。2023年の年次株主総会で過半数の支持を得た株主提案に応えて、最近社から委託された報告書 ⁸（「スターバックス2023労働レポート」）によると、当社は「明確なガバナンスなしで」最初の従業員組織化キャンペーンに取り組んでおり、組合結成の取り組みへの対応を主導したは、組合の「存在によって生み出されたコンプライアンスの枠組み」を尊重するよりも業務上の変更を優先していた可能性があります。⁹レポートではさらに次のことがわかりました。」[m]「一貫した現場でのプレゼンスとサポート、適切にカスタマイズされたトレーニング、効果的な活動の調整、ガードレールと交戦ルールを十分に理解した上での開発」などの、より強固なファンダメンタルズが整っていれば、失敗は回避できたはずです。¹⁰私たちの見解では、取締役会は、スターバックス2023年の労働報告書で引用されているこの明確なガバナンスの欠如に適切に対処できる個人で構成されている必要があります。

2021年11月以降、労働者の権利を保護するために連邦労働法の施行を担当する連邦機関である全国労働関係委員会（「NLRB」）は、スターバックスに対して130件以上の苦情を申し立ててきました。その中には、連邦労働法違反の容疑が合計で約420件含まれています。¹¹すべて現職の取締役会の監視下にあります。これらの苦情は、従業員に対する違法な懲戒処分や解雇、組合活動を停止するための店舗閉鎖、労働者監視、従業員との誠実な交渉の失敗など、多岐にわたる件の不正行為の申し立てを対象としています。2022年以降で最も悪質な事件のいくつかで、NLRBは連邦裁判所に差し止め命令を求めてきました。とりわけ、組合結成の努力をした従業員を会社が懲戒処分や解雇することを阻止することを求めています。¹²スターバックスが関与したこれらの訴訟は、2022年以降にNLRBが雇用主に対して求めるすべての差し止め命令の3分の1以上を占めています。¹³

⁶米国上院報告書; スターバックスの労働組合の破壊は、米国の労働組合再生を阻害するのでしょうか？、ガーディアン (2023年8月28日)、https://www.theguardian.com/us-news/2023/aug/28/will-starbucks-union-busting-stifle-a-union-rebirth-in-the-us。

⁷ほらスターバックスは、組合の選挙運動に対応するために支出を開示しなければならない、裁判官の裁定、ロイター (2023年10月6日)、 https://www.reuters.com/legal/starbucks-must-disclose-spending-response-union-campaign-judge-rules-2023-10-06/; スターバックスはファイティングユニオンの経費に関する情報をDOLに提供しなければなりません、Law360 (2023年10月6日)、 https://www.law360.com/articles/1730450/starbucks-must-give-dol-info-on-its-expenses-fighting-union。

⁸「」を参照2023年3月29日に当社が提出したフォーム8-Kは、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/829224/000082922423000027/sbux-20230323.htm。

¹¹スターバックス、労働委員会がシアトルの組合選挙をめぐって意見を交わす、ブルームバーグ法（2023年12月5日）、https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/starbucks-labor-board-to-square-off-over-seattle-union-election。

¹²NLRBはデンバーのスターバックス事件で全国的な差止命令を求めています（1）、ブルームバーグ (2023年6月6日)、 https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/nlrb-argues-for-nationwide-injunction-in-denver-starbucks-case; 連邦判事はスターバックスに不利な判決を下し、組合関連の解雇の中止命令を出しました、スペクトラム・ニュースNY1（2023年2月22日）、 https://ny1.com/nyc/all-boroughs/business/2023/02/21/federal-court-rules-against-starbucks-in-labor-case-prevents-firing#:~:text=The%20 連邦%20裁判官%2C%20in%20番で、%20から%20の労働者%20人に%20を強制しています。 NLRB 地域7-デトロイトが差し止め命令を勝ち取り、スターバックスに違法解雇された労働者の再雇用、裁判所命令の発効、全国での違法行為の停止との停止を要求します、全国労働関係委員会（2023年2月21日）、 https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-7-detroit-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire; NLRB Region-15が差し止め命令を勝ち取り、スターバックスに7人の違法解雇された労働者を再雇用し、裁判所の命令を受け、に違法行為をやめるよう要求しました、全国労働関係委員会（2022年8月18日）、 https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-15-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire-seven。

¹³2022年から2023年に要求された34件の差し止め命令のうち12件は、スターバックスが雇用主として関与していました。 10 (j) 全国労働関係委員会での差止命令活動、全国労働関係委員会、https://www.nlrb.gov/what-we-do/investigate-charges/10j-injunctions。

会社のの現在の人的資本管理戦略が株主価値と将来の成長に及ぼす潜在的な悪影響

私たちは、元最高経営責任者のハワード・シュルツの言葉を借りれば、当社が「多くのレベルで道に迷い」、「何が彼らを駆り立てたのかを見失ってしまった」時期の真っ只中に、 SOC候補者を推薦する意向を発表しました [C]会社の成功。」¹⁴当社は従業員を「最も重要な資産」と認識していますが、¹⁵従業員の組合結成の取り組みに対する誤った対応や、連邦労働法に対するに関する申し立ては、従業員の福祉、ひいては株主価値を最大化する会社の能力を脅かしていると私たちは考えています。¹⁶

しかし、会社が現状を維持し、人的資本管理戦略の欠点に対処するための有意義な変更を実施するための措置を講じなければ、株主価値が損なわれる可能性があることを懸念しています。さらに、同社は2030年までに17,000以上の新しい店舗をオープンすることを目指していますが、¹⁷私たちは、従業員を黙らせるための継続的な取り組みに関連するコストは、会社のリソースを転用するだけであり、は会社の成長を実現する能力を危うくするだけだと考えています。

取締役候補者を指名する意向を会社に伝えて以来、当社は従業員との関係の改善への取り組みに関する発表を数多く発表してきました。これらには、新しい取締役会の設立、交渉の再開を求めるワーカーズ・ユナイテッド（下記ので定義されているとおり）への公開書簡、スターバックス2023年労働報告書につながった提案に関する株主への書簡などが含まれます。¹⁸楽観的な見方では、これらのステップのいくつかは心強いものだと思いますが、現実には、現在の取締役会の発言ではなく、その重要性を判断できるのは、現職の取締役会の行動に基づいてのみです。

社は最近、3人の新取締役を一方的に取締役会に任命する決定を発表しました。取締役会はこの機会を利用して、「パートナー（従業員）の体験を向上させ、パートナーにより良い未来への架け橋を提供するという揺るぎないコミットメント」を示すこともできましたが、¹⁹ 新理事会メンバーの誰も、労働法と労使関係に関する重要な専門知識を持っているようには見えません。これらの任命は、私たちの見解では、取締役会が会社の事業のこの重要な側面を重視しなかったこと、さらに、従業員の利害関係者に対する会社のコミットメントに関するフォローが厄介なほど欠如していることを反映しています。

この活発な活動のタイミングも偶然ではありません。このレベルの反応は、全体として、取締役会による会社の人的資本戦略の監督がひどく誤った方向に進んでおり、スターバックスでさえ変化が必要であることを認識していることを明確に認識していると考えています。

¹⁴米国上院保健・教育・労働・年金委員会でのスターバックスコーヒー社名誉会長のハワード・シュルツの声明（2023年3月29日）。

¹⁵コーヒーを提供するピープルカンパニー、スターバックス、https://archive.starbucks.com/collection/a-people-company-serving-coffee。

¹⁶ を参照してくださいマッキンゼーの記事。さらに、特定の研究では、従業員の待遇や仕事の満足度と株主価値との関係が示されています。 ほら、例えば、アレックス・エドマンズ、 仕事の満足度と企業価値の関係、と企業の社会的責任への影響、アカデミー・オブ・マネジメント・パースペクティブ、2012年11月、第26巻（4）。

¹⁷スターバックスは「トリプルショット・リインベンション」計画で新店舗を発表します、スターバックス (2023年11月2日)、https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-announces-triple-shot-reinvention-strategy-with-multiple-paths-for-long-term-growth/。

¹⁸2023年11月20日にフォーム 8-KでSECに提出された会社の最新報告書、2023年12月8日付けの国際社長のリン・フォックスへの書簡、2023年12月13日付けの当社の株主への書簡、。

¹⁹スターバックスは、業界トップの従業員福利厚生での水準を引き上げ、競合他社を上回っています、スターバックス (2023年11月6日)、https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-raises-the-bar-with-industry-leading-employee-benefits-outperform-competitors/。

SOCの候補者は、運営上、人的資本管理と公開会社の取締役会の経験が豊富です

SOC候補者は、労働法や業務に関するものを含め、新鮮なの視点や関連する専門知識を取締役会にもたらすことができ、それがの監督を改善し、スターバックスの株主、顧客、従業員の利益を守るのに役立つと考えています。SOC候補者は、企業、政府、非営利セクターの大規模な国内組織での豊富なリーダーシップ経験、のさまざまな官民理事会での任務、法律、政策、規制の主要分野での経験が豊富です。当選した場合、 SOC候補者は、労働問題に対する会社のアプローチを再調整し、の評判を回復させ、株主価値を最大化するために、建設的かつ効果的に取り組むことを期待しています。

以下は、この委任勧誘状の提出に至るまで、指名グループ当事者と当社との間の主要なやり取りとコミュニケーションです。

2022年2月2日、SIGは他の投資家と一緒にスターバックスとの電話会議を開き、2021年12月にニューヨークのバッファローにあるスターバックスの店舗で組合を結成する労働者の選挙結果を受け入れ、組合と誠意を持って交渉を進めるよう会社に要請しました。

2022年3月15日、トリリウム・アセット・マネジメントはスターバックスに書簡を送り、SIGが署名して、従業員の組合結成を求める権利を尊重することを公約するよう会社に求めました。

2022年9月29日頃、SIGは、スターバックスの長年の従業員である共同申告者のリア・マーティンとともに、2023年年次株主総会の当社の委任勧誘状に含めるよう当社に提出しました。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8に基づく株主提案書には、取締役会がCEOの後継者育成方針を強化すること（「2022年の株主提案」）。

2022年10月、SIGは2022年の株主提案のについて当社と面会しました。スターバックスの株主は、2023年3月23日に開催された当社の2023年年次株主総会で2022年の株主提案に賛成票を投じ、2022年の株主提案には約21％の支持票が投じられました。²⁰

2022年11月10日、SIGはカリフォルニア州法AB 257（通称「FAST Act」）に基づいて制定されたファーストフード業界における賃金、時間、その他の雇用条件に関する州全体の基準を決定するために、カリフォルニア州労使関係局内に新しく設立されたファーストフード評議会の決定に建設的に関与し、遵守するよう要請しました。

²⁰2023年3月29日に Form 8-KでSECに提出された会社の最新報告書。

2023年9月27日、SIGは会社の委任勧誘状に含めるため、細則第7条第7.1条の対象となる人物が記載されている場合を補償対象から除外するために、の株主に細則（以下に定義）の改正を採択するよう求める株主提案を、会社の委任勧誘状にの規則14a-8に基づく株主提案を提出しました全国労働関係法（「2023年の株主提案」）の違反の疑いに基づいて、NLRBが追求した、または他の関係者が行った行為。2023年の株主提案は、SIGが取締役会と会社の幹部による適切な監督の欠如として分類したものを是正することを目的としていました。これは、会社に対して提出された多数の NLRBの苦情や、その労働慣行に関連して会社に対して取られたその他の法的措置からも明らかです。

SIGは、2023年11月16日にという2023年の株主提案を取り下げました。

2023年11月8日、SOCは、の弁護士を通じて、会社の書面によるアンケートおよび書面による表明および同意書を、取締役の指名に関する細則の規定に従ってSOC候補者が記入するように依頼しました。当社は、2023年11月13日に前述のフォームをSOCの法律顧問に提供しました。

2023年11月21日、SOCは年次総会の理事選挙にSOC候補者を指名する意向の通知（「指名通知」）を提出しました。同日に、SOCはプレスリリースを発表しました。これは、取締役会が現在行っている会社の監督と、年次総会でSOC候補者を指名する意向に関する深刻な懸念を強調したものです。

2023年11月27日、SOCの法律顧問は、特定の株主リスト記録（「株主リスト要求」）へのアクセスを求める手紙を会社に送りました。

2023年12月5日、当社とSOCは、株主名簿要求に関連する機密保持契約を締結しました。

2023年12月13日、当社の法律顧問から、SOC候補者との面接を依頼されました。このようなインタビューは、2023年12月25日と2024年1月1日の週に、SOC候補者を対象に行われました。

2024年1月5日、SOCは法律顧問を通じて、推薦通知の最新情報を会社の法律顧問に提供しました。

2024年1月9日、当社はが新たに3人の取締役を一方的に取締役会に任命し、取締役会の規模を8人から11人に拡大したと発表しました。

2024年1月10日、当社の法律顧問はSOCの弁護士に連絡を取り、SOCの弁護士に、SOCの候補者は年次総会での選挙の対象となる当社の候補者リストには含まれないことを伝えました。

2024年1月18日と1月24日、 SOCの法律顧問は会社の弁護士に連絡を取り、株主名簿要求に基づく社の株主基盤に関する特定の最新情報を求めました。

2024年1月19日、参加者は暫定委任勧誘状の修正第1号をSECに提出しました。

2024年1月25日、参加者はの最終的な委任勧誘状をSECに提出しました。

労働組合組織およびSEIU関連団体（以下に定義）（「ワーカーズ・ユナイテッド」）は、現在保留中の全国労働関係法違反を理由に、スターバックスに対して、特定の裁判所、および/または連邦裁判所で複数の告訴を提起しました。

2023年10月18日、当社とワーカーズ・ユナイテッドはそれぞれ、商標、著作権、、フェアユースなどに関連する問題について、別々の連邦管轄区域で互いに苦情を申し立てました。このようなケースは未解決のままです。

会社の委任勧誘状によると、 11人の取締役が年次総会で取締役会に選出される予定です。SOC候補者を選出するにあたり、皆さんのご支援をお願いします。なぜならは、彼らが取締役会に新たな視点をもたらし、人的資本管理、法律、政策、リーダーシップ、事業開発、および商業的専門知識を会社の取締役として大幅に高めると信じているからです。さらに、これらの経験豊富なSOC候補者からの新しい視点が、当社が株主により大きな価値を提供し、社の事業の将来の成功を促進するのに役立つと信じています。代理勧誘が成功した場合、取締役会は、マリア・エチャベステ、ジョシュア・ゴットバウム、ウィルマ・B・リーブマンという3人のSOC 候補者と、反対されない8人の企業候補者で構成されます。

候補グループ当事者は、すべての反対企業候補者の選挙に反対しています。なぜなら、彼らは、会社のの連邦労働法違反の申し立てを承認し、満足しており、会社のミッションクリティカルな労働力との生産的な関係を育むことを怠っていると考えているからです。私たちの見解では、これらの失敗はブランド名と会社全体の価値の両方を危うくします。スターバックスがその可能性を実現し、株主の利益を守る最良の機会は、SOC候補者が選出されることだと考えています。したがって、の株主は、BLUEの代理カードに記載されているすべてのSOC候補者に「賛成」票を投じ、反対企業候補者全員に「保留」票を投じる必要があります。私たちは、反対されない企業候補者に関しては推薦しません。

指名グループ当事者は、すべてのSOC候補者にの普通株式すべてを「賛成」、すべての反対企業候補者には「保留」、反対しない企業候補者には「保留」する意向です。

選出された場合、SOC候補者と異議のない企業候補者はそれぞれ、2025年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、1年間の任期を務めます。1人以上のSOC候補者が取締役会に選出された場合、当社の候補者のいずれかが取締役を務めるという保証はありません。

以下に示されているSOC候補者に関する年齢やその他の情報は、この委任勧誘状の提出日現在のものです。

²¹この代理勧誘に関するゴットバウム氏への連絡は、ワシントンDC20036北西1900Lストリート、スイート 900にある戦略組織センターのゴットバウム氏に送ってください。

²²この代理勧誘に関するリーブマンさんへの連絡は、ワシントンDC 20036北西1900Lストリート、スイート900にある戦略組織センターのリープマンさんに送ってください。

上記の組織や企業はいずれも、会社の親会社、子会社、その他の関連会社ではありません。私たちは、選出された場合、各SOC候補者は、(i) 2023年9月13日に取締役会によって承認された当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、(ii) NASDAQの上場規則 (「NASDAQ上場規則」) の規則5605 (a) (2)、および (iii) 段落 (a) に基づき、当社の独立取締役と見なされると考えています。取引法の規則S-Kの項目407の1）。ただし、NASDAQ上場規則では、SOC候補者の独立性に関する最終決定は、候補者が選出され、理事会に任命されるまで行われません。

会社の候補者に関する経歴やその他の重要な情報については、株主に会社の委任勧誘状を参照してください。会社の委任勧誘状と当社が配布する委任状は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できるようになります。

SOC候補者はそれぞれ指名契約を締結しています。これに基づき、SOCは、年次会議に関連して代理人を勧誘する費用を支払い、訴訟の当事者になった場合にで被る可能性のある損失に対して、また当該SOC候補者が被る可能性のある損失を防御および補償することに同意しています。彼または彼女が理事会選挙の候補者として指名されたこと、および彼または彼女の選挙を支持する代理人の勧誘に基づいています。SOC候補者のいずれも、選出された場合、会社の取締役としての職務に対してSOCまたはその関連会社から報酬を受け取ることはありません。当選した場合、SOC候補者は、非従業員取締役のサービスに関する当社の慣行に従い、会社から報酬を受け取る権利があります。

SOC候補者の各は、年次総会に関する委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば理事会のメンバーになる意思があることを確認しました。SOC候補者のいずれも選挙に立候補できないとは考えていません。しかし、SOC候補者が選挙に立候補できない、または正当な理由で選挙に立候補できない場合、SOCは指名通知で、理事会の選挙対象者をさらに指名、代用、または追加する権利を留保しています。上記のいずれの場合も、がそのような追加候補者または代理候補者を指名することを選択した場合、SOCは速やかに書面で会社に通知し、SOCは修正された委任状明細書と委任カード（該当する場合）を提出します。これにより、追加候補者または代替候補者を特定し、そのような候補者が改訂された委任勧誘状に記載されることに同意したことが開示されます。選出されれば役務を果たし、SECの規則で義務付けられている候補者に関する経歴やその他の情報を含めてください。かかる留保に従って行われる追加または代替の推薦は、2021年3月17日付けの当社の修正および改訂付随定則（以下「付則」）に規定されている事前通知要件に個別に準拠しなければならないと当社が主張しないという保証はありません。

現時点では、指名グループの締約国には、SOC候補者のいずれかが候補者または理事を務められない、または正当な理由で候補者または理事を務めない人がいると信じる理由はありません。

指名グループの各当事者は、代理勧誘に間接的な利害関係があると見なされることがあります。ただし、SOC候補者の1人以上を選出することで、会社が (i) 労働組合の代表を得ようとしている、または獲得しようとする従業員に関して、全国労働関係法およびその他の連邦労働法の遵守を改善できると考えています。そして（ii）会社と従業員の間の敬意と生産的な関係を築くことを目的とした、より良い人的資本管理方針の策定。前述のいずれかがそのような従業員の組合結成の取り組みの結果に影響を与える可能性がある範囲で、指名グループの各締約国は、 SEIUと提携していること、および/またはSEIUの特定の関連組織（「SEIU関連組織」）の活動を考えると、そのような結果に一般的な間接的な利害関係があると見なされる場合があります（該当する場合）。ヘンリー氏は、SOCのリーダーシップ評議会の議長とSEIUの国際会長の両方を務めています。Qadeer氏はSEIUの戦略的イニシアチブのディレクターで、Zucker氏は the SOCのエグゼクティブディレクターです。前述のように、SOC候補者の中には、労使関係に関する特定のスキル、資格、および/または経歴を持っている人がいます。選出されれば、会社の労使関係とコンプライアンスに対してより厳しい監督になると思われる措置を適用する場合があります。

また、SEIU関連会社の一部が会社との特定の紛争に関与し、特定の会社従業員が組合代表を獲得するための努力を支援しているため、指名グループの各当事者は、代理勧誘に特定の一般的な利害関係を持っていると見なされることもあります。SOC候補者のいずれかまたは全員が年次取締役会で選出された場合、前述のの取り組みや紛争の結果が影響を受ける可能性があると私たちは考えています。SOC候補者が取締役としての受託者責任を果たす中で、連邦労働法をよりよく遵守し、より前向きで持続可能な人的資本を追求するように会社に影響を与え得るからです経営方針。

細則によると、取締役は、争われている選挙での複数票によって選出されるものとします（つまり、株主による選挙に「賛成」票を最も多く獲得した11人の取締役候補者が取締役会に選出されます）。「保留」票は、が年次総会で定足数に達するかどうかを決定する目的でカウントされます。ただし、会社の委任勧誘状によると、「源泉徴収」投票またはブローカーの非投票の結果、特定の取締役候補者に「賛成」と投票されなかった株式は、その取締役候補者に有利にカウントされず、選挙の結果にも影響しません（ただし、そのような取締役候補者に「賛成」票を投じた株式の数を減らす場合を除きます）。

今日はBLUE の代理カードを使って投票することをお勧めします。すでに会社の白い代理カードを使って投票したことがある場合は、同封の青い代理カードのを使って投票を変更し、電話またはインターネットで再度投票することができます。すべての株主に代理人を電子的に提出することをお勧めします。タッチトーン電話やインターネットにアクセスできない場合は、同封のBLUE プロキシカードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。あなたが提出した最新の有効執行委任状のみがカウントされます。どの代理人も、「投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？」の指示に従うことで、年次総会での行使前にいつでも取り消すことができます。

ご質問がある場合や、株式の議決権行使についてのサポートが必要な場合は、当社の代理弁護士であるOkapi Partners LLC（「Okapi」）（877）285-5990（米国およびカナダからはフリーダイヤル）、または+1（917）484-4426（その他の場所から）までご連絡ください。

理事会は、毎年発言権諮問投票を行う方針を採用しています。会社の委任勧誘状には、年次総会で以下の決議を拘束力なしに、諮問的に承認するよう株主に求める「提案番号2」が記載されています。

スターバックスコーポレーションの株主は、報酬の議論と分析、報酬概要表、および関連する報酬表、注記、説明文で会社の2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示された、当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない助言的根拠に基づいて承認することを決議しました。

会社の委任勧誘状には、この諮問的報酬決定は取締役会を拘束せず、取締役会の報酬委員会は会社の役員報酬プログラムに関する将来の決定を行う際に投票結果を検討・検討すると規定されています。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にある会社の委任勧誘状の詳細を確認することをお勧めします。

細則と当社の委任勧誘状によると、提案2の承認には、そのような提案に賛成票を投じた票が、反対票を上回ることが必要です。棄権は、年次総会で定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、提案2の結果には影響はありません。会社の委任勧誘状によると、ブローカーが投票しなかった場合、提案2に投じられた投票とは見なされず、この提案の結果には影響しません。

会社の委任勧誘状には、2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてを務めるDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）の選定を株主に承認するよう求める「提案第3号」が記載されています。会社の委任勧誘状によると、選択が承認されない場合、監査委員会は別の登録公認会計士事務所を選択することが適切かどうかを検討します。たとえ選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、2024会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を選択できると予想しています。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にある会社の委任勧誘状の詳細を確認することをお勧めします。

会社の委任勧誘状によると、デロイトの代表者は年次総会に出席することが期待されています。また、希望する場合は声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されます。

細則と会社の委任状声明によると、提案3の承認には、その提案に賛成票を投じた票が、提案に反対票を上回ることが必要です。棄権は、年次総会で定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、提案3の結果には影響しません。会社の委任勧誘状によると、ブローカーが投票しなかった場合、は提案3に投じられた票とは見なされず、ブローカーが当社からの委任状資料を提供しても、この提案の結果には影響しません。そのような資料を受け取っていない場合、年次総会の日までに議決権行使の指示を提出しなければ、証券会社が提案3のに関してあなたに代わって投票できると考えています。その場合、そのようなブローカーがに投票しなかった場合、この提案3の結果に影響します。

会社の委任勧誘状によると、提案 4から6は、それぞれの提案者によって、または提案者に代わって適切に提出されれば、年次総会で投票される株主提案です。提案者は提案の内容について責任を負いますが、私たちはその責任を一切負いません。は、株主からの口頭または書面による要求があった場合、その知る限り、各株主提案者の名前、住所、および株式所有権を速やかに提供すると述べています。スターバックスコーポレーションの企業秘書には、シアトルのユタアベニューサウス2401番地98134にあります。提案4から6のそれぞれに関する追加情報については、株主に会社の委任勧誘状を参照してください。

株主は、スターバックスに、スターバックスの評判に対する損失と、植物性ミルクへの継続的な割増料金の結果として生じる予測売上高への影響を調査するレポートを発行するよう求めています。取締役会は、現在の会計年度の第3四半期末までに、調査結果をまとめて株主に提示する必要があります。レポートは妥当な費用で記入し、専有情報は省いてください。

解決済み：Starbucks Corporation（以下「当社」）の株主は、そのプログラムが、「多様性のない」従業員を含むグループやタイプの従業員に対して直接的な制度的差別を行っているかどうか、またどの程度まで実施しているかを確認するために、監査と報告を実施するよう会社に要請しています。監査と報告には、会社で設立されたパートナーネットワークのレビューを含めるのが理想的です。それらのグループの勧告、そのようなグループを設立する際のメカニズムまたは制限、およびそのようなグループの行動または勧告に対する報復からの保護を合理的に考慮する必要があります。レポートは妥当な費用をかけて作成し、機密情報や専有情報は省き、会社のウェブサイトで公開する必要があります。

解決済み：株主は取締役会に対し、2025年3月31日までに妥当な費用で、専有情報や機密情報を省いた報告書を発行するよう求めています。特に地政学的な紛争国や抑圧的な体制下にある国では、会社の評判、存続可能性、収益性の維持に影響を与えるため、の人権方針の立場がその行動と一致しているかどうかを分析します。

細則と会社の委任勧誘状によると、提案4から6まで（総称して「株主提案」）の承認には、それぞれ、その提案に賛成票を投じた票が、提案に反対票を上回ることが必要です。棄権はが年次総会で定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、株主提案の結果には影響しません。会社の委任勧誘状によると、ブローカーが投票しなかった場合、株主提案に対する投票とは見なされず、株主提案の結果には影響しません。

基準日の営業終了時のの普通株式保有者のみが、年次総会の通知を受け、年次総会で議決権を行使することができます。基準日より前に普通株式を売却した（または基準日の以降に議決権なしで株式を取得した）株主は、そのような普通株式に議決権を行使することはできません。基準日の登録株主は、基準日以降に普通株式を売却した場合でも、年次総会に関連する議決権を保持します（議決権も譲渡しない限り）。会社の委任勧誘状によると、年次総会で議決権のある会社の発行済み証券は普通株式だけです。

銀行、ブローカー、その他のカストディアン（「ストリートネーム」で保有されている株式と呼ばれます）を通じて株式を保有している場合、カストディアンは委任勧誘状のコピーとBLUE議決権行使指示書を提供します。取締役の選任や年次総会で検討されるその他の事項にあなたの株式がカウントされるように、議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

記録的な名前で保有されている株式。普通株式が自分の名前で登録されている場合は、今すぐ電話またはインターネットで投票してください。に同封の青い代理カードの指示に従うか、同封の青い代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に同封の青い代理カードを返却してください。記録保持者による普通株式の委任状の執行と引き渡しは、代理人に別段の定めがない限り、がその記録保持者が保有するすべての株式の代理人とみなされます。

「ストリート」名義で受益所有または保有されている株式。ブローカー、銀行、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者と「ストリート」名義で普通株式を保有している場合、その候補者のみが、あなたががその候補者を通じて受益的に所有している普通株式について、あなたの具体的な指示を受けた場合にのみ、議決権を行使できます。したがって、は、ブローカー、銀行、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者に、 SOC候補者全員に「賛成」票を投じるよう速やかに指示することが重要です。同封のBLUE投票指示書に記載されている指示に従って投票してください。のブローカー、銀行、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者が、電話またはインターネットによる代理指示書の送付を申し出た場合、その指示は同封のBLUE議決権行使指示書に記載されます。でアカウントの責任者に指示書を書いて確認し、その指示のコピーを Okapiに郵送してください。そうすれば、私たちは与えられたすべての指示を認識し、そのような指示が確実に守られるように努めます。

有効に使用されたBLUE の代理カードを提出すると、あなたの指示に従って投票されます。指名された代理人（青い代理カードに記載）も、適用法に従い、年次総会までに適切に提出される可能性のあるその他の事項について、は裁量権を行使します。が提案1に関して指示を示さない場合、その提案に関して青い代理カードは次のように投票されます。すべてのSOC候補者に「賛成」、反対企業候補者全員とすべての非反対企業候補者を「保留」します。いずれの場合も、提案1に記載されているとおり。提案1以外の提案について指示を示さない場合、指名された代理人は裁量を行使して、あなたの代理人にそのようなの提案を棄権させます。

提案1に記載されている候補者の一部またはすべてにに関する指示を付けることができますが、「賛成」票を投じることができるのは、合計11人までです。が11人未満の候補者に対して「賛成」票を投じた場合、その候補者についてはにのみ、あなたの株に「賛成」票が投じられます。11人以上の候補者に対して「賛成」票を投じた場合、候補者に関する提案1に対する票は無効になり、カウントされません。

SOCは、取締役会の選挙に立候補しているすべてのSOC候補者に「賛成」票を投じ、反対企業の候補者（提案 1）には「保留」票を投じることを推奨しています。BLUEプロキシカードを使用してください。私たちは、反対されない企業候補者に関しては推薦していません。

付則によると、年次総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が、本人または代理人で、年次総会での事業取引の定足数を満たすには、が必要です。棄権は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者として数えられます。会社の委任勧誘状によると、ブローカーの非議決権（特定の事項について投票する裁量権を持たず、その件についてクライアントから議決権行使指示を受け取っていないブローカーまたは候補者が保有する株式）は、定足数に達しているかどうかを判断する目的ではカウントされず、年次総会で検討される提案に投じられた票とは見なされません。

ブローカーの非議決権については、「「ブローカーの非投票」とは何ですか？また、提案にどのような影響がありますか？」を参照してください。下に。

青い代理カードにすべてのSOC候補者に「賛成」票を提出して、 3人のSOC候補者全員を支持してください。反対する企業候補者全員を「差し控える」ように指示したとしても、会社からの白い代理カードに署名したり、返却したりしないでください。そうすることで、青い代理カードに入力した以前の投票指示がすべて取り消されます（最新の日付の代理カードのみがカウントされます）。

「ブローカーの非投票」とは何ですか？また、提案にはどのような影響がありますか？

ブローカーの非議決権とは、受益所有者のために株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者が、株主総会の前に提起された「日常的」事項に投票する裁量権を持っているのに、株式の受益者が株主総会で投票に持ち込まれた「非日常的」な事項について投票する方法に関する具体的な指示をブローカーに提供しなかった場合に発生します。

上記のように、ブローカーの非投票は、取締役候補者に有利な提案1のとしてカウントされず、選挙の結果に影響しません（ただし、その取締役候補者に「賛成」票を投じた株式の数を減らす場合を除きます）。また、下記の提案3に関する限定的な状況を除き、提案2から6の結果には影響しません。提案3についてのみ、会社の委任勧誘状によると、ブローカーが投票しなかったとしても、提案3に投じられた票とはみなされず、ブローカーが当社からの委任資料を提供しても、この提案の結果には影響しません。

このような場合、ブローカーに議決権行使指示を提出しなければ、年次総会での提案の結果を決定する際にあなたの株式はカウントされません。また、定足数が存在するかどうかを判断する目的でも、あなたの株式はカウントされません。株の議決権行使を希望する方法についてブローカーに伝え、次の住所でオカピに指示を通知することをお勧めします。Okapi Partners LLC、1212 Avenue of the Americas、17^thフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036は、与えられたすべての指示を把握し、そのような指示が守られていることを確認できるように努めます。

株主が当社から委任状資料を受け取らない場合、その株主が年次総会の日付までに議決権行使の指示を出さなければ、その株主の証券会社はその株主に代わって提案3について独自の裁量で投票できると考えています。その場合、そのようなブローカーの非議決は提案3の結果に影響します。

会社から代理カードを受け取った場合はどうすればいいですか？

また、スターバックスから、委任勧誘書や白い代理カードなどの代理勧誘資料が届きます。当社は、会社が使用する代理勧誘資料または会社が行う可能性のあるその他の声明にに含まれる情報の正確性について責任を負いません。

私たちは、異議申立企業候補者を推薦するものではありません。会社から送られてくる代理カードや勧誘資料は無視することをお勧めします。参加者とはそれぞれ、年次総会の取締役選挙に関する投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、参加者の封入の青い代理カードで最大11人の候補者に投票することができます。投票方法にかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。

株式の議決権行使についてご質問がある場合や、が支援が必要な場合は、当社の代理弁護士であるオカピにお問い合わせください。株主は、(877) 285-5990（米国およびカナダからはフリーダイヤル）、または+1（917）484-4426（他の場所から）に電話することができます。

あなたが名簿上の株主であれば、年次総会で代理人の投票が行われる前に、いつでも代理人の指示を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。プロキシは、次のいずれかのアクションでを取り消すことができます。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者が証券口座に保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従ってください。年次総会にに出席し、普通株式を有益に所有しているが記録所有者ではない場合、年次総会に出席しただけでは、以前に与えられた議決権行使の指示を取り消すことはできません。株主名義の株式を会議で議決するには、記録所有者からの書面による権限が必要です。質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、当社の代理弁護士であるオカピにお問い合わせください。株主は (877) 285-5990（米国とカナダからはフリーダイヤル）、または+1（917） 484-4426（他の場所から）に電話することができます。

すでに当社のの白い代理カードを使用して投票している場合は、上記の指示に従って取り消すことをお勧めします。取り消しは社に届ければ有効ですが、取り消しのコピーをOkapi Partners LLC、1212 Avenue of the Americas、17に郵送してください^thフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10036。そうすれば、すべての取り消しを把握できます。

この代理勧誘をしているのは誰で、は誰が支払いますか？

この代理勧誘に基づく代理人の勧誘は、参加者によって行われています。代理人は、郵便、ファクシミリ、電話、インターネット、対面、広告で勧誘することができます。指名グループ当事者は、個人、ブローカー、銀行、銀行候補者、その他の機関保有者から代理人を募集します。指名グループの当事者は、銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、および受託者に、すべての勧誘資料を、登録されている普通株式の受益者に転送するよう要請しました。指名したグループの当事者は、そうすることで記録保持者に妥当な自己負担費用を払い戻します。SOCとSEIUの特定の正社員も、SOC候補者を支援する代理人の勧誘に参加することが予想されます。そのような従業員が代理人の勧誘を手伝っても、追加の対価は受けられません。

SOCは、この勧誘に関連する勧誘および助言サービスを提供するためにOkapi に依頼しました。オカピには、提供されたキャンペーンサービスに基づいて $300,000を超えない報酬と、SOC候補者のいずれかが理事会に選出または任命されるかどうかに応じて決定される金額のパフォーマンス手数料が支払われます。さらに、SOCは、文書化された特定の自己負担手数料および経費をOkapiに払い戻し、連邦証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債および費用に対してOkapiを補償します。Okapi は、個人、ブローカー、銀行、銀行候補者、その他の機関保有者から代理人を募集します。Okapiは、この勧誘の一環として、約100人の従業員を雇用して会社の株主を勧誘する予定です。Okapiは、の取締役、役員、従業員、関連会社、または支配者（もしあれば）のいずれも、この代理勧誘の「参加者」であるとは考えていません。

代理人を勧誘するためのの全費用は、SOCとSEIUが負担しています。この代理勧誘の費用は、現在で約300万ドルと見積もられています。本書の日付までに、この代理勧誘に関連する当社の費用は約120万ドルと見積もっています。成功した場合、SOCとSEIUはこれらの費用の払い戻しを会社に求めるかもしれません。SOCとSEIUは、経費の返済を求めることを決定した場合、その問題を会社の株主の投票に委ねるつもりはありません。取締役会は、3人のSOC候補者（全員が選出された場合）と8人の会社の候補者で構成されます。は、が要求する払い戻しを、会社とその株主に対する受託者責任と整合的に評価する必要があります。代理人の勧誘に関連する費用には、弁護士、広報、その他の顧問、弁護士、印刷、広告、送料、輸送、訴訟、および勧誘に付随するその他の費用が含まれます。

の会社の他の株主と住所を共有している場合、通知を提供する銀行、ブローカー、またはその他の候補者が影響を受ける株主から反対の指示を受けない限り、委任状資料（この委任勧誘状のコピーを含む）は1部しか送られないという通知を受け取る場合があります。SECの規則で許可され、一般に「家計保有」と呼ばれるこの慣行は、株主の利便性を高め、企業のコスト削減の可能性を高めることを目的としています。

もし、今後が家計管理への参加を希望せず、別の代理資料の受け取りを希望する場合は、の株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、登録株式を保有している場合は当社の代理弁護士であるオカピに通知してください。リクエストに応じて、代理資料の別のコピーを速やかに送付します。オカピには、次の住所または電話番号で通知できます。オカピパートナーズ合同会社、アメリカ大陸1212アベニュー、17^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036、(877) 285-5990（米国およびカナダからはからフリーダイヤル）または+1（917）484-4426（他の場所から）。

年次総会には物理的な場所はありません。代わりに、会社の株主は年次総会のライブWebキャストに参加することができます。

年次総会に出席するには、に事前登録する必要があります。基準日現在の株主は、ウェブサイトwww.cesonlineservices.com/sbux24_vmにアクセスして、年次総会に参加するために事前に登録する必要があります。BLUE代理カードまたはBLUE投票の指示書、通知、または管理番号が記載されたその他の通信を用意し、指示に従って登録リクエストを完了してください。登録後、株主には、が仮想年次総会にアクセスするためのリンクと手順が記載された確認メールが届きます。年次総会への参加登録のリクエストは、2024年3月11日、太平洋標準時の午前10時までに受領する必要があります。ホストプラットフォームの容量により、会議への参加は制限されています。会議へののアクセスは、電子エントリーが開始され次第、先着順で受け付けます。会議への電子エントリーは太平洋時間の午前9時30分に開始され、オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時30分頃に開始されます。

年次総会の登録手続きを完了した株主は、年次総会の前に会社に質問を提出することができます。年次総会中に、バーチャルミーティングのウェブサイトにある「質問する」ボックスに質問を入力し、「送信」ボタンをクリックして質問を送信できます。

バーチャル会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

会議へのアクセス中に技術的な問題が発生した場合は、会議のリマインダーメールを参照してください。このメールには、電話番号やメールアドレスなど、テクニカルサポートの連絡先情報が記載されています。テクニカルサポートは、2024年3月13日の太平洋標準時午前 9:30 から利用可能で、年次総会が終了するまで利用できます。2024年3月13日の太平洋標準時の午前10時に始まる年次総会にアクセスすることをお勧めします。

取引法に基づいて公布された規則14a-5（c）に従い、適用法により年次総会に関連する会社の委任勧誘状に含めることが義務付けられている特定の開示をこの委任勧誘状から省略しました。このような開示には、会社の取締役、候補者および経営陣が受益的に所有する当社の有価証券に関する情報、社の議決権有価証券の5％を超える特定の株主の実質的所有権に関する情報、年次総会で選出されない当社の取締役に関する情報、役員報酬に関する情報、および株主提案の提出手続きおよび取締役指名の手続きに関する情報が含まれます。2025年の年次株主総会での検討を目的としていますそして、その会議の代理資料に含めることを検討するために。会社が年次総会の少なくとも10日前に会社の正式な委任勧誘状を株主に配布しない場合、年次総会の少なくとも10日前にに、そのような開示を含む本委任勧誘状の補足書を株主に配布します。当社は、会社の委任勧誘状に含まれる、またはから抜粋された情報の正確性または完全性について一切責任を負いません。ここに別段の記載がない限り、このに関する委任勧誘状の情報は、SECに提出された文書や記録、およびその他の公開されている情報から取得されたか、それに基づいています。

この委任勧誘およびこの代理勧誘に関連するその他すべての勧誘資料は、インターネット、SECのWebサイト http://www.sec.gov/ および参加者のキャンペーンWebサイト（www.brewabetterStarbucks.com）で無料で入手できます。

この委任状に関する声明に含まれる情報をよく検討し、本日、同封の青い代理カードに署名、日付を記入し、返却して、私たちの取り組みを支援することをお勧めします。

この代理勧誘の「参加者」は、(i) 戦略組織センター（「SOC」）、（ii）サービス従業員国際連合（「SEIU」）、（iii）メアリー・ケイ・ヘンリー、（iv）アーマー・カディール、（v）マイケル・ザッカー（i）から（v）総称して「指名グループ当事者」）です。 (vi) マリア・エチャベステ、(vii) ジョシュア・ゴットバウム、(viii) ウィルマ・B・リーブマン ((vi) から (viii) を総称して「SOC候補者」、指名グループ締約国と一緒に「参加者」)。

基準日の営業終了時の時点で、SOCは合計で161.627478株の普通株式を有益所有しています。SOCが受益的に所有する普通株式の161.627478株を除き、SOC候補者を含む参加者の誰も、普通株式の受益所有または記録上の所有はしていません。2023年11月3日、SOCは、受益所有している普通株式161.627478株のうち 96.627478株を取得しました。

SOC とマイケル・ザッカーのそれぞれの営業所の住所は、ワシントンDC 20036番地の北西1900Lストリート、スイート900です。メアリー・ケイ、ヘンリー、アーマーカディールの営業所の住所は、20036年ワシントンD.C. マサチューセッツ・アベニュー北西1800番地です。

(i) SOCの主要事業または主な職業（該当する場合）は、株主、消費者、その他の利害関係者の擁護団体としてのもの、（ii）SEIUは労働組合組織としてのもの、（iii）ヘンリー氏はSOCのリーダーシップ評議会の議長およびSEIUの国際会長、（iv）Qadeer氏は SEIUでの戦略的イニシアチブ。そして（v）ザッカー氏はSOCの事務局長を務めています。

各SOC候補者の主な勤務先住所と主な職業は、「提案1：取締役の選出」というタイトルのセクションに開示されています。

この委任勧誘状（この附属書を含む）に記載されている場合を除き、（i）過去10年間、刑事訴訟（交通違反や同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた参加者はいません。（ii）この代理勧誘の参加者は、直接的または間接的に会社の証券を所有していません。（iii）参加者は会社の証券を所有していません登録簿上の所有だが受益者ではない。（iv）過去2年間に参加者が会社の証券を購入または売却したことはない。（v）参加者はいない参加者が所有するの会社の有価証券の購入価格または市場価値は、その証券を取得または保有する目的で借りた、またはその他の方法で取得した資金で表されます。(vi) 参加者は、合弁事業、ローン、オプションを含むがこれらに限定されない、会社の証券に関する契約、取り決め、または了解の当事者でなく、または過去1年以内に、いずれの個人とも当事者になりませんでしたアレンジメント、プットまたはコール、損失に対する保証または利益の保証、損失または利益の分配、または贈与または代理人の源泉徴収、（vii）参加者のアソシエイトが会社の証券を受益的、直接的または間接的に所有していない。（viii）会社の親会社または子会社の証券を、が直接的または間接的に受益的に所有していない。（ix）参加者またはその関連会社は、いかなる取引または一連の取引の当事者でもありませんでした会社の前会計年度の初めから行われている類似取引、またはが現在提案されている取引、または一連の類似取引の当事者であり、当社またはいずれかの取引と類似する一連の取引子会社のがであったか、関係する予定の当事者で、その金額が120,000ドルを超えています。(x) 参加者またはその関連会社のいずれも、当社またはその関連会社による将来の雇用、または当社またはその関連会社のいずれかが当事者となる、または当事者となる可能性のある将来の取引に関して、いかなる者とも取り決めや理解を持っていません。そして (xi) 参加者を含め、SOC候補者の選出が提案されている取り決めまたは理解の当事者である人は、この委任勧誘状に記載されているとおりに行動すべき事項における、直接的か間接的かを問わず、有価証券会社またはその他の事項による実質的な利益。参加者またはその関連者が当社またはその子会社に不利な当事者であったり、会社やその子会社に不利な重大な利害関係を持ったりする重要な訴訟はありません。各SOC候補者に関しては、この委任勧誘状（附属書を含む）に明記されている場合を除き、取引所法の規則S-Kの項目401（f）（1）-（8）に列挙されている出来事はいずれも過去10年間に発生しませんでした。SOC候補者もSOC候補者のアソシエイトも、会社の過去3会計年度中のどの時点でも、会社の取締役または指名された執行役員を務めたことはありません。

あなたの考えをあなたの取締役会に伝えてください！あなたが所有する株式の数や数に関係なく、あなたの投票は非常に重要です。3つの方法のいずれかで、すべてのSOC候補者の「賛成」と、すべての反対企業候補者の「保留」の委任状を教えてください。

あなたの株式のいずれかがブローカー、銀行、銀行候補者、またはその他の機関の名前で保有されている場合、その機関のみがあなたの株式の議決権を行使でき、あなたの特定の指示を受けた後に限られます。ブローカーやカストディアンによっては、フリーダイヤルまたはインターネットで投票できる場合があります。また、署名して日付を記入し、同封のBLUE議決権行使指示書を同封の郵便料金を支払った封筒に返送して投票することもできます。また、の株式が確実に投票されるように、口座の責任者に連絡して、自分の株式を表すBLUE 代理カードの発行を指示してください。同封の青い代理カードに記載されている簡単な指示に従ってください。

同封の青い代理カードに投票した後は、投票を変更する予定がない限り、スターバックスの白い代理カードに署名したり返却したりしないでください。最新の日付の代理カードのみがカウントされます。

以前に署名しての白い代理カードをスターバックスに返却したことがある場合は、投票を変更する権利があります。最新の日付の代理カードのみがカウントされます。スターバックスにすでに送られた代理カードは、電話またはインターネットで投票することで、同封のBLUE 代理カードの指示に従うか、同封のBLUE 代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒に同封の青い代理カードを返送することで取り消すことができます。任意の委任状は、年次総会での行使前にいつでも取り消し通知を書面で社に送付するか、年次総会の後日の委任状をオカピに送付するか、年次総会で直接投票することで取り消すことができます。年次総会への出席自体は、取り消しにはなりません。

この委任勧誘状に関して質問がある場合、がこの委任勧誘状のコピーを追加でリクエストしたい場合、または株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください。

オカピパートナーズ合同会社

1212 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、17^th床

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

株主からの電話：

(877) 285-5990（米国とカナダからはフリーダイヤル）または

+1 (917) 484-4426 (他のの場所から)

銀行やブローカーの電話：+1 (212) 297-0720

電子メール:info@okapipartners.com

2024年3月13日に予定されている2024年定時株主総会の青い代理カード
(「年次総会」):

この代理勧誘は、戦略組織センター（「SOC」）、サービス従業員国際連合、メアリー・ケイ・ヘンリー、アーマーカディール、マイケル・ザッカー（まとめて「指名グループ政党」、「私たち」または「私たち」）、および提案1で指名されたSOC候補者によって行われています。

スターバックスコーポレーションの取締役会（「取締役会」）は、この代理人を求めていません

郵送で投票するには、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください

あなたの投票は重要です

今すぐ、来たる年次株主総会に向けて、スターバックスコーポレーションの普通株をに投票してください。

今日はに以下のいずれかの方法で投票できます。

		プロキシをインターネットで送信してください
		に www.okapivote.com/sbux2024 にアクセスしてください（「http」の後に「s」を入力する必要があることに注意してください）。それから、は投票サイトの簡単な指示に従ってください。下にと印刷されている固有の管理番号を入力する必要があります。

		代理申請書を電話で提出してください
		米国またはカナダのフリーダイヤルには、タッチトーン電話で (866) 494-4435までお電話ください。以下に印刷されている固有の管理番号を入力する必要があります。

		管理番号

電話またはインターネットで24時間年中無休で投票できます。

電話またはインターネットの投票により、指名代理人は、 BLUE代理カードに印を付けて署名して返却した場合と同じ方法で、あなたの株式に投票することができます。

		委任状を郵送してください
		記入し、署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れた青いプロキシカードを1212 Avenue of the Americas、17に返送してください。^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036。

		6TO の郵送による投票。ここで代理カードを取り外し、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に返送してください。

提案 1 — 2025年の年次株主総会の時点で、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期の取締役の選出。合計で最大11人の候補者に「賛成」票を投じます。11人未満の候補者に「賛成」票を投じた場合、あなたの株式はあなたがマークした候補者にのみ投票されます。11人以上の候補者に「賛成」票を投じた場合、提案1への投票は無効になり、カウントされません。

SOCは、すべてのSOC候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

SOC候補者	にとって	保留中
マリア・エチャベスト	☐	☐
ジョシュア・ゴットバウム	☐	☐
ウィルマ・B・リーブマン	☐	☐

SOCは、異議のない企業候補者を推薦しません。

異議のない企業候補者	にとって	保留中
ベス・フォード	☐	☐
メロディ・ホブソン	☐	☐
ニール・モハン	☐	☐
サティア・ナデラ	☐	☐
ラックスマン・ナラシンハン	☐	☐
ダニエル・セルビチェ	☐	☐
マイク・シーベルト	☐	☐
ウェイ・チャン	☐	☐

SOCは、すべての反対企業の候補者に「差し控える」ことを推奨しています。

反対企業の候補者	にとって	保留中
リッチ・アリソン	☐	☐
アンディ・カンピオン	☐	☐
ヨルゲン・ヴィグ・クヌーストルプ	☐	☐

SOCは提案2から6に関しては何の推奨もしません。

	にとって	に対して	棄権する
提案 2 — 会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。	☐	☐	☐
提案 3 — 2024会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の選定を承認すること。	☐	☐	☐
提案 4 — 植物由来の牛乳の価格設定に関する報告を求める株主提案。	☐	☐	☐
提案 5 — 直接的および制度的差別に関する報告を求める株主提案。	☐	☐	☐
提案6 — に人権方針に関する報告を求める株主提案。	☐	☐	☐

に署名し、日付を記入し、同封の郵便料金が支払われた封筒を使って、この代理カードを速やかに返却してください

署名された場合のみ有効です。ここに記載されている名前どおりに署名してください。複数の所有者がいる場合は、それぞれが署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、または保護者として署名するときは、タイトル全体をそのように記入してください。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。

日付__________________________________________


署名

署名（共同保有の場合）
_________________________________
タイトル

o	暫定委任勧誘状
o	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
þ	正式な委任勧誘状
o	決定版追加資料
o	規則 14a-12 に基づく資料の勧誘

þ	手数料は不要です。
o	事前に予備資料と一緒に支払った料金。
o	手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

提案			私たちの投票勧告

	1.	SOCの3人の候補者、マリア・エチャベステ（「ミス・エチャベステ」）、ジョシュア・ゴットバウム（「ミスター・ゴットバウム」）、ウィルマ・B・リーブマン（「ミス・リーブマン」）を指揮に選出します。	すべてのSOC候補者のために


	2.	当社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（「発言権投票」）。	推薦なし

	3.	Deloitte & Touche LLPが2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認すること。	推薦なし

	4.	植物由来の牛乳の価格設定に関する報告を求める株主提案を検討し、それに基づいて行動すること（会議で適切に提出された場合）。	推薦なし

	5.	直接的および制度的差別に関する報告を求める株主提案を検討し、それに基づいて行動すること（会議で適切に提出された場合）。	推薦なし

	6.	人権方針に関する報告を求める株主提案を検討し、それに基づいて行動すること（会議で適切に提出された場合）。	推薦なし

		年次総会の前に、他の商談をするのが適切かもしれません。

	●	同封のBLUE代理カードまたはBLUE投票の指示書に記載されている簡単な指示に従って、インターネットでに投票してください。
	●	同封のBLUE代理カードまたはBLUE投票指示書に記載されているフリーダイヤル番号を使用し、簡単な音声プロンプトに従って電話で投票してください。または
	●	タッチトーン電話やインターネットにアクセスできない場合は、同封の青い代理カードまたは青い投票指示書に署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。すべての株主に電子投票を奨励しています。

B	の署名者は、マイケル・ザッカー、ブルース・ゴールドファーブ、エリザー・クラインをそれぞれ代替の全権限を持つ弁護士および代理人に任命し、ワシントン州の企業であるスターバックスコーポレーション（以下「当社」）の普通株全株を議決権行使します、署名者が3月13日に開催される予定の当社の年次株主総会で議決権を行使することができます、2024年午前10時（太平洋標準時）、（その延期または延期を含む）、署名者のが個人的に出席した場合に持つであろうすべての権限で、また、ここに記載されている指示に関しては、について、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項、またはその延期、延期、または代替事項について、この勧誘の妥当な時期までに指名グループの当事者に知られていないすべての事項について、裁量の権限をもって行われます。ここに署名したは、それまでに当該株式に関する議決権を行使または行動するために与えられた他の代理人または代理人を取り消し、これによってを承認し、ここに記載されている弁護士および代理人、その代理人、またはその代理人、またはそれらのいずれかが本契約に基づいて合法的に取ることができるすべての行動を確認します。この委任状は、裏面に記載されている日付と年次総会の終了（その延期または延期を含む）から1年間のいずれか早い方まで有効です。有効に使用された青い代理カードを提出すると、あなたの指示に従って投票されます。指名された代理人は、適用法に従い、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項についても裁量権を行使します。が提案1に関して指示を示さない場合、その提案に関して青い代理カードは次のように投票されます。提案1に記載されているすべてのSOC候補者に「賛成」し、リッチ・アリソン、アンディ・カンピオン、ヨルゲン・ヴィグ・クヌーストープ（「反対企業の候補者」）とベス・フォード、メロディーは「保留」します。ホブソン、ニールモハン、サティア・ナデラ、ラックスマン・ナラシムハン、ダニエル・セルビチェ、マイク・シーベルト、ウェイ・チャン（「反対されない企業候補者」）。提案1以外の提案について指示を示さない場合、指名された代理人はの裁量を行使して、あなたの代理人にそのような他の提案を棄権させます。提案1に記載されている候補者のいずれかまたはすべてについて指示を付けることができますが、に「賛成」票を投じることができるのは、合計11人までです。11人未満の候補者に対して「賛成」票を投じた場合、あなたの株式は、そのようにマークした候補者に対してのみ「賛成」票が投じられます。11人以上の候補者についてで「賛成」票を投じた場合、候補者に関する提案1への投票は無効になり、はカウントされません。
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