この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書はいずれもこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

ルール424(B)(5)により提出された​

登録番号333-254632および333-254632-02​

完了待ち
日付は2024年1月29日の予備募集説明書補編

募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2021年3月23日)

NextEraエネルギー資本持株会社

$       

$%債務、シリーズ満期、2026年
$%債務、シリーズ満期、2029年
$%債務、シリーズ満期、2034年
$%債務、シリーズ満期、2054年
$変動金利債券、シリーズ満期、2026年

債務は絶対的で撤回できないものと になる
は から無条件に保証される

NextEraエネルギー会社​

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)は，半年ごとに2026年満期の%債券，2026年満期のシリーズ債券，2029年満期の%債券，2029年満期のシリーズ債券，2034年満期の%債券，2034年満期のシリーズ債券を利息を支払う。シリーズ満期は、2054年(“2054年債”、2026年債、2029年債、および2034年債、“固定金利債券”)の毎年の和とともに、2024年から始まる。NEE資本は、四半期ごとに変動金利債券、シリーズ満期、2026年(“変動金利債券”、固定金利債券とともに、“債券”)の利息を支払い、金利は複合SOFR(本明細書で定義するように)に%を加え、“債券-利息および支払-変動金利債券のいくつかの条項”の規定に適合する。変動金利債券の利息は毎年の、および上から支払い、2024年の開始となる。

NEE Capitalは、本募集説明書の付録に記載されている償還価格に従って、各シリーズの固定金利債券の一部または全部を随時または随時償還することができる。変動金利債券は満期日までNee Capitalのオプションで償還することはできません。

NEE Capitalの親会社NextEra Energy，Inc.は債券の元金，利息，プレミアムを絶対的，撤回不可能かつ無条件に保証することに同意している(あれば).これらの債券および担保はいずれも無担保および無従属債務であり，それぞれNEE CapitalおよびNEEが常時返済していない他の無担保および無従属債務と並んでいる。NEE Capitalはこれらの債券を証券取引所に上場することを申請するつもりはない。

本募集説明書の増刊S-5ページから始まる“リスク要素”を参照して、債券に投資する前に考慮すべきいくつかの要素を理解してください。

米国証券取引委員会または任意の司法管轄区の任意の他の証券委員会は、これらの債券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

上記の公開価格を除いて，各買手は債券の最初の発行日から買手に交付された日までの利息(あれば)に相当する金額を支払う.

これらの債券は、Clearstream Banking、フランス興業銀行および/または欧州清算銀行SA/NVを含む信託信託会社を介して、欧州清算システムの事業者として、2024年頃にニューヨークでの支払いを含む簿記形式でその参加者の口座に交付される予定である。

連携帳簿管理マネージャ

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社J.P.MorganMUFG PNC Capital Markets LLC

SMBC日興US Bancorp 富国銀行証券

オーストラリア新銀行バークレースペイン対外銀行 モントリオール銀行資本市場 フランスパリ銀行

アメリカ銀行証券カナダ帝国商業銀行資本市場シティグループフランス農業信用銀行 五三証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社imi-連合サンパウロ銀行KeyBanc資本市場 みずほ

モルガン·スタンレー·ナボ証券有限責任会社ラボ証券カナダロイヤル銀行資本市場 Regions Securities LLC

サンタンダーカナダ豊業銀行フランス興業銀行TD証券 Truist証券

本募集説明書増刊日は2024年1月です。

 

本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびNEE Capital、NEEまたは引受業者が、今回発行された最終条項を指定する任意の書面通信において参照によって組み込まれるか、または提供される情報のみに依存しなければならない。NEE Capital、NEE、または引受業者は、他の誰にも追加的または異なる情報を提供することを許可していません。NEE Capital、NEEまたは引受業者はいずれも要約を許可しない司法管轄区で債券を要約していない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書内の情報が、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかを仮定してはならない。

ディレクトリ

募集説明書副刊

 

S-I

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

リスク要因

本節での情報は，添付されている入札説明書1ページ目の“リスク要因”部分における情報を補完している.

投資家は、債券を購入する前に、以下のリスク要因を慎重に考慮し、債券への投資を評価するために、添付されている募集説明書または本明細書の付録に提供されるリスク要因および他の情報を参照することによって、債券への投資を評価しなければならない。

NEEとNEE Capital業務に関するリスク

投資家は“第1 a項”下の情報をよく考慮しなければならない。NEE 2022年12月31日までの10−K表年次報告における“リスク要因”は，本募集説明書付録と添付の目論見書に引用して記入する。

変動金利債券に関するリスク

担保付き隔夜融資金利(SOFR)の構成と特徴はロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)とは異なる。

2017年6月22日、連邦準備システム理事会とニューヨーク連邦準備銀行理事会が開催した別の参考金利委員会(ARRC)は、SOFRがARRCに決定され、ある新しいドル派生商品や他の金融契約で使用される最良の実践の金利を代表すると一致した。SOFRは米国債を担保とした隔夜現金借入コストの広義の指標であり、2018年4月からニューヨーク連邦準備銀行によって発表されてきた。ニューヨーク連邦準備銀行も2014年から歴史的指示性保証付き隔夜融資金利を発表している。投資家はSOFRのいかなる歴史変化或いは傾向をSOFRの未来変化の指標とすべきではない。

SOFRの組成と特徴はLIBORと異なり，SOFRとLIBORの根本的な違いには2つの重要な原因がある。まず、SOFRは担保金利であり、LIBORは無担保金利である。次に、SOFRは隔夜金利であり、LIBORは異なる期限(例えば3ヶ月)を代表する銀行間資金の前向き金利である。したがって、SOFR(複合SOFRを含む)がいつでもLIBORと同じ方法で表現されることは保証されないが、市場金利および収益率変化、市場変動または世界的または地域経済、金融、政治、規制、司法、または他のイベントの結果を含むが、これらに限定されない。

SOFRは他の基準金利や市場金利よりも不安定である可能性があります。

SOFRが最初に発表されて以来、SOFRの毎日変動は他の基準金利や市場金利(例えばドルLIBOR)の1日変動よりも不安定な場合がある。複合SOFRの変化は一般にSOFRの1日あたりのレベルの変化のように変動しないが、変動金利債券のリターンや価値の変動は、変動性の小さい金利につながる変動金利債務証券の変動よりも大きい可能性がある。また、SOFRの変動性は、隔夜の米国債買い戻し協定(“買い戻し”)市場の潜在的な変動性も反映している。ニューヨーク連邦準備銀行は、隔夜の米国債買い戻し市場で操作し、連邦基金金利を目標区間内に維持するのを助けることがある。ニューヨーク連邦準備銀行が将来このような操作を継続する保証はなく、どのような操作の継続時間や程度自体も不確定である。これらの操作のいずれかの影響や当該等の操作の停止の程度は不確定であり、利上げ債券の投資家に重大な悪影響を与える可能性がある。

変動金利債券の金利は複合SOFR金利とSOFR指数に基づいている。

利子期間(以下のように定義)ごとに，変動金利債券の金利は によって発表されたSOFR指数(以下のように定義)を用いて計算される複合SOFRに基づいている

 

S-5

 

ニューヨーク連邦準備銀行は、“特定の条項の債券-利息および支払い-浮動金利債券-複合SOFR”に記載されている具体的な式に基づいて、金利期間の特定の日または金利期間の特定の日について公表されたSOFR金利またはその期間のSOFR金利の算術平均値ではない。上記の理由やその他の理由により、任意の利息期間の変動金利債券の金利は、必ずしも他の代替基準を用いて適用金利を決定するSOFRフック投資の金利と同じではない。さらに、1つの利息期間内のある特定の日のSOFR金利が負の値である場合、SOFR指数に対するその寄与は1未満となり、その利息期間の浮利支払日(定義は後述)の浮利債券を計算して利息に対処するための複利SOFRが減少する。

SOFRにより金利を計算する方法はそれぞれ異なる.したがって、変動金利債券にSOFR指数や複合SOFR金利を使用する特定の式は、他の市場参加者に広く採用されない可能性がある(あれば)。市場が異なる計算方法を採用すれば、利上げ債券の流動性や時価に悪影響を及ぼす可能性がある。

はSOFRを複合しているため，特定利息期間の対応利息総額は関連利息期間が終了した時点でしか決定できない.

は特定の利息期間の複合SOFRに適用されるので、その利息期間について対応する利息金額は、その利息期間の利息支払い確定日(以下参照)に決定される。この等日ごとにこの等利息期間の終わりに近いため、閣下は関連する変動金利支払日の直前に、ある特定の利息期間について対応する利息金額を知ることができますが、閣下は当該変動金利支払日ごとに支払うべき利息金額を確実に見積もることが困難かもしれません。さらに、一部の投資家は、その情報技術システムを変更することなく変動金利債券を取引することを望んでいないか、または取引できない可能性がある。計算すべき利息および未払い利息を確実に見積もることができず、一部の投資家は彼らの情報技術システムを変更する必要がある可能性があり、変動金利債券の流動性および取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFR指数は修正または終了される可能性があり、浮動債券は複利SOFR以外の金利計上を参照する可能性があり、これは利上げ債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行がNEE Capital以外のソースから受信したデータに基づいて発表され、NEE Capitalはいつでもその計算方法、発表スケジュール、金利改訂方法またはSOFR指数の可用性を制御することができない。SOFR指数が中断または根本的に変化しないことは保証できず、利上げ債券投資家の利益に重大な悪影響があり、特にこの指数の発売時期が遅いことを考慮するとよい。SOFR指数を計算する方式(SOFRを計算する方式を含む)が変化すると、このような変化は、利上げ債券の対応利息額や利上げ債券の取引価格を減少させる可能性がある。また、ニューヨーク連邦準備銀行は、予告なく公表されたSOFR指数またはSOFRデータの撤回、修正、または修正を自ら決定する権利がある。任意の利息期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の利息期間の金利を決定した後に公表される可能性のあるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正によって調整されないであろう。

Nee Capital(またはその指定者(独立財務コンサルタントまたはnee Capitalの任意の他の指定者(任意のこのようなエンティティ、“指定者”)がSOFR指数の発生に関する基準変換イベントおよびその関連基準置換日(各定義は後述)を決定する場合、変動金利債券の金利は、SOFR指数を参照することによって決定されるのではなく、異なる金利に利差調整を参照することによって決定され、“基準置換”と呼ばれる。“-利息および支払い-変動金利債券のいくつかの条項”にさらに記載されているように。

特定の基準置換(以下のように定義)または基準置換調整(以下のように定義)が決定できない場合、次の利用可能な基準置換または基準

 

S-6

 

は交換調整を適用する.これらの代替率および調整は、(I)関連政府機関(定義は以下を参照)(例えば、ARRC)、(Ii)国際ドロップおよび派生ツール協会(“ISDA”)または(Iii)場合によっては、NEE Capital(またはその指定者)によって選択、提案、または制定されることができる。また、変動金利債券の条項は、NEE Capital(またはその指定者)が“利子期間”の定義、金利及び利息を支払う時間及び頻度、金額又は期限の丸め込み及びその他の行政事項について基準リセットを行うことを明確に許可している(定義は下記参照)。基準リセットの見直し、基準基準リセットによる変動債券金利の計算(適用基準リセット調整を含む)、任意の基準リセットが変更の実施に適合し、および変動債券条項に基づいて基準移行イベントについて行われる可能性のある任意の他の決定、決定または選択は、変動債券の価値、浮動債券のリターン、および変動債券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、(I)基準置換の組成と特徴は複合SOFRとは異なり、基準置換は複合SOFRの経済等価物ではない可能性があるため、基準置換の表現が複合SOFRと同じであることは保証されず、基準置換が複合SOFRの可比代替品であることも保証されない(これらはいずれも基準遷移イベントが変動金利債券の価値、浮動金利債券のリターン、浮動金利債券を売却する価格に悪影響を与える可能性があることを意味する)。(Ii)基準置換が市場受け入れを得られなければ、利上げ債券に悪影響を与える可能性があり、(Iii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があるが、基準置換の将来表現は歴史表現に基づいて予測できない、(Iv)基準置換に関連する債務証券の二次取引市場は限られている可能性があり、および(V)基準置換の管理人は基準置換価値または終了基準置換を変更する可能性のある変更を行う可能性があり、そうする際にあなたの利益を考慮する義務はない。

NEE Capital(またはその指定者)は、変動金利債券について何らかの決定を下すであろうが、これらの決定は、変動金利債券に悪影響を及ぼす可能性がある。

NEE資本(またはその指定者)は、“-利息および支払い-変動金利債券のいくつかの条項”にさらに記載されているように、変動金利債券について何らかの決定を下すであろう。例えば、基準転換イベントおよびその関連基準交換日が発生した場合、NEE資本(またはその指定者)は、その(またはその指定者)の個別決定権において変動金利債券について何らかの決定を下すことになり、これは、“特定の条項の債券-利息および支払い-変動金利債券”というタイトルにさらに記載されている。基準代替条項による任意の決定，決定または選択は，NEE Capitalが指定した人が行うのではなく，NEE Capitalが行う。上記のいずれの決定も、変動金利債券の価値、変動金利債券のリターン、及び当該等の変動金利債券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかの決定は、複合SOFRまたは基準遷移イベントの発生または発生および基準置換に適合する任意の変化のような自由裁量権を行使し、主観的判断を行う必要がある可能性がある。これらの潜在的な主観的決定は、変動金利債券の価値、変動金利債券のリターン、およびこのような変動金利債券を売却するあなたの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのタイプの決定の詳細については、“債務-利息および支払い-変動金利債券のいくつかの条項”を参照してください。

 

S-7

 

収益 を使用する

本節における情報は，添付入札説明書2ページ目の“収益の使用”部分における情報の補完である.この二つの節を一緒に読んでください。

NEE Capitalは債券売却の純収益をその一般基金に加え，約億ドル(引受割引やその他の発行費用を差し引く)と予想される。NEE Capitalは，その一般資金を利用してエネルギーや電力プロジェクトの投資に資金を提供し，NEE Capitalの一部未償還商業手形債務の返済と，NEE Capitalが2024年に満期となる一部の債券の再融資を含む他の一般企業用途に利用する予定である。NEE Capitalは2024年1月26日現在、約38億ドルの未償還商業手形債券があり、満期日は33日間に達し、年利率は5.60%から5.81%まで様々だ。また、同日現在、NEE Capitalには4つのシリーズ債券が2024年に満期になり、未返済元金総額は約38億ドル、加重平均年利率は4.08%だった。NEE Capitalは一時的に短期ツールに投資し，これらの目的に即座に利用されていない収益は何もない.

 

S-8

 

NEEとその子会社合併財務情報を厳選

本募集説明書付録に提供される以下の材料は、限定された紹介情報のみを提供し、そのすべての内容は、本明細書の付録または添付の入札説明書において参照によって組み込まれるか、または提供されるより詳細な情報の完全な限定を受け、これらの情報と共に考慮されるべきである。以下で提供する総合財務情報は、NEE 2023年12月31日年度までの全面財務情報報告書ではなく、NEEの独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLP監査、審査、編集も行われていません。

 

S-9

 

NEEと子会社の合併資本化

次表は、NEEの2023年9月30日までの合併資本を示し、債券の発行と後述する他の取引を反映するように調整した。この表は、本募集説明書の付録において限られた紹介情報のみを提供しており、その全ては、本明細書の付録または添付の入札説明書に参照されることによって提供されるより詳細な情報によって制限され、一緒に考慮されるべきである。

(a)

(I)本募集説明書付録を発行して提供する債券に限られ，(Ii)NEE Capitalの子会社は2023年10月から2026年2月までの間に総額約28.16億ドルの優先保証有限追跡権定期融資協定を発行し，この協定は2028年9月から2033年12月までの間に満了し，(Iii)FPLは2026年2月から2026年2月までの土地融資協定に基づいて2023年11月に約1.61億ドルの長期債務を発行し，(4)NEE Capitalの子会社は2023年12月に2027年12月期の高級担保無追索権倉庫ローンにより2億5千万ドルを借金し、(V)2023年12月に2025年4月期の循環クレジットにより2億ドルの借金を手配し、(Vi)2024年12月期の定期融資により2023年12月に3.75億ドルを返済する。(Vii)2023年12月に2025年4月に満了した2つの独立循環信用計画に基づいて総額4.5億ドルを返済し、(Viii)2024年1月に4つの満期日が2025年4月から2026年3月までの独立循環クレジットに基づいて借入総額7億ドルを手配する。調整された金額は、債券発行に関連するいかなる保険料または任意の割引または債務発行コストの増加または控除を反映しない。調整された金額は、本募集説明書の付録日後に時々行われる可能性のある任意の追加借款または追加証券の発行および販売を反映しないNEEおよびその付属会社(NEE Capitalを含む)も反映しない。

​

 

S-10

 

債券のある条項

本節の情報は，添付の入札説明書13ページ目からの“NEE Capital高度債務証券説明”の部分の情報を補完している.この二つの節を一緒に読んでください。

ルーチン。NEE Capitalは一連の債券を契約形式で発行し，日付は1999年6月1日であり，改訂され，本募集説明書付録では“Indenture”，NEE Capitalとニューヨークメロン銀行が契約受託者として，本募集説明書付録では“Indenture Trust”と呼ばれている。上級者証明書は契約を補完し、各シリーズの債券の具体的な条項を制定する。Indentureによると、NEE Capitalは無限の追加債務証券を発行することができる。この契約は、Need Capitalおよびその子会社が発行、保証、または他の方法で債務総額を生成する可能性を制限しない。以下“-強制償還”の項で保証協定を言及することは、Needおよびその付属会社が発行、保証、または他の方法で発生する可能性のある債務総額を制限しない。

債券は最初に次のように発行される：

•

2026年債券は最初に元金$で発行され，

​

•

2029年債券は最初に元金$で発行され，

​

•

2034年債券は最初に元金$で発行され，

​

•

2054年債は最初に元金$で発行され，

​

•

変動金利債券は最初に元金$で発行される.

​

債券の最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える。

NEE Capitalの親会社NEEは，債券の元金，利息，割増(あれば)を絶対，取消不能，無条件保証に同意している。これらの債券および担保はいずれも無担保および無従属債務であり，それぞれNEE CapitalおよびNEEが常時返済していない他の無担保および無従属債務と並んでいる。目論見書の“NEE資本優先債務証券のNEE担保説明”を参照。

債券委託者は、最初に債券の証券登録者と支払代理となる。債券に関するすべての取引は、債券の登録、譲渡、交換を含め、NEE Capitalがニューヨーク市で指定された事務所の証券登録員によって処理される。Nee Capitalは最初にIndenture受託者の会社信託オフィスをそのオフィスに指定した。さらに、債券の保有者は、債券に関する任意の通知を当該事務所に送信しなければならない。NEE Capitalは債券保有者にその事務所の場所の任意の変化を通知するだろう。

利息と支払いです。

固定金利債券NEE Capitalは半年ごとに利息を支払います：

•

2026年債券、毎年%、

​

•

2029年債券、毎年%、

​

•

毎年%の速度で2034年債，および を発行する

​

•

2054年債の年利率は%です。

​

固定金利債券は以下のように満期になります：

•

2026年債券は2026年に満期になります

​

•

2029年債券は2029年に満期になる

​

•

2034年債券は、2034年と で満期になります

​

•

2054年債券は2054年に満期になります。

​

 

S-11

 

NEE Capitalは、一連の毎年の和の固定金利債券に利息を支払い、各日は、このシリーズの満期またはそれ以上の償還まで“固定金利支払日”と呼ばれる。最初の固定金利支払日は2024年になるだろう。任意の固定金利支払日において、各系列の固定金利債券の支払利息記録日は、(1)固定金利支払日の直前の営業日の営業終了とし、一連のすべての固定金利債券が専用課金形式を維持している限り、または(2)一連の任意の固定金利債券が専用課金形態を維持していない場合は、固定金利支払日直後の15暦目の終了とする。“--図書項目の発行のみ”を参照。各シリーズの固定金利債券の利息は、元の発行日から第1の固定金利支払日にカウントされる(ただし含まれていない)。第1の固定金利債券支払日から、各固定金利債券の利息は、Nee Capitalが固定金利債券に利息を支払ったか、または固定金利債券の利息を支払うために準備された最後の固定金利債券支払い日から算出されるが、次の固定金利債券支払日は含まれていない。固定金利債券満期日には利息は発生しません。いずれの期間の固定金利債券の支払利息額は360日の1年をもとに計算され、この1年は12ヶ月30日の月からなる。利息を計算する固定金利債券の任意の期間は、利息を計算する完全半年期間の対応利息額よりも短く、期間内の日数に基づいて算出され、当該期間は30日カレンダー又は月を使用する。固定金利債券の利息、元本または割増(ある場合)の支払日が営業日でない場合、その日に対応する利息、元本またはプレミアムは、遅延についていかなる利息または他の金も支払うことなく、次の営業日に支払われる。営業日とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を意味し、法律または行政命令の認可またはニューヨーク市の銀行機関または信託会社の継続閉鎖を要求する日でもない。

変動金利債券。NEE Capitalは変動金利債券の利息を四半期ごとに支払い，変動金利は複合SOFRプラス(%，“保証金”)に相当する。変動金利債券は2026年に満期になる。

NEE Capitalは毎年、和の変動金利債券に利息を支払い、各日は満期またはそれ以上の償還まで“変動金利支払日”と呼ばれる。最初の利上げ期日は2024年である。変動金利債券は、任意の変動金利支払日の支払利息の届出日に、(1)当該変動金利支払日の1営業日の営業終了日、又は(2)当該変動金利支払日の前15日以内に、いずれかの変動金利債券が課金のみでない場合は、当該変動金利支払日の1営業日前の営業終了とする。“--図書項目の発行のみ”を参照。利上げ債券の利息は最初の発行日から計(当該日を含む)となるが、最初の利付利息日は含まれていない。1つの変動金利支払日から、各浮利債券の利息は、Nee Capitalが当該変動金利債券について利息を支払うか、または当該変動金利債券の支払いについて適切に準備された最後の浮利利息支払い日から計算されるが、次の浮利利息支払日は含まれていない。変動金利債券の満期日には利息は発生しません。任意期間の利上げ債券の支払利息額は、1年360日と観察期間内の実日数(定義は後述)から算出される。

任意の変動金利支払い日が営業日でない場合、Nee Capitalは、その営業日が次のカレンダー月でない限り、次の営業日に利息を支払い、この場合(満期日または償還日を除く)Nee Capitalは、それに続く前の営業日に利息を支払う。次の営業日に利息を支払うと、支払い遅延による利息は発生しません。変動金利債券の満期日または償還日が非営業日に該当する場合、その日に満期された金は次の営業日に延期され、他の利息は発生しません。

本稿でさらに述べたように，変動金利支払日の適用に関する支払決定日ごとに，計算エージェント(以下のように定義する)は，(I)に未償還元金金額を乗じて変動金利債券の課税利息金額 を計算する

 

S-12

 

変動金利債券を(Ii)×(A)関連利子期間の金利を乗じて(B)その観察期間内の実際の日数を360の商数で割る。いずれの場合も、変動金利債券の金利はゼロを下回ることはない。

(Br)“利子期間”という言葉は、浮利債券については、(I)任意の利息支払日(または初期利息期間のみでは、2024年からであるが含まれていない)から次の利払い日を含まない期間を意味し、(Ii)最終期間に属する場合は、満期日直前の利息支払日から満期日を含まない期間を意味し、または(Iii)任意の変動債券の償還に属する場合、償還日が適用される直前の変動金利支払日から当該償還日が含まれていないまでの期間。

隔夜融資金利とSOFR指数を保証します。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発表し、一夜にして米国債を担保にした現金の借り入れコストを広く測定することを目的としている。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発表され、一定期間の複利SOFRの単位投資に対する累積影響を測定し、初期値は2018年4月2日、つまりSOFRの最初の価値日に設定し、1.0とした。SOFR指数値は、各営業日の複合SOFRの影響を反映し、カスタム期間内の複合SOFR平均値の計算を可能にする。

ニューヨーク連邦準備銀行はそのSOFR指数発表ページで、SOFR指数の使用は重要な制限、賠償義務と免責声明を受けており、ニューヨーク連邦準備銀行はいつでもSOFR指数の計算方法、発表スケジュール、金利調整やり方或いは利用可能かどうかを変更する可能性があることを指摘した。任意の利息期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の利息期間の金利を決定した後に公表される可能性のあるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正によって調整されないであろう。

はSOFRを複合する.複合SOFR“は、計算機構によって以下の式に従って決定される(必要に応じて、計算された複合SOFRパーセントは、千分の1ポイントに四捨五入される)：

ただし：

“SOFR IndexStart”=非初期利息期間に対して，前回の利付確定日のSOFR指数値，初期配当期間については，SOFR指数値，2024年；

“Sofr IndexEnd”=適用される浮利利息支払日に関する利子決定日のSOFR指数値(または最終利息期間中、満期日に関連するか、または浮動債券償還の場合、適用される償還日に関連する)；および

“DC”は関連観察期間内のカレンダー日数である.

複合SOFRを決定するために，

“利付決定日”とは、各変動金利支払日の前の2つの米国政府証券営業日(または最終利息期間、満期日前、または変動金利債券を償還する場合には、適用される償還日前)を意味する。

“観察期間”とは、変動金利債券の利子期毎に、最初の米政府証券営業日前の2つの米国政府証券営業日から開始され、含まれる期間 を意味する

 

S-13

 

この利子期間の締め切りは、利息期間の変動金利支払日の前の2つの米国政府証券営業日を含まない(または最終利息期間、満期日前、または変動金利債券を償還する場合は、適用される償還日前)。

“SOFR指数”とは，任意のアメリカ政府証券営業日のことである：

(1)

SOFR管理者が発行したSOFRインデックス値(以下、以下のように定義する)は、午後3：00にSOFR管理者のサイトに表示される。(ニューヨーク時間)このようなアメリカ政府証券営業日(SOFR指数確定時間)；前提は：

​

(2)

SOFR指数が決定されたとき、SOFR指数値が上記(1)で述べたように現れていない場合、(I)SOFRに対して、基準遷移イベントおよびその関連基準交換日が発生していない場合、複合SOFRは、以下に述べる“SOFR指数が規定されていない”に基づいて決定される比率であるべきであり、または(Ii)基準遷移イベントおよびその関連基準交換日がSOFRに対して発生している場合、複合SOFRは、以下に述べる“基準遷移イベントの影響”に基づいて規定される比率であるべきである。

​

“SOFR”とは、SOFR管理人がSOFR管理人サイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利である。

“SOFR管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはSOFRの後任管理人)を意味する。

“SOFR管理者サイト”はニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源に位置している。

“米国政府証券営業日”とは、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する。

変動金利債券に関連する文書には逆の規定があるにもかかわらず、nee Capital(またはその指定者)が関連する参照時間(定義は後述)の当日または前に基準変換イベントおよびその関連基準置換日が複合SOFRの決定において発生したと判定された場合、以下の“基準変換イベントの影響”項の下の基準置換条項は、その後、変動金利債券対応金利のすべての決定に適用される。

は疑問フリーであり，基準置換条項により，基準遷移イベントとその関連基準置換日が発生した後，変動金利債券の利子期間ごとの金利を基準置換と適用保証金の和の年利率とする.

SOFRインデックスは割り当てられていません。SOFR IndexStartやSOFR IndexEndが関連する利息支払い確定日に公表されておらず、SOFRが基準変換イベントとそれに関連する基準交換日が発生していない場合、“複利SOFR”とは、この指数の適用利息がない期間に対して、SOFR平均値式に従って計算される毎日の複利投資収益率、およびこの式に必要な定義を意味し、SOFR管理人のサイト上で公表され、最初はhttp：//www.newyorkfed.org/market/Treasury-repo-ference-rate-informationに位置する。本規定の目的のために，SOFR平均複合式と関連定義における“計算期”の提案法を“観察期間”に変更し，“すなわち30個，90個または180日”を削除すべきである。SOFRが観察期間内のいずれの日にもSOFRが出現しない場合、その日のSOFRは、前の米国政府証券営業日のSOFRをSOFR管理人のサイト上で発表しなければならない。

基準過渡イベントの影響.

基準交換。Nee Capital(またはその指定者)が基準変換イベントとその関連基準交換日が参照時間前に発生したと判断した場合， となる

 

S-14

 

が任意の日に基準を定める場合、その日に関する変動金利債券およびその後のすべての日付のすべての見通しについて、基準代替はその時の基準に代わる。

は変更の基準置換を満たしている.基準入替えを実施する際には，NEE Capital(またはその指定者)が時々変化する基準に応じた入替えを行う権利がある.

意思決定と決定.NEE Capital(またはその指定者)は、本項の“基準転換イベントの影響”に記載されている基準置換条項に基づいて行われる任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、NEE Capital(またはその指定者)によって自己決定され、変動金利債務に関連する文書に相反する規定があっても、変動金利債券保有者または任意の他の当事者の同意なしに発効することができる。

ある定義された用語.本稿で用いたように，以下の用語は以下の意味を持つ：

“基準”は、最初は上記のように定義された複合SOFRを意味し、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が複合SOFR(またはそのイベントを計算する際に使用される公表されたSOFR指数)またはそのときの基準面で発生する場合、“基準”は適用される基準置換を意味する。

“基準置換”とは、基準置換日の前にnee Capital(またはその指定者)によって決定される、以下の順序で列挙された第1の代替案である：

(1)

以下の2つの和：(A)関連政府機関がその時の基準を代替する代替金利と(B)基準代替調整を選定または提案する；

​

(2)

：(A)ISDAフォールバック率と(B)基準置換調整の総和；および

​

(3)

：(A)NEE Capital(またはその指定者)が選択した代替金利をそのときの基準の代替金利とするとともに、任意の業界が受け入れた金利を当時のドル建て変動金利手形の現在の基準とする代替金利と(B)基準代替調整とを適切に考慮する。

​

“基準置換調整”とは，基準置換日の前にnee Capital(またはその指定者)によって決定される，以下の手順で列挙された第1の代替案である：

(1)

関連政府機関が適用される未調整基準の置換選択または提案の利差調整または計算または決定のための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)；

​

(2)

適用された未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しいならば，ISDAフォールバック調整；および

​

(3)

NEE Capital(またはその指定者)によって選択された利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の業界によって受け入れられた利差調整を適切に考慮するか、またはそのような利益調整を計算または決定する方法を適切に考慮して、そのときの基準をそのときのドル建て変動金利手形の適用可能な未調整基準に置き換えるために置換される。

​

基準置換調整には、本募集明細書の付録に規定されている保証金は含まれておらず、この保証金は、変動金利債券の支払利息を決定するために基準置換に適用される。

“基準変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(“利子期間”の定義または解釈、金利および支払利息を決定する時間および頻度の変更、および を含む)を意味する

 

S-15

 

(br}nee Capital(またはその指定者)が、そのような市場慣行を採用する任意の部分は行政的に不可能であると考えている場合、またはnee Capital(またはその指定者)が基準代替を使用する市場慣行が存在しないと考える場合、nee Capital(またはその指定者)は、基準代替を使用する市場慣行が存在しないと考える)。

“基準交換日”とは，そのときの基準に対して次のイベントが発生する最初の1つである：

(1)

(1)第(1)項または(2)項“基準移行イベント”が定義されている場合、(A)その中で言及されている公開声明または情報の発行日および(B)基準管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止した日のうち遅い日；または

​

(2)

は、“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合、その中で言及された情報を公開または発表する日を意味する。

​

は疑問を免れるためであり、基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

基準変換イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)

基準管理人またはその代表の公開声明または情報公表は、管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時には、基準を提供し続ける後任の管理人はいない；

​

(2)

基準管理人の監督監督人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、または基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体に対して発行された公開声明または情報であって、基準管理人が基準の提供を停止したか、または永久または無期限に基準の提供を停止することを宣言するが、この声明または公表の際には、基準の管理人の後任を提供し続けることはない。または

​

(3)

規制担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報であり，宣言基準はもはや代表的ではない.

​

ISDA定義“とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または追加する”2021年ISDA定義“、または時々出版される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参考にした利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)を参照し，指数停止イベント発生時に決定し，適用基準価格を基準とすることである.

“ISDA予備金利”とは，適用されるISDA予備調整の適用期間を含まない基準に対して指数終了日の発生時に発効するISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したレートである.

基準の任意のリッジについて言えば、“参照時間”とは、(1)基準が複利SOFRであれば、SOFR指数センチ定時間は、上記で定義されたように、および(2)基準が複利SOFRでなければ、東北資本(またはその指定者)が基準リセットの基準を満たすことによって決定された時間を変更することを意味する。

 

S-16

 

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

未調整基準置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

変動金利の計算

“計算エージェント”とは，Nee Capitalによって計算エージェントとして指定された銀行機関や信託会社であり，最初はニューヨークメロン銀行である.

故意不正行為、悪意または明らかな誤りがなければ、計算エージェントまたは上記特定の場合、NEE Capital(またはその指定者)から各利息期間の適用金利を計算することが最終決定となり、NEE Capital、企業委託者、変動金利債券の所持者に拘束力がある。

任意の企業委託者、支払いエージェント、登録員、または計算エージェントは、(I)SOFRまたはSOFR指数の利用不可能または停止を監視、決定または確認する義務がない、または任意の基準変換イベントまたは関連基準交換日が発生したかどうか、または任意の他の取引先に基準交換日に関する通知を発行するかどうか、(Ii)任意の基準代替または他の継承者または代替基準指数を選択、決定または指定するか、または指定されたそのようなレートまたは指数の任意の条件を満たしているかどうか；(Iii)任意の基準代替または他の代替基準指数を選択、決定または指定する；任意の基準置換調整、または任意の置換または後続指数の他の修正子を決定または指定するか、または(Iv)上記のいずれかに関連する基準置換が変更に適合するかどうかを決定または適切であるかどうかを決定する。前述したように、契約受託者、支払い代理人、登録員および計算エージェントは、最終的にNEE Capital(またはその指定者)による任意の決定に依存する権利があり、独立した調査を行う必要はなく、NEE Capital指示の下で取られた関連行動についていかなる責任も負うことはない。

SOFR、SOFR指数または他の適用可能な基準代替製品は利用できないため、任意の他の取引先が本入札説明書および添付の入札説明書によって予期され、合理的に必要とされる任意の指示、指示、通知または情報を提供することができず、任意の契約受託者、支払い代理人、登録員または計算代理人がそれに対して不能、不能、または遅延して、本入札説明書および添付の入札説明書に記載された任意の責務を履行することができない責任を負わないことを含む。本項の“基準転換事件の影響”による任意の決定については、任意の契約受託者、支払い代理人、登録員または計算代理人は、NEE Capital(またはその指定者)の行為または漏れ、またはNEE Capital(またはその指定者)が職責を履行または遅延して責任を負うことができず、いかなる契約受託者、支払い代理人、登録員または計算代理人にもいかなる責任もなく、NEE Capital(またはその指定者)の表現を監視または監察する。

オプションで両替できます。NEE Capitalは、各シリーズの固定金利債券(各償還日)の一部または全部を随時または不定期に償還することができる。

の前の

•

2026年債の2026年債券満期日に対して，

​

•

2029年債券の2029年債券の額面償還日に対して、

​

•

2034年債に対する2034年債の額面償還日、および

​

•

2054年債の2054年債に対する額面償還日，

​

NEE Capitalは、2026年債券、2029年債券、2034年債券または2054年債券(場合によって決まる)を選択し、任意の時間および時々にすべてまたは一部の債券を償還し、償還価格(元金の1パーセントで表し、小数点以下3位に四捨五入する)を選択することができ、以下の大きな者を基準とする：

 

S-17

 

(1)

(A)半年に1回(360日の年度は12個の30日の月からなると仮定する)を適用償還日に割引する(2029年債券が2029年債券額面償還日に満期、2034年債券が2034年債券額面償還日に満期、2054年債券が2054年債券額面償還日に満期になると仮定する)残りの支払元金と利息の現在値の和

​

•

2026年債券の基点，

​

•

2029年債券の基点，

​

•

2034年債に対する の基点，および

​

•

2054年債券の基点

​

から(B)償還日を適用するべき利息，および を引く

(2)

償還すべき2026年債券，2029年債券，2034年債または2054年債元金の100%(場合によっては)，

​

いずれの場合も、償還日(ただし適用償還日を含まない)までの課税利息および未払い利息が加算される。

Brは、2029年債券額面償還日、2034年債券額面償還日又は2054年債券額面償還日(いずれが適用されるかに応じて)当日又は後に、NEE Capitalは任意の時間及び時々償還全部又は一部2029年債券、2034年債券又は2054年債券(何者が適用されるかによる)に相当し、償還価格は償還されている適用系列債券元金の100%に等しく、別途その課税及び未払い利息(あればある)を加えることができるが、適用される償還日は含まれていない。

変動金利債券は満期日までNee Capitalのオプションで償還することはできない.

いかなる償還日についても、“国庫券金利”とは、NEE Capitalが以下の2段の規定により定めた収益率のことである。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)にNEE Capitalによって決定される。償還日の前の第3の営業日に、その日のその時間が経過した後の直近の日の収益率で計算され、このデータは、連邦準備理事会が発表した最新の統計によって発行され、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-国庫券定常満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券金利を決定する際には，NEE Capitalは必要に応じて： を選択すべきである

(1)

Br国債固定満期日H.15の収益率は、適用される償還日から2026年債券満期日、2029年債券額面償還日、2034年債券額面償還日または2054年債券額面償還日(“残存寿命”)にちょうど等しい

​

(2)

H.15上にそのような財務省定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、この2つの収益率-1つはH.15上の国庫券定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも短く、もう1つはH.15上の国庫券定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長い−であり、2026年債券満期日、2029年債券額面償還日、2034年債券額面償還日または2054年債券額面償還日に挿入され、状況に応じて決定される。直線に基づいて(実日数を使用する)、この収益率を用いて結果を小数点以下3桁に四捨五入する。または

​

(3)

H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、単一国債定常満期日H.15上で最も残存寿命に近い収益率である。

​

この段落では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，そのような国庫券定常満期日償還日からの関連月数または年数に等しい満期日を持つと見なすべきである.

 

S-18

 

償還日H.15 Tcm前の第3営業日が公表されない場合、NEE Capitalは、ニューヨーク市時間午前11：00米国債償還日前の第2営業日満期の半年同値満期収益率に等しい、またはその満期日が2026年債券満期日、2029年債券額面償還日、2034年債券額面償還日または2054年債券額面償還日(適用基準)に最も近い年間金利に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。2026年債券満期日、2029年債券額面償還日、2034年債券額面償還日または2054年債券額面償還日が満了した米国債がない場合、2種類以上の米国債の満期日は、2026年債券満期日または適用額面償還日(場合によって決まる)と同じであり、一方の満期日は2026年債券満期日または適用額面償還日前であり、他方の満期日は2026年債券満期日または適用額面償還日後である。NEE Capitalは満期日が2026年債券満期日または適用される額面償還日(場合によって決まる)よりも早い米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が2026年債券満期日または適用額面償還日(場合によっては)満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、NEE Capitalはこの2種類以上の米国国庫券の中から取引価格が最も額面に近い米国国庫券を選択し、ニューヨーク市時間午前11：00に当該などの米国国庫券を重要価格とする。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

Nee Capitalは適用される償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

企業委託者はNee Capitalの適用償還価格の計算を確定または確認する責任がない。

は，適用される償還日の少なくとも30日前であるが60日を超えない時間内に，NEE Capitalから通知された後，債券を償還することができる。NEE Capitalは、2021年12月1日以降にIndentureに従って発行された任意の債務証券(債券を含む)所有者の任意の同意、投票、または他の行動に基づいてIndentureを修正する権利を保持し、任意の償還通知がIndentureに規定された方法で償還日前に10日以上60日以下で債務証券所有者に発行されるべきであることを規定する。

Nee Capitalが特定の系列を償還する部分をいつでも選択するが、すべての債券ではない場合、証券登録者は、一括償還する特定の債券を選択する。しかし、債券がCEDE&Co.の名義でのみ登録され、預託信託会社または“DTC”で取引されている場合、DTCは後述する“-帳簿の発行に限られている”で述べたように償還する債券を選択する。

償還通知が発行された場合、償還金は契約受託者に保管されていない場合、当該通知にこの規定がある場合、償還は償還日又は前に償還金を受信しなければならないが、当該金を受信しない限り、当該償還通知には効力又は作用がない。

強制的に償還する。以下は債券に関する“保証人事件”：

•

NEE保証人(“保証人”)とニューヨークメロン銀行(担保受託者として)との間で1999年6月1日に締結された保証協定(“保証契約”)が全面的に発効することを停止する.

​

•

裁判所は、保証人の破産または非債務を承認するか、または保証人のための委託人、係または他の類似した役人を指定するか、またはその事務の清算を命じ、その判決の有効期間が90日であるか、または の期限が90日であることを命じる判決を出している

​

•

保証人は、連邦又は州破産法又は破産法に基づいて救済を求め又は同意し、又は保証人のために受託者、係又はその他の類似の官を指定し、又は債権者の利益のために譲渡を行うか、又は書面でその破産又は資金を相殺しないことを認める。

​

 

S-19

 

保証人事件が発生して継続している場合、NEE Capitalは保証人事件発生後60日以内にすべての未償還債券を償還しなければならず、償還価格はその元金に計算すべき未払い利息(ある場合)に等しいが、償還日は含まれていないが、保証人事件発生後30日以内に、Sグローバル会社傘下のSグローバル格付け会社とムーディーズ投資家サービス会社(Moody‘s Investors Service，Inc.)が適用されない限り、その後これらの格付け機関によって格付けされるか、またはこれらの格付け機関によって格付けされる。一連の未償還債券が適用された場合、当時これらの格付け機関のうちの1つのみが格付けされていた場合、その格付け機関、または一連の未償還債券が当時いずれの格付け機関によっても格付けされていなかった場合、その後、1つ以上の他の国が認可した格付け機関が格付けされた場合、少なくとも1つの他の国が認可した格付け機関は、このような保証人事件を実施した後、一連の未償還債券を適用した信用格付けを投資級に再確認しなければならない(すなわち、このような格付けカテゴリのうちのサブカテゴリは考慮せず、その格付け機関に属する)。

保証人事件が発生し、NEE Capitalが上述したように未償還債券を償還する必要がない場合、NEE Capitalは、Nee Capitalが1934年の証券取引法第13節または第15節(D)節に基づいて証券取引委員会に提出した情報を含む未償還債券受託者および未償還債券保有者に年度および四半期報告を提供する(この2節のいずれかの報告要件に適合する場合)。当時Nee Capitalがいずれかの報告要件を遵守していた場合、この2つのいずれかに基づいて米国証券取引委員会に年次報告書および四半期報告書を提出することは、この要求を満たすことになる。

違約事件。債券発行による任意の一連の債務証券に関する違約事件を除いて、添付の株式説明書19ページ“NEE資本高級債務証券-違約事件を記述する”節で述べたように、各系列債券については、以下の事件はいずれも債券違約事件である：

(1)

保証人は、任意の他のエンティティと合併または統合するか、または を除いて、そのほとんどの財産および資産を任意のエンティティに譲渡またはレンタルする

​

(a)

このような合併によって形成されたエンティティまたは保証人が統合されたエンティティ、または保証人がそのほとんどの財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルするエンティティは、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって形成され、存在するエンティティであり、保証人の“保証協定”の項の下での義務を明確に負担する；および

​

(b)

この取引が発効した直後に，本契約項の下では何の違約イベントも発生しないか，通知を出したり一定時間経過した後あるいは両者が同時に発生した後，本契約項での違約イベントは発生せず，継続して発生する；あるいは

​

(2)

上記の“債券-強制償還のいくつかの条項”で述べたように、 NEE Capitalは、それが償還しなければならない適用系列債券のいずれかを償還できなかった。

​

は図書項目のみ発行される.これらの債券はDTCを通じて取引されるだろう。各シリーズの債券は、1つまたは複数のグローバル証明書によって代表され、DTCの被命名者CEDEE&Co.の名義で登録される。債券発行後、DTCまたはその代理者は、その帳簿登録および譲渡システム上で、そのようなグローバル証明書に代表される債券の元本金額を、DTCまたはその参加者が口座を有する機関の口座にクレジットする。貸切待ちの口座は引受業者が指定する。グローバル証明書における実益権益の所有権は、参加者または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証明書はDTCの受託者としてDTC預かり所に保管される。

債券の購入者は、DTC、Clearstream Banking、SociétéAnomme(“Clearstream，ルクセンブルク”)または欧州清算銀行SA/NVを介して、欧州清算システム(“欧州清算”)の運営者として、グローバル証券の権益を直接保有することができ、もし彼らがこのようなシステムの参加者であれば、このようなシステムの参加者組織によって間接的にグローバル証券の権益を保有することができる。Clearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済は，顧客がClearstreamの証券口座，ルクセンブルクとヨーロッパでそれぞれのホスト機関の帳簿に決済した名前でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券口座にこのような権益を持つ.

 

S-20

 

DTC。DTCは“ニューヨーク統一商業法典”が指す決済会社であり、1934年の証券取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関でもある。DTCはその参加者に証券を持っている.DTCはまた，電子計算機化された帳簿振込や参加者口座における寄付により，その参加者間の証券取引の取引後の決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託証券信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他の人は、DTCシステムを使用することができる。DTCとそのシステムに適用されるルールは、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に提出されている。

DTCシステム内での債券購入は参加者によって行われなければならず、参加者はDTCの記録で債券の信用を得る。各購入者の実益所有権権益は適切な参加者の記録に記録されるだろう。利益を受けたすべての人は、DTCによる購入の書面確認を受けないが、利益を得る者は、その債券を購入した参加者から取引の書面確認および所有株式の定期報告書を受信しなければならない。債権証における所有権移転は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に記入されたエントリによって達成されなければならない。債務課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人はその債務の証明書を受信しないだろう。

後続譲渡を容易にするために、参加者がDTCに入金したすべての債券はDTCの代理人CEDEE&Co名義に登録されています。債券をDTCに預けてCEDE&Co.名義で登録すると実益所有権を変更しません。DTCはこの債券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、このような債券をそのアカウントに記入した参加者のアイデンティティのみを反映している。このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう。

DTCは、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される通知および他の通信を参加者および参加者に実益所有者に伝達することは、彼らの間の手配によって管轄される。債券の実益所有者は、償還、入札、違約、および契約または保証プロトコルの提案修正のような債券に関連する重大なイベントの通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むことができる。債権証の実益所有者は，債権証を持つ代行者が通知を取得することに同意したことを特定し，通知を実益所有者に転送したい可能性がある.

償還通知は債券登録所有者であるCEDE&Co.に送信される.償還された債券が特定のシリーズのすべての債券よりも少ない場合、DTCのやり方は、各参加者が償還すべき債券金額をバッチ的に決定することである。

DTCのプログラムによって参加者の許可を得ない限り，DTCおよびCELDE&Co.自体は同意や投票を行わない.通常のプログラムによると，DTCは記録日後にできるだけ早くNee Capitalに総合的な依頼書を郵送する。統合エージェントは，記録日に債券をその口座に記入する参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡する.NEE CapitalとNEEは、これらの手配は、実益所有者が実質的に債券登録所有者が直接行使できる権利を行使できるようにすると信じている。

償還収益、債券元金、および利息は、cede&Co.またはDTCによって要求される可能性のある他の著名人に支払われる。DTCの慣例は，DTCがNEE Capitalまたはそのエージェントから資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの所持資金に基づいて，支払日に参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者たちが利益を得るすべての人に支払うお金は長期的な指示と慣行によって制限されるだろう。支払いは、DTC、契約受託者、NEE CapitalまたはNEEの責任ではなく、参加者が責任を負うが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTCが要求する可能性のある他の著名人)に償還収益、元金、および利息を支払うことは

 

S-21

 

NEE Capitalの責任。参加者への支払いはDTCの責任であり，恩恵を受けたすべての人に支払うことは参加者の責任である。

本募集説明書の付録に別段の規定がない限り、実益所有者は債券の実物交付を得る権利がありません。したがって、すべての実益はDTCの手続きに依存して債券項目の任意の権利を行使しなければならない。

DTCはNEE Capitalに合理的な通知を出すことで，債券に関する証券信託サービスの提供を随時停止することができる.後続証券受託者を取得していない場合は、債券証明書を印刷·交付する。NEE CapitalおよびNEEは、DTCまたは任意の後続のホスト機構を交換することを決定することができる。また、DTCプログラムに適合する場合、NEE CapitalおよびNEEは、DTC(または後続のホスト機関)による課金移行システムの使用を停止することを決定することができる。この場合、このような債券の証明書を印刷して交付する。債券証明書が印刷されて交付された場合、

•

債券は完全登録形式で発行され，クーポンは含まれていない；

​

•

証明書を持つ債券保有者は，これらの債券を無料で同じ系列，同じ発行日と同じ条項を持つ債券の元本総額が等しい債券；および に交換することができる

​

•

Br} 証明書債券保有者は、これらの債券を他の所有者に無料で譲渡することができるが、適用される印紙税や他の政府課金は含まれていない。

​

ルクセンブルクClearstream.ルクセンブルクClearstreamはルクセンブルク法律に従って専門信託機関として登録されている。ルクセンブルクClearstreamは，その参加組織(“Clearstream，ルクセンブルク参加者”)のために証券を持ち，Clearstreamにより，ルクセンブルク参加者アカウントの電子帳票登録変更，Clearstream，ルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.ルクセンブルクClearstreamはルクセンブルクClearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する。ルクセンブルクのClearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。ルクセンブルクClearstreamの登録銀行として、ルクセンブルクはルクセンブルク金融部門監督委員会の監督を受けており、業界金融家委員会とも呼ばれている。ルクセンブルクClearstreamの参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。ルクセンブルクでは、銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社も、Clearstreamを介してClearstream参加者と直接または間接的に清算または信託関係を維持することができる。

ルクセンブルクClearstream実益が持つ債券権益の割当てにより，そのルールとプログラムに基づいてルクセンブルクClearstream参加者の現金口座に記入する.

ヨーロッパ清算銀行です。欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者(“欧州決済システム参加者”)のために証券を保有し、支払い時に電子課金支払いを同時に行うことにより、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、証券と現金の同時譲渡のいかなるリスクも除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州決済銀行は欧州決済銀行SA/NV(“欧州決済事業者”)が運営している。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済を管理する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギーの法律の制約を受け、総称して本条項と条件と呼ばれる。本条項と条件は譲渡 に適用される

 

S-22

 

欧州決済システム内の証券と現金、欧州決済システムから抽出された証券と現金、および欧州決済システムの証券に関する支払い。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。

投資家は、欧州決済事業者又は任意の他の証券仲介機関の口座に入金することにより、債券権益を取得、保有及び譲渡し、その仲介機関との関係に関する法律及び契約条項、及びそのような仲介機関と相互の間の仲介機関(あれば)との関係に関する法律及び契約条項を遵守しなければならない。

DTCシステム下でのグローバル証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、DTC記録中のグローバル証券はポイントを得る。各証券の実際の購入者(“利益を得るすべての人”)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に記録され、Clearstream、ルクセンブルク、および欧州決済会社は、ある非米国人に売却された債券金額をその帳簿登録および移行システムに記入し、欧州決済会社、Clearstream、ルクセンブルク、またはそれらのそれぞれの参加者が口座を有する機関の口座に入金する。利益を得るすべての人は、DTCからその購入の書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、直接参加者または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認を受け取り、彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益所有者は、直接参加者または間接参加者を介して取引を行うことが予想される。

債券における帳票権益の所有権は，それぞれのプログラムに従って，Clearstream，ルクセンブルク，欧州決済会社またはDTC(場合によっては)の記録内で，譲渡された帳簿登録により移行する.Clearstream，ルクセンブルク，EuroClearがこの目的のために作成したプログラムによると，債券の入金権益はClearstream，ルクセンブルクとEuroClear内部およびClearstream，ルクセンブルクとEuroClearの間で移行することができる。債券の入金権益はDTCがこの目的のために制定した手続きによってDTC内に移転することができる。Clearstream，ルクセンブルク，EuroClearとDTC間の債券課金権益の移行は，Clearstream，ルクセンブルク，Eurolear，DTCがそのために構築したプログラムで行うことができる。

DTC所有者間の市場間移動、およびClearstream、ルクセンブルク参加者またはヨーロッパ決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、DTCのルールに従ってDTCによって行われるが、このような市場間取引は、取引相手がシステム内でそのルールおよび手順に従って、システムの既定の締め切り内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。

時間帯の違いにより、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信されたDTC参加者との取引により得られた債券の信用は、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日後の第2営業日が明記される。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような債券の任意の取引は、営業日に関連するClearstream、ルクセンブルク参加者、またはヨーロッパ決済参加者に報告される。Clearstream、ルクセンブルク参加者、またはEuroClear参加者は、債券をDTC参加者に売却するか、またはClearstream、ルクセンブルク参加者またはEuroClear参加者を介してDTC参加者に債券を販売するので、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

DTC、Clearstream、ルクセンブルク、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクとEuroClear参加者間の債権譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、いつでも変更または終了することができる。NEE Capital、NEEまたはIndenture受託者は、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearに適用されるルールおよびプログラムに基づいて、DTC、Clearstream、ルクセンブルクおよびEuroClear、またはその直接参加者または間接参加者の業績に対していかなる責任も負わないであろう。

 

S-23

 

本節では、DTCおよびDTCに関する課金システム、Clearstream、ルクセンブルクおよびEuroClear情報は、Nee CapitalおよびNeeから信頼できるソースと考えられているが、Nee Capital、NEE、販売業者またはIndenture受託者は、これらの情報の正確性に対して何の責任も負わない。

 

S-24

 

米国連邦所得税の非米国保有者に対するいくつかの結果

以下の議論は、本合意日までに非米国所有者(定義は以下参照)に適用される債券の取得、所有権、および処置に関連するいくつかの米国連邦所得税の結果を説明する。別の説明がない限り、本議論は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第1221条に示される、米国以外の保有者が保有し、発行価格で債券を購入する債券(一般に投資のために保有する資産を指す)にのみ触れ、発行価格は、相当数の債券を保有者(債券会社、仲介人、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織を除く)に現金で売却する第1価格に等しい。米国以外の保有者に対する税収待遇は保有者の具体的な状況によって異なる可能性がある。本議論は、財務諸表を使用することによって、金融機関、保険会社、および課税法納税者が特殊税務会計規則の制約を受けることを含む、特殊な税金待遇を受ける可能性のある非米国所有者に関連する可能性のあるすべての税収結果に関するものではない。しかも、この討論は州、地方、または外国税法のいかなる側面も扱っていない。本議論は，本協定の発効日から発効した米国連邦所得税の法律，法規，裁決，決定に基づいており，これらの法律，法規，裁決，決定が変化する可能性や異なる解釈があり，トレーサビリティがある可能性がある。

本議論では，用語“非米国所有者”とは，債券の実益所有者，すなわち米国連邦所得税について： を意味する

•

非住民外国人(でもアメリカ居留民ではない)；

​

•

“制御された外国会社”や“受動型外国投資会社”以外の外国会社(いずれも本規則で定義されている)；

​

•

その収入は純収入で計算するとアメリカ連邦所得税の遺産を納める必要がない；あるいは

​

•

米国内にその管理を主に監督することができる裁判所がない場合、または米国人がこの信託のすべての重大な決定を制御する権利がなく、有効な選挙が米国連邦所得税目的の国内信託と効率的にみなされていない場合。

​

提携企業(または米国連邦所得税においてパートナーとみなされる任意の他のエンティティまたは手配)が債券を保有している場合、パートナーの米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。共同企業が債券を保有するパートナーである非米国保有者は，彼らの税務顧問に相談しなければならない。

潜在的投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、債券の購入、所有と処分が米国連邦、州、地方と外国税法の適用と影響を含む特殊な税収結果を理解しなければならない。

アメリカ連邦源泉徴収税

以下の“情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“外国口座税務コンプライアンス法案”の議論によると、通常、米国からの利息に対して徴収される30%の米国連邦源泉徴収税は、“ポートフォリオ利息免除”に基づいて非米国所有者に支払われる債券利息(米国連邦所得税目的に応じて利息支払いとみなされる任意の支払いを含む)には適用されない

•

この利益は，非米国保有者が米国で行っている貿易や業務とは有効に関連していない；

​

•

NEE Capitalが投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない米国ではない

​

•

非米国保有者は債券を買収する銀行ではなく、この債券はその正常な貿易または業務過程で達成された信用延長である；

​

•

非米国所有者は制御された外国会社ではなく、Nee Capitalと株式を通じて直接または建設的に関連している；および

​

•

非アメリカ人所有者は、規定された手順に従って源泉徴収義務者に声明を提供し、当該非米国所有者がアメリカ人ではないことを示す(通常、 を提供することによって

​

 

S-25

 

Br}は、米国国税局(IRS)フォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、または他の適用可能および/または後続テーブル)に正しく署名される。

特別な認証および他のルールは、個人または外国会社ではなくエンティティを介して伝達されるいくつかの非米国所有者に適用される。

非米国保有者が上記ポートフォリオ利息免除の要求を満たすことができない場合、非米国保有者に支払われる債券利息(元の発行割引のような米国連邦所得税利息を支払うとみなされる支払を含む)には30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される。非米国所有者が納付義務者に適切に署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適切な代替フォーム)を提供しない限り、適用される税金条約またはIRSフォームW−8 ECI(または適切な代替フォーム)に基づいて源泉徴収を低減または免除することが要求され、そのような支払いは、実際には米国で行われていない貿易または業務に関連しているので、そのような支払いは源泉徴収制限されないことを宣言する

一般的に、米国連邦源泉徴収税の30%は、債券を売却、交換、または他の方法で処理する際に非米国所有者が現金化した任意の収益または収入には適用されない。

アメリカ連邦所得税

非米国保有者が米国で貿易または業務に従事している場合(米国所得税条約が適用される場合、非米国保有者は米国内で永久機関または固定基地を維持する)また、この利息は、実際には、貿易または企業の行為に関連しており(また、米国所得税条約が適用される場合、常設機関または固定基地に起因することができる)、非米国所有者は、純収益で計算された利息で米国連邦所得税を納付し、その方式は、非米国人が米国人である(定義は“規則”を参照)の方法と同じである。さらに、非米国所有者が外国企業である場合、場合によっては、30%の追加支店利得税を支払う必要がある場合や、所得税条約で規定されたより低い税率を適用する必要があるかもしれない。

以下の“情報報告とバックアップ源泉徴収”部分の議論によると、非米国所有者が債券を処理する際に実現するいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要がない

•

この収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(米国所得税条約が適用される場合、非米国保有者が米国内に設立した常設機関または固定基地によることができる)；または

​

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する。

​

情報レポートとバックアップ抑留

非米国保有者に支払われる債券利息額は、通常、毎年米国国税局に報告されなければならない。どんな適用された所得税条約が事前提出を減らしたり廃止したりしても、このような報告書の要求は適用される。適用される所得税条約又は情報共有協定の規定により、非米国所持者の所在国の税務機関も債券収入を反映した情報申告書の写しを得ることができる。

非米国所有者は、一般に、債券支払いについて追加の情報報告または予備源泉徴収を行う必要がないか、または任意のブローカーまたは任意のブローカーの米国事務所を介して債券の収益を売却するか、または他の方法で債券の収益を処理する情報報告または予備源泉を必要としない

•

支払人または仲介人に有効なIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合に応じて)、または他の適用可能なおよび/または後続テーブルを提供して、非米国人所有者が偽証処罰の下で非米国人識別情報を証明する；

​

•

適用される財務省条例に従って支払いを非アメリカ人に支払うとみなすために、支払者または仲介人に他の文書を提供している；または

​

•

は他の方法で免除を確立する.

​

 

S-26

 

Br}は、債券を売却するか、または他の方法で処理した収益をブローカーの外国事務所によって支払うか、または支払うことができ、一般に、情報報告またはバックアップ抑留の制約を受けない。しかしながら、米国と何らかの列挙関係にある米国の仲介人または非米国の仲介人の外国事務所に債券を売却または処分する場合、債券の売却または処分は、情報報告の制約を受けるが、上述した文書の要件または非米国所有者が他の方法で免除を確立しない限り、予備源泉徴収は一般的には含まれない。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、このような非米国所有者を相殺する米国連邦所得税義務(ある場合)、または必要な手続きに従って、適切な情報を直ちに米国国税局に提出することを前提として、他の方法で返却されることが許可される。潜在的投資家は、彼らが予備源泉徴収の資格を取得し、このような免除を得る手続きを理解するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

“外国口座税務コンプライアンス法”

外国口座税収適合法第1471~1474条(一般に“外国口座税収適合法”または“FATCA”を指す)および関連する財務省条例および関連行政指導(これに関連する最終財務省条例が公布される前に納税者が依存することができる提案財務省条例を含む)によると、米国連邦源泉税は、(I)外国金融機関の場合を除いて、30%の税率で“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われる債券利息に適用される。このような機関は、米国財務省と協定を締結し、特定の金を抑留し、特定の口座所有者が米国所有者を所有する外国エンティティであることを含む米国口座保持者に関する大量の情報を収集して提供する；(Ii)非金融外国実体の場合、そのエンティティは、規則によって定義されたような“主要米国所有者”が何もないことを証明する証明を源泉徴収代理人に提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けない他の方法で免除を受ける資格がある。米国と外国司法管区間のFATCAの適用に関する政府間協定は，本項で検討した規則を修正することができる。任意の債券保有者に支払われる金がFATCAまたは他の規定に基づいて米国連邦源泉徴収税を納付する必要がある場合、その源泉徴収額は米国国税局に支払われる。支払う場合は、支払金を支払った債券所持者に現金を支払うとみなされ、その所持者が本来獲得する権利がある現金金額を減少させる。場合によっては、あなたはアメリカ国税局からこのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれません。潜在投資家はその債券投資におけるFATCAの潜在的応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

以上で述べた米国連邦所得税議論は参考までに、保有者の特定の場合には適用されない可能性がある。潜在的投資家は、州、地方、外国、その他の税法による税収結果を含む、債券の購入、所有、処分に関する税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

 

S-27

 

引受販売

本節の情報は，添付の入札説明書40ページからの“流通計画”部分の情報を補完している.この二つの節を一緒に読んでください。

NEE Capitalと以下の引受業者の間の引受契約によると、NEE Capitalは次の表に示す引受業者に債券を売却し、ニューヨークメロン資本市場有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、MUFG Securities America Inc.，PNC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.と富国銀行証券有限責任会社は引受業者の代表(以下、代表と略称する)である。ある条件を満たす場合、NEE Capitalは各引受業者に販売することに同意し、各引受業者はそれぞれ次の表の引受業者名に対応する一連の債券の元本を購入することに同意した：

 

S-28

 

引受契約の条項と条件により、引受業者は任意の債券を購入する際にすべての債券を購入しなければならない。引受協定は，引受業者が当該合意に基づいて負う義務はある条件の制約を受けると規定している.引受業者が違約した場合、引受契約は、場合によっては、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。引受業者は、引受業者がNEE Capitalから債券を購入する際に公衆に債券を売却する。

NEE Capitalは補償引受業者を、各シリーズの債券を引受業者に売却し、その価格は、本募集説明書付録表紙に公表されている価格よりも低く、次の表に記載されている該当金額の“引受割引”を減算する。引受業者は、各シリーズの債券をそれぞれの価格で公衆に販売することができ、債券を特定の取引業者に売却することができ、価格は公衆に販売される価格よりも低いが、次の表に列挙された対応する“初期取引業者特許権”の金額を超えない。引受業者およびそのような取引業者は、一般に公表された価格よりも低い価格を有するいくつかの他の取引業者に債券を販売することができるが、次の表に列挙された対応する“初期取引者特許権”および対応する“再許可取引業者特許権”の金額を超えない。

 

S-29

 

引受業者は、債券に対する任意またはすべてのオファーを拒否することができる。債券の初公開後、引受業者は債券の発行価格及びその他の販売条項を変更することができる。

新号

は一連の債券ごとに新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.NEE Capitalはどのシリーズの債券も証券取引所に上場することを申請するつもりはない。引受業者はNEE Capitalに通知しており，一連の債券ごとに市をしようとしているが，その義務はなく，通知なしに随時このような市活動を停止する可能性がある。NEE Capitalはいかなる一連の債券のいかなる取引市場の維持や流動性についても何の保証もできない。

安定価格と空頭寸

引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給には、銀団が販売業者が発売中に購入する債券元金を超える債券を売却することが含まれており、銀団の空頭寸が生じる。銀団補充取引は流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、シンジケートの空頭寸を補充することに関連している。安定した取引は、発行中に債券市場価格の下落を防止または遅延させるための債券のいくつかの入札または購入を含む。

引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.懲罰的入札は、引受業者が任意の引受業者がシンジケートの空頭を返したり、安定した購入を行う場合に、当該シンジケートメンバーが最初に売却した債券を買い戻す際に、当該シンジケートメンバーから取引業者の初期特許権を回収することを許可する。

これらの活動のいずれも、このような取引なしに公開市場での価格よりも債券の価格を高くする可能性がある。これらの取引は場外取引や他の方法で行うことができ、開始すればいつでも停止することができる。

販売制限

一般情報

法律の適用により、これらの債券は米国や米国以外のいくつかの管轄区域で販売される。

カナダ

債券は、元本として購入又は購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31−103登録要件、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である。債券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

 

S-30

 

EEA小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、いかなる債券も提供、販売、または他の方法で提供せず、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家にいかなる債券も提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意し、同意した。本条文については、(A)“散財投資家”という言葉は、以下の者のうちの1人(または複数人)を意味する：(I)2014/65/EU号指令(改正され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客；または(Ii)2016/97号指令(EU)(改正された“保険流通命令”)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)で定義された専門顧客資格に適合していない顧客。(Iii)(EU)第2017/1129号(改正された“株式募集規約”)で定義された適格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料で伝達することを含む。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株投資家規程”)に規定されている重要な資料文書は、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の散戸投資家に債券を発売するために作成されていないため、優先株投資家規程によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

イギリス

イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、いかなる債券も提供、販売、または他の方法で提供することなく、イギリス(“イギリス”)の任意の散財投資家にいかなる債券も提供、販売、または他の方法で提供することはないことを宣言し、同意した。本規定については、(A)“個人投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(I)“2020年EU(離脱協定)法”により改正された“2018年欧州連合(離脱)法”により英国国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)項で規定された小売顧客；(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(“FSMA”)の規定および(EU)2016/97号指令を実行するためにFSMAによって制定された任意の規則または条例に示される顧客に適合せず、当該顧客は、EUWAによってイギリス国内法の一部を構成するため、EUWAによって英国国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)第8項(8)項で定義された専門顧客資格に適合しない。または(Iii)は、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号法規第2条で定義された合資格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された債券とのコミュニケーションを含む。したがって、(EU)第1286/2014号規則は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)によれば、イギリス国内の法律の一部を構成するため、イギリスのPRIIPs規程に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散家投資家に債券を提供するかは、違法である可能性があるので、債券の発売または売却について、任意の重要な資料文書を作成していない。

その他の規制制限

イギリスでは、本発売書類は、(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”(以下、“金融促進令”と略す)第19条(5)条(“投資専門家”)に該当する者、又は(Ii)第49(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、未登録協会等”)に該当する者にのみ配布される。または(Iii)本発売文書は、連邦金融管理協会第21節の“授権者”(第31(2)節で定義される)によって承認、締結または指示された者(これらのすべてを総称して“関係者”と呼ぶ)によって、他の場合には合法的に当該者に伝達することができる。

イギリスでは、本発売書類に関する任意の投資や投資活動は、債券を含め、関係者にのみ適用され、関係者としか行えません。イギリスでは、本要約文書は、非関係者によって行動したり、非関係者によって依存してはならない。

 

S-31

 

各引受業者は： を表して同意する

•

FSMA第21(1)節がNEE CapitalやNEEに適用されない場合には，債券の発行や販売に関する投資活動に従事する招待や誘因(FSMA第21節の意味)；および のみを伝達または伝達する

​

•

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国の債券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

​

香港

引受業者はいずれも声明して同意しており，(I)が“会社条例”(第章)で指す要約を構成しない場合を除き，他のいかなる文書でも債券を要約または売却してはならない.(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)が指す“専門投資家”に適用される。香港法例第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則、又は(Iii)その他の場合において、当該文書は“会社条例”(香港法例)が指す“株式募集規約”ではない。債券に関する広告、招待又は文書は、発行(香港又は他の場所を問わず)の目的のために発行されてはならないが、当該等の広告、招待又は文書は、香港の公衆者に対するものである(又はその内容が香港公人に閲覧または読まれる可能性が相当する)が、香港以外の者にのみ売却または売却される場合、または“証券及び先物条例”(香港法例)が指す“専門投資家”にのみ売却される場合は例外である。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。

日本

これらの債券は、日本の“金融商品·取引法”(1948年法律第25号、改正)(以下FIEAと略す)に基づいて登録されることもなく、したがって、各引受業者は、免除登録要件に基づいて、または他の方法で遵守されない限り、日本でまたは任意の日本人の利益のために直接または間接的に債券を再販売または再販売することに同意している。FIEAおよび他のすべての適用される日本の法律、法規、政府ガイドラインは関連時期に発効する。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む任意の人をいう。

シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の付録および添付の募集説明書および債券の要約または売却、または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール人に債券を直接または間接的に提供または売却したり、引受または購入招待を出したりすることはできないが、以下の者を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券および先物法案第289章第289章第4 A節で定義される)。(Ii)“SFA”第275(1)節に従って関係者(“SFA”第275(2)節参照)、又は“SFA”第(275)(1 A)節に規定する者に基づいて、“SFA”第(275)節に規定する条件、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定されている条件に従って、関係者又は誰に賠償を提供するか。

債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受又は購入したものであり、この関係者は、(A)1つの会社(“証券及び先物条例”(4 A)条で定義された認可投資家ではない)、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1名以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である。又は(B)受託者が投資家を認めていないような信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々が投資家を認可する個人である場合、同法の団体の証券(SFA第239条(1)条に規定されているように)又は受益者の当該信託における権益(どのように記載されてもよい)は、br}後6ヶ月以内に譲渡してはならない

 

S-32

 

(1)機関投資家又は“SFA”第275条に規定する関係者，又は“SFA”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた者，(2)譲渡を考慮していない場合，(3)法律による譲渡の場合，(4)“SFA”第276(7)条に規定するように，当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて債券を取得した場合を除く。又は(5)シンガポール2018年“証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

スイス

Br債券は、スイス金融サービス法(“FinSA”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での債券の取引も許可されていない。本募集説明書の増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAに適合する入札説明書を構成せず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

台湾

Br債券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会Republic of China(“台湾”)に登録または届出または承認することもなく、公開発行または台湾証券取引法の意味を構成するいかなる要約で台湾で発売または販売してはならないか、または他の方法で台湾金融監督管理委員会に登録または届出または承認を要求してはならない。台湾には、台湾での債券の発売または売却に関する意見を提供するか、または他の方法で債券を中間売却することが許可されている者や実体がない。

アラブ首長国連邦

本募集説明書の補足書類及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行(“アラブ首長国連邦”)、アラブ首長国連邦証券及び商品管理局(“UAE証券及び商品管理局”)又はアラブ首長国連邦の任意の他の関連発行当局を経ておらず、アラブ首長国連邦で設立及び運営されている任意の自由区の法律及び法規の下で設立されたいかなる発行当局も含まれていないが、ドバイ国際金融センターの監督機関であるドバイ金融サービス管理局は、ライセンスの審査、承認又は発行を含む。

アラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書の付録と添付の目論見書は意図せず、株式や他の証券の要約、売却または交付も構成しません。すべての引受業者はすでに同意しており、これらの債券はまだ政制事務局長やアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、または他のアラブ首長国連邦監督機関や取引所に登録されていない。

費用と賠償

NEE Capitalは，引受割引を除く債券売却に関する費用は約120万ドルと見積もられている。この見積もり数には、印刷、格付け機関費用、受託者費用、法律費用に関する費用、その他の費用が含まれる。

NEE CapitalおよびNEEは、いくつかの引受業者を賠償することに同意したか、または支払引受業者が、1933年の証券法下の債務を含むいくつかの債務について支払うことを要求される可能性がある。

ある関係

引受業者およびその関連会社は、通常の業務中にNeE、その子会社(NEE Capitalを含む)およびその関連会社と取引することができ、サービスを提供することができ、将来商業銀行および/または投資銀行業務に従事することができ、将来的に商業銀行および/または投資銀行業務に従事することができる

 

S-33

 

NEE，その子会社とその付属会社との取引。ニューヨーク·メロン銀行資本市場有限責任会社は引受業者の一つであり、担保合意下の担保受託者と担保受託者の関連会社である。

“米国銀行持株会社法”によると、工商銀行標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発行または販売された債券の購入を促進したりしてはならない。そのため、中国工商銀行標準銀行には義務がなく、販売、引受、同意、購入者の購入を促すべきでもなく、米国の他の引受業者が発行または販売する可能性のある債券を購入することを促すべきでもない。中国工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する債券を米国国外でのみ発売·販売する。

利益衝突

ある引受業者またはその関連会社は、Nee Capitalが債券を売却する純収益で返済されると予想される債務の一部を保有している可能性がある。1つ以上の引受業者またはその関連会社は、債券売却から5%以上の純利益を得ることができ、この場合、当該引受業者は、金融業界規制局(FINRA)規則第5121条に示す“利益衝突”が存在するとみなされる。このような利害衝突が発生した場合、引受業者はFINRA規則第5121条に基づいて債券の分配を要求される。流通がFINRA規則第5121条に基づいて行われている場合、引受業者は、事前に口座保有者の具体的な書面の承認を得ない限り、今回発行中の債券を自由裁量権を行使する口座に売却することを確認することは許されない。“収益の使用”を参照。

 

S-34

目論見書

NextEra Energy，Inc.

普通株、優先株、預託株式、
株式購入契約、株式購入単位、株式承認証、
高級債務証券、二次債務証券
と二次債券

NextEraエネルギー資本持株会社

優先株、預託株式、高級債務証券、
二次債務証券と二次債券

本募集説明書に記載されている担保は である

NextEra Energy，Inc.

NextEra Energy，Inc.(“NEE”)および/またはNextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)は、時々、1回または複数回の発行において、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを許可額で提供することができる。本株式募集説明書は、本明細書に記載された証券を販売する証券保有者にも使用可能である。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、発行価格を含む株式募集説明書の補足文書に証券の具体的な条項を提供する。本増刊も本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな補充資料もよく読まなければならない。

NEEの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードは“NEE”，

NEEおよび/またはNEE Capitalは、直接または引受業者、代理店、または取引業者を介してこれらの証券を提供することができる。本募集説明書の付録は、任意の引受手配を含む任意の特定の流通計画の条項を説明する。本募集説明書の40ページ目からの“流通計画”部分も、このテーマに関するより多くの情報を提供している。

本募集説明書の1ページ1ページ目からの“リスク要因”を参照して、提供された任意の証券を購入する前に考慮すべきいくつかの要因を理解してください。

NEEとNEE Capitalの主な執行事務所はフロリダ州ジュノビーチユニバーサル大通り700号にあり、電話番号：33408-0420、郵送先はフロリダ州ジュノビーチ14000号郵便ポスト33408-0420。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2021年3月23日

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，NEE，NEE Capitalとフロリダ電力および照明会社(“FFP”)が“保留”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“Sequoia Capital”)に提出した登録声明の一部である。

この保留登録手続きによれば、NEEおよび/またはNEE Capitalは、時々、NEEまたはNEE Capital取締役会によって承認された金額で、本募集説明書に記載された任意の証券の組み合わせを発行および販売することができる。NEEは、普通株、優先株、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、普通株を購入する権利証、優先株または預託株式、優先債務証券、二次債券、およびNee Capitalが提供可能な優先株、預託株式、優先債務証券、二次債務証券、および二次債券に関連する保証のいずれかを提供することができる。NEE Capitalは、優先株、預託株式、優先債務証券、二次債務証券、および二次債券のいずれかを提供することができる。

本募集説明書は、Neeおよび/またはNee Capitalによって提供され得る証券の一般的な説明を提供する。NEEおよび/またはNEE Capitalが証券を販売するたびに、NEEおよび/またはNEE Capitalは、発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する。証券発売に適用される重要な米国連邦所得税考慮要素は、必要に応じて適用される目論見書付録で検討される。適用される目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”と“引用合併”のタイトルで説明されている他の情報をよく読まなければなりません。

証券に関するより詳細な情報は、登録声明の展示品を読んでください。これらの証拠は、登録声明と共に提出されたか、登録声明に記載された早期米国証券取引委員会の届出書類に引用されている。

リスク要因

証券を購入する前に、投資家は、NEEが1934年の証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、および現在の報告に記載されているリスク要因を慎重に考慮し、これらの報告書は、本募集説明書を引用して導入し、本募集説明書または関連募集説明書の付録に組み込まれた他の情報を参照することによって、証券への投資を評価しなければならない。

必要

NEEは持株会社であり，1984年に設立されたフロリダ州の会社であり，主にその完全子会社FPLを介して業務を展開し，間接的にNe Capital，NextEra Energy Resources，LLCとNextEra Energy Transport LLC(総称して“NextEra Energy Transport，LLC”と呼ぶ)で業務を展開している。FPLは料率規制された電力公共事業会社で、主にフロリダ州で電気エネルギーの生産、伝送、分配と販売に従事している。ニールは現在，米国とカナダのエネルギー卸売市場に発電施設を保有，開発，建設，管理，運営している。Neerの電力の大部分は風力と太陽エネルギーを含むクリーンで再生可能エネルギーから来ている。また，NEERは電池貯蔵プロジェクトを開発·建設し，主にテキサス州とカリフォルニア州に位置する料率規制輸送施設と，その発電施設をグリッドに接続した伝送路を有して運営している。Neerはまた、エネルギー関連の大口商品マーケティングと取引活動に従事し、天然ガス、天然ガス液体と石油生産及びパイプラインインフラの建設、管理と運営に参与している。

NEEの主な実行事務所はフロリダ州ジュノビッチユニバーサル通り700号、郵便番号：33408、電話番号：33408、郵送先：フロリダ州ジュノビッチ、郵便ポスト14000。

 

1

 

には資金が必要

NEE CapitalはFPLおよびその子会社を除くすべてのNEE運営子会社を有し，資金を提供している。NEE Capitalは1985年に設立され、フロリダ州の会社で、NEEの完全子会社である。

NEE Capitalの主な実行事務所はフロリダ州ジュノビッチユニバーサル通り700番地にあり、郵便番号：33408、電話番号：33408、郵送先：フロリダ州ジュノビッチ、郵便ポスト14000。

収益 を使用する

は募集説明書の付録に別途説明されていない限り，NEEとNEE Capitalはそれぞれその証券を売却する純収益をそれぞれの一般基金に加える.NEEは、その子会社に資金を提供すること、普通株を買い戻すこと、およびその子会社が発行する未償還債務または株式を償還、償還または買い戻すことを含む会社の目的に一般資金を使用する。NEE Capitalはその一般資金を企業用途に使用し、短期借入金の返済および返済、償還または返済または未返済債務を含む。NEEおよびNEE Capitalは，即座に使用する必要のないいかなる収益も短期ツールに一時的に投資することができる.

どこでもっと情報を見つけることができますか

NEEは、年度、四半期、その他の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはNEEがアメリカ証券取引委員会で提出した任意の情報を読んでコピーすることができる。米国証券取引委員会は、NEEを含む電子的に米国証券取引委員会に提出された発行者の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含む相互接続サイト(www.sec.gov)を有する。NEEには相互接続サイト(www.nexteraenergy.com)も設置されている。NEEのインターネットサイト又はその任意の子会社のインターネットサイトの情報は、本募集説明書の一部にはない。

NEE Capitalは、1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に報告またはその他の情報を提出するつもりもない。NEEは米国証券取引委員会に提出されたいくつかの報告書にNEE Capitalに関する要約財務情報を含んでいる。

引用統合

米国証券取引委員会は、NEEおよびNEE資本が引用合併によって米国証券取引委員会に文書情報を提出する必要があることを許可しており、これは、NEEおよびNEE資本が、本募集説明書においてこれらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示する可能性があることを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本募集明細書の場合、本募集説明書は、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述に組み込まれているか、または参照されているとみなされ、その後に提出された文書においても、本明細書に記載された記載が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。NEEおよびNEE資本は、本募集説明書の日付後に、1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の出願を参考として、NEEおよび/またはNEE資本が登録声明に含まれるすべての証券を売却するまで、以下に掲げる書類およびNEEを参考にする：

(1)

NEE 2020年12月31日までのForm 10-K年次報告

​

(2)

NEEは2021年1月11日(提供および未提出部分を除く)、2021年2月12日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月12日および3月17日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告、および

​

(3)

NEEが2020年10月30日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書に含まれるNEE普通株式の記述と、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書とを含む。

​

 

2

 

あなたは手紙を書いたり、Thomas P.Giblin，Jr.，Esq.，Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York 10178，(212)309-6000に電話してこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます。NEEは、本入札明細書を受信したすべての人に、利益を得るすべての人を含み、本入札説明書に参照して組み込まれているが、本入札説明書と共に提出されていない任意のまたはすべての情報のコピーを提供する。

前向き陳述

1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項によると、NEEとNEE Capitalはここに警告声明を提出し、NEEおよびNEE Capitalの実際の結果が1995年の個人証券訴訟改革法で定義された展望的陳述で予測された結果と大きく異なる重要な要素を決定する。これらの展望的陳述は、質問または他の方法に答えるために、NEEおよびNEE Capitalまたはその代表によって本募集説明書または任意の入札説明書の付録に提出される。予期、信念、計画、目標、仮説、戦略、未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の表現または言及(通常、“可能な結果”、“予想される”、“継続する”、“予想”、“信じる”、“将”、“可能”、“可能”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“未来”などの言葉またはフレーズを使用することによって、通常は常に“可能な結果”、“予想”、“計画”、“潜在”、“未来”などの言葉またはフレーズを使用することによって、“予測”、“目標”、“目標”、“展望”、“予測”と“意図”や意味が類似している語)は、歴史的事実の陳述ではなく、前向きである可能性がある。展望的な陳述は推定、仮定、そして不確実性と関連がある。したがって、このような記述のいずれも、NEE報告で議論されている重要な要素を参照として保持され、これらの要素は、参照によって本明細書に組み込まれる(このような前向き表現に特に言及された任意の仮定および他の要因に関連することを除いて)、これらの要因は、NEEおよびNEE Capitalの運営および財務結果に重大な影響を与える可能性があり、NEEおよび/またはNEE Capitalの実際の結果がNEEまたはNEE Capitalまたはその代表によって行われる展望的陳述に含まれるまたは示唆された結果と大きな違いをもたらす可能性がある。

いかなる展望的陳述も、この陳述が発表された日からのみ発表され、法律に別の要求がない限り、NEEおよびNEE Capitalは、発表の日後に発生した事件または状況を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務はないが、意外な事件に限定されない。新しい要素が時々出現し、管理層はこれらのすべての要素を予測することができず、各このような要素が業務に与える影響を評価することもできないし、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示された結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

参照によって本明細書に組み込まれた報告で議論される問題および関連するリスクおよび不確実性は、Nee CapitalまたはNEE Capitalが直面する可能性のある唯一の問題ではない。エネルギー産業の発展に伴い、他の問題は発生したり、実質的な問題になったりする可能性がある。これらの追加問題に関連するリスクや不確実性は、NEEおよびNEE Capitalの将来の業務を損なう可能性がある。

Nee普通株式説明

以下ではNEE普通株条項の要約説明は完全ではない.国家経済実体現行の会社定款(“国家経済実体定款”)、改正と再改訂された現行定款(“国家経済実体定款”)及び以下に述べる他の文書の規定を参考にして、本説明を完全に限定した。NEE定款とNEE定款および以下に説明する他の書類はいずれも米国証券取引委員会に事前に提出されており、これらは米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物であり、本募集説明書はその一部である。“フロリダ州商業会社法”や“フロリダ州法案”や他の適用法も参考にすることができる。

未償還株を査定する

NEE憲章は33億株の株式発行を許可し、1株当たり額面は0.01ドルであり、 を含む

•

3，200，000，000株普通株，および

​

•

1億株優先株。

​

 

3

 

2021年1月31日現在、1，959，874，682株の普通株があり、流通株優先株はない。

常用株式用語

投票権。一般的に、普通株式保有者1人当たりの普通株式保有者投票投票を提出するすべての事項において、取締役選挙を含めて、その保有する株式1株当たりに1票を投じる権利がある。すべての普通株式保有者はNEE株主のすべての特別会議と年次会議に参加する権利がある。普通株保有者は累積投票権を持っていない。

[br}一般に、NEE株主会議の定足数が存在する場合、フロリダ州法案、NEE憲章またはNEE規約、または取締役会の行動がより多くまたは異なる投票を要求しない限り、(1)取締役選挙以外のすべての事項において、その行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えた場合、承認されたこれらの事項について行動することが許可される；(2)競争のない取締役選挙において、取締役の被著名人選挙に投票された票がその選挙に対する反対票を超えた場合、その候補者に当選する。(3)競争の激しい役員選挙、すなわち選挙を考慮した取締役会メンバー数が選任役員総数を超える選挙では、取締役の著名人は投票用紙の多数票で選択される。株主の他の投票権は以下の“-NEE憲章とNEE定款条項の逆買収効力”の項に記載されている。

配当権。普通株保有者は、1株当たり平等に基づいて、NEE取締役会が発表した任意の普通株式配当の中から、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から参加する権利がある。

普通株の配当金の発表と支払いはNEE取締役会が全権的に決定する。NEE憲章は普通株が支払う可能性のある配当金を制限しない。

Neeが普通配当金を支払う能力は現在以下の要素によって制限されており、将来的に制限される可能性がある：

•

FPLやNEEの他の子会社業務の様々なリスクに影響を与え，場合によってはこれらの子会社がNEEに配当金を支払う能力，および を制限する可能性がある

​

•

は、NEE及びその一部子会社の各種契約制限に適用され、以下に述べる制限を含む。

​

FPLは、1944年1月1日の日付の担保融資と信託契約の制約を受け、この担保融資と信託契約は、担保受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社(Deutsche Bank Trust Company America)によって署名され、時々改訂·補充(“FPL Mortgage”)され、その時々発行された未償還第1担保債券でその義務を保証する。特定の場合、FPL担保融資の条項は、FPLが普通株式現金配当金の留保収益額を支払うために使用できることを制限する可能性がある。本募集説明書が発行された日までは、このような条項によって利益が制限されるものはありません。

NEEおよびその付属会社の配当能力に対する他の契約制限は、未完了の融資スケジュールに含まれ、同様または他の制限は、将来の融資スケジュールに含まれる可能性がある。本募集説明書の期日までに、NEEは未償還の株式と単位を持っている。持分単位の条項によると、NEEは時々、持分単位の一部を構成する調達契約の契約調整支払いを、適用される調達契約決算日に遅れない日に延期する権利がある。本募集説明書の期日までに、NEE Capitalは未償還の二次債券を持っている。二次債券の条項によると、NEE Capitalは時々一度または何度もその未償還二次債券の利息の支払いを延期する権利があり、最大10年連続である。NEE、FPL、およびNEE Capitalは、(I)利息または他の支払いを延期する権利を提供するために、追加の株式単位、二次債券、または他の証券を時々発行することができ、(Ii)これらの権利を行使する際に配当制限を含むことができる。NEEまたはNEE Capitalが現在返済されていないまたは将来の一連の株式投資単位、二次債券または他の証券の利息または他のお金の支払いを延期する任意の権利を行使する場合、またはこれらの証券に何らかの支払い違約が発生した場合、NEEは普通配当金を支払うことができないが、限られた例外を除く。

 

4

 

支払いを延期するか、支払い期間中の株を延滞し続ける。FPLが株式単位、二次債券、または同様の割り当てを有する他の証券を発行し、そのような権利を行使して、そのような証券の利息または他の支払いを延期する場合、またはこれらの証券に何らかの支払い違約が発生した場合、FPLは、そのような支払いが延期されるか、またはそのような違約期間中にNeeまたはその普通株または優先株の任意の他の所有者に配当金を支払うことができなくなるが、限られた例外は除外される。さらに、NEE、NEE CapitalおよびFPLは、NEE普通株に対して配当金を支払う能力およびNEE子会社(NEE CapitalおよびFPLを含む)がNEEを含むそれぞれの普通株または優先株の任意の保有者に配当金を支払う能力の類似または他の制限または影響を含む他の証券を将来的に発行する可能性がある。

さらに、NEE普通株式所有者が配当を得る権利は、将来発行される可能性のある任意の一連のNEE優先株式所有者の優先配当金、償還、債務返済基金または他の権利に支配される可能性があり、FPLまたはNEE Capital(場合によっては)普通株式または優先株式所有者(NEEを含む)が配当を得る権利は、状況に応じてFPLまたはNEE Capitalの任意の系列所有者の優先配当金、償還、債務返済基金、または他の権利に制限される可能性がある。将来発行される可能性のある優先株。

清算権.NEEが清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、NEEがそのすべての債務および他の債務を支払うことを規定し、支払いまたは規定して、任意の未償還優先株保有者の任意の優先金額を支払った後、任意の残り資産を比例的に平等に共有する権利がある。

他の権利.普通株式保有者はいかなる優先引受権、引受権、転換権或いは債務超過基金権を有していない。普通株は償還する必要がない。

NEE憲章とNEE規約における反買収効果

NEE規約とNEE定款に含まれる条項は，第三者がNee取締役会や経営陣の反対の買収を困難にする可能性があり，NEE制御権の変更であっても普通株保有者の利益に有利である可能性がある。

憲章の規定。NEEの憲章条項のうち，逆買収の効力を有する可能性のある条項には， が含まれている

•

取締役会の空きは残りの取締役が過半数票で埋めることしかできないと規定している，

​

•

株主が株主総会の代わりに書面で行動することを禁止し，

​

•

株主特別会議を招集できる人は、会議で提出された事項を採決する権利がある取締役会議長、総裁または秘書、過半数の取締役会メンバー、または20%の流通株を持つ株主に限られる。

​

•

NEEの定款を改正または廃止し，少なくとも投票権のある流通株の多数の投票権の保有者の賛成票を得るために，NEEの定款を改正または廃止するために株主に任意の行動をとるように要求する，および

​

•

議決権を有する株を少なくとも多数保有する保有者に賛成票を投じ、前述の条項を含むNEE憲章の特定の条項を変更、改訂、または廃止するために、カテゴリとして一緒に投票することを要求する。

​

NEEの付例規定.NEEの規約にはNEE憲章のいくつかの前述の条項が含まれている。NEEの規約には，NEE認可役員の最高人数を16名に制限する規定も含まれている。また、NEEの付例には、任意の年度または特別株主総会で取締役候補者を指名するか、または任意の年次株主総会で審議のために任意の他の業務を提出するための事前通知規定が記載されている。これらの規定は通常，株主にNEEの秘書に書面で任意の指名 を提出することを要求する

 

5

 

Brは、前の年次総会の1周年前の120日前、または前の年次総会の1周年前の90日前の任意の年次総会で審議された取締役会選挙または任意の他の提案の候補者よりも早くない。NEEの付例も、株主は、当該特別会議の開催120日前まででなければならないが、当該特別会議の開催90日前又は初めて特別総会日を公表し、総会で取締役を選出する日から10日後のいずれかの特別会議において、任意の特別会議で考慮するために、NEEの秘書に書面で任意の指名を提出してはならないと規定している。株主通知に適切な形式を持たせるためには，NEE規約に規定されているすべての情報を含まなければならない。

優先株。普通株式保有者の権利および特権は、取締役会が発行を随時許可する必要がある任意の一連の優先株保有者の権利、特権、および優先権の悪影響を受ける可能性がある。NEE取締役会は広範な自由裁量権を有し、株主の承認なしに任意の系列の優先株を作成して発行することができるが、発行された優先株の所有者がいつでも享受する任意の適用権利を遵守しなければならない。この点で、NEE憲章は、株主行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大100，000，000株を発行することを規定し、投票権、配当権、清算優先株、債務弁済基金条項、特権転換および償還権を含む任意の指定、優先株、制限、および相対または他の権利を決定するNEE取締役会を時々許可する。他の事項を除いて、特別な投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することを許可することによって、取締役会は普通株式保有者の投票権に悪影響を与える可能性があり、たとえこのような取引が普通株式保有者の利益に有利であっても、NEE制御権を変更しようとするいかなる試みも阻止することができる。“NEE優先株説明”のNEE優先株の説明を参照してください。

フロリダ州法案による関連株と持株取引の制限

関連取引.フロリダ州の会社として、NEEはフロリダ州法案の制約を受けており、フロリダ州の会社は一般的に法規で定義されている“利害関係株主”と“関連取引”を行ってはならない。株主が“利害関係株主”にならない限り、3年以内に：

•

その株主が利益株主になる前に，取締役会は関連取引やその株主が利益株主となる取引を承認した，

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を持つが，何らかの排除条件の制限，あるいは を受ける

​

•

は、その株主が利害関係のある株主になったときまたは後に、関連取引が取締役会によって承認され、その利害関係に属していない株主が保有する議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

​

フロリダ州法案では，一般に“利益株主”を，会社が議決権を発行した株式の15%以上を持つ実益所有者と定義する.“フロリダ州法案”に含まれる関連取引には含まれているが，指定された例外は以下のとおりである：

•

会社と興味のある株主は当事者の合併と合併であり，

​

•

は、会社の資産、流通株、収益性または純収入総額の10%以上に相当する資産売却または何らかの他の処分を関心のある株主に処分します。

​

•

一般に，会社は興味のある株主にその流通株総公平時価10%以上に相当する株式を発行し，

​

•

関心のある株主から提出された、または関連する株主との手配に基づいて提出された任意の会社清算または解散計画によって、

​

 

6

 

•

会社証券の再分類、会社資本再編、合併または合併またはその他の取引は、利益関連株主実益が所有する会社が発行した議決権株式の割合を10%以上増加させ、 を増加させる効果がある

​

•

利害関係のある株主は会社から何らかの融資や他の財政援助を受けている。

​

上記の取引は、一般に、利害関係のある株主に関連する任意の関連会社の取引を含み、会社の任意の直接的または間接的な多数の株式子会社に関連または影響を与える。

上記投票要求は以下の場合には適用されない：

•

この取引は会社の大多数の公正取締役の承認を得ている，

​

•

興味のある株主は，取引前少なくとも3年間，議決権を発行した株式の少なくとも80%の実益所有者であった

​

•

興味のある株主は，議決権付き株式を発行した実益所有者の少なくとも90%である，または

​

•

は規定された公平価格とプログラム要求を満たす.

​

持株権買収。フロリダ州法案には、同法規で定義されている“発行上場企業”の株式を買収し、特定のハードルを超える者は、一般に、そのような投票権が単独で投票する権利のある各種類の証券(購入者によって保有または制御されている株式を含まない)の多数の投票権所有者の承認を得ない限り、そのような株式に関するいかなる投票権も含まれていないと規定されている。フロリダ州法案で規定されている敷居は以下の数の株を買収することです：

•

会社のすべての投票権の5分の1以上だが、3分の1未満、

​

•

会社の総投票権の3分の1以上であるが，多数未満，あるいは

​

•

会社のすべての投票権の多数以上。

​

他の事項を除いて，買収すれば：

•

買収前に会社の取締役会の承認、または

​

•

は、同社が一方の法定合併又は株式交換のために発効している。

​

買収前に、会社の定款又は定款規定会社が法規の管轄を受けていない場合は、当該法規は、規定のハードルを超えた会社株買収にも適用されない。同法規はまた、会社がその定款又は定款の中で1つの規定を通過することを許可し、会社が特定の場合に取得した株式を償還することを規定する。NEEの憲章とNEE規約にはそのような規定はない。

賠償

フロリダ州の法律は一般的に、フロリダ州の会社、例えばNEEは、その役員と高級管理者が発生する可能性のある責任と費用を賠償することができます。フロリダ州の法律はまた役員の責任をNEEと他の人たちに制限している。NEE規約には，NEEが特定の条件でその役員，高級職員，従業員，代理人に賠償を要求する条項が掲載されている。また、NEEはその役員、高級職員、従業員、代理人を代表してフロリダ州の法律で許可された保険を保証する。

株主アクセス権限

NEE定款は，NEE発行普通株の少なくとも3%以上の株主(“合資格株主”)が取締役候補(他の合資格株主のいずれかとともに)を最大2%または20%の在任取締役(多くの者を基準とする)に連続して保有することを許可しており，当該等の適格株主がNEE定款に規定されている要求に適合していることを前提としている。これらの要求は通常，NEEを含む秘書が条件を満たす を受け取る

 

7

 

NEEの直近の年次総会の代理材料郵送1周年前150日から120日前に株主を指名した.適格株主の通知に適切な形式を持たせるためには，NEE定款に規定されているすべての情報を含まなければならない。

譲渡エージェントと登録先

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A. である

リスト

この普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“NEE”

NEE優先株説明

ルーチン。NEE優先株を説明する以下の陳述は完全な説明ではない。より多くの情報については、NEE定款とNEE定款を参照してください。すべての条項を完全に理解するために、ここで発行された任意の優先株の条項を記述する本要約およびNEE規約の改正条項を読むべきです。また、FPL担保融資を参照してください。その中に含まれる制限は、場合によっては、一般株式現金配当金を支払うためにFPLが使用可能な留保収益額を制限する場合があります。これらの文書の各々は、以前にまたは米国証券取引委員会に記録されており、各文書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物となるか、またはその一部である。フロリダ州法と他の適用法も参考にすることができる。

は優先株が必要です。NEEは株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行することができ、額面は0.01ドルである。現在流通株の優先株はありません。

一連の優先株のいくつかの条項は他の一連と異なる可能性がある。提供された任意の優先株の条項は目論見書の付録に説明される。これらの条項もNEE定款の改正案条項に説明され，この定款は提供される優先株の条項を決定する。これらの用語は、このシリーズに適用される以下のいずれかを含む：

(1)

この系列優先株の名称，

​

(2)

このシリーズ中の株式数，

​

(3)

配当率、または配当率をどのように決定するか、およびこの一連の配当支払い日、

​

(4)

このシリーズは証券取引所に上場するかどうか，

​

(5)

優先株系列は、Neeオプションで償還されることができる1つまたは複数の日、およびそのような償還に対する任意の制限

​

(6)

このシリーズの優先株を買い戻し、償還または解約する必要がある任意の債務返済基金または他の準備が必要である

​

(7)

NEE清算、解散または清算、優先順位系列が支払うべき金額、およびそのような任意のイベントが自発的である場合に支払われるべき任意の追加金額またはそのような金額を決定する方法、

​

(8)

このシリーズの優先株の株式を別の一連の株式または任意の他のカテゴリの株式に変換する任意の権利，

​

(9)

投票権(あれば)と

​

(10)

はNEE憲章の規定に抵触しない他のいかなる条項もない.

​

場合によっては、優先株の発行は他の会社がNEEを買収することを困難にし、現在の経営陣を更迭することが困難になる可能性がある。また“NEE普通株式説明”を参照してください。

 

8

 

NEEおよびその付属会社の配当能力は、未返済の融資スケジュールに契約制限があり、将来の融資スケジュールにも類似または他の制限が含まれる可能性がある。本募集説明書の期日までに、NEEは未償還の株式と単位を持っている。持分単位の条項によると、NEEは時々、持分単位の一部を構成する調達契約の契約調整支払いを調達契約決済日より遅くない日に延期する権利がある。NEE Capitalは未償還の二次債券を持っており、NEE Capitalはその未償還二次債券の利息の支払いを時々一度または何度も延期する権利があり、最大10年連続である。NEE、NEE CapitalおよびFPLは、(I)利息または他の支払いを延期する権利を提供するために、追加の持分単位、二次債券、または他の証券を時々発行することができ、(Ii)これらの権利を行使する際に配当制限を含むことができる。NEEまたはNEE Capitalが現在返済されていない、または将来の一連の株式単位、二次債券またはそのような他の証券の利息または他のお金の支払いを遅延させる任意の権利を行使する場合、またはこれらの証券に何らかの支払い違約が発生した場合、NEEは(限られた例外を除いて)支払いを延期するか、またはそのような違約期間中にNEEまたはその普通株式の任意の他の所有者に配当金を支払うことができない(NEE Capitalがその一次二次債券の利息を遅らせる場合、NEEまたはその普通株の任意の他の所有者に配当金を支払うことができない)。FPLが株式単位、二次債券、または同様の割り当てを有する他の証券を発行し、そのような権利を行使して、そのような証券の利息または他の支払いを延期する場合、またはこれらの証券に何らかの支払い違約が発生した場合、FPLは、そのような支払いが延期されるか、またはそのような違約期間中にNeeまたはその普通株または優先株の任意の他の所有者に配当金を支払うことができなくなるが、限られた例外は除外される。さらに、NEE、NEE CapitalおよびFPLは、将来的に他の証券を発行する可能性があり、NEEがその普通株または優先株に配当金を支払う能力およびNEEの子会社(NEE CapitalおよびFPLを含む)が、それぞれの普通株または優先株(NEEを含む)の任意の所有者に配当金を支払う能力に類似または他の制限または影響を与える可能性がある。

NEE預託株式説明

Neeは受託株式を発行することができ、任意の系列Nee優先株の断片的な権益を代表する。任意の預託株式を発行する際には、NEEは、適用される募集説明書補編に記載される受託者である銀行又は信託会社と預金契約を締結する。預託株式は関連預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託株式に関する証券を発行した後，NEEはその優先株の株式を関連する信託機関に入金し，その信託機関に関連する預託証明書の発行を促す.預託契約条項に適合する場合、預託証明書の各所有者は、預託証明書に代表される優先株のすべての権利、特典および特権を享受する権利を有し、預託証明書に代表される優先株に対するすべての制限および制限(例えば、配当金、投票権、転換、交換、償還、債務返済基金、引受および清算権を含む)の割合は、関連する預託株式である。

発行の任意の預託株式の条項は目論見書付録で説明する.

NEE在庫調達契約説明
と仕入先

Neeは、所有者がNeeから購入する義務があり、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株または優先株または預託株式をこれらの所有者に売却する必要があることを規定する契約を含む株式購入契約を発行することができる。普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい。株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入単位の一部としてもよく、これらの単位は、株式購入契約とNEE Capitalの債務証券、NEEの債務証券または第三者の債務証券を含み、米国国債を含むが、これに限定されず、保有者が株式購入契約に基づいて普通株、優先株または預託株式を購入する義務を確保することができる。株式購入契約は定期的に株式購入単位所有者の一部または全部に支払う必要がある可能性がある

 

9

 

またはその逆であり、そのような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。株式購入契約は、株式購入契約の下での持株者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。

が提供する任意の株式購入契約または株式購入単位の条項は，目論見書付録で説明する.

Nee株式証明書説明

NEEは株式承認証を発行して普通株、優先株または預託株式を購入することができる。このような株式承認証の条項およびNEEと引受権証代理人との間の任意の関連持分証契約は、募集説明書の付録に説明される。

NEE優先債務証券説明

NEEは、受託者として、NEEとニューヨーク·メロン銀行との間の1つまたは複数の契約に基づいて、その優先債務証券を1つまたは複数の系列で発行することができる。発行された優先債務証券及び債券適用条項は、目論見書付録に記載される。

NEE二次債証券説明

NEEは、受託者として、NEEとニューヨーク·メロン銀行との間の1つまたは複数の契約に従って、その二次債務証券(NEE二次債券を除く)を1つまたは複数のシリーズで発行することができる(定義は以下“NEE二次債券説明”参照)。任意の発行された二次債務証券の条項及び適用される債券は、目論見書の付録に記載される。

NEE二次債券説明

NEEは、NEEと受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の1つまたは複数の契約に基づいて、その二次債券(“NEE二次債券”)を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。任意の発行された二次債券及び適用される債券の条項は目論見書付録に説明される。

NEE資本優先株説明

ルーチン。NEE Capital優先株を説明する以下の陳述は完全な説明ではない。より多くの情報を知るためには、NEE Capital現行の定款(“NEE Capital定款”)とNEE Capital現行の定款を参照されたい。あなたは、すべての条項を完全に理解するために、ここで発行された任意の優先株の条項を記述する本要約およびNEE Capital規約の改訂条項を読むべきです。これらの文書の各々は、以前にまたは米国証券取引委員会に記録されており、各文書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物となるか、またはその一部である。フロリダ州法と他の適用法も参考にすることができる。

Nee Capital優先株。NEE Capitalは株主の承認を得ずに、一連または複数の優先株を発行する可能性があり、額面は0.01ドルである。NEE資本優先株は“NEE資本優先株担保説明”に記載されているようにNEEによって保証される。現在流通株の優先株はありません。

一連の優先株のいくつかの条項は他の一連と異なる可能性がある。提供された任意の優先株の条項は目論見書の付録に説明される。これらの条項は、発行された優先株の条項を決定するNee Capital規約の修正案条項にも記載されるだろう。これらの用語は、このシリーズに適用される以下のいずれかを含む：

(1)

この系列優先株の名称，

​

(2)

このシリーズ中の株式数，

​

 

10

 

(3)

配当率、または配当率をどのように決定するか、およびこの一連の配当支払い日、

​

(4)

このシリーズは証券取引所に上場するかどうか，

​

(5)

は、nee Capitalの選択に従って、一連の優先株を償還する1つまたは複数の日およびそのような償還に対する任意の制限によって、 を償還することができる

​

(6)

Nee Capitalの買い戻し、償還、またはこの一連の優先株の償還または解約を要求する任意の債務返済基金または他の準備、

​

(7)

NEE Capital清算、解散または清算の場合、優先株系列の対応金額、およびそのようなイベントが任意の自発的な場合に、支払うべき任意の追加金額またはそのような金額を決定する方法

​

(8)

このシリーズの優先株の株式を別の一連の株式または任意の他のカテゴリの株式に変換する任意の権利，

​

(9)

投票権(あれば)と

​

(10)

NEE Capital憲章の規定に抵触しない他のいかなる条項も.

​

未償還融資スケジュールにはNEE Capital配当能力に対する契約制限が含まれており、将来の融資スケジュールには類似または他の制限が含まれている可能性がある。本募集説明書の期日までに、NEE Capitalは未償還の二次債券を持っており、これによりNEE Capitalは時々一度または何度もその未償還二次債券の利息の支払いを延期し、最大10年連続する権利がある。NEE Capitalは、(I)支払利息または他の支払いを延期する権利を与えるために、追加の二次債券または他の証券を時々発行することができ、(Ii)これらの権利を行使する際に配当制限を含むことができる。Nee Capitalが現在返済されていないまたは将来の一連の二次債券またはそのような他の証券の利息または他のお金の支払いを延期する任意の権利を行使する場合、または、そのような証券に何らかの支払い違約が発生した場合、Nee Capitalは、(限られた例外を除いて)そのような支払いが延期されるか、またはそのような違約が継続している間に優先配当金を支払うことができないであろう。さらに、NEE Capitalは将来的に他の証券を発行し、NEE Capitalがその優先株の所有者に配当金を支払う能力に類似または他の制限を加える可能性がある。

 

11

 

NEE資本優先株担保説明

NEE Capital優先株の担保に対するNEEの陳述は完全な記述ではないことを以下に記述する。より多くの情報を知るためには、NEE NEE Capital優先株に関する担保プロトコルを参照されたい。あなたはすべての条項を完全に理解するために、この要約を保証協定と一緒に読まなければならない。また、“第1太平デイビス担保ローン”を参照してください。その中に含まれる制限は、場合によっては、第1の太平デイビスが必要な人に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。これらの文書の各々は以前に米国証券取引委員会に届出されており、それぞれは米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物であり、本目論見書はその一部である。

Nee Capitalがいかなる抗弁、相殺権、または反クレームを所有または主張する可能性があるにもかかわらず、Neeは、満期時に累積および未払いの配当金の支払い、および清算または償還時に支払われるべき金額を絶対的に、撤回できない、および無条件に保証するであろう。NEEのNEE Capitalの優先株に対する担保はNEEの無担保債務となり，(1)NEEのすべての他の債務(その条項による同等または従属の債務を除く)の支払権にランクされる，(2)NEEが発行可能な最高級優先株または優先株と同等であり，NEEの任意の関連会社の任意の優先株または優先株について締結可能な任意の他の担保と並び，(3)NEEに優先する普通株である。NEEのNEE Capital優先株に対する担保条項は目論見書付録に説明する。

NEEは持ち株会社であり，そのほとんどの収入はその運営子会社からのものであるが，NEEの子会社は独立した法人実体であり，NEE Capital優先株のNEE担保によるいかなる支払いも義務付けられておらず，このような支払いにいかなる資金も提供する義務はない。したがって、NEE Capital優先株のNEE担保は、実際にNEE子会社に属して発生または発行されたすべての債務および他の債務から、貿易売掛金、債務、優先株を含む。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際にNEE Capital優先株のNEE保証より優先されるだろう。NEEはNEE Capital優先株の担保に対してNEE子会社が発行，担保または発生する可能性のある債務(債務や優先株を含む)の金額に制限を設けない。NEEの一部の子会社が配当能力を支払う契約制限の説明については、“NEE普通株-普通株式用語-配当権説明”を参照されたい。

 

12

 

NEE資本預託株式説明

NEE Capitalは受託株式を発行することができ、任意のシリーズNEE Capital優先株の断片的な権益に相当する。NEE Capitalは、任意の預託株式を発行する際に、預託銀行として銀行または信託会社と預託契約を締結し、この協定は適用される目論見書の付録に示す。預託株式は関連預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託株式に関する証券を発行した後，NEE Capitalはその優先株の株式を関連する信託機関に入金し，信託機関に関連する預託証明書の発行を促す.預託契約条項に適合する場合、預託証明書の各所有者は、預託証明書に代表される優先株のすべての権利、優遇及び特権を享受する権利を有し、預託証明書に代表される優先株のすべての制限及び制約(例えば、配当、投票権、交換、償還、債務基金、引受及び清算権を含む)を受け、割合は、関連する預託株式に代表される優先持分の零細権益である。

発行の任意の預託株式の条項は目論見書付録で説明する.

NEE資本預託株式保証説明

NEEは任意のNEE Capital預託株式を保証することができる。このような保証と保証協定のいずれかの条項は入札説明書の付録に説明される。

NEE Capital優先債務証券説明

ルーチン。NEE Capitalは，NEE Capitalとニューヨークメロン銀行が受託者として1999年6月1日に署名した契約に基づいて，その優先債務証券を1つまたは複数の系列で発行することができる.本契約は、本募集説明書では“契約”と呼ばれ、時々改訂·補充される可能性がある。ニューヨーク·メロン銀行は契約の受託者として、本募集説明書では“契約受託者”と呼ばれている。NEE Capital本募集説明書および任意の適用される目論見書付録に基づいて発売される優先債務証券を“要約優先債務証券”と呼ぶ。

この契約は，NEE Capitalが無限の債券，手形または他の優先債務を随時発行することを規定している.本募集説明書では、要約優先債務証券とNEE Capital以前または以降に当社によって発行されたすべての他の債券、手形または他の債務を総称して“優先債務証券”と呼ぶ。

本節では，要約優先債務証券のいくつかの条項と契約のいくつかの条項について簡単に概説する.本要約には、要約優先債務証券や契約の完全な記述は含まれていない。本要約および本契約および上級者証明書、または本要約で使用されるすべての条項およびいくつかの用語の定義を完全に理解するために、高級債務証券を要約する他の文書を読まなければならない。この契約は、一連の発行された高級債務証券および発行された高級債務証券を作成するために使用することができる上級者証明書の形態であり、これまで米国証券取引委員会に報告され、本募集説明書の一部として米国証券取引委員会の登録声明の証拠物として提出されている。また、信託契約は1939年の“信託契約法”の規定を満たしているため、1939年の“信託契約法”の規定を満たしている。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

1つのシリーズのすべての発行済み高級債務証券は同時に発行される必要はなく、このシリーズの追加発行済み高級債務証券は再発行することができる。これは、NEE Capitalが、以前に発行されたある特定のシリーズの要約優先債務証券の任意の既存の所有者に通知する必要がなく、またはその同意を得ることなく、このシリーズの追加発売高級債務証券を時々設立および発行することができることを意味する。当該等の追加発売された高級債務証券は、発行日及び初回支払日を除いて、各方面において、先に発行された同シリーズで発売された高級債務証券と同じ条項を有する。追加発売された優先債務証券は合併し、先に発行された同シリーズの発売された優先債務証券と単一シリーズを構成する。

 

13

 

発行された高級債務証券シリーズごとに異なる条項がある可能性がある。NEE Capitalは、特定のシリーズの発行された高級債務証券に関する目論見補足資料に、特定のシリーズの発行された高級債務証券に関する以下の情報を含む：

(1)

発行された高級債務証券の名称，

​

(2)

高級債務証券元金総額のいかなる制限，

​

(3)

高級債務証券元金の支払日(S)，

​

(4)

高級債務証券の金利(S)、または金利をどのように決定するか(S)、利息計算日(S)、支払日および任意の支払日の記録日、

​

(5)

任意の支払日に、高級債務証券の利息を要約する者に支払われ、もしこれらの要約済み高級債務証券がその利息支払いの記録日に終値したときにその名義で登録された者を除く場合、

​

(6)

発行された優先債務証券の支払先(S)および発行された優先債務証券の登録所有者は、発行された優先債務証券を譲渡または交換し、Nee Capitalまたはその送達通知および要求された場所(S) を譲渡または交換することができる

​

(7)

証券登録業者と任意のまたは複数の高級債務証券の支払いエージェント，

​

(8)

Nee Capitalの選択により、任意の日(S)、優先債務証券の償還価格(S)、すべてまたは一部の償還条項と条件、およびこれらの償還に対するいかなる制限も、

​

(9)

発行された高級債務証券の登録所有者が保有する任意のオプションを含む任意の債務返済基金または他の条項を含み、Nee Capitalにこれらの発行された高級債務証券の買い戻しまたは償還を義務化する。

​

(10)

発行される優先債務証券の額面が，1，000ドルと1，000ドルのいずれの整数倍でなければ，

​

(11)

高級債務証券の元本またはプレミアム(あれば)または利息が利用可能な1つまたは複数の通貨(ドルでなければ)，

​

(12)

Nee Capitalまたは登録されたすべての人が、提供された高級債務証券の通貨以外の通貨でこれらの提供された高級債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を支払いまたは受信することを選択することができる場合、選択された条項および条件を作ることができる、

​

(13)

提供された高級債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息が証券または他の財産で支払われる場合、これらの証券または他の財産のタイプおよび金額、ならびにNee Capitalまたは登録所有者は、これらの支払いの条項および条件を選択または受信することができる、

​

(14)

提供された高級債務証券の元本またはプレミアムまたは利息の対応金額が、指数または契約外で決定可能な他の事実またはイベントを参照して決定できる場合、これらの金額はどのような方法で決定されるか，

​

(15)

発行された高級債務証券の元本部分は、発行された高級債務証券の全元金でなければ、満期加速宣言時に支払う。

​

(16)

債務証券の登録所有者の利益を優先するために提供される高級債務証券とNEE Capitalの契約違反イベント(あれば)は，契約に規定されているイベントではなく， である

​

 

14

 

(17)

要約優先債務証券は、任意の他のエンティティの株式または他の証券株式に変換または交換することができる条項(ある場合)，

​

(18)

本契約項における“合格債務”の定義とは，ドル以外の通貨で価格を計算する高級債務証券であり，

​

(19)

債務証券支払と弁済を優先した後、NEE Capitalのその債務に対するいかなる準備も回復し、

​

(20)

これらの発行された高級債務証券がグローバル形式で発行されると，世界的に発行されたこれらの高級債務証券に関する必要な情報，

​

(21)

発行された高級債務証券が無記名証券として発行されれば，無記名証券として発行される高級債務証券に関する必要な情報，

​

(22)

提供された高級債務証券を提供した登録所有者が、提供された高級債務証券またはその譲渡を登録する権利を譲渡または交換する任意の制限、および任意の関連サービス料、

​

(23)

法定祝祭日満期支払条項の任意の例外、または提供される高級債務証券と比較して、平日の定義は任意の変化がある、

​

(24)

以下の“NEE Capital高級債務証券担保説明”に記載されている担保以外に、それらが提供する高級債務証券に提供される任意の担保、担保または担保、および

​

(25)

が提供する高級債務証券では，本契約規定に抵触しない他のいかなる条項もない.(契約，301節).

​

NEE Capitalは発行された高級債務証券を元金以下の割引価格で販売する可能性がある。元金以下の割引価格で販売されている発行された高級債務証券に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項は、関連する目論見書補編で議論される可能性がある。さらに、いくつかの重要な米国連邦所得税またはドル以外の通貨建ての高級債務証券に適用される他の考慮事項は、関連する目論見書付録で議論される可能性がある。

関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、NEE CapitalまたはNEEの高レバレッジ取引に関連する場合、契約中のチェーノは、要約優先債務証券の登録所有者を保護することはない。

安全とランキング。発売された高級債務証券はNEE Capitalの無担保債務となる。債券はNee Capitalが他の高級債務証券に担保を提供する能力を制限しない。当該会社によって発行されたすべての高級債務証券は、Nee Capitalが任意の高級債務証券(発行された高級債務証券を除く)について担保を提供することを選択しない限り、当該会社によって発行された他のすべての高級債務証券と同等の格付けを有することになり、同社の規定に従ってすべての未償還優先債務証券に担保を提供することはできない。発売された高級債務証券のランキングは、NEE Capitalの二次債務証券やNEE Capitalの一次二次債券よりも高くなる。IndentureはNEE Capitalが他の無担保債務を発行する能力を制限しない。

Nee Capitalは持ち株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが、Nee Capitalの子会社は独立した法人実体であり、高級債務証券についていかなる金を支払うか、あるいはそのような支払いにいかなる資金も提供する義務はない。したがって、高級債務証券は、実際にはNEE Capital子会社に属するすべての債務およびその他の債務から発生または発行され、貿易売掛金、債務、優先株を含む。貿易債務のほか、NEE Capitalの多くの運営子会社は、その業務活動に資金を提供するために債務を発生させる。このすべての債務は実際には高級債務証券より優先されるだろう。Indentureは、Nee Capital子会社が発行、保証、または債務(債務または優先株を含む)を発生する可能性のある金額に制限はない。NEE資本配当金支払い能力の契約制限の説明については、“NEE普通株-普通株式用語-配当権説明”を参照されたい。

 

15

 

支払いと支払いエージェント.関連株式募集説明書の付録に記載されているほか、支払日毎に、NEE Capitalは、当該利付日に関する記録日の営業受取市にその名義で高級債務証券を提供する者を登録して提供する者に優先債務証券毎の利息を支払う。しかし、発売された高級債務証券が満期になった日には、Nee Capitalは元金を支払った人に利息を支払う。さらに、Nee Capitalが提供された高級債務証券のいずれかの利息を滞納している場合、提供された高級債務証券の登録所有者に違約利息を支払う可能性がある：

(1)

企業委託者が選択した日の終値日から、Nee Capitalが違約利息の支払いを提案した日の15日前または10日以下、あるいは を超えてはならない

​

(2)

いかなる他の合法的な方式も、発行された高級債務証券上場のいかなる証券取引所の要求にも違反せず、しかも企業受託者は実行可能であると考えている。(契約，307節).

​

関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、発売された高級債務証券がニューヨーク·メロン銀行で支払代理人の主要会社信託事務所として提出された場合、満期になって発売された高級債務証券の元金、プレミアム(あれば)と利息が支払われる。NEE Capitalは、発行された高級債務証券の支払場所を変更し、NEE Capitalを含む1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントをキャンセルすることができる。(契約，602節).

振込と為替。関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、要約優先債務証券は、ニューヨークのメロン銀行で証券登録所の主要会社信託事務所として譲渡または交換することができる。NEE Capitalは、優先債務証券の譲渡および交換先を変更することができ、その譲渡および交換のために1つまたは複数の追加の場所を指定することができる。

関連募集説明書付録に規定がある以外に、譲渡または交換要約優先債務証券は何の手数料もかかりません。しかしながら、NEE Capitalは、任意の譲渡または交換要約優先債務証券に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性がある。

NEE Capitalは、償還のために選択された発行された高級債務証券を譲渡または交換する必要はない。さらに、NEE Capitalは、選択された償還された優先債務証券を決定するために、通知が発行される15日前までに、発行された任意の優先債務証券を譲渡または交換することを要求されないであろう。(契約，305節).

失敗した.NEE Capitalは、任意の時点で、高級債務証券のすべてまたは一部に対するすべての債務を解除することを選択することができる。これを行うためには，Nee CapitalはIndenture受託者または任意の支払代理人に信託形式で撤回不可能に入金しなければならない：

(1)

高級債務証券が満期または満期になる前に、元金の全部または一部、割増(ある場合)と満期利息の支払い、または

​

(2)

もし預金がこのシリーズの高級債務証券が満期になる前に支払われた場合、

​

(a)

米国の直接債務、または米国によって無条件に保証された債務は、そのすべての信用および信用の利益を享受する権利があるが、その発行者が償還または他の前払いを選択することを許可する条項、および は含まれていない

​

(b)

証明書、預託証明書、または他の手形は、これらの債務のうち、またはこれらの債務について満了した任意の特定の利息または元金支払いに直接所有権利益の証明書、預託証明書、または他の手形が存在することを証明し、これらの債務は、その発行者が償還または他の方法で前払いすることを選択することを可能にする条項を含まない

​

元金と利息，満期時には，元金や利息の再投資を考慮しない場合には，預けたり と一緒に資金を提供する

 

16

 

債券委託者は、高級債務証券が満期になる前に、またはその元金の全部または一部を支払い、プレミアム(ある場合)および満期利息、または を支払うのに十分である

(3)

(1)と(2)の組み合わせは、その元金の全部または一部、プレミアム(ある場合)および満期利息を支払い、そのような高級債務証券の満期時または前に満期になるのに十分である。(契約，701節).

​

留置権制限.いかなる高級債務証券も返済されていない限り、Nee Capitalがすべての高級債務証券を平等に保証しない限り、Nee CapitalはNee Capitalが現在または後でこれらの株株を直接所有しない限り、その多数の子会社を持つ任意の株式株を保有権保証しないだろう。しかし，この制約は適用や阻止には適用できない：

(1)

Nee Capitalが株式を買収する際または後270日以内に設立された株式に対する任意の留置権は、当該株式の全部または一部の買収価格を保証するために、

​

(2)

Nee Capitalがその株を買収する際に存在する任意の株式保有権(Nee Capitalが留置権担保の義務を負うか否かにかかわらず、留置権が買収を考慮する際に設定されているか否かにかかわらず)，

​

(3)

(1)第1項および(2)項に記載の留置権の任意の延期、継続または置換、またはこれらの留置権によって保証される任意の債務の任意の延期、継続または置換；前提は、

​

(a)

この留置権は、延期、更新または交換後に担保された債務元金が、直前の延期、更新または交換前に当該留置権保証の債務元金、および を超えてはならない

​

(b)

延長、更新、または置換留置権の割合は、延長、更新または置換された留置権によってカバーされるすべての株式の割合、または を超えてはならない

​

(4)

裁判所訴訟手続きに関する任意の留置権；ただし，条件は：

​

(a)

は、相応の判決(または当該30日以内に対応する判決を取り消す)が下されてから30日以内に、当該留置権の実行または強制実行が実際に保留され、その留置権によって保証された債権が適切な手続きによって誠実に抗弁されている。

​

(b)

この留置権の支払いは保険会社が全額保証し，保険会社は拒否や異議申し立ての範囲がない，あるいは

​

(c)

は、留置権が十分に保証されている限り、対応する判決、法令または命令を再確認するために正式に起動される任意の適切な法律手続きが完全に終了していないか、またはこれらのプログラムを起動することができる期限が満了していない。

​

上記(1)から(4)項に記載の留置権を除いて、NEE Capitalが現在又は以後直接所有する任意のNEE Capitalホールディングス子会社の任意の株式の任意の株式の保有権を、本募集明細書では“限定的留置権”と呼ぶ。上記の制限は、制限された留置権によって担保されたNEE Capitalの他のすべての債務とともに、Nee Capital総合資本の5%を超えないように、Nee Capitalが制限留置権を設けて債務を確保することには適用されない。(契約，608節).

ここで，“合併資本化”とは： である

(1)

合併株主権益，

​

(2)

借金の合併負債(1年以内に満期に対応するいかなる金額も含まない)であり、 を繰り返さない

​

(3)

強制償還または債務超過基金条項に拘束されたNEE Capitalまたは任意の連結子会社の任意の優先株または優先株。

​

 

17

 

上記でいう“合併株主権益”とは、NEE Capital及びその合併子会社の総資産からNEE Capital及びその合併子会社のすべての負債を差し引くことである。本定義において、“負債”という言葉は、公認会計原則に従って貸借対照表上で負債に分類されるすべての債務を意味するが、これらに限定されない

(1)

Nee Capitalまたはその任意の連結子会社の財産によって保証される債務は、Nee Capitalまたはその連結子会社が償還責任を負っているか否かにかかわらず、Nee Capitalまたはその合併子会社がこの責任を負わない場合を除き、その財産は、当該貸借対照表上のNee ital Capalまたはその連結子会社の資産に含まれていない

​

(2)

繰延負債、および

​

(3)

NEE Capitalまたはその任意の総合付属会社の債務は、その債務返済権利および優先順位がNEE Capitalまたはそのような総合付属会社の他の負債に明らかに従属する。

​

本定義で使用される“負債”は、Nee Capitalまたは任意の連結子会社の優先株または優先株を含むが、強制償還または債務超過基金条項によって制約された任意のそのような優先株または優先株に限定される。

“総合負債”という言葉は、NEE Capitalとその総合付属会社の総合貸借対照表に示される総負債である。

用語“連結子会社”とは、公認会計原則に基づいてNEE Capitalの当該日までの連結財務諸表中の財務諸表と合併する任意の直接又は間接持株の子会社を意味する。(契約，608節).

上記の制約は以下の能力をいかなる方法でも制限しない：

(1)

は，Capitalが直接保有する多数の株式子会社の株式以外の任意の資産を保有する必要がある，

​

(2)

上記の制限がカバーする株式を含む資本またはその子会社の移転を促進する必要がある資産、

​

(3)

はその任意の資産に留置権を設定する必要がある，あるいは

​

(4)

NEE CapitalまたはNEE(NEE Capitalを除く)の任意の直接または間接子会社は、その任意の資産を留置権する。

​

償還。要約優先債務証券の償還条項(あれば)は目論見書付録に示す。関連募集説明書の付録に別の規定がない限り、および所有者が償還を選択できる要約優先債務証券を除いて、要約優先債務証券は償還日の30日から60日以内に償還を通知することができる。任意のシリーズまたはそのいずれかの部分の要約優先債務証券がすべての償還済み証券よりも少ない場合、証券登録処長は、被要約優先債務証券を償還することを選択する。どんな選択規定もない場合、安保書記官長はそれが公平で適切だと思う選択方法を選択するだろう。(契約、403と404節)。

償還を選択した発売済み高級債務証券は、償還日に利息を停止する。債務証券を優先的に償還すると、支払代理人は償還価格及び任意の課税利息を支払う。(契約，405節).関連募集説明書の付録に規定があるほか、償還日には、NEE Capitalは償還要約優先債務証券について償還代金を支払う人に利息を支払う。発行された高級債務証券のみを償還する場合、企業受託者は、残りの部分に同じシリーズの新たな発行済み高級債務証券を無料で提供する。(契約，406節).

Nee Capitalの選択に従って行われる任意の償還は、指定された償還日または前に、償還価格を支払うのに十分な資金を支払い代理人が受信することを条件とすることができる。もし にいたら

 

18

 

償還通知が発行されたとき、償還金は支払エージェントに格納されていない場合、その通知にこの規定がある場合、償還は償還日または前に償還金を受信しなければならず、当該金を受信しない限り、償還通知は無効となる。(契約，404節).

発売された優先債務証券を購入します。NEE Capitalまたはその連合会社は、入札、公開市場またはプライベートプロトコルまたは他の方法にかかわらず、任意の時間および時々任意の1つまたは複数の価格ですべてまたは一部の要約優先債務証券を購入することができるが、適用される法律の制限を受けなければならない。

資産の合併、合併、販売。契約により、NEE Capitalは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならず、またはその財産および資産を実質的に全体として任意のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない：

(1)

合併によってエンティティを形成するか、nee Capitalをその中に統合するエンティティ、またはnee Capitalの財産および資産を買収またはレンタルするエンティティは、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティに基づいており、そのエンティティは、nee Capitalのすべての高級債務証券および契約に対する義務を明確に担っている。

​

(2)

取引が発効すると，契約項下の違約イベントは存在せず，通知や一定時間経過後や両者が同時に発生した後に契約項下の違約イベントとなるイベントも存在せず，かつ

​

(3)

NEE Capitalは“契約”の規定に従い，契約受託者に高級職員証明書と弁護士意見を提供する.(契約，1101節).

​

NEE Capitalを存続エンティティとする統合では，IndentureはNEE Capitalを制限しない.

違約事件。以下のいずれも任意の一連の高級債務証券の契約項の下での違約事件である：

(1)

このシリーズの高級債務証券が満期になってから30日以内に利息が支払われていません

​

(2)

満期時にこの一連の高級債務証券を支払っていない元金やプレミアム(あれば)，

​

(3)

は、契約中の任意の他の契約または担保を履行または違反していないが、この一連の高級債務証券とは無関係な契約または担保を除いて、(I)nee Capitalが企業受託者から遵守できなかった書面通知または(Ii)Nnee CapitalとIndenture Trustが当該一連の高級債務証券元金を遵守できなかったことに関する登録者全員の書面通知を受信した後、90ヶ月継続する。

​

(4)

Nee Capital破産、借金を返済しない、あるいは再編するいくつかのイベント、または

​

(5)

このシリーズの高級債務証券で指定された任意の他の違約イベントについて。(契約、801節)。

​

上記(3)項に記載の違約イベントが発生した場合、契約受託者は猶予期間を延長することができる。また、特定の系列の登録所有者が違約通知を発行した場合、そのシリーズの高級債務証券は、少なくとも同じ割合の登録所有者は、契約受託者とともに猶予期間を延長することもできる。もしNee Capitalが起動して是正行動を取ろうと努力している場合、猶予期間は自動的に延長されるだろう。(契約、801節)。特定系列の高級債務証券の違約事件は、必ずしも当該契約によって発行された任意の他系列の高級債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。

救済措置。1つまたは複数の一連の高級債務証券に適用される違約イベントが存在するが、すべての未償還高級債務証券に適用されない場合、(I)契約受託者または(Ii)各影響を受けた一連の高級債務証券元金総額の少なくとも33%の登録所有者は、一連のすべての高級債務証券の元本および計算すべきであるが支払われていない利息の即時満期および支払いを宣言することができる。(契約、802節)。しかし、 では

 

19

 

(Br)一部の高級債務証券は、申告時にその全元金よりも低い特定の金額を満期および支払金として提供する可能性がある。このような高級債務保証は契約では“割引保証”と定義される。

違約イベントがすべての未償還高級債務証券に適用される場合、(I)契約受託者または(Ii)すべての系列のすべての未償還優先債務証券元金総額の少なくとも33%の登録所有者は、任意の系列の登録所有者ではなく、1つのカテゴリ投票として加速声明を行うことができる。しかしながら、この声明の後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、任意の一連の高級債務証券に関連する声明の違約イベントが自動的に放棄されることになり、その宣言およびその結果は自動的に撤回および廃止される：

(1)

nee Capitalは契約受託者に支払うか、支払うのに十分なお金を入金する：

​

(a)

このシリーズのすべての高級債務証券のすべての満期超過利息，

​

(b)

このシリーズの任意の高級債務証券の元本および任意のプレミアムは、この声明とその時点で満期になった利息以外の理由で満期になった場合、

​

(c)

このシリーズの超過利息，および

​

(d)

そのとき契約受託者に支払わなければならないすべての金額，および

​

(2)

このシリーズの高級債務証券の任意の他の違約事件は、本契約の規定に従って救済または免除されている。(契約、802節)。

​

契約下で違約事件が発生した場合の義務及び責任を除いて、契約受託者は、契約受託者が契約受託者に合理的な賠償を提供しない限り、高級債務証券の任意の登録所有者の要求又は指示の下で契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。(契約，903節).もし彼らがこの合理的な賠償を提供する場合、任意の一連の高級債務証券元本金額が多数を占める登録所有者は、一連の高級債務証券について任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示して、一連の高級債務証券について任意の救済措置をとるか、または信託受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかし、契約項下の違約事件が複数の高級債務証券系列に関連している場合、影響を受けた高級債務証券系列(1つのカテゴリとみなされる)の元本総額が多数を占める登録所有者のみがこの指示を行う権利がある。また、この指示は、いかなる法律または契約に違反する必要もなく、契約受託者に賠償が不十分な場合に個人的責任を負わせてはならず、契約受託者は、適切であり、その指示に抵触しないと考えられる他の任意の行動をとることができる。(契約、3812節)。

高級債務担保の登録所有者は、当該高級債務担保指定の適用満期日又は後に当該高級債務担保の元金又は保険料(ある場合)又は利息を強制的に支払うことを要求する訴訟を提起する権利がある。(契約、808節)。いかなる一連の高級債務証券の登録者も、本契約に基づいていかなる訴訟を提起する権利もなく、または本契約に基づいて任意の他の救済を提起する権利はない：

(1)

この登録車の所有者は以前、このシリーズの高級債務証券の持続的な違約事件について契約受託者に書面通知を出していた。

​

(2)

1つのカテゴリとされている違約事件が存在するすべての系列未償還高級債務証券元金総額の多くを占める登録所有者はすでに書面で契約受託者に本人の名義で訴訟を起こし，関連費用，費用，債務について契約受託者に合理的な賠償を提供している

​

(3)

契約依頼人は、この通知、請求、賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起しておらず、

​

(4)

はこの60日間，契約依頼人にその要求と一致しない指示をしていない

​

 

20

 

違約事件が存在するすべての系列の未償還高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の期間は，1つのカテゴリとみなされる.(契約，807節).

NEE Capitalは契約受託者に年間声明を提出し，契約下のすべての条件とチェーノを遵守することを説明する必要がある.(契約，606節).

修正と放棄。高級債務証券の登録所有者の同意なしに、Nee CapitalおよびIndenture受託者は、以下の任意の目的のためにIndenture： を修正または追加することができる

(1)

合併または合併または実質的に全体としてNEE Capitalの財産や資産を譲渡，譲渡またはリースする場合，NEE Capitalの任意の許可相続人が契約と高級債務証券の下でNEE Capitalの義務を負うことが規定されている，

​

(2)

NEE Capitalチェーノを追加したり、契約を放棄してNEE Capitalの任意の権利または権力を付与したり、

​

(3)

他のデフォルトイベントを追加するには、以下の操作を実行してください：

​

(4)

契約の任意の条項を変更、削除、または追加するが、変更、削除または追加が、任意の一連または一部の高級債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、変更、削除または追加は、特定の系列または部分に対してのみ有効になる

​

(a)

特定の系列または一部の高級債務証券登録所有者の必要な同意、または を取得した

​

(b)

この特定の系列または一部の高級債務証券がその契約の下で未償還でない場合，

​

(5)

は高級債務証券のすべて(非部分)に担保担保を提供し，

​

(6)

任意の他の一連または一部の高級債務証券の形式または条項を作成する，

​

(7)

無記名証券と関連利子票の認証と交付、およびこれらの無記名証券に関する他の事項を規定し、

​

(8)

1つまたは複数の一連の高級債務証券について後継契約受託者の委任を受け，必要に応じて契約のいずれかの条文を変更し，1人以上の受託者が契約下の信託を管理することを規定するために，

​

(9)

追加プログラムは、すべてまたは任意の一連または一部の高級債務証券に対して無証明書登録システムを使用することを許可し、

​

(10)

任意の位置 を変更する

​

(a)

高級債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、およびすべてまたは任意の一連または一部の高級債務証券の利息は支払わなければならない、

​

(b)

高級債務証券の全部または任意の一連または部分は、登録、譲渡または交換のために提出することができ、

​

(c)

高級債務証券や契約に関する通知や要求，または をNee Capitalに送信することができる

​

(11)

いかなる曖昧性や不一致を解消するか、あるいは本契約項の下で発生した事項及び問題について任意の他の条文を補完或いは変更するが、このような変更又は補完は、任意の一連又は一部の高級債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与えてはならない。(契約、1201節)。

​

 

21

 

当時返済されていなかったすべてのシリーズの高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者は，契約に対するNEE Capitalの何らかの制限条項の遵守を放棄することができる.(契約，607節).任意の一連の未償還優先債務証券元金が多数を占める登録所有者は、当該一連の従来当該契約下でのいかなる違約も免除することができるが、元金、プレミアム、利息又は利息の支払いにおける違約、及び当該契約のある制限的な契約又は条文の違約については、影響を受けない一連の未償還優先債務証券の登録所有者が同意しなければ、修正又は改訂することはできない。(契約、3813節)。

上記のいずれかの修正案を除いて、1939年に“信託会社法”が“会社法”の発効日後に公契の変更を要求する方式で修正したり、以前の“1939年信託会社法”が要求した規定の変更または削除を許可するように修正した場合、公契は、1939年の“信託会社法”の修正案に適合するように修正されたとみなされ、またはそのような変更、追加または削除が行われる。NEE CapitalおよびIndenture受託者は、登録所有者の同意なしに補足契約を締結して修正することができる。(契約、1201節)。

上記のいずれかの改訂を除いて，当時のすべての未償還系列の高級債務証券(1つのカテゴリと見なす)の元金総額が多数を占める登録所有者が同意して初めて，契約をすべて他の修正することができる.しかし，すべての未償還高級債務証券系列のうちすべてが提案補充契約の影響を直接受けていなければ，すべての直接影響系列(1つのカテゴリとみなされる)の未償還高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の同意であればよい.しかし，Nee Capitalが1ロットを超える任意の一連の高級債務証券を発行し，提案された補充契約が高級債務証券の登録所有者の権利に直接影響を与える場合には，1つのカテゴリであるすべての直接影響部分である未償還優先債務証券元金総額の多数の登録所有者の同意を得るだけでよい.しかし，これらの修正も修正もできない：

(1)

高級債務証券の登録所有者の同意なしに、高級債務証券の元本または利息の満期日を変更し、

​

(2)

高級債務証券の登録所有者の同意なしに、任意の高級債務証券の元本金額または金利(またはその利息の任意の分割払いの金額)を下げるか、またはその金利の計算方法を変更する、

​

(3)

高級債務証券の登録所有者の同意なしに、高級債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を下げる

​

(4)

高級債務証券の登録すべての人の同意なしに、その高級債務証券に対応する通貨(または他の財産)を変更し、

​

(5)

いかなる高級債務証券の登録所有者の同意もなく、その支払いの満了を宣言した日または後(または償還である場合、償還日または後)に、任意の高級債務証券について支払いを強制的に執行する権利を損なう

​

(6)

一連または一部の未償還高級債務証券元金のパーセンテージを低減し、一連または一部の所有者が、特定の系列または一部の各未償還高級債務証券の登録所有者の同意を得ずに改訂、補充または免除に同意しなければならない場合、一連または一部の未償還高級債務証券の元本の割合を低減しなければならない。

​

(7)

任意の特定の系列または部分の各未償還優先債務証券の登録所有者の同意なしに、その系列または部分の定足数または採決要求、または を下げる

​

(8)

修正の影響を受けていない各未償還優先債務証券の登録所有者は同意し、修正契約中の補充契約、特定の契約の放棄、および任意の一連または一部の高級債務証券の過去の違約の免除に関するいくつかの条項を修正する。

​

 

22

 

高級債務証券の1つまたは複数の特定の系列または一部の利益のためにのみ明示的に登録された任意の契約の任意の条項を変更またはキャンセルするか、または特定の系列または一部の高級債務証券の登録所有者の条項に関する権利を修正する補充契約は、任意の他の一連または一部の高級債務証券の登録所有者の契約下の権利に影響を与えない。(契約，1202節).

本契約は、優先債務証券の返済に必要な元本を返済していない登録所有者が、本契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または高級債務証券、nee Capitalによって所有されている高級債務証券またはnee Capital Capitalの任意の他の債務者またはその他の債務者の任意の他の債務者(nee Capital、その関連会社またはその債務者がすべての未返済の高級債務証券を所有している限り)の登録所有者が出席する会議が定足数に達しているか否かを決定するために規定されている。この規定を考慮せずに決定した)は相手にせず、未補償とみなされる。(契約，101節).

Nee Capitalが契約に基づいて高級債務証券の登録所有者に任意の訴訟を募集する場合、nee Capitalは、その選択に基づいて記録的な日付を予め決定して、その行動をとる権利のある高級債務証券の登録所有者を決定することができるが、nee Capital Capitalはそのようにする義務がないであろう。Need Capitalがこのような記録日を決定した場合、その記録日の前または後に行動をとることができるが、その記録日の取引終了時に登録された登録所有者のみが高級債務証券の登録所有者とみなされ、必要な割合の未償還高級債務証券の登録所有者がその行動を承認したか否かを判定する。この目的のため、未返済の優先債務証券は記録日に計算される。任意の高級債務担保の登録所有者の契約下の任意の行動は、その行動が優先債務担保に基づいて記録されているかどうかにかかわらず、その行動が優先債務担保に基づいて記録されているかどうかにかかわらず、高級債務担保またはその高級債務担保の代わりに任意の高級債務担保の将来の登録所有者を拘束するであろう。(契約，104節).

契約依頼人の辞任と免職。契約受託者はいつでも任意の一連の高級債務証券についてNee Capitalに辞任の書面通知を出すことができる。また、1つまたは複数の高級債務証券系列の未償還高級債務証券の多数の元本の登録所有者は、当該一連の高級債務証券の契約受託者を随時解除することができ、方法は、契約受託者とNEE Capitalにこの行動を証明する文書を提出することである。契約受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受けるまでは発効しません。

高級債務証券登録所有者から委任された契約受託者のほか，以下の条件を満たす企業受託者は辞任したとみなされ，後継者は契約によって受託者に委任されたと見なす：

(1)

本契約項での違約イベントは存在しないか，通知や一定時間経過後，あるいは両者とも本契約項下の違約イベントとはならず，かつ

​

(2)

Nee Capitalはすでに契約受託者に取締役会決議を提出し、後任受託者を委任しており、その後任受託者は契約条項に基づいてこの委任を受けている。(契約、3910節)。

​

通知します。高級債務証券登録所有者宛の通知は、当該等高級債務証券の安全登録簿上の登録車主の住所に郵送される。(契約，106節).

タイトル.NEE Capital、企業委託者、NEE Capitalの任意の代理人または企業委託者は、その名義の高級債務証券を、その高級債務証券の絶対所有者として登録することができ、その高級債務証券が期限を過ぎたか否かにかかわらず、いかなる逆の通知も考慮することなく、支払いおよび他のすべての目的のために使用することができる。(契約，308節).

法に基づいて国を治める.契約および高級債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律が強制的に適用されない限り、その下の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。(契約，112節).

 

23

 

担保が必要な説明
Nee Capital優先債務証券

ルーチン。本節では，NEEとニューヨーク·メロン銀行との間で1999年6月1日に締結された担保契約の一部条項について概説し，この銀行は担保受託者として，本募集説明書では“担保受託者”と呼ぶ。担保プロトコルは、本募集明細書において“担保プロトコル”と呼ばれ、受託者の利益を契約するために署名されたものであり、当該受託者は担保プロトコルを保有し、担保プロトコルに含まれる高級債務証券の登録所有者の利益を保証する。この要約は、“保証プロトコル”の完全な記述を含まない。すべての条項を完全に理解するために、この要約を“保証協定”と一緒に読まなければなりません。担保協定はこれまでに米国証券取引委員会に提出されており、米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物であり、本目論見書はその一部である。また、1939年の“信託契約法”によると、“保証契約”は契約となる資格があるため、1939年の“信託契約法”の規定により拘束された。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

担保プロトコルにより、Neeは、絶対的、取消不能及び無条件保証保証プロトコルに含まれる高級債務証券の元金、利息及びプレミアム(あれば)が満期及び対応(加速又は償還を含む)時に即時及び全数支払いして当該等の高級債務証券の登録所有者に支払い、当該等の高級債務証券及び契約の条項を支払う。担保協定によると、すべての高級債務証券は担保協定によってカバーされているが、高級債務証券は除外され、その条項によって、高級債務証券は保証協定の利益を享受する権利がないことを明確にしている。発売されたすべての優先債務証券は保証協定によってカバーされるだろう。この担保は、本目論見では“担保”と呼ばれる。NEEは、Nee Capitalが任意の適用猶予期間が満了する前に、またはそのいずれかのお金を時間通りに支払うことができなかった場合にのみ、これらの支払いを要求される。(“保証プロトコル”，5.01節).担保プロトコルでは、NEEは、NEEを起訴する前に、NEE Capitalに対する救済措置を使い果たす権利を、担保受託者、契約受託者、または保証プロトコルによってカバーされる高級債務証券の登録所有者に要求することを放棄している。(保証プロトコル，5.06節).

Br保証は、満期支払いの保証である(すなわち、被保険者は、最初に任意の他の個人またはエンティティに対して訴訟を提起することなく、担保プロトコル下でのその権利を強制的に実行する必要性について直接訴訟を提起することができる)。保証状は受取の保証ではありません。(“保証プロトコル”，5.01節).

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、保証プロトコル中のチノは、NEEに関する高レバレッジ取引時に保証プロトコルに含まれる高級債務証券の登録所有者に保護を提供しない。

安全とランキング。担保は他のすべての無担保と無従属債務と並列になる無担保債務である。保証を含めて他の債務が発生または発行される可能性があることには何の制限もない。

Neeは持ち株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社からのものであるが、Neeの子会社は独立した異なる法人エンティティであり、担保プロトコルに従っていかなる金を支払うか、またはそのような支払いに任意の資金を提供する義務はない。したがって、担保は、実際にNEE子会社が発生または発行したすべての債務および他の負債に従属し、貿易売掛金、債務および優先株を含む。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際に保証より優先されるだろう。“契約”および“担保プロトコル”は、Neeの子会社が発行、保証または発生する可能性のある債務(債務または優先株を含む)の限度額にいかなる制限もしていない。

違約事件。Neeが保証プロトコルの下の任意の支払い義務を履行できなかった場合、保証プロトコルの下での違約イベントが発生する。(“保証プロトコル”，1.01節).担保プロトコルがカバーする未償還優先債務証券元本総額の大部分の登録所有者は権利がある：

 

24

 

(1)

Br} は、担保受託者が保証プロトコルに従って取得可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または を示す

​

(2)

は、保証プロトコルに従って保証受託者に付与された任意の信託または権力の行使を示す。(“保証プロトコル”，3.01節).

​

担保受託者は、違約事件発生後90日以内に、1939年“信託契約法”第313節(C)項に規定する方法及び範囲に従って、担保協定に含まれる高級債務証券の登録所有者に、当該違約事件が当該通知を発する前に治癒又は放棄されない限り、担保受託者が知っている保証契約下の任意の違約事件の通知を出さなければならない。(保証プロトコル，2.07節).すべての未償還優先債務証券の登録所有者は、過去に発生した任意の違約事件とその結果を放棄することができる。(保証プロトコル，2.06節).

保証契約がカバーする高級債務証券の担保受託者、契約受託者、登録所有者は、法律で規定されたすべての権利及び救済措置を適用し、担保協定の条項を強制的に執行するために訴訟を提起し、担保合意に違反した行為について損害賠償を追討することができる。担保協定に含まれる保証受託者、契約受託者、および高級債務証券の登録所有者の救済措置は、法律の許容範囲内で累積され、現在または今後法律または平衡法上に存在する任意の他の救済措置以外である。任意の保証受託者、契約受託者、または保証プロトコルによってカバーされる高級債務証券の登録所有者の選択の下で、その者またはエンティティは、担保プロトコルの下の任意の責任についてNee Capitalに提起された任意の訴訟に参加することができる。さらに、個人またはエンティティは、Nee Capitalのための任意の修復またはクレームを最初に主張し、起訴することなく、またはNeeに対する任意の独立訴訟においてNeeに対して訴訟を提起することができる。(保証プロトコル，5.06節).

NEEは担保受託者に年次報告書を提出し，担保合意下のすべての条件を遵守していることを説明しなければならない。(保証プロトコル，2.04節).

修正します。NEEおよび担保受託者は、担保プロトコルによってカバーされる高級債務証券の任意の登録所有者の同意を得ずに、保証契約が登録所有者の権利に重大な悪影響を与えない変更を行うことに同意することができる。担保プロトコルは，保証プロトコルがカバーするすべての未償還優先債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の承認を得て改訂することも可能である.しかしながら、保証プロトコルに含まれる高級債務証券の任意の登録所有者は、登録所有者が保有する高級債務証券の満期日に保証プロトコルに従って支払いを受け取る権利、または支払を強制するために期限または後に訴訟を提起し、登録所有者の同意なしに欠陥または影響を受けない。(保証プロトコル，6.01節).

保証プロトコルは終了する.保証プロトコルは終了し、全数支払い保証プロトコルがカバーするすべての高級債務証券後に効力と効力を持たなくなる。(“保証プロトコル”，5.05節).

法に基づいて国を治める.本保証協定は、他の司法管轄区域の法律が強制的に適用されない限り、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に従って、その下の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄される。(“保証プロトコル”，5.07節).

NEE資本二次債証券説明
と従属保証が必要

NEE Capitalは、NEE Capitalと受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の1つまたは複数の契約に従って、その二次債務証券(NEE Capital二次債券を除く)を1つまたは複数のシリーズで発行することができる(定義は上記の“NEE Capital二次債券およびNEE二次保証説明”参照)。当該等の二次債務証券におけるNEE Capitalの支払義務に対するNEEの担保、及び適用される契約は、目論見書付録に記載される、発行された二次債務証券のいずれかの条項。

 

25

 

NEE資本説明
二次債券と
は一次従属保証 が必要である

ルーチン。NEE Capitalは1つまたは複数の一連の二次債券を発行することができ、発行日は2006年9月1日であり、NEE Capital、NEEと受託者であるニューヨークメロン銀行との間の債券、または関連募集説明書付録に規定されているNEE Capital、NEEとニューヨークメロン銀行との間の別の二次債券である。本入札明細書では、NEE Capital二次債券は、その発行された1つまたは複数の契約に基づいて改訂および補足することができ、“NEE Capital一次二次債券”と呼ばれる。ニューヨーク·メロン銀行はNEE Capital初級付属契約の受託者として、本募集説明書では“初級付属契約受託者”と呼ばれている。本募集説明書と任意の適用される目論見書付録に基づいて発行されるNEE Capital二次債券を“NEE Capital二次債券”と呼ぶ。

NEE Capital二次債券は無制限の二次債券を時々発行することを規定している。NEE Capital二次債券およびそれ以前または後にNEE Capital二次債券によって発行される他のすべての二次債券は、本募集説明書では総称して“NEE Capital一次二次債券証券”と呼ばれる。

本部分は、NEE Capital二次債券のいくつかの条項、NEE Capital一次二次債券に対するNEEの二次保証(“一次二次保証”)及びNEE Capital一次二次債券のいくつかの条項を簡単に概説する。本要約は、NEE Capital二次債券、一次二次保証、またはNEE Capital二次債券の完全な説明を含まない。本要約およびNEE Capital二次債券および高度管理者証明書を読んで、または本要約で使用されるすべての条項およびいくつかの用語の定義を完全に理解するために、NEE Capital一次二次債券および一次二次保証の他の文書を作成しなければならない。NEE資本二次債券は、二次保証、一連のNEE資本二次債券を設立するために使用可能な高級職員証明書表およびNEE資本二次債券表を含み、これまで米国証券取引委員会に報告され、本募集説明書の一部として米国証券取引委員会に提出された登録声明の証拠物である。また，NEE Capital一次付属契約ごとに1939年の“信託契約法”の規定に適合または適合するため，1939年の“信託契約法”の規定を満たしている.1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

一連のすべてのNEE Capital二次債券は同時に発行される必要はなく、このシリーズの追加NEE Capital二次債券は再発行することができる。これは、NEE Capitalが、以前に発行された特定のシリーズNEE Capital二次債券の任意の既存の所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、一連の追加のNEE Capital二次債券を時々設立および発行することができることを意味する。このような追加的なNEE Capital二次債券は、各方面で先に発行されたこのシリーズのNEE Capital二次債券の条項と同じであるが、発行日および初期利付日は除外される。新たなNEE Capital二次債券は合併し、このシリーズ以前に発行されたNEE Capital一次二次債券と単一シリーズを構成する。

NEE Capital二次債券は、NEE Capitalのすべての高級債務よりも低いレベルのNEE Capitalの無担保二次債券となる。NEE Capitalに関する“高級負債”という言葉は、関連募集説明書付録で定義される。特定のNEE Capital二次債券に基づいて発行されるすべてのNEE Capital二次債券は、NEE Capital二次債券に基づいて発行されるすべての他のNEE Capital二次債券と同等の格付けを有し、NEE Capital二次債券が、NEE Capital二次債券に担保を提供することを選択しない限り、それぞれのNEE Capital二次債券に基づいてすべての未償還NEE Capital二次債券に担保を提供しない。ある特定のNEE Capital二次債券によって発行される二次債券の順位は、 よりも高いか、または下回ることができる

 

26

 

NEE Capitalが別のNEE Capital二次債券の下で発行された二次債券。NEE Capital二次債券は、NEEのすべての高級債務よりも順位が低く、独立した二次保証に従ってNEEの債務に優先するか、または優先することができるNEE Capital二次債券契約内の二次保証に含まれ、NEEのすべての高級債務よりもNEEの支払い元金および任意の利息およびプレミアムについてNEEによって保証される。下記“-NEE資本二次債券の二次保証”を参照。

各NEE Capital二次債券によって発行される一連のNEE Capital二次債券には異なる条項がある可能性がある。NEE Capitalは、特定のNEE Capital二次債券シリーズに関連する目論見書付録に、特定のシリーズNEE Capital二次債券に関する以下の情報を含む：

(1)

資本二次債券を必要とする名称，

​

(2)

これらのNee Capital二次債券元金総額に対するいかなる制限も，

​

(3)

資本二次債券を必要とする元金の支払日(S)，

​

(4)

資本二次債券の金利(S)、または金利をどのように決定するか(S)、利息が発生した日(S)、支払日および任意の支払日の支払利息の記録日、

​

(5)

任意の支払日にこれらのNee Capital二次債券に利息を支払う人であって、これらのNee Capital二次債券がその利息支払い記録日の取引終了時にその名義で登録された者を除く場合、

​

(6)

NEE Capital二次債券にお金を支払う場所または方法(S)、および当該NEE Capital二次債券の登録者は、NEE Capital二次債券を譲渡または交換し、NEE CapitalまたはNEE Capitalに通知および要求を通知する場所(S)を交換することができる。

​

(7)

証券登録者と資本二次債券を必要とする任意の支払いエージェント，

​

(8)

Nee Capitalの選択によれば、これらの二次債券は、すべてまたは部分的に償還される任意の日(S)、償還価格(S)、条項および条件、およびこれらの償還に対する任意の制限 であってもよい

​

(9)

これらのNEE Capital二次債券の登録所有者が保有する任意のオプションを含み、NEE CapitalにこれらのNEE Capital二次債券を買い戻し、償還または償還する義務があるように、任意の債務超過基金または他の規定を含む

​

(10)

これらの資本二次債券の発行額面が必要であり、額面が25ドルでなく、25ドルの整数倍でなければ、

​

(11)

資本二次債券を必要とする元金またはプレミアム(あれば)または利息を支払いに使用することができる1つまたは複数の通貨(ドルでなければ)，

​

(12)

Nec Capitalまたは登録すべての人が、Nee Capital二次債券以外の通貨でそのような二次債券の元金またはプレミアムまたは利息を支払いまたは受信することを選択することができる場合、選択された条項および条件を行うことができる

​

(13)

資本二次債券を必要とするこれらの元金またはプレミアムまたは利息が証券または他の財産で支払うことができる場合、これらの証券の種類および金額または

​

 

27

 

Nee Capitalまたは登録すべての人は、これらのお金を支払いまたは受信する他の財産および条項および条件を選択することができます。

(14)

これらのNeE Capital二次債券の元金、プレミアムまたは利息の対応金額が、NEE Capital二次債券以外の指数または他の事実またはイベントを参照して決定されることができる場合、これらの金額はどのような方法で決定されるか、

​

(15)

それらのNEE Capital二次債券元金において加速満期を宣言したときに支払う部分が，そのNEE Capital二次債券の全元金でなければ，

​

(16)

NEE Capital二次債券とキノの違約事件(あれば)については，これらのNEE Capital二次債券とチェーノ(あれば)はNEE Capital二次債券の登録所有者の利益のために発生するが，NEE Capital二次債券契約に規定されているものを除き，あるいはNEE Capital二次債券契約に規定されているいかなる例外も，

​

(17)

資本二次債券を必要とする任意の他のエンティティの株式または他の証券に変換または交換することができる条項(ある場合)，

​

(18)

NEE Capital二次債券項の下でドル以外の通貨建てのNEE Capital二次債券に関する“適格債務”の定義，

​

(19)

NEE Capital二次債券の償還と償還後にNEE Capitalのこれらの二次債券に対する債務のいかなる準備も回復する

​

(20)

これらのNee Capital二次債券が世界的に発行されれば、これらのNee Capital二次債券をグローバルに発行するために必要な情報、

​

(21)

もしこれらのNee Capital二次債券が無記名証券として発行されれば，これらのNee Capital二次債券は無記名証券として発行される必要な情報，

​

(22)

これらのnee Capital二次債券の登録所有者に対して、これらのnee Capital二次債券またはその譲渡を登録する権利の任意の制限、および任意の関連サービス料を譲渡または交換する

​

(23)

法定休日満期支払条項の任意の例外、または資本二次債券を必要とする営業日定義の任意の変化、

​

(24)

二次保証以外の任意の保証、保証保証、または任意の例外を含む、これらの必要な資本二次債券に提供される任意の保証、保証または保証

​

(25)

等価証券定義における任意の変化(適用すれば)と

​

(26)

これらのNEE Capital二次債券の中でNEE Capital二次債券条項に抵触しない他のいかなる条項もない。(NEE Capital初級付属契約，2301節).

​

NEE CapitalはNEE Capital二次債券を元金以下の割引価格で販売する可能性がある。元金以下の割引で販売されるNEE Capital二次債券に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項は、関連する目論見書補編で議論される可能性がある。さらに、ドル以外の通貨で価格を計算する任意のNEE Capital二次債券に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税または他の考慮事項は、関連する目論見書付録で議論される可能性がある。

 

28

 

関連する目論見書の付録が別途説明されていない限り、NEE CapitalまたはNEEの高レバレッジ取引に関連する場合、NEE Capital二次債券契約中のチノーはNEE Capital二次債券の登録所有者を保護することはない。

係り受け関係.NEE Capital二次債券はNEE Capitalのすべての高級債務の従属と二次債務返済権利になるだろう。(NEE Capital初級付属契約、第15条)。NEE Capitalは、NEE Capital二次債券の元金(償還および債務超過基金支払いを含む)、利息またはプレミアム(ある場合)、NEE Capitalのすべての高級債務保有者が全額支払い(またはこのような支払いのために準備されている)まで支払うことができず、以下のいずれかが発生した場合：

(1)

Nee Capitalが破産し、借金を返済しない、あるいは再編するいくつかの事件、

​

(2)

NEE Capitalのいかなる高級債務も満期時(どの適用猶予期間満了後)も返済されず，その違約は継続しており，免除されていない，あるいは

​

(3)

任意の他の違約が発生し、持続し、かつ免除がなく(任意の適用猶予期間が満了した後)、これにより、東北資本優先債務保有者はこのような優先債務の満期時間を加速させることが許可された。(NEE Capital初級付属契約，1502節).

​

NEE Capitalが債権者に任意の破産、破産、または同様の手続きに関連する資産を割り当てる場合、NEE Capitalのすべての高級債務の元金および保険料(例えば、ある)および満期または満了直前の利息は、NEE Capital二次債券の所有者がその分配から任意の支払いを受け取るまたは保留する前に全額支払う権利がなければならない。(NEE Capital初級付属契約，1502節).

NEE Capitalは持ち株会社であり，そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが，NEE Capitalの子会社は独立と異なる法人実体であり，NEE Capital一次付属契約証券について何の金も支払う義務はなく，このような支払いに何の資金も提供する義務はない。したがって、NEE Capital一次付属企業証券は実際にNEE Capital子会社に属するすべての債務およびその他の債務から発生または発行され、貿易売掛金、債務、優先株を含む。貿易債務のほか、NEE Capitalの多くの運営子会社は、その業務活動に資金を提供するために債務を発生させる。このすべての債務は実際にNEE Capital一次付属企業証券より優先されるだろう。NEE Capital一次付属会社は、NEE Capital子会社が発行、保証または債務(債務または優先株を含む)を発生する可能性のある金額に制限はない。NEE資本配当金支払い能力の契約制限の説明については、“NEE普通株-普通株式用語-配当権説明”を参照されたい。

NEE Capital二次債券の二次保証。二次保証によると、NEEはこのNEE Capital二次債券及びNEE Capital二次債券の条項に基づいて、期限満了及び対応時に絶対的、撤回及び無条件に保証することができないとき、NEE Capital二次債券の元金及び任意の利息及びプレミアム(ある場合)の支払い、加速声明、償還又はその他の方法を保証する。二次保証は、東北資本二次債券のすべての元本および任意のプレミアム(例えば、ある)および利息が東北経済資本二次債券の規定によって全部支払われるか、または他の方法で解除されるまで、継続的に有効である。(NEE Capital初級付属契約、第14条)。

一次二次保証の償還権は、NEEに属するすべての高度な債務からである。(NEE Capital初級付属契約，1402節).“高級負債”という単語は関連募集説明書の補編で定義されるだろう。NEEは、NEE高級債務のすべての所有者が全額支払い(またはそのような支払いのために準備されている)まで、一次二次保証に従ってNEE Capital二次債券の元金(償還および債務返済を含む)、利息またはプレミアム(ある場合)を支払うことができず、以下のいずれかが発生した場合：

 

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(1)

NEEが破産し、借金を返済しない、あるいは再編するいくつかの事件、

​

(2)

返済が必要な高級債務は満期時(どの適用猶予期間満了後)にも返済されず、その違約は免除されず、または

​

(3)

はすでに発生し、他のいかなる違約も発生し続け、免除されておらず(任意の適用猶予期間が満了した後)、これにより、NEEの優先債務保有者は、このような優先債務の満了時間を加速させることが許可される。(NEE Capital初級付属契約，1403節).

​

任意の破産、破産、または同様の手続きについてNEEの資産を債権者に割り当てる場合、NEEのすべての高級債務の元本および保険料(ある場合)、満期または満了直前の利息は、NEE資本二次債券の所有者が、このような分配から任意の支払いを得るまたは保留する前に全額支払う権利がなければならない。(NEE Capital初級付属契約，1403節).

NEEは持ち株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが、NEEの子会社は独立した異なる法人実体であり、一次二次保証に応じていかなる金も支払う義務もなく、そのような支払いにいかなる資金も提供する義務もない。したがって、一次二次保証は、実際には、貿易支払い、債務、および優先株を含むNEE子会社に属するすべての債務および他の債務から発生または発行される。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際に一次二次保証より優先されるだろう。NEE Capital一次付属会社は、NEE子会社が発行、保証、または債務(債務または優先株を含む)を発行する可能性のある金額に制限はない。NEEの一部の子会社が配当能力を支払う契約制限の説明については、“NEE普通株-普通株式用語-配当権説明”を参照されたい。

支払いと支払いエージェント.関連株式募集説明書の付録に述べる以外に、支払日毎に、NEE Capitalは、当該利付日に関する営業時間終了時にその名義で当該NEE Capital二次債券を登録する者に、各NEE Capital二次債券の利息を支払う。しかし、NEE Capital二次債券が満期になった日には、NEE Capitalは元金を支払った人に利息を支払う。さらに、nee Capitalがいかなるnee Capital二次債券の利息を滞納している場合、nee Capital二次債券の登録所有者に違約利息を支払うことができる：

(1)

初級付属企業受託管理人が選択した日から、15日以上または10日以下を超えてはならない。Nee CapitalまたはNee(状況に応じて)は、違約利息、または を支払うことを提案する

​

(2)

任意の他の合法的な方法は、Nee Capital二次債券が上場される任意の証券取引所の要求に違反せず、一次付属会社受託者は実行可能であると考えられる。(NEE Capital初級付属契約、第2307節)。

​

関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、NEE Capital二次債券がニューヨークメロン銀行で支払代理人の主要会社信託事務所として提出された場合、満期時にはNEE Capital二次債券の元金、プレミアム(あれば)、利息が支払われる。NEE CapitalおよびNEEは、NEE Capital二次債券の支払い先を変更し、NEE Capitalを含む1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントをキャンセルすることができる。(NEE Capital初級付属契約，2602節).

振込と為替。関連する目論見書の付録に別の説明がない限り、NEE Capital二次債券は証券登録員として、ニューヨークのメロン銀行の主要会社信託事務所で譲渡または交換することができる。NEE Capitalは、NEE Capital二次債券の譲渡および交換先を変更することができ、その譲渡および交換のために1つまたは複数の追加の場所を指定することができる。

 

30

 

関連する目論見書の付録が別途説明されていない限り、NEE Capital二次債券のいかなる譲渡または交換にもサービス料は徴収されない。しかしながら、NEE Capitalは、NEE Capital二次債券の任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性がある。

NEE Capitalは、償還のために選択されたNEE Capital二次債券を譲渡または交換する必要がないであろう。さらに、選択された償還を示すNEE Capital二次債券が通知される前に、NEE Capital二次債券は、15日以内にNEE Capital二次債券の譲渡または交換が要求されないであろう。(NEE Capital初級付属契約、第2305節)。

失敗した.NEE CapitalおよびNEEは、任意のNEE Capital一次付属契約証券に対する債務の全部または一部を解除することを任意のときに選択することができる。そのためには，NEE CapitalまたはNEEは，一次付属企業受託者または任意の支払代理人に信託形式で撤回不可能な預金を行わなければならない：

(1)

金額は、元金の全部または一部、プレミアム(あれば)および満期利息を支払うのに十分であり、これらのNee Capital二次債券の満期時または前に満期になるか、または

​

(2)

もし預金がこのシリーズのNEE Capital二次債券が満期になる前に支払われた場合、

​

(a)

米国の直接債務、または米国によって無条件に保証された債務は、そのすべての信用および信用の利益を享受する権利があるが、その発行者が償還または他の前払いを選択することを許可する条項、および は含まれていない

​

(b)

証明書、預託証明書、または他の手形は、これらの債務のうち、またはこれらの債務について満了した任意の特定の利息または元金支払いに直接所有権利益の証明書、預託証明書、または他の手形が存在することを証明し、これらの債務は、その発行者が償還または他の方法で前払いすることを選択することを可能にする条項を含まない

​

元金および利息が満期になった場合、元金または利息再投資を考慮せずに、一次付属会社受託者または一次付属会社受託者が保有する任意の資金と共に、元金の全部または一部、プレミアム(ある場合)および満期利息を支払うのに十分な資金を提供し、これらの必要な一次付属会社証券の満期時または前に満期、またはbr}

(3)

(1)および(2)の組み合わせは、元金の全部または一部、プレミアム(ある場合)および満期利息を支払い、これらの証券の満期時または前に満了するのに十分である。(NEE Capital初級付属契約，701節).

​

利息支払いを延期するオプション。関連する目論見書の付録にこの規定がある場合、NEE CapitalはNEE Capital二次債券の利息の1つまたは複数の期間の支払いを時々延期する権利がある。しかし、NEE Capital二次債券の利息は増加し続けるだろう。関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意のオプションの延期期間中、neeまたはnee Capitalは： であってはならない

(1)

その配当金の任意の配当または分配を宣言または支払いする，

​

(2)

その任意の株について償還、購入、買収または清算金を支払う、

​

(3)

NEE Capital二次債券または二次保証と同等または低い償還権を有する任意の債務証券、または を支払うために、任意の元金、利息またはプレミアム、または償還、買い戻しまたは償還を支払う

​

(4)

は、NEE Capital二次債券または一次二次保証の償還権と同等またはそれ以下の場合、債務証券の任意の保証について任意の金を支払う

​

 

31

 

ではなく

(a)

従業員、高級管理者、取締役または代理人と締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または株式購入または配当再投資計画、または利息の支払いを延期した日に履行されていない要求に応じて、その株式を購入、償還または取得する任意の契約または保証に従ってその義務を履行する、br 購入、償還、または他の方法でその株を買収する

​

(b)

上の(1)項および(2)項のいずれかの制限的支払いである任意の配当金の支払い、償還、償還、購入、買収または発表は、その持株を再分類するか、またはそのあるカテゴリまたはシリーズの全部または一部を別のカテゴリまたはシリーズの株式に変換するためである。

​

(c)

その株式または変換または交換された証券の変換または交換条項、または株式購入契約の決済に関連するその株式株式を購入する散発的権益に基づいて、

​

(d)

その配当金(またはその持分を取得する権利)で支払われるか、または配当金または分配、またはその株式を発行または交換することができる証券(またはその持分に変換または交換可能な証券)に関連する株の買い戻し、償還または買収、ならびに株式購入契約の決済に関連する分配

​

(e)

償還、交換または買い戻し、または株主権利計画に従って行使されていない任意の権利に関連する任意の権利、またはその計画に従って将来の配当金または権利の分配または権利に関連する権利を宣言または支払いする

​

(f)

任意の優先信託証券保証項の下での支払いまたはNEEが任意の優先信託証券を信託発行すると同時に署名および交付される二次債権証担保項の下での支払いは、任意の優先信託証券または二次債権証(場合によって決まる)について支払われる金額であれば、当時返済されていないすべての優先信託証券または二次債権証(場合に応じて)が比例して支払われ、一連の優先信託証券または二次債権証(場合によって決まる)毎にその時点で全額割り当てを受ける権利がある場合、br

​

(g)

NEEが実行および交付された任意の二次債券保証項の下での支払い(二次債券保証を含む)は、その時点で返済されていないすべての二次債券に対して任意の二次債券の支払い金額が比例的に支払われ、全額支払いされる場合、各シリーズの二次債券は、その時点で償還されていないすべての二次債券に対して全額支払いを得る権利がある

​

(h)

nee Capitalはその株式上でneeが持つ程度の配当や分配，あるいは

​

(i)

NEE Capitalはその株について償還，購入，買収または清算支払いを行うが，NEEが所有する範囲を限度とする.(NEE Capital初級付属契約，2608節).

​

NEEおよびNEE Capitalは、2006年10月1日以降に発行されたNEE Capital二次債券(NEE Capital二次債券を含む)の所有者が同意または行動することなく、2006年9月1日のNEE Capital二次債券(2006年9月1日)の権利を保持し、NEE、NEE Capitalまたはその任意の子会社によって署名および交付された任意の優先信託証券または債務証券またはその任意の保証(一次二次保証を含む)の支払いを可能にするために、上記(F)項に記載された制限の例外を修正する。いずれの場合も、当該等の二次債権証又は担保に関する支払権利は、当該二次債権証又は関連担保(状況に応じて定める)と同様であり、当該証券又は担保について支払われる額が、その時点で当該等の未償還の証券又は担保のすべての割合で支払われるものであり、当該証券又は担保の各一連が全て支払われた場合には、その証券又は担保がその際に獲得する権利がある全額が支払われる。

 

32

 

関連する株式募集説明書の付録に別の規定がある以外に、(I)任意の遅延期間が終了する前に、NEE Capitalはさらに支払利息を遅延させることができ、および(Ii)任意のオプションの遅延期間およびすべての満期金を支払った後、NEE Capitalは新しいオプションの遅延期間を選択することができる。関連募集説明書の副刊に別途規定がある以外、任意のオプション延期はこの募集説明書の副刊が規定した時間を超えてはならない。いかなる利息期限もNEE Capital二次債券満期日以降に延期してはならない。

償還。NEE Capital二次債券の償還条項(あれば)は目論見書付録に示す。関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、および所有者によって償還を選択することができるNEE Capital二次債券を除いて、NEE Capital二次債券は償還日の30日から60日以内に償還を通知することができる。任意のシリーズまたはその任意の部分のNEE Capital二次債券がすべての償還より少ない場合、一次付属企業受託者はNEE Capital二次債券を選択して償還する。もしいかなる選抜条項もなければ、初級付属契約受託者は公平と適切と思われる選抜方法を選択する。(NEE Capital一次付属契約、403および404節)。

償還を選択したNEE Capital二次債券は償還日に利息を停止する。NEE Capital二次債券が償還されると、支払い代理人は償還価格および任意の課税利息を支払う。(NEE Capital初級付属契約，2405節).関連する目論見書の付録に規定がある以外に、NEE Capitalは償還日にNEE Capital二次債券を償還して償還代金を支払う人に利息を支払う。NEE Capital二次債券の一部のみを償還する場合、一次二次債券受託者は、残りの部分に同じシリーズの新しいNEE Capital二次債券を無料で提供する。(NEE Capital初級付属契約、第2406節)。

Nee Capitalの選択に従って行われる任意の償還は、指定された償還日または前に、償還価格を支払うのに十分な資金を支払い代理人が受信することを条件とすることができる。償還通知が発行されたときに、償還金が支払代理人に格納されていない場合は、当該通知にこの規定がある場合は、償還は、償還日又は前に償還金を受信しなければならず、当該金を受信しない限り、その償還通知には効力又は作用がない。(契約，404節).

NEE Capital二次債券を購入します。適用される法律によれば、NEE Capitalを含むNEEまたはその連合会社は、入札、公開市場、または個人合意、または他の方法でも、いつでもまたは任意の1つまたは複数の価格でNEE Capital二次債券の全部または一部を購入することができる。

資産の合併、合併、販売。NEE Capital一次付属契約によれば、NEE CapitalおよびNEEは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として任意のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(1)

合併によってエンティティを形成するか、またはnee Capitalまたはnee(状況に応じて)をエンティティに統合するか、またはnee Capitalまたはneeの財産および資産を買収またはレンタルするエンティティ(場合によっては)は、すべてのnee Capital初級付属企業証券およびnee Capital一次付属企業項目に対するnee Capitalまたはneeの義務を明確に担う米国、任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティである

​

(2)

取引が発効すると，NEE Capital二次契約項での違約イベントは存在せず，通知や一定時間経過後や両者が同時に発生した後にNEE Capital二次契約項下の違約イベントとなるイベントも存在せず，

​

(3)

NEE CapitalまたはNEE(状況に応じて)NEE Capital初級付属契約の規定に従って，初級付属契約受託者に上級者証明書と弁護士意見を渡す.(NEE Capital初級付属契約、第2101節)。

​

 

33

 

NEE Capital初級付属会社は阻止または制限しない：

(a)

完了後の任意の統合または統合であり、Nee CapitalまたはNee(状況に応じて)は、生存または生成されたエンティティである

​

(b)

NEE Capitalは、NEEまたは任意の他のエンティティ(そのすべての未償還議決権証券がNEEによって直接または間接的に所有されている)との任意の合併、または任意のそのようなエンティティと任意の他のそのようなエンティティとの合併、または任意のそのようなエンティティが任意の他のエンティティに財産または資産または資産を譲渡、譲渡または賃貸する任意の取引、

​

(c)

Nee Capitalまたはneeの財産または資産の任意の部分に対して行われる nee Capitalまたはneeの財産または資産の任意の部分に対して行われる、その全部または実質的に全てを構成しない任意の譲渡または他の譲渡またはレンタル，

​

(d)

NEE CapitalまたはNEEの任意の直接または間接子会社または共同経営会社(場合によっては必要に応じて)が関与する可能性のある任意の合併または合併、またはそのような任意の子会社または共同経営会社の任意のまたはすべての財産または資産の任意の譲渡、譲渡またはレンタル、またはNEE CapitalまたはNEEの承認または同意

​

(e)

前項(1)、(2)、(3)項で考慮されていない他の取引。(NEE Capital初級付属契約、第1103節)。

​

違約事件。以下はいずれも一連のNEE Capital初級付属社債の違約事件である：

(1)

この一連のNEE Capital二次債券の利息は、満期後30日以内に支払われていません(ただし、有効なオプション延期期間に利息が支払われていないことは違約イベントにはなりません)，

​

(2)

満期時にはこのシリーズのnee Capital二次企業債券に対して元金や保険料が支払われていない(あれば)，

​

(3)

NEE Capital二次契約中の任意の他の契約または保証に未履行または違反するが、このシリーズNEE Capital二次契約証券とは無関係な契約または保証は除外され、以下の場合は90日間継続される：(I)NEE CapitalとNEEは一次付属契約受託者から書面通知を受けるか、または(Ii)Nnee Capital。NEEと初級付属会社受託者は、このシリーズNEE Capital一次付属会社証券元本の少なくとも33%の登録所有者から書面通知を受けた。

​

(4)

NEE CapitalまたはNEEが破産し、借金を返済しない、あるいは再編しないいくつかの事件、

​

(5)

は、いくつかの例外を除いて、二次保証が失効する、司法手続きによって実行不可能または無効と認定されるか、またはNEEによって拒否または却下される、または

​

(6)

このシリーズのNEE Capital初級付属会社証券で規定されている任意の他の違約事件について。(NEE Capital初級付属契約，2801節).

​

上記(3)項に記載の違約イベントが発生した場合、初級付属契約受託者は猶予期間を延長することができる。さらに、特定の系列の登録所有者が違約通知を発行した場合、一連の少なくとも同じ割合のNEE Capital二次債券の登録所有者は、一次付属契約受託者と共に猶予期間を延長することもできる。Nee Capitalまたはneeが開始され、是正行動に誠実に努力した場合、猶予期間は自動的に延長される。(NEE Capital初級付属契約，2801節).特定系列のNEE Capital二次債券証券に対する違約事件は、必ずしもNEE Capital二次債券によって発行された任意の他のシリーズのNEE Capital二次債券証券に対する違約事件を構成するとは限らない。

救済措置。違約事件が1つまたは複数のシリーズのNEE Capital一次付属会社証券に適用される場合、すべての未償還NEE Capital一次付属会社には適用されない

 

34

 

(I)一次付属会社受託者または(Ii)影響を受けた一連のNEE Capital二次会社証券元本総額の少なくとも33%の登録所有者が、一連のすべてのNEE Capital二次会社証券の元本および未払いを宣言することができるが、支払われていない利息は直ちに満期および支払いが可能である場合、(Br)このシリーズのすべてのNEE Capital二次会社証券の元金および未払い利息は直ちに満期に支払うことができる。(NEE Capital初級付属契約，2802節).しかしながら、Indentureによれば、いくつかのNee Capital一次付属Indenture証券は、申告時に満了および支払いのために、その全元金よりも低い特定の金額を提供する可能性がある。このNEE資本二次契約証券は契約において“割引証券”と定義されている。

現在償還されていないNEE Capital二次債券証券シリーズの多くは、違約事件が発生したときにNEE Capital二次債券証券の元金と未払い利息の支払いを加速する権利があり、この権利は上記“違約事件”下の第(3)項に記載されている。このようなNEE Capital一次付属会社証券については、上記の“違約事件”項(3)項に記載された違約事件があれば、このシリーズのNEE Capital一次付属会社証券の登録所有者は投票を加速する権利がなく(上記の必要な投票権を取得したか否かを決定する場合、当該等のNEE Capital一次付属会社証券は未償還とみなされない)、一次付属会社受託者は当該等のNEE Capital二次会社証券について当該声明を行う権利がない。関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、将来発行されるNEE Capital二次債券の条項にはこの例外が含まれる。

違約イベントがすべての未償還NEE Capital二次債券証券に適用される場合、(I)一次付属会社受託者または(Ii)すべての一連のすべての未償還NEE Capital二次債券証券元金総額の少なくとも33%の登録所有者は、任意の系列の登録所有者ではなく、カテゴリ投票として加速声明を行うことができる。しかしながら、この宣言の後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または法令を得る前の任意の時間に、任意の一連のnee Capital二次債券の違約宣言が自動的に放棄されることになり、その結果、その結果は自動的に撤回および廃止されるであろう：

(1)

nee Capitalまたはneeは初級付属企業受託者に支払うか、支払うのに十分な金額を入金する：

​

(a)

このシリーズの当時返済されていなかったすべてのnee Capital初級付属企業証券のすべての期限超過利息(あれば)，

​

(b)

このシリーズの任意のnee Capital初級付属企業証券の元本と任意のプレミアムは、この声明とその時点で満期になった利息以外の理由で満期になった場合、

​

(c)

このシリーズの超過利息，および

​

(d)

当時NEE Capital初級付属契約項の下で初級付属契約受託者のすべての金額，および に対応していた

​

(2)

上記(1)項に記載の支払いまたは保管された資金を使用した後、当該シリーズのNEE Capital一次付属会社証券が返済されていない場合、当該シリーズのNEE Capital一次付属会社証券の任意の他の違約事件は、NEE Capital一次付属会社証券の規定に従って治癒または免除されている。(NEE Capital初級付属契約，2802節).

​

NEE Capital二次契約に違約事件が発生した場合の義務および責任に加えて、一次付属契約受託者は、その登録所有者が一次付属契約受託者に合理的な賠償を提供しない限り、NEE Capital二次契約の任意の登録所有者の要求または指示の下で、NEE Capital二次契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。(NEE Capital初級付属契約，903節).もし彼らがこの合理的な賠償を提供すれば、任意のNEE Capital二次債券シリーズの多数の元金の登録所有者は

 

35

 

この一連のNee Capital一次付属企業証券について任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示する権利があり、一次付属企業受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるか、または一次付属企業受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、NEE Capital二次債券項目の下の違約事件が複数の一連のNEE Capital一次付属企業証券に関連する場合、1つのカテゴリであるすべての影響を受ける系列NEE Capital一次付属企業証券の元本総額の半数以上の登録所有者のみがこの指示を行う権利がある。さらに、この指示は、いかなる法律またはNEE Capital一次付属契約にも違反する必要はなく、一次付属契約受託者に賠償が不十分な場合に個人的責任を負わせることはできず、一次付属契約受託者は、適切であり、その指示と一致しないと考えられる他の任意の行動をとることができる。(NEE Capital初級付属契約，4812節).

Nee Capital一次付属契約証券登録すべての人は、Nee Capital一次付属契約証券が指定された適用満期日または後に訴訟を提起する権利があり、Nee Capital一次付属契約証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息の強制支払いを要求する。(NEE Capital初級付属契約、第2808節)。任意の一連のNEE Capital一次付属会社証券の登録所有者は、NEE Capital一次付属会社に基づいて任意の訴訟を提起する権利がないか、またはNEE Capital一次付属会社に基づいて任意の他の救済措置を提起する権利がない

(1)

この登録所有者はこれまでに初級付属会社受託者に書面通知を出しており，このシリーズのNEE Capital初級付属会社証券に持続的な違約事件があることを説明している，

​

(2)

すべてのシリーズで返済されていないnee Capital二次企業証券の元本総額が多数を占める登録所有者(1つのカテゴリとみなされる)は、すでに一次付属企業受託者に書面請求を行い、その受託者の名義で訴訟を提起し、関連費用、費用と債務について一次付属企業受託者に合理的な賠償を提供することを要求している。

​

(3)

初級付属契約受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起しておらず、

​

(4)

この60日間、NEE Capital二次企業債券違約事件が存在するすべての系列(1つのカテゴリとみなされる)の未償還NEE Capital二次企業証券の多くの元金総額の登録所有者は、一次付属企業受託者にこの要求と一致しない指示を出していない。(NEE Capital初級付属契約、第2807節)。

​

NEE CapitalとNEEはいずれも初級付属契約受託者に年次報告書を提出しなければならず，NEE Capital一次付属契約項で適用されるすべての条件と契約を遵守していることを示している。(NEE Capital初級付属契約、第2606節)。

修正と放棄。NEE Capital一次付属企業証券の任意の登録所有者の同意なしに、NEE Capital、NEEおよび初級付属企業受託者は、以下の任意の目的でNEE Capital一次付属契約を修正または補充することができる：

(1)

合併又は合併又は実質的に全体としてNEE Capital又はNEEの財産及び資産を譲渡、譲渡又はリースする場合には、NEE Capital又はNEEのいずれかの許可相続人がNEE Capital一次付属会社及びNEE Capital一次付属契約証券項下のNEE Capital又はNEEの義務を負うことが規定される。

​

(2)

NEE CapitalまたはNEEのチノを追加するか、NEE CapitalまたはNEE二次契約を放棄してNEE CapitalまたはNEEに付与する任意の権利または権力を付与する，

​

(3)

他のデフォルトイベントを追加するには、以下の操作を実行してください：

​

 

36

 

(4)

NEE Capital二次債券の任意の条項を変更、削除、または追加するが、変更、削除または追加が任意の一連または一部のNEE Capital二次債券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、変更、削除、または追加は、特定の系列または部分に対してのみ有効になる

​

(a)

特定の系列または一部のNEE Capital一次付属企業証券の登録所有者の必要な同意、または を取得した

​

(b)

この特定のシリーズまたは一部のNEE Capital二次債券証券がNEE Capital二次債券の項で返済されていない場合、

​

(5)

NEE Capital初級付属企業証券のすべて(非部分)に担保担保を提供し，

​

(6)

任意の他の一連または部分的または任意の二次保証のNEE Capital二次債券証券を作成する形態または条項，

​

(7)

無記名証券と関連利子票の認証と交付、およびこれらの無記名証券に関する他の事項を規定し、

​

(8)

1つまたは複数の一連のNEE Capital一次付属会社証券の後継者初級付属会社受託者または共同受託者の委任を受け、必要に応じてNEE Capital一次付属会社の任意の規定を変更し、NEE Capital一次付属会社下の信託を1人以上の受託者が管理することを規定するために、

​

(9)

プログラムを追加し，すべてまたは任意の系列または一部のNEE Capital二次債券証券に対して無証明書登録システムを使用することを許可する，

​

(10)

任意の位置 を変更する

​

(a)

すべてまたは任意の一連または一部のNEE Capital二次契約証券の元金とプレミアム(ある場合)と利息はすべて支払わなければならない，

​

(b)

すべてまたは任意のシリーズまたは一部のNEE Capital一次付属会社証券は、登録、譲渡または交換のために提出することができ、

​

(c)

NEE CapitalまたはNEEにNEE Capital一次付属会社証券およびNEE初級付属会社証券に関する通知および要求、または をNEE CapitalまたはNEEに送達することができる

​

(11)

はいかなる曖昧性或いは不一致点を解消し、或いは東北資本二次企業項の下で発生した事項及び問題について任意の他の条文を補充或いは変更し、ただこのような変更或いは補完はいかなる系列或いは部分の東北資本二次企業証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与えてはならない。(NEE Capital初級付属契約、第1201節)。

​

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