コンセンチュア社

報酬回収政策

(当社取締役会は2023年12月1日に改訂します)

目的は…

Concentrix Corporation(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、遵守し、取引所法令第10 D節、取引所法令に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック証券取引所(“ナスダック”)が規則10 D-1に基づいて公表された上場基準を遵守するために、本報酬回収政策(“政策”)を採用している。

政策.政策

改めて述べると、当社は2023年10月2日(“発効日”)またはその後に受信したエラー補償(税引前ベース計算)を合理的に迅速に幹部に取り戻す。本政策の条項は、このようなインセンティブベースの報酬が有効日前に実行幹事に承認され、付与され、または発行された場合であっても、実行幹事が有効日または後に受信した任意の報酬に適用されなければならない

本政策は、個人が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用される：(I)役員に就任した後、(Ii)インセンティブに基づく報酬を得るために業績期間中の任意の時間に役員になり、(Iii)企業が国家証券取引所に上場している場合、および(Iv)適用中である

Concentrix Corporation 2020株式インセンティブ計画を含む各報酬プロトコルまたは計画文書は、役員に付与された任意の現金インセンティブ報酬または業績に基づく持分奨励の条項および条件を示し、本政策の規定を含むものとみなされる

行政管理

取締役会の承認を受けて補償を受けた行政人員は、行政人員で現金の支払いまたは返済、会社の普通株式の没収、当社が執行者が保有している未行使の持分奨励を取り消し、あるいは独立取締役が適切と考え、法律または契約許可を適用された任意の他の方法で、誤って判決された賠償を償還または没収しなければならない。明らかな誤りがない場合には、独立取締役が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は最終的、決定的な決定であり、当社、その連属会社、その株主及びその従業員を含むすべての人々に対して拘束力がある。

本政策下の任意の補償は、規律処分及び雇用関係の終了を含むが、これらに限定されないが、当社及びその子会社がその政策及び適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利又は救済措置の補完である。

本政策による執行幹事に対する賠償は、執行幹事またはその実行幹事が再記載された会計ミスに責任があることを発見することに責任を負ういかなる不正行為も要求してはならない。

当社は、いかなる役員のために保険をかけたり、賠償したりすることができません(I)本契約条項に基づいて償還、返却又は回収したいかなる誤って判決された損害を賠償することができません

保険証、または(Ii)は、当社が本保険料の下で権利を執行することに関連する任意の請求を行う

本政策によれば、当社は、取締役会の賠償委員会が回収不可能であることを決定した場合、以下の限られた理由のみで、以下の手順及び開示要求の制約を受けることを許可され、本政策に従って誤って判断された賠償を回復することを指示される

第三者に支払われる本政策の実行に協力する直接費用は、回収すべき金額を超える。このような結論を出す前に、独立取締役は合理的な試みをして誤った判決を取り戻す賠償を行い、この合理的な追跡努力(S)を記録し、ナスダックにその文書を提供しなければならない

二.回収は、2022年11月28日までに可決された母国法に違反する。上記の結論に達する前に、独立取締役は、ナスダックが受け入れ可能な自国の法律顧問の意見を得なければならない、すなわち、このような違反を招くことになり、ナスダックにその意見を提供しなければならない

Iii.回収は、改正された1986年の米国国税法第401(A)(13)条または第411(A)条の要件を満たすことができない他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性があり、この計画によれば、会社員は広く福祉を受けることができる。

定義する

この政策については：

·“適用期間”とは、いずれの重述についても、その日付の直前の3つの完全会計年度と、当該3つの完全会計年度内またはその後の任意の移行期間(会社会計年度の変動による移行期間)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、完全会計年度として計上されなければならない)。

·“誤って判決された賠償金”とは、重述の場合、以前に受け取った奨励賠償額が重述時に重述額に基づいて決定された奨励賠償額を超え、計算時に執行幹事が納めたいかなる税金も考慮しなければならないことである。しかしながら、株価または株主総リターンに基づく奨励的補償については、誤って判断された賠償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(I)誤って判断された賠償額は、株価または株主総リターンに対する再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、(Ii)会社はその合理的な推定の確定文書を保存し、このような文書をナスダックに提供しなければならない。

·“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

·“上級管理者”とは、取引所法案第16 a-1条の規定により、現在またはかつて会社の上級管理者であった個々の個人を指す。

·“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記される任意の措置、およびその措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味する。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もなく、“財務報告措置”となる資格がある。

·“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。本政策では、インセンティブに基づく報酬がサービスベースの帰属条件に支配され続けていても、またはそのようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に発生しても、本政策では、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に達した会計中に、インセンティブに基づく報酬は“受信された”とみなされる。

·“独立取締役”系とは、適用されるナスダック上場基準に基づいて決定された独立取締役会メンバーのこと。

·“再記述”とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されなかった場合、重大なエラーを引き起こす会計再記述(“小R”再記述)を含む会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味する。

·“再述日”とは、次の日付のうち早い者を意味する：(I)取締役会は、当社が重述を作成しなければならないと判断した日および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に重述を作成するように指示した日を指す。