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以下では、我々の普通株式について、当社の改正·再記載された会社登録証明書、改正および再記載された会社定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の規定について概説する。本展示品が属するForm 10-K年度報告書の展示品に引用して組み込むことによって、デラウェア州法律の適用条項を参照して、私たちが改訂し、再記載した会社証明書と、私たちが改訂して再記載した定款の写しを参照しなければなりません。

当社の登録証明書によると、Concentrixが発行する権利のあるすべてのカテゴリ株の総数は260，000，000株であり、その中には250，000，000株の普通株が含まれており、1株当たり額面0.0001ドルである。吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は取締役会決議案には別途規定があるほか、吾等が購入、償還、引き渡し又はその他の方法で買収した株式は、カテゴリ又はシリーズにおいて指定されていないが未発行株式の地位を有し、その後、他の許可されているが発行されていない株式と同様に再発行することができる。

·任意の任意の自発的または非自発的清算、解散、またはConcentrixのトランザクションを終了するとき、Concentrix普通株式の所有者は、債権者への支払い後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があり、将来発行される可能性のある任意のConcentrix優先株の優先分配権によって制限される。分配後、普通株のすべての流通株は全額支払いと免税を受けるだろう。

優先株。当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、Concentrix株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの10，000，000株の優先株を発行することを許可されています。Concentrix取締役会は、優先株の権利、優先権および特権、および各種類または一連の優先株の投票権、配当権、転換権、償還権、および清算優先権を含む任意の制限または制限を決定することができる。Concentrix優先株の株式は、Concentrix普通株保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する可能性がある。場合によっては、Concentrix優先株を発行することはまた、遅延、延期、または買収または他の取引を阻止する効果を生じる可能性があり、Concentrix普通株の一部または多数の株式の保有者は、これらの買収または他の取引が彼らの最適な利益に適合すると考えるか、またはConcentrix普通株を保有する所有者が、その時点の株式市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある

当社の会社登録証明書の改訂および再記載の定款に含まれる条項は、Concentrix株主が有利と考える支配権変更または能動的買収提案を阻止、延期、または阻止する可能性があり、Concentrix株主の保有株式に対する市価の割増をもたらす可能性のある提案を含む。以下の各段落はこれらの規定を概説する.

·絶対多数投票。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちが改訂·再記載した会社証明書のいくつかの修正を行うために、少なくとも662/3%の総合投票権の保有者の承認を得る必要があります。私たちの改正と再説明された定款は、私たちの取締役会の多数のメンバーまたは私たち66の2/3%の議決権を持つ株の保有者によって修正することができます。

·ライセンスが発行されていないまたは指定されていない株式。Concentrixの法定株式は2.5億株普通株と1000万株優先株を含む。我々の取締役会は、1回または複数回の取引でConcentrix株の許可を発行することができるが、発行されていない株式(優先株である場合は未指定)であり、株主の承認を必要としない。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。また、当社は、承認及び未発行の優先株の権利及び優先株を確立するために、Concentrix取締役会に広範な権限を付与して再記載した会社登録証明書を改訂し、再記載する。上述したように、我々の取締役会がConcentrix優先株式を発行することを許可することにより、Concentrix普通株式保有者に割り当てることができる収益および資産金額を減少させ、そのような所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与え、制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性がある。我々の取締役会は現在、法律が別途要求されない限り、いかなる優先株を発行する前にConcentrix株主の承認を求めるつもりはない。

·株主は書面の同意の下で行動してはならない。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、当社の株主の任意の年度又は特別会議で行われる行動を要求又は許可し、正式に開催された当社の株主年次又は特別会議でしか講じられない。この条項は、私たちの株主が書面の同意の下で任意の行動を開始または実施することを防止し、私たちの取締役会が反対する行動を取ることを防止します。

·手順を通知する。我々の改訂·重記された会社定款は、取締役候補者の指名、取締役の罷免、および会社登録証明書の改訂および再記載、または会社定款の改訂および再記載に関する提案を含む、我々の株主会議に提出されたすべてのConcentrix株主提案のための事前通知手続きを確立した。これらのプログラムは，Concentrix株主提案の通知は，会議前にConcentrix秘書に書面でタイムリーに通知しなければならないことを規定している.通知は私たちが改正して再説明した規定に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。

·Concentrix取締役会と空き。私たちが改正して再記述した定款規定は、その取締役会における取締役数は完全に取締役会によって決定される。定足数の増加または死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の理由による取締役会の空きは、任意の取締役会の過半数のメンバー(出席者数が定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役が補填することしかできない。取締役会の空席を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、次期年次会議で満了し、その取締役の後継者が選出され、資格を有する。どんな役員でも

·株主特別会議。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、私たちの取締役会長、私たちの最高経営責任者又は総裁又は私たちの取締役会の多数のメンバーの要求の下でのみ、秘書が私たちの株主特別会議を開催することができます。株主は特別株主総会を開催してはならない。

·独占フォーラム。私たちの改正と再記述の付則には、いくつかの論争を裁決する裁判所選択条項が含まれている。吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、当該裁判所は、以下の唯一及び独占裁判所である：(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(B)吾等の任意の取締役、高級職員、従業員又は代理人による吾等又は吾等の株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(C)DGCL、吾等の改正及び再記載された会社登録証明書及び吾等の改正及び再記載された定款の任意の規定に基づいて生じた申立を主張するいかなる訴訟であるか。または(D)内部事務理論によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって提起され、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、米国デラウェア州地域裁判所によって提起され、各事件において、被告に指名された不可欠な当事者に対して被裁判所によって属人管轄権が管轄される。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、改正された“1933年証券法”によって、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、他の従業員、または代理人に提起された任意の訴えの唯一かつ排他的な解決機関はアメリカ連邦地域裁判所になるだろう。

我々が改正して再記述した会社登録証明書は、デラウェア州法律で許容される最大限度で、私たちの取締役(役員としてではありますが、上級管理者ではありません)の私たちまたは株主に対する責任を制限しています。具体的には、我々の取締役は、取締役として取締役として依頼された責任に違反した金銭損害に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

DGCLは、取締役の取締役としての受信責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除し、当社の会社登録証明書の改訂及び再記載には、このような免責条項を含む。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書には、当社が許可する範囲内で、取締役又は高級社員が取締役又はConcentrix上級社員としての行動、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員又は他の会社又は企業の他の職に就くために負担すべき金銭的損害の個人責任を最大限に保障する条項が含まれている。当社の会社登録証明書の改訂及び再記述の定款はまた、補償を受けた側又はその代表者から承諾を受けたことを前提として、当社の役員及び上級管理職に合理的な費用を立て替えなければならないと規定している。私たちの改正と再記述の定款は、私たち、私たちの役員、高級管理者、そしてある従業員を特定の責任から守るために、取締役と上級管理者保険の購入を明確に許可しています。

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書における責任制限と賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。このような条項は連邦証券法で規定されている役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて取締役及び上級管理者に和解費用及び損害賠償金を支払う場合、我々の株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。現在、賠償を求めるConcentrix取締役、上級管理職、または従業員に対する係属中の実質的な訴訟または法的手続きはない。

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない、(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が保有する株式を含み、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引の日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の発行された賛成票の66-2/3%まで、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却、または“利益株主”に経済的利益をもたらす他の取引を含み、“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有または利益株主の地位を決定する前の3年以内に議決権付き株を発行した15%以上の人を意味する。デラウェア州の会社は、これらの規定から脱退することを選択することができ、又はその元の会社登録証明書に明確な規定があるか、又はその会社登録証明書又は株主が承認する会社定款の改正案において明確に規定することができる。しかし、私たちは脱退することを選択していないし、現在このような条項から脱退するつもりもない。

この条項の適用は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。また、第203条は、企業合併や他の株主が保有する普通株株の割増の試みを阻止する可能性があると予想される。DGCLのいくつかの条項、私たちが再説明した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記述された定款は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。