エキシビション 10.2

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年1月28日付けで、デラウェア州の法人であるPanbela Therapeutics、Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含め、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に対して発行および売却することを希望し、各購入者は、本契約でより詳細に説明されているように、共同ではなく個別に、当社から会社の有価証券を購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

第 I 条 定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、その他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません電子送金システム（を含む）限り、どの政府機関の指示にも従いますニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できるようになります。

「クラスE普通新株予約権」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入新株を総称したものです。これらの普通新株予約権は、添付の別紙Aの形式で、直ちに行使可能で、行使期間は5年です。

「クラスE普通新株式」とは、クラスE普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「クラスF普通新株予約権」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入新株を総称したものです。これらの普通新株予約権は、添付の別紙Bの形式で、直ちに行使可能で、行使期間は5年です。

「クラスF普通新株式」とは、クラスF普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、該当する当事者によってすべての取引書類が締結され、引き渡された取引日、および（i）購入者の購読金額の支払い義務と（ii）証券を引き渡す会社の義務に先立つすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたが、いずれの場合も、2日目までに完了または放棄されたことを意味します。（2）^nd) 本契約締結日の翌取引日

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、1株あたり額面価格0.001ドルの会社の普通株式、および当該証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式等価物」とは、いつでも普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を有する債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与える当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「普通新株予約権」とは、クラスE普通新株とクラスF普通新株を総称したものです。

「普通新株予約権」とは、クラスE普通新株予約権とクラスF普通新株予約権の総称です。

「企業顧問」とは、ミネソタ州ミネアポリスのウェルズ・ファーゴ・センター2200番地サウスセブンスストリート90番地にオフィスを構えるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPを指します。55402-3901です。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「評価日」は、第3.1条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採用された報酬制度に従って、当社またはその子会社の従業員、役員、または取締役に、取締役会の非従業員メンバーの過半数または会社に提供されるサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、普通株式、オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式に基づく報奨を発行することを指します。(b) 本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の有価証券、/または本契約の日に発行され発行された普通株式と行使または交換可能または転換可能なその他の証券。ただし、当該有価証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長するために、本契約の日付以降に修正されていない場合に限ります。買収または戦略的取引（含む、含まない）へ会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された制限契約、合弁契約、共同マーケティング契約、共同開発契約、またはその他の協力契約）。ただし、当該証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は個人のみを対象としています（または個人の株式保有者に）つまり、それ自体で、またはそれを通じて子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者は、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体に対して証券を発行する取引は含まれません。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」は、セクション3.1（hh）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「FDCA」は、セクション3.1（hh）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、当社と当社の取締役、役員、および 5% の株主との間のロックアップ契約を意味し、添付の別紙Bの形式で記載されています。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「PC」とはプライアー・キャッシュマン法律事務所で、オフィスはニューヨーク10036のタイムズスクエア7番地にあります。

「1株当たりの購入価格」は2.06ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。ただし、事前積立ワラントに基づく購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社のことです。

「事前積立型ワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの事前積立ワラントは、本書に添付の別紙Cの形式で、直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効します。

「事前積立ワラント株式」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「暫定目論見書」とは、登録届出書に最初に提出された、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく委員会の規則および規則の規則424（a）に従って委員会に提出された、登録届出書に含まれる暫定目論見書を意味します。

「手続き中」とは、開始された、または当社の知る限りでは脅迫されている訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「製品」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」とは、登録届出書として提出された最終的な価格目論見書を意味します。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、購入者への株式、新株予約権および新株予約権の売却を登録する委員会への有効な登録届出書（ファイル番号333-276367）を意味し、規則462（b）の登録届出書を含みます。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則462（b）登録届出書」とは、追加の有価証券を登録する会社が作成した登録届出書で、本書の日付以前に委員会に提出され、該当する場合、証券法に従って委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効したものを指します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、ワラント、ワラント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「新株予約金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの「購読金額」の見出しの横にある、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われる総額（米ドルおよびすぐに利用可能な資金（該当する場合、購入者が事前に資金提供した新株予約権の行使総額を差し引いた金額を差し引いた金額）を指します。この金額は、事前に支払われるものとします積立ワラントは現金で行使されます）。

「子会社」とは、SECレポートに記載されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します。

「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、ワラント、本契約および本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598で、会社の後継譲渡代理人を指します。

「変動金利取引」は、セクション4.11 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「ワラント」とは、共通ワラントと事前積立ワラントを総称して意味します。

「ワラント株式」とは、普通ワラント株式とプレファンドワラント株式を総称したものです。

第二条。 購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しと実質的に同時に、本契約に定められた条件に従い、当社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数回、合計9,008,919ドルの株式および普通新株予約権を購入することに同意します。ただし、購入者が決定する範囲では、その単独の裁量により、当該購入者（および当該購入者の関連会社）、および当該購入者とグループとして行動する者、あるいはそのいずれかをそのような購入者の関連会社）は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります。または、購入者が選択できる場合は、株式を購入する代わりに、購入者が同じ総購入価格を会社に支払うような方法で、株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択できます。「受益所有権制限」は、締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択により、9.99％）とします。購入者が実行した本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「引き渡し対支払い」（「DVP」）決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式および普通新株予約権および/または事前積立新株予約権（当該購入者に該当する場合）および普通新株予約権を、当社と各購入者は各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングはPCのオフィスまたは両当事者が相互に合意したその他の場所で、クロージング書類を電子的に転送して遠隔地で行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを介して行われるものとします（つまり、締日に、当社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行されるものとします）。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡すものとし、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行いました）。購入者の株式の実質的所有権が受益所有権の上限を超えていると見なされる範囲で、当該購入者の新株予約額は、本項を遵守するために必要に応じて自動的に減額されるものとします。上記にかかわらず、締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前出資ワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも送付される可能性がありますが、当社は、クロージングの午後4時（ニューヨーク時間）までに、当該通知の対象となるワラント株式を引き渡すことに同意します本契約では、日付と締切日をワラントシェアの引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）とします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者による本契約の締結時以降、クロージングの直前（「事前決済期間」）を含む任意の時点で、当該購入者は、クロージング時に当該購入者に本契約に基づいて発行される株式の全部または一部（総称して「決済前株式」）を任意の人に売却します（総称して「決済前株式」）。）、そのような購入者は、本契約に基づいて自動的に（そのような購入者または会社による追加の必要な措置なしに）次のものとみなされますクロージング時に、当該事前決済株式を当該購入者に無条件に購入する義務があり、当社は、クロージング時に当該事前決済株式を当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式の購入価格を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社がここに認めることを条件としますそして、上記がそのような者による表明または契約を構成しないことに同意します購入者は、事前決済期間中に普通株式を任意の個人に売却するかどうか、また当該購入者による普通株式の売却の決定は、購入者が当該売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は当社が正式に締結したものです。

(ii) プレースメントエージェントと購入者に合理的に受け入れられる形式の、企業弁護士の法的意見。

(iii) 第2.1条の第7文に従い、会社は各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた、最高経営責任者または最高財務責任者によって作成された会社の電信指示書を提供したものとします。

(iv) 第2.1条の第7文に従い、譲渡代理人に対し、預託信託会社による預託信託会社の入金またはカストディアン制度（「DWAC」）での出金（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう指示する取消不能な指示の写し、当該購入者の新株予約額を、当該購入者の名義で登録された1株あたりの購入価格で割った金額に等しい株式を預託信託会社に指示します。

(v) 当該購入者の名前で登録されたクラスE普通株式を、当該購入者の株式の25％に相当する普通株式と、該当する場合、事前積立ワラントの行使時に最初に発行可能な事前積立保証株式を、行使価格は2.06ドルで購入できます。その際は調整される場合があります。

(vi) 当該購入者の名前で登録されたクラスF普通株式を、当該購入者の株式の175％に相当する普通株式と、該当する場合、事前積立ワラントの行使時に最初に発行可能な事前積立保証株式を、行使価格は2.06ドルで購入できます。その際は調整される場合があります。

(vii) セクション2.1に従って事前積立型ワラントの各購入者について、その購入者の名前で登録された事前積立型ワラントについて、事前積立ワラントに適用される購入者の新株予約金額の1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額に等しい数の普通株式を購入するための事前積立ワラントについて、行使価格は0.001ドルで、そこで調整される場合があります。

(viii) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(ix) 暫定目論見書と目論見書（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済に利用できるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点での正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は、すべての重要な点で履行されているものとします。そして

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に記載されている商品の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる会社の表明および保証の締切日および締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は、すべての重要な点で履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に定める商品の当社による配送。

(iv) 本契約の日付以降、当社に関して重大な悪影響は発生していないものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場における最低価格が設定されていないものとし、銀行の証書も同様です米国またはニューヨーク州当局のどちらかによって申告されており、申告される予定もありません重大な紛争の勃発、激化、その他の国内外の災難が金融市場に及ぼす影響、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなる。

第三条。 表明および保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明またはその他の方法で行われるいかなる表明も対象となります。ただし、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。当社は、直接的または間接的に、先取特権なしで各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。また、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利もありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）合法性に重大な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想される場合を除きます、取引書類の有効性または法的強制力、（ii）取引結果への重大な悪影響会社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）全体として、または（iii）取引文書に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）のいずれか「重大な悪影響」）、および会社の知る限り、訴訟は開始されていませんそのような管轄区域で、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりする。

(c) 認可、執行。当社には、本契約および当社が当事者であるその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行と引き渡し、およびそれによって本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約または本契約に関連して、必要な承認に関連する場合を除き、当社、取締役会、または当社の株主によるさらなる措置は必要ありません。本契約および当社が当事者となっている（または引き渡された時点で）当社が正式に締結した（または引き渡される予定の）その他の取引文書は、本契約およびその条件に従って提出された場合、（i）一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。、債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了により、（i）当社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。また、（ii）、またはデフォルトを構成する（または通知または時間が経過するか、あるいはその両方になるような事象）デフォルト）に基づいて、当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権を発生させること、または契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務またはその他のことの証明）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無、期間の経過、あるいはその両方）、または当社が同意するその他の権利を他者に与えることまたは子会社は、会社または子会社の資産や資産が拘束されたり影響を受けたりする当事者です。または（iii）必要な承認の対象となる場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾するか、違反する結果となる場合。ただし、それぞれの場合を除きます（ii）と（iii）、重大な悪影響をもたらすことができなかった、または生じることが合理的に予想されるようなもの。

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本契約の第4.4条に従って必要な申請、(ii) 委員会への提出は除きます。目論見書の（iii）株式とワラントの上場に関する該当する各取引市場への通知そこで取引するための株式、および（iv）適用される州の証券法で義務付けられている申請（総称して「必要承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、該当する取引文書に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。取引書類に規定されている譲渡の制限を除き、会社が課す先取特権はすべて無料です。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能です。また、取引書類に規定されている譲渡の制限を除き、当社が課す先取特権はすべて無料です。当社は、本契約および本新株予約権の日付の時点で、本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を正式に授権された資本ストックから予約しています。当社は、2024年1月26日（「発効日」）に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、暫定目論見書や目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り委員会によって脅迫されていません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って委員会に目論見書を提出するものとします。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実や誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略していませんでしたし、今後も含めません; および暫定目論見書と目論見書、および修正または補足それについて、暫定目論見書または目論見書（該当する場合）、またはそれらの修正または補足が発行された時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、すべての重要な点で適合します。また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めません。また、それらの状況に照らして誤解を招くことなく作られました。

(g) 時価総額。本書の日付における当社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で当社の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。当社とRoth Capital Partners, LLCとの間の売買契約で検討されている取引を除き、当社は、取引法に基づく最新の定期報告書の提出以降、従業員ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの決済、会社の株式報酬プランに基づく株式ベースの報奨の発行、および普通株式の転換および/または行使に基づく場合を除き、資本金を発行していません。直近の出願日時点で未払いの銘柄です取引法に基づいて定期報告書を提出しました。いかなる人も、取引書類で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。有価証券の売買の結果として、また別表3.1（g）に記載されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、または子会社の普通株式または資本株式に転換または行使または交換可能な証券、権利、義務に関連するもの、または個人に購買または取得する権利を与えるもの、または関連するあらゆる性質のコールまたはコミットメントはありません、または当社または子会社が、またはこれから締結する可能性のある契約、約束、理解、または取り決め普通株式または普通株式同等物、または子会社の資本金を追加発行する義務があります。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券をいかなる個人（購入者を除く）にも発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間の、株主間の、または同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書を含む）に提出しました。その中で、暫定目論見書および目論見書とともに、本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。ただし、重大な悪影響をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出されたときに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載された状況に照らして、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありませんでした。誤解を招くことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査財務諸表にGAAPで要求されるすべての脚注を含まず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に表示されている場合を除き、当該期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。の経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、スケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想されるイベント、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引未払金および未払費用以外に、（偶発的であろうとなかろうと）重大な負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣習に従って通常の業務過程にあり、(B) 会社の財務に反映する必要のない負債GAAPに基づく記述、または委員会への提出書類で開示された記述、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に現金またはその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本ストックの株式の購入、償還、または償還契約を結んでおらず、（v）当社は役員、取締役に株式を発行していないアフィリエイト。既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、事業、資産、資産、資産または財政状態に関して、事象、責任、事実、状況、発生または進展が発生したり、発生または存在すると合理的に予想されたりすることはありません。これらの表明が行われた、またはなされたと見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある少なくとも1取引日前に公開されていませんでしたこの表示が行われた日付。

(j) 訴訟。裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、海外）の前で、または当社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、またはそれらに影響を及ぼす恐れのある訴訟、訴訟、調査、調査、法的手続きまたは調査はありません（総称して「訴訟」）はありません。（i）合法性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりするような訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続きまたは調査はありません。取引書類または有価証券のいずれかの有効性または法的強制力、または（ii）もしあれば不利な決定、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される。当社、子会社、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項に関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する米国連邦、州、地方および外国のすべての法律と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反しているいずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に予想できます。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の事項危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにそれらに基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての許可、規程、法令、法令、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）。（ii）該当する環境下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むための法律、および（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件に準拠しているただし、（i）、（ii）、（iii）の各条項で、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重大な許可」）につながると合理的に予想できず、会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(o) 資産の所有権。会社と子会社は、会社と子会社の事業にとって重要なすべての不動産と彼らが所有するすべての私有財産に対して、優良で市場性のある手数料権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効で市場性のある権利を持っています。いずれの場合も、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から解放されます。ただし、（i）当該資産の価値に実質的に影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社、および（ii）連邦、州、または、（ii）連邦、州、またはGAAPに従って適切な準備金が設けられていて、支払いが滞納されておらず、罰金の対象にもならないその他の税金。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(p) 知的財産。当社および子会社は、SECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、およびその他の知的財産権を保有しているか、使用する権利を有しています。そうしないと、重大な悪影響が生じる可能性があります（総称して「知的財産権」）。当社も子会社も、本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、その他の方法でそれぞれの事業の運営が個人の知的財産権を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響をもたらす可能性がない、または合理的に予想できない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的に行われている金額で、認められた財務責任を有する保険会社によって保険をかけられています。これには、契約総額と少なくとも同額の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、レンタルへのサービスの提供またはレンタルによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます不動産または個人所有物の、出入りまたは貸付を条件として、お金を借りたり、貸したりするためのものです役員、取締役、またはその従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナーである法人。いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与、賞与、またはコンサルティング料の支払い、（ii）払い戻しを除き、いずれの場合も、120,000ドルを超える会社を代表して発生した費用と（iii）その他の従業員福利厚生（任意の株式に基づく株式ベースの報奨契約を含む）会社の報酬制度。

（s）サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件のうち、本書の日付から有効であるすべての適用要件と、本書の日付および締切日の時点で有効な、同法に基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制をすべての重要な点で遵守しています。SECレポートに開示されている場合を除き、当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(iv) 記録されたアカウンタビリティ資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。SECレポートに開示されている場合を除き、当社および子会社は、当社および子会社向けに開示管理および手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、一定期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました委員会の規則とフォームに明記されています。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を発表しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(t) 特定の手数料。目論見書に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、その他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、手数料または他の人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。別表3.1（v）に記載されている場合を除き、いかなる個人にも、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に求める権利はありません。

(w) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、(i) 当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場されているトレーディングマーケットから、当該トレーディングマーケットの上場または維持要件に準拠していないという趣旨の通知を受け取っていません。(ii) 本契約に基づくクロージング後、当社は予見できないと信じる理由はありません今後も、このような上場およびメンテナンスの要件をすべて満たして、今後もそうであり続けます。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項を、購入者と、その結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じています。取引に基づく義務を果たす、または権利を行使する会社書類（会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）。

(y) 情報開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、暫定目論見書または目論見書に別段開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。本契約の開示表を含め、当社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で予定されている取引に関して、当社または会社を代表して購入者に提供するすべての開示は真実かつ正確であり、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べていない限り、それらが行われた状況に照らして、誤解を招きません。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていません。それらが作成された状況および作成された時点に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、該当する株主の承認を目的として、この有価証券の提供が当社の以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。会社の証券が上場されているあらゆる取引市場の規定または指定されています。

(a) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業や予定されている事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、その負債または負債に関するすべての金額を支払うのに十分である金額を支払う必要があります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保負債、または当社または子会社が契約しているすべての未払いの有担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるかどうかにかかわらず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社はそれぞれ、該当するすべての米国連邦、州、地方の所得および地方所得およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成し、提出するか、提出の延長を確保しました。（ii）すべてを支払いました金額が重要で、期日が迫っている、または支払期日が到来すると判断された、税金やその他の政府からの査定や手数料そのような申告書、報告書、申告書、および（iii）当該申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しています。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または会社が知っている代理人によって作られた）による。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計士事務所はチェリー・ベカルト法律事務所です。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明します。

（ee）購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討される取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、取引書類およびそこで企図されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）を務めていることはなく、取引文書およびそこで検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人から提供されるアドバイスは、購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約またはその他の条項にこれと反対の定めがある場合でも（本書のセクション3.2（f）および4.13を除く）、当社は、次のことを理解し、認識しています。（i）本契約では、購入者のいずれも、ロングまたはショートの当社の有価証券または「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう会社から求められておらず、購入者も同意していません。当社が発行する有価証券について、または特定の期間有価証券を保有するためのもの。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引を具体的に含めると、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）購入者と、そのような購入者が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、普通株式で「ショート」ポジションを持っている可能性があります。(iv) 各購入者は、いかなる場合においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされません。」デリバティブ」取引。当社はさらに、（y）有価証券の発行期間中のさまざまな時期に、1人または複数の購入者がヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認識しています。これには、有価証券に関して引き渡し可能なワラント株式の価値が決定されている期間が含まれますが、これらに限定されません。（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）により、その時およびそれ以降に会社の既存の株主の持分の価値が低下する可能性があることを理解し、認識していますヘッジ活動が行われている時間。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) レギュレーションMコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり、その結果となるような措置を講じたりしていません。（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、条項の場合を除きます（ii) と (iii) は、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(h) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法に基づく米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にあり、当社またはその子会社が製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売する各製品（これらの製品、「製品」）に関しては、当該製品は FDCAおよび同様の法律、規則、規制に基づくすべての適用要件に従って、当社が製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売しています登録、治験用途、市販前の通関、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示、広告、記録管理、および報告書の提出に関するものです。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。当社またはその子会社に対して、係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、FDAまたはその他の政府機関から、（i）異議を唱える通知、警告書、またはその他の書面による連絡を受け取っていません製造品の使用、流通、市販前のクリアランス、ライセンス、登録、または承認製品の包装、検査、販売、表示および販売促進は、（ii）製品に関する広告または販売促進資料の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または撤回または注文する、（iii）当社またはその子会社による臨床試験を臨床的に保留にする、（iv）あらゆる施設での生産を禁止する当社またはその子会社の、（v）当社またはいずれかとの間で、永久差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案するその子会社、または（vi）その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別または全体として重大な悪影響をもたらすと主張します。会社の財産、事業および運営は、すべての重要な点で、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って運営されており、現在も行われています。当社は、FDAが、当社が開発、生産、販売することが提案されている製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから知らされておらず、また、当社が開発または開発が提案されている製品の販売の承認または承認について懸念を表明していません。

(ii) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社には、次のような結果になることが合理的に予想されるような出来事や状態について通知されておらず、そのことも知りませんITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正使用からの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。流用または改造は、個別に、または全体として、そうでない場合を除きます重大な悪影響。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(jj) ストックオプションプラン。当社の株式報酬制度に基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社の株式報酬制度の条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の株式報酬制度に基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(kk) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

（すべて）米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(nn) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件（総称して「マネーロンダリング法」）に実質的に準拠して実施されており、裁判所、政府機関、当局、団体による訴訟または手続きはありませんまたは金銭に関して当社または子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日の時点で、本書の日付および締切日の時点で、以下のとおり表明および保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、取引文書で意図されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立された管轄の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で予定されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。当該購入者は自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや了解を他者と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って、当該購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、その有価証券は提供されていました。本書の日付の時点で、またワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（9）で定義されている「認定投資家」になります証券法に基づく、(a) (12)、または (a) (13)

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の提供条件と証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を得る機会が与えられたことを認めます。（ii）取引に関する情報へのアクセス会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、投資を評価するのに十分な経営陣と見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、本契約に基づいて検討されている取引の最終価格設定時点から開始し、本契約の実施直前に終了する期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する者も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入の投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる証券。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約または本契約で検討されている取引の完了に関連して締結および/または配信されたその他の文書または手段に含まれる表明および保証を依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、疑義を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来空売りまたは同様の取引を行うための株式の発掘または借入に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

第四条 当事者のその他の合意

4.1 ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、ワラントの全部または一部が行使された場合、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる場合でも発行されるものとします。本契約の日付以降、登録届出（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は、当該登録届出書がその時点で有効ではないことを直ちに書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり、売却または再販が可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。ワラント株式について（理解されていますそして、上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社がワラント株式を発行したり、購入者が売却したりする能力を制限しないことに同意しました）。当社は、新株予約権の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中有効に保つよう最善の努力を払うものとします。

4.2 情報の提供。当社は、（i）有価証券を所有していない購入者がいない場合、または（ii）ワラントの有効期限が切れる最も早い時期まで、たとえ当社が証券取引法の報告要件の対象とならない場合でも、本取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれらに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合。当社は、取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。ただし、そのような株主の承認の対象となる発行が行われる前に株主の承認が得られない限り、他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を添付した最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）と、購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての秘密保持または同様の義務を認め、同意します。一方、終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関しては当社の事前の同意なしに、または当社のプレスリリースに関しては各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。法律で開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりませんその場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除きます。、その場合、会社は購入者にそのようなことを事前に通知しますこの（b）条項（b）では開示が許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

4.5 株主権利制度。当社が有効または今後採用する支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めの下で、購入者が「買収者」であり、または当社の同意を得て、購入者がそのような計画の規定を誘発したと見なされる可能性があるという主張や執行は一切行いません。取引書類または取引書類間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる取り決め会社と購入者。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、その前に購入者はそのような情報の受領を書面で同意し、書面で同意しました会社はそのような情報を秘密にしておきます。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します、アフィリエイトまたは代理人（プレースメントエージェント、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務を含みますが、これらに限定されません）それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような重要な非公開情報に基づいて取引することはできません。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社は、当該通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。暫定目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金の目的で使用し、そのような収益は使用しないものとします。（a）会社の債務の一部の履行（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払いを除く）、（b）普通株式または普通株式の償還のため（c）未解決の訴訟の解決、または（d）FCPAまたはOFACの規制に違反する場合。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）のそのような所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持ち、かかる支配者（それぞれ「購入者」）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から害はありません (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引文書で当社が締結した合意、または（b）取引文書で検討されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主が、立場を問わず購入当事者、またはそれらの関連会社に対して提起した訴訟（そのような行為が当該購入者の重大な違反のみに基づく場合を除きます）取引書類、または契約や了解に基づく表明、保証、契約そのような購入者は、そのような株主に対して、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された当該購入者による行為を行った可能性があります。本契約に基づいて補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(ii) 会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。iii) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、弁護士間の重要な問題について重大な対立が生じます会社の立場と当該購入者の立場。この場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合に限ります、そのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約または合意。本第4.8条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に基づく株式および新株予約権の行使に基づくワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに、いつでも保有し続けるものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式および新株予約権の上場または相場に関して必要なすべての通知を行ったものとします。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての株式とワラント株式を含め、すべての株式とワラント株式をそのような申請に含め、すべての株式とワラント株式をできるだけ早く他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金における普通株式の適格性を維持するために、あらゆる合理的な措置を講じることに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の90日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行、発行または発表する契約を締結したり、(ii) 目論見書以外の登録届出書または修正または補足を提出したり、それに関連する登録届出書をフォームS-8に提出したりしてはなりません従業員福利厚生制度。

(b) 本契約の日付から締切日の12か月後まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を実施または締結することを禁じられます。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の初回発行後の任意の時点で、転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、（A）普通株式に転換可能、交換または行使可能な、または追加の受領権を含む負債または持分証券を発行または売却する取引です負債または株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠や「市場での募集」を含むがこれらに限定されない任意の契約の締結またはそれに基づく取引の成立時に、将来リセットされる場合があります。これにより、当社は将来の決定価格。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 上記にかかわらず、本第4.11条は、(A) 免除発行には適用されません。ただし、変動金利取引が免除発行にならない場合や、(B) 締切日から90日後の日以降、当社とRoth Capital Partners, LLCとの間の売買契約（またはその後継者）で検討されている取引には適用されません。

4.12 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引文書の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（本契約の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から始まり、本契約で検討されている取引が、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されるまでの期間中に、購入または販売（会社の証券の空売りを含む）を行わないことを約束します。セクション4.4で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、当該購入者は、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約で検討されている取引が第4.4条 (ii) に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します。）いかなる購入者も、いかなる取引においても制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って初めて公表された時点から、適用される証券法に従って発行された会社の証券、および（iii）購入者は、会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に会社の証券を取引しないという守秘義務または取引しない義務を負わないものとします。代理人（イニシャル発行後のプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）セクション4.4で説明されているプレスリリース。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.14 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。ワラントを行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、指示を求めることはありません。前の文に限らず、ワラントを行使するためには、オリジナルの行使通知は必要なく、権利行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.15 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払い、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

4.16 カナダでの有価証券の提供と売却の制限。当社と購入者はそれぞれ、本契約に基づいて購入者に発行される可能性のある有価証券のいずれも、カナダのどの州または準州でも流通する資格がなく、今後も流通する資格がないことを認め、同意します。購入者は、本契約に従って購入者に発行される可能性のある有価証券を、米国にある米国の登録ブローカー・ディーラーを通じて取引市場で実行される取引でのみ提供または売却することを約束し、同意します。

第5条 その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、他の当事者に書面で通知することにより、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、会社と他の購入者との間の義務には何の影響も及ぼしません。ただし、5日（5）までにクロージングが完了していない場合^番目の）本契約の日付の翌営業日。ただし、そのような終了は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えることはありません。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引文書は、その別紙とスケジュール、暫定目論見書および目論見書とともに、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および理解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて書面で行われ、(a) 通知または通信が取引日の午後 5 時 (ニューヨーク時間)、(b) 次の取引日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) またはそれ以前に添付の署名ページに記載されている電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時の最も早い時点で送付され、有効とみなされます。送信後、そのような通知または通信が設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、ここに添付されている署名ページに記入してください。（c）2番目の（2^nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、修正することはできません。ただし、修正の場合は、本契約に基づく最初の新株予約額に基づいて株式の利息として 50.1% 以上を購入した当社および購入者（または、クロージング前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、そのような条項を執行する当事者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、修正することはできません。購入者（またはグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす修正、修正、または権利放棄があった場合に限り、免除条項が求められます。の購入者）については、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これによって取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますいずれかの訴訟または手続において、当該裁判所の管轄に個人的に従わないという主張、当該訴訟または訴訟手続においてが不適切であるか、そのような手続きを行うのに不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知が有効な住所にある当事者に書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟または手続で提供される処理を取り消不能な形で放棄し、かかる訴訟または手続における処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続の勝訴当事者には、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から支払われるものとします。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、その「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って以下を発見するものとしますその用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するために、代替手段を採用する、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そして同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、当社への書面による通知、関連する通知、要求を取り消すか、撤回することができます。または将来の行動を損なうことなく選挙の全部または一部を行い、権利。ただし、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。同時に、当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を購入者に返還し、当該購入者の保証に従って当該株式を取得する購入者の権利を回復する必要があります（以下を含む、そのような権利の回復を証明する代替令状の発行）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その紛失、盗難、または破壊について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに発行するか、発行させるものとします。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行い、購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になるか、不正または優遇であると宣言され、取消、回収、剥奪、返金、返済、返済、返済または返済が義務付けられている場合それ以外の場合は、法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に譲渡します。州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引文書で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、PCを介して会社と通信することを選択しています。PCは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントを代表しているだけです。当社は、当社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、いずれかの購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではなく、購入者間のものでもないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の取引書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または担保が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構築規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、各当事者は故意かつ意図的に、適用法で許容される最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[PBLA証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

プレファンディングワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

クラスE普通新株予約権：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

クラスF普通新株予約権：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと異なる内容が含まれている場合でも、このボックスにチェックを入れると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者にそのような証券を売却する会社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは2日目に行われるものとします。^nd) 本契約締結日の翌取引日、および (iii) 本契約で検討されている（ただし、上記 (i) 項で無視される前に）当社または上記の署名者による契約、証書、証明書などの引渡しまたは購入価格（該当する場合）を要求するクロージングの条件は、もはや条件ではなく、当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。そのような相手方との契約、機器、証明書などまたは購入価格（該当する場合）締切日。

[署名ページ続行]