エキシビション10.1

職業紹介所契約

2024年1月28日

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

ご列席の皆様:

はじめに。本規約（本「契約」）に従い、デラウェア州の企業であるPanbela Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、当社の普通株式794,000株（以下「株式」）、1株あたり額面0.001ドル（以下「普通株式」）で構成される当社の登録有価証券を合計9,008,919ドルまで売却することに同意します。合計3,581,000株までの普通株式を購入するための積立型普通株式購入新株予約権（「事前積立新株予約権」およびその行使により発行可能な株式、「事前積立保証株式」）合計で最大1,093,750株の普通株を購入するクラスE普通株式購入ワラント（「クラスEワラント」）とその行使により発行可能な株式、合計7,656,250株までの普通株を購入するための「クラスEワラント株式」およびクラスF普通株式購入ワラント（「クラスFワラント」）、およびクラスEワラントと合わせて「ワラント」、およびクラスFワラントの行使時に発行可能な株式、「クラスFワラント株式」、およびクラスFワラント株式と合わせて「ワラント株式」と、株式、プレファンド新株予約権および事前積立ワラント株式、「証券」）は、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社を通じて、プレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）として、さまざまな投資家（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）に直接届けます。証券購入契約（「購入契約」）を含むがこれらに限定されない、オファリング（以下に定義）に関連して会社と投資家によって作成および提出される書類は、本書では総称して「取引書類」と呼ばれます。投資家への1株あたりの購入価格は2.06ドル、事前積立ワラント1株につき2.059ドル、プレファンド新株の行使時に発行可能な普通株式1株の投資家への行使価格は0.001ドル、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式1株の投資家への行使価格は2.06ドルです。プレースメント・エージェントは、オファリングに関連して、他のブローカーやディーラーに代わってサブエージェントまたは一部のディーラーを雇うことがあります。

当社は、プレースメント・エージェントとの契約を次のように確認します。

セクション1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすことに同意します。

(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証および合意に基づき、本契約のすべての条件に従い、プレースメントエージェントは、フォームS-1の会社の登録届出書（ファイル番号333-276367）（および規則46に従って会社が作成および提出した登録届出書を含む）に基づく有価証券の募集および売却に関連する独占的配置代理人となります。2（b）証券法）（「登録届出書」）に従い、以下の条件を記載してくださいこのようなオファリング（「オファリング」）は、市場の状況や、当社、プレースメントエージェント、および将来の投資家間の交渉の対象となります。プレースメントエージェントは合理的なベストエフォートに基づいて行動しますが、当社は、有価証券またはその一部が将来の募集に成功する保証はないことに同意し、認識しています。いかなる状況においても、プレースメントエージェントまたはその「関連会社」（以下に定義）は、自己の口座で有価証券を引き受けたり購入したり、その他の方法で資金調達を行う義務を負いません。プレースメントエージェントは、プリンシパルとしてではなく、会社の代理人としてのみ行動します。プレースメントエージェントには、有価証券の購入の申し出に関して会社を拘束する権限はありません。また、当社は、有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。本契約の条件に従い、有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」と各クロージングが発生する日は「クロージング日」）に行われるものとします。クロージングは「引き渡し対支払い」によって行われます。つまり、締切日に、会社はプレースメントエージェントが指定した口座に直接株式を発行し、当該株式を受け取ると、プレースメントエージェントは該当する投資家に当該株式を電子的に引き渡し、支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金によって行うものとします。提供されたサービスの報酬として、各締切日に、会社は以下に定める手数料と費用をプレースメントエージェントに支払うものとします。

(i) 募集の終了（「クロージング」）時に有価証券を売却して当社が受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料。

(ii) 当社はまた、プレースメント・エージェントの経費（裏付けとなる請求書/領収書を含む）を最大100,000ドルまで払い戻すことにも同意します。

(b) プレースメントエージェントの独占契約期間は、契約契約のセクション1（以下に定義）に定められているとおりです。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に含まれる守秘義務、補償および拠出に関する規定、および補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または解除、および実際に稼いだ料金および支払われるべき料金の支払い、および本契約の第1条に従って実際に発生し払い戻し可能な費用の払い戻しが認められている会社の義務の終了後も存続します FINRA規則5110 (f) (2) (D) (i) に基づいて支払われ、満了または終了後も存続しますこの契約。本契約のいかなる内容も、プレースメント・エージェントまたはその関連会社が、投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、または会社以外の個人（以下に定義）とのその他の取引関係を追求、調査、分析、投資、または従事する能力を制限するものと解釈されないものとします。ここで使われているのは、(i)「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化協会、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府 (またはその機関または下位部門)、またはその他の種類の団体を意味し、(ii)「関連会社」とは、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理または管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で使用され、その下で解釈されています。

セクション2。会社の表明、保証、契約。当社は、本契約の日付および各締切日をもって、プレースメント・エージェントに表明、保証、契約を結びます。ただし、当該表明、保証、または契約で次のように異なる日付または時間が指定されている場合を除きます。

(a) 証券法の提出書類。当社は、証券法に基づく登録届出書を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。この登録届出書は、2024年1月25日に提出され、2024年1月26日に証券法に基づく有価証券の登録について発効しました。当社とプレースメントエージェントによって紹介された見込み投資家との間の価格決定に続いて、当社は、証券法に基づく規則430Aおよび424（b）、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「規則および規制」）に従って、有価証券の配分に関する最終目論見書、それぞれの価格およびその分配計画に従って委員会に提出し、助言しますに関するすべての詳細情報（財務など）のプレースメントエージェントそこに会社を明記する必要があります。そのような登録届出書は、その時点で提出された別紙を含め、いつでも修正されて、以下「登録届出書」と呼びます。発効時に登録届出書に記載されている形式の目論見書は、以下「暫定目論見書」と呼びます。最終目論見書は、規則430Aに従って委員会に提出される形式ですおよび/または424 (b)（修正または補足される可能性のある暫定目論見書を含む）は、以下「最終目論見書」と呼びます目論見書。」最初に発効したときの登録届出書を、以下「原本登録届出書」と呼びます。本契約における登録届出書、元の登録届出書、仮目論見書、または最終目論見書への言及は、必要に応じていつでも改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された、または提出された、そこに参照により組み込まれた文書（「組み込み文書」）を指し、それを含むものとみなされます。また、本契約における言及も登録届出書、原本に関する「修正」、「修正」、「補足」という用語登録届出書、仮目論見書、または最終目論見書は、本契約締結日、または場合によっては暫定目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引法に基づく書類が提出されたことを指し、それを含むものとみなされます。本契約における財務諸表および予定表、および登録届出書、暫定目論見書または最終目論見書に「含まれ」、「含まれ」、「記載」、「記載」されているその他の情報への言及はすべて、そのような財務諸表、スケジュール、および登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。暫定目論見書または最終目論見書（場合によっては）。この段落および本契約の他の部分で使用されている「売却時開示パッケージ」とは、暫定目論見書、当社と投資家の間のすべてのサブスクリプション契約、投資家に提供されるオファリングの最終条件（口頭または書面）、および同法第433条で定義されている発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）（それぞれ、「発行者自由記述目論見書」）（それぞれ、「発行者自由記述目論見書」）を意味します。販売時情報開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意します。「すべての目論見書」という用語は、文脈上、暫定目論見書、最終目論見書、およびそれらのいずれかの補足事項を意味するものとします。当社は、委員会が登録届出書の有効性または暫定目論見書または目論見書補足の使用を一時停止する停止命令を発行した、または発行する予定の通知、またはそのような目的で手続きを開始する予定であるという通知を受け取っていません。

(b) 保険。修正された登録届出書の原本（および委員会に提出されるその他の書類）には、証券法で義務付けられているすべての別紙とスケジュールが含まれています。登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な点で証券法および適用される規則および規制に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要事実や誤解を招くような記述をする必要のある重要な事実の記載が省略されていませんでした。最終目論見書は、その日付の時点で、証券法および適用される規則および規制をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定です。修正または補足された最終目論見書には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含めません。また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていません。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、取引法およびそれに基づいて公布された該当する規則および規制の要件にすべての重要な点で適合していました。また、委員会に提出されたこれらの文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした（最終目論見書に参照により組み込まれた組み込み文書に関して）。誤解を招かないように作られた状況について。個別に、または全体として、登録届出書の日付以降に生じた事実または出来事を反映した登録届出書の事後修正を委員会に提出する必要はありません。本契約と取引書類を除き、本契約で検討されている取引に関連して、(x) 証券法に基づく要求どおりに提出されていない、または (y) 必要期間内に提出されない書類はありません。本契約書と取引書類を除き、最終目論見書に記載する必要のある契約書やその他の書類、または登録届出書の別紙または別表として提出する必要のある契約書やその他の書類で、必要に応じて記載または提出されていないものはありません。上記は、プレースメントエージェントから会社に提供された情報に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または省略には適用されないものとします。

(c) 資料の提供。当社もその取締役および役員も、売却時開示パッケージ以外の有価証券の募集資料を各締切日の前に配布しておらず、配布する予定もありません。

(d) 認可、執行。当社には、本契約を締結し、本契約で意図された取引を実行する完全な法的権利、権限、権限があります。本契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。（ii））特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の公平性に関する法律によって制限されています救済措置と（iii）補償および拠出条項は、適用法によって制限される場合があります。

(e) 矛盾はありません。当社による本契約、取引書類、および売却時開示パッケージに従って企図されている取引、有価証券の発行と売却、および本契約で企図され、それによって当事者である取引の完了は、（i）当社または子会社の証明書または定款の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。法律、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過により、当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権（先取特権）が成立すること、または契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または子会社の債務を証明するまたはその他の証明）の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他者に与える場合）または当社または子会社が当事者であること、または会社の財産や資産、あるいはその両方が関係しているその他の理解子会社が拘束または影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となる場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾するか、違反することになります。（ii）と（iii）の各条項の場合、資料が得られなかった、または合理的に期待できるなど悪影響。

(f) リライアンス。当社は、プレースメント株式の募集および売却に関連する法律、税務、会計上のアドバイスについて、プレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントの法律顧問に頼ったことはありません。

(g) 将来の見通しに関する記述。売却時開示パッケージに含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。登録届出書に参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述と、（i）直近に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書の目論見書は、証券法のセクション27A、証券法に基づく規則175（b）、または該当する場合は取引法に基づく規則3b-6に規定されている将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの範囲内です。（ii）合理的な根拠を持って会社が作成し、誠意をこめて、会社の誠実で商業的に合理的な最善の見積もりを反映していますそこに記載されており、（iii）は証券法に基づく規則S-Kの項目10に従って作成されています。

(h) 参照により組み込まれた表明と保証。購入契約において投資家に対してなされた各表明および保証（およびそれに関連する開示スケジュール）は、参照の上（ここに完全に再記載されているかのように）ここに組み込まれ、プレースメントエージェントに対して行われ、有利になります。

セクション3。配送と支払い。各クロージングは、ニューヨークニューヨーク10036のタイムズスクエア7番地にあるPryor Cashman LLP（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）の事務所（または、プレースメント・エージェントと会社が合意したその他の場所）で行われるものとします。本契約の条件に従い、当該締切日に売却された有価証券の購入価格のクロージング支払いは、当該有価証券の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われるものとし、当該有価証券は、プレースメントエージェントが締切日の少なくとも1営業日前に要求できるような名前で登録され、額面金額で登録されるものとします。

有価証券の購入に関する書類があれば、その引き渡しは、プレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で行われるものとします。クロージング時に取られたすべてのアクションは、同時に発生したものとみなされます。

セクション4。会社の規約と合意。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a) 登録届出書の事項。当社は、登録届出書の修正が提出または発効した時期、または最終目論見書の補足が提出されたときの通知を受け取った後、速やかに紹介エージェントにそのコピーを提供します。当社は、目論見書の日付の後に、また募集に関連して目論見書の提出が必要な限り、取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書を速やかに提出します。当社は、（i）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要請、および（ii）登録届出書またはその事後発効後の修正の有効性を停止する停止命令、または組み込まれた文書（存在する場合）に向けられた命令、または何らかの修正または補足に関する命令を委員会が発行した場合に、その通知を受け取った後速やかにプレースメントエージェントに通知しますそれまたは暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令、または最終目論見書または目論見書の補足、その修正または補足、または登録届出書の効力発生後の修正、管轄区域での有価証券の募集または売却資格の停止、そのような目的での手続きの機関または脅威にさらされている機関の停止、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求。当社は、そのような停止命令の発行、またはそのような使用の防止または停止を防ぐために最善の努力を払うものとします。委員会がいつでもそのような停止命令または命令、または防止または停止の通知を出す場合、当社は可能な限り早い時期にそのような命令の解除を得るために最善を尽くすか、新しい登録届出書を提出し、そのような新しい登録届出書を実行可能な限り早く発効させるために最善の努力をします。さらに、当社は、該当する証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、430Bおよび430Cの規定（該当する場合、それに基づく書類の適時提出に関するものを含む）を遵守することに同意し、当該規則424（b）に基づいて当社が提出したすべての申告が委員会によって適時に受領されることを確認するために合理的な努力を払います。

(b) ブルースカイコンプライアンス。当社は、プレースメント・エージェントおよび投資家に協力して、プレースメント・エージェントが合理的に要求できる法域（米国および海外）の証券法に基づいて有価証券の売却資格を得るよう努めます。ただし、当社は、外国法人としての資格を取得したり、一般書を提出したりする必要はありませんが、投資家はその目的のために合理的に必要な申請を行い、書類を提出し、情報を提供します。現在ではない法域での手続きの遂行への同意そのような同意書を提出する資格がある、または提出する必要があります。さらに、会社は新しい開示書類を提出する必要はありません。当社は、プレースメントエージェントが有価証券の分配を合理的に要求できる限り、随時、そのような資格を有効な期間継続するために、明細書、報告書、その他の書類を現状のまま、または必要とする可能性のある書類を作成し、提出します。当社は、いずれかの法域での有価証券の提供、売却、取引のための有価証券の募集または登録（またはそれらに関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかにプレースメントエージェントに通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、会社はできるだけ早くその撤回を得るために最善の努力を払うものとします。あり得る瞬間。

(c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。当社は、証券法と取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制を遵守し、本契約、組み込み文書、および目論見書で検討されている有価証券の分配を完了できるようにします。組み込み文書または目論見書で検討されている有価証券の分配に関連して目論見書の提出が法律で義務付けられている期間（「目論見書交付期間」）中に、当社の判断により、またはプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士の意見により、何らかの事象が発生し、その結果、以下の目的で組み込まれた文書または目論見書を修正または補足する必要が生じますその中の記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなケースであってもかまいませんし、法律を遵守するために組込み文書や目論見書を修正または補足したり、取引法に基づいて組込み文書を提出したりする必要がある場合、当社は速やかに準備して委員会に提出し、自己の費用で登録届出書または登録届出書、組み込み文書、または目論見書の補足書を自己負担で提供しますそれは株式会社に明細書を出すために必要なことです作成された状況に照らして、場合によっては誤解を招かないように、または修正または補足された登録届出書、組み込み文書、または目論見書が法律に準拠するように修正または補足された文書および目論見書。登録届出書を修正したり、募集に関連する組み込み文書や目論見書を補足したりする前に、当社は、そのような修正案または補足案のコピーをプレースメントエージェントに提出し、プレースメントエージェントが合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しません。

(d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。当社は、本書の日付から募集の最終締切日の遅い方に終了する期間に、紹介エージェントが合理的に要求できる限り、目論見書または目論見書の補足、およびそれらの修正および補足のコピーを無償で提供します。

(e) 自由執筆目論見書。当社は、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意を得ない限り、会社の自由記述目論見書を構成する有価証券に関するオファーや、証券法第433条に基づき、当社が委員会に提出する、または当社が保管することを義務付ける「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義されている）を構成するようなオファーを行わないことを約束します。紹介エージェントがそのような自由執筆目論見書（「許可された自由執筆目論見書」）に書面で明示的に同意した場合、当社は、（i）許可された各自由執筆目論見書を会社の自由執筆目論見書として扱い、（ii）委員会への適時提出を含め、そのような許可された自由執筆目論見書に適用される証券法の規則164および433の要件を遵守することを約束します、伝説と記録管理。

(f) 転送エージェント。当社は、自己負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持します。

(g) 損益計算書。可能な限り早く、証券法に基づく適用要件に従い、いかなる場合でも最終締切日から18か月以内に、当社は、証券法に基づくセクション11（a）および規則158の規定を満たす、最終締切日から始まる少なくとも12か月間の連続した期間の収益報告書を証券保有者およびプレースメントエージェントに一般に公開します。

(h) 定期報告義務。目論見書の提出期間中、当社は、取引法で義務付けられている期間と方法で、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類を、適時に委員会と取引市場に正式に提出します。「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

(i) その他の書類.当社は、プレースメントエージェントまたは投資家が、オファリングを完成させるために必要または適切と判断したサブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約を締結します。これらの契約はすべて、プレースメントエージェントと投資家にとって合理的に受け入れられる形式と内容のものです。当社は、プレースメントエージェントが、オファリングにおける投資家とのそのような購入、購読、またはその他の契約に定められた表明と保証、および該当する契約に依拠し、第三者の受益者となることに同意します。

(j) 価格の操作はありません. 当社は、直接的であれ間接的であれ、当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。

(k) 謝辞。当社は、プレースメントエージェントから当社に提供されるアドバイスは、会社の取締役会の利益と利用のみを目的としており、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、使用、複製、普及、引用、または参照することはできないことを認識しています。

(l) オファリングのお知らせ。当社は、プレースメントエージェントがクロージング後に、オファリングへの関与を公表する可能性があることを認め、同意します。

(m) 他人への依存。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士や会計士に頼ることを確認しています。

(n) 研究事項。本契約を締結することにより、プレースメント・エージェントは、明示的にも黙示的にも、当社の有利または継続的な研究報道を約束しません。当社は、プレースメント・エージェントがオファリングのプレースメント・エージェントとして選ばれたことは、明示的にも暗黙的にも、プレースメント・エージェントが会社の有利な調査報道を提供することを条件としていなかったことを認め、同意します。FINRA規則2711（e）に従い、両当事者は、プレースメントエージェントが直接的または間接的に有利な研究、特定の格付け、特定の価格目標を提供したり、研究、格付け、価格目標を変更すると脅迫したり、事業や報酬の受領を促したりしていないことを認め、同意します。

セクション5。プレースメント・エージェントの義務の条件。本契約に基づく職業紹介代理人の義務は、本契約の第2条に記載されている会社側の表明および保証の正確性、いずれの場合も、本契約の日付および各締切日の時点で、各会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の適時の履行、および以下の各追加条件に従うことを条件とします。

(a) 会計士のコンフォートレター。プレースメントエージェントは、Cherry Bekaert LLP（当社の独立登録公認会計事務所）から、プレースメントエージェントに宛てた、締切日付けのプレースメントエージェント宛の手紙を、プレースメントエージェントにとって満足のいく形式と内容で受け取り、会社はプレースメントエージェントに届けさせたものとします。この書簡には、統合文書または該当する目論見書または目論見書の補足に記載されているものからの、会社の状況（財務またはその他）、収益、業務、事業または見通しにおけるいかなる変化も開示しないものとします。これらの変化は、プレースメントエージェントの唯一の判断では、重要かつ不利であり、プレースメントエージェントの唯一の判断では、そのような目論見書で検討されているように証券の募集を進めることが現実的ではない、またはお勧めできません。。

(b) 登録要件の遵守、ノーストップオーダー、FINRAからの異議はありません。各目論見書（規則424（b）による）および「自由記述目論見書」（証券法規則405で定義されている）は、もしあれば、必要に応じて委員会に正式に提出されているものとする。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは委員会によって開始または脅迫されていないものとする。目論見書の使用は既に発行されているものとし、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします委員会; 証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されておらず、その目的のための手続きが開始されておらず、また当社の知る限り、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって検討されていないものとします。委員会側での追加情報に関するすべての要求はに準拠しています。そしてFINRAは、紹介条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。

(c) 企業手続き。本契約、登録届出書、各目論見書、および有価証券の登録、売却、引き渡しに関連するすべての企業手続およびその他の法的事項は、職業紹介代理人の弁護士にとって合理的に満足できる方法で完了または解決されているものとし、当該弁護士には、当該弁護士がこの第5条で言及されている事項を引き継ぐことができるように、合理的に要求された書類と情報が提供されているものとします。。

(d) 重大な不利な変化はありません。本契約の締結および履行後、および各締切日より前に、当社と協議した後のプレースメントエージェントの単独判断では、登録届出書および目論見書に条件が定められている最新の日付から、会社の状態または事業活動（財務またはその他の方法）に予想される重大な不利な変化または進展を伴う重大な悪影響または展開は発生していないものとします（「重大な不利な変更」）。

(e) 会社の弁護士の意見。プレースメントエージェントは、各締切日に、当該締切日付けの米国弁護士から当社に対する好意的な意見を受け取っているものとします。これには、プレースメントエージェント宛の、プレースメントエージェント宛の、プレースメントエージェントにとって満足のいく形式と内容の否定的保証書が含まれますが、これらに限定されません。

(f) 役員の証明書。プレースメントエージェントは、各締切日に、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した、締切日現在の日付の会社の証明書を受け取っているものとし、プレースメントエージェントは、当該証明書の署名者が登録届出書、組み込み文書、最終目論見書、および本契約を確認したこと、さらにその結果として、

(i) 本契約における当社の表明および保証は、あたかもその締切日に行われたかのように真実かつ正確であり、当社はすべての契約を順守し、当該締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書の効力または最終目論見書の使用を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でも、当社の知る限りではその恐れもありません。証券または会社のその他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されていません米国では、そのための訴訟は提起されていませんまたは保留中、または当社の知る限り、米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって検討されています。

(iii) 登録届出書が有効になったとき、売却時、およびそのような証明書の送付までのすべての時点で、登録届出書と組み込まれた文書（ある場合）、そのような文書が発効または委員会に提出されたとき、および目論見書には、証券法および取引法、およびそれに基づく委員会の該当する規則と規制によってそこに含めることが義務付けられているすべての重要な情報が含まれていました、そしてすべての重要な点で以下に適合しています証券法、取引法、およびそれに基づいて適用される委員会の規則と規制、および登録届出書と組み込まれた文書（ある場合）、および目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載したり省略していませんでした。また、それらが行われた状況に照らして主要（ただし、前述の表明および保証にはこの段落（iii）は、プレースメントエージェントが会社に書面で明示的に提供した情報（そこで使用するために明示的に提供された）に依存してなされた陳述または不作為には適用されないものとし、登録届出書の発効日以降、証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制により、そのように定められていない組み込み文書に記載することが義務付けられている事象は発生していません。

(iv) 登録届出書、組み込み文書、および最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(a) 重大な不利な変更、(b) 通常の事業過程で締結された取引を除き、当社および子会社全体にとって重要な取引、(c) 直接的または偶発的な、当社および当社にとって重要な義務当社または子会社が負担する子会社全体（通常の場合に発生する義務を除く）事業の流れ、（d）当社または子会社の資本ストックの大幅な変更（未払いのストックオプションまたはワラントの行使による変更を除く）または未払いの負債、（e）会社の資本ストックに対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配、または（f）会社または子会社の資産に対する損失または損害（保険をかけられているかどうかにかかわらず）持続されている、または維持される予定で、重大な悪影響があるもの。

(g) ブリングダウン・コンフォート・レター. プレースメント・エージェントは、各締切日に、Cherry Bekaert LLP、または当社の他の独立した登録公認会計士事務所から、当該締切日の時点で、プレースメント・エージェントにとって満足のいく形式と内容で、本セクション5のサブセクション（a）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、実施のために記載されている特定の日付を除きます。の手続きは、締切日の2営業日前までにしてください。

(h) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとし、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、取引市場から普通株式の取引を廃止または一時停止したりすることを意図した、または終了する可能性のある措置を講じていないものとします。また、委員会または取引市場がそのような登録の終了を検討していることを示唆する情報も受け取っていないものとしますまたは目論見書に開示されている場合を除き、掲載してください。

(i) ロックアップ契約。締切日に、プレースメントエージェントは、会社の各取締役および役員から、別紙Aとして添付された形式で、締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします。

(j) ワラントエージェンシー契約。締切日に、会社と譲渡代理人との間の正式に締結されたワラント代行契約。

(k) その他の書類。各締切日またはそれ以前に、プレースメント・エージェントおよびプレースメント・エージェントの弁護士は、本書に記載されている有価証券の発行と売却を引き継ぐため、または表明および保証のいずれかの正確性、または本書に含まれる条件や合意の履行を証明するために、合理的に必要となる情報や書類を受け取っているものとします。

本第5条に規定されている条件が満たされないとき、また満たす必要がある場合、プレースメント・エージェントは、締切日またはそれ以前にいつでも当社に通知することにより、本契約を終了することができます。契約の終了は、第6条（費用の支払い）、第7条（補償および寄付）および第8条（表明および補償）を除き、他の当事者に対するいかなる当事者側の責任も負わないものとします。Survive Delivery) は常に有効で、そのような終了後も存続するものとします。

セクション6。費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連して、また本契約で検討されている取引に関連して当社が負担するすべての費用、手数料、費用を支払うことに同意します。これには、(i) 有価証券の発行、引き渡し、資格認定に関連するすべての費用（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）普通株式の登録機関および譲渡代理人のすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。（iii）有価証券の発行と売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税(iv) 会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問のすべての費用と経費、(v) 登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意書および専門家の証明書を含む）、暫定目論見書、最終目論見書、最終目論見書、および各目論見書補足（ある場合）の作成、印刷、提出、発送、配布に関連して発生するすべての費用と経費その補足、および本契約、（vi）すべての出願手数料、合理的な弁護士費用、州証券法、ブルースカイ法、その他の国の証券法に基づく募集および売却のための有価証券の全部または一部の資格認定または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して、またプレースメントエージェントから要求された場合は、「ブルースカイサーベイ」、「国際ブルースカイサーベイ」またはその他の覚書の作成と印刷に関連して、会社またはプレースメントエージェントが負担する費用です。プレースメント・エージェントにそのような資格、登録、免除について助言する、それらの補足事項ただし、そのような手数料には、セクション1（a）（ii）、（vii）（該当する場合）、FINRAによる有価証券の募集および分配への参加の審査および承認に伴う申請手数料が適用されるものとします。ただし、そのような手数料には、セクション1（a）（ii）に定められた全体的な経費上限が適用されます。（viii））株式、ワラント株およびプレファンディングワラント株式を取引市場に含めることに関連する手数料と費用。（ix）すべての費用と「ロードショー」での会社および紹介代理人の従業員の旅費および宿泊費に関連する費用（ある場合）、および（x）登録届出書のパートIIで言及されているその他すべての手数料、費用、経費。

セクション7。補償と寄付。

(a) 当社は、プレースメントエージェント、その関連会社、およびプレースメントエージェントを管理する各人（証券法第15条の意味の範囲内）、およびプレースメントエージェント、その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員、およびそのような各支配者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人。「補償対象者」）に、損失、請求から補償し、無害にすることに同意します。損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）は、各補償対象者に払い戻すものとします本書に別段の定めがある場合を除き、被補償者が訴訟の当事者であるか否かを問わず、(i) 原因または生じた訴訟の調査、準備、遂行または弁護において被補償者が負担したすべての手数料および経費（すべての被補償者に対する1人の弁護士の合理的な手数料および経費を含む）（総称して「費用」）を負担する人登録届出書、組み込まれた文書、またはその他に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれに関連して目論見書、または当該被補償者またはその代理人が明示的に使用するために書面で提供された被補償者に関する情報における虚偽の陳述、虚偽の陳述、またはその情報からの脱落、または脱落の申し立てを除き、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません（虚偽の陳述、虚偽の陳述、または記載漏れの申し立てを除く）組み込み文書）または（ii）その他が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスから、または関連して生じるもの本契約に基づく被補償者、それによって企図された取引、またはそのような助言、サービス、取引に関連する被補償者の行動または不作為。ただし、(ii) 項の場合のみ、最終的に司法的に当該被補償者のみから生じたと判断された被補償者の負債または費用について、当社は責任を負わないものとします。の (x) 言及された助言、行動、不作為、またはサービスのいずれかに関連する重大な過失または故意の違法行為上記または (y) オファリングにおける有価証券の募集または売却に関連する、当社による使用が許可されておらず、かつその使用が重大な過失または故意の不正行為に該当する、当社に関するオファリング資料または情報の使用。当社はまた、本契約に基づく被補償者の権利の行使に関連して発生したすべての費用を各被補償者に払い戻すことに同意します。

(b) 被補償者は、本契約に基づいて補償を求めることができる被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知するものとします。ただし、被補償者が会社にそのように通知しなかった場合でも、この補償またはその他の理由で会社が負う可能性のある責任から会社が免れることはありませんそのような被補償者。ただし、そのような失敗によって当社が不利益を被った場合を除きます。当社は、プレースメント・エージェントから依頼された場合、プレースメント・エージェントにとって合理的に満足できる弁護士の雇用を含め、そのような訴訟の抗弁を引き受けるものとし、その弁護士は会社の弁護士になることもあります。被補償者は、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、（i）会社がすぐに弁護を引き受けて弁護士を雇用しなかった場合、または（ii）そのような訴訟の指名された当事者（妨害された当事者を含む）にそのような被補償者が含まれている場合を除き、被補償者の費用と費用はその被補償者の費用となります。および当社、およびそのような被補償者は、弁護士の合理的な意見では、実際に利益相反があることが通知されているはずですこれにより、当社が選んだ弁護士は、当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表することができません。ただし、この場合、当社は、現地の弁護士に加えて、訴訟または関連する訴訟に関連して、すべての被補償者に対する複数の独立した弁護士事務所の手数料および費用について、本契約に基づく責任を負わないものとします。当社は、書面による同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負わないものとします。さらに、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）なしに、和解または妥協しないものとし、そのような和解、妥協がない限り、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟について（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）、和解したり、妥協したりしないものとします。同意または解約には、各被補償者をそのような行為から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます本契約に基づいてどのような補償または拠出を求めることができるか。ここで要求される補償は、調査または抗弁の過程で、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。そのような費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期日が到来するためです。

(c) 本契約に基づく場合を除き、被補償者が前述の補償を利用できない場合、当社は、(i) 一方では当社、他方では紹介代理人およびその他の被補償者への相対的な利益を反映するのに適切な割合で、被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用を負担するものとします。本契約で検討されている事項について、または（ii）直前の条項で規定された配分が適用によって許可されていない場合法律、そのような相対的利益だけでなく、一方では会社、他方ではそのような負債または費用に関連する事項およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連するプレースメントエージェントおよびその他の被補償者の相対的過失もあります。ただし、いかなる場合でも、会社は、すべての被補償者が総計でそうではないことを保証するために必要な金額よりも少ない金額を拠出してはなりませんプレースメントが実際に受け取った手数料の額を超えるすべての負債と費用に対して責任を負います本契約に基づく代理人。本項の目的上、本契約で検討されている事項のうち、一方では会社に、他方ではプレースメントエージェントにとっての相対的な利益は、（a）本契約の範囲内にある1つまたは複数の取引において当社が支払った、または支払われることを想定した、または受領予定の、または受領予定の総額（そのような取引の有無にかかわらず）と同じ割合とみなされるものとします。が決済され、(b) 本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われた手数料を負担します。上記にかかわらず、改正された証券法のセクション11（f）の意味における不正な不実表示の罪を犯した人は、不正な不実表示の罪を犯していない当事者からの拠出を受ける権利はありません。

(d) また、本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービス、そこで意図された取引、または被補償者の助言、サービス、取引に関連する被補償者の行動または不作為について、被補償者が当社に対して一切の責任（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）を負わないことにも同意します。最終的に司法上、それらのみが原因であると判断された会社の資格（および関連費用）そのような助言、行動、不作為、またはサービスに関連する被補償者の重大な過失または故意の違法行為。

(e) 本契約に記載されている会社の払い戻し、補償、および拠出義務は、本契約のすべての変更に適用され、本契約に基づく、または本契約に関連する被補償者のサービスの終了または完了にかかわらず、完全に効力を有するものとします。

セクション8。引き渡し後も存続するための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社または会社を支配する者、その役員、および職業紹介代理人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、場合によっては、職業紹介業者、会社、そのパートナー、役員、取締役、または支配者によって、またはその代理人が行った調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。本契約に基づいて売却された有価証券の引き渡しと支払い、および本契約の終了後も存続します契約。職業紹介代理人、当社、その取締役や役員、または会社を支配する者の後継者は、本契約に含まれる補償、拠出および償還契約の恩恵を受ける権利があります。

セクション9。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、電子メール、またはコピーして、以下のように当事者に確認されるものとします。

上記の住所のプレースメントエージェントに送る場合は、注意：エクイティ・キャピタル・マーケットの責任者、電子メール：rothecm@roth.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

プライアー・キャッシュマン法律事務所

7 タイムズスクエア

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

電子メール:ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：アリ・パンジワニさん、弁護士

会社への場合:

パンベラ・セラピューティクス株式会社

712 ビスタ通り、スイート 305

ミネソタ州ワコニア 55387

電子メール:jsimpson@panbela.com

注意:ジェニファー・K・シンプソン、

最高経営責任者

コピーを次の場所にコピーしてください。

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

90 サウスセブンスストリート

2200 ウェルズファーゴセンター

ミネソタ州ミネアポリス 55402-3901

注意:ジョシュア・L・コルバーンとW・ジェイソン・デッペン

電子メール:joshua.colburn@faegredrinker.com; jason.deppen@faegredrinker.com

この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

セクション10。後継者。本契約は、本契約の当事者、本契約の第7条で言及されている従業員、役員、取締役、管理者、それぞれの後継者、および個人代理人の利益のために効力を発揮し、他のいかなる者も本契約に基づく権利または義務を負いません。

セクション11。部分的な執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション12。準拠法規定。本契約はニューヨーク市で締結され、引き渡されたものとみなされ、本契約書および本契約で予定されている取引はどちらも、抵触法の原則にかかわらず、有効性、解釈、構造、効力、その他すべての点でニューヨーク州の内部法に準拠するものとします。プレースメントエージェントと会社はそれぞれ：（i）この契約書および/または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州のニューヨーク最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）異議申し立てがあった場合、または今後そのような異議申し立てを申し立てる権利を放棄します訴訟、訴訟または手続き、および (iii) ニューヨーク郡最高裁判所の管轄権に対する取消不能な同意、およびそのような訴訟、訴訟、または手続きについては、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に連絡してください。さらに、プレースメントエージェントと会社はそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社にとって効果的な手続きサービスとみなされることに同意します。、そのような訴訟では、訴訟または手続き、およびプレースメント時の手続きのサービス派遣代理人の住所に書留郵便で郵送された代理人は、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、あらゆる点で職業紹介代理人に対する有効なサービスプロセスとみなされます。この契約書の反対の規定にかかわらず、当社は、職業紹介エージェントまたはその関連会社、および職業紹介エージェント、その関連会社のそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代理人、代表者、および職業紹介エージェントまたはその関連会社を管理する他の個人（存在する場合）は、プレースメントエージェントまたはその関連会社のためにまたは関連して会社に対して一切の責任（直接的か間接的かを問わず、契約または不法行為またはその他の方法で）負わないことに同意しますここに記載されている契約と取引。ただし、そのような損失に対する責任は除きます。そのような個人または団体の故意または重大な過失に起因すると最終的に司法的に判断された、当社が被った請求、損害、または負債。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。

セクション13。一般規定。

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、了解、交渉に優先します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社とRoth Capital Partners, LLCとの間の2023年12月19日付けのエンゲージメント契約（「エンゲージメント契約」）は引き続き有効であり、その中の条件は引き続き有効であり、その条件はプレースメントエージェントがその条件に従って引き続き有効であり、プレースメントエージェントによって執行可能であるものとします。ただし、エンゲージメント契約と本契約の条件の間に矛盾が生じた場合、本契約の条件は勝ちます。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効力を持つものとします。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、条件が恩恵を受けることを意図している各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

(b) 当社は、有価証券の募集に関連して、(i) プレースメントエージェントは単独で行動し、当社またはその他の者の代理人ではなく、受託者責任も負わないことを認識しています。(ii) プレースメントエージェントは、本契約に定められた義務と義務のみを会社に負い、(iii) プレースメントエージェントは会社とは異なる利益を持つ可能性があることを認識しています。当社は、有価証券の募集に関連する受託者責任違反の疑いから生じたプレースメント・エージェントに対する請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します

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上記が当社の契約に対するあなたの理解と一致する場合は、以下に署名してください。そうすれば、この文書は、本契約のすべての対応物とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

前述の職業紹介契約は、上記の最初に書かれた日付で確認され、承認されます。