2024年1月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-            

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-1
登録ステートメント
下
1933年の証券法

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アグリファイ (株)

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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2468 インダストリアルロウドライブ、トロイ、ミシガン州 48084
(855) 420-0020

（登録者の主たる事務所の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む）

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レイモンド・ノブ・チャン
会長兼最高経営責任者
アグリファイ (株)
2468 インダストリアルロウドライブ、トロイ、ミシガン州 48084
(855) 420-0020

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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コピー先:

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一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください)

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会がセクション8（a）に従って発効する日に発効するまで、発効日を遅らせます。）、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

私たちは最大で提供しています 普通株式（原株の普通株式を含む） 以下に説明するように、当社が発行する可能性のある事前積立型ワラントを、$の購入価格でこの目論見書に基づく普通株式の1株当たり。

また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了直後に、発行済み普通株式の4.99％（または投資家が必要とするその他の割合）以上を受益的に所有することになる特定の購入者に、購入機会を提供します（そのような購入者が選択した場合）普通株式の代わりに。各事前積立保証の提供価格は $            .

事前積立ワラントには有効期限がなく、すぐに行使できます。プレファンドワラントの行使価格は0.001ドルになります。

また、公売の登録も行っています 代理人に発行されるワラントの行使時に引受人の代表者に発行される普通株式（または代表者が行使した場合は株式） オーバーアロットメントオプション全額）。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AGFY」のシンボルで上場されています。2024年1月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告されたAgrifyの普通株式の売却価格は1株あたり0.648ドルでした。

プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は限られていると予想されます。

私たちは「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」でもあります。これらの用語は連邦証券法で定義されているため、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択しています。

当社の普通株式に投資する前に、この目論見書と「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

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当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報については、この目論見書の14ページから、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

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(1) 引受割引に加えて、Agrifyは引受人に特定の費用を払い戻すことに同意しました。さらに、引受会社の代表者に、この募集で発行された普通株式（または事前積立新株予約権）の総数の最大1.5パーセント（1.5％）を購入するワラントを発行します。引受人の報酬総額に関する追加情報については、この目論見書の49ページから始まる「引受業務」を参照してください。

(2) 本オファリングで発行される事前積立ワラントの行使には影響しません。

このオファリングは確約ベースで引き受けられています。引受会社には、最大で追加購入できる45日間のオプションを与えました 普通株式（または、その代わりに、 事前積立型ワラント）は、公募価格から、当社が支払う引受割引を差し引いて、オーバーアロットメント（もしあれば）をカバーします（「オーバーアロットメントオプション」）。

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引受会社は、普通株式を投資家またはその前後に引き渡すことを期待しています            , 2024.

唯一のブックランニングマネージャー

アレクサンダー・キャピタル、L.P.

この目論見書の日付は            , 2024

目次

この目論見書について

この目論見書または当社がお客様に配信または提供を許可したフリーライティング目論見書に含まれる情報とは異なる情報を、当社および引受会社からお客様に提供する権限は誰にも与えていません。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する際には、本目論見書またはフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、または当社がお客様への提供または提供を許可した情報以外の情報に頼るべきではありません。この目論見書の送付も、当社の有価証券の売却も、この目論見書または自由記述目論見書に含まれる情報が、この目論見書または自由記述目論見書の日付以降に正確であることを意味しません。この目論見書は、オファーまたは勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の有価証券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘するものではありません。

米国外の投資家向け：当社も、引受会社も、この目論見書の発行、所有、または配布を許可するような措置を、その目的のための措置が必要な米国以外の法域で講じたことはありません。この目論見書を所持する米国外の人は、ここに記載されている有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる当社の業界および市場に関する情報（一般的な期待や市場地位、市場機会、市場シェアなど）は、当社の経営陣の見積もりや調査、業界や一般的な出版物、第三者が実施した調査、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。これらは合理的であると私たちは考えています。当社の経営陣の見積もりは、独立した情報源によって検証されておらず、第三者の情報を独自に検証したこともありません。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、「リスク要因」に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。

さらに、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

私たちは、Agrify® を含め、この目論見書で使用されている商標の所有権を持っています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号には「®」や「™」の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で可能な限り当社の権利またはこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。この目論見書に記載されている他の会社の各商標、商号、またはサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

リスク要因

リスク要因の要約

以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因の要約です。この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを網羅しているわけではありません。このリスク要因の概要にまとめられているリスク、および当社が直面するその他のリスクに関する追加の説明は、以下の「リスク要因」という見出しの下にあります。当社の普通株式に関する投資決定を下す前に、この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書の他の情報とともに慎重に検討する必要があります。

•        「継続会社」として継続する私たちの能力。

•        私たちの短い営業履歴。

•        当社のトータル・ターンキー・ソリューション（「TTKソリューション」）の提供に関連する損失のリスク

•        追加資金を獲得する当社の能力。

•        戦略的買収に関連するリスク。

•        私たちには多額の負債やその他の金銭的義務があり、さらに負債が増える可能性があります。

•        将来発生する可能性のある減損費用に関連するリスク。

•        私たちの顧客の集中。

•        私たちは限られたサプライヤー基盤に頼っています。

•        COVID-19の影響によるサプライヤーの運営上の問題。

•        大麻業界で事業を行う顧客を持つことに伴うリスク。

•        お客様が財務上または契約上の義務を果たせないこと。

•        サプライヤーに関する当社の信用プロファイルの変化。

•        サービスの提供を第三者に依存しています。

•        私たちのバックログと適格なパイプラインが予約につながるという保証はありません。

•        私たちは、CEOのレイモンド・チャンの継続的な貢献に依存しています。

•        当社の製品とサービスをめぐる激しい競争。

•        知的財産権侵害に対する保護と防御を行う当社の能力。

•        コアテクノロジーと知的財産を保護する私たちの能力。

•        知的財産権侵害請求の主張。

•        純営業損失を計上する当社の能力。

•        当社の経営陣とその関連会社は、当社に大きな関心を寄せています。

•        私たちの未払いのローンは免除されないかもしれません。

•        公売の対象となる株式が多数存在する可能性は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

•        ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の上場要件の遵守を取り戻せなかった場合、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

•        発行済みの新株予約権の全部または一部を行使したり、株式ベースの報奨を発行したりすると、当社の普通株式の保有が希薄になる可能性があります。

•        当社の憲章文書およびネバダ州法の規定により、当社の支配権の変更が妨げられる場合があります。

•        私たちは、新興成長企業や小規模な報告企業に適用される開示要件の緩和対象となっています。

•        私たちは株主に配当を申告するつもりはありません。

•        原材料の不足に関連するリスク。

•        当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟。

•        長期にわたる景気低迷です。

•        雇用市場と賃金に関連するリスク。

•        当社の普通株式の流動性。

•        公開会社であることに関連する財務報告義務と統制。

•        重大な弱点とそれを修正する能力。

•        私たちの技術と慣行に関連するデータプライバシーとセキュリティ上の懸念。

•        当社の情報技術システムが適切に機能しなくなる可能性のある

•        進化するデータプライバシー規制とそれを遵守する当社の能力。

•        当社の株式がペニー株規則の対象になった場合の、当社の普通株式の取引能力に関連するリスク。

•        私たちが解散した場合の株主へのリスク

•        当社、当社の事業、市場に関するアナリストレポート、または当社の株式に関する推奨事項に関連するリスク。

•        上場企業であることによるコストと経営への要求の増加。そして

•        当社の財務および事業予測に関連する固有のリスク。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、本書の「リスク要因」という見出しおよび関連するフリーライティング目論見書に記載され、フォーム10の最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。-K、また、この目論見書に参照により完全に組み込まれた、その後のSECへの提出に反映された修正はすべて、この目論見書の他の情報、参照により組み込まれた文書、および特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書とともに。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「転送に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください-見ているステートメント。」

事業・業界に関するリスク

私たちには損失の歴史があり、短期的には引き続き損失を被り、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があると予想しています。その結果、当社の経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを確認し、監査人は同意しました。

当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。創業以来、純損失が繰り返し発生しており、2023年9月30日現在、その損失により累積赤字は約2億6,600万ドルになりました。これらの要因は、とりわけ、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社の連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。

当社の営業履歴は比較的短いため、事業や将来の見通しを評価することは困難です。私たちは2016年6月から存在しており、収益の伸びの多くは2021年と2022年に発生しました。私たちは、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと困難に遭遇してきましたし、今後も直面し続けます。次のようなものが含まれます。

•        現在および将来の製品とサービスに対する市場での受け入れ。

•        規制環境の変化とコンプライアンスに関連するコスト、特に大麻セクターでの事業に関連するコスト。

•        同様の製品やサービスを提供する他の企業と競争する当社の能力。

•        製品やサービスを効果的に売り込み、新しい顧客を引き付ける当社の能力。

•        当社の事業、業務、インフラの維持と拡大に関連する営業費用、特に販売費とマーケティング費の金額と時期

•        運営費を含むコストを管理する当社の能力。

•        有機的成長と買収による成長を管理する当社の能力。

•        大麻関連の製品とサービス全般に対する世間の認識と受け入れ。そして

•        一般的な経済状況と出来事。

これらのリスクをうまく管理しなければ、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼします。

TTKソリューションサービスに関連する潜在的な損失リスク

2021年に、私たちはTTKソリューションを導入しました。これには、とりわけ、施設の設計と建設のサービスと設備の両方に関連する資金調達の取り決めが含まれています。これらの取り決めでは、先行建設費および毎月発生するSaaS料金と生産費の返済を受ける前に、1〜2年間にわたって運転資金を大幅に先行投資する必要があります。

2023年9月30日現在、当社の運転資金のかなりの額が、TTKソリューションの建設および設備への取り組みの資金調達に投資されています。

私たちは、以下を含むがこれらに限定されない多くの変数により、予測される財務単位の指標に沿った将来の支払いを受け取る能力に関連する潜在的な損失リスクがあると考えています。

•        私たちはTTKソリューション提供の初期段階にあるため、TTKソリューションは現在のところ実証されていないビジネスモデルです。

•        TTKソリューションの提供には多額の資本が必要で、前払金の回収には顧客の信用リスクが伴います。

•        私たちの予想される下流生産費収入は、当社のVFUがVFUあたり年間35ポンドの製品を正常に生産することを前提としています。そして

•        予想される収益は、お客様の製品のマーケティングと販売の能力にかかっています。

2022年12月31日に終了した年度中に、特にグリーンストーンホールディングス（「グリーンストーン」）TTKソリューションに関連する約1,250万ドルの準備金を設定しました。Greenstoneは関連企業です。なぜなら、アグリファイ・ブランズの元従業員でエンジニアリング担当副社長が少数株主だったからです。グリーンストーンの財務の安定性を検討した結果、準備金を設定しました。これは主に、コロラド州の市場における不利な市況の結果として、回収可能性に影響します。2023年4月6日、デンバー・グリーンズ合同会社（「デンバー・グリーンズ」）は、さまざまな取引を通じてグリーンストーン・プロジェクトの一定の持分を取得し、デンバー・グリーンズがこのTTKソリューションの運営者になりました。当社は2022年にグリーンストーンローンの売掛金を全額償却しました。

2022年9月15日、当社とバド・アンド・メアリーズとの間のバド・アンド・メアリーズTTK契約に基づく債務不履行通知を提出しました。2022年10月5日、バド・アンド・メアリーズはマサチューセッツ州サフォーク郡の上級裁判所に、私たちを被告として訴状を提出しました。バッド＆メアリーズは、とりわけ、不公正または欺瞞的な取引慣行、契約違反、およびバド＆メアリーのTTK契約から生じる転換の疑いに関連する金銭的損害賠償を求めています。これに応えて、特にバド＆メアリーズに関連する1470万ドルの準備金を設定しました。現在の訴訟と、顧客が未払い残高を返済する能力が不確実なため、2022年の第3四半期に1,470万ドルの未払い残高を全額留保する必要があると判断しました。TTKソリューションサービスからの収益を適時またはまったく実現できない場合、またはBud & Maryの請求により追加の損失を被った場合、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼします。

目標を達成するために追加の資金調達が必要になる場合があり、必要なときに必要な資金を許容できる条件で調達できなかった場合、またはまったく取得できなかった場合、製品の製造と開発、およびその他の事業を延期、制限、削減、または終了せざるを得ない場合があります。

2023年9月30日の時点で、約154,000ドルの現金、現金同等物、制限付現金がありました。当社の事業計画は、現時点では不明の要因により変更される可能性があり、予定より早く追加資金を調達する必要があるかもしれません。収益を大幅に増やし、運営費を削減できたとしても、借入、私募増資、株式公開、または合併や買収などの何らかの企業結合を通じて、追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、そのような追求が成功する保証はありません。したがって、事業から十分な現金を生み出すことができず、資金源を見つけることができない場合は、1つ以上の事業分野または資産の全部または一部を売却するか、企業結合を締結するか、事業を削減または廃止する必要があるかもしれません。これらの可能性は、可能な限り、株主の大幅な希薄化につながる条件や、投資家が当社への投資をすべて失う結果となる条件によるものである可能性があります。

2023年4月1日現在、ATMプログラムは中止され、ATMの下で629,710株の普通株式を1株あたり平均27.29ドルで売却しました。その結果、当社への総収入は1,720万ドル、エージェントへの手数料と手数料を差し引いた後の純収入は1,670万ドルになりました。ATMプログラムに基づく収益のうち300万ドルが使用されました交換手形（以下に定義）に基づいて、以前の上級担保付き貸し手（「元貸し手」）に支払うべき金額を返済すること。

追加の資本を調達できるとしたら、そのような資金調達の条件がどうなるかわかりません。さらに、今後、当社の株式を売却すると、お客様の株式の所有権と支配権が希薄になり、現在当社株式が取引されている価格を大幅に下回る価格になる可能性があります。資金調達ができないため、事業を大幅に削減または終了しなければならない可能性があります。追加の株式または負債証券を売却することで、現金準備金を増やすことを目指す場合があります。転換社債または追加の持分証券を売却すると、当社の株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。債務が発生すると、債務返済義務が増加し、運営契約や資金調達契約が結ばれ、当社の事業と流動性、および配当金の支払い能力が制限される可能性があります。さらに、許容できる条件で追加資本を獲得できるかどうかは、さまざまな不確実性の影響を受けます。たとえあったとしても、私たちが受け入れられる金額や条件で資金調達が可能であることを保証することはできません。有利な条件で追加資金を調達できなかった場合、当社の流動性と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは戦略的買収に関連するリスクに直面しています。

創業以来、私たちはいくつかの事業を戦略的に買収してきましたが、今後も戦略的買収を行う予定ですが、そのうちのいくつかは重要かもしれません。これらの買収には、財務、会計、管理、運用、法律、コンプライアンス、およびその他のリスクと課題が含まれ、以下を含む多くのリスクと課題が伴う可能性があり、いずれも当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•        買収した事業はすべて、当社の期待と支払った価格に比べて業績が低かったり、予想されるスケジュールどおりに業績が伸びなかったりする可能性があります。

•        買収に関連して多額の負債を負ったり、引き受けたりする可能性があります。

•        買収により、特定の期間または長期にわたって、当社の経営成績が自社または投資コミュニティの期待と異なる可能性があります。そして

•        買収によって経営陣に要求が生じ、効果的に対処できなくなったり、追加費用が発生したりする可能性があります。

さらに、事業買収後は、人事、業務、財務、その他のシステムを統合し、主要な従業員や顧客を維持することが困難になる可能性があります。

買収に関連して、のれんやその他の無形資産を連結貸借対照表に記録することがあります。これらの資産の価値を実現できない場合、これらの資産の減損に関連する費用を負担しなければならない場合があり、それが当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

将来の事業売却やその他の取引は、当社の費用、収益、収益性、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の特定の成長機会を活用したり、より有能な事業を統合したりできるように事業を位置づけるために、将来的には、製品とサービスの統合を減らしたり、製品やサービスの1つ以上の専門分野に焦点を当てたりする戦略を追求する可能性があります。これらの措置により、私たちの進化する戦略的方向性にはもはや適合しない特定の資産や事業を放棄または売却することが必要になる場合があります。特定の資産や事業を放棄または売却すると、話し合い、機会の評価、契約の締結が必要になる場合があり、その結果、重大なリスクや不確実性を伴う取引が発生し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。潜在的な買い手を有利な条件で見つけることができない場合や、事業に支障をきたしたり、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらしたり、主要な従業員を失ったり、これらの潜在的な取引に関連する特定の負債を留保したりする可能性があります。

私たちには多額の負債やその他の金銭的義務があり、さらに負債が増える可能性があります。債務およびその他の財務上の義務を履行しなかったり、関連する規約を遵守しなかったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に損害を与える可能性があります。

2022年3月14日、私たちは以前の貸し手と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに従い、旧貸し手による6,500万ドルの支払いから、証券購入契約に記載されている該当する費用を差し引いた金額とワラント（「SPA手形」）と引き換えに、私募取引で優先担保付き約束手形（「SPA手形」）を発行して売却することに同意しました（「SPAワラント」）は、合計で最大34,406株の普通株式を購入します。

2022年8月18日、私たちは以前の貸し手と既存のSPAノートを修正することで合意に達し、証券取引契約（「2022年8月交換契約」）を締結しました。2022年8月の交換契約に従い、当社はSPAノートに基づくその他の手数料として3,520万ドルと約30万ドルの返済金を一部支払い、SPAノートの残りの残高を、当初の元本総額3,500万ドルの新しい優先担保付手形（以下「交換手形」）と交換しました。また、71,139株の普通株式を購入する新ワラント（「手形交換ワラント」）と交換しました。さらに、SPAワラントを、同じ数の原株を対象に、行使価格を下げた新しいワラント（「修正ワラント」、および手形交換ワラントと総称して「2022年8月のワラント」）と交換しました。エクスチェンジノートは発行3周年に満期になります。

2023年3月8日、私たちは以前の貸し手と2回目の証券交換契約（「2023年3月交換契約」、2022年8月の交換契約と合わせて「交換契約」）を締結しました。これに従い、交換手形に基づいて約1,030万ドルの元本を支払い、交換手形に基づく元本1,000万ドルを新しいシニア転換社債（「転換社債」と、それとともに元の元本が1,000万ドルの交換手形、「手形」）。転換社債は2025年8月19日に満期になります。

2023年10月27日、当社の最高経営責任者であるレイモンド・チャンと、後に当社の取締役会に加わったアイツェン・ジェニー・チャンが傘下・管理する企業であるCP Acquisition LLC（以下「新貸主」）は、元貸し手から債券を取得しました。

2024年1月8日の年次株主総会での株主承認を受けて、当社と新貸主は、ジュニア担保付手形と交換手形に基づく未払いの元本と利息を転換社債に統合し、転換社債（修正および改訂されたとおり、「修正および再表示された」）を修正および再表示しました。発行時の未払い元本は約1,890万ドルでした書き直したメモの。改訂された手形は、とりわけ、（i）転換価格を普通株式1株あたり1.46ドルに引き下げること、（ii）個人またはグループに対する受益所有権の制限を49.99％に引き上げることによって、転換社債の条件を修正しました。ただし、新貸主は、転換時に株式を受け取る権利をチャン氏および/またはチャン氏またはその関連会社に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権制限はそれぞれに個別に適用、（iii）満期日を2025年12月31日に延長する、（iv）期間を増やす金利を年率9％から10％に、（v）デフォルト金利を年率15％から18％に引き上げ、（vi）6か月ごとまたは現金利息支払いの代わりに、（i）1.46ドルまたは（ii）過去7日間の出来高加重平均価格から20％割引のいずれか高い方の転換価格で現物支払いとして株式を発行することができます利息支払い日現在。修正後の債券の執行直後、新貸主は直ちに、約390万ドルの発行済元本を合計2,671,633株の普通株式に転換することを選択し、そのような株式を受け取る権利をチャン氏とチャン氏の関連会社に譲渡しました。転換後、修正後の手形には1,500万ドルの元本が残っていました。

注記の条項に従い、私たちはさまざまな契約の対象となります。その中には、特定の取引に従事する能力を制限する否定的な契約が含まれており、それによって変化するビジネスおよび経済状況への対応能力が制限される可能性があります。このような否定的な契約には、とりわけ、当社および子会社が以下のことを行う能力に対する制限が含まれます。

•        借金が発生する。

•        先取特権が発生します。

•        投資（買収を含む）をする。

•        資産を売る。そして

•        資本金の配当を支払います。

さらに、ノートは、特定の例外を除いて、当社および当社の子会社が追加の債務を負ったり、先取特権の対象になったりすることを制限する契約、特定の例外を除き、当社および子会社が特定の投資を行う能力を制限する契約、および特定の例外を条件として配当またはその他の分配の申告を制限する特定の慣習的な肯定的および否定的契約、ならびに特定の条件の下で配当またはその他の分配の申告を制限する契約例外。

当社がこれらの契約のいずれかを遵守していない場合、新貸し手が要求する可能性のある他の措置に加えて、交換契約に基づく未払い金額が直ちに支払期限となり、支払われる可能性があります。この即時支払いは、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、未払いの債務の利息と元本の予定支払いを怠ると、許容できる条件で追加の債務を負担する当社の能力が損なわれる可能性があります。私たちのキャッシュフローと資本資源は、将来、私たちの負債の利息と元本を支払うには不十分かもしれません。その場合、当社の資金調達または債務再編措置が失敗するか、予定されている債務返済義務を果たすには不十分である可能性があり、その結果、債務不履行に陥り、流動性がさらに損なわれる可能性があります。

負債やその他の金融債務の定期支払いを行い、財務規約を遵守できるかどうかは、財務および経営成績によって異なります。当社の財務および経営成績は、引き続き現在の経済状況や財務、事業、その他の要因の影響を受けますが、その中には当社の制御が及ばないものもあります。該当する猶予期間または救済期間内にそのような支払いを行わなかった場合、金融規約、またはその他の非財務契約または制限条項を遵守しなかった場合、注記に基づく債務不履行が発生します。当社のキャッシュフローと既存の資本資源は、満期時に債務を返済するには不十分かもしれません。その場合、満期日を延長するか、そうでなければ、資産の売却による収益や追加の資本または負債資本を含め、債券に基づく債務の返済、借り換え、および/または再編する必要があります。当社がそのような延長の取得に失敗した場合、または満期前にそのような返済、借り換え、または再編を満期前に締結した場合、または債券に基づくその他の債務不履行があった場合、新貸し手は、債券に基づく債務の繰り延長、担保の差し押さえ、またはその他の救済措置を求める可能性があり、現在の事業を継続する当社の能力が危険にさらされます。

将来、のれんやその他の無形資産の帳簿価額に対する減損費用を記録するよう求められる場合があります。

2022年6月30日までの3か月間に、株価とそれに伴う時価総額の持続的な下落の両方、および大麻業界全体の第2四半期の減速に関連して、減損の引き金となる出来事が確認されました。これらの要因により、当社の資産と設備の帳簿価額が減損していると判断し、2022年6月30日に中間試験を実施しました。

中間テストの結果、株式の帳簿価額が計算された公正価値を、当社ののれんと無形資産の合計額を上回っていることがわかりました。したがって、当社ののれんおよび無形資産の帳簿価額全体が減損され、その結果、第2四半期に6,990万ドルの減損費用が発生したと結論付けました。のれんの中間テストに関する追加情報は、連結財務諸表の注記に含まれる注記7 — のれんおよび無形資産、純額に記載されています。

2022年12月31日に終了した年度中、2人の顧客が当社の総収益の約1,680万ドル、つまり28.8％を占めました。これらの顧客からの収益が大幅に減少した場合、または当社の製品を他の顧客に販売して収益を置き換えることができない場合、当社の財政状態と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

このように顧客が集中していると、これらの重要な顧客の一方または両方を失うことに伴うリスクにさらされ、それが当社の収益と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。さらに、お客様の中には、施設の建設中に建設遅延を経験したことがあり、今後も発生する可能性があり、私たちはこれらのお客様を支援してきました。場合によっては、支払い期間を延長することも含め、これらの遅延に対処できるよう支援してきました。遅延が続くと、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの顧客が当社との関係を大幅に縮小した場合、または当社の製品を他の顧客に販売して収益を賄うことができない場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があり、その影響は甚大になる可能性があります。

当社の製品を限られたサプライヤーに依存していると、サプライチェーンと事業に混乱が生じ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品やその他の消耗品を限られた数のサプライヤーに頼っています。サプライヤーとの取り決めや関係を維持できない場合、事業に必要な量と質のレベルでサプライヤーと契約できない場合、当社の主要サプライヤーのいずれかが破産したり、その他の財政難を経験した場合、または当社の主要サプライヤーのいずれかがCOVID-19によって悪影響を受けた場合（製品の人員配置や出荷を含む）、サプライチェーンに混乱が生じ、それが当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績とキャッシュフロー。

新型コロナウイルスの影響で、多くのサプライヤーが運営上の困難に直面しており、それが今度はお客様への製品提供に悪影響を及ぼす可能性があります。

パンデミックに対処するために講じられている措置は、サプライヤーに影響を及ぼし、サプライチェーンを不安定にする可能性があります。たとえば、私たちが製品を調達している多くの場所で、製造工場が閉鎖され、他の工場での作業が制限されています。サプライヤーの中には、従業員がCOVID-19の検査で陽性となった後、消毒のために施設を一時的に閉鎖しなければならなかったものもあれば、病気の従業員や従業員による人員不足に直面しているものもあります。

仕事に来るのが心配です。さらに、輸送ネットワークや流通施設の容量が減少し、出荷される商品の種類の変化に対応しているため、サプライヤーが商品を当社に発送することが困難になっています。

サプライヤーが商品をタイムリーに出荷する能力は当社の配送の一部に影響を及ぼしていますが、現在、サプライヤーが経験している困難は、当社の顧客への製品配送能力にまだ大きな影響を与えておらず、特定のサプライヤーに大きく依存しているわけでもありません。ただし、これが続くと、当社の在庫に悪影響を及ぼし、顧客への商品の配送がさらに大幅に遅れる可能性があり、ひいては当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼします。サプライヤーが経験する問題が続く場合、許容できる条件で商品の代替供給元を見つけることができること、またはまったく見つけられないことを保証できません。製品に適した量の消耗品を十分に購入できない場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

大麻業界で事業を営む顧客を抱える企業として、私たちはその業界に関連する多くの特別で進化するリスクに直面しています。

私たちは現在、成長を続ける大麻産業で事業を展開している個人の顧客にサービスを提供しています。私たちの顧客や潜在的な顧客に悪影響を及ぼす可能性のある大麻産業に関連するリスクは、ひいては当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。大麻業界で事業を行う企業が直面する特定のリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

マリファナは米国連邦法の下では依然として違法です。

マリファナは規制物質法に基づくSchedule-I規制物質であり、連邦法の下では違法です。目的を問わず、マリファナを栽培、栽培、販売、所持すること、またはそうする人を支援したり共謀したりすることは、米国連邦法の下では依然として違法です。さらに、21 U.S.C. 856は、「規制物質の製造、流通、または使用の目的で、恒久的か一時的かを問わず、故意に任意の場所を開いたり、リース、賃貸、使用、または維持すること」を違法としています。マリファナの使用が許可されている州でも、その使用は依然として連邦法違反です。マリファナの使用を犯罪とする連邦法は、マリファナの使用を合法化する州法に取って代わられないため、マリファナに関する連邦法を厳格に施行すると、クライアントが事業を進めることができなくなり、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦執行機関の不確実性と一時的な保障措置の更新の必要性。

2018年1月4日、元司法長官セッションズは、マリファナ使用者や州のマリファナ法を遵守する企業に対する連邦法の施行の優先順位を下げていた米国司法省（「DOJ」）から以前に発行された覚書（コール覚書として知られています）を取り消しました。これにより、連邦政府がマリファナに関する連邦法をどのように施行するかという疑問に不確実性が加わりました。司法長官セッションズは、すべての米国弁護士に覚書を発行しました。この覚書の中で、司法省は、マリファナの執行に関する以前のガイダンスを断固として取り消し、そのようなガイダンスは「不要」であると述べています。この1ページの覚書は、連邦検察官は法執行の優先順位を設定する際に確立された原則を使うべきだと書かれていた、本質的に曖昧でした。以前の政権下では、司法省は、特定の基準の遵守を要求する州法を遵守した医療用マリファナのユーザーや供給者は起訴されないとしていました。その結果、司法省が州のマリファナ法を遵守するユーザーや供給者に対して規制物質法を施行しようとするかどうかは不明です。

元司法長官セッションズがコール覚書を取り消したにもかかわらず、財務省、金融犯罪取締ネットワークは、2014年2月14日付けの「FinCENメモ」を取り消していません。これは、銀行秘密法を利用する金融機関やマリファナ関連企業に対する銀行秘密法の施行の優先順位を下げています。このメモは独立した文書のようで、おそらくまだ有効です。ただし、財務省、金融犯罪取締ネットワークは、いつでも FinCENメモを取り消すことを選択できます。これにより、当社の顧客や潜在的な顧客は、米国の銀行システムにアクセスして金融取引を行うことがより困難になり、当社の事業に悪影響を及ぼします。

2014年、議会は支出法案（「2015年歳出法案」）を可決しました。これには、2015年の歳出法案に基づいて割り当てられた連邦資金と資源が「そのような州が独自の州の医療用マリファナ法を施行することを防ぐ」ために使用されることを禁止する条項（「歳出補償」）が含まれています。歳出規制案は、連邦政府が州の医療用マリファナの管理能力を妨害することを禁止していたようです

法律。ただし、医療用マリファナの患者と生産者に対する連邦政府の保護は成文化されていませんでした。さらに、歳出制限措置にもかかわらず、司法省は、連邦マリファナ禁止令違反を起訴し、すでに法廷で審理中の訴訟を継続できると主張しています。さらに、歳出規定は毎年再制定する必要があります。その後も継続され、引き続き有効ですが、歳出ライダーの継続的な再承認は保証できません。歳出制限措置が無効になると、連邦政府による施行や州のマリファナ法の無効化のリスクが高まります。

私たちの事業に有益なさらなる立法発展は保証されません。

私たちのビジネスの1つの側面は、州の認可を受けた大麻栽培者に商品やサービスを販売することです。私たちのビジネスの成功は、大麻産業の継続的な発展と業界内の商業事業の活動に一部依存する可能性があります。大麻産業の継続的な発展は、州レベルでの大麻の継続的な立法上および規制上の承認と、連邦執行機関による継続的な自由放任主義的アプローチにかかっています。いくつもの要因がこの分野の進歩を遅らせたり止めたりする可能性があります。業界にとって有益な規制のさらなる進展は保証できません。立法措置に対する国民の支持は十分にあるかもしれませんが、選挙結果、科学的知見、一般公開イベントなど、多くの要因が立法および規制プロセスに影響を与えます。これらの要因のいずれかが、大麻に関する進歩的な法律の制定や、消費者による大麻の使用に対する現在の許容範囲を遅らせたり停止させたりする可能性があり、それが当社の製品や事業に対する需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

大麻産業は他の産業からの強い反対に直面する可能性があります。

私たちは、他の業界の老舗企業が大麻産業の発展に反対することに強い経済的関心を持っているかもしれないと信じています。大麻は、アルコールの代替品としての娯楽用マリファナや、さまざまな市販医薬品の代替品としての医療用マリファナなど、他の業界の企業から魅力的な代替品と見なされることがあります。新興大麻産業を経済的脅威と見なす可能性のある多くの業界は、経済的、連邦および州のロビー活動に膨大なリソースがあり、十分に確立されています。これらの業界の企業は、自社の資源を使って、大麻を合法化する法律を遅らせたり、取り消したりする可能性があります。これらの企業が、大麻業界に有益な法的イニシアチブを停止または妨害するために侵入すると、一部のクライアント、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

マリファナの合法性は、1つまたは複数の州で取り消される可能性があります。

マリファナがすでに合法化されている州の有権者または議会は、医療用マリファナ事業と小売用マリファナ事業の両方の運営を許可する適用法を廃止する可能性があります。これらの措置により、当社の顧客である企業を含む企業が、1つまたは複数の州での事業を完全に停止せざるを得なくなる可能性があります。

法律の変更と法律の解釈の進化。

医療用および成人用マリファナ業界に影響する法律や規制は絶えず変化しており、一部のお客様、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。地方、州、および連邦のマリファナに関する法律や規制は適用範囲が広く、解釈が変化しやすいため、クライアント、ひいては私たちは、クライアントのコンプライアンスを確保するための業務の変更に関連して多額の費用を負担する必要があります。さらに、これらの法律の違反、またはそのような違反の申し立ては、お客様の事業を混乱させ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、今後、大麻の栽培量、または当社の商業顧客が生産を許可されている関連製品の量を制限する規制が制定される可能性があります。将来の法律、規制、解釈、または適用の性質を予測することはできません。また、追加の政府規制や行政方針や手続きが公布された場合、それが当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを判断することもできません。

私たちのビジネスは、クライアントのライセンスに一部依存しています。

私たちの事業は、特定のお客様がさまざまな自治体や州のライセンス機関からさまざまなライセンスを取得していることに一部依存しています。クライアントが事業を運営するために必要なライセンスの一部またはすべてが取得、保持、または更新されるという保証はありません。ライセンス機関が、当社のクライアントが適用される規則や規制に違反していると判断した場合、そのクライアントに付与されたライセンスが取り消され、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。既存のクライアントが今後もライセンスを維持できるという保証や、既存および新規の市場参入者に新しいライセンスが付与されるという保証はありません。

銀行規制により、銀行サービスへのアクセスが制限される可能性があります。

マリファナの使用は連邦法では違法であるため、銀行はマリファナに関係する企業からの入金を合法的に受け入れることができないという説得力のある議論があります。その結果、大麻産業に関わる企業は、自分の事業を喜んで受け入れてくれる銀行を見つけるのに苦労することがよくあります。銀行口座を開設できないと、一部のお客様にとって運営が困難になる可能性があり、現金に依存していると、盗難のリスクが高まり、ビジネスに損害を与え、ひいては当社のビジネスに損害を与える可能性があります。安全かつ公正に執行される銀行法（セーフバンキング法とも呼ばれる）の提案は、銀行が大麻事業者と協力することを許可し、連邦銀行規制当局がそれらの銀行に介入したり罰したりすることを防ぎますが、この法律は依然として米国上院の承認を必要とします。セーフバンキング法が米国で法制化される保証はありません。さらに、ほとんどの裁判所が大麻関連企業の破産保護を拒否しているため、貸し手が投資を取り戻すことが非常に困難になり、銀行が顧客や当社に融資する意欲が制限される可能性があります。

私たちは保険リスクに直面するかもしれません。

米国では、マリファナ関連の企業の多くが十分な保険の対象になっていません。さらに、多くの保険会社は、違法取引の契約には法的強制力がないことを理由に、連邦法に基づく違法性を理由に、マリファナまたはマリファナ関連の事業に関連する損失の請求を拒否することがあります。

私たちは進化する業界に参加しています。

大麻産業はまだ十分に発達しておらず、この産業の発展と進化の多くの側面を正確に予測することはできません。私たちは大麻産業に特有の多くのリスクを特定しようと努めてきましたが、予測できない、またはこのレポートに記載されていないリスクが他にもあり、それらは当社の事業と財務実績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があることを慎重に検討してください。大麻市場と私たちのビジネスは、予測が難しい方法で進化すると予想しています。私たちの長期的な成功は、変化する市場のダイナミクスに対応するために戦略をうまく調整できるかどうかにかかっているかもしれません。大麻業界の変化にうまく適応できなければ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

お客様が当社に対する金銭的または契約上の義務を果たせないと、当社の経営成績が混乱し、財務上の損失につながる可能性があります。

私たちは複数の顧客と接したことがあり、そのうちの何人かは財政難に陥っています。これらの顧客の信用力のために、私たちは過去に売掛金に対して手当を取ったり、売掛金を償却したりする必要がありましたし、将来もそうなる可能性があります。さらに、これらの顧客が当社の製品を購入できないことは、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の信用プロファイルの変化は、当社とサプライヤーとの関係に影響を及ぼし、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の信用プロファイルの変更は、サプライヤーに対する当社の支払い能力に対する見方に影響を及ぼし、請求書の支払い条件を短縮するきっかけとなる可能性があります。サプライヤーからの購入金額と量が多いことを考えると、支払い条件の変更は、当社の流動性とサプライヤーへの支払い能力に重大な悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、発注書または購入契約からなる現在の販売未処理分と、慎重に吟味された潜在的な販売機会の適格なパイプラインが将来の収益につながると考えていますが、そのような追求が成功する保証はありません。

私たちは、現在および潜在的な顧客について詳細なデューデリジェンス調査を実施し、すべてのアクティブな顧客の発注書と当社の適格パイプライン内のすべてのアクティブな機会に関連するコミットメントが綿密に精査されていることを確認するために、資格審査プロセスに重点を置いていますが、私たちが頼りにしている基準と私たちが行う内部分析は主観的なものです。さらに、当社の営業履歴は比較的短く、バックログの収益への転換や、適格パイプラインの顧客契約への転換に関する重要なデータはありません。したがって、私たちはバックログの一部と考えていますが

適格なパイプラインは、今後12か月間の予約につながりますが、そのような追求が成功する保証はありません。当社の未処理分と適格パイプラインが予想どおりに予約につながらない場合、当社の事業と財務実績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、お客様に提供する特定のサービスを第三者に頼っています。そのため、ユーザーエクスペリエンスの質やサービス提供コストに対する私たちの管理が制限される可能性があります。

当社の主力ハードウェア製品であるAgrify Vertical Farming Unit（「VFU」）や独自のSaaS製品であるAgrify Insights™ など、当社独自のAgrify栽培ソリューションを通じて利用できるアプリケーションとサービスの一部は、第三者のサービスプロバイダーとの関係を通じて提供されています。通常、これらの第三者サービスプロバイダーを直接管理することはできません。これらの第三者サービスプロバイダーは、サービスの停止、データ損失、サイバー攻撃を含むプライバシー侵害、および提供するアプリケーションやサービスに関連するその他の出来事を経験する可能性があります。これにより、これらのサービスの有用性が損なわれ、ユーザーに危害が及ぶ可能性があります。私たちのプラットフォームは現在、サードパーティのサービスプロバイダーによってホストされています。別のウェブホストに移動したい、または移動する必要がある場合に備えて、すぐに利用できる代替ホスティングサービスがあります。当社が提供する特定の付帯サービスでは、第三者プロバイダーのサービスも使用しています。第三者プロバイダーのサービスについては、同等の経済条件ですぐに利用できる代替手段があると考えています。他のプロバイダーのサービスに一部依存する統合プラットフォームを提供すると、クライアントエクスペリエンス全体に対する私たちのコントロールが弱まります。私たちが頼りにしている第三者のサービスプロバイダーが、私たちが期待し、望む基準を提供しない場合、私たちのプラットフォームの受け入れが損なわれ、私たちのビジネスと財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような第三者のサービスプロバイダーと経済的に有利な条件で契約を結ぶことは保証できません。

私たちのビジネスの成長と成功は、当社の主要執行責任者であるレイモンド・チャンの継続的な貢献と、有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっています。

私たちの成長と成功は、取締役会長兼最高経営責任者のレイモンド・チャンによる継続的な貢献にかかっています。新しい製品やサービスを開発する際には、チャン氏の事業運営に関する専門知識を頼りにしています。チャンさんが私たちに仕えることができない、またはもはやそうする気がないなら、私たちは代替案をタイムリーに見つけることができないか、まったく見つからないかもしれません。これは私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの成長と成功は、資格のある専門家、クリエイティブ、技術、管理職の人材を発見、誘致、雇用、訓練、維持する能力に大きく依存します。当社の最高財務責任者であるティモシー・R・オークスは、2023年1月2日に、他の機会を追求するため、2023年2月28日をもって当社での職務を辞任する予定であることを通知しました。オークス氏の後継者を探していますが、後任者を適時に発見、誘致、雇用できるという保証はありません。屋内農業市場での経験と有能な人材をめぐる競争は激しい場合があります。将来、そのような人材の発見、誘致、雇用、訓練、維持が成功しない可能性があります。将来、有能な人材を雇用、同化、維持できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは激しい競争に直面しており、顧客基盤の開発や拡大を妨げる可能性があります。

屋内農業産業は非常に競争が激しいです。私たちは、より多くの資本資源と設備を持つ企業と競争するかもしれません。現在私たちと競合していない、はるかに大きな財源を持つより確立された企業は、既存の事業をより簡単に私たちの事業分野に適応させることができるかもしれません。さらに、大麻産業の継続的な成長は、これらの既存の企業の一部を引き付け、私たちが提供するものと競争力のあるソリューションを生み出す動機となるでしょう。競合他社も新製品や改良製品を発表するかもしれませんし、メーカーは機器を消費者に直接販売するかもしれません。私たちは、ターゲット市場での競争に多大なリソースを費やしている大企業とうまく競争できないかもしれません。このような競争のため、収益を増やしたり、市場シェアの維持や拡大に困難が生じないという保証はありません。さらに、競争の激化は、私たちが販売する製品の価格やマージンの低下につながる可能性があります。

知的財産権侵害に対する保護と防御は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが競争できるかどうかは、主力のハードウェア製品であるVFUや独自のSaaS製品であるAgrify Insights™ など、独自のAgrify栽培ソリューションに関連する知的財産がうまく保護されることに一部かかっています。私たちは、ターゲット市場の評判の良い企業とのライセンスおよび販売契約の範囲内で、特許出願、慣習法の著作権および商標法、秘密保持契約、および秘密保持条項を通じて、所有権および知的財産権を保護するよう努めています。私たちの施行

知的財産権には費用がかかり、知的財産権を保護するために必要なすべての措置を講じるためのリソースがあることや、成功するという保証はありません。私たちの重要な知的財産権を侵害すると、それを保護するために必要な行動にリソースを振り向ける必要が生じ、経営陣が基盤となる事業運営から注意をそらす可能性があります。当社の重要な知的財産権の侵害とその結果生じる訴訟は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちが革新を続け、新しい特許を出願することや、現在または将来の特許出願によって特許が付与されることを投資家に保証することはできません。さらに、たとえあったとしても、そのような特許が発行されるまでにどれくらいの時間がかかるか予測できません。将来発行される可能性のある特許について、競合他社が当社の特許技術を中心に製品を設計する可能性があります。さらに、他の当事者が当社に付与された特許に異議を唱えないこと、または裁判所や規制当局が当社の特許を有効、執行可能、および/または侵害されていると判断することを投資家に保証することはできません。私たちは、私たちの特許や特許出願に対して提起された異議申し立てをうまく弁護できることを投資家に保証することはできません。第三者による異議申し立てまたは当社の特許に対する異議申し立てが成功すると、そのような特許の執行不能または無効になるか、そのような特許が狭義に解釈されたり、当社の利益に不利な方法で解釈されたりする可能性があります。これらの不確実性のために、競合他社や市場参入者に対する技術的または競争上の優位性を確立または維持する当社の能力が低下する可能性があります。これらの理由やその他の理由により、私たちの知的財産は私たちに競争上の優位性をもたらさない可能性があります。例えば:

•        特許出願で請求または開示された発明を最初に作ったのは私たちではないかもしれません。

•        私たちが最初に特許を出願したわけではないかもしれません。これらの発明の優先順位を決定するために、米国特許商標庁（「USPTO」）が宣言した干渉手続または派生手続きに参加しなければならない場合があります。これにより、当社に多額の費用がかかり、特許権の喪失または縮小につながる可能性があります。当社が付与した特許が、そのような手続きに関わる他の特許や特許出願よりも優先される、または手続きの結果として有効とされるという保証はありません。

•        他の当事者が独自に類似または代替の製品や技術を開発したり、当社の製品や技術を複製したりする可能性があり、それが当社の市場シェア、収益、のれんに影響を与える可能性があります。

•        私たちが発行した特許が、商業的に実行可能な製品や製品の特徴の知的財産保護を提供しなかったり、競争上の優位性をもたらさなかったり、第三者、特許庁、裁判所から異議を申し立てられたり無効になったりする可能性があります。

•        私たちは、私たちの特許または私たちが提出する可能性のある特許または特許出願の有効性や範囲に影響を与える可能性のある先行技術および/または先行技術の解釈に気づいていない、または慣れていない可能性があります。

•        私たちは、知的財産権の所有権と所有権の連鎖を確認するために、従業員、コンサルタント、協力者、アドバイザーと努力をし、契約を締結しています。ただし、発明者または所有権に関する紛争が発生し、1人または複数の第三者が当社の知的財産権を実践または行使することを許可する可能性があります。これには、当社に対する権利行使も含まれます。

•        私たちは、ある時点で競合他社に関連する、または競合他社に対して法的強制力があると見なされる可能性のある知的財産権を維持または追求しないことを選択する場合があります。

•        特許性のある独自の製品や技術をさらに開発しない場合もあれば、特許性のない独自の製品や技術を追加で開発する場合もあります。

•        他者の特許またはその他の知的財産権は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そして

•        私たちは、適切と判断した場合、当社の製品や技術、およびその用途に関する特許を申請します。ただし、私たち、当社の代表者、またはその代理人は、重要な製品や技術に関する特許を適時に、またはまったく申請しなかったり、私たち、当社の代表者、またはその代理人が、関連する可能性のある法域で特許を申請しない場合があります。

私たちの知的財産が不十分な保護を提供したり、無効または執行不能であることが判明した場合、直接的または間接的な競争のリスクにさらされる可能性が高くなります。私たちの知的財産が競合他社の製品を十分にカバーしていない場合、当社の競争力は、当社の事業と同様に、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、コアテクノロジーと知的財産を保護する能力に一部依存しています。

私たちの成功は、コアテクノロジーと知的財産を保護する能力に一部依存しています。当社の所有権を確立し保護するために、私たちは米国およびその他の国の商標、著作権、特許、企業秘密、不正競争に関する法律のほか、契約規定、ライセンス契約、機密保持手続き、第三者との秘密保持契約、従業員開示契約、発明譲渡契約、その他の契約上の権利、ならびにインターネット/ドメイン名の登録を管理する手続きに頼っています。しかし、これらの措置がどのような場合でも成功するという保証はありません。私たちは、知的財産権の不正流用、侵害または侵害、当社に対する契約上の義務の違反、または当社と同様の知的財産の独立した開発を防ぐことができない場合があります。これらのいずれも、当社が築き上げてきた競争上の優位性が低下または排除され、収益に悪影響を及ぼしたり、事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

私たちは通常、従業員、請負業者、顧客、パートナーとの契約上の保護を含め、内部および外部の統制を使用して、独自の技術やその他の機密情報へのアクセスと使用を管理しています。また、当社のソフトウェアは米国の著作権法によって保護されています。

知的財産法、ライセンス、機密保持契約を通じて当社の所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が当社のソフトウェアや技術をコピーしたり、その他の方法で入手して使用したりする可能性があります。インターネット、テクノロジー、ソフトウェア業界の企業は、知的財産権やその他の法律の侵害、不正流用、違反の申し立てに基づいて訴訟を起こすことがよくあります。時々、競合他社を含む第三者の商標、著作権、特許、企業秘密、その他の知的財産権を侵害したという申し立てを受けることがあります。これらの権利を保護するために訴訟に訴える必要が生じた場合、どのような手続きも負担と費用がかかり、従業員の注意をそらす可能性があり、私たちが勝てない可能性があります。さらに、米国内または国際的に知的財産権を保護することを目的とした法律や執行が廃止または弱体化すると、知的財産権を適切に保護することがより困難になり、その価値に悪影響を及ぼし、権利を行使するためのコストが増加する可能性があります。

私たちは米国の商標とサービスマークの登録を取得して出願しました。今後も追加の商標やサービスマークの登録を評価するか、必要に応じて。出願中の商標出願が該当する政府当局によって承認されることを保証することはできません。さらに、商標出願が承認されたとしても、第三者がこれらの登録に反対したり、異議を申し立てたりする可能性があります。商標の登録を怠ると、マーケティング活動が制限され、妨げられる可能性があります。

将来、知的財産ライセンス契約を締結する必要があるかもしれません。これらのライセンスを取得できない場合、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

現在または将来の製品の研究や商品化を進めるために、第三者からライセンスを取得したり、知的財産権を取得したりする必要があるかもしれません。また、そのようなライセンスや買収がない限り、現在または将来の製品に対して強制される可能性のある第三者の特許が存在しないという保証もできません。商業的に合理的な条件では、これらのライセンスや知的財産権を取得できない場合があります。ライセンスを取得できたとしても、それは非独占的である可能性があり、それによって競合他社は私たちにライセンスされているのと同じ技術にアクセスできます。その場合、代替技術の開発やライセンス供与に多大な時間とリソースを費やす必要があるかもしれません。それができない場合、影響を受ける製品を開発または商品化できず、当社の事業に重大な損害を与える可能性があり、そのような知的財産権を所有する第三者は、当社の販売を禁止する差し止め命令、または当社の販売に関しては、ロイヤルティやその他の形態の報酬を支払う義務を当社側に求める可能性があります。

他の人が私たちに対して知的財産権侵害の申し立てをするかもしれません。

ソフトウェアおよびテクノロジー業界の企業は、特許、著作権、商標、企業秘密を所有している可能性があり、知的所有権やその他の権利の侵害、不正流用、またはその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟を起こすことがよくあります。さらに、特許を所有するさまざまな「非実務機関」（通称「パテントトロール」）は、テクノロジー企業から価値を引き出すために積極的に権利を主張しようとすることがよくあります。時々、第三者が、当社の製品が不適切であったり、自社の知的財産権を侵害していると主張したりする可能性があります。そのような主張の有効性や主張の成否にかかわらず、これらの請求に対する弁護には多額の費用やリソースの流用が発生する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟の過程で、不利な暫定的または暫定的な判決が下される可能性があり、すべてのケースで有利な最終結果が得られるという保証はありません。私たちはそのような訴訟や紛争を条件に基づいて解決することを決定するかもしれません

それは私たちにとって不利です。その結果、権利を侵害しない代替技術や慣行の開発、または慣行の中止を求められる場合もあります。権利を侵害しない代替技術や慣行の開発には、多大な労力と費用が必要な場合や、実現不可能な場合があります。さらに、当社に対する請求が成功した範囲で、多額の損害賠償を支払ったり、他者の権利を侵害していることが判明した特定の製品やサービスを中止、変更、または名前を変更したりしなければならない場合があります。製品やサービスを継続して提供するために、ライセンスを（許容できる条件で入手できる場合、またはまったくない場合）求めなければならない場合があります。これにより、運営費が大幅に増加する可能性があります。

純営業損失を将来の課税所得の相殺に充てる当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。

2022年12月31日現在、連邦および州の所得税目的で純営業損失（「NOL」）の繰越がありました。これは、将来の課税所得を相殺するために利用できる可能性があります。約2037年までに利用されない場合、約67.5万ドルの連邦NOLが失効し、約9,600万ドルの連邦NOLは無期限に繰り越されますが、年間の課税所得の80％を相殺することしかできません。7,160万ドルの州のNOLは、当社が事業を行っている州のさまざまな規則に応じて失効します。将来の課税所得が不足すると、期限が切れる前にこれらのNOLを利用する能力に悪影響を及ぼします。当社のNOLの利用は、1986年の内国歳入法（「IRC」または「法」）のセクション382および383に基づく年間制限の対象となる可能性があります。また、所有権の変更制限により、以前に発生した、または将来発生する可能性のある所有権の変更制限により、同様の州税規定の対象となる可能性があります。一般に、第382条に基づき、「所有権の変更」（本法第382条および該当する財務省規則で定義されているとおり）を受ける法人は、将来の課税所得を相殺するために変更前のNOLを利用する能力が制限されます。2022年12月31日現在、第382条に基づく所有権の変更の分析は行っていません。調査が完了し、所有権の変更が過去または将来に発生したと見なされる限り、当社のNOLおよび買収した企業のNOLは、将来の課税所得を相殺するために制限される可能性があります。

また、NOLの使用停止やその他の予期しない理由などの規制変更により、既存のNOLが期限切れになったり、連邦および州の所得税の目的で将来の所得税負債を減らすことができなくなったりするリスクもあります。これらの理由から、たとえ収益を上げたとしても、NOLの大部分を利用できない可能性があり、その結果、当社に対する将来の納税義務が増え、当社の経営成績や全体的な財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

未払いのローンの全部または一部が免除されるという保証はありません。

2020年5月、米国中小企業庁（「SBA」）が管理するコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）に基づく給与保護プログラム（「PPP」）に従い、バンクオブアメリカとローン契約および約束手形を締結しました。当初2022年5月に満期を迎える予定だった無担保PPPローンから、合計約779,000ドルの収益を受け取りました。779,000ドルのPPPローンの免除を申請しましたが、SBAによって免除が拒否されました。2022年6月23日、バンク・オブ・アメリカから、満期日を年率1.00％の利子付きで2025年5月7日まで延長することに同意する手紙を受け取りました。PPPローンは、2022年8月7日に開始された約24,000ドルの元本と利息を合わせた月額34ドルで支払われます。

当社の普通株式の所有権に関連するリスク

既存の執行役員、取締役、およびその関連会社に所有権が集中していると、新規投資家が重要な企業意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。

当社の執行役員、取締役、およびその関連会社は、合計で当社の発行済み普通株式の約52.57％を有益所有しています。特に、当社の取締役会長兼最高経営責任者であるレイモンド・チャンは、当社の発行済み普通株式の約49.99％を有益所有しており、取締役会のメンバーであるアイツェン・ジェニー・チャンは、主に現在10,273,973株の普通株式に転換可能な転換社債の結果として、当社の発行済み普通株式の約49.99％を有益所有しています。チャン氏とチャン氏が所有・管理する事業体が保有しており、49.99％の受益所有権の制限があります。その結果、これらの株主は、取締役の選出、定款の改正、重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項をかなりのレベルで管理できるようになります。この統制は、当社の支配権の変更や経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果があり、これらの株主の支援がなければ、特定の取引の承認が困難または不可能になります。

公売の対象となる株式が多数あると、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

発行済オプションの基礎となる普通株式と、株式報酬制度に基づいて将来の発行のために留保されている株式を登録するための登録届出書を提出しました。その登録届出書が発効すると、該当する行使期間が満了し、当社のインサイダー取引方針に従い、発行済みオプションの行使時に発行された普通株式は、米国の公開市場ですぐに転売可能になります。

制限の終了後、または登録権に基づいて普通株式を売却すると、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。これらの売却により、当社の株価が下落し、当社の普通株式の売却がより困難になる可能性もあります。

ナスダックの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

コーポレートガバナンス要件や最低終値要件など、ナスダックの継続的な上場要件を引き続き満たさない場合、ナスダックは普通株式を上場廃止するための措置を講じます。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、株主が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。また、将来的に追加の証券を発行し、追加の資金調達を受ける当社の能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年4月18日、ナスダックから、フォーム10-K（「フォーム10-K」）の年次報告書を所定の期日までにSECに提出しなかったため、ナスダック上場規則5250（c）（1）に違反したという通知（「4月のナスダック通知」）を受け取りました。

2023年5月17日、ナスダックから、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（「第1四半期フォーム10-Q」）を必要な期日までにSECに提出しなかったため、ナスダック上場規則5250（c）（1）に準拠していないという2回目の通知（「5月のナスダック通知」）を受け取りました。

2023年8月16日、2023年6月30日までの会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（「第2四半期フォーム10-Q」）を必要な提出日（「8月のナスダック通知」）までにSECに提出しなかったため、ナスダック上場規則5250（c）（1）に準拠していないという3回目の通知をナスダックから受け取りました。4月のナスダック通知と5月のナスダック通知、「ナスダック通知」）。

2023年10月17日、ナスダックの上場資格部門から、第1四半期のフォーム10-Q、第2四半期のフォーム10-Q、およびフォーム10-K（総称して「延滞報告書」）を適時に提出しなかったため、上場規則に基づくナスダックの継続的な上場要件に準拠していなかったという通知を受け取りました。マナー。2023年11月28日から2024年1月3日の間に、それぞれの延滞報告を提出しました。

2023年12月1日、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に1717万ドルの株主資本を報告したため、上場企業が最低250万ドルの株主資本を維持することを要求するナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠しなくなったというナスダック通知を受け取りました。

2024年1月11日に開催されたナスダックヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングをタイムリーに依頼しました。公聴会では、ナスダック上場規則5550 (b) (1) の遵守を取り戻す計画を提示しました。ヒアリングに基づくパネルの決定はまだ受けていません。その結果、許可される可能性のある追加の延長期間の終わりまでに、コンプライアンスを取り戻したり、コンプライアンスを取り戻したりするための延長が認められるという保証はありません。

ナスダックへのコンプライアンスを回復するために可能な限りの措置を講じますが、普通株式の上場が回復したり、そうでなければナスダックに上場し続けることを保証することはできません。

発行済みの新株予約権の全部または一部を行使したり、株式ベースの報奨を発行したりすると、当社の普通株式の保有が希薄化する可能性があります。

私たちは、普通株式を購入する権利を提供するいくつかの証券を発行しました。投資家は、当社のワラントの行使により、さらなる希薄化の対象となる可能性があります。2024年1月25日現在、合計2,154,680件のワラントが発行され、発行済みです。

さらに、14,865株の普通株式は、2022年のオムニバス株式インセンティブプランに基づき、従業員、取締役、その他特定の個人に現在発行されている株式ベースの報奨を発行するために留保されました。将来付与する可能性のある制限付株式ユニットを含む株式報奨の行使、および新株予約権の行使とその後の発行された普通株式の売却は、投資家が株式から取得できる価格を含め、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家は、2022年のオムニバス株式インセンティブプランに従って付与または発行される可能性のあるワラントおよび株式報奨を行使すると、投資価値の希薄化を経験する可能性があります。

当社の定款、付則、およびネバダ州法の規定により、当社の支配権の変更または経営陣の変更が阻止、遅延、または妨げられ、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の定款、付則、およびネバダ州法の規定は、一方的な買収を阻止したり、当社の支配権の変更や経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。これには、株主が現在の市場価格よりも高い価格で株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。さらに、これらの規定により、株主が自分の最善の利益になると思われる取引を承認することが制限される場合があります。これらの規定には以下が含まれます：

•        株主が特別会議を招集できないこと、そして

•        当社の取締役会が、株主の承認なしに新シリーズの優先株の条件を指定して発行できること。これには、買収やその他の当社の支配権の変更を承認する権利が含まれる場合や、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を希薄化し、取締役会の承認を受けていない買収を防ぐのに役立つ権利計画（ポイズンピルとも呼ばれる）を制定するために使用される場合があります。

前述の条項や買収防止措置が存在すると、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格が制限される可能性があります。また、当社の潜在的な買収者を思いとどまらせ、買収時に普通株式のプレミアムを受け取る可能性を減らすこともできます。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、証券法の意味での「小規模報告会社」です。新興成長企業や小規模な報告会社に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。当社が新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用できます。これには、（1）サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（2）本報告書および当社の定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、（3）例行政に関する拘束力のない諮問投票の要件からの免除以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する報酬と株主の承認。さらに、新興成長企業として、このレポートで提供する必要があるのは、2年間の監査済み連結財務諸表と2年間の厳選された財務データだけです。私たちは最長5年間は新興成長企業になる可能性がありますが、状況によっては早くその地位を失う可能性があります。たとえば、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が、それ以前の3月31日時点で7億ドルを超える場合や、それ以前の会計年度の年間総収入が10億ドル以上で、いずれの場合も、次の12月31日をもって新興成長企業ではなくなります。または、それ以前の3年間に10億ドルを超える転換不能債務を発行した場合その時、私たちはすぐに新興成長企業ではなくなります。

さらに、当社は、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み連結財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。当社は、会計年度の最終日に、（1）前年の6月30日の時点で非関連会社が保有する普通株式の市場価値が2億5000万ドルを超えるか、（2）その完了中に年間収益が1億ドルを超えるまで、小規模な報告会社であり続けます

非関連会社が保有する当社の普通株式の会計年度および市場価値は、6月30日の時点で7億ドルを超えています。このような開示義務の軽減を利用する限り、連結財務諸表を他の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性もあります。

もはや「新興成長企業」ではなくなった後は、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守を含め、加速申告者または大規模加速申告者とみなされる企業に適用されるより厳しい報告要件を遵守するために、追加の管理時間とコストが発生すると予想されます。発生する可能性のある追加費用の額やそのような費用のタイミングを予測または見積もることはできません。

当面の間、株主に配当を申告したことはありませんし、申告する予定もありません。

当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告したことはなく、また申告する予定もありません。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼る必要があるかもしれません。現金配当を求める投資家は、当社の普通株を購入しないでください。

上場企業として、私たちは財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があります。これらの内部統制は有効ではないと判断される可能性があり、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、サーベンス・オクスリー法の第404条に従い、財務報告に対する内部統制の有効性などについて、経営陣から毎年報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示と、監査人が内部統制の有効性に関する証明報告書を発行したという声明が含まれます。

私たちは、404条に準拠するために必要な評価を行うために必要なシステムをコンパイルし、文書を処理するという高価で困難なプロセスのごく初期の段階にあります。将来の重大な弱点を修正できない場合や、評価、テスト、および必要な修復をタイムリーに完了できない場合があります。評価とテストの過程で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点を1つ以上特定した場合、内部統制が有効であるとは断言できなくなります。財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、または監査人が当社の内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を是正できない場合、または将来さらに重大な弱点が発生したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、上場企業に適用される要件を正確または適時に提供できなくなり、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営陣は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的のための連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に対する適切な内部統制を確立し維持する責任があります。同様に、当社の経営陣も四半期ごとに、内部統制の有効性を評価し、その評価を通じて特定された内部統制の変化や重大な弱点を開示する必要があります。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、連結財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に検出されない可能性が十分にあります。

次の重大な弱点を特定しました。

•        タイムリーにクローズできない。

•        技術的な専門知識の不足、そして

•        複雑な金融商品の会計処理。

これらの重大な弱点の結果として、当社の経営陣は、2023年9月30日現在、財務報告に関する内部統制は有効ではないと結論付けました。

これらの重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に関する内部統制の是正と改善に多大な努力とリソースを費やしてきましたが、今後も注ぎ続ける予定です。現在の計画には、内部財務機能の再構築と外部財務コンサルタントの雇用が含まれています。私たちの改善計画の要素は時間をかけてしか達成できず、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。

このような内部統制を維持できない場合、当社の財政状態と経営成績を適時かつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の連結財務諸表が正確でない場合、投資家は当社の事業を完全に理解していない可能性があります。同様に、当社の連結財務諸表が適時に提出されない場合、ナスダック、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。いずれの場合も、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。内部統制が効果的でないと、投資家は私たちが報告した財務情報に対する信頼を失い、株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが講じた、または今後講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正することや、財務報告に対する適切な内部統制の実施と維持の失敗またはこれらの統制の回避により、将来さらに重大な弱点や財務結果の修正が発生しないという保証はできません。さらに、統制と手続きの強化に成功したとしても、将来、それらの統制と手続きが不規則性や誤りを防止または特定したり、連結財務諸表の公正な表示を促進したりするのに十分でなくなる可能性があります。

一般的なリスク要因

新型コロナウイルスのパンデミックとその影響を緩和するための取り組みは、当社の事業、流動性、経営成績、財政状態、証券価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

コロナウイルスの新株とそれに関連する呼吸器疾患（私たちはこれをCOVID-19と呼んでいます）を含むパンデミックと、それに対抗するために講じられた措置は、当社の事業に悪影響を及ぼしました。地方、国、国際レベルの公衆衛生当局と政府は、このパンデミックに対応するためのさまざまな対策を発表しています。

新型コロナウイルスの蔓延を緩和するために、出張や対面での会議の制限などの対策を講じています。また、事業継続計画を制定しました。これには、可能な限り従業員にリモート勤務を義務付ける手順の実施が含まれます。これにより、通常の企業運営、品質管理、内部統制を維持することが困難になる可能性があります。これらの努力にもかかわらず、当社の経営成績はCOVID-19によって悪影響を受けており、これは今後も続く可能性があります。

さらに、COVID-19のパンデミックにより、以前は在庫の配送が一時的に遅れていましたが、最近ではそのような遅延は発生していません。さらに、新型コロナウイルスの影響で課された旅行制限は、当社の製品に関連するサービスを行うためにお客様のサイトを訪問する当社の能力にも影響を及ぼしています。さらに、COVID-19のパンデミックと緩和策は、お客様の財政状態にも悪影響を及ぼし、その結果、販売する製品への支出が減少しました。

状況は急速に変化しているため、新型コロナウイルスのパンデミック、新型コロナウイルスの局所的な発生や再発がいつまで続くのかはわかりません。また、新型コロナウイルスに対応するために導入された対策によって、当社の事業や混乱の全容がどの程度中断されるかはわかりません。さらに、通常の運用を再開できるようになったら、それには時間がかかり、コストと不確実性が伴います。また、パンデミックが収まった後も、新型コロナウイルスの影響とそれを封じ込めるための取り組みが当社の事業にどれくらいの期間影響し続けるかを予測することもできません。政府は、私たちのビジネスや事業を展開する地域の経済にさらに影響を与える可能性のあるパンデミックに対処するために、追加の制限措置を講じることができます。また、政府が規制を緩和した後も、パンデミックと対応がサプライヤー、顧客、市場に与える影響がしばらく続く可能性もあります。新型コロナウイルス感染症対策への対応が続く中、これらの措置は当社の事業と財務状況に悪影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。

特にCOVID-19のパンデミックを踏まえると、長期にわたる景気後退は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に新型コロナウイルスのパンデミックを踏まえると、不確実な世界経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者や企業の支出の減少、高い失業率、消費者や企業の信頼感の低下など、世界および国のマイナスの経済動向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの減少につながる可能性があります。私たちは引き続きブランドをサポートするために多大なリソースを費やしていますが、不利な経済状況が当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの上昇、供給の中断、原材料の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの上昇、供給の持続的な中断または原材料の不足が発生する可能性があります。たとえば、現在中国からの商品の輸入に課されている関税は大幅に引き上げられています。このような増加や供給の中断は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業では、アルミニウムを含むさまざまな原材料を使用しています。これらの原材料の価格は、市場の状況やこれらの材料に対する世界的な需要によって変動し、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。原材料の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、製品やサービスの価格上昇によって増加した費用を回収できない場合、利益率が低下する可能性があります。

雇用市場と一般的な賃金基準に関連する事項は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

費用対効果の高い方法で労働ニーズを満たすことができるかどうかは、事業を展開する市場における有能な人材の確保状況、それらの市場における失業率、大幅に増加した実勢賃金率、健康保険やその他の保険費用、雇用法や労働法の変更など、多くの外部要因の影響を受けます。当社が事業を展開する市場で一般的な賃金率が上昇し続ける場合、労働力の質を維持するために、同時に従業員に支払われる賃金を引き上げる必要があるかもしれません。このような上昇が価格上昇によって相殺されない限り、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。ビジネスのニーズや期待に応えられる従業員を雇用して維持できなければ、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。人員配置のニーズを満たせなかったり、従業員の離職率が大幅に増加したりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、費用対効果の高い方法で従業員を引き付けて維持する能力に頼っています。当社が事業を展開する市場における従業員の確保は近年低下しており、特に新型コロナウイルスのパンデミックを通じて経験した経済危機の下で、そのような人材をめぐる競争が激化しています。費用対効果の高い方法で十分な労働力を引き付けて維持できるかどうかは、新型コロナウイルスのパンデミック時にスタッフを保護できるかどうかなど、いくつかの要因に左右されます。将来的には、費用対効果の高い方法で十分な労働力を引き付けて維持することができない可能性があります。人材の誘致と維持にかかるコストが増加した場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

訴訟は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業運営の過程で、知的財産、データのプライバシーとセキュリティ、消費者保護、商事紛争、および事業運営の変更が必要な場合、業績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事項を含む訴訟の対象となることがあります。ハードウェアやソフトウェアを含む製品を製造・販売しているため、製品保証、製造物責任、製品の欠陥に関連する消費者保護の請求など、さまざまな訴訟の対象となる場合があります。また、健康と安全、危険物の使用、その他の環境への影響、またはサービスの中断や障害に関するクレームの対象となる場合があります。このような訴訟の弁護には多額の費用がかかり、私たちのリソースを転用する必要があるかもしれません。また、申し立てが有効かどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連する不利な評判があり、それがお客様の当社の事業に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険は、既存または将来の請求をカバーしない場合や、そのような請求の1つ以上を当社が全額補償するのに十分である場合もあれば、当社が受け入れられる条件で引き続き利用できる場合もあります。無保険または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期せぬ費用が発生し、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼし、株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場が発展せず、当社の株式の価格が変動しやすくなり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。当社の株価は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。

•        予想される企業目標を達成するかどうか。

•        四半期または年間の業績の実際の変動または予想される変動

•        当社の財務または業務上の見積もりまたは予測の変更。

•        事業計画を実施する当社の能力。

•        ロックアップ契約の終了、または株主の株式売却能力に対するその他の制限

•        当社と同様の企業の経済実績または市場評価の変化。そして

•        米国またはその他の地域の一般的な経済または政治的状況。

さらに、株式市場全般、そしてテクノロジー企業の市場では、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係だったり、不釣り合いだったりしています。実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が、当社を含む企業の株式の市場価格に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、過去には、市場全体や特定の会社の証券の市場価格が変動する時期が続いた後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この訴訟が私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

上場企業に影響する法律や規制を遵守した結果、コストや経営陣への要求が高まり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開企業であるため、公開会社の報告やコーポレートガバナンス要件に関連する費用を含め、非公開企業としては発生しなかった法務上、会計上、その他の多額の費用が発生します。これらの要件には、サーベンス・オクスリー法の第404条やその他の規定の遵守だけでなく、証券取引委員会（「SEC」）とナスダックによって実施される規則も含まれます。さらに、私たちの経営陣は、上場企業であることの要件にも対応しなければなりません。これらの規則や規制を遵守することで、法的および財務上のコンプライアンスコストが大幅に増加し、一部の活動はより時間と費用がかかると予想しています。

公開会社として運営することに伴うコストの増加は、当社の純利益を減少させたり、純損失を増加させたりします。また、事業の他の分野でのコスト削減や製品やサービスの価格の上昇が必要になる場合があります。さらに、これらの要件によって経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、上場企業として、取締役および役員賠償責任保険に加入するのがより困難で費用がかかる可能性があり、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れる必要がある場合や、同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高い費用が発生する可能性があることも予想されます。その結果、取締役会や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。

当社の技術と慣行に関連するデータプライバシーとセキュリティ上の懸念は、当社の評判を傷つけ、重大な責任を負わせ、現在および潜在的なユーザーまたは顧客が当社の製品やサービスを利用することを思いとどまらせる可能性があります。ソフトウェアのバグや欠陥、セキュリティ侵害、システムへの攻撃は、ユーザーデータの不適切な開示や使用、ユーザーやお客様の当社の製品やサービスの利用を妨げ、当社の事業運営や評判を損なう可能性があります。

個人情報の収集、使用、開示、セキュリティ、またはその他のデータプライバシー関連事項に関する当社の慣行に関する懸念は、たとえ根拠がなくても、当社の評判、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があります。プライバシーとデータに関する期待が変化するにつれて、私たちの方針と慣行は時間とともに変化する可能性があります。当社の製品とサービスには、専有情報、バグ、盗難、誤用、欠陥の保存と送信が含まれます。

当社の製品やサービスの脆弱性、およびセキュリティ違反は、この情報の損失、そのような情報の不適切な使用と開示、訴訟、およびその他の潜在的な責任のリスクにさらされます。システムや統制の障害、セキュリティ侵害、および/またはユーザーデータの不注意による開示は、政府や法律の危険にさらされ、当社の評判やブランドに深刻な悪影響を及ぼし、ひいては事業に深刻な損害を与え、顧客を引き付けて維持する能力を損なう可能性があります。

サイバー攻撃やその他のシステムへの不正アクセスを試みる可能性があります。従業員のミスや不正行為、システムエラー、当社や他の関係者のシステムの脆弱性など、将来的にセキュリティ上の問題が発生する可能性があり、その結果、法的および財務的に重大なリスクが生じる可能性があります。攻撃や脆弱性を予測または検出したり、適切な予防策を講じることができない場合があります。攻撃やセキュリティ上の問題により、企業秘密やその他の機密情報が危険にさらされ、私たちのビジネスに損害を与える可能性もあります。その結果、法的、評判、または財務上の重大な危険にさらされ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報技術システムが適切に機能しない場合、またはデータ侵害やサイバー攻撃の対象となった場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。

私たちは、従業員や主要な企業顧客とのコミュニケーション、サプライヤーからの資材の注文と管理、製品の発送、顧客へのSaaSサービスの提供、業務結果の分析と報告など、情報技術システムに頼ってビジネスを行っています。私たちは情報技術システムのセキュリティを確保するための措置を講じていますが、それでも私たちのシステムは、コンピューターウイルス、セキュリティ違反、および権限のないユーザーによるその他の妨害に対して脆弱である可能性があります。重大なサイバーインシデントの結果であろうとなかろうと、当社の情報技術システムが損傷したり、長期間にわたって正常に機能しなくなったりすると、社内だけでなくお客様とのコミュニケーション能力も著しく損なわれ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、通常の事業過程で、個人を特定できる情報を含む、顧客、従業員、サプライヤーなどに関する専有情報や機密情報を収集、保管、送信します。ますます高度化するサイバー脅威による業務上の障害やセキュリティの侵害は、当社の従業員や顧客に関するこの情報の紛失、誤用、または不正開示につながる可能性があり、規制やその他の法的手続きにつながり、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、急速に進化するサイバー攻撃を予測または防止するためのリソースや高度な技術がない場合もあります。このような攻撃や、予想される攻撃を防ぐために講じられた予防措置は、追加の技術、トレーニング、第三者コンサルタントの費用など、コストの増加につながる可能性があります。データセキュリティの侵害や業務上の失敗から生じる損失、およびこの進化するリスクに対処するために必要な予防措置は、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー規制は進化し続ける分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守すると、運用コストが増加したり、お客様へのサービスや製品やサービスのマーケティング能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

個人情報を含むデータを保存、処理、使用しているため、プライバシー、データ保護、その他の事項に関して、複雑で進化する連邦、州、および外国の法律や規制の対象となります。現在、私たちは適用法や規制を遵守していると考えていますが、これらの法律や規制の多くは変更や不確実な解釈の余地があり、調査、請求、ビジネス慣行の変更、運用コストの増加、ユーザーの増加、維持、エンゲージメントの低下につながる可能性があり、いずれも当社のビジネスに深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株がペニー株規則の対象になると、私たちの株の取引はより難しくなります。

SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は通常、価格が5.00ドル未満の株式です。ただし、特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の自動相場システムでの相場が承認されている証券は除きます。ただし、そのような証券の取引に関する現在の価格と出来高情報が取引所またはシステムによって提供されている場合に限ります。ナスダックに上場しておらず、普通株式の価格が5.00ドル未満の場合、当社の普通株はペニー株とみなされます。ペニー株の規則では、ブローカー・ディーラーは、これらの規則から免除されていないペニー株の取引の前に、指定された情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出する必要があります。さらに、ペニーストックのルールでは、ペニー株の取引を行う前に次のことを義務付けています

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、Agrify Corporationに関連する将来の見通しに関する記述や情報が含まれており、参照用にここに組み込まれている文書にも含まれています。当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、本目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「するかもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「続ける」、「予想する」、「意図する」、「期待する」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれます。

•        私たちの市場機会。

•        競争の激化と、市場における新規および既存の競合他社によるイノベーションの影響。

•        既存の顧客を維持し、顧客数を増やす私たちの能力。

•        既存のトータルターンキー（TTK）ソリューションの実装に基づいて、お客様から収益を得る当社の能力。

•        屋内農業産業の将来の成長とお客様の需要。

•        私たちの成長を効果的に管理または維持する能力。

•        補完的なビジネスとテクノロジーの統合。

•        私たちのブランドを維持または認知度強化する能力。

•        将来の収益、雇用計画、経費、資本支出、資本要件

•        当社の事業に現在適用されている、または適用されるようになる新しいまたは変更された法律や規制を遵守する当社の能力。

•        主要な従業員または管理職の喪失。

•        私たちの財務実績と資本要件。そして

•        知的財産を維持、保護、強化する私たちの能力。

前述のリストには、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述や、ここに参照して組み込まれている文書がすべて含まれていない場合があることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、本目論見書および本書に参照として組み込まれた文書の「リスク要因」という見出しに記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を完全に読み、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解しておいてください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。私たちは、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

普通株式市場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AGFY」のシンボルで上場されています。2024年1月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットが最後に報告した当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.648ドルでした。その日付の時点で、記録に残っている株主は約58人でした。

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、将来の収益（もしあれば）と、現在利用可能なすべての資金を事業の運営と拡大のために維持する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、現在または将来の資金調達手段に含まれる制限に従い、取締役会の裁量によって行われます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年1月25日現在の、（1）当社の発行済み普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている人物、（2）取締役、（3）各指名された執行役員、（4）グループとしての当社の取締役および執行役員による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。私たちの知る限りでは、特に明記されていない限り、そのような人はそれぞれ、この表に示されている株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。2024年1月25日現在、当社の普通株式には58人の記録保持者と6,846,419株の発行済み株式があります。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式が含まれ、個人または法人がワラント、ストックオプション、またはその他の権利の行使により2024年1月25日以降60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます。ただし、この委任勧誘状にそのような株式が含まれていても、指定された株主が当該株式の直接的または間接的な受益者であることを確認したことにはなりません。現在行使可能なオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式、または2024年1月25日から60日以内に行使可能な普通株式は、それらのオプションまたは新株予約権を持っている人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、配偶者が共同体の財産法に基づく権限を共有している場合を除き、表に記載されているすべての人が普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

____________

* 1% 未満です。

(1) 特定の個人またはグループに関して表示されている割合は、(i) 2024年1月25日時点で実際に所有されている普通株式の数に、(b) ストックオプション、新株予約権またはその他の権利の行使、転換有価証券の転換、または制限付株式ユニットの権利確定により60日以内に取得できる普通株式数の合計を割って計算されます（「現在行使可能な報酬」）を、（ii）2024年1月25日時点で発行されている普通株式6,846,419株の合計に当該個人またはグループの (i) (b) 項に記載されている金額。

(2) 上記の各取締役および執行役員の住所は、ミシガン州トロイ48084のインダストリアル・ロウ・ドクターのAgrify Corporation内です。

(3) (i) 2024年1月25日から60日以内に行使可能な普通株式6,334株を購入するオプション、(ii) チャン氏が所有する普通株式575株、(iii) チャン氏が独立受託者を解任する権限を有するRTC3 2020取消不能家族信託が保有する普通株式1,453,894株、(iv) 648株を含みますチャン氏が支配する事業体であるNXT3J Capital, LLCが保有する普通株式（v）RTC3 2020が保有する当社の2020年の転換約束手形に関連する317株の普通株式を購入するワラントです。取消不可ファミリー・トラスト、（vi）2024年1月25日から60日以内に行使可能な、チャン氏の息子が保有する普通株式194株を購入するオプション、（vii）RTC3 2020取消不能家族信託が保有する230,906株の普通株式を購入するワラント。ただし、9.99％の受益所有権制限により行使可能な範囲に限ります。（viii）10,273,99CP Acquisiations, LLC（「CP」）が保有する有担保転換社債の転換時に発行される可能性のある普通株式73株。ただし、チャン氏が議決権行使と投資管理を共有しています。CPおよび/またはチャン氏に対する受益所有権の制限は 49.99% です。

（4）（i）チャン氏が議決権および投資管理権を持っているM・ザイオン・キャピタル合同会社、M・オリベット・キャピタル合同会社、M・カンナン・キャピタル合同会社が同等の割合で所有する普通株式1,335,816株、および（ii）CPが保有する有担保転換社債の転換時に発行される可能性のある普通株式10,273,973株を含み、チャン氏は議決権を共有していますおよび投資管理。CPおよび/またはMs. Chanについては、49.99％の受益所有権制限が適用されます。

(5) 2024年1月25日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる次の株式を含みます：ケスラー氏（788株）、マホニー氏（456株）、バリエ氏（454株）、ソコロウ氏（188株）。2024年1月25日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの対象となる以下の株式を含みます：ホルツマン氏、52,635株、マホニー氏、44,526株、ヴァリエ氏（41株、450株）、ソコロウ氏（36,461株）。

収益の使用

引受割引やコミッション、および推定募集費用を差し引いた後、普通株式1株あたりドルの想定公募価格（2024年にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）に基づいて、このオファリングによる純収入は約100万ドルになると見積もっています。

この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式の数が同じで、引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後でも、普通株式の1株あたりの想定公募価格を$上昇（下落）すると、この募集から得られる純収入は約100万ドル増加（減少）します。

同様に、この目論見書の表紙に記載されているように、普通株式および/または事前積立新株予約権の株式数の株式数の増加（減少）は、普通株式1株あたり1ドルの想定公募価格が変わらないことを前提として、当社への純収益が100万ドル増加（減少）します。また、引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後です。

このオファリングの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出や負債の返済が含まれる場合があります。上記の目的に具体的に使用する純収入額はまだ決定していません。

上記のように収益が使用されるまで、このオファリングの純収入を短期の有利子投資適格商品に投資する予定です。

実際の支出の金額と時期は、事業で使用される現金の額など、さまざまな要因に左右されます。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。純収入の適用については幅広い裁量権を持ち、投資家はこのオファリングからの純収入の適用に関する経営陣の判断に委ねられます。

当社の過去および予想される将来の成長、および財務上のニーズに基づいて、必要に応じて判断した性格と金額の追加融資を行う場合があります。追加の公的または私的資金調達、債務の発生、その他の利用可能な資金源を通じて、追加の資本を調達する場合があります。

希釈

このオファリングに投資すると、このオファリングで支払われた1株あたりの募集価格（または該当する場合は事前積立ワラントごとの募集価格）（いずれの場合も、このオファリングで提供される事前積立ワラントの行使およびその行使価格の支払い時に発行可能な普通株式を除く）と、調整後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額まで、即時かつ大幅な希薄化が発生します。2023年9月30日、本サービスの実施に合わせて調整されました。

当社の普通株式1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）を差し引き、その金額を発行済普通株式の数で割って決定されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の過去の有形簿価は、2023年9月30日に発行された普通株式1,651,281株に基づくと、約2,120万ドル、つまり1株あたり12.86ドルでした。

本募集における当社の普通株式（本募集で提供される事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を除く）を1株あたりドルの募集価格（または事前積立ワラントあたりの募集価格1ドル）で売却し、当社が支払うべき推定募集費用および引受割引を差し引いた後）、2023年9月30日現在の当社の調整後純有形簿価は約100万ドル、つまり普通株式1株あたり$です。これは、既存の株主には1株あたりの純有形簿価が即座に増加し、募集価格でこのオファリングの証券を購入する投資家は1株あたりドルが直ちに希薄化されることを意味します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上記の説明と表は、このオファリングで販売されたプレファンドワラントの行使を前提としていません。

この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式および/または事前積立ワラントの数が同じままであることを前提として、普通株式の1株あたりの想定公募価格が1ドル増加（下落）するたびに、調整後の正味有形簿価は普通株式1株あたりドルずつ増加（減少）し、新規投資家への希薄化は1株あたりドルになります。当社が支払う予定の引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引きます。

また、提供する株式数を増減することもあります。この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する普通株式および/または事前積立新株予約権の株式数を増やすと、調整後の純有形簿価が約100万ドル、つまり普通株式1株あたり約ドル増加し、このオファリングにおける投資家への1株あたりの希薄化額が1株あたり約ドル減少します。これは、普通株式の1株あたりの想定公募価格および事前積立ワラントを前提としています引受手数料の推定割引額を差し引いた後は、同じです当社が支払う手数料と推定提供費用。同様に、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する普通株式および/または事前積立新株予約権の株式数を減らすと、調整後の純有形簿価が約100万ドル、つまり1株あたり約ドル減少し、普通株式1株あたりおよび事前積立ワラントあたりの想定公募価格が残っていると仮定すると、このオファリングにおける投資家への1株あたりの希薄化額は1株あたり約ドル増加します同じです、そして引受手数料の見積もり割引と手数料を差し引いた後当社が支払うべき推定提供費用。上記の情報はあくまで例示であり、実際の公募価格、本オファリングで提供する普通株式とプレファンド新株予約権の実際の数、および価格設定で決定されるこのオファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

上記の説明と表では、未払いのオプションおよびワラントの行使、または転換可能証券の転換時に、本オファリングで当社の普通株式を購入する投資家が、1株あたりの行使価格または転換価格がこのオファリングの1株あたりの公募価格よりも低くなる可能性のある、さらなる希薄化は考慮されていません。未払いのオプション、ワラント、またはその他の株式が発行される範囲で、投資家は購入します

このオファリングにおける当社の普通株式および/または事前積立新株予約権は、さらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えている場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能または行使可能な有価証券の売却を含め、当社の普通株式の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行は、本募集で当社の普通株式を購入する投資家を含め、当社の株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

上記の表と説明は、2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式1,651,281株に基づいていますが、その日付の時点では以下は含まれていません。

•        発行済新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式1,495,001株、加重平均行使価格は1株あたり38.07ドルです。

•        発行済ストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式13,439株、加重平均行使価格は1株あたり1,518.05ドルです。

•        制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社の普通株式4,580株。

•        2022年のオムニバス株式インセンティブプランに基づき、将来の発行のために留保されている当社の普通株式8,437株。

•        2022年の従業員株式購入計画に基づき、将来の発行のために留保されている当社の普通株式はありません。

•        完了した買収に関連して、将来の発行のために留保されている当社の普通株式588株。そして

•        旧貸主が2023年9月30日時点で保有している有担保転換社債の転換に関連して、将来の発行のために留保されている当社の普通株式1,157,068株です。

有価証券の説明

将軍

当社の授権資本金は、35,000,000株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、優先株300万株、額面価格は1株あたり0.001ドルです。現在発行されている株式は普通株式だけです。2024年1月25日現在、発行済普通株式6,846,419株、当社の普通株式2,154,680株、発行済ストックオプションの対象となる普通株式10,334株、権利確定されていない制限付株式ユニットの対象となる普通株式4,531株、転換社債の基礎となる普通株式10,273,973株がありました。

普通株式

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。当社の定款と細則には、累積的な議決権は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、発行済の、または将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の定款と付則の買収防止効果

当社の定款および付則には、買収防止効果のある特定の規定が含まれており、第三者が当社の支配権を取得したり、取締役会や経営陣を変更したりすることをより困難にしたり、妨げたりします。当社の普通株式の保有者は、当社の取締役選挙における累積議決権を持っていないため、少数株主が取締役会に代表されることはより困難です。当社の定款により、取締役会は、株主のさらなる承認なしに、当社の普通株式および新シリーズの優先株式を追加発行することができます。普通株式と優先株式の認可はあるが未発行の株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の手段によって当社の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

ネバダ州法の買収防止効果

ビジネスコンビネーション

ネバダ州改正法（NRS）の第78.411条から78.444条の「企業結合」規定では、通常、登録株主が200人以上いるネバダ州の法人、つまり「国内居住法人」は、特定の条件が満たされるか、または法人が定款でこれらの規定の対象とならないことを定款で選択しない限り、「利害関係のある株主」とさまざまな「合併」取引を行うことを禁じています。私たちはこれらの規定からオプトアウトすることを選択していません。現在または将来、国内居住法人の定義を満たす場合、当社はこれらの規定の対象となります。

「合併」とは一般に、(a) 居住国内法人または居住国内法人の子会社と、利害関係株主の利害関係株主または関連会社との合併または統合、(b) 居住国内法人または居住国内法人の子会社による、1回の取引または一連の取引における売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡、またはその他の処分を含むと定義されますまたは利害関係者の株主、関連会社または関連会社と以下を有する株主：（i）国内居住者の資産の時価総額の5％以上に等しい総時価額

法人、（ii）居住者国内法人のすべての発行済み株式の総市場価値の5％以上に等しい総市場価値、または（iii）居住国内法人の収益力または純利益の10％以上に等しい総市場価値。（c）居住者国内法人または居住国内法人の子会社の株式の1回の取引または一連の取引で、総市場価値が居住者の5％以上に等しい国内法人を関心のある株主または関連会社に、または利害関係のある株主の関連会社、および（d）利害関係のある株主または利害関係者の関連会社または関連会社とのその他の特定の取引。

「利害関係株主」とは、一般的に、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権のある株式の10％以上を所有している（または2年以内に所有していた）人のことです。利害関係者の「関連会社」とは、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、利害関係のある株主によって管理されている、または利害関係のある株主と共通の管理下にある個人のことです。利害関係者の「関連会社」とは、(a) 利害関係のある株主が役員またはパートナーである法人または組織、または当該法人または組織のあらゆる種類の議決権株式の10％以上の受益所有者が直接的または間接的に受益者である法人または組織、(b) 利害関係株主が実質的な受益権を有する信託またはその他の財産、または利害関係のある株主が受託者または同様の受託者としての立場にある信託またはその他の財産です。または (c) 利害関係株主の親族または配偶者、または利害関係者の配偶者の親族関心のある株主は、関心のある株主と同じ家を持っています。

該当する場合、禁止期間は、その人が利害関係株主になった取引の日から2年間です。ただし、その組み合わせが居住国内法人の定款のすべての要件を満たし、その人が最初に利害関係者になったときの組み合わせまたは取引が、利害関係株主がその地位を取得した日より前に取締役会によって承認された場合、または合併が取締役会によって承認され、その後の会議で承認されました利害関係のない株主が保有する発行済議決権の少なくとも60％を占める株主の賛成票による株主。禁止事項は2年間の期間の満了後も適用されます。ただし、その組み合わせが国内居住法人の定款のすべての要件を満たし、（a）その人が最初に利害関係者になったときの組み合わせまたは取引が、その人が利害関係者になる前に取締役会によって承認された場合を除きます。（b）合併は、関心のない株主が保有する議決権の過半数の賛成票によって承認される場合を除きます。2年も経たないうちに、その目的のために招集された会議その人が最初に利害関係株主になった日、または（c）利害関係のある株主以外のすべての株主に支払われる対価が、一般的に、（i）合併の発表日の直前、または利害関係のある株主になった取引における3年以内に利害関係株主が支払った1株あたりの最高価格（いずれか高い方）の最高額に等しい場合利息と支払った配当金を差し引いたもの、（ii）当日の普通株式の1株あたりの市場価値合併の発表と、利害関係のある株主が株式を取得した日付のいずれか高い方（複利と支払配当金を差し引いたもの）、または（iii）優先株式保有者の場合は、優先株式の最高清算価値に、清算額に含まれていない場合は未払配当金を加えたもの。上記の（i）と（ii）に関しては、随時有効な1年間の米国財務省債務の金利で利息が複利計算されます。

企業結合規定は、その人が最初に利害関係株主になってから4年が経過した個人には適用されません。

ネバダ州の企業結合法が適用されると、取締役会の承認を得ることができなければ、当社の支配権を引き継ぐことに関心のある当事者は気が進まなくなります。これらの規定は、合併、その他の買収、支配権の変更を禁止または遅延させる可能性があり、したがって、そのような取引によって当社の株が現在の市場価格を上回る価格で株を売却する機会が株主に提供されても、当社の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

株式取得の管理

NRSのセクション78.378から78.3793の「支配権」の規定は、記録上の株主が200人以上いるネバダ州の企業で、決定日の直前の90日間に常にネバダ州の住所が企業の株式台帳に表示されており、ネバダ州で直接的または間接的に事業を行う「発行会社」に適用されます。法人は、これらの規定の対象にならないことを選択しました。

引受け

当社と下記の募集の引受人は、募集中の有価証券に関する引受契約を締結しました。このオファリングでは、アレクサンダー・キャピタル合同会社（「ACLP」）が引受会社の代表を務めています。引受契約の条件に従い、引受人は、下記の社名の反対に記載されている数の証券を当社から購入することに同意しています。

引受人は総称して「引受人」と呼ばれ、「代表者」はACLPです。引受人は、発行され承認された場合、弁護士による法的事項の承認および引受契約に明記されているその他の条件を条件として、事前売却を条件として、普通株式または事前積立新株予約権の株式を提供しています。引受人は、オファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。引受人は、この目論見書に記載されているすべての株式または事前積立新株予約権を取得した場合、それらの株式をすべて引き取り、その代金を支払う義務があります。ただし、引受人は、以下に説明する引受人のオーバーアロットメントオプションの対象となる株式または事前積立新株予約権を取得したり、購入したりする必要はありません。

オーバー-割当量オプション。当社は、本目論見書の日付から45日以内に行使可能な、普通株式（または事前積立新株予約権）を最大1株追加購入するオプションを引受会社に付与しました。これは、本書の表紙に記載されている普通株式（または事前積立保証金）の1株あたりの公募価格で、引受割引および手数料を差し引いた金額で、本書によって提供される株式の15％に相当します。引受会社は、このオファリングに関連して行われたオーバーアロットメント（もしあれば）をカバーするためにのみ、オプションを行使することができます。オプションが行使される範囲で、各引受人は、特定の条件に従い、普通株式（および/または事前積立新株予約権）の購入を義務付けられます。前の表の引受人名の横に記載されている数字は、前の表のすべての引受人名の横に記載されている普通株式（または事前積立新株予約権）の総数とほぼ同じ割合です。普通株式（または事前積立新株予約権）を追加購入した場合、引受人は他の有価証券が提供されているのと同じ条件でこれらの株式を提供します。

割引。    引受会社に、募集により当社が受け取った総収入の7パーセント（7.0％）に相当する現金手数料を支払うことに同意しました。

引受会社は、この目論見書の表紙に記載されている有価証券の募集価格を提示することを提案しています。すべての有価証券が募集価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

次の表は、普通株式（または事前積立新株予約権）の売却による当社への募集価格、引受割引、および費用控除前の収益を示しています。

____________

(1) 当社は、上記の普通株式（または事前積立ワラント）1株あたりの想定公募価格（または事前積立ワラント）から、超過割当のみをカバーするための引受割引および手数料を差し引いた額で、最大45日間の普通株式（および/または事前積立新株予約権）を追加購入するオプションを引受会社に付与しました。

引受割引を除き、当社が支払うべきオファリングの費用の総額は約$と見積もっています。私たちは、引受人の弁護士費用や経費を含め、引受人に100,000ドルを超えない金額で経費を払い戻すことに同意しました。

代表者のワラント。    ACLPへの追加報酬として、本募集の完了時に、本募集で発行された普通株式（または事前積立新株予約権）の総数の1.5パーセント（1.5％）に相当する当社の普通株式を購入する償還不可能なワラントをACLPまたはその被指名人に発行します。代表新株予約権は、1株あたりUSD（100％の金額の）の行使価格で行使できます

1株あたりの公募価格）。以下のとおり、代表者新株および普通株式の原株は、公募中に売却したり、売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保に供したり、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象としたりしてはなりません。また、公募による普通株式の売却開始直後の6か月間は、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール取引の対象となりません。FINRAルール5110 (e) (1) に従って。代表者新株予約権の全部または一部は、特定の条件下では「キャッシュレス行使」によって行使できます。これは、本募集における公開証券の売却開始日から6か月が経過した日から始まり、募集に関連する登録届出書の発効日の5周年に失効します。原株が有効な登録届出書の対象とならない場合、ACLPは原株に関して無制限の「ピギーバック」登録権を持つものとします。FINRA規則5110 (G) (8) (D) に従い、ピギーバック登録権は、この登録届出書の発効日から7年を超えてはなりません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AGFY」のシンボルで上場されています。プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムにプレファンドワラントを上場するつもりはありません。

ロックします-Up契約。特定の例外を除いて、（i）直接的または間接的に、売却、オプションまたは購入契約、売却オプションまたは購入契約、売却オプションまたは売買契約の購入、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券の購入、オプション、権利またはワランスの付与、または証券法に基づく登録届出書の提出を行わないことに同意しました。前述のいずれかを尊重するか、または（ii）スワップまたはその他の契約または取引を締結するこれは、当社の普通株式の所有権の経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に移転します。上記（i）または（ii）項に記載されているスワップまたは取引が、引受人の事前の書面による同意なしに、募集の価格設定日から180日間、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、引受人の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。

引受会社の代表者は、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる当社の普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでも公開することができます。当社の普通株式やその他の有価証券をロックアップ契約から解放するかどうかを決定する際、引受会社の代表者は、とりわけ、保有者がリリースを要求した理由、リリースが要求されている株式の数、および要求時の市況を考慮します。

裁量口座。    引受人は、裁量権のある口座への有価証券の売却を確認するつもりはありません。

安定化。    この募集に関連して、引受会社は取引の安定化に取り組むことがあります。これには、この募集の進行中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、公開市場での普通株式の入札、購入、売却が含まれます。これらの安定取引には、普通株式の空売り（引受人が本募集で購入する必要以上の数の普通株式を引受人が売却すること）や、空売りによって生じたポジションをカバーするために公開市場で普通株式を購入することが含まれる場合があります。

証券法の規則Mに従い、引受人はペナルティビッドの賦課など、普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする他の活動にも従事する可能性があると引受会社からアドバイスを受けています。

これらの活動は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があり、その結果、普通株式の価格が公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも中止することができます。引受会社は、これらの取引をナスダック・キャピタル・マーケット、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。

パッシブマーケットメイキング。    この募集に関連して、引受人は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mの規則103に従って、証券の募集または売却が開始される前、および分配が完了するまでの期間に、ナスダック・キャピタル・マーケットで当社の普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の独立系最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、指定された購入限度額を超えたら、その入札額を引き下げる必要があります。

販売制限。    米国以外では、当社または引受会社によって、この目論見書に記載されている有価証券の公募を目的とした訴訟が必要な法域での公募を許可するような措置は講じられていません。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書またはその他の募集資料または広告を、その法域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所有する人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

カナダ。    証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

イスラエル。    イスラエル国では、この目論見書は、イスラエル証券法5728～1968年に基づく普通株式および事前積立新株予約権の購入を求める一般市民への申し出とは見なされません。この目論見書は、イスラエル証券法5728〜1968年のイスラエル証券法第15条の特定の規定に準拠している場合、とりわけ、（i）オファーが行われた場合を含め、イスラエル証券当局による発行と承認が必要です。、特定の条件に従い、35人以下の投資家（「対象投資家」）に分配または誘導します。または（ii）オファーは5728年から1968年にかけてのイスラエル証券法の第1補遺で定義されている特定の適格投資家（「適格投資家」）を対象に、一定の条件のもとに作成、配布、または誘導されました。適格投資家は対象投資家の数には含まれず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を提案される場合があります。当社は、イスラエル証券法（5728～1968年）に従い、かつこれを条件として、目論見書の発行を要求するような措置は講じておらず、今後も講じません。当社は、適格投資家および最大35人の対象投資家を除き、この目論見書を配布したり、当社の普通株式および事前積立新株予約権の購読の申し出を行ったり、配布したり、指示したりしたことはありませんし、今後も配布しません。

適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺、5728年から1968年に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、当社は、普通株式および事前積立新株予約権の提供条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社を代表して行動する者に対して、（i）イスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）イスラエルへの第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）イスラエルへの第1補遺に記載されているカテゴリーのうちどれかを表明し、保証し、証明することを要求する場合があります。適格投資家に関する証券法、5728年から1968年が適用されます。（iii）記載されているすべての規定を遵守するということですイスラエル証券法（5728～1968年）およびそれに基づいて公布された、普通株式および事前積立新株予約権の発行オファーに関連して公布された規制、（iv）発行される普通株式および事前積立ワラントは、イスラエル証券法5728〜1968で認められる免除を条件として、（a）自己口座用、（b）投資のみを目的として、（c）イスラエル証券法（5728～1968）の規定に基づく場合を除き、イスラエル国内での転売を目的として発行されたものではありません。（v）適格投資家のステータスに関するさらなる証拠を提供しても構いません。対象投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があり、とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号が記載された申告書に署名して提出する必要があります。

イギリス。    英国では、この目論見書は、（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（以下「命令」）に該当する投資専門家、または（ii）富裕企業およびその他の取引先である適格投資家にのみ宛てられ、指示されています

命令の第49条（2）（a）から（d）に該当して、合法的に伝達される場合があります（このような人物をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。この目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが関与します。関係者でない人は、この目論見書やその内容に基づいて行動したり、中継したりしてはいけません。

スイス。    証券は、直接的または間接的にスイス国民に提供されることはありません。また、この目論見書は、スイス連邦債務法第652a条または第1156条に従って理解されているため、公募目論見書にはなりません。

欧州経済領域。    欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「加盟国」）に関しては、次の場合を除き、その加盟国の国民に株式を提供することはできません。

•        目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

•        引受人の事前の同意を得ることを条件として、150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。または

•        目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では。ただし、そのような有価証券の募集は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求するものではなく、最初に有価証券を取得した人、またはオファーが行われた各人は、被取引者を代理、承認、同意したものとみなされます。作家とそれが定義されている「適格投資家」である会社目論見書規制。

目論見書規則の第5条でその用語が使用されているように金融仲介業者に証券が提供されている場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、募集で取得した有価証券が、何らかの申し出につながる可能性のある状況で、個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、また、その提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明、認め、同意したものとみなされます適格者への加盟国での提供または再販以外の一般向け有価証券そのように定義されている投資家、または引受人の代表者の事前の同意がそのような提案または再販のそれぞれについて得られている状況にある投資家。

この規定の目的上、あらゆる加盟国の有価証券に関する「一般への有価証券の提供」という表現とは、投資家が有価証券の購入を決定できるように、募集条件および提供される有価証券について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129（改正版）を意味します。

当社は、本書に記載されている有価証券の最終配分を目的として、引受人およびその関連会社からの申し出を除き、当社に代わって金融仲介業者を通じて有価証券の提供を行うことを承認しておらず、許可もしていません。したがって、引受人以外の証券の購入者は、当社または引受人に代わって、さらなる有価証券の提供を行う権限はありません。

有価証券の電子公募、売却、分配。    電子形式の目論見書は、引受人が管理するウェブサイトで入手でき、引受人は目論見書を電子的に配布することができます。引受会社は、オンライン証券口座保有者に普通株式と事前積立新株予約権の株式を多数売却することに同意する場合があります。インターネット分配金は、他の配分と同じ基準で引受会社によって配分されます。電子形式の目論見書を除き、このウェブサイトの情報は、この目論見書の一部を構成するこの目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社または引受人としての引受人としての引受人としての引受人としての承認または承認を受けていないため、投資家が信頼すべきものではありません。

その他の関係。    引受会社とその関連会社は、当社および当社の関連会社に、慣習的な手数料を受け取った、または将来受け取る可能性のあるさまざまな投資銀行、コマーシャルバンキング、その他の金融サービスを過去に提供したことがあり、将来提供する可能性があります。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性に関する特定の法的事項は、ネバダ州ラスベガスのSherman & Howard L.L.C. によって引き継がれます。ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、この募集に関連して引受会社の弁護士を務めています。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日および2021年12月31日現在のAgrify Corporationおよび2021年12月31日現在の子会社の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの報告書（Agrify Corporationおよび子会社が継続企業として存続する能力に関する実質的な疑問に関する説明文が含まれています）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています。財務諸表の注記1に記載されています）は、この目論見書に参照として組み込まれています。は、監査と会計の専門家としての権限に基づいて与えられた、そのような会社の報告に依存しています。

詳細を確認できる場所

この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書とその添付資料のすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券の詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書に含まれている、契約書やその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。これらの各ステートメントは、この参考文献によってあらゆる点で修飾されています。

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じて、またはインターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段でアクセスできます。

当社は、年次報告書（www.agrify.com）に、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り早急に掲載します。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、ファイル番号001-39946に基づいて提出した情報や報告を参照して組み込むことを許可しています。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、参照によって既に組み込まれた情報に優先します。下記の書類を参考に組み込んでいます。

•        2023年11月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

•        2023年11月28日にSECに提出された2023年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

•        2023年12月12日にSECに提出された2023年6月30日までの会計四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

•        2024年1月3日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

•        2023年1月6日、2023年1月24日、2023年2月24日、2023年3月3日、2023年3月9日、2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月23日、2023年5月23日、2023年5月25日、2023年7月3日、2023年7月14日、2023年7月21日 23、2023年10月2日、2023年10月20日、2023年10月30日、2023年11月30日、2023年11月30日、2023年12月6日、2024年1月8日、2024年1月25日（いずれの場合も、そこに含まれる情報が提出されたのではなく提供された場合を除く）。

•        2023年12月18日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状

•        2021年1月26日にSECに提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。そして

•        取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出する今後すべての書類（本登録届出書の提出日以降、本登録届出書の発効前、原証券の提供終了前に提出されたすべての書類を含みます）。ただし、提供または提出されていない追加の文書または情報を参照として組み込むことはありません証券取引委員会。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、目論見書の目的に応じて修正または置き換えられます。ただし、この目論見書またはその後提出されたその他の文書に含まれる記述で、本書にも参照により組み込まれている、または本書に参照により組み込まれるとみなされる記述が、当該声明を変更または優先します。

ご要望に応じて、この目論見書のコピーを受け取った受益者を含む各個人に、この目論見書に参照して組み込まれた書類のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書に別紙として参考資料として具体的に組み込んだ展示品のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。

アグリファイ (株)
2468産業用ロードライブ
ミシガン州トロイ48084
電話:(855) 420-0020

   普通株式と
普通株式を購入するための事前積立ワラント

目論見書

アレクサンダー・キャピタル、L.P.

          , 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、引受割引と手数料以外に、このサービスに関連して当社が支払うすべての費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料を除くすべて概算です。

____________

* 修正により提供される予定です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

私たちは、現在の各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約では、ネバダ州法で認められている最大限の範囲で、これらの個人が当社にサービスを提供したために生じる可能性のある責任に対して、これらの個人を補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いすることが義務付けられています。また、将来の取締役や執行役員と補償契約を締結する予定です。

私たちはネバダ州の法人で、一般的にはネバダ州民間企業法、ネバダ州改正法の第78章、またはNRSに準拠しています。

NRSのセクション78.138は、会社の定款に別段の定めがない限り、(i) 取締役または役員の作為または不作為が受託者責任の違反であり、(ii) そのような違反が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反に関係していることが証明されない限り、取締役または役員は個別に責任を負わないと規定しています。当社の定款では、NRSで認められる最大限の範囲で、取締役の個人的責任を排除することが規定されています。

NRSのセクション78.7502では、ネバダ州の企業が、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際にかつ合理的に発生した費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、役員または役員が（i）NRS 78.138に従って責任を負わない場合、または（ii）誠実に行動した場合、役員または取締役が、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟または訴訟の場合、合理的な理由がない方法で役員または取締役の行為は違法だったと思います。

NRSのセクション78.7502は、すべての控訴を終えた後、役員または取締役が管轄裁判所によって、法人または会社への和解で支払われた金額に対して責任を負うと判断された場合、法人による補償を除外しています。ただし、裁判所が、あらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断した場合を除きます。そのような費用のために。

78.7502条に基づく裁量的補償は、その状況下で補償が適切であると判断されれば、許可されたとおりに行うことができます。このような決定は、（i）株主、（ii）訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の多数決による取締役会、または（iii）訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数によって命じられた場合は独立した法律顧問、または訴訟の当事者ではなかった取締役の定足数の場合は、訴訟、または手続きができません。

NRSの第78.751条では、ネバダ州の企業に対し、実際にまたは脅迫されている民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟、手続き、またはそれらの中の請求、問題、または問題（その人が役員を務めている、または役員を務めていた場合を含む）を弁護するために、その役員および取締役が功績に基づいて成功した場合、またはその他の方法でその役員および取締役に補償することを義務付けています。会社の取締役、または法人の要請に応じて、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人として、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業。このような補償は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に関連して、弁護士費用を含め、本人が実際かつ合理的に負担した費用に対するものです。

定款、付則、または企業との合意によって別段の制限がない限り、NRSの第78.751条では、法人は発生した費用を、訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、役員または取締役による、または当該役員に代わって、当該役員が最終的にその金額を返済するという約束を受けたときに支払うことができると規定していますまたは取締役は会社から補償を受ける権利がありません。さらに、NRSの第78.751条では、会社が会社の定款、付則、またはその他の契約に基づき、経費の前払いを義務付けることを含め、取締役および役員に追加の補償権を付与することを許可しています。

NRSのセクション78.752では、ネバダ州の企業は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であった人、または会社の要請により別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができると規定しています。自分に対して主張された賠償責任と責任と費用について取締役、役員、従業員、代理人としての立場で、または彼の地位から生じたものですたとえば、会社がそのような責任と費用について彼に補償する権限を持っているかどうか。

当社の細則は、NRS第78章で認められている補償規定を実施しています。その際、役員または取締役としての職務に関連して取締役および役員が合理的に被った、または被った費用、責任、損失について、NRSが認める最大限の範囲で補償することを規定しています。当社の細則では、取締役または役員になった結果として個人が当事者となる手続に関して発生した費用および費用の支払いを、その人が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、取締役または役員による、または取締役または役員に代わって、その金額を返済するという約束を受けた時点で、当該手続の最終処分に先立って支払うことを義務付けています。私たちは、NRSで許可されている範囲で、賠償責任保険を購入して維持したり、そのような義務やその他のためにその他の取り決めをしたりすることがあります。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

以下は、証券法に基づいて登録されていない、この登録届出書の提出前の3年間に当社が発行した普通株式と優先株式、発行された新株予約権、および付与されたオプションに関する情報です。

(1) 2021年2月17日、当社は、2020年オムニバス株式インセンティブプランに基づき、合計5,250株の普通株式を購入する10年間のオプションを執行役員および取締役に付与しました。ストックオプションでは、1株あたりの行使価格は2,768ドルです。

(2) 2021年9月、ハーバー・マウンテン・ホールディングス合同会社の買収による一定のマイルストーンの達成を考慮して、従業員に普通株式を合計40株購入するストックオプションを発行しました。

(3) 2021年10月、プレシジョン・エクストラクション・ソリューションズとカスケード・サイエンスの買収に関連して、シンクレア・サイエンティフィックの株主に合計3,332株の普通株式を発行しました。買収完了時に発行された株式に加えて、シンクレア・サイエンティフィックの株主に支払うべき普通株式588株を追加で差し控えました。これらの株式は、特定の契約の履行を条件として、取引終了の6か月後に発行される予定でした。

(4) 2021年12月、ピュアプレッシャの買収に関連して、ピュアプレッシャの元株主に合計1,202株の普通株式を発行しました。さらに、終値対価額の 15% に相当する444株の普通株式を保有していました。株式は、クロージング後の調整を満足させるために、12か月間保有されていました。

(5) 2022年1月25日、当社は機関投資家およびその他の認定投資家と証券購入契約を締結しました。これは、(i) 普通株式12,252株、(ii) 普通株式を合計7,853株まで購入できる事前積立ワラント、(iii) 私募で合計15,079株までの普通株式を購入する普通新株予約権の売却です。普通株1株（または前払いワラント1株）とそれに付随する普通ワラントの一部を合わせた購入価格は6.80ドルでした。特定の所有権の制限を条件として、普通新株予約権は発行から6か月後に行使可能になりました。事前に積立された各ワラントは、1株あたり0.001ドルの普通株式1株に行使できました。各普通新株予約権は、1株あたり1,496ドルの普通株式1株に行使可能で、最初の行使日の5周年に失効します。私募による当社への総収入は約2730万ドル。プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引く前のもので、ワラントの行使による収入（ある場合）は含まれていません。

(6) 2022年2月1日、ラボ・ソサエティの買収に関連して、LSホールディングス株式会社（「ラボ・ソサエティ」）の元株主に合計1,490株の普通株式を発行しました。さらに、購入契約に従い、クロージング後の調整を満たす目的で、638株の普通株式を12か月間保有しました。

(7) 2022年3月14日、私たちは前の貸し手と証券購入契約を締結し、それに従って旧貸主に売却しました。これは、旧貸主による6,500万ドルの適用費用を差し引いた6,500万ドル、(i) 元本総額6,500万ドルの優先担保約束手形 (「原本手形」)、および (ii) ワラント (「オリジナルワラント」)）普通株式を合計で最大34,406株購入します。各ワラントの行使価格は1株あたり1,350ドルで、株式分割、株式併用、株式配当、および同様の取引の調整を条件として、直ちに行使可能で、発行日から5年半の期限があり、現金ベースで行使できます。ただし、ワラントの行使時に発行可能な株式の転売に関する有効な登録届出書がない限り、ワラントも保有者の選択により、キャッシュレスで行使可能です。

(8) 2022年8月17日、プレシジョン・エクストラクション・ソリューションズとカスケード・サイエンスの買収による純運転資本の決済の確定に関連して、435株の普通株式をシンクレア・サイエンティフィックに発行しました。

(9) 2022年8月18日、私たちは以前の貸し手と証券取引契約を締結しました。これに従い、オリジナルノートで3,520万ドルの一部を前払いし、オリジナルノートの残りの残高を、(i) 当初の元本総額3,500万ドルの新しい優先担保付手形（「交換手形」）と（ii）71,138株の普通株式を購入するための新しいワラントと交換しました（「メモ交換保証書」)。さらに、当初のワラントを、同じ数の原株を対象に、行使価格を下げた新しいワラント（「ワラント交換ワラント」）と交換しました。ワラント交換ワラントの行使価格は1株あたり430ドルで、株式分割、株式併用、株式配当、および同様の取引の調整が必要です。発行日から6か月後に行使可能で、発行日から5年半の期間があり、現金ベースで行使できます。発行可能な株式の転売に関する有効な登録届出書がない限りワラント交換ワラントの行使。その場合、ワラント交換ワラントは次の場合にも行使できます保有者の選択によるキャッシュレス行使基準。手形交換ワラントの行使価格は1株あたり246ドルで、株式分割、株式併用、株式配当、および同様の取引の調整を条件として、発行時に行使可能で、発行日から5年半で現金ベースで行使できます。ただし、ワラントの行使時に発行可能な株式の転売に関する有効な登録届出書がない場合を除きます。注：交換ワラントは、保有者の選択によりキャッシュレスで行使することもできます。

(10) 2023年3月8日、当社は旧貸主と証券取引契約を締結しました。これに従い、交換手形に基づいて約1,030万ドルの元本を前払いし、交換手形残額の元本10.0ドルを、元の元本が1,000万ドルの新しい優先担保転換社債（「転換社債」）と交換しました。発行時の転換価格は7.64ドルでした。

(11) 2023年4月26日、私たちは元貸し手と書簡契約を締結しました。これに従い、交換手形に基づく残りの発行済み元本のうち200万ドルを、445,196株（「交換株式」）の普通株式と交換することに合意しました。交換株式の受領により、当該交換直後に旧貸主が普通株式の4.99％以上を受益所有することになる範囲で、旧貸主が受益所有権の制限を超えない数の交換株式のみを発行し、その残高（またはその一部）が受益所有権の制限に従って発行されるまで残高は保留されます。

(12) 2023年7月12日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者であるレイモンド・チャンが所有・管理する事業体であるGIC Acquisition, LLCに代わって、当初の元本50万ドルの約束手形を発行しました。

(13) 2023年10月27日、当社は、会長兼最高経営責任者のレイモンド・チャンと取締役会のメンバーであるアイツェン・ジェニー・チャンが所有・管理する企業であるCP Acquisition, LLCにジュニア担保付約束手形を発行しました。メモによると、CPアクイジションズは最大300万ドルの融資を行います。

(14) 2023年10月27日、発効日は2023年10月18日で、マック・モールディング・カンパニーと修正および和解契約を締結しました。変更契約の一環として、75万株の普通株式を購入するワラントをマックに発行しました。ワラントの行使価格は1株あたり4.00ドルで、発行時に行使可能で、発行日から3年間有効で、現金ベースで行使できます。ただし、行使時に原株の転売に関する有効な登録届出書がない場合、ワラントは保有者の選択によりキャッシュレスで行使できます。

(15) 2023年10月27日、私たちは元貸し手とレター契約を締結しました。これに従い、元本300万ドルと交換手形に基づいて未払いの未払利息約110万ドルを、2,809,669株の普通株式を購入するためのワラント（「交換ワラント」）と交換することに合意しました。さらに、2023年4月26日のレター契約に基づく交換株式として、保留中の普通株式375,629株を、375,629株の普通株式を購入するワラント（「停止ワラント」）と交換することに合意しました。各ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルで、発行時に行使可能で、発行日から5年間有効で、保有者の選択により現金ベースまたはキャッシュレス行使ベースで行使できます。

この項目15に記載されている有価証券の募集、販売、発行は、証券法のセクション4（a）（2）と、公募を伴わない発行者による取引として公布された規則Dに基づいて公布された規則506に基づいて、証券法に基づく登録が免除されると見なされました。これらの各取引における有価証券の受領者は、投資目的でのみ有価証券を取得し、その分配に関連する目的または売却を目的として証券を取得しました。また、これらの取引で発行された有価証券には適切な表記が貼られていました。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品。

署名ページの直前にある展示物索引を参照してください。

(b) 財務諸表スケジュール。

すべてのスケジュールは、該当しないか、必要な情報が財務諸表またはその注記に記載されているため、省略されています。

アイテム 17.事業。

(a) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。そのような負債に対する補償の請求（訴訟、訴訟、または、登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）の場合

手続き）は、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張されます。登録者は、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反し、当該問題の最終判決に準拠するかどうかという問題を適切な管轄裁判所に提出します。

(b) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書;

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく責任を判断する目的で、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却方法にかかわらず、以下の登録者は、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却方法を問わず、その責任を引き受けること以下に署名した登録者は、購入者にとっての売り手となり、オファーまたは売却したと見なされますそのような証券をそのような購入者に：

(i) 規則424（この章の§230.424）に従って提出する必要のある募集に関連する、署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、または署名された登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(5) 証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされるものとします有効と宣言されました。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、ある形式の目論見書を含む発効後の各改正は、そこに提示された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

展示索引

____________

± 規則S-Kの項目601 (a) (5) に基づき、この資料から特定の情報が省略されています。

†管理契約、補償プラン、または取り決めを示します。

* ここに提出します。

** 修正により提出される予定です。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月26日に、ミシガン州トロイ市で、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

これらのプレゼントを見れば、ここに記載されている署名のある各人が、レイモンド・ノブ・チャンとジョシュ・サヴィッツ、そしてそれぞれ単独で（それぞれが単独で行動する全権限を持って）単独で、その人の真の合法的な弁護士および代理人として、その人の代理と再代行の全権を持ち、その人の名前、場所、代理人を構成し、任命しているということです。本登録届出書（または登録届出書）の一部またはすべての改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）に署名すること1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出した時点で有効になり、それをすべての証拠品とそれに関連するすべての書類とともに証券取引委員会に提出する同じオファリング。これにより、当該事実上の弁護士および代理人に、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を行う完全な権限と権限が付与されます。、その人が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的に完全に応えて、ここに上記のすべての弁護士を承認および確認します事実と代理人、またはそれらの代替物または代替品は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。