別紙1.2

ロイズ・バンキング GROUP PLC
(の法律に基づいて設立された公開有限会社
スコットランド、スコットランドで登録)

シニアデット
引受契約

日付：2024年1月2日、

ロイズ バンキング・グループ・ピーエルシー

引受契約

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク州ニューヨーク10036

米国

ロイズ証券株式会社

1095アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、34階

ニューヨーク州ニューヨーク10036

米国

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

米国

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

ブルックフィールドプレイス

200ベジーストリート、8階

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

米国

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウストライオンストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

米国

CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション

300マディソンアベニュー、8階

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

米国

複数の引受会社の代表として
有価証券（以下に定義）に関する価格契約（以下に定義）の別表Iに記載されている

2035年満期2,000,000ドル 5.679% シニアコール可能な固定金利または固定金利紙幣

2024年1月2日

ご列席の皆様:

時々 ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーは、イギリスのスコットランドで設立され、登録された公開有限会社です（」会社」)、 は、本書の附属書Iの形式で1つ以上の価格契約（それぞれ「価格契約」）を締結し、当事者が決定する追加および削除を行い、 、本書およびそこに記載されている条件に従い、該当する価格契約を結んだ複数の企業（該当する価格契約を構成する会社）を発行して売却することを提案します。「引受人」 は、当該価格契約およびそこに明記されている有価証券）、または引受人が調達した購入者にとって、会社の 債務の一部当該価格契約のスケジュールIIに規定されている証券（当該価格契約に関しては、「証券」）。

特定の有価証券の発行に関する条件および付随する権利は、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間のシニア・デット証券インデンチャー（本契約により修正および補足され、随時修正および補足される場合がある、「インデンチャー」）に規定されているとおりとします（「インデンチャー」）（「受託者」)。 有価証券の提供は、価格契約によって補足される本契約に準拠します。価格契約の締結および引き渡しの日付 以降、本契約には価格契約が組み込まれたものとみなされます。

1。有価証券の特定の 売却は、当該有価証券の引受人または引受人が調達した購入者に随時行われる場合があります。 については、関連する価格契約で当該証券の引受人の代表として指定された会社が 代表者（「代表者」）として行動することになります。「代表者」という用語は、引受人の唯一の代表として行動する単一の 会社と、 がその代表者として指定されることなく行動する1つまたは複数の引受人を指します。本契約は、有価証券 を売却する会社の義務、または引受人が有価証券を購入または購入者を調達する義務とは解釈されないものとします。証券を発行および売却する会社 の義務、および のいずれかの有価証券を購入または購入者を調達する引受人の義務は、そこに明記されている有価証券に関する価格契約によって証明されるものとします。各価格契約には、 当該有価証券の元本総額、追加の有価証券を購入するオプション、当該有価証券の新規株式公開 価格、当該有価証券の引受人への購入価格、当該有価証券の引受人の氏名、 当該引受人の代表者の氏名、および各引受人、 または調達者が購入する当該有価証券の元本金額を明記するものとしますそのような引受人、そしてそのような有価証券の引き渡しの日付、時間、方法を明記しなければなりませんそしてそのための支払い 。価格契約には、当該有価証券の条件も（契約書および登録届出書（下記で定義されているとおり）、開示パッケージ（以下に定義）、および目論見書に記載されていない範囲で）明記されるものとします。価格契約 は書面で締結されるものとし（対応する場合もあります）、ファクシミリ通信の交換、または送信された通信の書面による記録を作成するように設計されたその他の 高速伝送装置によって証明される場合があります。 本契約および各価格契約に基づく引受人の義務は複数あり、共同ではありません。

は、改正された1933年の米国証券法（「1933年法」）に基づく規則405で定義されている「自動棚登録 明細書」を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。これには、委員会による提出が義務付けられている事後発効後の修正を含め、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。1933年法の規定に基づいた、証券を含む当社の特定の債務証券の登録に関する目論見書、その他の有価証券の中でも、 およびそれに基づく委員会の規則と規制（「1933年法規則」）。

本契約の日付より前に発効した日に修正された、フォームF-3の登録届出書（有価証券に関する目論見書 補足、および1933年法規則の 規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされるその他の情報を含む）、およびその一部を構成する目論見書（いずれの場合も、すべての書類を含むその日付を参照して組み込まれている任意の を、以下「登録届出書」および 「目論見書」と呼びます。それぞれ、 それ以外は(i) 登録届出書が発効した時点で委員会に提出された 目論見書とは異なる有価証券の募集に関連して使用するために、改訂された目論見書または目論見書補足が当社が引受人に提供する場合（そのような改訂目論見書は、1933年法規則の規則424（b）に従って当社が提出する必要があるかどうか）「目論見書」とは、その改訂された 目論見書を指すか、場合によっては、その時点以降の、そのような目論見書補足を含めるものとしますこのような改訂された目論見書または目論見書補足 は、そのような用途のために最初に引受人に提供され、(ii) 会社が改正された1934年の米国証券取引法 (「1934年法」) のセクション13、14、または15に従って書類を提出した場合、登録届出書が発効した後、引受人による有価証券の募集の終了前に、どの書類を提出するかフォーム6-Kの報告書であると見なされ、その場合は 、以下のフォームF-3に従って参照により目論見書に組み込まれていると指定されています1933年法 規則では、「目論見書」という用語は、 から提出され、その文書が委員会に提出または提出された後に修正された目論見書を指します。「暫定目論見書」 という用語は、目論見書の提出前に使用され、1933年法規則の規則424（b）に従って委員会に最初に提出された、目論見書のあらゆる暫定形式（暫定目論見書補足を含む）を意味します。「自由書き 目論見書」という用語は、1933年法規則の規則405に定められた意味です。「発行者自由記述目論見書」 という用語は、(i) 1933年法規則の規則433に定められた条件を満たすあらゆる資料、および (ii) ブルームバーグのロードショープレゼンテーションを含むすべてのロードショープレゼンテーション、 を意味します。「開示パッケージ」という用語は、（i）暫定目論見書（ある場合）、それ以外の場合は目論見書、（ii）本契約の附属書IIに記載されている発行者の自由記述目論見書、（iii）本契約のセクション5（d）に従って作成および提出された最終タームシート （「タームシート」）、および（iv）本契約の当事者が所有するその他の自由記述目論見書 を意味します今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。

「該当する 時間」とは、本契約の日付に価格契約で指定された時間、または会社と 代表者が合意したその他の時間を指します。

2。 会社は、本契約の日付の時点で、また本契約のセクション4で言及されている引受日の 時点で、各引受人に次のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 証券（ファイル番号333-265452）に関するフォームF-3の「自動棚登録届出書」（1933年法の規則405で定義されているとおり）、およびその後に発効した改正、（i）は、1933年法規則の要件の に従って会社が作成しました。（ii）1933年法に基づいて委員会に提出されました が納品時（本書のセクション4で定義されているとおり）の3年前、および（iii）委員会への提出時に、自動的に が有効になり、有効になります1933年法の下で。

(b) 委員会は、登録届出書またはその一部の有効性を防止または一時停止したり、暫定目論見書、開示パッケージ、発行者自由記述目論見書または目論見書の使用を防止または一時停止したりする命令を出していません。 そのような目的で、または1933年の会社に対する1933年法の第8A条に基づく手続きも行われていません。 委員会によって制定された、または脅迫された会社の知識。委員会は、最新の暫定目論見書（ある場合）または目論見書に参照により組み込まれた 文書に対してはいかなる命令も出していません。また、当社の知る限り、 最新の暫定目論見書（ある場合）、または目論見書に参照により組み込まれた文書に関して、委員会による手続きの開始または脅迫は行われていません。委員会はそのような登録届出書の 使用または発効後の修正に対する異議について会社に通知していません。

(c) 当社は、これまでも、そしてこれからも「有名なベテラン発行者」（1933年法 規則の規則405で定義されている）であり、「不適格発行者」（1933年法規則の規則405で定義されている）ではありませんし、今後もそうではありません。いずれの場合も、証券の提供に関連する1933年法に基づくすべての時期に関係します。

(d) 登録届出書は、発効日に準拠し、適合します。本書の日付以降に提出された登録届出書の修正は、すべての重要な点において、1933年法および1933年法規則の要件に準拠します。 最新の暫定目論見書がある場合はそれに準拠しており、目論見書とその修正または補足は、発効するか、 委員会に提出された時点で、すべての重要な点で1933年法および1933年法規則の要件に準拠します。登録届出書、開示パッケージ、および発効または委員会に提出された最新の暫定目論見書（ある場合）、または目論見書に参照により組み込まれた文書は、場合によっては、すべての 重要な点で、1933年法、1934年法、または信託契約法（以下に定義）の要件（該当する場合）に準拠していました。1933年法、規制、および目論見書またはさらなる改正 またはその補足に参照されて提出および組み込まれたその他の文書そのような文書が有効になったとき、または委員会に提出されたとき、場合によっては、すべての重要な点において、該当する1933年法または1934年法、および1933年法の規則の要件に準拠することになります。 ただし、提供されています、 このサブセクションの表明と保証は、受託者の1939年の米国信託契約法（「信託 インデンチャー法」）に基づく適格性声明（「フォームT-1」）を構成する登録届出書のその部分には適用されないということです。

(e) 登録届出書には、発効日現在、重要な事実 についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招くような記述をしたりするために必要な重要事実の記載が省略されていませんでした。 ただし、 ただし、 引受人によって、または引受人に代わって代表者を通じて会社に提供された書面による情報に基づいて、 登録届出書に含まれている、または登録届出書から省略された情報については、特にその中に含めることを意図して、いかなる表明または保証も行われないということです。

(f) (a) 開示パッケージと (b) 発行者自由記述目論見書（附属書IIには含まれていません）と開示 パッケージのそれぞれに、適用時期または納品時期（セクション4で定義されているとおり）のどちらにおいても、 の重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした。 が製造された状況、誤解を招くようなものではありません。 ただし、提供すると、 代表者を通じて、または引受人に代わって会社に提供された書面による情報に従い、開示パッケージに含まれている、または開示パッケージに含まれていない 情報について、特にその中に含めることを意図して、いかなる表明または保証も行われないということです。

(g) 目論見書、およびその修正または補足は、その提出日および提出時（セクション 4で定義されているとおり）の時点で、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載されている重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。 作成時の状況に照らして、誤解を招くことはありません。 ただし、提供すると、引受人または引受人に代わって代表者を通じて当社に提供された書面による情報に従い、目論見書に含まれている、または目論見書から省略された情報について、特に記載することを意図して、 が表明または保証を一切行わないこと。 提供しました、さらに このサブセクションの表明と保証は、受託者のフォームT-1には適用されないものとします。

(h) 開示 パッケージおよび目論見書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表（その注記を含む）には、すべての重要な点において、指定された期間における当社およびその子会社 の財政状態が公正に示されています。2022年12月31日、2021年および2020年に終了した会計年度の当社の監査済み連結年次財務諸表、および2022年12月31日、2021年および2020年12月31日に終了した3年間の経営成績とキャッシュフローは、国際会計基準 理事会によって発行された国際財務報告基準に従って作成されました。

(i) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、および目論見書、 に情報が記載されているそれぞれの日付以降、別段の定めまたは想定されている場合を除き、財務またはその他の方法で、 の状況、または当社およびその子会社の経営成績に重大な不利な変化はありませんでした。

(j) 会社（A）はスコットランドで正式に設立され、スコットランドの法律に基づいて有効に登録されています。（B）は、本契約と価格契約を締結および履行するために必要な 企業権と権限を持ち、インデンチャーを締結および引き渡し、証券を発行し、いずれの場合も、本契約および に基づく義務を履行するために必要な企業権と 権限を持っていました。（C）には、開示 パッケージに記載されているように、子会社を通じて事業を遂行する企業力と権限があり、目論見書、および（D）は、本契約と価格契約を正式に承認、実行、および履行しており、本契約 および価格契約は、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、補償または拠出の権利が適用法によって制限され、破産、破産、 再編の執行が条件となる場合を除き、 債権者の権利全般および一般株式 原則に関連する、または影響を与えるその他の一般的に適用される法律。

(k){ インデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されており、会社 によって正式に承認、実行、引き渡されています。受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、インデンチャーは会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、 は破産、破産、再編、その他の一般法の執行を条件として、その条件に従って執行可能な、有効かつ法的拘束力のある義務となります br} 債権者の権利全般および一般的な株式原則に関連する、または影響する適用性。

(l) 有価証券の形態は、インデンチャーの規定に従って正式に承認および確立されています。また、 証券がインデンチャーの規定に従って執行および認証され、購入者に引き渡され、正式に支払われた場合、有価証券はインデンチャーの恩恵を受ける権利があり、執行される会社の有効かつ拘束力のある義務となります 破産、倒産、組織再編、その他の一般法が適用されることを条件として、その条件に従って執行可能債権者の権利全般および一般的な株式原則に関連する、またはそれに影響します。

(m) インデンチャーと証券は、すべての重要な点において、開示 パッケージと目論見書に含まれる説明に従います。

(n) 米国または 当社を管轄する英国の裁判所、政府機関または団体のすべての同意、承認、承認、命令、および法令は、本契約または価格契約で検討されている取引を当社が完了するため、または当社がインデンチャーの条件に従って の有価証券に米ドルで利息を支払うことを許可するために必要です米国州 証券法（「」）で義務付けられている場合を除き、取得され、完全に効力を有しています。ブルースカイ法」)。

(o) 本契約、価格設定契約およびインデンチャーの締結、引き渡し、履行、証券、証券の発行、認証、 売却および引き渡し、ならびに当社によるそれぞれの条件の遵守、ならびに本書で検討されている 取引の完了は、 が当事者である契約または文書と矛盾したり、違反につながったりすることはありません会社に義務付けられているが、会社とその子会社全体にとって重要であり、 そのような行動は起こりません（1）会社の覚書および定款の規定、または（2）法令 、または当社を 管轄する米国、英国、スコットランドの裁判所、政府機関、または規制機関の命令、申告、規則、規則または規制に違反した場合。ただし、上記（2）の違反で、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます財務状況、その他の状況、または当社とその子会社 の経営成績または事業成績について企業。

(p) 当社は、目論見書および開示パッケージに記載されている有価証券の募集および売却、およびその収益の申請を実施した後も、改正された1940年の投資会社法で定義されている のように、「投資会社」として登録する必要はありません。

(q) 開示パッケージおよび目論見書（そこに開示されている場合を除く）に開示が義務付けられている、国内外の裁判所または政府機関または団体（ ）の前またはこれらによって現在係争中の、または当社の知る限り、当社または子会社に対して脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。

(r) 開示パッケージと目論見書に記載されている当社とその子会社の連結時価総額は であり、そこに記載されている日付の時点で正確です。

(s) 独立登録公認会計士事務所（以下「独立会計士」）で、2022年12月31日に終了した各年度および登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれた 2021 年の連結財務諸表を 監査していましたが、 はそのような財務諸表を監査していました。1933年法および1933年法規則で義務付けられている独立公認会計士。PricewaterhouseCoopers LLPは、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている2020年12月31日に終了した年度の当社およびその子会社の連結財務諸表を監査しており、1933年法および1933年法の規則で義務付けられている独立公認会計士がそのような財務諸表を監査していました。

(t) 当社は、2002年の米国サーベンス・オクスリー法の 第404条の要件を満たすため、フォーム20-Fに提出された当社の最新の年次報告書 に定められた要件を満たすため、また、（i）取引が経営陣の一般的または特定の の承認に従って実行されることを合理的に保証するために、財務報告に対する効果的な内部統制システムを構築しています。欧州連合で採択されたIFRS（as ）に準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて記録されていますおよび英国）および資産に対する説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(u) 当社は、過去5年間、財務報告に関する内部統制に（i）財務報告に関する内部統制に重大な弱点 （是正されたかどうかにかかわらず）、または（ii）財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または 財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。当社は、過去5年間、現在の会社の経営陣が関与する詐欺や、会社の従業員、または（会社が知る限り）子会社の従業員を巻き込んだ重大な詐欺は発生していません。

(v) 当社のいずれも、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局が管理する制裁、または欧州連合、英国、国連、またはその他の政府機関（ またはそのいずれか）によって課された 同様の制裁の対象にはなっていませんアフィリエイトは対象です（総称して「制裁」）。有価証券は、資金調達を目的として 発行されていません任意の国 または現行の制裁に違反する個人での事業運営、投資または活動の資金調達、または任意の国への支払い、 提供されたこのサブ条項は、（i）随時改正される1996年11月22日のEU規則（EC）2271/96および/または関連して適用される国内法、文書、規制、または（ii）米国の国内法の一部を形成するEU規則（EC）2271/96の違反および/または違反、または矛盾する範囲では適用されないものとします随時改正される2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）のおかげで王国になりました。

(w) 当社もその子会社、または当社とその各子会社の知る限り、取締役、 役員、代理人、従業員、または当社またはその子会社に関係する、または代理を務めるその他の人物は、直接的または間接的に、そのような人物による米国の海外腐敗行為の違反につながる可能性のある行動を直接的または間接的に認識しているか、または講じていません 1977年の法律（改正後）、またはそれに基づく規則および規制（「FCPA」）（ に郵便物やその他の手段を使用することを含みますが、これらに限定されません）、または「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）または任意の外国の政治機関（FCPAに違反して）の申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財産、贈与、約束の承認、または価値のあるものの授権を促進するための不正な州際通商手段、英国贈収賄 } 2010年法または類似の法律や規制（当社、その子会社、 会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員件名。当社とその各子会社は、FCPA、2010年英国贈収賄防止法、および該当する同様の法律または規制を遵守して事業を行っており、継続的な遵守を確保するための方針と手続き を制定し、維持しています。これらの方針と手続きは、継続的な遵守を確保することが合理的に期待できます。

(x) 当社およびその子会社の業務は、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（ がいずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている、総称して「マネーロンダリング法」）およびそれ以外の場合は を除き、常に実質的に遵守して行われてきました。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に明記されていますが、裁判所または政府機関による訴訟、訴訟または手続きはありませんマネーロンダリング法に に関して当社とその子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人は係属中であるか、当社またはその子会社の知る限りでは脅迫されています。ただし、 そのような行動、訴訟、または手続きが、財政的またはその他の状況、または会社とその経営成績に重大な不利な変化をもたらさない場合を除き、 子会社は一つの企業とみなされます。

3。 任意の有価証券に適用される価格契約が締結され、代表者が当該有価証券の発行を承認すると、引受人は、共同ではなく複数の立場で行動し、共同では行動せず、目論見書（修正または補足）に に記載されている条件に基づいて、当該有価証券を売りに出すことを提案します。

4。各引受人および/またはそれに関連する価格設定契約に従って当該引受人が当該価格契約で指定された形式で購入し、少なくとも 前に当社に通知した際に代表者が要求できる名前で登録される 証券は、会社によって、または当社に代わって、当該保険会社の 口座の代表者に引き渡されるものとします引受人、引受人または引受人に代わって代表者による、購入価格の の支払いに対してそのためには、価格設定 契約に従って当社が指定した口座に、直ちに入手可能な資金を電信送金します。すべては、当該価格契約で指定された方法と場所と日付、または代表者と会社が書面で合意するその他の場所と時間と 日付で行います。ここでは、そのような有価証券の「引渡時期」 と呼びます。

5。 会社は、あらゆる有価証券の各引受人と以下の条件に同意します。

(a) 当社は、(i) 登録届出書の の修正、開示パッケージまたは目論見書の修正または補足、または登録届出書、開示パッケージ、目論見書または有価証券の募集に関する追加情報 を求める委員会からの要請、および (ii) 委員会による の一時停止命令の発行に気づいたら、速やかに代表者に通知します登録届出書の有効性、または暫定版の の使用の一時停止または防止目論見書（ある場合）、開示パッケージ、目論見書、またはそのような目的のための手続きの開始、または登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する異議申し立ての委員会による発行、または登録届出書、目論見書、開示パッケージ、または 任意の自由記述目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求の 。当社は、そのようなストップオーダーの発行を防止するためにあらゆる合理的な努力を払い、 ストップオーダーまたは異議申し立て通知が出された場合は、可能な限り早い時期にその解除を求めるよう努めます。

(b) 納品時より前に何らかの事象が発生し、その結果、開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、誤解を招くような状況に照らして、 は、誤解を招くような状況に照らして、 が何らかの用途に使用できるように、速やかに代表者に通知します開示パッケージは、修正または補足されるまで中止される場合があります。(ii) 開示パッケージを修正または補足して、 そのような記述を修正するか省略、（iii）そのような修正または補足事項を委員会に提出し、（iv）そのような修正または補足 を、引受人が合理的に要求できる数量で提供します。

(c) 当社は、有価証券 の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り（1933年法規則の規則172または規則173（a）に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、 セクション13（a）、13（c）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書を速やかに提出します。または1934年法の15（d）であり、登録届出書の修正、修正、または 補足を提出する意向を代表者に通知します開示パッケージまたは目論見書（1933年法規則の規則424（b）に従って提出する必要があるかどうかにかかわらず、目論見書とは異なる有価証券の募集に関連して引受人 が使用することを提案している目論見書を含め、改訂された目論見書を1933年法規則の規則424（b）に従って提出する必要があるかどうかにかかわらず）。また、合理的に実行可能な場合は、代表者 にコピーを提出します。そのような修正または補足について、場合によっては、そのような提出または使用が提案される前の妥当な時間前に、 は何も提出しませんそのような事前の協議が合理的に実行可能であれば、そのような修正または補足、または代表者との事前の協議なしにそのような目論見書を使用してください。

(d) 当社は、有価証券とその募集 の最終条件の説明のみを含むタームシートを、代表者によって承認された形式で作成し、 1933法規則の規則433（d）で要求される時間までにタームシートを提出します。

(e) 当社は、証券に関する価格契約 の締結および引き渡し後、遅くとも1933年法規則の規則424（b）で要求される時間までに、証券に関する目論見書を作成し、 1933法規則の規則424（b）に従ってそのような目論見書を提出します。

(f) 1933年法規則の規則430B (h) で義務付けられている場合、当社は、遅くとも1933年法規則の規則424 (b) の に従って目論見書を作成し、当該規則で義務付けられる場合があるまでにそのような目論見書を提出します。

(g) 当社は、最初に提出された登録届出書とその修正事項（一緒に提出された、または参照により登録届出書に組み込まれた別紙および文書を含む）の確認済みのコピーを各代表者に送付します。

(h) 当社は、暫定目論見書（ある場合）、目論見書、および各発行者の自由書面 作成目論見書（いずれの場合も、その補足を含む）のコピーを、代表者が随時 合理的に要求できる数量で提供し、午前9時までに目論見書を最初に提出するよう合理的な努力を払います。（新規 {納品日の2営業日前の2営業日に、目論見書を提出する場合（またはその代わりに）、規則で言及されている通知 1933年法に基づく173（a）は、有価証券の募集および売却に関連して目論見書 の発行日から9か月が経過する前であればいつでも義務付けられており、その結果として が発生し、その時点で修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、重要な 事実の記載が省略されますそのような目論見書 が送付されたときに（または代わりに）その記述が行われた状況を踏まえて、そこに記載されている記述を行うために必要ですそのうち、1933年法の規則173（a）で言及されている通知は、誤解を招くものではありません。または、何らかの理由で が1933年法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合は、引受人 に通知し、代表者の要求に応じて、代表者 が発行できる数だけのコピーを作成し、各引受人に無料で提出してください。そのような記述を修正したり、 省略したり、そのような遵守を実現したりする修正目論見書または目論見書の補足を、時々、合理的に要求すること、および引受人は誰でも、有価証券の売却に関連する目論見書（またはその代わりに、1933年法の規則173（a）で言及されている通知（1933年法規則の規則第172条または第173（a）条に従って当該要件が満たされる可能性がある場合を含みます）を、 の発行から9か月以上経過した時点で提出する必要があります} 目論見書、代理人の要求に応じて、ただし引受人の費用負担で、代表者が要求するだけのコピーを作成し、引受人 に送付すること1933年法のセクション10 (a) (3) に準拠して修正または補足された目論見書。

(i){ 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ている、または取得する予定がない限り、 と各引受人は、共同ではなく、個別に、会社の事前の書面による同意を得た、または取得する予定がある（場合により）場合を除き、有価証券に関する次のようなオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します は、1933年法第433条に基づき、会社が委員会に提出するか、会社が保管することを義務付けられている自由記述の目論見書ですタームシートに含まれる情報以外の規制 ただし、提供すると、本契約の当事者の の事前の書面による同意は、本書の附属書IIに含まれる発行者の自由記述目論見書に関して与えられたものとみなされます。 当事者が同意したそのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。 当社は、（i）各許可自由書目論見書を発行者の自由書面 として扱い、場合によっては扱い、（ii）委員会への適時提出を含め、すべての許可自由執筆目論見書に適用される1933年法の規則の規則第164条および433条の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。レジェンディング と記録管理。

(j) 当社は、引受会社と協力して、代表者の要求に応じて、米国の州およびその他の管轄区域の適用される 証券法に基づいて、有価証券の募集および売却の資格を得るよう努めます。 ただし、提供されています、 は、会社が外国法人として適格でない法域では、外国法人としての資格を得る義務はないということです。

(k) 当社は、登録届出書の発効日から18か月以内に、1933年法の第11（a）条およびそれに基づく規則および規制（ を含む）に準拠した当社およびその子会社の連結損益計算書（監査は不要）を証券保有者に一般公開します。会社のオプション、1933年法律規則第158条）。

(l) 当該有価証券の価格契約の日から始まり、引き渡し時まで までの間、当社は、引き渡し日から1年以上経過して満期を迎え、当該有価証券と実質的に 類似している当社の有価証券を、米国での公募に従って、提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しません（）証券、（ii）当社が以前に売却することに合意した証券、および（iii）当社が発行したコマーシャルペーパー 通常の業務流れ）。本契約に別段の定めがある場合を除き、代表者の事前の書面による同意 がなければ、その同意が不当に差し控えられることはありません。

(m) 当社は引受会社と協力し、場合によっては、預託信託会社（「DTC」）、ユーロクリア銀行SA/NV、またはクリアストリーム バンキングS.A. の施設を通じて、証券がクリアランス および決済の対象となるように最善を尽くします。

(n) 価格契約に別段の定めがない限り、有価証券の条件に基づく最初の支払い日より前に、有価証券 は2007年英国所得税法第1005条の「公認証券取引所」に上場されます。 は、可能な限り早く、そのような公認証券取引所への有価証券の上場申請が行われます。

(o) 当社は、目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を適用します。

(p) 有価証券の発行前に、当社は、有価証券の有効な発行と、当社が有価証券の利息を米ドルで支払うことを許可するために必要または必要な、米国および英国の裁判所または政府機関または団体から、すべての同意、承認、承認、承認、命令、登録、 資格、および法令を取得しているものとします。

6。 会社は、本契約、価格契約、インデンチャー および有価証券に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 最初に提出された登録届出書およびその各修正の印刷と提出、 発行者の自由記述目論見書、目論見書、および関連する暫定目論見書（およびそれらの修正または補足） および費用が含まれます引受会社へのコピーの提供、（ii）本契約、価格契約、 の印刷（ある場合）インデンチャーとブルースカイ調査。（iii）有価証券の証明書（ある場合）の印刷または複製、準備、発行、引受人への（または指示による）引き渡し。場合によっては、DTC、Euroclear Bank SA/NV、またはクリアストリームバンキングS.A. のカストディアンへの有価証券の引き渡し時に支払うべきその他の税金や関税も含まれますまたは、引受会社への証券 の売却、（iv）会社の弁護士および会計士の手数料と支払い、（v）以下の有価証券 の資格本書のセクション5（j）の規定に従って適用される証券法。これには、証券の特定の発行について、またブルースカイ調査およびあらゆる法的投資調査の準備に関連して、出願手数料および引受人への手数料および弁護士による総額5,000ドルを超えない金額の 支払いが含まれます。（vi） 引受人への引き渡しそのようなブルースカイ調査の写し（もしあれば）。（vii）契約に基づいて に任命された支払い代理人の費用、手数料、手数料(viii) 証券取引所 への有価証券の上場、およびDTC、ユーロクリア銀行SA/NV、またはクリアストリームバンキングS.A. の施設を通じた有価証券の清算および決済（ ）に関連するすべての費用と上場手数料、（ix）証券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、（x）発生した手数料と経費 金融業界規制当局（「FINRA」）への資料の提出との関係（もしあれば）、（xi） ブルームバーグのロードショーに関連する手数料プレゼンテーション; (xii) 当社 による、または当社に代わって証券を最初に発行したとき、有価証券の最初の引き渡し、DTC、ユーロクリア銀行SA/NV 、またはクリアストリーム銀行SA/NV またはクリアストリームバンキングSAの保管人への証券の入金時に、英国の印紙税、印紙税準備税または同様の税金、または英国またはその細分化によって課される関税.、場合によっては、本契約に基づく引受人による有価証券の購入、引受人による有価証券の売却 および引渡しなどその最初の購入者、本契約、 価格契約とインデンチャーの締結と引き渡し、(xiii) 受託者および受託者の権限を有する代理人の手数料と経費、および インデンチャーと有価証券に関連する受託者への合理的な手数料と弁護士の支払い、(xiv) 米国で支払うべき任意の金額 付加税金上記の費用のいずれかに関して、王国 という条件で当社は、実際の純利益、利益、利益 または引受人が徴収可能な付加価値税または同様の税に対していずれかの引受人が負担した税金に関する金額について、本契約に基づく 責任を負わないものとします。

本契約 が本契約の第7条または第11条 (a) (i)、(v) および (ix) の規定に従って代表者によって終了された場合、当社 は、当事者間で別段の合意がない限り、引受人に自己負担費用を払い戻すものとします。これには、 引受人のための合理的な手数料および弁護士の支払いが含まれます。

7。当該有価証券に関する価格設定契約に基づく有価証券の引受人の 義務は、代表者の裁量により、当該有価証券に関する 価格契約に含まれる、または参照により組み込まれている当社のすべての表明および保証が、当該有価証券の引き渡し時点で、当社がすべてを履行するという条件が真実かつ正確であることを条件としますそれまでに履行すべき本契約に基づく義務と、以下の追加条件:

(a) 登録届出書は有効であり、引き渡し時点で、登録届出 の有効性を停止する停止命令は、1933年法または委員会によって開始または脅迫された1933年法に基づく手続に基づいて発行されたものではなく、以下の規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する委員会の異議の通知 も発行されていないものとします 1933法は受理されているはずです。目論見書は、1933年法規則の規則424（b）に規定された期間内に、1933年法規則 の規則424（b）に従って提出するために委員会に送付されたものとします。1933年法規則の規則433（d）に従って会社が提出する必要のあるタームシートおよびその他の資料 は、提出のために委員会 に送付されているものとします。1933年法律規則の規則433（d）に従い、いずれの場合も、納品前に、会社は に納得のいく証拠を提出してもらうものとしますそのような適時提出の代表者、および 目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止する停止命令は委員会によって開始または脅迫されていないものとし、委員会側の 追加情報の要求はすべて応じられています。

(b) の配達時に、代表者は以下を受け取っているはずです。

(i) 本書の附属書IIIに記載されている事項に関する、当社の米国弁護士であるDavis Polk & Wardwell London LLP LLPの 意見書および開示書は、それぞれ提出時点のものです。形式と内容は、代表者にとって十分満足のいく形式と内容です。

(ii) 当社の英国税務顧問であるDavis Polk & Wardwell London LLP法律事務所の 意見は、本書の附属書IVに記載されている事項に関する、提出時点のものです。形式および内容は、代表者にとってかなり満足のいく形式と内容です。

(iii) 当社のスコットランドの弁護士であるCMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPの 提出時点の意見は、本書の附属書Vに記載されている事項に関する、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で記載されています。

(iv) 引受人の弁護士であるAllen & Overy LLPの 意見書および開示書は、引受人の顧問であるAllen & Overy LLPの、本書の附属書VIに記載されている事項に関する、それぞれ納入時現在の日付で、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で書かれています。

(c) 独立会計士は、会計士の「コンフォートレター」で慣習的に扱われている事項について、 、その他は代表者にとって満足のいく形式と内容で、価格契約の締結前に送付され、その引き渡し日を記した書簡を、代表者およびそれぞれの米国以外の販売代理人（本書の附属書VII に記載）に提出したものとします。

(d) 独立会計士は、代行者およびそれぞれの米国以外の販売代理人（本書の附属書VII に記載）に、引渡時の日付で、セクション7（c）の に従って提出された書簡に記載されている内容を再確認するものとする。ただし、そこで言及されている指定の「締め切り」日は日付とする配達予定日の3営業日前まで。

(e) PricewaterhouseCoopers LLPは、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書に参照により含まれる、または組み込まれた当社およびその子会社の特定の財務諸表 を監査した、当社の前身である独立登録公認会計士事務所です。代表者およびそれぞれの米国以外の販売代理人（本書の附属書VIIに記載）に提供されたものとします価格契約の締結前に配達され、その引き渡しの日付が記載された手紙、 と会計士の「コンフォートレター」で通例 の対象となっている事項や、それ以外は代表者が満足できる形式と内容でカバーされている事項について。

(f) 価格契約に従って が必要な場合は、そこに と明記されている証券取引所への有価証券の上場の申請がなされているはずです。

(g) の納品時 (1) は、価格契約の日付以降、または登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足に 情報が記載されているそれぞれの日付以降、 に別段の定めまたは想定がある場合を除き、状態、財務またはその他の状況、または に重大な不利な変化はなかったものとします} 当社およびその子会社の経営成績は1つの企業とみなされ、(2) 代表者には aが受領されているものとします会社の役員によって当社に代わって発行された会社の証明書、 (i) 本書のセクション2の表明および保証が、 および引き渡し時点で明示的になされた場合と同様に、すべての重要な点において真実かつ正確であること、(ii) 当社がすべての重要な点で本契約に基づくすべての契約を遵守し、 で満たされていることを表す証明書すべての素材は、納品時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を尊重します。(iii) ノーストップオーダー登録届出書の有効性を停止する手続きが出されましたが、会社の知る限り、その目的のための手続き は委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていません。

(h) 会社は、引受人に会社の権限を与えられた2人の役員の証明書を引受人に提出したものとします。 には、合理的な調査の結果、当該証明書に署名した2人の権限のある役員の知る限りでは、開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法での有価証券の発行 および売却は、違反にはならず、今後も違反にはならないことを記しています。 当社またはその子会社が締結した契約、合意、または約束に基づく支払いまたは金額の不履行または促進 は当事者（またはそのような事業体が拘束されている）であり、その違反、債務不履行、または加速は、 会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼします。

(i) ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、 S&Pグローバル・レーティングス株式会社、またはフィッチ・レーティングス株式会社による当社の有価証券の格付けの引き下げは 発生していないものとします。

(j) 会社の関連会社（該当するFINRA規則で定義されているとおり）が有価証券の募集に参加している場合、FINRAは、引受条件および取り決めの公平性と合理性に関して、 はいかなる異議も提起していないものとします。

本第7条に規定されているいずれかの条件 が、履行すべきときに履行すべきときに満たされず、引受人が放棄していない場合、 本契約は、引渡時またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、代表者が本契約を終了することができます。

8。(a) 会社は、1933年法の第15条の意味の範囲内で各引受人、各引受人の関連会社、取締役、役員、従業員、 、および引受人を管理する各人（もしあれば）を次のように補償し、無害にすることに同意します。

(i) に対して、1933年法律規則の規則430A (b) に従って登録届出書の一部とみなされる情報を含め、登録届出書（またはその改正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑い の陳述から生じた、あらゆる損失、責任、請求、損害、費用、または該当する場合、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招いたり が生じたりしないような記述をするために必要な、重要な事実の の省略または省略の申し立て目論見書、暫定目論見書（ ある場合）、タームシート、発行者自由記述目論見書、または関連する暫定目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申し立てのうち、 、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の疑いのある記述のうち、 が作られた状況、誤解を招くようなものではありません。

(ii) に対して、発生したすべての損失、責任、請求、損害、および費用について、政府機関や機関が開始または脅迫した訴訟、調査または手続きの開始または脅迫、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような主張に基づく の和解で支払われた総額の範囲で真実の陳述または省略。そのような和解が 社の書面による同意を得て行われた場合。そして

(iii) に対して、訴訟の調査、準備または弁護、または 政府機関または団体による調査または手続き（開始または脅迫されたか、または請求があった場合）において、合理的に発生したあらゆる費用（本書のセクション8（c）に従い、代表者が選んだ弁護士 の手数料と支払いを含む）上記の (i) または (ii) 項に基づいてそのような費用が支払われない範囲で、そのような虚偽の陳述または不作為、または そのような虚偽の陳述または不作為に基づくもの

ただし、提供されています、 この補償契約は、登録届出書（またはその改正）で明示的に使用するために引受人から代表者を通じて会社に提供された書面による情報に基づいて、かつそれに従って行われた、虚偽の 記述または不作為、または虚偽の陳述または不作為の申し立てから生じる損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないということ)、 目論見書、暫定目論見書、もしあれば、タームシート、発行者の自由記述目論見書、または関連する暫定目論見書 (またはそれらの修正または補足）。

(b) 各 引受人は、各会社、その取締役、登録届出書に署名した会社の各役員 、米国における会社の権限を有する代表者、および1933年法の第15条の意味の範囲内で会社を支配する各人（ ）に、あらゆる損失、責任、請求に対して補償し、無害にすることに共同ではなく個別に同意します、本セクション8のサブセクション（a）に含まれる補償に記載されている損害 および費用。ただし、虚偽の記述 または登録届出書（またはその改正）、目論見書、 関連する暫定目論見書（またはその修正または補足）に記載された、登録届出書（またはその改正）での省略、または虚偽の申立て、または登録届出書（またはその改正）での記入、または虚偽の疑いのある記述または省略）、または目論見書またはそのような暫定目論見書（またはその修正または補足）。

(c) 各 被補償当事者は、自身に対して開始された、本契約に基づいて補償を求めることができる訴訟について、合理的に可能な限り速やかに各補償当事者に通知するものとしますが、補償当事者に通知しなかったとしても、補償当事者は、この補償以外で負う可能性のある責任から免除されないものとします。合意。

(d) の補償当事者は、自費でそのような行為の弁護に参加することができます。いかなる場合も、補償当事者は、同じ の一般的な申し立てまたは状況から生じる1つの訴訟、または同じ の一般的な申し立てまたは状況から生じる同じ管轄区域での別個の、類似または関連する訴訟に関連して、すべての被補償対象当事者について、自身の弁護士とは別に複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の費用および費用について責任を負わないものとします。上記のセクション8（a）に従って補償された当事者の場合、被補償当事者 の弁護士は引受人によって選ばれ、上記のセクション8（b）に従って補償された当事者の場合は、補償された 当事者の弁護士が会社によって選ばれるものとします。補償当事者は、そのような訴訟の弁護に自己費用で参加することができます。 ただし、提供すると、補償当事者のその弁護士は、（被補償当事者の同意がある場合を除き）被補償当事者の 弁護士でもないものとします。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている訴訟または請求について、和解、妥協、または判決の提出に同意してはなりません（補償対象当事者がそのような の訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）そのような和解、妥協または判決（i）に、被補償者がそのような訴訟または請求から生じるすべての 責任から無条件に解放されることが含まれている場合を除きますおよび (ii) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または の不作為についての陳述や容認は含まれません。

(e) 本第8条に規定されている補償が、上記の (a) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して被補償者に利用できない、または不十分である場合は、各 補償当事者は、当該補償によって支払われた、または支払われるべき金額に拠出するものとします が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合の損失、請求、損害 または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果として被った当事者一方は会社、もう一方はそのような損失、請求、 損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関連する有価証券の募集による有価証券の引受人。ただし、直前の文 による配分が適用法で許可されていない場合、または被補償当事者が上記 (c) 項で要求される通知を行わなかった場合、各 補償当事者は、適用法で許可されている場合、当該補償対象当事者が支払う、または支払うべき金額に、そのような相対的利益だけでなく適切な の割合で拠出するものとします。また、一方では会社に、他方では 証券の引受人の相対的な過失がありますそのような損失、請求、 の損害または責任（またはそれらに関する訴訟）につながった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方では当社が受領し、他方では当該引受人が受け取る相対的利益 は、当該引受人が受け取る引受割引、譲歩 およびコミッションの合計に対して、当社が受け取る、当該オファリングからの（費用を差し引く前に）純収入の合計 が負担するのと同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、 の重要な事実についての の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または省略の申し立てが、一方では当社、他方では当該引受会社から提供された情報 に関連するかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、 情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、 情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。。会社と引受人は、このサブセクション（e）に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受会社 がその目的のために1つの事業体として扱われたとしても）、または上記のこのサブセクション（e）で言及された公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（e）で言及した損失、請求、損害 または負債（またはそれらに関する措置）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の 費用が含まれるものとみなされます。 このサブセクション (e) の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した の合計金額が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為のために引受人が支払う必要があった損害賠償額 を超える金額を拠出する必要はありません または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。このサブセクション（e）における有価証券の引受人 の拠出義務は、当該有価証券に対する に関するそれぞれの引受義務に比例し、共同ではありません。

(f) 本第8条に基づく会社の 義務は、当社が別途負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、 は、1933年法の セクション15の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に、同じ条件で及ぶものとします。また、本第8条に基づく引受人の義務は、それぞれの が負う責任に追加されるものとしますそれ以外の場合、ライターは会社の各役員および取締役に、 はそれぞれに、同じ条件のもとで権利を拡張することができます1933年法の第15条の意味の範囲内で会社を支配する人（もしあれば）。

9。 1人または複数の引受人が引き渡し時に有価証券（以下「デフォルト証券」）を購入しなかった場合、または本契約および価格設定契約に基づく を購入する義務がある場合、代表者は、その後36時間以内に、債務不履行に陥っていない1人または複数の引受人または他の引受会社との購入を手配する権利を有します。 または、デフォルト有価証券のすべて、ただしすべて以上の、本契約に定められた 条件に基づいて合意された金額の購入者を調達します前へ; ただし、提供すると、代表者がその 36時間以内にそのような取り決めを完了しなかった場合、

(a) デフォルト有価証券の数が、引受人が引き渡し時に 購入する義務がある有価証券の10％を超えない場合、債務不履行に陥っていない引受人は、当該有価証券に関する価格契約に基づくそれぞれの 引受義務が、債務不履行でないすべての の引受義務を負う割合で、全額を購入する義務がありますライター、または

(b) の不履行証券の数が、引受人が引渡時に購入者 を購入または調達する義務がある有価証券の10％を超える場合、当該有価証券に関する価格契約は、債務不履行に陥っていない 引受人側の責任なしに終了するものとします。

本第9条に従って が取られた措置は、債務不履行に陥った引受人がその不履行に関する責任から解放されないものとします。

そのような不履行が発生して関連する価格契約が終了しない場合、代表者または会社 は、登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な 変更を行うために、納期を7営業日以内に延期する権利を有します。

10。本契約および価格設定契約に含まれる、または本契約に従って提出された会社の役員証明書 に含まれるすべての 表明、保証、および合意は、 が、引受人または支配者に代わって、または会社を代表して行った調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとし、以下に従って有価証券 が引受人に引き渡された後も存続するものとします。本契約へ。

11。(a) の代表者は、別段の定めまたは検討がある場合を除き、価格契約の日付またはそれぞれの日付以降、登録 ステートメント、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足に情報が記載されている場合、会社への通知により、(i) いつでも本契約を終了することができます その中で、会社とその の財務状況、その他の状況、または経営成績における重大な不利な変化です1つの企業と見なされる子会社、または（ii）米国または英国が関与する紛争の発生または激化、または米国または英国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（iii）別の災害または危機の発生、または米国における財政的、政治的、経済的状況または為替相場または統制の変化が発生した場合 米国、英国、またはその他の地域（そのような事象の影響が の判決 の（ii）および（iii）の条項に明記されている場合は代表者は（可能であれば、会社と協議した上で）目論見書に記載されている方法で証券 を売り込むこと、または証券の売却契約を執行すること、または（iv）一般的にニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所、または会社の証券が上場されているその他の証券取引所 での証券取引に一時停止 または重大な制限が生じた場合に、実行不可能または推奨できないと伝えます、または (v) 会社の の取引が一時停止または重大な制限を受けた場合はニューヨーク証券取引所またはロンドン証券取引所の証券、または（vi）当社と協議した後の代表者の判断により、米国または国際金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、または（vii）商業銀行業務の銀行業務に関する銀行業務の一時停止がニューヨークまたはロンドンの関係当局によって宣言された場合、または重大な混乱が発生した場合米国 または米国の商業銀行または証券決済またはクリアランスサービスで王国が発生した、または（viii）米国 州または英国の課税で予想される変更または進展が発生し、会社または有価証券またはその譲渡に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更または進展があった場合、または（ix）会社の債務証券、優先株式、米国預託証券 のいずれかの格付けが引き下げられた場合優先株または米国預託証券、 または公開株を表す米国預託証券を証明する米国預託証券そのような格付けが、ムーディーズ インベスターズ・サービス株式会社、S＆Pグローバル・レーティングス株式会社、またはフィッチ・レーティングス株式会社によって監視または審査されており、いずれの場合も否定的な影響があるという発表

(b) 本契約の 本契約が本契約の第7条、第9条または第11条に従って終了した場合、本契約の第6条または第9条に規定されている場合を除き、当該解約は の他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。そのような終了にかかわらず、セクション6、 8、10、14の規定は引き続き有効です。

12。 本契約に基づくすべての取引において、有価証券引受人の代表者は各引受人に代わって行動するものとし、 本契約の当事者は、引受人に代わって 、またはそのような代表者が共同で、または代表者が共同で、またはそのような代表者によって提供された声明、要求、通知、または合意（もしあれば）の価格設定でそのような目的のために指定されている場合に行動し、それに依拠する権利を有するものとします。契約。

本契約に基づくすべての声明、 の要求、通知、および合意は書面によるものとし、引受人に送付する場合は、価格契約に記載されている代表者の住所に郵送、電子メール またはファクシミリ送信で送付する必要があります。また、会社に送付する場合は、登録届出書に記載されている会社の住所に郵送、電子メール、またはファクシミリで送付する必要があります。注意： 会社秘書; ただし、提供されています、本契約のセクション8（c）に基づく引受人への通知は、引受人アンケートに記載されている住所（ ）またはそのようなアンケートを構成する電子メールで、当該引受人に郵送、電子メール、またはファクシミリで送付されるものとします。この住所は、要求に応じて代表者から会社に提供されます。そのような の声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になります。

13。この 契約と価格契約はそれぞれ、引受人、当社、およびそれぞれの 後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約または価格契約に明記または言及されている内容は、引受人、会社、およびそれぞれの承継人、ならびに第8条で言及されている会社の支配者、役員、取締役、権限のある代表者、およびその相続人および法定代理人以外の個人、会社、または法定代理人、 に本契約に基づく、または本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありませんまたは価格契約、または本書 またはそこに含まれる条項。本契約、価格契約、および本契約とそのすべての条件と規定は、引受人および当社およびそれぞれの後継者、ならびに当該支配者 および当社の役員、取締役、権限を有する代表者、ならびにその相続人および法定代理人の唯一かつ排他的な利益を目的としており、 以外の個人、会社、または法人の利益のためではありません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の という理由だけで後継者とはみなされません。

14。(a) 会社は、引受人の利益のために、本契約または価格契約 に起因または関連して生じる自社の義務、責任、またはその他の事項に関して と共同で行う法的措置、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州の裁判所またはボーにあるアメリカ合衆国の裁判所に提起される可能性があることに取り消不能な形で同意し、同意しますマンハッタンの街、 ニューヨーク市は、これらの各裁判所の非専属管轄権に直接同意し、同意し、 それ自体およびその財産、資産、および 収益に関するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに関して、一般的かつ無条件に。

(b) 会社は、現在ニューヨーク州10036州ニューヨーク アベニュー・オブ・アメリカズ1095番地にあるロイズ証券株式会社の最高法務責任者およびロイズ・バンク・コーポレート・マーケッツ社の北米担当副最高法務責任者（またはその後継者）を、その被指名人、および取り消し不能な形で指名、任命、権限を与えます。提起された訴訟、訴訟、または手続において処理される可能性のあるすべての法的手続き、召喚状、通知、および文書を処理し、受領して転送する代理人、または代理人として の手続きを行う代理人そのような裁判所に定められた法的手続き に従って、被指名人、被任命者、代理人を相手に提起できる米国裁判所または州裁判所。何らかの理由で、本契約に基づく被指名人、被任命者および代理人がそのように行動できなくなった場合、 当社は、この 第14条の条件と目的に基づき、代表者が満足できる新しい被指名人、被任命者、代理人をニューヨーク市に指名することに同意します。当社はさらに、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、前述の裁判所からのすべての法的手続き、召喚、通知、および文書を、本第14条で言及されている手続きの遂行のために関連する代理人に送付することにより、前述の裁判所からのすべての法的手続き、召喚、通知、および文書を処理することに取り消不能の形で同意し、同意します（その 代理人の任命が何らかの理由で次のことが証明されるかどうかは関係ありません）効果がない、またはそのような代理人がそのようなサービスを受け入れたり承認したりする）、またはそのコピーを書留または公認航空便、ファーストクラス、郵便料金前払いで郵送して、それぞれが、本契約で指定されている、または本契約に従って に指定されているそれぞれの住所にあります。当社は、被指名人、被任命者、代理人がそのような サービスの通知をしなかったとしても、当該サービスの有効性またはそれに基づく 訴訟または手続きにおいて下された判断が損なわれたり、影響したりしないことに同意します。本書のいかなる規定も、引受人が適用法で認められるその他の方法でそのような法的手続き、召喚状、 通知および文書を処理する能力、または署名者に対する管轄権を取得したり、適用法で許可されている任意の法域および方法で署名者に対して訴訟、訴訟または訴訟を提起したりする能力を制限するものとはみなされません。当社 は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約または 価格契約に起因または関連して米国連邦裁判所または新州の裁判所に提起された前述の訴訟、訴訟、または手続きのいずれかの裁判地形成について、現在または今後抱く可能性のある異議を取り消不能かつ無条件に放棄しますニューヨークはマンハッタン区にあり、 ニューヨーク市はさらに、取消不能かつ無条件に、そのような裁判所で以下のことを訴えたり、請求したりしないことに同意します。br} そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟は、不都合な裁判に持ち込まれました。

15。各 引受人は、(a) 伝達を行った、または伝達させただけであり、 は、以下に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）のセクション 21の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりすることを表明し、同意します。br} FSMAのセクション21（1）が当社には適用されず、（b）会社が に準拠しており、今後すべてに準拠する予定の状況での有価証券の発行または売却 英国内、英国から、またはその他の方法で関与する証券に関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの適用規定（およびFSMAに従って作成されたすべての規則と規制）。

16。各 引受人は、欧州経済地域の個人投資家に対して、本契約に関連する有価証券を提供、売却、またはその他の方法で提供していないこと、および本契約に関連する有価証券を提供、 売却、またはその他の方法で入手できないことを個別に表明し、同意します。 この条項では、「個人投資家」という表現は、次のいずれか（または両方）に該当する人を指します。

(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている 小売クライアント。または

(ii) 指令 (EU) 2016/97（改正または置き換えられた）の意味における の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロフェッショナル クライアントにはなりません。

17。各 引受人は、本契約に関連する有価証券を英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供していないこと、および本契約に関連する有価証券を提供、 売却、またはその他の方法で入手できないことを個別に表明し、同意します。この条項の の目的上、「個人投資家」という表現は、次のいずれか（または両方）の人を指します。

i. 規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている の小売顧客。EUWAにより英国 の国内法の一部を構成しています。または

ii. FSMAおよび指令（EU） 2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における 顧客。規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。これは英国の国内法の一部を形成するためですヨーロッパの。

18。 会社は、(a) 本契約 に基づく有価証券の購入または購入者の調達、および売却は、一方では当社と、 を通じた引受人および関連会社との間の独立した商取引であり、引受人は誰でも行動する可能性があり、他方では、(b) 引受人は代理人または義理としてではなく、プリンシパルとして行動していることを認めます 会社の、および（c）オファリングと オファリングに至るまでのプロセスに関連する当社の引受会社の契約は独立請負業者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、オファリングに関連して が独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します（引受会社のいずれかが関連事項やその他の事項について会社に助言したことがあるか、現在 に助言しているかは関係ありません）。当社は、かかる取引またはそれに至るプロセスに関連して、引受人が何らかの性質または点でアドバイザリー サービスを提供した、または代理店、受託者または同様の義務を当社に対して負っていると主張しないことに同意します。

19。time は、各価格契約の本質となります。ここで使われる「営業日」とは、ワシントンDCの委員会の 事務所が営業している日を指します。

20。本 契約および各価格契約は、抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。

21。この 契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、カウンターパートが各当事者によって締結された場合、そのような対応する をすべてまとめると、同一の契約となります。

22。 にかかわらず、また本契約の他の条項を除き、当社（「英国の救済当事者」）と本契約の他の当事者、または英国の救済当事者が英国の救済責任を負う価格契約（それぞれ「関連する英国救済取引先」）との間の価格設定契約またはその他の契約、取り決め、または理解 、関連する各英国保釈金 取引相手は、本契約または価格契約に基づいて生じる英国の救済責任が、 が英国救済措置の対象となる可能性があることを認め、受け入れます関連する英国の決議機関によって権限を与えられ、以下に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(a) 本契約または価格契約に基づく英国の救済当事者に対する英国の救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国救済権限の行使による の影響。これには が含まれることがあり、その結果、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが生じる場合があります。

(i) 英国の救済責任または未払い額の全部または一部の の減額

(ii) 英国の救済責任の全部または一部を、英国救済当事者 または他の人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、証券、または債務の関連する英国保釈相手方（または各）への発行または譲渡すること。

(iii) による英国の救済責任の解除、および/または

(iv) による利息（該当する場合）の修正または変更（該当する場合、その利息の満期日または支払期日）（ による一時的な支払い停止を含む）、および

(b) 関連する英国の決議機関による英国の保釈権の行使を 有効にするために、関連する英国の決議機関が必要と判断した、本契約または価格契約の条件の バリエーション。

「英国の救済法（Bail-in ）」とは、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関連して英国で随時適用されるその他の法律または規制（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）を意味します。

「英国のベイルイン 責任」とは、英国のベイルイン権限が行使される可能性のある負債のことです。

「英国の救済権」とは、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その個人またはその責任が発生する契約または商品の負債の形式を取り消し、削減、変更、または変更し、その負債の全部または一部を株式に転換する権限です。有価証券 またはその人または他の人の債務。そのような契約または証書が、あたかも権利が であったかのように効力を有することを規定することそれに基づいて行使されたり、その責任に関する義務を一時停止したりしました。

23。 いずれかのBRRD事業体、そのBRRD事業およびBRRD 事業と同じグループのメンバー、またはそのBRRD事業と同じグループのメンバーが、本契約または価格契約（本契約または価格契約の「影響を受ける当事者」である）に関して解決措置が講じられる場合、本契約の各当事者または すべての価格契約は、本契約および/または価格設定 契約に基づく解約権を、影響を受ける者に対してのみ行使できることに同意します本契約 および/または関連する価格契約が英国のいずれかの地域の法律に準拠している場合、特別解決制度の下でそうする権利がある範囲で当事者です。

本第23条の の目的上、「解決措置」とは、「危機防止措置」、「危機管理措置」 、または「認められた第三国解決措置」を意味し、それぞれは「PRAルールブック：CRR企業および非権限 人：解決手段の継続2015」に記載されている意味を持ち、随時修正される可能性があります（「PRA契約滞在規則」）、 ただし、提供すると、その「危機防止措置」は、 PRA契約上の滞在規則の規則2.3に概説されている方法で解釈されるものとします。「BRRD」とは、信用機関と投資会社の回収と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。「BRRD事業」、「グループ」、「特別解決制度」 、および「解約権」は、PRA契約で定められたそれぞれの意味を持ちます滞在ルール。

24。(a) では、対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の引受人からの譲渡 、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利息および義務がある場合、譲渡が米国の特別解決制度下で有効になるのと同じ範囲で有効になります } は、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受会社または当該引受会社の対象関連会社が a. 米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権利は、本契約 が適用された場合に米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律による。

「対象となる アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象 エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 「対象企業」という用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) 「対象銀行」という用語は、12 C.F.R. § 47.3 (b); で定義され、それに従って解釈されます

(iii) a「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト Right」は、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。

「米国 特別決議制度」とは、(i) 米国連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制 、(ii) 米国ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルII、およびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

[このページの の残りは、意図的に空白になっています。]

上記の があなたの理解に合っている場合は、署名して、それに相当するものを含めて当社に返送してください。

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ボファ証券株式会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ロイズ証券 株式会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

モルガン・スタンレーと CO.LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

RBCキャピタル・マーケッツ、 LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

TD 証券（米国）合同会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ウェルズ ファーゴ証券、LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

CIBC ワールド・マーケッツ・コーポレーション

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[引受契約書への署名ページ ]

附属書I

価格契約

BofA証券株式会社

ロイズ証券株式会社

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

TD 証券 (米国) LLC

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション

スケジュールIで指名された複数の 引受会社の代表として

一月 [•], 2024

ご列席の皆様:

ロイズ・バンキング・グループ plcは、スコットランドの法律に基づいて設立され、スコットランドで登録されている公開有限会社です（」会社」)、 は、本書および1月付けの引受契約に記載されている条件に従い、提案します [•]、2024年（「引受契約 」）（「引受契約」）。本書のスケジュールIで という名前の引受人（以下「引受人」）に、または本書のスケジュール IIに規定されている有価証券（「証券」）を発行して売却する。引受契約の各条項は、参照 により完全に本契約に組み込まれ、当該条項が本書に完全に記載されている場合と同じ範囲で本契約の一部とみなされます。また、そこに記載されている各表明および保証は、本 価格契約の締結日時点で行われたものとみなされます。ただし、各表明と引受契約のセクション 2に記載されている開示パッケージおよび/または目論見書に言及する保証は、場合によっては、ディスクロージャーパッケージおよび/または目論見書（それぞれ定義されています）に対する に関する引受契約の日付現在の表明または保証、また、 場合によっては、この対象となる有価証券に関連する、開示パッケージおよび/または目論見書（修正または補足）に関連する本価格契約の日付現在の表明および保証 価格契約。本書 および参照により組み込まれている引受契約の条項における代表者への言及は、それぞれあなたを指しているものとみなされます。本書で特に定義されていない限り、引受契約で定義されている用語は、そこで定義されているとおりに使用されます。引受契約のセクション12に従って有価証券の引受人の に代わって行動するよう指定された代表者、およびそのような第12条で に言及されている代表者の住所は、本契約のスケジュールIIの最後に記載されています。

証券に関する登録届出書の の修正、または場合によっては目論見書の補足を、これまでにお届けした 形式で委員会に提出することが提案されています。

本書 および本契約に定める条件（本書のスケジュールIとIIを含む）および本書に参照して組み込まれた引受契約に従い、 は、各引受人または引受人が調達した購入者に発行および売却することに同意し、各引受人は、 個別に発行して売却することに同意し、共同ではなく個別に会社から購入または購入者を調達することに同意します引き渡し時の購入価格 （それぞれ本書の別表IIで定義されています）で、名前の反対側に記載されている有価証券の元本を会社から購入します本書のスケジュールIのそのような 引受人のうち。

上記の があなたの理解に合っている場合は、署名して、それに相当するものを含めて当社に返送してください。また、各引受人に代わって が本書に同意したら、この書簡および本契約の受諾書（参照により組み込まれている引受契約 の規定を含む）は、各引受人と会社の間の拘束力のある契約を構成します。各引受人に代わってあなたがこの書簡を受諾したことは、引受人間の合意の形式 に定められた権限に従うものと理解されています。その形式は、要求に応じて会社に提出して審査を受けるものとしますが、署名者の権限に関する代表者側の保証はありません 。

[この ページの残りは意図的に空白になっています。]

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ボファ証券株式会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ロイズ証券 株式会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

モルガン・スタンレーと CO.LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

RBCキャピタル・マーケッツ、 LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

TD証券 (米国) 合同会社

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

ウェルズ ファーゴ証券、LLC

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

本書の 日付時点で承認されました：

CIBC ワールド・マーケッツ・コーポレーション

自分自身のために、また複数の引受会社の代表として

[価格契約への署名ページ ]

スケジュール I

スケジュールII

ここで使用される大文字の という用語は、特に明記されていない限り、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

証券のタイトル ：

[•]% Senior 2035年満期の固定金利から固定金利の請求可能な紙幣（「手形」）

の元本総額:

$ [·] 紙幣の元本

一般公開価格 :

[·]手形の元本の%

引受会社による の購入価格：

[·]手形の元本の%

引受け 手数料:

[·]%

証券の形式 ：

場合によっては、DTC、ユーロクリア銀行SA/NV、クリアストリームバンキング S.A. のカストディアンに預け入れられた1つ以上のグローバル証券で表される記入 のみのフォームです。

購入代金の支払いのための指定の 資金：

すぐに利用可能な資金の電信送金

配達時間 :

一月 [•], 2024

該当する 時間:

[·][午前/午後。](ニューヨーク時間)、1月 [•], 2024

義歯:

2010年7月6日現在の当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（受託者）との間で発行されたインデンチャー に、1月付け予定の18番目の補足 インデンチャーが追加されました [•]、2024年（合わせて、」義歯」)。

成熟:

1月 [•], 2035

利息 レート：

[•]1月の（そして を含む）からの% [•]、2024年から（ただし除く）1月まで [•]、2034年（「リセット日」）、そして

リセット日から を含めて、計算エージェントが決定した該当する米国財務省金利に等しい固定年率です。

利息 の支払い日:

1月から（および含む） [•]、2024年からリセット日まで（ただし除く）、債券の利息は半年に1月に延滞して支払われます [•] と7月 [•]毎年の、7月から [•], 2024.

リセット日の（および含む） から1月（ただし除く） [•]、2035年、債券の利息は半年ごとに7月に延滞して支払われます [•]、 2034年と1月 [•], 2035.

利息 レートリセット日:

利息 は1月にリセットされます [•], 2034.

利息 記録日:

営業日であるかどうかに関係なく、該当する利息支払い日の直前の15暦日 の未払いの元本に対して、有価証券の 利息が各証券の記録保持者に支払われます。

償還 規定：

有価証券は、目論見書に記載されているとおりに償還できます。

シンキング ファンド規定：

シンキングファンド 条項はありません。

有価証券の引き渡しのための 閉鎖中の場所：

デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル・ロンドン法律事務所の事務所 、アルダーマンベリー・スクエア5番、ロンドン EC2V 7HR、イギリス

名前 と代表者の住所：

指定代表者：

BofA証券 株式会社

ロイズ証券 株式会社

モルガン・スタンレーと Co.LLC

RBC キャピタル・マーケッツ、 LLC

TD証券（米国） LLC

ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC

CIBCワールド・マーケッツ コーポレーション

通知の住所：

の識別情報：

キューシップ:53944Y AX1

私の住んでいる場所:53944YAX13です

株式 取引所上場：

ニューヨーク証券取引所

その他の 規約：

には、開示パッケージと目論見書に詳しく説明されているように、追加の条件があります。

附属書 VII

引受会社の 米国以外の販売代理人

ロイズ バンク・コーポレート・マーケッツ・ピーエルシー

10 グレシャム・ストリート

ロンドン、 EC2V 7AE

ユナイテッド 王国

メリルリンチ インターナショナル

2 キングエドワード ストリート

ロンドン EC1A 1HQ

ユナイテッド 王国

モルガン スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー

25 キャボットスクエア、カナリーワーフ

ロンドン E14 4QA

ユナイテッド 王国

RBC ヨーロッパリミテッド

100 ビショップスゲート

ロンドン EC2N 4AA

ユナイテッド 王国

TD グローバル・ファイナンス・アンリミテッドカンパニー

1 モレスワースストリート、5階

ダブリン 2、D02 RF29

アイルランド

トロント・ドミニオン銀行

60 スレッドニードルストリート

ロンドン EC2R 8AP

ユナイテッド 王国

ウェルズ ファーゴ証券インターナショナルリミテッド（ウェルズ・ファーゴ証券、LLCの販売代理店として）

33 キング・ウィリアム・ストリート

ロンドン EC4R 9AT

ユナイテッド 王国