添付ファイル 99.1
2023年12月19日
取締役会
Power Up 買収会社
グランド通り188番地195番地
ニューヨーク，NY 10013 C/o Suren Ajarapuさん
最高経営責任者
尊敬する アギラップさん：
我々 は，上場の特殊目的買収会社PowerUp Acquisition Corp.(“PowerUp”と“Purchaser”)が2023年11月21日に拘束力のない意向書(“提案書”)を締結し，Visiox PharmPharmticals，Inc.およびその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)に関する業務合併取引(“取引”)を完成させることを知った。私たちは 本の意向書が拘束力のある合意ではないことを理解する。これは、取引に関する提案主要条項と条件の大綱として を要約し、 最終合意の署名と完了に依存することを目的とした取引の予備条項を概説する。
当社とその株主と第一選択構造についてPowerUpが買収子会社を形成し、当社と合併して当社に合併して当社に合併するように、PowerUpの完全子会社として継続していることが、当社とその株主と第一選択構造についてさらなる税務と他の構造分析と検討を行うことが分かった。同社の株主は、新たな上場親会社としてPowerUpの株主となる。新規上場持株会社の名称は、新たな合併親会社 (株式コードに応じて変更)を反映するために取引完了後に変更される。
我々の理解によると，この提案の主な条項と条件は以下のとおりである
| 1) | 我々は，PowerUpが買収子会社を設立し，br社と合併して会社に合併する予定であり，会社はPowerUpの完全子会社として継続することを予想している.当社の株主はPowerUpの株主となり、新たな上場親会社となります。 新上場持株会社の名称は取引完了後に変更され、新たに合併した親会社 (相応のものが付いています株式コード 記号に変更します)。 |
| 2) | 我々 は取引の前提条件として知られている： |
| a) | アメリカ アメリカ公認会計基準PCAOBはアメリカ証券取引委員会に基づいて監査2021/2022年9ヶ月中期財務を要求し、必要であれば、 2023年監査を要求する。 | |
| b) | 公平性 提案推定範囲の意見を確認する(必要であれば，購入価格 を調整して範囲内の公平性意見を得る). | |
| c) | 包括的なVDR、特に収入予測をサポートするすべての関連プロトコルが含まれています。 |
| 3) | 運営資金と過渡的融資はPowerUpのスポンサーSrirama Associates LLC(“スポンサー”)によって提供されることが分かったが，具体的には以下のとおりである |
| a) | スポンサー は、当社に200万ドルの過渡的融資(“過渡的融資”)を提供し、具体的には以下の通りである | |
| b) | 2023年12月1日は500，000ドル、企業合併協定(または合併協定)に署名した場合は1，500，000ドルです。 | |
| c) | 取引が終了すれば、過渡的な融資は取引終了時に現金で返済され、Power Upは保険者にA類普通株200万株を発行する。 | |
| d) | 取引が完了していない場合には、過渡的な融資は満期になり、その条項に基づいて支払われなければならない。 | |
| e) | スポンサー はまた、必要に応じてPowerUpに約100万ドルの運営資金融資(“WC融資”) を提供して取引を完了し、金額にはPowerUpのすべての会計、監査、法的費用が含まれる。保険者が償還価格で転換することを選択しない限り、WCローンは取引終了時に現金で返済されなければならない。また、仕事ローンの保有者はPower Upに1ドル貸すごとに、A類普通株を得ることになる。疑問を生じないように，WC融資が100万ドルであれば，成約時にWC融資を現金で返済し，成約時にWC融資所持者にA類普通株 を100万株発行する。ブリッジローンとWCローンは を10%の年利で利息を計算します。 | |
| f) | また、取引完了後、PowerUpはスポンサーに200万ドルの相談料(“相談料”)を支払う。 |
| 4) | PowerUpは最大1100万株のPowerUp A類普通株 -取引前に会社に提供される約8，000万-1.1億ドルの (“株式価値”)を提供することが分かった。これは，債務，債務項目，取引費用や運営資本の減少のような購入価格 の調整を受ける.会社持分所有者または会社持分所有者の利益に提供する総対価 は、いくつかの新規発行されたA類普通株Power Up を発行するために、(A)買収価格(以下のように定義する)で得られた商数に等しい。(B) $10.00(“取引シェア”)で計算する.すべての取引シェアはS-4登録表に登録されます。 |
| 5) | 調整後の権益価値を差し引いて合計の最高購入価格(“購入価格”)は、次のように支払うべきであることを理解しています |
| a) | 終了 在庫。成約時には8(8)万株の取引株式を発行する(権益価値のいかなる調整にも依存する) を発行する。 | |
| b) | を稼ぐ。Power Up普通株価格の利益構造に基づく条項と条件に基づき、最大3(3)万株の取引株を発行する。 |
| 6) | PowerUpは現在、1つの信託口座に約1，900万ドルの現金を持っていることが分かった。 PowerUpの既存株主は、1株当たりのPowerUp株を償還し、現金で支払うことを選択することができる。その時点でPower Up Trust 口座に入金された総金額(信託口座の保有資金が比例して稼いだ利息を含む)に相当する。取引の完了は、当社を受益者とする一方的な条件、すなわちPowerUpが取引完了時に少なくとも1，000万ドル(私募株式または変換可能債券(“パイプ”)の収益を含む)を現金形式で保有することに制限される。(“余剰現金”)は、顧問料、ブリッジローン、WCローンを支払い、公衆株主への償還義務を履行し、PowerUpの任意の繰延引受料または取引費用を支払った後である。Power Upとスポンサー は、最大の努力を尽くして1000万ドルを追加調達し、取引完了後120日以内に支払うことに同意した(“第2弾”)。 | |
| 7) | PowerUp信託口座における現金の使用については、会社は株式償還状況に応じて約500万ドル(PowerUp既存株主の償還純額を差し引く)を保持していることが分かった。残りの現金の残高はパイプで調達されます；パイプラインプロトコルは成約を条件としています。 | |
| 8) | 私たちはPower Up株がナスダックに上場し続けるということを知っている。取引終了時には，当社の関連会社であるPowerUp，発起人と株主が恒例登録権協定を締結し，会社株主にbr慣行棚上げ，搭載，登録権を提供する. | |
| 9) | PowerUpの発起人が持つすべてのPowerUp株(パイプ内の投資家に発行されるいかなるPowerUp株も含まない)と，当社に発行するPowerUp株 はロック期間が適用されることが分かった取引完了に関する株主. このようなロック条項は，保険者に適用される既存のロック条項と同じでなければならない. |
取引に関する最終プロトコル(“取引プロトコル”)には，このような性質や規模のDe-Spac取引が慣用的に用いられている陳述， 保証，チェーノ，条件が含まれることを理解している.私たちはさらに、取引 プロトコルは、このような取引の常習停止権と、会社が新冠肺炎に応答するための任意の行動、またはPower Upに開示された業務計画と予算 と一致する行動を含む、正常な業務過程での会社の運営を許可する臨時経営契約を含むことを理解しているが、他の例外は双方の合意が必要である。
私らの は、取引プロトコルが終了した場合、取引プロトコル当事者は互いに対していかなる責任またはさらなる義務を負うことはないが、任意の秘密保護プロトコルは を除外し、取引プロトコル条項の下で信託条項および任意の他の既存条項の制約を受けないことを理解している。最終取引合意に規定されている陳述、 保証と成約前契約は成約後に失効し、成約後の追加(賠償を含む)に関する は存在しない。
吾らは，取引合意に署名するとともに，Power Up，当社およびPower Upのいくつかの株主および当社が1つの投票合意を締結し，この合意に基づいて，各株主はその株主 実益が持つすべての株式を投票することに同意し，取引プロトコルの採択および行う予定の取引を承認することに賛成することを理解している.
我々brは、各当事者が取引を完了する義務が、(I)取引所に必要なすべての同意および関連する規制および/または政府機関の承認(高速鉄道法案(適用される場合を含む)および任意の他の適用される反独占法によって規定される任意の待機期間の満了または終了、および米国証券取引委員会/適用証券取引所を含む任意の必要な証券取引および監督審査の完了、(Ii)取引および関連事項に対する強い株主の承認、(Iii)残りの現金条件の満足、に依存することを理解する。(Iv)パイプライン(残りの現金条件を満たすためにパイプが必要な場合)を同時に完了し、(V)会社の陳述と保証を(Power Upの利益のために)MAE規格に低減し、Power Upの陳述と保証(会社の利益のため)を低減し、(Vi)実質的な基準に従って実行される会社の契約の認証を行い、治癒権の制約を受け、可能な場合には (PowerUpの利益のため)とPowerUpの契約の認証を行い、これらのチノは実質的な基準に従って実行され、治癒権の制約を受ける。(br}可能な場合(当社の利益)、(Vii)PowerUpは少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有し、(Viii)PowerUp信託口座に関する訴訟 は含まれていない。
最後に， 我々は，意向書と提案は双方の意向の声明のみを構成し，取引についてさらに議論する基礎としてのみ用いられることを理解している.本書簡及び提案書には、取引を完了して合意しなければならないすべての事項が記載されておらず、取引に関する法的拘束力のある合意(交渉の任意の合意または了解を含む)を構成することも意図されておらず、いずれか一方が取引について最終的な合意に到達することを承諾しないことも、双方に対していかなる約束または義務を負うことを明示的にまたは暗示することもなく、取引に関するいかなる権利も各当事者に付与しない。各締約国は、任意の他の締約国またはその代表が提出した任意およびすべての提案を拒否することをその全権を適宜決定する権利を保持していることを理解している。各当事者は、各関係者が本プロトコルに関する最終的な合意に署名して交付するまで、すべての関係者が本プロトコルに関する最終的な合意を署名し、交付しない限り、任意の取引に関する任意の契約または合意(または同意合意)は、以下の署名者または私たちのそれぞれの代表がその取引について行う任意の他の口頭または書面通信によって が存在するとみなされてはならず、いずれの当事者も(および各当事者がここで破棄することはできない)取引によって生じる、または取引に関連する任意のクレームを生じるべきではないことを認めている。
PowerUp取締役会(“取締役会”)は、本合意日までに、株式価値 が財務的にPowerUp株主に公平であるかどうかを説明するために、Mentor Group，Inc.(“TMG”，“We”， “Our”)を取締役会に意見を提供することを要求している。
本意見については， の場合に必要と思われる適切な審査，分析，調査を行った。他のこと以外にも
| 1) | 2023年11月21日にVisiox PharmPharmticals，Inc.とその子会社とPower Upの業務合併取引の完了に関する拘束力のない意向書(“提案書”)を審査した |
| 2) | Power Up Acquisition Corp 10-25-2023 Form 10-Q Version 9； |
| 3) | 2023年6月のVisiox機密資料を振り返った |
| 4) | 審査日は2023年8月25日のVisiox PharmPharmticals，Inc.表S-1登録声明； |
| 5) | 書類を検閲しました Visioxキャッシュフローと純売上予測(10月更新).xlsx; |
| 6) | 書類を検閲しました Visiox IPO資金使用状況2023年10月v 15(段階的発表).xlsx; |
| 7) | Visiox製薬会社の2023年第3四半期財務諸表を審査した |
| 8) | “商業接続線”2021-2030年の緑内障疫学予測報告--ResearchAndMarketsを回顧し、期日は2022年5月5日であった |
| 9) | Glaukos Corporationの2023年9月30日までの四半期10-Q表を審査した |
| 10) | 2023年11月のGlaukos Investorプレゼンテーションを振り返った |
| 11) | Br}魔都知能の眼科薬市場規模とシェア分析報告書-増加傾向と予測(2023-2028)を調べた。 |
我々 は、独立して検証されていない場合、我々に提供または他の方法で提供され、我々と議論または検討または公開されて得られたすべてのデータ、材料、および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、そのようなデータ、材料、および他の情報に対していかなる責任も負わない。また、Power Up経営陣は、当社の将来の財務結果や状況およびそれに含まれる他の事項の最適な見積もりや判断を反映した基準に基づいて、当社が検討している会社の予測が合理的かつ誠実に作成されていると仮定しており、このような予測またはそれに基づく仮定については何の意見も発表していません。吾等は当社の業務、資産、負債、財務状況、経営結果、キャッシュフロー又は見通しが吾等に提供された最新の財務諸表及びその他の資料(財務又は他の方面)のそれぞれの日付から何の変動もないと依存し、仮定しているが、このような資料又は事実は吾等の分析又は本意見に重大な影響を与え、またいかなる資料又はいかなる 事実も吾等の審査のいかなる資料も不完全又は誤解性を持たせるであろう。
私たちbrは、独立して確認されていない場合、(A)提案書当事者の陳述と保証およびその中で言及されたすべての他の関連文書および文書が真実であることに依存し、仮定し、(B)提案書当事者および他の関連文書および文書は、その当事者が履行しなければならないすべての契約と合意を全面的かつタイムリーに履行し、(C)提案書を完了するすべての条件が放棄されずに満たされるであろう。(D)取引は、提案書および他の関連文書および文書に記載された条項によって直ちに完了する。 我々は、(I)取引が、すべての適用される連邦および州法律、規則および法規のすべての側面で のすべての適用された連邦および州法律、規則および法規に適合する方法で完了し、取引所完了に必要なすべての政府、規制および他のbrの同意および承認を得、いかなる遅延、制限、制限または条件を課すことなく、または修正することができないと仮定する。取引または会社に影響を与える修正または免除は、我々の分析または本意見に対して大きな意味を有する修正または免除を有するであろう。
さらに、本意見に関しては、当社または任意の他の当事者の任意の資産、財産または負債(固定、または存在、派生、表外または他)のいかなる実物検査または独立評価や評価も要求されておらず、そのような評価または評価は提供されていない。私たちは、会社 が当事者であるか、または拘束される可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、規制行動、可能な未主張クレームまたは他のまたは負債を独立して分析していないし、会社が当事者であるか、または拘束されている可能性のある任意の可能な非主張クレームまたは他のまたは負債についてもいかなる政府調査も行っていない。
TMG は過去に取締役会に財務コンサルティングサービスを提供していなかった。TMGは本意見について当社または他の各方面の財務顧問を務めておらず、この提案を招くいかなる交渉にも参加していない。私たち はこの意見を提供する費用を受け取るだろうが、これは取引が成功したかどうかに依存しない。私たちは が要求されていないし、当社や任意の他の方の提案、証券、資産、 業務や運営について第三者に意向を求めていません。私たちは要求されておらず、提案された代替案について取締役会または他の任意の当事者に相談を提供することも要求されていない。本意見は，本協定の発効日から発効した財務，経済，市場その他の条件，本合意までの日に提供された情報に基づいていなければならない。私たちは、本意見を更新、修正、再確認または撤回する義務もないし、他の方法でコメントしたり、本意見の日付 の後に発生したり、私たちの注意を引くイベントを考慮したりする義務もない。
本意見では，Power Up Acquisition Corp.取締役会のみに対して，業務合併取引の公平性を提案することのみを財務的な観点から検討した。本意見は、取締役会(取締役会として)が提案を評価する際に使用するためのものであり、私たちが事前に書面で同意していないため、他のいかなる目的にも使用してはならない。本意見 は、取締役会、任意の証券所有者、または任意の他の人が、その提案に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するか、またはその提案または他の事項について株式を発売するかどうかについての提案を構成するものではない。意見 はTMGの分析に基づいており、その中に含まれる推定および推定範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らない。
この意見は理事会が提案書を評価する時にのみ使用される。(1)それが の任意の登録声明、依頼書、または米国証券取引委員会に提出される任意の他の文書で提出または言及されない限り、任意の他の目的のために使用、回覧、引用、または他の方法で (全文または例外または要約によって)提出されてはならず、あなたはそのすべての参照および/または任意のそのような登録声明に含まれる意見に対するTMGの事前書面同意を得た。依頼書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書、または(2)その は、証拠に導入されるか、または提案に関連して意見に含まれる任意の訴訟で言及されるであろう。しかし、上述の規定があるにもかかわらず、(A)取締役会は(I)取締役会及び(Ii)取締役会及び(Ii)取締役会が時々決定した任意の株主に意見コピー或いは意見要約を提供することを要求しなければならない(TMGはいかなる当該等の要約を審査及び承認する権利があり、許可は無理な抑留、付加条件或いは遅延を行ってはならない)。
PowerUp Acquisition Corp.は、任意の訴訟または任意の株主にこのような使用を提供する前の少なくとも3営業日にTMGに書面通知を発行します。この意見は、当社が最終取引ファイルに署名する際、またはその評価および分析のために取締役会に提供され、TMGは以降の日に私たちの意見を更新する必要はありません。本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれていますが、TMGは私たちの意見を更新する必要はありません。
TMGが事前に明確な書面の同意を得ていない場合，本意見中の材料はすべてまたは部分的に転載してはならない.PowerUp取締役会だけで本意見の契約を締結し、本意見の期待受益者となった。TMGが事前に書面で同意していない場合、いかなる他の個人或いは実体も本意見に依存してはならない。任意の第三者による意見の使用、または意見への任意の依存、 または意見に基づく決定は、第三者が責任を負う。本意見は，添付の仮説宣言と有限条件を基準とする.
我々 は、以下の事項について意見を発表するか、または他の方法で意見を発表することを要求されていない： (I)取締役会、当社、その証券保有者または任意の他の当事者が取引を行うか、または実施する基本的な業務決定、(Ii)提案または他の事項に関連する任意の手配、了解、合意または文書の条項、または提案または他の事項に関連する形態、構造または任意の他の の部分または態様(ここで明確に規定された持分価値を除く)、(Iii)提案書の任意の部分または任意の態様による、当社の任意のカテゴリ証券保有者、債権者または他の株主、または任意の他の当事者に対する公平性は、本意見の最後の文で明文化的に規定された範囲に限定されない限り、(Iv)提案書の任意の部分または態様は、任意の他のカテゴリまたはグループの会社またはそのような他の当事者の証券保持者または他のメンバー(このようなカテゴリまたはグループ別の証券保有者または他のメンバーの間または内に任意の代価を割り当てることを含むがこれらに限定されない)に対する公平性であり、(V)当社、その証券所有者、または他のいずれかの当事者が提案書において等価な価値を合理的に徴収または支払いするかどうかにかかわらず、(Vi)破産、債務無力、詐欺的譲渡または同様の事項に関する任意の適用法に従って、当社、Power Upまたは提案書の任意の他の参加者の支払能力、信用または公正価値、または彼などのそれぞれの任意の資産、または(Vii)提案書のいずれか一方に支払われた任意の上級職員、取締役または従業員またはbr}のいずれかの高級職員、取締役または従業員の任意の補償の金額、性質または任意の他の態様の公平、財務または他の態様の対価、または提案書のいずれか一方、任意のカテゴリのそのような者、または任意の他の当事者への支払いまたは請求の対価(持分価値または他の態様に対する)を支払う。さらに、法律、規制、会計、税務、または他の同様の専門的な提案が必要な事項については、いかなる意見、相談、または説明も提供するつもりはありません。このような意見、相談、または説明 は、適切な専門ソースから取得されたか、または取得されると仮定する。また、取締役会の同意を得て、当社のすべての法律、監督、会計、税務、その他の類似事項についての取締役会とその顧問の評価に依存してきました。
結論.結論
上記の各項に基づいて支配され、これに依拠して、吾らは、本公告日まで、取引前の持分価値を基準とした持分価値は8，000万から1億ドルであり、財務的には、Power Up Acquisition Corp.の株主に対して公平であると考えている。
ご投稿ください、
The Mentor Group，Inc.
Mentor Group，Inc.
制限要因と仮説報告書
Mentor Group，Inc.(以下，TMG)から得られ，本意見で述べた分析と意見は，以下の仮定と制約条件によって制約される：
我々 は，本意見が指す業務や資産には現在または期待されている重大な利益はない.私たちは本意見のテーマや関連した当事者たちに個人的な興味や偏見を持っていない。公認された職業道徳によると、本サービスの専門費用はTMGの価値に依存せず、TMG及びそのどの従業員も現在或いは会社に何の経済的利益もないつもりである。
我々の知る限り，本意見に含まれる事実陳述は真実で正しいものであり，本意見における分析，意見，結論はこれに基づいている.
このプロジェクトの 費用は報告書の価値に依存しない。本稿で表現された価値意見は，声明の目的に対してのみ有効であり，意見発表の日にのみ有効である.
企業やその資産の法的費用や所有権については調査されておらず，企業とその資産の所有権主張は有効とされている.企業や資産に存在する可能性のある留置権や財産権負担は考慮されていないが，本意見で明確に規定されているものは除外する。
米国国税局第230号通告によると、Mentor Group，Inc.は税務コンサルタントとして明確に指定されていない。これらの基準によれば、書面のアドバイス は、 が様々な要求を満たさない限り、正確性に関連する罰または報告すべき取引の少ない処罰を回避するために使用されてはならない。TMGが発行したいかなる書面製品に含まれるいかなる内容も準備されておらず、適用可能な税金罰を回避するために、任意の内容に依存することも不可能である。
本書簡及び結論は当社のみご利用いただけます。また、この手紙や結論は著者の本意ではなく、読者もそれをどのような形の投資提案と解釈すべきでもない。本稿で得られた結論 は，TMGが当社や他のソースが提供する情報に基づいて提示した熟慮の意見を表す。本文で得られた結論と推定値にどの程度依存すべきか、それに対して相応の管理と重み付けを行うべきである。
すべての 価値結論は，TMGが本意見に明記した事実に基づいて提出した熟慮された意見である。我々は何の責任も負わない の価値や市場状況の変化，あるいは所有者が買手の推定価値を見つけることができない.得られた値 結論は、本明細書で説明される特定の目的のために使用され、任意の他の目的のために使用される場合、無効である可能性がある。これは支払能力 の意見ではなく，本稿で述べた文脈から逸脱して使用されてはならず，潜在的な買手の誘致にも用いられてはならない.
PowerUp 買収会社(“お客様”)は、私たちの意見の秘密フォーマットと内容を保留することに同意しました。私たちの事前書面で承認されていない場合は、あなたのbr監査師、法律顧問、コンサルタント、金融機関(私たちの評価の目的が融資である場合)、税務当局の代表が審査しない限り、貴社以外に私たちの意見やTMG名の全部または一部を使用してはいけません。私たちも既定の専門基準に基づいて、あなたから受け取った情報やこの契約期間中に開発した情報を秘密にします。 顧客は、TMGは、本契約を締結することによって、または提供されたサービスを提供することによって、任意の他の人に顧客の義務を履行することを負担、廃止、または約束しないことに同意する。TMGは、他の書面で説明されていない限り、顧客のための作業を一般公告で言及することができる。
会社に帰属する収入および支出に関連するすべての財務諸表および他の関連データは、管理職またはその代表によって提供されており、さらに確認されずに受け入れられているが、意見に明記される可能性があるものは除外される。したがって、このような情報が後で不正確または失実陳述が発見される可能性がある程度については、私たちは責任を負いません このような失実陳述は、私たちの価値結論や顧客が取った行動において私たちの結論を使用することによる結果に対して責任を負う可能性があります
他者が提供してくれる情報は正しいと考えられるが，ここでは書面や口頭でのこのような情報の有効性を明示的あるいは示唆していない.私たちは他の人たちが私たちに提供してくれた情報が正しいと思う。情報提供者 は以下を保証する：
| 1. | 上記の 参照情報は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、または は、その情報を誤った重要な事実を見落としている | |
| 2. | TMGに提供される財務諸表と他の財務情報はすべてのbr材料で公平に提示され、会社の財務状況、経営成果、キャッシュフローを尊重する | |
| 3. | TMG は、会社の独立第三者財務分析に著しく影響を与える可能性のあるすべての既知の要素 を知っている。 |
また、経営陣や他の人が提供する情報が、業務や資産を記述する誠意ある努力を表していると仮定します。私たちはさらに、他の説明がない限り、正常かつ正常な業務プロセスの内外を除いて、任意の重大な資産の制御権を売却または清算するつもりはないと仮定する。
TMG書面の同意および承認なしに、広告、広報、ニュース、販売、または他のメディアを介して、本意見の全部または一部の内容を公衆に伝達してはならない。
私たちのbrは、現在有効ないかなる賃貸契約の条項も、いかなるレンタル者によっても変更されないと仮定している。なぜなら、どのレンタル人も、新しい財務構造 が当社の財務状況に大きな変化をもたらすと主張しているので、このような声明が明確に開示されていない範囲内でなければならない。企業が使用する不動産や個人財産には，価値に大きな悪影響を与える隠蔽や意外な状況 は存在しないと仮定する.
我々は、a)取引に起因する可能性のある任意の税務結果、b)取引によって受信されるか、または受信される任意の純価値の税務結果の影響、および、c)税金を支払うための取引の必要性が市場価格に与える可能性のある影響、および、d)任意の取引の実行可能性または合法性に使用される可能性がある、という事項について意見を述べない。
法律や専門知識，調査または評価士の通常雇用範囲を超えた知識が必要な事項については，何の意見も発表されない したがって，本意見は，意見本文で特に示されない限り，法律，工事，コンプライアンス，有毒汚染や排出，存在する可能性のある危険物質などの問題には触れない。
遵守されていない明確な書面通知がTMGに送信され、TMGに注意されていない限り、当社はその運営に関連する任意の政府または機関のすべての法律および法規を遵守していると仮定する。
本書簡日後に発生したイベントや状況については，TMG はここで述べた意見の更新を担当していない.本書簡が発行された日までに、本契約に関する追加相談、任意の聴聞又は証言、証言又は他の研究所に出席するために必要な が本契約に記載された意見を超えても、双方の間の具体的な書面手配を基準とする。
分析と市場価値推定はある程度推定と仮定に基づく可能性があり、これらの推定と仮定は固有に不確実性と 変化の影響を受け、これは絶えず発展するイベントに依存する。しかし，いくつかの仮定は必然的に現実にならず，予期しないイベントや状況 が発生する可能性があるため，我々の分析がカバーしている期間で得られた実際の結果は，我々の推定とは異なり，変化は実質的な である可能性がある.
この 意見は、特定の時点におけるTMGの予期される予期される財務推定または意見を含むことができるが、そのような情報、推定または意見は、特定の収入または利益が達成されることを予測または保証するものではなく、イベントが発生するか、または特定の価格を提供または受け入れることを保証するものではない。
意見で提供されるいかなる価値推定も企業全体に適用され、総価値を比例的に断片的な利益に分配することは、意見の中でこのような比例配分または利益分配が規定されていない限り、価値推定を無効にする。
本意見以外にも説明があったが，今回の評価では家具，固定装置，機器，設備など，不動産や非土地財産の基本的な市場価値は考慮されていなかった。
TMG は、本明細書に記載された観点に影響を与える可能性のある経済的または物理的要因に対していかなる責任も負わず、これらの観点は、本観点の発表日 の後のある日に発生する可能性がある。評価過程に影響を与える未来のイベントの予測は，意見で決定された市場履歴と現在の傾向の継続に基づいている.
TMG は、 が他のデータまたは得られる可能性のあるより信頼できるデータを考慮する必要性を満たすために、本意見で提案された分析、意見、および結論を調整する権利を保持する。
私たちは適切な経営陣の財務報告書の判断に責任がありません。管理層は、本評価に関連する資産または財産に関する任意の関連財務報告の責任 を受ける。
本意見によれば、すべての評価サービスは、TMG事務所でサービスを履行する県と契約して提供されるものとみなされ、いかなる仲裁または司法手続きもその県で行われなければならない。
いかなる無形資産(特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、商業秘密など)についても、企業から分離して評価しても、企業価値に貢献する可能性があるが、本評価契約の一部として単独で評価することはなく、TMGは以下のいずれの事項についても何の意見も発表せず、いかなる責任も負わない
| a. | Br財産の所有権を確認する； | |
| b. | 財産のすべての人が、その財産の任意の許可、オプションまたは保証権益を他人に付与したかどうか、またはその財産に対して任意の許可または権利の譲渡の約束をしたかどうかを決定すること；br}またはその財産に留置権または他の財産権負担があるかどうか； | |
| c. | 任意の特許、著作権登録または商標(またはサービス商標)登録の有効性または実行可能性； | |
| d. | 商業秘密と認定された財産が実際に法に基づいて強制実行可能な商業秘密であるかどうか、および保護を提供する範囲であるかどうか | |
| e. | 特許請求の範囲；すなわち、任意の特許によってカバーされる製品または方法の範囲およびタイプ； | |
| f. | 特許認定された発明者(S)が真の発明者(S)であるか否かは、発明者の名前が全て公表されているか否か | |
| g. | 商標、サービスマーク、または商号の権利範囲； | |
| h. | 著作権保護された作品の正しい作者のアイデンティティ | |
| I. | 当該等の無形資産に関する訴訟及び任意の裁決又は和解の結果があるか否か、特に当該等の無形資産の有効性、実行可能性及び保護範囲に関する問題。 |
TMG は、任意の連邦プレゼントおよび/または相続税計画戦略の財務計画、所有権エンティティ(S)のアーキテクチャ、および/またはbr}に関連する税務および会計問題に関与していない。さらに、我々は、本協定の実体(S)に影響を与えるいかなる他の州法も、“カリフォルニア組合法”の法的解釈または本協定の実体(S)に影響を与える任意の州法の責任を負うこともできない。また、評価中に制御不足或いは市場化の不足によりいかなる調整が行われた場合、著者らの分析したこの部分は、USPP が組合企業、会社、有限責任会社などの少数の持分或いは不動産の不可分な断片的権益を直接保有する方法を具体的に引用していないため、統一専門評価実践基準(“USPP”)に適合しない。
TMGとその従業員とパートナーの責任は、顧客とTMGが実際に受信した費用金額に限られています。 はどの第三者に対しても責任、義務、または責任を負いません。意見や意見の任意の部分がクライアント以外の誰でも に伝播する場合，クライアントはそのような当事者に影響評価タスクのすべての制約条件および仮定 を理解させるべきである.
[このページの残りの部分はわざと空にしておく]