が2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたように。
登録番号333-
アメリカ
アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
登録宣言
下
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
6770 | 適用されない | |||
(州または会社または組織の他の管轄区域) | (主にbr)標準業界 分類コード番号) |
(I.R.S.雇用主 識別子) |
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
CEO
(サービスエージェントの名前、 住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
すべての通信のコピー は,エージェントにサービスを送信する通信を含み,送信すべきである
ケイト·L·ベケン
ピーター·F·ワルツ ハリー·D·ヒースロー Dykema ゴセットPLLC ケルビン通り111号、1050軒の部屋です ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202 (414) 488-7300 |
W·デヴィッド·マンハイム マイケル·K·ブラッドショーです ニールセン ムリンズ·ライリー& スカバーラー有限責任会社 ヒルズベリー通り301号室1400軒 |
一般への証券売却の約 開始日を提案する:本登録説明書が発効した後、本委託書/募集説明書に記載されている業務合併協定の下でのすべての条件を、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了させて、業務合併 業務合併が満たされるか、または放棄されることを改善する。
もし 本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般説明Gに該当する場合は、次の枠をチェックしてください
証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速 ファイルマネージャ | ☐ | |
☒ | 小さな報告会社 | |||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください
取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐
取引所 法案規則14 d-L(D)(国境を越えた第三者入札要約)☐
* | 本明細書に記載された業務合併を完了する前に、登録者は“ケイマン諸島会社法”(改訂)第206条に基づいて登録を撤回し、デラウェア州一般会社法第388条に基づいて登録を行う予定であり、これにより登録者登録の司法管轄権はケイマン諸島からデラウェア州に変更される。登録されたすべての証券は登録エンティティによって登録後に発行され、登録後の継続エンティティは“Visiox Holdings,Inc.”と改称される |
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を修正し,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか,または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明らかにする。
予備依頼書/募集説明書中のbr}情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明の発効が宣言されるまで、登録者は、予備委託書/目論見書に記載されている証券brを売却してはならない。予備委託書/募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもなく、これらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
初歩的な -完成が待たれて、日付は2024年1月26日です
のエージェント
文
会社特別株主総会
Power Up Acquisition Corp.
(ケイマン諸島免除会社)
目論見書
25,991,229株普通株式および
14,375,000 株式承認証
Power Up Acquisition Corpに属する.
デラウェア州で会社に登録され、名前が変更されましたVISIOXホールディングス ここで説明した馴化と関係があります)
ケイマン諸島免除会社(“PowerUp”)PowerUp Acquisition Corp.の取締役会は、2023年12月26日(随時改訂、補充、または他の方法で修正される可能性のある“業務合併協定”)、PowerUp、PowerUp Merge Sub,Inc.,PowerUpデラウェア州会社とPowerUpの完全子会社PowerUp(“合併子会社”)とVisiox PharmPharmticals,Inc.が2023年12月26日に行う取引(総称して“業務合併”) を全会一致で採択した。1つのデラウェア州会社(“Visiox”)は、そのコピーを本依頼書/募集説明書に添付した後 添付ファイルAケイマン諸島会社法(改正)第206条に基づいてPowerUpの登録を撤回することと、デラウェア州一般会社法第XII部による現地化を含む。これにより、PowerUpの登録司法管轄権 は、成約前にケイマン諸島からデラウェア州(“現地化”)に変更される(定義は添付の委託書声明/募集規約参照)。本依頼書/目論見書で述べたように、PowerUpの株主は、それぞれの現地化や業務合併などの項目を考慮して採決することを要求されている。本依頼書/募集説明書で用いられているように、 “New Visiox”とはPower Up(現地化に関連して“Visiox Holdings, Inc.”)と改称することを意味する。馴化した後です
締め切り前(定義添付の依頼書/募集説明書参照):(I)Power Up発行された1株当たり額面0.0001ドルの発行済みA類普通株(“A類普通株”)は、1対1の方式で正式許可、有効発行、十分な配当金および評価不可能な新Visiox A類普通株(“新Visiox A類普通株”)に変換される。(Ii)PowerUp A類普通株を購入する各発行されたと発行された完全株式証明書 は、2022年2月17日にPowerUpとEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(ニューヨークの目的有限の信託会社)でPowerUpとEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(ニューヨークの目的有限の信託会社)を自動代表する権利を有する株式証明書に記載されている条項と条件を満たすことができる。ここでは“譲渡エージェント”(“保証プロトコル”)とも呼ぶ.馴化後、(I)新Visiox A類普通株 は普通株に再分類され、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“新Visiox普通株”);(Ii)各発行および未発行のPower Up単位は、以前に所有者の要求によって関連するA類普通株と1部の株式承認証の半分に分割しなかったように、解約し、その所有者に新しいVisiox普通株brと公開株式証の半分を獲得する権利があり、完全な公開株式証は株式承認証合意に記載された条項と条件を代表して、1株11.50ドルの行価格で新しいVisiox普通株brを買収する権利がある。(Iii)Power Upの管理文書 は改訂され、再記述され、本委託書/募集説明書に添付されたbrの形で新しいVisioxの会社登録証明書と定款となる添付ファイルCそして付属品D及び(Iv)会社登録証明書の形式及び細則は、会社登録証明書フォーマット又は会社定款において株主の採択及び承認を得ていないいかなる改訂を実施するために適切な調整を行うが、組織文書は改訂予定の管理文書 を除外することを提案し、これは業務合併を終了する条件である。単位分離後,断片的な引受権証は発行されず,全体株式証取引のみが行われる.したがって、あなたが少なくとも2つの単位のPower Up を持っていない限り、単位が分離された場合、あなたは株式承認証を取得または取引することができないだろう。
締め切り では,Merge SubはVisioxと合併してVisiox(“業務合併”)に組み込まれ,Visioxは生き残ったbr社である。この業務合併を実施した後、Visioxは新Visioxの完全子会社となる。“企業合併協議”及び“提案定款”の条項及び条件(添付の委託書/募集説明書で定義されているように)、成約時に、発効日直前に発行及び発行された1株当たり額面0.001ドルのVisiox普通株(“Visiox普通株”) は正式に許可され、有効に発行された株式数を受け取ることができる権利に変換すべきである。新Visioxの配当金と非評価普通株 は,(X)を(I)8,000万ドルで(Ii)10ドル ($10.00)で割った商数に等しく,(Y)発効直前に発行·発行されたVisiox普通株の総数で割った。Visiox普通株式およびSrirama Associates,LLC(“保権者”)の所有者もまた、本明細書でさらに説明されるまたは対価格を取得する権利があるであろう。Visioxの評価は双方間の交渉に基づいて決定され,PowerUpが招聘した評価コンサルティングやコンサルティング会社から公平な意見の支持を得た。推定値および推定値の決定方法に関するより多くの情報は、タイトル“を参照されたい”業務合併提案-PowerUp財務顧問の意見。“ 取引終了後、New Visiox株主と保証人はそれぞれ最大3,000,000株のプレミアム株式を追加対価格として獲得する権利があり、3年以内に支払い、New Visioxがプレミアムベースで一定の株価マイルストーン を実現することが条件となる。評価に関するより多くの情報は“を参照してください”監査を受けていない備考簡明合併財務 情報-2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表の調整
業務合併完了後、いかなるPowerUpもない公開株式 が業務合併に関連して償還されると仮定すると、(I)Visiox株主(添付の依頼書/募集説明書を参照) は、新たなVisiox普通株が発行された約40.0%を合計する(いくつかの転換可能な手形の強制的な転換は業務合併完了後に反映されることが予想される)。(Ii)PowerUpの初期株主 (添付の依頼書/募集説明書を参照)は、それぞれの場合、約36.0%の発行済み新規Visiox普通株 を有し、PowerUpのいずれの発行済み公開株も業務合併に関連して償還されていないと仮定し、 またはそれぞれ約44.0%および39.5%であり、PowerUpの全または50%の発行済み公開株 が業務合併に関連して償還されていると仮定する。“”というタイトルの部分を参照業務合併提案-新Visioxの所有権 もっと詳細を知っています。PowerUpは、私募株式投資(“PIPE”)の開始段階であり、業務合併協定に規定されているPowerUpが業務統合完了後に少なくとも500万ドルの現金を持つ要求を満たすのを支援するために、私募により500万ドル以上の資金を募集しようとしているが、上記のパーセンテージはPIPEが成功したとは仮定していない。成功すれば、PowerUpは2024年第1四半期にパイプを決定する予定だ。しかし、本委員会の委託書/目論見書の日付まで、 のいかなる追加の財務手配について実質的な討論が行われておらず、いかなる潜在的なパイプ発売の条項も知られていない。現在まで、業務合併協定締結側は、計画中のPIPE取引または任意の他の持分融資手配に関連するいかなる手配も投資家と締結していない。
本委託書/募集説明書は25,991,229株の新Visiox普通株と14,375,000株の公開株式証明書をカバーして、新しいVisiox普通株を購入する。本委託書/募集説明書は、業務合併協定に基づいてVisiox株主に発行可能な新Visiox普通株の最高株式数(すべてのプレミアムを含む)、保険者に発行可能な最大株式数(PowerUp株主として、保険者に発行可能な最大3,000,000株を含み、Visioxへのある融資の延長を促進する部分対価格)と、後で業務合併協議の条項に基づいて保証人に発行可能な最大優先株数を含む。および,それぞれの場合,業務統合に関するPowerUp他の既存株主に発行または発行可能な最高株式数 である.
Power Upの単位、公開発行株と公開株式証は現在それぞれナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“PWUPU”、“PWUP”、“br}”PWUPW“である。Power Upは業務合併時に発効する申請を行い、新しいVisiox普通株と公共株式承認証はそれぞれ“VSXP”と“VSXPW”の提案コードでナスダックに発売される。PowerUpはナスダックからNew Visioxのナスダックへの上場が業務合併を完了する条件であることを条件付きで承認したが、この上場条件が満たされる保証はなく、PowerUpがナスダックからこのような確認 を得ることも保証されず、株主特別総会時に上場条件が満たされているかどうかもわからないかもしれない。この 上場条件を満たしていない場合や確認されていなければ、企業合併は完了しません
Power Up は,業務合併に関する事項 を審議するために特別株主総会(“特別株主総会”)を開催する[●]東部時間、On[●]それは.“ケイマン諸島会社法”及び改正·改訂された“Power Up覚書及び組織規約”については,特別株主総会の実際の開催場所は[●] 位置[●]またはあなたまたはあなたの代理所有者は、オンラインで特別株主総会に出席し、投票を行うことができます[●]Equiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)が割り当てた制御番号, 我々の委譲エージェントを用いた.登録株主及び実益株主(株式仲買戸籍又は銀行又はその他の登録所有者が株式を保有することにより)は、添付された委託書/募集説明書において彼らに適用される指示 を遵守して、株主特別総会に登録及び入る必要がある。
PowerUp は,2012年のJumpStart Our Business Startups Actで定義されている“新興成長型会社”であり, の何らかの低減を利用した上場企業報告要求を選択している.参照してください“依頼書/募集説明書概要−新興成長会社 .”
普通株式投票に何か質問や助けが必要な場合は、代理弁護士Issuer Direct Corporationに連絡してください。電話:(919)481-4000、銀行と仲介人はコレクトコール(919)481-4000に電話することができます。またはProxy@IssuerDirect.comに電子メールを送信します。 特別株主総会通知と業務合併に関する依頼書/目論見書はbr}にありますHttps://[●].
添付されている依頼書/募集説明書は、PowerUpの株主に業務統合に関する詳細情報と、PowerUpの特別株主総会で審議される他の事項を提供する。添付されている依頼書全体の説明書/募集説明書をよく読むことを奨励します。その中に言及されている添付ファイルおよび他のファイルを含む。特に、PowerUp取締役会が本依頼書/募集説明書に記載された提案に賛成票を投じたことを考慮すると、PowerUpの取締役および上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益以外に、またはあなたの利益と衝突する可能性があることを覚えておいてください。例えば、保険者(定義は添付の委託書/募集説明書を参照)および保険者エンティティに投資するPower Up上級管理者および取締役は、企業合併の完了から利益を得、対象企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けることができ、または清算ではなく、株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。参照してください“企業合併提案−Power Up取締役と上級管理者の企業合併における利益さらに議論することにしましたあなたはまたタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因“添付の依頼書/目論見書60ページから。
証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、添付された委託書/入札説明書に記載された取引 を承認していないか、または業務合併または関連取引の利点または公平性 または付随する委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性についてコメントしていない。どんな逆の陳述 も刑事犯罪を構成する。
同封の依頼書·目論見書に日付を明記する[●]2024、最初に または約[●], 2024.
Power Up 買収会社
ケイマン諸島免除会社
(会社番号[●])
グランド通り188番地195ユニット
ニューヨーク、郵便番号:10013
特別株主総会通知
[br]差し押さえ待ち[●]
PowerUp Acquisition Corp.への株主:
ケイマン諸島免除会社PowerUp買収会社の株主特別総会(“特別株主総会”)が[●]東部時間、On[●] は[●]位置する[●]それは.臨時株主総会はインターネットを介して仮想的に出席することもできます。 仮株主総会にオンラインで出席し、臨時株主総会期間中に投票し、アクセスすることで質問を提出することができます [●]それは.以下の目的のために開催される特別総会にご招待いたします
● | 提案1-企業合併提案-提案の審議と採決は、(I)ケイマン諸島会社法に基づいて一般決議案で承認および採択され、期日は2023年12月26日のPowerUp締結協定および合併計画 (時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性のある“企業合併協定”)であり、PowerUp、PowerUp Merge Sub,Inc.,デラウェア州会社とPowerUp(“連結子会社”)とVisiox製薬会社の完全子会社であり、後者はデラウェア州会社(“Visiox”)であり、そのコピー は添付されている依頼書声明/募集説明書に添付されており、以下に示すようになる添付ファイルAこれにより、他の事項を除いて、PowerUpがケイマン諸島で免除会社として登録を撤回し、デラウェア州で継続して会社に組み入れた後、合併付属会社は発効日にVisioxと合併してVisioxに合併し、Visioxはまだ存在するbr}会社(“業務合併”)であり、(Ii)は業務合併協定が行う予定の取引を承認する。 はこのなどの業務合併を実施した後、VisioxはNew Visioxの完全子会社となる。終値時に、発効時間前に発行·発行されたVisiox普通株1株当たり 新Visiox普通株数を得る権利に変換すべきであり、この数は、(X)を (I)(A)$80,000,000から(B)成約時の運営資金純額が0.00ドル未満であり、(C)会社取引 費用を減算し、(D)成約時の会社債務所得商数を減算することに等しい。(E)ビジネス統合プロトコルおよびいくつかの関連プロトコル(2024年計画、手形仮定プロトコル、競業禁止プロトコル、および販売禁止プロトコルを含む)に基づく条項、(1)拡張期間RSU数に(2)10.00ドル(“合併対価格”)に(Ii)10ドル(10.00ドル)を乗じて(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株式総数 を差し引く。各依頼書/目論見書のフォーマットは添付ファイルE, 付属品F, 添付ファイルGそして、そして添付ファイルHそれぞれ),およびそれによって期待される取引 | |
● | 第2号提案−現地化提案−提案の審議·採決は,ケイマン諸島会社法下の特別決議として,PowerUp改訂された“組織覚書と定款細則”第47条,“ケイマン諸島会社法”第12部,“デラウェア州一般会社法”第388条に基づき,引き続き方式でデラウェア州に権限を移管し,ケイマン諸島の登録抹消直後にデラウェア州の法律によると、PowerUpは引き続き会社になり、デラウェア州の法律により会社に馴化され、条件がある場合には、デラウェア州に会社として登録されてから発効し、PowerUpの名称は“PowerUp Acquisition Corp.”から“PowerUp Acquisition Corp.”に変更される。“Visiox Holdings,Inc.”へ | |
● | 第3号提案である組織文書提案−提案の審議と採決は,“ケイマン諸島会社法”の次の特別決議として,既存のガバナンス文書の改訂と再記述を承認し,これを削除して提案する新会社登録証明書であり,この証明書の写しを依頼書/募集説明書に添付し,以下に示す添付ファイルC(“提案約章”)および付例は,委託書/募集規約の写し に添付されている付属品D(“提案された定款”と“提案された憲章”、および“提案された組織文書”)は、承認されれば、帰化直後に発効する。 |
● | 提案 第4号--“諮問憲章”提案--拘束力のない諮問に基づいて、提案された憲章と既存の管理文書との実質的な違いを承認するために、以下の8(8)項目の単独決議を審議し、採決する |
● | Br定款提案4 A-Power Upの法定株式を35,500ドルから(Ii)300,000,000株A類普通株に増加し、1株当たり額面0.0001ドル、50,000,000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および500,000,000株優先株、1株額面0.0001ドル[●]新Visioxの普通株は、1株当たり0.0001ドル と価値があります[●]新Visioxの優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。 | ||
● | Br憲章提案4 B-取締役選挙で投票する権利のある新しいVisioxのすべての投票権のある株式の多数の流通株の所有者br}が賛成票 を1つのカテゴリとして一緒に投票することを可能にする場合、または理由がない場合に取締役を除去する。 | ||
● | コンサルティング 定款提案4 C-規定によると、任意のシリーズ優先株保有者の権利の制限の下で、取締役数は時々新Visiox取締役会(“新Visiox取締役会”)の多数のメンバーによって決定される。 | ||
● | Br定款提案4 D-New Visiox株主の同意を取り消して会議の能力の代わりに行動することに同意した。 | ||
● | 問い合わせ 定款提案4 E-規定提案された定款(X) は当時在任していたNew Visiox取締役会の多数のメンバーの賛成票或いは(Y)New Visiox当時すでに議決権のある株を発行した少なくとも多数の投票権のbrの承認を経て改訂、変更、廃止或いは通過された。 | ||
● | Br定款提案4 F-規定提案定款は、新Visioxが当時すでに発行していた議決権株の少なくとも3分の2の投票権の承認を得た場合に修正、変更、廃止または通過することができ、提案された定款のいくつかの条項を改正することができ、これらの条項は:(I)新Visiox取締役会の分類と選挙、取締役の罷免と新Visiox取締役会の穴を埋めることに関連している。(Ii)新Visiox取締役の個人法的責任の免除及び新Visiox取締役又は高級職員を務める者への賠償、及び。(Iii)改正は付例を提案する。 | ||
● | Br憲章提案4 G-規定に問い合わせて、新しいVisioxが他に書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(あるいは、衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所あるいはデラウェア州他の州裁判所)はある株主 訴訟の唯一と独占フォーラムとなり、アメリカ連邦地域裁判所は1933年の“証券法”(改正された“証券法”)によるクレームの独占フォーラムになる。しかし、提案憲章の専属裁判所条項は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によるクレームには適用されず、米国連邦地域裁判所はこの法案の専属裁判所である。 | ||
● | Br定款提案4 H-空白小切手会社としてのPower Upの地位に関するいくつかの条項を廃止することは、New Visioxの解散要求を取り消し、業務合併が完了した後も永続的に存在する会社実体として継続することを可能にすることを含む。 |
● | 提案5-ナスダック提案-1つの提案を審議し、採決し、ケイマン諸島会社法下の一般決議案として、ナスダック第5635条の適用条項を遵守する目的で、企業合併に関する新しいVisiox普通株を発行する。 |
● | 第6号提案−総合インセンティブ計画提案−審議及び採決は,“ケイマン諸島会社法”に基づいて一般決議としてVisiox Holdings,Inc.2024総合インセンティブ計画の提案を承認し,この提案の写しは委託書/目論見書に添付されている添付ファイルE. | |
● | 第7号提案--取締役選挙提案--1つの提案を審議して採決し、“ケイマン諸島会社法”に基づき、一般決議 として、5人の取締役をNew Visiox取締役会で交互に在任する。 | |
● | 第八号提案-休会提案-委託書/募集説明書の任意の必要な補充又は改訂がPower Up 株主に提供されることを保証するために、特別株主総会を1つ以上の遅い日(A)に必要又は便利な程度に延期する提案の審議及び採決代表的なPower Up普通株 は、特別株主総会で業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分ではないか、または(B)特別株主総会における1つまたは複数の提案を支援するために、Power Up株主に追加的な代表を募集するために十分ではない。 |
“企業合併提案書”,“帰化提案書”,“組織文書提案書”,“ナスダック”提案書,“役員選挙提案書”,“総合インセンティブ計画提案書”のそれぞれは,他の条件 前例提案の承認と採択を条件としている。諮問憲章の提案の条件は組織文書提案を承認することだ。休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。
本依頼書/募集説明書では、上記のbr項業務についてより詳細に説明されており、投票前に全文をよく読むことを奨励しています。
終値時に普通株式を保有する保有者は 個のみである[●]特別株主総会及びその任意の続会について通知し、会議で投票及びポイント票を発行する権利がある。
本 依頼書/募集説明書及び添付の委託カードは、PowerUpの株主に提供され、株主特別総会及び株主特別総会の任意の継続会で議決される依頼書を募集する。株主特別総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、すべてのPowerUp株主は、添付ファイルと本明細書で言及したファイルを含む本依頼書/目論見書をよく読んでください。あなたはまた“というタイトルをよく考慮しなければならないリスク要因本依頼書/目論見書60ページから
よく考えてみると、PowerUp取締役会は、企業合併と現地化を含む“企業合併協定”と行われる取引を一致して承認し、企業合併と現地化、本委託書/募集説明書でPowerUp株主に提出した他のすべての提案を含む株主投票を提案した。 PowerUp取締役会がこれらの提案に対する推薦を考慮したとき、あなたはPower Upの役員と上級管理者の業務合併における利益があなたの株主としての利益と衝突する可能性があるということを覚えておいてください。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“本依頼書/目論見書では、これらの考慮事項をさらに検討する。
既存の管理文書によれば、業務統合が完了した場合、公衆株主は、現金 と交換するために、PowerUpにその株式の全部または一部を償還するように要求することができる。公開株の保有者としては、以下の場合にのみ、任意の公開株を償還する現金を得る権利がある
(i) | (A) 公衆株を保有するか、または(B)単位を介して公衆株を保有する場合、公衆株に対して償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と引受権証に分類することを選択する | |
(Ii) | PowerUpの譲渡エージェントEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“Equiniti”)に 書面を提出し,PowerUpに現金と引き換えに公開された株の全部または一部を償還することを要求し,(Ii)自分が公開株式の受益者であることを示し,法定名,電話番号,住所を提供する;(Iii)預託信託会社(“DTC”)により、あなたの公開株 を実物または電子的にPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡す; | |
(Iii) | あなたの公開株式証明書(ある場合)を償還表とともに実物方式または預託信託会社を介してPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに電子的に渡します。 |
持株者は以下の日までに上記のようにその公開株を償還することを選択する手続きを完了しなければならない[●], [●] 時間、有効[●](株主特別総会で投票の2営業日前に予定されている)株式brを償還する。
単位所有者 は,単位を関連する公開株式と引受権証に分離することを選択しなければ,公開株式に対して償還権 を行使することができる.ブローカーや銀行の口座に所有先の公衆所有者は,その仲介人や銀行に通知しなければならず,単位を関連する公開株と引受権証に分離することを選択したり,所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに直接連絡してそのように指示しなければならない.償還権には、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その法定名、電話番号、住所 をEquinitiに提供してこそ、その株式を有効に償還することができることが含まれる。公衆株主は、企業合併提案に投票するかどうかにかかわらず、記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず、公衆株を償還することを選択することができる。業務 の組合せが完了していなければ,公開された株はそれぞれの所有者,ブローカー,または銀行に返される.ビジネスグループ が完了し、公衆株主がその権利を正しく行使して保有している公開株の全部または一部を償還し、PowerUpの譲渡エージェントEquinitiにタイムリーに株式を渡す場合、New Visioxは、この公開株を1株当たり 価格で償還し、現金で支払い、PowerUp初公開 完了時に確立された信託口座(“信託口座”)の比例部分に相当し、その割合部分は、業務組合せ完了前の2営業日に計算される。 は説明を容易にする。信託口座の約1,960万ドルの資金と1,803,729株に基づいて償還が必要となる可能性のある株は、2023年9月30日現在、1株当たり発行済みおよび発行済み公開株約10.89ドルに相当する。公衆株主が償還権を完全に行使した場合、その公衆株を現金 に交換することを選択し、公衆株を所有しなくなる。償還は現地化後に行われるため、新しいVisiox普通株は業務合併完了後すぐに償還される。参照してください“通電償還権特別大会 本依頼書/目論見書では、現金と引き換えに公開株を償還したい場合に従うべき手順についての詳細な説明が了解されています。
上記の規定にもかかわらず、公衆株主およびその公衆株主の任意の付属会社または当該公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、その公衆株式の合計が15%を超える公衆株式を償還することが制限される。したがって、公衆株主が単独または共同行動または団体として15%を超える公衆株式の償還を求める場合、15%を超える制限を超えるそのような株式のいずれも現金に償還されない。
通信契約によると,元保険者および保険者は,保険者購入協定に基づき,他の事項を除いて,株主特別総会で提出された業務合併完了に関する提案,および所有している公開株式を償還しないことに賛成票を投じた.このような株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算 には含まれないだろう。本委員会委託書/目論見書の日付まで、元保険者と保険者は約79.9%の発行済みと発行済み普通株を持っている。初期株主は各提案を支持するために合計7,187,500株の発行されたA種類の普通株に投票することに同意したので、Power Upはいかなる公開株式投票も必要とせず、すべての提案が承認されることができる。 “を参照企業合併提案書に関する合意−書簡協定“添付の依頼書声明/募集説明書 では,通信プロトコルに関するより多くの情報を知る.
業務合併協定は、添付のbr委託書/募集説明書に記載されているいくつかの他の成約条件を満たすか、または免除しなければならない。企業合併協定の当事者が企業合併協定のいずれかのこのような条項を放棄することは保証されない。また、いずれの場合も、Power Upが公開株式を償還する金額は、New Visioxの有形資産純価(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に基づいて決定される)が、業務統合合意に期待される取引 を与えて発効した後、5,000,001ドル未満となることはない。PowerUpは公開株式brに賛成投票して企業合併提案に賛成する必要はないが、企業合併の終了は、PowerUpが完了と支払い償還後の信託口座に少なくとも5,000,000ドルの残りがあるか、またはパイプ投資を同時に完了した後に得ることができ、PowerUp未支払いのbr}費用と負債、支払い相談費、返済可能日2023年12月1日の保証付き転換可能票を実施した後のbr}を条件とする。Visioxから保険者への発行(“Visiox転換可能手形”)と、流動資金ローン(“最低現金条件”)の返済。したがって,業務統合提案が承認されても,Power Upが最低現金条件を満たすのに十分な余剰現金がなければ,業務グループ は閉じない.最低現金条件のさらなる検討については、“を参照されたい”監査されていない備考簡明合併財務情報-最低現金決済条件と提案されたパイプ投資”.
株式参入提案と組織文書提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法に基づいて特別決議案を提出しなければならない。すなわち、自ら或いは受委代表が特別株主総会に出席し、関連事項に投票する権利がある発行された普通株式保有者が少なくとも3分の2(2/3)多数の賛成票を投票する権利がある。企業合併提案、相談約章提案、総合激励計画提案、ナスダック提案、取締役選挙提案及び更新提案はすべて自ら或いは委任代表が出席し、関連事項について投票する権利のある発行された普通株式保有者が少なくとも 過半数の賛成の一般決議案で可決されなければならない。
あなたのbr投票は非常に重要ですあなたが特別株主総会に出席する予定かどうかにかかわらず、本依頼書/募集説明書の指示に従ってできるだけ早く投票して、あなたの株が特別株主総会で代表されることを確実にしてください。br}あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じてあなたの株を“街頭名義”で持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人があなたに提供する指示に従って、あなたの株が特別株主総会で代表と投票を受けることを確実にする必要があります。特別株主総会で事前条件提案を承認してこそ、業務合併が完全になります。 すべての前提条件提案はお互いの承認を条件としている。諮問憲章提案 の条件は組織文書提案を承認することである.休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案が承認されたか否かを条件としない。
もしあなたが依頼書に署名し、日付を明記して返却しますが、どのように投票したいか説明されていない場合、あなたの依頼書は特別株主総会で提出された各提案に対して投票します。もし閣下が依頼書を提出できなかった場合、あるいは閣下に指示できなかった銀行、ブローカー、その他のbrがどのように投票され、自ら株主特別総会に出席しない場合、他の事項を除いて、閣下のbr株式は計算されず、定足数が株主特別総会に出席するかどうかを決定する。登録されているbr株主であり、株主特別総会に出席して自ら投票したい場合は、依頼書を撤回して自ら投票することができます。
本通知の後の依頼書/募集説明書の残りの部分(添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む)に注意してください。企業合併および関連取引および各提案のより完全な説明を得るために、本明細書で言及された添付ファイルおよび他の文書 を含む本依頼書/募集説明書全文をよく読むことを奨励します。普通株式投票に何か質問や助けが必要な場合は、代理弁護士のIssuer Direct Corporationに連絡してください。電話番号:(919)481-4000、あるいは銀行とブローカーはコレクトコールをかけることができます:(919)481-4000、または Proxy@IssuerDirect.comに電子メールを送信します。
ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。
Power Up Acquisition Corp.取締役会の命令により
スレンドラ·アジャラップ最高経営責任者兼取締役会長
カタログ表
情報を付加する | 1 |
市場と業界データ | 1 |
商標 | 1 |
選定的定義 | 1 |
前向き陳述に関する警告説明 | 10 |
Power Up株主向け質疑応答 | 12 |
依頼書/募集説明書の概要 | 36 |
通電履歴財務情報精選 | 57 |
VISIOX歴史財務情報精選 | 58 |
市場価格と配当情報 | 59 |
リスク要因 | 60 |
通電特別大会 | 127 |
業務合併建議書 | 134 |
帰化提案 | 165 |
組織文書建議書 | 168 |
相談性憲章提案 | 170 |
ナスダック計画 | 174 |
総合インセンティブ計画提案 | 175 |
役員選挙提案 | 186 |
休会提案 | 187 |
アメリカ連邦所得税の考慮要素 | 188 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | 199 |
通電に関する情報 | 214 |
Power Up経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 220 |
VISIOXに関する情報 | 228 |
VISIOX経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 250 |
企業合併後の新VISIOXの管理 | 265 |
威視役員と役員報酬 | 272 |
証券の実益所有権 | 279 |
関係者と取引しています | 281 |
会社管理と株主権利の比較 | 285 |
VISIOX新証券の概要 | 289 |
未来に売る資格のある証券 | 300 |
株主提案と指名 | 301 |
株主コミュニケーション | 302 |
法律事務 | 302 |
専門家 | 302 |
株主に書類を渡す | 302 |
民事責任の実行可能性 | 302 |
譲渡代理と登録員 | 303 |
そこではより多くの情報を見つけることができます | 303 |
財務諸表索引 | F-1 |
添付ファイルA-“企業合併協定” | A-1 |
添付ファイルB--Power Upの既存の管理ファイル | B-1 |
添付ファイルC-新Visioxの提案約章 | C-1 |
添付ファイルD-新Visioxの提案付例 | D-1 |
添付ファイル E-総合奨励計画* | |
添付ファイル F-Note仮定プロトコル* | |
添付ファイル G-eスポーツ禁止プロトコル* | |
添付ファイル H-販売禁止プロトコル表* | |
添付ファイル1--公平な意見 | I-1 |
添付ファイル J-代行カード形式* |
* 修正案で提出
i |
その他 情報
この依頼書/入札説明書は、Power Upに関する重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、文書に含まれていないか、または文書と共に提供される。本依頼書/募集説明書のコピーおよびPower Upに関する任意の他の公開情報をPower Up Acquisition Corp.に無料で請求することができ、書面要求はニューヨークグランド街188号、ユニット195、New York,NY 10013に位置し、電話(Br)で請求することもでき、私たちの代理弁護士Issuer Direct Corporationや銀行481-4000に電話することもできます(919)481-4000、仲介人は(919)481-4000に電話したり、Proxy@IssuerDirect.comに電子メールを送信したり、アメリカ証券取引委員会サイト を介してアメリカ証券取引委員会サイト から取得することもできますHttp://www.sec.gov.
PowerUpの株主がPowerUpが以下の日に開催される特別総会の前にファイルをタイムリーに受け取るために[●]特別株主総会日の5営業日前に情報提供を要求するか、または通過しなければなりません[●].
市場 と業界データ
本明細書に含まれるいくつかのbr情報は、第三者ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびにVisiox自身の内部推定および研究に関連または基づく。本依頼書/募集説明書には、このような第三者情報およびデータに関するいかなる誤った記述も知られていないが、このような情報およびデータにはリスクおよび不確定要因が含まれており、様々な要因によって変化する可能性があり、これらの要因は含まれている可能性がある“リスク要因“さらに、元のデータの獲得可能性および信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および任意の統計調査固有の他の制限および不確実性のため、このような情報およびデータは常に完全に肯定されているわけではない。最後に、私たち自身の内部推定および研究は信頼性があり、本依頼書声明/募集説明書で提供されるこのような情報およびデータに関するいかなる誤った記述も知らないが、このような研究は独立したソースの確認を得ていない。
商標
本 文書は,他のエンティティに属する商標,商号,サービスタグへの参照を含む.便宜上、本依頼書/募集説明書に記載されている商標、br}商標、およびサービスマークは、付与されていない場合がある®あるいは…TM 記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係を示唆するために、または他の会社の任意の支援またはスポンサーを示唆するために、他の会社の商標、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
個の定義が選択された
本委託書/目論見書に他の説明または文意が別に言及されていない限り、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
● | “2024年計画”とは、Visioxホールディングスの2024年総合インセンティブ計画である | |
● | “平価医療法案”とは“平価医療法案”を意味する | |
● | “改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則”とは、改訂及び再記述されたPower Up組織定款大綱及び定款細則である | |
● | “反独占司”とは、司法省の反独占司をいう | |
● | ASC“ は、会計基準コードを意味する | |
● | ASC 815“は、エンティティ自己資本の契約である会計基準アセンブリ815~40、派生ツールおよびヘッジ保証契約を意味する |
1 |
● | ASU“ は、FASBによって発表された会計基準の更新を意味する | |
● | “業務合併”は、業務合併合意に基づき、合併子会社がVisioxの業務合併に合併し、Visioxは新Visioxの完全子会社として引き続き存在する | |
● | “業務統合協定”とは、PowerUp、Merger SubとVisioxの間で2023年12月26日に署名されたPowerUp、Merger SubとVisioxの間で署名された2023年12月26日の合併協定および計画を意味する(修正、補充、または時々修正される可能性がある) | |
● | “業務合併対価格”とは、業務合併において締め切り以降に発行される新Visiox普通株式(Visiox割引株式を含む)を意味する | |
● | “ケイマン諸島会社法”とは、ケイマン諸島の会社法(2023年改訂版)を指し、この会社法は時々改正される可能性がある | |
● | CCPAとは“カリフォルニア消費者プライバシー法”を意味する | |
● | “シティグループ”とは、初めて公開発行された引受業者シティグローバル市場会社を指す | |
● | CMSとは、医療保険および医療補助サービスセンターを意味する | |
● | CGMP“は、現行の良好な製造仕様を意味する | |
● | “A類普通株”とは、Power UpのA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、法律の操作により1対1に基づいて馴化に関する新しいVisiox A類普通株に変換する | |
● | “B類普通株”または“方正株式”とは、Power UpのB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、私たちが初めて公開する前に私募方式で最初に元の保証人に発行し、2023年5月18日にA類普通株に転換した | |
● | “終了” は企業合併の終了を意味する; | |
● | “締め切り”とは,いずれの場合も第3(3)の日に遅れてはならない日をいう研究開発)営業日は、“企業合併協議”に規定されている成約条件を満たした後、 タイトルが“業務合併勧告−業務合併終了の条件 “(ただし、その性質では閉鎖時に満たさなければならないが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない条件を除く)またはPowerUpおよびVisioxが書面で同意した他の日; | |
● | “CMO” は代行工組織を指す; | |
● | “税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す |
2 |
● | “会社取引費用”とは、取引終了時に発生または対応しているが、取引終了前に支払われていないすべての費用および支出を意味し、専門家(投資銀行家、仲介人、発見者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタントを含む)に支払われる任意の金を含み、会社または代表会社によって保持されている任意の販売、使用、不動産譲渡、印紙、合併または本契約で予想される他の取引のために当社に徴収される株式譲渡または他の同様の譲渡税、および(Iii)当社が当社が試みた最初の公募株式またはSPAC取引の完了を以前に試みたことに関連するbr}は、当社が試みた最初の公募株式またはSPAC取引のために当社またはその代表によって専門家(投資銀行家、ブローカー、発見者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタントを含む)に保持された任意のお金を含む | |
● | “先例提案書”とは、企業合併提案書、帰化建議書、組織文書提案書、“ナスダック”提案書、取締役選挙提案書、総合激励計画提案書を指す | |
● | “変換” とは、元保険者が選択した後、2023年5月18日にすべての発行済みと発行されたB類普通株を1対1でA類普通株に変換することである | |
● | “新冠肺炎” は2019年の新コロナウイルス病を指す | |
● | CRL“ は、FDAが発行した任意の完全な返信を意味する | |
● | “CRO” は臨床研究機関を指す; | |
● | DGCL“ はデラウェア州一般会社法を意味する | |
● | 現地化とは、ケイマン諸島のPowerUpを継続してログアウトすることと、企業合併前にデラウェア州に登録された会社を継続して現地化することを意味する | |
● | “預託証明書”(DTC)は、預託信託会社を指す | |
● | “収益期間”とは、締め切りから締め切りまでの36ヶ月間の期間を意味する | |
● | “プレミアム株式br”とは、合計6,000,000株の新Visiox普通株を意味し、(I)3,000,000株の株式は、1株当たり1,000,000株の独立株式からなり、適用されるプレミアムトリガーイベントを実現した後、プレミアム期間中にVisiox株主に発行することができ、(Ii)3,000,000株は3ロットの独立株式を含み、各ロット1,000,000株は、適用されるプレミアムトリガーイベントを実現した後、プレミアム期間中に保証人に発行することができる | |
● | “利益目標”とは、起動目標、第1の株価目標、および第2の株価目標のそれぞれを意味する。 |
3 |
● | “発効時間”とは、企業合併が発効した時間を意味する | |
● | “Equiniti” はEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company); | |
● | “証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す | |
● | “為替レート比率”とは,(X)商を(I)(A)80,000,000ドルから(B)成約時の運営資金純額を0.00ドル未満減算し,(C)会社取引費用,(D)成約時の会社負債 を引いた商数である.(E)以下の積を差し引く:(1)展示期間RSU数に(2)10.00ドル(“合併対価格”) を乗じた(Ii)10ドル(10.00ドル)に(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株式数(計画RSU変換、優先変換、TardiMed株式発行、Santen株発行とする); | |
● | “特別株主総会”とは、以下の場所で行われる株主特別総会を意味する[●], [●]東部の時間は[●] は[●]位置する[●]そして、仮想会議を通して、特別な大会が延期されない限り、 または会議が延期可能な他の時間、他の日付、および他の場所で開催される | |
● | “既存の管理文書”とは、改正され再改正された組織覚書及び規約をいう | |
● | “延期会議”とは、2023年5月18日に開催されたPower Up特別株主総会で、株主が会議で修正された定款と定款を投票し、Power Upが初期業務統合を完了しなければならない日を延長することを意味する | |
● | “延期期限”とは、2023年5月23日以降、株主投票により改訂·再制定された定款大綱と定款のため、PowerUpが初期業務合併を完了しなければならない任意の延長期間を意味する | |
● | “償還延期”とは、延期会議に関連する26,946,271株A類普通株を償還することを意味する | |
● | “財務会計基準委員会”とは、財務会計基準委員会をいう | |
● | FDAとはアメリカ食品医薬品局のことです | |
● | “FINRA” は金融業監督局を指す | |
● | “最初の商業販売”は、1つの製品について、マーケティング許可を受けた後、その製品が価値または最終用途または消費のために行われる最初の販売、譲渡または処分を意味する;条件は、(A)Visiox関連会社の任意の販売が、関連会社が製品流通チェーンの最後のエンティティでない限り、最初の商業販売を構成すべきではなく、(B)ある製品に関する任意のサンプル配布が第1の商業販売を構成すべきではないことである。および(C)臨床試験または慈悲用途のための任意の販売または他の流通は、Visioxにいかなる金銭的代価を支払わなければ、初めての商業販売を構成すべきではない。 | |
● | 再構成“は、規則第368(A)(1)(F)条に示される組換えを意味する | |
● | “連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する |
4 |
● | “公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則をいう | |
● | “GCP” はFDAの良好な臨床実践ガイドラインを指す | |
● | GDPR は、EUの一般的なデータ保護条例を意味する | |
● | GLP“ は良好な実験室常規を意味する | |
● | “HIPAA” は“健康保険の転移性と責任法案”を意味する | |
● | “HITECH” は“衛生情報技術促進経済と臨床衛生法案”を意味する | |
● | “チケット所持者”とは、アメリカのチケット所持者と非アメリカのチケット保有者のことである | |
● | “HSR法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を意味する | |
● | “IND” は研究用新薬申請を意味する | |
● | 負債“とは、(A)当該人が借入金により借りたすべての債務(元金及び未払い利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に招く貿易支払金を除く)、(C)当該者が重複することなく、手形、債券、債権証、信用協定又は同様の文書で証明した任意の他の債務を意味する。(D)“公認会計原則”に基づいて資本リースに分類されるべき者のリース下のすべての義務、(E)当該人が任意の限度額又は信用状、銀行引受、担保又は同様のクレジット取引において任意の債務者のすべての義務を償還し、それぞれの場合、それを担保又は要求とし、(F)当該人が発行又は生成した引受為替手形について負うすべての義務、(G)すべての金利及び通貨スワップ、上限、カラーおよび類似のプロトコルまたはヘッジ手段は、これらのプロトコルまたはヘッジ手段に基づいて、当該人が定期的または意外な状況が発生したときに支払う義務があり、(H)当該人の任意の財産に留置権によって保証されるすべての義務、(I)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用、(I)上記(A)~(I)項のいずれかの他の者が、当該人によって直接または間接的に保証されたか、またはその人が同意した(またはあるか、または他の方法で)購入されたか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務。 | |
● | “インフレ削減法案”とは“2022年インフレ削減法案”を意味する | |
● | “頭文字 公開“とは、PowerUpが2022年2月23日に完成した初公開をいう | |
● | 初期株主“とは、元の保険者(Power Up保険者有限責任会社)、保険者(Srirama Associates,LLC)およびその”通信契約“によって許可されたすべての譲受人を意味する | |
● | “内部関係者” は、元保身人とPower Upの上級管理職と取締役を指す | |
● | “投資会社法”は1940年に改正された投資会社法を指す | |
● | “初公募株登録説明書”とは、Power Upが提出したその初公募株に関するS-1表の登録説明書を意味する | |
● | 独立審査委員会とは、独立した大学審査委員会を意味する |
5 |
● | “米国国税局”(IRS)とは国税局を指す | |
● | “JOBS法案”とは、2012年のJumpStart Our Business Startups Act; | |
● | “Letter 協定”とは、2022年2月17日に内部者とPower Upとの間で署名された特定の書簡協定を意味する | |
● | 留置権“ は、任意の担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限 (投票、売却、譲渡、処置または他の態様に関する制限にかかわらず)、他人に有利な任意の副次的な手配、または統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書として提出される任意の またはプロトコルを意味する。 | |
● | ロック側“とは、ロックプロトコルのそれぞれを意味する | |
● | “ロック協定”とは、New Visiox、重要会社所有者、および保険者によって署名された閉鎖に関するロック協定を意味する | |
● | ロック証券“とは、ロックプロトコルによって制限された新しいVisiox普通株および引受権証の株式を意味する | |
● | “販売禁止株式”とは、禁売契約に拘束された新Visiox普通株株式を指す | |
● | “意向書” は、VisioxとPowerUpの間で2023年11月21日に署名された意向書を指す | |
● | Marcumとは、PowerUpの独立公認会計士事務所Marcum LLPのこと | |
● | “合併対価格”とは、(A)80,000,000ドルから(B)決済時の運営資金純額が0.00ドル未満、 から(C)会社の取引費用を減算し、(D)会社閉鎖時の負債、(E)(1)展示期間数に(2)10.00ドルの積を乗じたものである | |
● | “最低現金条件”とは、PowerUpが償還および償還支払いを完了した後、またはパイプ投資を同時に完了した後、その信託口座に少なくとも5,000,000ドルの残りの決済条件を要求することであり、PowerUpが支払われていない費用と債務、相談費の支払い、Visiox変換可能な手形の返済および運営資金ローンの返済後、 | |
● | “ナスダック”とは、ナスダック株式市場有限責任会社を指す | |
● | “セキュリティプロトコル” は、セキュリティプロトコルを意味する | |
● | “Nelson Mullins”とは、Visiox法律事務所Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP; | |
● | “運営資本純額”とは、任意の特定の時間に、(I)Visioxおよびその子会社のすべての流動資産(Visioxの現金および現金等価物を含まないが、Visioxの現金および現金等価物を含まない)を総合的に減算し、Visioxおよびその子会社のすべての流動負債 (重複しないが重複しない負債および会社の取引費用を含まない)を減算し、Visioxが一貫して適用される会計原則に基づいて決定することを意味する。前提として、本定義については、以下の項目がVisioxの会計原則に適合しているか否かにかかわらず、“流動資産”には、会社の関連会社のいかなる売掛金も含まれない | |
● | “新しいVisiox”とは、業務合併時と後に通電することを意味する | |
● | “新Visiox取締役会”とは、新Visioxの取締役会を意味する |
6 |
● | “新Visiox普通株”とは、新Visioxの普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある | |
● | “競業禁止協定”とは、重要株主がPowerUpとVisioxを受益者とする取引終了に関連して提出された競業禁止協定である | |
● | “非米国所有者”とは、PowerUp証券の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税の場合、米国に居住していない個人であり、外国人として米国税を納付すべき元米国市民および住民は含まれていない。外国企業、または米国所有者の遺産または信託ではない | |
● | “元スポンサー”とは、Power Upスポンサー有限責任会社のこと | |
● | “日付外”とは、2024年5月31日を指す | |
● | PFICとは受動型外国投資会社のこと | |
● | PIPE“ は、新Visiox普通株の公開株式へのプライベート投資であり、成功すれば、閉鎖と同時に閉鎖される予定である | |
● | “私募株式承認証”とは、初公開が終了すると同時に、元保証人に私募で販売される権利証である | |
● | “形式的”とは、企業合併および取引終了前に行われる可能性のある任意の他の持分融資取引を含む、企業合併に形式的な効力を与えることを意味する | |
● | “提案されたbr定款”とは、新Visioxの提案定款であり、本依頼書/募集説明書に添付されている現地化後に発効する。 付属品D; | |
● | 個人“とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む | |
● | “提案されたbr定款”とは,本 依頼書/募集説明書に添付されている馴化後に発効する新Visioxの提案された会社登録証明書である添付ファイルC; | |
● | “提案された管理文書”は、提案された憲章と提案された定款を意味する | |
● | “公衆株主”とは、PowerUpの初公募株で獲得したものであっても、二次市場で獲得されたものであっても、公衆株の保有者であることを意味する | |
● | “公開株式”とは、PowerUpの初公募株のうちPowerUp単位の一部として販売されている現在発行されている1,803,729株のPowerUp A類普通株であり、PowerUpの初公募株で買収したものでも、二次市場で買収したものであっても、 | |
● | “公開株式証”とは、Power Up A類普通株を購入した引戻し可能な株式証を意味し、その初公開された単位の一部として売却または二級市場で買収することができる | |
● | “記録日時”とは[●]; |
7 |
● | 償還“ は、既存の管理ファイルに従って、現金と交換するために公衆株を毎回償還することを意味する | |
● | 展開期間 RSU“は、Visioxの未完了および未許可のRSUの各々を意味し、自動的にキャンセルされ、報酬計画下の報酬 に変換される | |
● | “展示期間 VAR”とは、 奨励計画に従って自動的にキャンセルされ、奨励に変換された各VisioxがVARを返済していないことを意味する | |
● | Rsu“ は制限株式単位を意味する; | |
● | ルール144“は、証券法下のルール144を意味する | |
● | “サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案をいう | |
● | “米国証券取引委員会”とは、証券取引委員会を意味する | |
● | “第(Br)11節”シリーズとは、証券法第11節を指す | |
● | “証券法”は1933年に改正された証券法を指す | |
● | “重大会社所有者”とはTardiMedのことである。 | |
● | “PowerUp” “私たち”、“私たち”または“私たちの”とは、業務合併が完了する前のケイマン諸島免除会社PowerUp Acquisition Corp.を指し、“私たち”、“私たち”または“私たちの”は、業務合併が完了した後、 の時の新しいVisioxを意味する | |
● | “Power Up 取締役会”とは、PowerUpの取締役会を指す | |
● | “PowerUp証券”とは、PowerUpの公開株式、公開株式証、および単位を意味する | |
● | “SPAC” は特殊な目的で会社を買収することを意味する | |
● | “SPACルール提案”とは、Power UpなどのSPACと民間運営会社との間の業務合併取引における開示に関する米国証券取引委員会が2022年3月30日に発表した提案ルールをいう | |
● | “スポンサー” とはSrirama Associates,LLC,デラウェア州の有限責任会社であり,現在非アメリカ人に支配されておらず,非アメリカ人と実質的な関係もない。また、会社のすべての管理職と役員はアメリカ市民とアメリカ住民である | |
● | “スポンサー購入協定”とは、Power Upと、スポンサーと元保証人との間で締結された日付が2023年7月14日である特定調達契約を意味する | |
● | “生き残った会社”とは、新Visioxが企業合併後の完全子会社を指す | |
● | “TardiMed”とはコネチカット州有限責任会社TardiMed Sciences,LLCのこと | |
● | “委譲エージェント”とは,Equiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company),Power Upの譲渡エージェントである | |
● | “大蔵省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例をいう | |
● | “信託口座”とは、PowerUp初公募株完了時に設立された信託口座であり、初公募株と私募先を売却する収益を持っている |
8 |
● | 引受協定“とは、PowerUpとシティグループとの間で2022年2月17日に調印された引受協定を意味する | |
● | “単位” または“Power Up単位”とは、Power Upがその初公開と同時に行われる私募で発売·販売する単位であり、各単位はA類普通株と1株A類普通株と1株A類普通株を取得する権利を代表するA類普通株と1つの株式承認証の半分を表す | |
● | “米国所有者”とは、PowerUp証券の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合:米国市民または住民の個人であり、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税に関しては会社の他のエンティティとみなされる)。その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない。または、(1)米国裁判所は、このような信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の共同米国人は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(2)この信託は、米国人とみなされる有効な選択を有することができる | |
● | “米国特許商標局”とは、米国特許商標局を意味する | |
● | Visiox“br”はデラウェア州のVisiox製薬会社を指す | |
● | “Visiox普通株”とは、Visiox普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある | |
● | “Visiox 株主”とは、発効直前にVisiox普通株を保有する株主を意味する | |
● | “株式認証プロトコル”とは、PowerUpとEquiniti Trust Company,LLC (f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)が2022年2月17日に署名した引受権証契約を意味する | |
● | “株式承認証”とは、株式証及び私募株式証を公開することをいう | |
● | “運営資本融資”とは、PowerUpが企業合併に関連する取引費用を支払うために保険者、保険者のいずれかの関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役に発行する融資(ある場合)を意味する。 |
9 |
前向き陳述に関する警告的説明
連邦証券法の場合、本委託書/目論見書のいくつかの 陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、業務統合に関連する陳述を含む、私たちまたは私たちの管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。本依頼書/募集説明書に含まれるVisioxに関する情報 は、Visioxおよびそのそれぞれの管理層によって提供され、前向きな 陳述は、業務合併に関連する陳述を含む、我々およびそのそれぞれの管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述を含む。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の特徴は、任意の潜在的仮説を含む任意の陳述であり、前向き陳述に属する。 “予想”、“信じ”、“想定”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“項目。“すべき”、“会する”、“会する”および類似の表現は前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本委託書/募集説明書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる
● | 私たちは私たちの業務を管理、発展、多様化し、私たちの業務計画と戦略を実行することができます | |
● | 私たちの公募証券の潜在的な流動性と取引 | |
● | 私たち はVisioxとのビジネスグループを完成させることができ、または、このようなトラフィックの組み合わせを完了していなければ、他の任意の初期ビジネスグループを達成することができる | |
● | 我々は業務合併の期待収益の能力を確認し、これは競争などの要素の影響を受ける可能性があり、 New Visioxは利益増加と管理成長を実現し、肝心な従業員を維持する能力;および | |
● | (I)私たちの株主承認が得られている条件 前例提案、(Ii)PowerUpおよびVisioxそれぞれの株主が企業合併に関連するいくつかの他の合意および取引を承認すること、(Iii)1976年にHart-Scott-Rodino法案(“HSR法案”)の下で企業合併協定の満了または終了に関する適用待機期間;(Iv)ナスダックは、業務合併に関連する初期上場申請(免除不可)および(V)Power Up が取引完了時に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産(免除不可)を有することを承認しました | |
● | 公的株主の償還額 | |
● | VisioxとNew Visioxの将来の業務、運営、財務業績。 |
本委託書/募集説明書に含まれるbr}展望的陳述は、 の将来の発展およびそれが私たちおよび/またはVisioxに与える潜在的な影響に対する現在の予想、仮説、および信念に基づく。私たちおよび/またはVisioxの未来の発展に影響を与えることが私たちおよび/またはVisioxが予想していることに影響を与える保証はない。これらの前向き声明は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちの制御またはVisioxの制御範囲外ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き声明に明示または示唆された内容とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない
● | 企業合併協定が発表された後にPowerUpおよびVisioxに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、およびその中で予想される取引を含む任意のイベント、変更、または他の状況が発生し、企業合併協定の終了をもたらす可能性がある | |
● | 私たちは、2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了することができます(初期業務統合の完了時間をさらに延長すれば、任意の延長期間が終了する前に完了します) | |
● | 公共株主の償還に関連するリスク |
10 |
● | 業務合併の発表と完備により、業務合併がVisioxの現在の計画と運営を乱すリスク ; | |
● | 企業合併に関するコスト ; | |
● | 新しいVisioxの普通株式および権利証のナスダック上場の能力、およびこのような証券の潜在的流動性 および取引を取得および/または維持する; | |
● | 適用される法律または法規 ; | |
● | 私たちは業務合併を完成した後、私たちの高級管理者、肝心な従業員或いは取締役或いは必要な変動、及びNew Visioxが肝心な人員を引きつけ、維持する能力を成功的に維持或いは募集する | |
● | 上級管理者および取締役は、彼らの時間を他の業務に割り当て、PowerUpの業務または業務統合を承認する際に利益と衝突する可能性がある | |
● | 世界の新冠肺炎の流行による状況を含むマクロ経済状況 | |
● | 十分な運営および財務リソースを維持することができないか、または追加の資本を調達するか、または十分なキャッシュフローを生成することができない | |
● | サイバー攻撃とセキュリティホール | |
● | Visioxの業務、運営、財務業績に関するリスク は、: |
● | Visioxの限られた運営履歴と商業販売のための単一製品の承認 | ||
● | Visioxの重大な損失。引き続き大きな損失を受けることが予想され、製品販売収入の歴史的記録はない | ||
● | Visioxは業務目標を達成するために多くの追加資金を提供することを要求している | ||
● | 私たちの候補製品に適用される規制構造 | ||
● | Visioxの臨床試験の設計と実施の経験は限られている | ||
● | 候補製品の開発完了中に遅延と中断が発生した | ||
● | FDAの規制承認過程は冗長で時間がかかる | ||
● | 臨床前研究と臨床試験のbrは高価で、時間がかかり、設計と実施が困難な性質及び不確定なbr結果である。 | ||
● | 第三者協力者への依存 ; | ||
● | 製造リスクの影響を受けて、どの製造リスクも大幅にコストを増加させ、候補製品の供給を制限する可能性がある | ||
● | Visiox は、その候補製品およびOmLontiのために十分な特許保護を取得し、維持することができる | ||
● | Visiox知的財産権の保護または実行を要求する訴訟 ; | ||
● | 重要な人への依存 | ||
● | 激しいbr競争は、Visioxよりも早く、またはより早く、製品の発見、開発、または商業化に成功する可能性がある | ||
● | 業務合併後、新Visiox普通株と新Visiox引受権証価格は重大な変動があった | ||
● | 新しいVisiox管理チームは上場企業を管理した経験がない |
11 |
● | その他 タイトルは“リスク要因.” |
前向きな陳述は、タイトルを含むこれらの要因および本委託書/目論見明細書の他の場所に記載されている要因を考慮すべきである“リスク要因は” “Visiox管理職の財務状況と経営結果の検討と分析“と”Power Up経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析“これらの要因および本委託書/入札説明書で行われた他の警告声明は、本委託書/入札説明書に出現するすべての関連する前向き陳述に適用されるものとみなされるべきである。br}は、このようなすべてのこのようなリスクを予測または識別することができない。私たちもVisioxも、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、法律が適用されない限り、いかなる義務を負い、いかなる前向きな 声明を更新または修正しません。
任意の株主がその依頼書を付与したり、どのように投票すべきかを指示したり、特別株主総会に提出される提案を採決したり、その公開株式の償還について決定する前に、その株主は発生したことを認識すべきである“リスク要因“本依頼書/募集説明書の一部および他の部分は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
PowerUp株主向けの質問と答え
以下のbr問題と解答は、本依頼書/募集説明書の精選情報のみを重点的に紹介し、業務統合に関する質問を含む特別株主総会で提出される提案に関するいくつかの一般的な質問のみを簡単に回答した。 以下の質問および答えは、PowerUp株主に重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない。我々は、業務合併とbrで開催される特別株主総会の投票手順を全面的に理解するために、添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書 を含む本依頼書/募集説明書を慎重に読むように株主に促す[●]、On[●]オフィスでは[●]以下のアドレスで仮想ネットワーク中継を行う[●]特別株主総会が休会しない限り。
Q: | なぜ私はこの依頼書/募集書を受け取ったのですか? |
A: | Power Up 株主は、業務統合プロトコルを承認し、採用し、業務統合を含む予想される取引を承認し、承認することを目的とした提案の検討と採決を求められている。条項と により企業合併協議条件を満たした場合,Power Upは現地化を完了し,また,現地化後,締め切りに双方が企業合併を完了することにより,発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株当たり正式認可,有効発行株式数を得る権利に変換される.新Visiox普通株の払込済みで評価できない株式は、(X)商を(I)合併対価で割って(Ii)10ドル($10.00) を(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株数で割った商数に等しい。Visiox普通株の保有者と保証人はまた、本明細書でさらに説明したように、新しいVisiox普通株の形態で対価格を獲得する権利を得る。詳細については“を参照されたい業務合併提案−業務合併におけるVisiox株主への配慮−.” |
本委託書/募集説明書には、“企業合併協定”を添付する添付ファイルAさらに、私たちはあなたがビジネス統合協定を完全に読むことを奨励します。
企業合併提案、諮問定款提案、総合インセンティブ計画提案、ナスダック提案、役員選挙提案、休会提案には、自ら出席または受委代表が特別株主総会に出席し、このような事項について投票する権利がある普通株式保有者が少なくとも賛成票を投じる権利がある一般決議が必要であり、各帰化提案や組織文書“br”提案は“ケイマン諸島会社法”による特別決議が必要である。自らまたは被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある発行された普通株式保有者は、少なくとも3分の2(2/3) 多数で賛成票を投じる。
12 |
完成日前に、(I)PowerUp 1株当たり発行済み及び発行されたA類普通株 は法律実施1対1方式で新Visiox A類普通株に変換する;及び(Ii)1株当たり発行済み及び発行済み株式権証でPowerUp A類普通株を購入すると、自動的に株式権証明書協議に掲載された条項と条件に従って、使用価格に従って1株11.50ドルで新Visiox A類普通株を購入する。馴化後、(I)新Visiox A類普通株は新Visiox普通株に再分類され、(Ii)Power Upの管理書類は改訂され、再記述され、本委託書/募集説明書に記載されている会社登録証明書と新Visioxの定款となる。また、(Iii)会社登録証明書の形式及び定款は、会社登録証明書の形式又は定款においてPower Up株主の採択及び承認されていない任意の改訂が発効するように適切に調整されるが、組織文書提案が予想されるPower Up管理文書の改訂 を除くことは、業務合併を終了する条件である。各発行され発行されたPower Up単位は、帰化前に基礎A類普通株と基礎 の半分に分離されていなかったPower Up引受権証の単位がログアウトされ、その所有者に新しいVisiox普通株と半分の新Visiox引受権証を得る権利があるようにする。各完全株式証明書は株式証明書契約に記載されている条項と条件に基づいて、使用価格によって1株11.50ドルで新しいVisiox普通株を購入する権利があることを代表する。br単位が分離した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、完全な株式承認証を売買するだけである。したがって、あなたが少なくとも2つのユニットの通電を持っていない限り、この2つのユニットが分離された場合、あなたは株式承認証を取得または取引することができないだろう。参照してください“馴化アドバイス もっと情報を知っています。
提案された管理文書の条項は、いくつかの実質的な態様で既存の管理文書とは異なるであろう。 確認してください“Power Upの既存の管理ファイルはどのように修正されますか?“下だ。
株主の投票は重要です。株主が本依頼書/目論見書を慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励する。
Q: | PowerUpの株主はどのような提案に投票することを要求されましたか? |
A: | 特別株主総会で、Power Upは、普通株式保有者に、15(15)項の異なる提案を考慮して投票することを要求した |
● | 一般決議で“企業合併協定”およびその予想される取引の提案を承認および採択することは、企業合併を含む | |
● | 特別決議で帰化の提案を承認する | |
● | 特別決議案を通じて組織文書提案の提案を承認する; | |
● | 8つ (8)拘束力のない相談に基づいて、既存の管理文書と提案された管理文書との間のいくつかの実質的な違いを一般決議によって採決する単独提案 : |
● | Power Upの法定株式を35,500ドルから(I)300,000,000株A類普通株に変更することを許可し, 1株当たり額面0.0001ドル,50,000,000株B類普通株,1株当たり額面0.0001ドル,および5,000,000株優先株, 1株当たり額面0.0001ドルから(Ii)[●]新Visiox普通株式と[●]新Visiox優先株株; | ||
● | 取締役選挙で投票する権利があるNew Visioxのすべての投票権のある発行済み株式の少なくとも多数の保有者が賛成票を投じることを可能にする場合、または理由がない場合には、取締役を除去し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる | ||
● | 規定によると、任意の系列優先株保有者の権利に基づいて、取締役数は新Visiox取締役会の多数のメンバーによって時々決定される | ||
● | 新Visiox株主が会議の代わりに書面で行動する能力を除去する |
13 |
● | 提案された定款は(X)当時在任していた新Visiox取締役会の多数の賛成票または(Y)当時発行された新Visioxのすべての議決権を有する株の少なくとも多数の投票権の承認を経て改訂、変更、廃止または通過することができる | ||
● | 提案された定款は少なくとも3分の2の新Visioxが当時すでに議決権のある株式を発行したすべての投票権 の承認を経て修正、変更、廃止または通過することができ、提案定款中の以下に関連する条項を修正することができる:(I)Power Up取締役会の分類と選挙、取締役罷免及び新Visiox取締役会の空きを埋める。(Ii)新Visiox取締役の個人的責任を免除し、新Visiox取締役または上級者を担当する者に賠償を行うこと;および(Iii)提案された付例を改訂すること | ||
● | 新Visioxが書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(あるいは、衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)はある株主訴訟の唯一と独占フォーラムとなり、アメリカ連邦地域裁判所は証券法によるクレームの独占フォーラムになると規定されている。しかし、提案憲章の専属裁判所条項は“取引法”によるクレームには適用されず、アメリカ連邦地域裁判所は専属裁判所である | ||
● | 新しいVisioxの永久存在を提供します |
● | ナスダックに適用される上場規則に従って、業務合併に関する新しいVisiox普通株の発行を普通決議で承認する提案 ; | |
● | 通常決議で“2024年計画”の提案を承認し、採択した | |
● | 一般決議として5人の取締役がNew Visiox取締役会に交互に在任することを承認した提案 | |
● | 通常決議により特別株主総会を必要又は都合の良い1つ又は複数の遅い日の提案に延期することを承認し、他の事項を除いて、特別株主総会で1つ以上の提案を承認するのに十分な票数がない場合に、さらに依頼書を募集及び採決することを許可する。 |
我々の株主が各条件の先行提案を承認しない場合、企業合併協定の適用当事者が企業合併協定のいくつかの条件を放棄しない限り、企業合併協定は を終了する可能性があり、企業合併は完了できない可能性がある。
の詳細については、“を参照してください”業務合併建議書,” “帰化提案,”, “組織 文書提案書“, “相談約章アドバイス,” “ナスダック計画,” “包括 インセンティブ計画提案,” “役員選挙の提案“と”休会提案.”
Power Up は特別株主総会を開催し,これらの提案を審議·採決する.本依頼書/目論見書には,業務合併と特別株主総会で処理される他の事項に関する重要な 情報が含まれている.PowerUpの株主は、本依頼書/目論見書をよく読まなければならない。
14 |
よく考えてみると、PowerUp取締役会は、企業合併提案、帰化提案、組織文書提案、コンサルティング憲章提案、ナスダック提案、総合インセンティブ計画提案、取締役選挙提案、休会提案がPowerUpとその株主の利益に最も適合していることを決定し、これらの提案のそれぞれに投票または指示することを提案しています。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
Q: | 提案はお互いを条件としていますか? |
A: | そうです。 企業合併の条件は、特別株主総会で各事前条件提案 を承認することです。すべての前提条件提案はお互いの承認を条件としている。諮問憲章提案 の条件は組織文書提案を承認することである.休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。 |
Q: | なぜPowerUpは業務統合を提案するのですか? |
A: | PowerUp は空白小切手会社であり、2021年2月9日に登録設立され、ケイマン諸島免除会社のために、業務 合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、あるいは1つまたは の複数の業務との類似業務と合併して設立され、本委託書/募集説明書では初期業務合併と呼ばれる。PowerUpのビジネス活動によると、取引所法案で定義されている“幽霊会社”であり、業務がないため、名義資産はほぼ完全に現金で構成されている。 |
Visiox は商業と末期製薬会社であり、眼科看護標準の向上に取り組んでいる。Visioxは管理の悪い大市場の解決に集中しており、現在緑内障や眼科手術後の痛みや炎症を治療する薬があります。Visioxの主導項目であるOMLONTIはFDAが承認した開放隅角緑内障や高眼圧患者の眼圧を低下させるための新しい化学実体(NCE)です。Visioxは2024年第1四半期にOmLontiを発売する予定だ。 Visioxの目標は革新的な独自送達システムを用いて調製した新型信頼分子を使用することによって、大型疾病状態でのコンプライアンスと臨床結果を改善することである。これらのシステムは,VisioxのTREAT ACTと密接に接続された変調ミセルプラットフォーム(TJM)を含む。研究、開発、流通と戦略買収を通じて、Visioxはより多くの先端製品を発売し、眼科看護標準の向上に貢献することを目的とした。
Visiox及びその経営業界に対する職務調査に基づいて、VisioxがPowerUpの職務調査過程で提供した財務とその他の情報を含み、PowerUp取締役会は、Visioxとの業務合併はPowerUp及びその株主の最適な利益に符合し、株主価値を増加させる機会を提供したと考えている。しかし, はこれを保証できない.参照してください“企業合併提案−Power Up取締役会が企業合併の理由を提出.”
PowerUp取締役会はVisioxとの業務合併は独特な業務合併機会を提供し、PowerUpとその株主の最適な利益に符合すると考えているが、PowerUp取締役会はこの結論を出す時に確かにいくつかの潜在的な重大なマイナス要素 を考慮した。これらの要素は“#”と題する章でより詳細に議論されている企業合併提案−企業合併の原因−“と”リスク要因−Visioxに関するリスク−.”
15 |
Q: | Power Up取締役会は、業務統合を継続するか否かを決定する際に、第三者の評価や公平な意見を得ているのではないでしょうか。 |
A: | いいです。 PowerUpは、金融業界監督局(FINRA)のメンバーである独立投資銀行会社や独立会計士事務所から、考慮中の取引についてPowerUpに対して財務的に公平な意見 を得る必要はありませんが、PowerUpが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、PowerUp取締役会はMentor Group,Inc.(“Mentor”)の口頭意見を受け取り、Mentor 12月19日の書面意見の確認を得ました。2023)財務的観点から、締め切りに発行された新たなVisiox普通株式(Visioxプレミアム株式を含む)を業務合併における対価格(業務 組合せ対価格)としてVisiox普通株式(Visiox国庫が保有している株式と任意の異なる意見を持つ株式を除く)の保有者の増発が公平かどうかについて、Mentorの手続きにより、br}は仮説を立てた。審査の資格や制限、及び指導者がその意見を準備する際に考慮する他の事項。Mentorの意見は、Mentorがいずれか一方またはエンティティに対して任意の受託責任を有すると解釈されるべきではない。Mentorの意見 は、PowerUpやVisiox、取締役会またはPowerUpまたはVisioxのいかなる 株主に対しても、業務合併や関連事項についてどのように行動または投票するかに関する提案や提案を構成するつもりもありません。 本意見は以下の通りです業務合併提言−加電財務顧問意見 “本委託書·目論見書には公平意見書の写しが添付されている添付ファイル1. |
Q: | Visioxの株主はPowerUpとの業務合併からどのような見返りを得ますか? |
A: | 現地化が完了し業務合併が実施された後、VisioxはNew Visioxの完全子会社となる。業務合併協定の条項と条件によると、取引終了時に、発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株は、正式な許可を得て、有効に発行されるべきである。新Visiox 普通株が十分に納められ、評価できない株式(“新Visiox普通株”)は、(X)(I)合併対価格を(Ii)10(10.00ドル)で割った商数を(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株数で割った商数に等しい。Visiox普通株の保有者はまた、本明細書でさらに説明したように、収益対価格の権利を得る。 |
Q: | 業務合併後、新しいVisioxはどのように管理しますか? |
A: | 取引終了後、Visioxの現在の経営陣は新しいVisioxの管理職になることが予想され、新しいVisiox取締役会は5人の取締役からなり、3つのカテゴリー(I類、II類、III類)に分類され、各カテゴリはそれぞれ1人、2人、2人の取締役からなる。業務合併協定によると、新しいVisiox取締役会は[●]. 参照してください“企業合併後の新Visiox管理もっと情報を知っています。 |
Q: | 業務合併 が完了した後、現在のPowerUp株主とVisioxの現在の持分所有者は直ちにNew Visioxの中でどのような持分を持っていますか? |
A: | 本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、すでに発行された普通株と発行された普通株は8,991,229株であり、その中で保証人と元保険者は計7,187,500株のA類普通株を保有しており、B類普通株を発行していないと発行されていない。また、本委員会の委託書/募集説明書の日までに、24,138,333株の普通株は未承認株式証を発行し、保証人と元保証人が保有している9,763,333株の私募株式権証を含む。初公募株と14,375,000件の株式公開証を完成させるとともに を購入した.各完全株式権証明書の所有者はA類普通株を購入する権利があり、そして標準に組み入れられた後、その所有者は新しいVisiox普通株を購入する権利がある。したがって、本委員会委託書/募集説明書の日まで(業務合併を実施せず、PowerUpのいずれの発行済み公開株式も業務合併に関連して償還されていないと仮定する)、PowerUpの完全償却株式は33,129,562株の普通株式となる。 |
次の表は、業務組合せが完了した後、新Visiox普通株の所有権レベルが直ちに変化し、公衆株主償還の異なるレベルに基づいて、発行された株式承認証の希釈効果、br、および以下の追加仮定を含むことを示している:(I)償還せずに公開発行された株を償還せず、最大償還の場合にはすべての1,803,729株の公開発行株を償還する。Power Upは、業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純資産を保有し、特別株主総会で投票された株式の多くが業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、業務統合を行うと仮定する。(Ii)プレミアム株式はまだ稼いでいない;および(Iii)新しいVisiox普通株を購入するためのすべての新Visiox引受権証は現金を行使しており、これらの株式承認証は取引完了後すぐに発行される監査を受けていない備考は簡明合併財務情報もっと詳細を知っています。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合,New Visioxにおける所有権パーセンテージも異なる.
16 |
新しいVisioxで 所有権を共有する(1) | ||||||||||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
発行済み と流通株基礎 | 償還なし | % を持つ | 50%両替 | % を持つ | 最大償還回数 | % を持つ | ||||||||||||||||||
通電するには償還が必要な公開株 | 1,803,729 | 9.0 | % | 901,865 | 4.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
通電 償還不要の公開株(3) | 7,187,500 | 36.0 | % | 7,187,500 | 37.7 | % | 7,187,500 | 39.5 | % | |||||||||||||||
Visiox 株主(2) | 8,000,000 | 40.0 | % | 8,000,000 | 41.9 | % | 8,000,000 | 44.0 | % | |||||||||||||||
流動資金貸付株 | 1,000,000 | 5.0 | % | 1,000,000 | 5.2 | % | 1,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
過渡的融資株 | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
2023年9月30日のForma普通株の予定 | 19,991,229 | 100.0 | % | 19,089,365 | 100.0 | % | 18,187,500 | 100.0 | % | |||||||||||||||
潜在的希釈源 : | ||||||||||||||||||||||||
公共 引受権証(4) | 14,375,000 | 71.9 | % | 14,375,000 | 75.3 | % | 14,375,000 | 79.0 | % | |||||||||||||||
私募(Br)配給承認株式証(5) | 9,763,333 | 48.8 | % | 9,763,333 | 51.1 | % | 9,763,333 | 53.7 | % | |||||||||||||||
最初の配当金(6) | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
2回目の配当金(6) | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
第3回配当金(6) | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % |
(1) 詳細については“を参照されたい企業合併案−Visiox株主の企業合併における考慮−.”
(2) 取引終了時にVisiox株主に発行される新Visiox普通株を含む。
(3) 元発起人が保有していた2,870,000株A類普通株と発起人が保有していた4,317,500株A類普通株を含む。
(4) 14,375,000件の公共株式証明書を行使し、1株11.50ドルの使用価格で新しいVisiox A類普通株を購入すると仮定する。
(5) 1株11.50ドルの行使価格で9,763,333株の新Visiox A類普通株の私募株式証を行使すると仮定する。
(6) 業務統合プロトコルによって割増評価基準が満たされると仮定する:
● | オムランティ(イソプロピルアイ用溶液)の0.002%の初の商業販売が締め切り(“開始目標”)後12(12)ヶ月以内に完了した場合、新Visioxは、Visiox株主の1,000,000株のプレミアム株式と保証人1,000,000株のプレミアム株式(“プレミアム株式支払い開始”)を各Visiox株主に発行する | |
● | Visiox株主と保証人が利益株支払い開始後の最初の財政年度(12.50ドル利益資格日“)を獲得してから、新Visioxは各Visiox株主に を発行する。買い手普通株のVWAPが1株当たり12.50ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編と資本再編) (“最初の株価目標”)成約日から36カ月周年日までの期間内のいずれか30(30)取引日のうち20(20)取引日 締め切り(この期間を“オーバーフロー期間”と呼ぶ).
最初の株価目標が12.50ドルのプレミアム資格日の前に達成された場合、12.50ドルの割増株式支払いは、12.50ドルのプレミアム資格日に取得されなければならない。12.50ドルのプレミアム資格日または後に最初の株価目標が達成された場合、12.50ドルの割増株価支払いは、第1の株価目標を達成した日 で取得されなければならない。 | |
● | (Iii) Visiox株主と保証人が12.50ドルの利益株支払いを取得した最初の財政年度から(“15.00ドル利益資格日”)、新Visiox はVisiox株主ごとに1,000,000株のプレミアム株式を比例発行し、保険者は1,000,000株のプレミアム株式( “$15.00プレミアム株式支払い”)を取得する。買い手普通株のVWAPが1株15.00ドル以上の場合(株式分割、株式配当、再構成および資本再構成)(“第2の 株価目標”、および開始目標および最初の株価 目標、すなわち“利益目標”)は、プレミアム期間中の任意の30(30)連続 取引日における20(20)取引日である。
第2の株価目標が15.00ドル割増資格日前に実現された場合、15.00ドル割増株式支払いは15.00ドル割増資格日に取得されなければならない。第2の株価目標が15.00ドル割増資格日または後に達成された場合、15.00ドルの割増株式支払いは、第2の株価目標が達成された日に稼ぐべきである。 |
17 |
Q: | 業務合併が完了した後、引受手数料の支払いを延期することはどのように信託口座中の残高 に影響しますか? |
A: | シティグループは,初回公募終了時に単位0.2ドルあたりの現金引受割引,あるいは合計5,000,000ドルを獲得した.シティグループは、超過配給に関連する1株当たり0.20ドルの現金引受割引の支払いを延期することに同意し、この割引は、業務合併完了時に合計750,000ドルを支払う。また,シティグループは最初に単位あたり0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があるか,初回公募株 終了時から10,062,500ドルを得る権利がある.繰延費用の総額は、10,062,500ドルの繰延部分と750,000ドルの現金割引を含む10,812,500ドルであり、双方は業務統合時に繰延することに同意した。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有している金額の中から引受業者に支払われる。
2023年6月28日、引受業者は、引受契約に従って10,812,500ドルの繰延引受手数料の権利を放棄することに同意した。したがって、10,812,500ドルは、添付の財務諸表における繰延保証割引を放棄するために追加の実収資本に計上される。延期のため,繰延引受手数料 は支払われず,業務合併完了後の信託口座中の残り金額は影響を受けない. |
Q: | 業務合併の発表はPowerUp証券の取引価格にどのような影響を与えますか? |
A: | 2023年12月26日、つまり企業合併公告が発表される前の取引日、ナスダックが発表した単位終値、公衆株、brと公募株式証はそれぞれ10.91ドル、11.32ドル、0.22ドルだった。自分から[●],特別株主総会の記録日は,単位,普通株および償還引受権証ごとの終値は$である[●], $[●]、と$[●]それぞれ である.PowerUp証券の保有者は、証券の現在の市場見積もりを取得しなければならない。PowerUp証券の市場価格は終値前に随時変動する可能性がある。 |
Q: | なぜPowerUpは馴化を提案しているのですか? |
A: | PowerUp取締役会は、私たちがデラウェア州に住所を移すことで、私たちに顕著な利点をもたらすと考えています。また、PowerUp取締役会は、DGCLが会社に提供するいかなる直接的なメリットも間接的に株主(すなわち会社の所有者)に利益を与えると考えています。PowerUp取締役会は、継続方式でデラウェア州に移転することはPowerUp及びその株主の最適な利益に符合するいくつかの原因があると考えており、(I)DGCLの重要性、予測可能性と柔軟性、(Ii)デラウェア州の完備した会社管理原則、及び(Iii)デラウェア州会社が合格取締役を誘致と維持する能力 が増強されている。上記のすべての項目はタイトルで“帰化提案−帰化の原因.” |
現地化を実現するために、PowerUpはケイマン諸島会社登録所に登録取り消しの申請を提出し、必要な付帯書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社現地化証明書と会社登録証明書を提出し、この証明書によると、PowerUpは現地化され、デラウェア州会社として継続される。 | |
帰化提案の承認は、企業合併協定に基づいて業務合併を完了する条件である。帰化提案の承認には、ケイマン諸島会社法下の特別決議案、すなわち自ら株主特別総会に出席し、その事項に投票する権利がある普通株式保有者の少なくとも3分の2(2/3)多数票の賛成票が必要である。棄権票と中間者反対票を投じ, は法定人数を決定する目的で出席とされているが,特別大会で投票された票ではなく, ,そうでなければある提案には何の影響もない. | |
Q: | Power Upの既存管理ファイルをどのような 修正しますか? |
A: | 企業合併の整備には、他の条件のほか、現地化も含まれている。したがって、業務合併に対する投票に加えて、PowerUpの株主は、“ケイマン諸島会社法”下の“ケイマン諸島会社法”下の既存の管理文書を考慮して投票することを要求され、PowerUpの既存の管理文書の代わりにDGCL下の提案管理文書を使用する。これらの文書は、以下のような重要な点で既存の管理文書とは異なる |
18 |
既存の 管理ファイル | アドバイスの管理ファイル | |||
許可された
個の共有 (問い合わせ約章 提案4 A) |
現有管理書類下の株式は35,500ドルであり、300,000,000株A類普通株に分けられ、1株額面0.0001ドル、50,000,000株B類普通株、1株額面0.0001ドルと5,000,000株優先株、1株額面0.0001ドルである。 |
提案された憲章によると、New Visioxは許可されます [●](A)を含む株式株式[●]普通株式及び(B)[●] 優先株株。 | ||
Power Up改訂と再起動の組織メモ第5段落を参照. | 憲章第4条を参照。 | |||
許可取締役会は株主の同意を得ずに優先株を発行する (問い合わせ約章 提案4 B) |
現有の管理ファイルの許可発行は最大5,000,000株の優先株であり、その名称、権利及び優遇はPower Up取締役会によって時々 を決定することができる。したがって、既存の管理文書によれば、PowerUp取締役会は、配当金または他の割り当て、投票権、資本返還br、または普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む優先順位を発行することを許可されている。 | 約章は、新しいVisiox取締役会が時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、各シリーズについて株式数を決定し、各シリーズの名称、権力(投票権を含む)、 優先権および相対、参加、選択可能または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、これらの一連の権利の規定の下で、これらの一連の株式数を増加または減少させることを提案する。 | ||
“加電改訂及び回復会社定款”第5段落と“加電会社改訂及び回復会社定款”第3条を参照. | 憲章第4条を参照。 | |||
株主が役員を罷免する (問い合わせ約章 提案4 C) |
既存の管理文書は、PowerUpの初期業務統合を完了する前に、多くのB類普通株式の保有者の賛成票を得なければならないことと、PowerUpの初期業務統合が完了した後に、一般決議によってPowerUp取締役会メンバーを罷免することができることを規定している。 | 提案された定款は,役員が取締役を選挙する権利のある少なくとも多数の流通株の保有者から賛成票を投じ,理由があるか理由がない場合に罷免することができると規定している。 | ||
“改正及び再改正された定款”第29条を参照. | 憲章5.05節を参照してください。 |
19 |
既存の 管理ファイル | アドバイスの管理ファイル | |||
取締役数 (問い合わせ約章アドバイス4 D) | 既存の管理文書では、PowerUpの取締役数は普通株主総会で投票または一致して可決される権利のある書面決議案である通常決議案によって増加または減少することが規定されている。 | 提案された定款は、取締役数は時々新Visiox取締役会の多数のメンバーによって決定されると規定される。 | ||
改正され再改正された定款第27条を参照されたい。 | 憲章5.02節を参照してください。 | |||
株主/株主
会議の書面同意 (問い合わせ約章 提案4 E) |
既存の管理文書は,決議は自ら投票し,代表が大会で採択するか,または一致した書面決議で採択することができると規定されている。 | 提案された定款は、株主が自らまたは代表に株主会議での投票を依頼することを許可するが、株主が書面で会議の代わりに行動する能力を禁止する。 | ||
“改正·再改正された定款”第22条及び第23条を参照されたい。 | 憲章第7.01節を参照. | |||
付則を修正する
(問い合わせ約章 アドバイス4 F) |
Power Up には付例はないが、現行細則には、提案附例に類似した条文と、現行細則(現行細則第29条を除く)の改正規定には、代表が出席し、株主総会で投票する権利のある普通株式保有者が3分の2 多数で可決された決議案(または一致して可決された書面決議案)が必要である特別な決議案が必要である。 | 提案された定款は新しいVisiox取締役会が提案した定款を通過、修正、変更または廃止することを許可する。株主も提案付例を採択、改訂、変更または廃止することができ、条件は株主が提案付例の任意の改訂 に対して新しいVisioxの当時すでに議決権のある株式を発行していた少なくとも過半数の投票権の承認を得なければならないことである。 | ||
“改正·再改正された定款”第18条を参照されたい。 | 憲章第8条を参照. |
既存の 管理ファイル | アドバイスの管理ファイル | |||
憲章のいくつかの条項を修正する (定款 提案4 Gに相談する) |
既存の管治文書では、限られた例外を除いて、Power Upの改訂及び再提出細則の改正には、自ら又は被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利のある普通株式保有者(又は一致して可決された書面決議案)の3分の2多数が可決される決議案が必要と規定されている。 | 提案された定款は、提案されたbr定款を修正するいくつかの条項に関連する:(I)Power Up取締役会の分類と選挙、罷免役員および新Visiox取締役会の空きを埋めるには、少なくとも3分の2(662/3%)のNew Visioxが当時議決権のある株式の投票権を発行した保有者が賛成票を投じる必要がある。(Ii)新Visiox取締役の個人的な法的責任を免除し、新Visioxの取締役または上級者を担当する者に対して補償を行うこと、および(Iii)改正が付例を提案する。 | ||
“改正·再改正された定款”第18条を参照されたい。 | 擬議憲章xi条を参照。 |
20 |
独占株主行動フォーラム(問い合わせ約章アドバイス4 H) | 既存の管轄文書には排他的管轄権条項は含まれていない。 | 提案された憲章と提案された定款の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの唯一かつ独占裁判所である:(I)New Visioxを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟;(Ii)New Visioxの任意の現または前任取締役、高級職員または他の従業員がNew Visioxまたはその株主の受託責任を侵害するクレームに違反する任意の訴訟または訴訟;(Iii)New Visioxまたはその現職または前任取締役、上級職員または他の従業員が申請を提出する任意の訴訟または法律手続きについて、“デラウェア州会社法”、憲章または提案規約の任意の条文に基づいて引き起こされる、または根拠とする任意の訴訟または法律手続き、 (Iv)解釈、適用、強制実行、または提案された憲章または提案された定款の有効性を決定する任意の訴訟または法律手続き; (V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所司法管轄権を与える任意の訴訟または法的手続き;(Vi) New Visioxまたはその任意の役員、高級管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対する任意の訴訟は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人 管轄権を有することによって制限される。これらの規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22節では、連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域で訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、提案された憲章および提案された定款は、アメリカ合衆国連邦区裁判所が、このような苦情に対する任意の被告が主張するすべての訴因を含む、証券法に基づいて提起された1つまたは複数の訴えを解決するための独占的なフォーラムとなるであろう。疑問を生じないようにするために、本条項は、New Visiox、その高級管理者および取締役、このようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、およびその専門ライセンスが発行された声明を発行し、今回発行された任意の文書の任意の他の専門エンティティを準備または認証し、本条項を強制的に実行することができるようにすることを目的としている | ||
憲章第9条を参照。 | ||||
空白小切手会社の状態に関する条項 (問い合わせ約章提案4 G) | 既存の管理文書には、初期業務統合が完了する前に空白小切手会社としての地位の様々な規定が規定されており、2024年5月23日までに初期業務統合が完了していない場合(既存のbr管理文書に定義されているように)(または初期業務統合が完了する期間をさらに延長すれば、任意の延長期間が終了する前)と規定されている。PowerUpは、清算目的を除くすべての業務を停止し、PowerUp初公募株で発行された株式brを償還し、その信託口座を清算する。 | 提案された管理文書には、空白小切手会社としての私たちの身分に関する条項は含まれていません。業務合併が完了した後、これらの条項は適用されなくなります。その時、私たちはもはや空白小切手会社ではありません。また、提案された 管理文書は新しいVisioxの持続的な存在に関するいかなる条項も含まれておらず、DGCL項の下のデフォルト条項は 新しいVisioxを永久に存在させる。 | ||
改正され再改正された定款第49条を参照されたい。 | この はDGCLでのデフォルトルールである. |
Q: | 現地化はどのように私の普通株、株式承認証と単位に影響を与えますか? |
A: | 馴化については、締め切り前に、(I)Power Upの1株当たり発行済みと発行されたA類普通株 は、法律の実施により1対1で新しいVisiox A類普通株に変換される。及び(Ii)Power Up A類普通株を購入する1部の発行済み及び発行された完全株式証明書は自動的に持分証合意に記載されている条項と条件を代表し、使用価格に従って1株11.50ドルでNew Visiox A類新Visioxを購入する。馴化後、(I)新Visiox A類普通株は新しいVisiox普通株に再分類される;(Ii)Power Upの管理書類は改訂され、再記述され、本委託書/募集説明書に記載されている新しいVisioxの会社登録証明書とbr}定款となる。並びに(Iii)会社登録証明書及び定款の形式は、会社登録証明書形式又は定款におけるPower Up株主の採択及び承認されていない任意の改訂を実施するために適切に調整されるが、組織文書提案に期待されるPower Up管理文書改訂は除外される。これは業務合併を完了する条件である。br}はこれまで関連A類普通株と 関連株式証明書の半分に分離されていなかったPower Upの各発行と発行された単位は、その所有者の要求に応じてログアウトされ、その所有者に新しいVisiox普通株と新しいVisiox普通株の半分を獲得する権利を持たせ、このような完全株式証はbr}が新しいVisiox普通株を買収する権利に相当する。単位を分割した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,引受権証 全体を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも2つの単位のPower Upを持っていない限り、この2つの単位が分離された場合、あなたは株式承認証を取得または取引することができないだろう。参照してください“アドバイスを馴化する。” |
21 |
“企業合併協議”の条項と条件によると、取引終了時に、発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株は、正式な許可を得る権利があり、有効に発行される権利があることに変換されなければならない。新Visiox普通株の払込株式および非評価株式は、 (X)商を(I)合併対価格で割った(Ii)10ドル(10.00ドル)を(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株数で割った商数に等しい。Visiox普通株式の保有者はまた、ここでさらに説明された対価格獲得の権利を得るだろう。詳細については“を参照されたい業務合併案−Visiox株主の業務合併における考慮−.”
Q: | アメリカ連邦所得税への帰化の影響は何ですか? |
A: | があるように“アメリカ連邦所得税の考慮要素“Power Up”は,馴化 を改正された“1986年米国国税法”(以下,“規則”と略す)第368(A)(1)(F)節で指摘された再編(F組換え)と見なす予定である。PowerUpもVisioxも求めていないし,求めるつもりもなく,F組換えの資格に帰属する資格に関する国税局(IRS)のいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も受け取ることを条件とするつもりもなく,国税局のいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も受け取ることを条件としないこと,国税局が本稿で述べた観点に同意することを保証することができないか,あるいは裁判所が訴訟時に国税局のいかなる挑戦も受けないことを保証することはできない.現地化は上記の条件を満たし,以下で議論する“受動外国投資会社”(“PFIC”)ルールを遵守すると仮定する米国連邦所得税考慮−米国 保有者−帰化による米国保有者への税収影響−PFIC考慮−,“米国所有者(定義は )”アメリカ連邦所得税の考慮事項-アメリカの保有者は“)”は、“規則”第367(B)節に制約されるので、: |
● | 米国の保有者の公開株が馴化の日の公平な時価が50,000ドル未満であり、馴化の日(実際にまたは建設的に)公衆株式の総投票権の10%未満を有し、br}が公衆株式の総価値の10%未満であれば、一般に収益や損失は確認されず、PowerUpの馴化に関連する収益および利益のいかなる部分も計上されることはない |
● | 米国保有者は、公開株の馴化日における公平時価は50,000ドル以上であり、馴化の日(実際または建設的に)保有(実際または建設的)は公開株総投票権の10%未満であり、一般に公開株式総価値の10%を超えず、馴化により公開株交換新Visiox A類普通株の収益(ただし損失ではない)を確認する。収益を確認する代替案として、何らかの他の要求が満たされた場合、米国所有者は、公開株式に起因する“全収益および利益金額”を配当とみなされる“全収益および利益金額”に計上することができる(“財務条例”第367節の定義参照) | |
● | 帰化の日に(実際または建設的に)公衆株式総投票権の10%以上または公衆株式総価値の10%以上を有する米国所有者は、帰化のために支払われたbr}配当金 を収入に計上することを要求される。 |
Power Up は帰化日に顕著な累積純収益や利益(あれば)はないと予想されるので, は公開株式の“全収益と利益金額”によって0ドルと予想される.
があるように“米国連邦所得税注意事項−米国保有者−帰化が米国保有者に及ぼす税収影響 −PFIC注意事項その収入と資産の構成およびその財務諸表の審査により,Power Upは2022年12月31日までの最近の納税年度と現地化により終了した納税年度 のPFICである可能性が高い。この場合、上述した帰化は、米国連邦所得税の結果 を生じるが、“規則”第1291(F)条に提出された財務省法規(遡及効力を有する)に基づいて、最終的にその現在の形態として決定された場合、一般に、米国所有者は、帰化に基づいて公開株式または公開株式証の交換収益 新Visiox A類普通株または新しいVisiox引受権証を確認することを要求する。どのような収益も課税収入になり、馴化過程で相応の現金収入はないだろう。このような収益は通常の収入に適用される税率で課税され、複雑な規則に基づいて利息費用が徴収される。また,提案された“金庫条例”は,“規則”その他の 節との協調ルールを規定しており,第367(B)節を含み,これらの節がこれらの他の節に影響を与えるルールをPFIC株譲渡方式に適用している.しかし、“規則”第1291(F)節に規定されている最終金庫条例がどのような形で可決されるか、どのような金庫条例がどのように適用されるかを予測することは困難である。しかし、重要なのは、 がいくつかの選択をしたか、またはいくつかの選択をした米国の所有者が、以下の条項の下でさらに議論することである米国連邦所得税考慮要因−米国保有者− 帰化による米国保有者への税収影響−PFIC考慮−QEF選挙と時価計算選挙“規則第1291(F)節によれば、その公衆株式に関する収益確認ルールは、一般に、現行提案されている庫務署 規則に規定されている同じ収益確認ルールによって規定されていない。現在、公開発行株に使用できるすべての選択は公開株式証に適用されず、PFIC規則が公開株式証に適用されるかどうかはまだ不明である。現地化により米国所有者に適用可能なPFICルールのより完全な議論については,参照されたいアメリカ連邦所得税の考慮事項-アメリカの保有者は.”
22 |
各公開株または株式公開株式証を公開する米国の保有者に、現地化された処理方式とbr}PFIC規則(提案された財務省条例を含む)の現地化による新Visiox A類普通株と新Visiox引受権証の公開株式と公開株式証との交換における適用問題について税務顧問に相談するよう促す。
また、 の現地化は、非米国保有者を招く可能性がある(例えば“アメリカ連邦所得税の考慮事項-非アメリカ保有者“ は馴化後,このような非米国保有者のA類新普通株について支払われるいかなる配当とみなされる金についても,米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある。
馴化された税金の結果は複雑で、保有者たちの具体的な状況に依存するだろう。第 節における議論アメリカ連邦所得税の考慮要素“米国連邦税法および法規に関連する事項またはこれに関連する法律的結論については、Power Upの弁護士Dykema Gossett PLLCが企業合併の重大な米国連邦所得税結果に対する意見を反映している。アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税法の適用性と効力、償還権を行使した税務結果を含む現地化に関する税務顧問にお問い合わせください。アメリカ連邦所得税のより完全な議論について現地化の考慮については、“を参照されたい”アメリカ連邦所得税の考慮要素.”
Q: | 私は償還権がありますか? |
A: | もしあなたが公開株式の所有者であれば、あなたは私たちに現金であなたの全部または一部の公開株式を償還することを要求する権利があります。この依頼書/募集説明書の他の部分に記載されている手続きと締め切りを守らなければならないことが条件です。公衆株主は、彼らが持っている公衆株の全部または一部を償還することを選択することができ、彼らが企業合併提案に投票するかどうかにかかわらず、彼らが記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず。償還権を行使したい場合は、次の質問の答えを参照してください。“私はどうやって私の償還権を行使しますか?” |
上記の規定にもかかわらず、公衆株主およびその公衆株主の任意の付属会社または当該公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、その公衆株式の合計が15%を超える公衆株式を償還することが制限される。したがって、公衆株主が単独でまたは一致して行動する場合、または集団として15%を超える公衆株式を償還することを求める場合、15%を超える株式は現金に償還されず、これらの株式は、業務合併brに関連する合併対価格に変換される。
通信契約によれば、元保証人、保険者およびPowerUpの高級管理者および取締役は、PowerUpの初期業務統合の完了に関連するすべての創設者株式および公衆株式の償還権利および業務合併が完了する前に既存の管理文書に対する任意の提案改訂を放棄した。このような株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外される。元保証人、保険者およびPowerUpの上級職員および取締役は、PowerUpおよびシティグループ(I)とシティグループ(数社の引受業者(“引受業者”)の代表として2022年2月17日に引受契約(“引受契約”)および(Ii)の2022年2月23日に完成したPowerUpの初公開発売(“初公開発売”)を促すために書簡を締結した。通信契約当事者は、Power Up が株主に初期業務合併を承認することを求める場合、初期業務合併については、初期業務合併のすべての方正株式およびそれが保有する任意の公開株式(かつ、株主承認に関連する任意の方正株式またはその保有公開株式を償還しないこと)に投票しなければならないことに同意する。
23 |
Q: | 私の償還権をどのように行使しますか? |
A: | 業務合併については、既存の管理文書に基づいて、業務合併が完了した場合、PowerUpの公衆株主は、PowerUpが当該等の公開株式の全部または一部を償還して現金と交換することを要求することができる。もしあなたが公共株主であり、公共株を償還する権利を行使することを望むなら、あなたは: |
(i) | (A) 公衆株を保有するか、または(B)単位を介して公衆株を保有する場合、公衆株に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と公開株式権証に分類することを選択する | |
(Ii) | PowerUpの譲渡エージェントEquinitiに書面要求を提出し、(I)現金と交換するためにあなたの公開株の全部または一部を償還することを要求し、(Ii)あなたが公共株の受益者であることを示し、法定名、電話番号 および住所を提供します | |
(Iii) | あなたの公開株式証明書(ある場合)を償還テーブルと共に実物形式で、またはDTCを介してPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに電子的に渡します。 |
持株者は以下の日までに上記のようにその公開株を償還することを選択する手続きを完了しなければならない[●], [●]東部時間、[●](株主特別総会で投票の2営業日前に予定されている)株式を償還する。
PowerUpの移籍エージェントEquinitiの アドレス列が問題である“誰か私の質問に答えてくれませんか。“ の下です。
単位所有者 は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分離することを選択しなければ,公開株式に対して償還権 を行使することができる.ブローカーや銀行の口座に保有先の公衆所有者は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分離することを選択し,あるいは,所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに直接連絡してそのように指示しなければならない.
一般株主は、その公開株式を比例して償還することを要求する権利があり、償還金額は、信託口座に保有され、これまでに発行されていなかった資金が稼いだ利息(課税控除)を含む業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された金額である。説明のため、信託口座の約1,960万ドルの資金と1,803,729株に基づいて償還が必要となる可能性のある株は、2023年9月30日現在、1株当たり発行済みおよび発行済み公開株約10.89ドルに相当する。しかし、Trust 口座に格納されている収益は、私たち債権者の債権(ある場合)に支配される可能性があり、それは、私たちの公共株主の債権よりも優先される可能性があります。したがって、このような債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては、最初の予想を下回る可能性があります。 あなたが投票するかどうか、あなたがどのように投票しても、企業合併提案を含めて、あなたが償還権を行使する際に得られる金額に影響を与えません。その公開株式を償還することを選択した公衆株主に割り当てられる資金は、業務合併完了後に迅速に分配される見通しだ。
公開株式保有者が何か償還請求をすると、株主特別総会が企業合併提案を採決するまで、またはPowerUpの同意を得てから取引が終了するまでいつでも撤回することができます。 PowerUpの譲渡エージェントEquinitiにあなたの株式を渡して償還し、株主特別総会までに償還を選択しないことを決定すると、PowerUpの譲渡エージェントに株式を(実物や電子方式で)返却することを要求することができます。このような要求は、この部分の最後にリストされた電話番号またはアドレスからPowerUpに連絡する移籍エージェントEquinitiによって行うことができます。
訂正または変更された償還権の書面行使は,特別株主総会が企業合併提案に対して 投票を行う前に,PowerUpの譲渡エージェントEquinitiによって受信されなければならない.株主特別総会で投票の少なくとも2営業日前に予定されている限り、保有者の公開株式(実物または電子形式)をPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡されていない限り、償還要求は受け入れられない。
公開株式保有者が償還要求を正しく提出し、公開株式が上述したように交付された場合、業務合併が完了した場合、公衆株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金し、業務合併が完了する前の2営業日から計算する。償還は帰化後に発生するので、新しいVisiox普通株は業務合併が完了した後すぐに償還されます。もしあなたが公開株式保有者であれば、このような行使はあなたが保有する可能性のある任意の承認株式証の損失を招くことはありません。
24 |
Q: | もし私が単位所有者なら、私は私の単位に対して償還権を行使してもいいですか? |
A: | 発行済みおよび発行済み単位の所有者は、公開株式に対して償還権を行使する前に、単位を対象公開株式と公開株式証に分離することを選択しなければならない。ブローカーや銀行の口座にあなたの単位を持っている場合は、マネージャーや銀行に、これらの単位を関連する公開株式と公共株式証明書に分離することを選択したことを通知しなければなりません。またはbr}自分の名義で登録された単位を持っている場合は、PowerUpの譲渡エージェントEquinitiに直接連絡して、そうするように指示しなければなりません。償還権は、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所をEquinitiに提供しなければならないことを含む。あなたのbr}公共株を以下のように分離してPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡してください[●], [●]東部時間、 [●](株主特別総会の投票の2営業日前に予定されている)公衆株式に対する償還権利を行使する。 |
Q: | もし私が株式承認証の所有者であれば、私は私の持分証に対して償還権を行使することができますか? |
A: | いいえ。株式証所有者は、業務合併に関連する当該等承認株式証の償還権を有していません。 最高100%の公開株式を償還すると仮定し、ナスダックの収市権証価格$を使用します[●]時点で[●] 株主が保持可能な公共株式証の総公正価値は約$である[●]それは.権証所持者が権利証の売却を求める日には、権証の実際の市場価格がより高くまたはそれ以下になる可能性がある。また、Power Up は、株式承認証の所有者が株式承認証の売却を希望している場合、このような証券は十分な流動性がない可能性があるため、公開市場でその株式証明書を売却できることを保証することはできない。また、公衆br株式の償還レベルは株式承認証の価値を直接変えることはないにもかかわらず、償還程度にかかわらず、株式承認証は流通性を維持するが、公衆株式償還の増加に伴い、この等株式証を行使する権利証所有者は最終的に比較的に大きなNew Visiox権益を持つことになり、全体の発行済み株式は比較的に少ないからである。 |
Q: | 公開株式証と私募株式承認証はどのような違いがあり、いかなる公開株式証所有者の業務合併後の関連リスクはなぜであるか? |
A: | 公開株式証は実質条項と条項で私募株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は保証人、原始保証人或いはその許可の任意の譲渡者が所有すれば、New Visioxによって償還できないことである。もし個人配給承認持分証が保証人、原始保証人或いはその任意の譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、個人配給承認持分証はNew Visioxによって償還され、このような個人配給承認持分証所有者は公開持分証と同じ基準で行使することができる。保証人は、私募株式権証の行使後に発行可能な新しいVisiox普通株(ある許可されたbrの譲渡者を除く)を含む任意の私募株式譲渡証を譲渡、譲渡、または売却することに同意し、取引終了後30日までである。また、FINRA規則5110(G)(8)によると、PowerUp初公開登録声明発効日から、私募株式証は5年を超えて行使してはならない。 |
取引が終わった後、New Visioxはいつでもあなたの公共持分証の行使前にあなたの株式承認証を償還することができます。あなたに不利になる可能性のある時間を含めて、これらの株式承認証を一文の価値もありません。新Visioxは発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株当たりの公共承認株式証0.01ドルの価格で発行された公共株式証明書を償還する能力があり、条件は新しいVisiox普通株の終値が1株18.00ドル(経行権時に発行可能な株式数調整後または権利証の行使価格調整)を超え、適切な償還通知br前の第3の取引日に終了する30取引日以内の任意の20取引日以内であることを条件とする。もし株式承認証が償還可能な場合、New Visioxはその償還権を行使しない可能性があり、この等株式証明書に関連する新しいVisiox普通株の有効な登録声明がない限り。
株式承認契約によると、New Visioxはこのなどの株式に関する現行の株式募集定款を保存しなければならず、株式証の満期或いは償還まで保存しなければならない。株式承認証の行使により発行可能な株式を含む登録声明が第60条までに無効である場合Th 取引終了後の第2営業日以内に、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、有効な登録声明があるまで、およびNew Visioxで有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、“現金ベース” で持分証を行使することができる。
25 |
New Visioxが引受権証を償還することを決定した場合、所有者は持分証契約に記載されている償還通知を受け取る。新Visioxは償還日の決定を要求され、償還日の30日以上前に償還通知を承認持分登録者が登録簿に表示した最後の住所に郵送する。また、償還可能な株式証の利益所有者 はNew VisioxがDTCに償還通知を掲示することによって、償還に関することを知る。
発行された公共株式証明書brを償還することは、(I)あなたの公共株式証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために使用価格brを支払うことができます。(Ii)あなたの公共株式証明書を保有することを希望する可能性がある場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、未発行の公共株式証を償還することを要求するとき、名義償還価格はあなたの公共株式証の市場価値よりも大幅に低い可能性があります。いかなる私募株式権証も、保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。
“を参照新Visiox証券説明-株式承認証-公衆株主株式証“と”リスク 要素-業務合併と増強に関連するリスク-新Visioxは権利証所有者が行使する前に期限が切れていない権利証を償還する可能性があり、これは権利証所有者に不利である可能性があり、それによって株式証を承認する価値がない“
Q: | 私の償還権を行使するアメリカ連邦所得税の結果は何ですか? |
A: | あなたの公開株に償還権を行使して信託口座から現金を得て、馴化時に受け取った新しいVisiox普通株とみなされるアメリカ連邦所得税の結果は、あなたの特定の事実と状況に依存します。あなたはこのような新しいVisiox普通株を売却するとみなされるかもしれませんので、資本収益または資本損失を確認します。償還の前および後に保有または保有とみなされる新しいVisiox普通株の金額(brによる新Visiox引受権証の所有権を含む)によると、償還は米国連邦所得税用途の分配とみなされる可能性もある。償還権を行使する際の米国連邦所得税の考慮要因のより完全な議論については、参照されたい“アメリカ連邦所得税の考慮要素.” |
また,現地化は任意の株主の償還前に行われるため,米国の持株者(定義参照)米国連邦収入br納税考慮要素−米国保有者)償還権の行使は、疑問がないわけではないが、公開された株を新たなVisiox普通株に交換したとみなされる可能性が高いため、規則367節の潜在的な税務結果およびPFICに関連する米国連邦所得税規則の影響を受ける可能性が高い。以下では、“規則”第367節と“PFIC規則”の税収結果についてより全面的に議論するアメリカ連邦所得税の考慮事項-アメリカの保有者は.“ タイトルは”アメリカ連邦所得税の考慮要素“米国連邦税法および法規に関連する事項またはこれに関連する法律的結論については、PowerUpの弁護士Dykema Gossett PLLCが企業合併の重大な米国連邦所得税結果に対する意見を反映している。私たちは償還権を行使することを考慮しているすべての所有者が償還権を行使して、彼らの税務結果について彼らの税務顧問に相談することを促します。brアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税法の適用性と効力を含む。企業合併に関する米国連邦所得税考慮要因のより完全な議論については、“を参照されたい”アメリカ連邦所得税の考慮要素.”
Q: | 企業合併が完了した後、信託口座に入金される資金はどのように変化しましたか? |
A: | PowerUp初公募が完了した後、PowerUp初公募と私募株式証販売で得られた純収益に相当する2兆947億ドル(単位10.00ドル)の金額が信託口座に入金される。2023年5月18日、PowerUpは特別株主総会を開催し、PowerUpの既存の管理ファイルを修正して、PowerUpが初期業務統合を完了する日を延長する提案 を投票した。延長株主総会では、242名のPowerUp株主投票で合計26,946,271株が公開発行された 株(“償還延期”)が投票された。償還延期後、PowerUpの信託口座には約2000万ドルが残り、すべて米国政府国債の形で保有されている。これらの資金は、(I)初期業務合併 (閉鎖を含む)が完了するまで(br}が税金の利息を支払うために使用されない限り、信託口座に保持され、または(Ii)2024年5月23日までに業務統合または任意の他の初期業務統合を完了できない場合は、適用される法律に依存するすべての公開発行株を償還する。 |
公開株式の償還、取引費用の支払い、および完了業務合併によって発生した債務元本または利息を支払った後、任意の信託口座の余剰収益は、取引完了後にNew Visioxの運営に資金を提供するために発行される。参照してください“委託書/募集説明書の概要-業務合併の資金源と用途.”
26 |
Q: | もし大量の公衆株主が企業合併提案を支持して投票して彼らの償還権を並行させたら、どのような状況が発生しますか? |
A: | 公衆株主は、企業合併または投票を支持して彼らの償還権を行使する必要はなく、企業合併を支持する大衆株主も彼らの償還権を行使することができる。このため、信託口座の利用可能資金や公衆株主の数が公衆株主の償還により減少しても、業務統合が完了する可能性がある。 |
償還延期後,PowerUpの信託口座には約2000万ドルが残っている。いずれの場合も、Power Upは公開された株式を償還することはなく、償還金額は、我々の有形資産純資産額(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に基づいて決定される)を、業務連結協定を実施して予想される取引を実施した後、5,000,001ドルを下回ることはない。
償還のため、新Visiox普通株の取引市場の流動性は業務合併完了前の公開株式市場 より低い可能性があり、しかもNew Visioxはナスダック或いは他の国の証券取引所の上場基準を満たしていない可能性がある。また,信託口座の利用可能資金が減少するため,信託口座からVisiox業務に注入される運営資金も減少する。償還締め切り後にVisioxが使用可能な信託口座収益が予想未満である場合、New Visioxがその予想される成長戦略および新しい計画を実施するために使用可能な現金は減少する。そのため,New Visioxの運営実績や財務状況は予想よりも悪くなる可能性がある。
次の表は、一連の償還案の中で償還しない公衆株主を選択した1株当たりの信託価値を示している。償還案を計算するために、延期会議に関する償還請求実現日であるため、2023年5月16日までの信託価値日が使用されている。
が償還されていないと仮定する | 償還割合を50%とすると | 100%償還すると仮定する | ||||||||||
新Visioxの株式所有権 | ||||||||||||
Visiox 安全保持者 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
初期 株主 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||
前PowerUp公衆株主 | 1,803,729 | 901,865 | - | |||||||||
非償還株主の保有株式の価値 | ||||||||||||
未償還株式総数brには株式承認証は含まれていない(1) | 16,991,229 | 16,089,365 | 15,187,500 | |||||||||
償還後総株式価値 (2) | $ | 19,640,000 | $ | 9,820,000 | $ | - | ||||||
1株当たりの価値 | $ | 1.16 | $ | 0.61 | $ | - |
(1) (I)Visiox証券保有者、(Ii)初期株主および(Iii)前Power Up株主が保有する新Visiox普通株式数を含むが、(I)公開株式証 を1株11.50ドルで行使した場合に最大14,375,000株を発行し、(Ii)私募株式証を1株11.50ドルで行使した場合に発行される9,763,333株または(Iii)1株当たり11.50ドルで承認証を行使する場合に最大6,000,000株を発行することを含まない。
(2) 新Visiox普通株の総価値を示し、計算方法は 引受権証を含まない未償還総株式数に1株当たりの価値を乗じる。
27 |
上述したように、PowerUpの公衆株主および表に記載された他の所有者は、所有する新しいVisiox普通株式総流通株総数のパーセンテージを、所有者の要求に応じて、業務合併に関連する公開株式数および任意のPIPE Investmentで発行される新しいVisiox普通株式brの数に応じて変化させる。上の表と脚注はNew Visiox中の異なる所有権レベル、および非償還公衆株主の可能な源と希釈程度を説明した。これらすべての状況は追加的な資本を提供しないと仮定しており、信託口座内の資金は唯一の資本源である。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合(おそらくそうである可能性が高い)、PowerUp既存株主がNew Visioxに保持している所有権パーセンテージは異なるであろう。
Q: | 業務統合を完了するにはどのような 条件を満たさなければなりませんか? |
A: | 企業合併の完了は、(I)Power Up株主の承認が得られた前提条件提案に依存する;(Ii)“高速鉄道法案”による企業合併に関する適用待機期間の満了または終了、(Iii)Power Up A類普通株の償還完了、(Iv)企業合併に関連して発行された新たなVisiox普通株のナスダックへの上場が許可される(放棄不可)。 (V)Power Upは、取引完了時に少なくとも5,000,001ドルの有形純資産額(放棄不可)、(Vi)業務合併協定と業務合併がVisiox株主の承認を得、(Vii)米国証券取引委員会が発効を宣言した委託書/募集説明書 を有する。したがって,業務統合プロトコルの適用当事者がこれらの条件を放棄しない限り,これらの条件を満たさなければ,業務統合プロトコルは終了する可能性があり,業務統合 は完了できない可能性がある. |
企業合併完了の条件に関するより多くの情報は、参照されたい“企業合併提言−企業合併終了前の条件−.”
Q: | いつ業務合併を完了する予定ですか? |
A: | IT は現在、業務合併が2024年第1四半期に完了すると予想されている。この日は,特別株主総会でPower Up株主に提出される提案の承認状況に依存する.しかし、我々の株主が臨時株主総会で休会提案を採択し、臨時株主総会を1つ以上の遅い日に延期し、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期する提案を審議および採決で承認することを選択した場合、特別株主総会は、添付の依頼書/入札説明書の任意の必要な補充または改訂を株主に提供することを保証するために、Power Upに添付された依頼書/入札説明書の任意の必要な補充または改訂を保証するために延期されることができる。株主特別総会の開催を手配するまでの時間がなければ、特別株主総会で業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分なPower Up 普通株代表(自らまたは委託代表)がない場合、または(B)特別株主総会における1つまたは複数の提案 を支援するために、Power Up株主に追加的な依頼書を募集する。業務合併完了の条件についての説明は、ご参照ください業務統合シナリオ−業務合併終了の条件.” |
Q: | もし業務合併が完了しなかったら、どのような状況が発生しますか? |
A: | 業務合併協定の条項によって業務統合を完了する他のすべての条件を満たしているか、または免除されていない場合を適用しない限り、Power Up はデラウェア州の現地化を完了しない。業務統合プロトコルが業務統合が完了する前に終了した場合、PowerUpは依然としてケイマン諸島免除会社であり、代替の初期業務統合を探す。PowerUpが2024年5月23日までにVisioxとの業務統合を完了できなかった場合、PowerUpが既存の管理文書に基づいて延長可能であるため、2024年5月23日までに別の業務統合を完了することもできない場合、PowerUpは(I)ディスククリア以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還価格は1株当たりのbr価格であり、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金brから稼いだ利息を含み、あれば、当時発行された公衆株式の数を割って所得税を支払い、あれば(最大100,000ドルの利息を減らして解散費用を支払う)、償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii) の償還後、吾らの残りの株主及びPower Up 取締役会の許可を得た後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島の会社法によって債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する責任によって制限される。 |
28 |
Q: | 私は業務合併と提案された現地化に関する評価権を持っていますか? |
A: | PowerUpの株主またはPowerUpの権利証保有1人当たりケイマン諸島会社法やDGCLによって業務合併や現地化 について評価権を享受する権利はない. |
Q: | 私は今何をする必要がありますか? |
A: | Power Up は、本明細書で言及された添付ファイルおよびファイルを含む本依頼書/募集説明書をよく読み、業務統合が株主および/または権利証保持者としての影響を考慮することを促します。そして,PowerUpの株主は,本依頼書/目論見書 および付随する依頼書カード上で提供される説明に従ってできるだけ早く投票しなければならない. |
Q: | どうやって投票しますか。 |
A: | もし閣下が株主特別大会に記録した日付が普通株式登録所有者であれば、閣下は自らあるいは仮想的に株主特別総会で投票したり、株主特別総会依頼書を提出したりすることができる。記入、サイン、日付を記入し、添付されている郵便料金封筒の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。br}あなたが“街名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株式がマネージャー、銀行、または代理名人が持っていることを意味します。br}あなたはあなたの実益所有の株式に関する投票を正確に計算することを保証するために、マネージャー、銀行、または代理有名人に連絡しなければなりません。brは、あなたの株式をどのように投票するかについての説明を仲介人、銀行、または代理名人に提供しなければなりません。特別株主総会に出席して自ら投票したい場合は、仲介人、銀行または代理人から有効な依頼書を得てください。 |
Q: | もし私の株を“街道名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人に自動的に投票してくれますか? |
A: | いいえ。もしあなたの株が株式仲買口座に保有されている場合、あるいは銀行や他の指定された人が保有している場合、あなたはあなたが持っている株の“実益所有者” 、いわゆる“街名”とみなされます。この場合、本依頼書/募集説明書は、あなたのブローカー、銀行、または他の指定された人またはその代理人によって転送されている可能性があります。受益者として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。もしあなたがあなたの仲介人 にあなたの仲介人が投票する権利のない特定の提案に関する投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はその提案に投票しないだろう。これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席すると考えられるが、特別大会で投票された票とはみなされず、そうでなければ、ある具体的な提案に何の影響も与えないだろう。もしあなたが投票を決定した場合、あなたはあなたの仲介人、銀行または他の代理人があなたに提供する情報と手続きに基づいて、あなたの仲介人、銀行または他の代理人にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。 |
Q: | 臨時株主総会はいつどこで開催されますか? |
A: | 特別大会は[●], [●]東部の時間は[●]…の事務室で[●] にある[●]インターネットで仮想的な方法を中継します[●]またはそのような会議は、提案を審議および採決するために、他の日付、時間、および場所に延期されてもよい。 |
Q: | 誰が特別株主総会で投票する権利がありますか? |
A: | 私たちはオフ時間を[●]特別株主総会の記録日として。日付を記録した取引終了時にPowerUpの株主 であれば、特別株主総会前の事項を採決する権利があります。しかし、株主が自ら出席したり、代理人代表が特別株主総会に出席したりした場合にのみ、株主は投票することができる。 |
Q: | 私はいくつのチケットを持っていますか? |
A: | Power Up 株主は,登録日 までに登録されている普通株1株につき株主特別総会で1票を投じる権利がある.特別株主総会記録日までの取引終了時には、[8,991,229]発行され発行された普通株式、その中で[1,803,729]公開された株を発行しています |
29 |
Q: | 何 構成定足数? |
A: | 有効な会議を開催するためには,PowerUp株主の定足数を達成しなければならない.特別株主総会で投票する権利のある発行済み普通株と発行済み普通株の多数の株式を1人以上の株主が共同で保有している場合、特別株主総会に出席することは定足数に達する。特別株主総会の記録日までには、4,496,115株の普通株は定足数に達する必要がある。 |
Q: | 特別株主総会で各提案を承認するには何票が必要ですか? |
A: | 特別株主総会では,各提案に 以下の投票が必要である |
(i) | 業務 合併アドバイス:企業合併提案の承認には、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 | |
(Ii) | 馴化アドバイス:帰化提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法に基づいて特別決議案を採択しなければならない。この決議案は、自らまたは被委員会代表が株主特別総会に出席し、関連事項について投票する権利のある発行された普通株式保有者が少なくとも3分の2(2/3)多数票で可決されなければならない。 |
(Iii) | 組織 記録提案書:組織文書の提案を承認するには、株主特別総会に自ら出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも3分の2(2/3)多数票で可決された決議案が必要である。 | |
(Iv) | 提案的 憲章提言:拘束力のない相談に基づいて、相談約章の各提案をそれぞれ承認するには、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決された決議案が必要である。 | |
(v) | ナスダック提案:ナスダック提案の承認には通常決議案が必要であり,すなわち自己あるいは被委員会代表が出席し,関連事項について投票する権利のある発行済み普通株式保有者が少なくとも多数の 票で可決された決議案が必要である。 | |
(Vi) | 包括 インセンティブ計画提案:総合奨励計画提案の承認には、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、関連事項について投票する権利がある発行された普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 | |
(Vii) | 選挙役員提案:取締役選挙提案を承認するには、特別株主総会に自ら出席または受委代表が出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 | |
(Viii) | 休会提案:更新提案を承認するには、自身または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも 過半数票で通過する決議案が必要である。 |
記録日 まで、通電が完了しました[8,991,229]発行済みと発行された普通株式。Power Up株主は,株主特別総会で記録日までに登録された普通株1株について を投票する権利がある.7,187,500株の普通株式は、通信契約によって規定されなければならず、この合意に基づいて、初期株主および元の保険者は、業務合併の全株式に賛成票を投じることに同意した。“書簡協定”の詳細については、“をご覧ください”業務合併提案書− 関連合意−書簡合意.”
初期株主,原始発起人,発起人は合計7,187,500株発行されたA類普通株brに投票することに同意したため,企業合併提案,帰化提案,組織文書提案,コンサルティングbr憲章提案,ナスダック提案,役員選挙提案と総合インセンティブ計画提案,企業合併提案,帰化提案,組織文書提案,コンサルティング憲章提案,ナスダック提案,br}役員選挙提案,一方,総合インセンティブ計画提案は承認され,公開株式投票がなくても企業合併提案,帰化提案,組織文書提案,コンサルティング憲章提案,ナスダック提案,役員選挙提案,総合インセンティブ計画提案のいずれかに賛成する。
30 |
Q: | 通電委員会はどのような提案がありますか? |
A: | PowerUp取締役会は、特別株主総会で提出される企業合併提案と他の提案がPowerUpとその株主の最適な利益に最も適合するとし、その株主投票を“企業合併提案を支持する”、“現地化提案”、“組織文書提案”、“個々のコンサルティング憲章提案”、“ナスダック提案”、“総合インセンティブ計画提案”、“役員選挙提案”に投票することを提案している。“賛成”と休会提案し、特別大会に提出すれば。 |
1人以上のPowerUP取締役の財務および個人利益の存在は、取締役(S)が提案株主投票を提案することを提案することを決定する際に、取締役(S)がそれとその株主に最も有利であると考える側面と取締役(S)が自分に最も有利であると考える側面との間に利益衝突がある可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性があります。 参照ください“業務合併提案−Power Up役員と役員の業務合併における利益 このような考慮事項についてのさらなる議論。 |
Q: | 発起人たちと他の初期株主たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか? |
A: | 初期株主は,所有するすべてのA類普通株とその保有可能な任意の他の公衆株式に投票することに同意し,特別株主総会で提出されたすべての提案に賛成する.本委員会委託書/募集説明書の日付まで、保険者 (その唯一の株主もPowerUpの取締役と幹部の一人である)は48.02%の発行済みと発行済み普通株 を持っている |
業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、PowerUpまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった期間中、保険者、元の保険者、Visioxおよび/またはVisioxまたはPowerUpそれぞれの取締役、br}上級管理者、コンサルタントまたは付属会社は、任意の条件に反対する先行提案に投票した機関投資家および他の投資家から公開株を購入することができ、またはbr}投票意向を表明するか、または将来このような投資家からそのような株を購入するために合意を実行することができる。Brまたは彼らは、そのような投資家および他の人と取引を達成し、公衆株の買収または条件付き前例提案を支持するインセンティブを提供することができる。このような購入は、その株主がPowerUp株式の記録または実益所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、したがって、償還権を回復させることができないことに同意する契約確認を含むことができる。この取引に賛成票を投じた初期株主、Visioxおよび/またはその取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、売却株主は、彼らが以前に償還する株の選択を撤回することを要求されるであろう。このような株式購入や他の取引の目的は、(I)以下の要求を満たす可能性を増加させることである:(br}企業合併提案、各コンサルティング定款提案、ナスダック提案、br}総合インセンティブ計画提案、取締役選挙提案、休会提案は、br自ら出席するか、または被委員会代表が特別株主総会に出席し、その事項に投票する権利を有する発行された普通株式保有者が少なくとも多数票で通過することである。(Ii)組織文書提案は、発行された普通株式保有者が自ら出席するか、または特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利がある普通株式を、少なくとも3分の2(2/3)多数票の決議で承認する可能性を増加させ、(Iii) は、その公衆株を償還するために選択された公衆株式数を制限する。および(Iv)業務統合プロトコルで意図された取引を実施した後,PowerUpの有形資産純価(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に定める)を満たす少なくとも5,000,001ドルの要求を満たす可能性を高める.
このような取引が完了した場合、その結果、他の方法でこのような 取引を完了することができない場合に、業務統合が完了する可能性がある。上記の者が株式を購入することは、株主特別総会で提出される提案の承認により大きな影響を与えることができ、そのような提案が承認される機会を増加させる可能性がある。私たちは、上記のいずれかの者によって達成された任意の重大な合意または行われた重大な購入を開示する8-Kフォームの最新の報告書を提出または提出し、これらのスケジュールまたは購入は、特別な株主総会に提出される提案に対する投票または償還敷居に影響を与える。
任意のそのような報告書は、上述した任意の人員によって達成された任意の手配または購入の任意の説明を含むであろう。
31 |
Q: | PowerUpの現職幹部と役員は業務合併でどのような利益がありますか |
A: | 最初の株主、Power Up取締役会の一部のメンバー、および私たちの上級管理者は、業務統合において、あなたの利益またはあなたの利益以外の利益を持っている可能性があります。業務統合を承認するかどうかを決定する時、あなたはこのような利益を考慮しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている |
● | 私たちの初期株主は、株主投票で初期業務合併を承認したときに保有している普通株式を償還しないことに同意した | |
● | 発起人とPowerUpの上級管理者および取締役は、PowerUpへのすべての投資を失い、初期業務合併が2024年5月23日までに完了していない場合、自己払い費用は何も精算されない(この日がPowerUp取締役会によって既存の管理文書に従って延長されない限り) |
● | 業務統合が終了した場合,イニシエータはA種類の普通株とその指向性増発単位の合計1.00ドルを元の発起人に支払う.実際、保険者はA類普通株1株当たり0.01ドルを支払い、1株11.50ドルの価格で500,000株の新Visiox普通株を買収する権利がある。したがって、株価格が1株10.00ドルの初回公募株価格から大幅に下落すれば、私たちの保証人は依然として正のリターン率を得ることができ、私たちの公衆株主が私たちの初公開株価格 1株10.00ドルから負のリターン率を得る場合でも、保証人は追加のリターンを得ることができ、もし私たちの価格が1株当たり11.50ドル以上に上昇すれば、保証人は追加のリターンを得ることができる |
● | 初期業務合併(業務合併を含む)の完了状況によると,スポンサーとその付属会社が直面するリスク総額は約$である[●]時点で[●]この金額は、保有証券の現在の価値を含み、取引価格を$と仮定する[●]1株当たりPower Up A類普通株式と$[●]1株当たりPower Up公開株式証(Power Up A類普通株とPower Up公開株式証明書に基づくナスダックでの売却価格[●]); それ以外[●]2024,Power Upスポンサー不足$[●]; |
● | もし新Visiox普通株の取引価格が1ドル以下であっても[●]1株当たり計算すると、PowerUp A類普通株のみの総時価(私募単位の価値を考慮しない)は、保険者のPowerUpへの初期投資を上回る。したがって、新Visiox普通株株価が大幅に縮小した場合、発起人はPowerUpへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方、PowerUpが2024年5月23日までに初期業務合併を完了せずにbrを清算した場合、発起人はPowerUpへのすべての投資を失う可能性が高い | |
● | 初期業務グループが不完全であれば、保険者が購入した私募部門に対応する株式証明書は一文の価値もない |
● | 保険者は、限られた例外を除いて、通電して初期業務合併を完了する前に、保険者は私募部門と対象証券を売却または譲渡してはならないことに同意した |
● | 業務合併が完了した後にすべての証券を行使と転換すると仮定すると、New Visioxにおける初期株主の潜在的総所有権は償還なしで新Visiox普通株の約36.0%を占め、最大償還の場合はすでに発行された新Visiox普通株の約39.5%を占めると推定される(参照)証券の実益所有権“もっと情報を知っている”; | |
● | 保険者は、取引終了時に元保険者に合計1.00ドルのA類普通株と方向性増発単位を支払う。これらの証券は業務合併時の価値が著しく向上し、業務合併が完了していない場合、Power Upはこれらの創始者株を清算し、一文の価値もないようにする |
● | 保険者は現在4,317,500株のA類普通株及び6,834,333部の私募株式権証を持っており、1部の株式承認証は1株A類普通株及び1株A類普通株が行使可能な償還可能な権利証の半分を含み、保証人は業務合併完了時に元の保険者に1.00ドルで購入する。初期業務合併(例えば、br)が2024年5月23日までに完了していない場合、発起人は毎月追加資金をPowerUpの信託口座に入金しなければならず、PowerUpは解散および清算を要求される。この場合、保険者が現在保有している元の保険者から買収されたPower Up Aクラスの普通株は、保険者が任意の清算分配の権利を放棄することに同意したので、価値がないであろう |
32 |
● | 期待継続[●]私たちの現在の役員の中で[●]役員のように[s]新しいVisiox; |
● | 業務合併協定によると、業務合併完了後6年以内に、(I)私たちの組織文書で規定を維持し、PowerUpの取締役と上級管理者への賠償を継続し、(Ii)業務合併後もPowerUpの取締役と上級管理者に責任保険 (すなわち“尾部保険書”)を提供することを要求された | |
● | 保証人を受益者とするVisioxは手形項目の下のすべての満期と借金を業務合併終了時に返済することができ、あるいは他の方法で新しいVisioxの普通株に変換することができ、1株当たりの価格は1株10.00ドルである | |
● | 発効時期には、PowerUpは:(A)Visioxに代わってスポンサーに200万ドルのコンサルティングサービス料を支払うべきである。(B)Visioxを代表して保証人に2,000,000株の新しいVisiox普通株を発行し、保険者がVisiox変換可能手形を締結する一部の代価とする。(C)保険者に最大1,000,000株の新Visiox普通株を発行し、保険者が運営資金ローンを締結する一部の代償として、正確な数字は 実際に元金を貸し出す金額である |
● | 登録権利協定によると、元保証人及びその譲受人は新しいVisiox普通株の登録を許可する権利があり、創業者の株式は業務合併完了時に自動的に新Visiox普通株に変換される | |
● | 我々の既存の管理文書には会社機会原則を継続的に放棄する条項があるが,これはPowerUpの上級管理者や取締役に義務もなく,すべての会社機会 をPowerUpに持参する義務もないことを意味する.私たちの知る限り、私たちの既存の管理文書では、会社の機会放棄原則に関する潜在的な利益衝突は、買収目標を探すことに影響を与えず、このような放棄によるいかなる機会も検討することを阻止しません | |
● | Br信託口座が清算された場合、Power Upが2024年5月23日までに初期業務統合を完了できない場合(または初期業務統合完了時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)、Br}発起人は、信託口座中の収益が1株当たり公開株式10.25ドル以下、または清算日信託口座中の1株当たり公開株式金額以下にならないようにPower Upの賠償に同意した。PowerUpは、買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレーム、またはPowerUpが提供するサービスまたはPowerUpに販売された製品に対する任意の第三者のクレームであるが、そのような仕入先またはターゲット企業が、br}信託アカウントへのアクセスを求める任意およびすべての権利を放棄していないことを前提としている。 |
上記の利益のため、保険者およびPowerUpの役員および上級管理者は、初期業務合併の完了から利益を得、目標企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けるか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。公開株式および公開株式証で1株当たり市価を計算する[●] ナスダックで報告された$[●]そして$[●]スポンサーとその付属会社の合計は約br}$である[●]百万ドルは初期事業合併の完了にかかっている危険に直面している。この金額には,保険者が保有する4,317,500株A類普通株および6,834,333件の私募株式証が含まれている。
独立PowerUp取締役は、業務合併を評価し、業務統合を承認することを株主に推薦し、業務統合を支持することに同意した場合、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。 独立PowerUp取締役は、PowerUpとその株主が業務統合によって得られる潜在的なメリットが潜在的なマイナス要因を超えていると結論した。
PowerUpの1人以上の上級管理者および取締役の財務および個人利益の存在は、このような各上級管理者または取締役間の利益衝突をもたらす可能性があり、PowerUp取締役会の提案に影響を与える可能性があり、すなわち、業務統合を承認することに賛成票を投じることができる。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益このような考慮事項についてのさらなる議論。
Q: | もし私が特別株主総会の前にPower Up普通株を売却したら、どうなりますか? |
A: | 株主特別総会の記録日 は株主特別総会日より早く、業務合併予想完了日よりも早い。記録日(Br)が適用された後でありますが、特別株主総会の前に公開株を譲渡した場合、譲渡者依頼書が付与されない限り、特別株主総会での投票権を保持します。 |
Q: | 私は署名した代理カードを郵送した後に投票を変更できますか? |
A: | はい。登録されている株主は、特別株主総会( 開催予定)投票の前に、私たちの代理弁護士Issuer Direct Corporationに遅い時期に署名した依頼書を送ることができます。住所はノースカロライナ州ローリー市グレンウッド通り1001号グレンウッド通り1号、郵便番号27603です[●])または自ら株主特別総会に出席して採決する。株主はまた、特別株主総会の投票前に私たちの総法律顧問によって受領されなければならない撤回通知を我々の総法律顧問に送信することによって、彼らの委託書を撤回することができる。しかし、あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の指定された人が“ストリート名”で持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません。 |
33 |
Q: | もし私が特別株主総会に何の行動もしなかったら、どんな状況が発生しますか? |
A: | 株主特別総会で投票できず、業務合併が株主の承認を得て業務合併を完了した場合、あなたは新しいVisioxの株主および/または株式証明書所有者になります。あなたが株主特別総会で賛成票を投じることができず、業務合併が承認されなかった場合、あなたは依然としてPower Upの株主および/または株式証明書所有者になるだろう。しかしながら、特別株主総会に投票できなかった場合、業務合併に関連する公開株式を償還することを選択することができます。 |
Q: | もし私が複数の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか? |
A: | 株主 は、本依頼書/募集説明書の複数のコピーと、複数の依頼書 カードまたは投票指導カードとを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができる。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個々の投票指導カードを受け取ることになります。あなたが記録保持者であり、あなたの株が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。すべての普通株に投票するために、記入、署名、日付を記入し、受け取った各エージェントカードと投票指導カードを返送してください。 |
Q: | 誰が特別株主総会のために依頼書費用を募集して支払いますか? |
A: | Power Up は特別株主総会募集依頼書の費用として支払われる.PowerUpは代表弁護士としてIssuer Direct Corporation(“Issuer Direct”)を招聘し,株主特別大会の代表募集に協力している.PowerUp Issuer Directに$を支払うことに同意しました[●]支払いを追加し、Issuer Directの合理的な自己負担料金を精算し、Issuer Directおよびその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。Power Upはまた,A類普通株実益所有者を代表する銀行,仲介人や他の委託人,代理人,受託者がA類普通株実益所有者に募集書類を転送し,そのなどの所有者から投票指示を得た費用を精算する.PowerUpの役員や管理者も、電話、ファックス、メール、インターネット、または直接依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。 |
Q: | はどこで臨時株主総会の投票結果が見つかりますか? |
A: | 予備投票結果は株主特別総会で発表される予定だ。PowerUpは、株主特別総会から4営業日以内に、株主特別総会の最終投票結果を8-K表の形で現在の報告書に公表する。 |
34 |
Q: | 誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか? |
A: | 業務合併に疑問がある場合、または他の依頼書/募集説明書または添付されている代理カードのコピーが必要な場合は、連絡すべきです |
Power Up 買収会社
グランド通り188番地195ユニット
ニューヨーク、郵便番号:10013
宛先: スレン·アジャラップ
電話:(347)313-8109
Brはまた、 というタイトルの部分の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出された書類から電源投入に関するより多くの情報を得ることができますそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができる;参照によって組み込まれるもしあなたが公開株式保有者であり、あなたがあなたの公開株式を償還することを求めるつもりである場合、あなたは特別株主総会の前にあなたの公開株式(実物または電子方式で)をbr}Power Upの譲渡エージェントEquinitiに渡す必要があります。住所は以下の通りです。持株者は以下の手順を完了しなければならない:上記のように公開発行された株式を償還することを選択する[●], [●]東部時間、 [●](株主特別総会で投票の2営業日前に予定されている)彼らの株を償還するために。もしあなたの株式証明またはあなたの株式交付に何か質問があったら、連絡してください
Equiniti 信託会社
[15番通り6201号]
[ニューヨークブルックリン郵便番号:11219]
受取人: [●]
電子メール: [●]
35 |
依頼書/募集説明書の概要
この 要約は,本依頼書/目論見書中の部分情報を重点的に紹介しており,あなたにとって重要なすべての情報 は含まれていない.業務合併を含む特別株主総会採決に提出される提案をよりよく理解するためには、本明細書で言及された添付ファイルおよび他の文書を含む本依頼書/募集説明書をよく読み、その全体 を読まなければならない。企業合併協定は、企業合併及び企業合併に関する他の取引を管理する法律文書である。業務合併協定も本委託書/目論見書では“と題する企業合併提案書“企業合併協議”.”
企業合併の 側
電気を通す
PowerUp は、2022年2月9日にケイマン諸島免除エンティティとして登録され、1つ以上の企業またはエンティティと業務合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を行うことを目的とした空白小切手会社であり、本依頼書/募集説明書では、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。PowerUpの業務活動によると,取引所法案で定義されている“幽霊会社”であり,業務がないため,名義資産 のほとんどが現金で構成されている.
2022年2月23日,Power Upは32,500,000単位の初公開を完了し,発行3,750,000単位を引受業者としてその超過配給選択権を十分に行使した結果,単位価格は10.00ドルであり,引受割引と費用を差し引く前に3.25,000,000ドルの毛収入 が生じた.各単位はA類普通株と公開株式証明書の半分を含む。1部の完全な公共株式証所有者は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があるが、いくつかの調整を行わなければならない。初公募終了と同時に,9,763,333件の私募株式証の私募販売を完了し,私募株式証1部あたりの購入価格は1.50ドルであり,br社に14,645,000ドルの毛収入をもたらした.
PowerUp初公募が完了した後、その初公募および私募株式証販売で得られた純額に相当する2兆947億ドルが信託口座に入金される。信託口座は、期間185日以下の米国政府国庫券、または米国債にのみ投資され、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)規則2 a-7に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金にのみ投資される。
36 |
2023年5月18日、PowerUpは特別株主総会を開催し、PowerUpの既存管理文書を修正して、PowerUpが初期業務統合を完了する日を延長することを含む提案を株主会で投票した。延長会議とその後の償還において、242人の株主が償還合計26,946,271株の公開株式を選択した。償還延期後、PowerUpの信託口座には約2000万ドルが残り、すべて米国政府の国庫券として保有されている。これらの資金は、(I)PowerUpの初期業務統合が完了するまで、利息 を抽出して税金を支払うまで、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、既存の管理文書を修正して実質的な内容 を修正しなければならず、PowerUpが2024年5月24日までに初期業務統合を完了できない場合には、100%の公開株式を償還する義務がある。または(Iii)Power Upが2034年5月23日までに(または初期業務統合を完了する時間 をさらに延長した場合、任意の追加の延長期間が終了する前に)業務統合または任意の他の 初期業務統合を完了できない場合、適用法の規定に適合するために、すべての公開発行された株式を償還する。
Power Upの単位、公開発行株と公開株式証は現在それぞれナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“PWUPU”、“PWUP”、“br}”PWUPW“である。
Power Upの主な実行オフィスはニューヨーク州グランデ街188番地、195ユニット目、郵便番号:10013、電話番号は(3473138109)。
Visiox
Visiox は商業と末期製薬会社であり、眼科看護標準の向上に取り組んでいる。Visioxは管理の悪い大市場の解決に集中しており、現在緑内障や眼科手術後の痛みや炎症を治療する薬があります。Visioxの主導項目であるOMLONTIはFDAが承認した開放隅角緑内障や高眼圧患者の眼圧を低下させるための新しい化学実体(NCE)です。Visioxは2024年第1四半期にOmLontiを発売する予定だ。 Visioxの目標は革新的な独自送達システムを用いて調製した新型信頼分子を使用することによって、大型疾病状態でのコンプライアンスと臨床結果を改善することである。これらのシステムは,VisioxのTREAT ACTと密接に接続された変調ミセルプラットフォーム(TJM)を含む。研究、開発、流通と戦略買収を通じて、Visioxはより多くの先端製品を発売し、眼科看護標準の向上に貢献することを目的とした。
オムロンティ® オムニパグイソプロピル眼水薬は0.002%であり、アメリカ食品と薬物管理局が許可した一流の新型化学物質であり、開放隅角緑内障或いは高眼圧患者の高眼圧を低下させるために用いられる。オムロンティ®選択性の高いプロスタグランジンE 2(EP 2)受容体アゴニストであり、小梁とブドウ膜強膜経路の房水流出量を増加させることができる®眼圧低下において,ラタノプロストとチモルロールの2種類が最も広く使用されている緑内障薬は遜色ないことが示唆された。オムロンティ®耐性も良好であり,安全性は他のプロスタグランジンによる緑内障薬と類似している。Visioxはオムロンティは®緑内障治療における大きな進歩となる可能性がある。オムロンティを発売する予定です®2024年第1四半期に。
業務合併完了後、Visioxは更に多くの臨床試験を行い、その製造能力を発展させ、そして製品と候補製品の開発を加速し、大量の患者 の重大な未満足需要を満たすことを計画している。
Visiox は確かに商業販売、すなわちOmLontiに使用できる製品があります®損失の歴史があり、永遠に実現または利益を維持しない可能性がある 各種の要素はVisioxの計画と期待とその結果との間に差がある可能性があり、例えば:業務合併は適時に完成できない可能性があり、或いは根本的に完成できないリスク;合併完了の条件を満たしていない;業務合併の発表或いは懸案がVisioxの業務関係、経営結果と業務に与える影響;競争構造、技術発展と監督管理方面の変化を含む Visioxの競争市場の変化;(br}全体の経済条件の変化;Visioxの限られた運営履歴に関連するリスク;実行、コストと完成前の研究と臨床試験に固有の不確実性;規制審査と承認および商業開発に関連するリスク;知的財産権保護に関するリスク;および題して“リスク要因“ は本依頼書/募集書にある.
Visiox はデラウェア州の会社で、2020年6月1日に設立された。Visioxの主な実行事務室はニューヨークのタリータウンSブロードウェイ303号125号室にあり、郵便番号:10591。私たちの電話番号は(914)987-2876で、その電話番号は(914)987-2876です。
37 |
加電合併子
合併子会社はデラウェア州の会社であり、合併子会社の完全子会社でもあり、設立の目的は業務合併を実現することである。合併子会社はいかなる重大な資産も持たず、いかなる業務も経営していない。
子会社を合併する主な実行オフィスはニューヨークグランド街188番地にあり、ユニット195、NY 10013、電話番号は(347)313-8109です。
特別株主総会でPower Up株主に提案する
以下は,Power Up特別株主総会に提出するアドバイスの概要および業務統合プロトコル が期待する何らかの取引である.各事前条件提案はお互いの承認を条件としている. “諮問憲章”提案は組織文書提案の承認を条件としている.休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。特別株主総会で事前条件提案を承認して初めて、業務統合プロトコルで期待される取引を完了することができます。
業務グループ案
本依頼書/募集説明書に記載されているように、PowerUpはその株主が普通決議案を通じて業務合併協定を承認することを要求し、この合意に基づいて、他の事項を除いて、現地化を完了した後、合併を完了した後、子会社はVisioxと合併してVisioxに組み込まれ、Visioxは業務合併を継続する。業務合併が発効すると、Visioxは新Visioxの完全子会社となる。詳細については“を参照されたい業務合併提案-業務合併におけるVisiox株主を考慮する。”
審議でタイトルは“企業合併提案−企業合併に関する取締役会の理由“Power Up取締役会の結論は、業務合併は、PowerUp初公募募集説明書に開示されているすべての要求に適合しており、Visioxの業務が業務統合協定を実行する際に少なくとも80%の信託口座資金残高を有する公平なbr時価を含む。 業務合併協定で行われる取引に関する詳細は、参照されたい”業務合併建議書.”
企業合併の仕組み
現地化が完了した後の締め切りには、合併子会社は直ちにVisioxと合併してVisioxに組み込まれ、Visiox は業務合併後も存在する。業務合併が発効すると、VisioxはNew Visioxの完全子会社となる。
企業合併におけるVisiox株主への考慮
“企業合併協議”の条項と条件によると、取引終了時に、発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株は、正式な許可を得る権利があり、有効に発行される権利があることに変換されなければならない。新Visiox普通株の払込済みで評価できない株式は、 を(X)(I)合併対価格で割った(Ii)10ドル(10.00ドル)を(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株数で割った商数に等しい。Visiox普通株式の保有者はまた、ここでさらに説明された対価格獲得の権利を得るだろう。詳細については“を参照されたい業務合併案−Visiox株主の業務合併における考慮−.”
ロック プロトコル
“業務合併協議”は、取引終了時に、保険者の新Visioxと主要会社の株主(それぞれ“販売禁止側”)が、取引終了後に当該株主が保有する新Visiox普通株(“禁売株”)と引受権証(“禁売株”とともに) に続いてロック合意(“禁売株合意”)を締結することを想定している。販売禁止側は、(A)業務合併完了後6ヶ月後と(B)業務合併後、 (X)新Visiox普通株の終値が1株12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、株式分割、再編、資本再編などの調整後)、業務合併後少なくとも150日からの任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、いかなるロック証券も譲渡しないことに同意する。または(Y)New Visioxが清算、合併、株式交換、組換え、または他の同様の取引を完了する日であり、この取引は、そのすべての株主が、その新しいVisiox普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利を有することをもたらす。
38 |
株 信託とプレミアム
Brの購入期間内に、New Visioxは起動目標、第1の株価目標及び第2の株価目標がそれぞれ出現する場合、3ロットの等額に分けてVisiox株主に最大3,000,000株の新Visiox普通株を発行し、総数は とし、保証人に最大3,000,000株の新Visiox普通株を発行し、ここでVisioxプレミアム株式と呼ぶ。Visioxプレミアム株式は 成約日に締結された信託合意に基づいて預かりエージェントに提出される。詳細については“を参照されたい業務合併提案−業務合併におけるVisiox株主への配慮 .”
競業禁止協定
業務合併プロトコルは期待しており、取引が完了した時、TardiMedは によって競業禁止協定を締結し、New Visiox及びそのそれぞれの子会社と競争しないことに同意するが、ある要求と 慣例条件を守らなければならない。
企業合併終了前の条件
企業合併の完了は、(I)Power Up株主承認獲得の前提条件提案に依存する;(Ii)“高速鉄道法案”による企業合併に関する適用待機期間の満了または終了、(Iii)Power Up A類普通株の償還完了、 (Iv)企業合併に関連して発行された新Visiox普通株のナスダックへの上場が承認された(免除不可)。(V)Power Upは、最低現金条件を満たし、(Vi)Power Upは、オフ時に少なくとも5,000,001ドルの有形純資産 (放棄不可)を有する。したがって,業務統合プロトコルの適用当事者がこれらの条件を放棄しない限り,これらの条件を満たさなければ,業務統合プロトコルは終了する可能性があり,業務 統合が完了できない可能性がある.詳細については“を参照されたい業務合併勧告−業務合併の終了条件 .”
企業合併プロトコル終了
業務合併プロトコルは、(I)PowerUpおよびVisioxの双方の書面による同意、(Ii)締め切りが2024年5月31日(“外部日”)であり、任意の取引条件が満たされていない場合、または放棄された場合、Power UpまたはVisioxによって終了するが、終了を求める当事者のいかなる陳述、保証、または契約に違反しても、取引を終了する原因ではない、取引終了前の任意の時間に終了することができる。(Iii)PowerUpまたはVisiox(主管司法当局が命令を発表した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止されている場合、または他の方法で業務統合が禁止されている場合)、コマンドまたは他の 行動が最終的になり、控訴できない;(Iv)PowerUpまたはVisioxが、他方が是正されていない違約の場合、 このような違反が終了条件の失敗を招く(終了者が業務統合合意にも違反しない限り)。(V)業務合併協議日後にVisiox及びその付属会社に重大な悪影響を与え、治癒及び持続していない場合はPowerUpにより行い、及び(Vi) PowerUp又はVisioxが株主特別総会を開催して業務合併協定及び業務合併を承認する場合、PowerUp又はVisioxが行い、業務合併協定及びPowerUp株主又はVisiox株主の業務合併に関する必要な承認を取得しない。詳細については“を参照されたい業務統合推奨− 終了.”
馴化アドバイス
本依頼書/募集説明書に記載されているように、PowerUpは、その株主に特別決議案で現地化提案を承認することを要求する。 は、業務合併合意の条項に基づいて業務統合を完了する条件として、PowerUp取締役会が現地化提案を一致して通過している。承認された場合、権限PowerUpは登録管轄権をケイマン諸島からデラウェア州に変更します。したがって,PowerUpは現在ケイマン諸島会社法により免除会社 に登録されているが,現地化後,New VisioxはDGCL管治を受ける。ケイマン諸島会社法とデラウェア州会社法および既存の管理文書と提案された管理文書との間には の差がある.帰化提案の承認にはケイマン諸島会社法下の特別決議案が必要であり,発行された普通株式保有者が特別株主総会に出席し,関連事項について投票する権利を有する保有者の少なくとも3分の2(2/3)多数票で可決される。したがって 株主がよく参考にすることを奨励します“コーポレートガバナンスと株主権利の比較 .”
の詳細については、“を参照されたい“帰化提案書”“組織文書提案書”“諮問憲章提案書”.”
39 |
提案書を組織する
Power Up はその株主にケイマン諸島会社法に基づいて特別決議案で承認及び採択することを要求し、業務合併 提案及び帰化提案が承認及び採択されたと仮定すると、既存の管理文書の改訂及び再記述は から削除及びNew Visioxで提案された組織文書で置換され、承認されれば、正規化後直ちに発効する。組織文書の承認提案は、発行された普通株式保有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者の少なくとも3分の2(2/3)多数票によって採択されるケイマン諸島会社法に基づいて特別決議案を採択する必要がある。
提案的 憲章提言
Power Up は、その株主に、拘束力のない相談に基づいて、憲章のあるガバナンス条項の提案 を承認することを要求し、これらの提案は、米国証券取引委員会の指導に基づいて単独で提出され、株主に重要なコーポレートガバナンス条項についてそれぞれの意見を提出する機会があるように、以下の8つのサブ提案を含む
● | 問い合わせ 憲章提案4 A-Power Upの法定株式を35,500ドルから(Ii)300,000,000株A類普通株に増加し、1株当たり額面0.0001ドル、50,000,000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル、(I)300,000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、50,000,000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドルに分類される[●]新Visioxの普通株は、1株当たり0.0001ドル と価値があります[●]新Visioxの優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。 | |
● | 問い合わせ 憲章提案4 B·取締役選挙で投票する権利のある新しいVisioxのすべての議決権を有する株式のすべての流通株の少なくとも多数の投票権の保持者が賛成票を投じることを可能にする場合、または理由がない場合に取締役を除去し、カテゴリとして一緒に投票する。 | |
● | 問い合わせ憲章提案4 C任意の一連の優先株保有者の権利の制限の下で、取締役数は時々新しいVisiox取締役会の多数のメンバーによって決定されると規定されている。 | |
● | 問い合わせ 憲章提案4 D-New Visiox株主が会議で行動するのではなく、書面で同意する能力を取り消します。 | |
● | 問い合わせ 憲章提案4 E提案された付例は、当時在任していたNew Visiox取締役会の多くのメンバーが賛成票で改訂、変更、廃止または採択することができ、または(Y)少なくともbr}新Visioxの当時議決権株式が発行されたすべての投票権の承認を経て修正、変更、廃止または採択することができる。 | |
● | 問い合わせ 憲章提案4 F·提案憲章は、(I)新Visiox取締役会の分類と選挙、罷免役員、および新Visiox取締役会の空きを埋めるいくつかの条項を修正、修正、廃止、またはbrを採択することができると規定されている:(I)新Visiox取締役または高級職員を務める人の賠償、および(Iii)改訂提案付例. | |
● | 問い合わせ 憲章提案4 Gデラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、提案憲章中の排他的裁判所条項が取引法によるクレームに適用されないことを前提とし、米国連邦地域裁判所は独占裁判所であることを規定する。 |
● | 問い合わせ 憲章提案4 Hホワイトチェック会社としてのPowerUpの地位に関連するいくつかの条項を廃止することは、New Visioxの解散要件を取り消し、業務合併が完了した後も永続的に存在する企業エンティティとして継続することを可能にすることを含む。 |
提案された管理ファイルは、ある重大な点で既存の管理ファイルとは異なり、株主 がタイトルを慎重に参照することを奨励する“相談約章アドバイス“および提案された新しいVisiox管理文書の全文は、添付ファイルとして添付ファイルCそして付属品D.
40 |
ナスダック提案
私たちのbr株主はまた一般決議案を通じてナスダックの提案を承認することを要求された。私たちの部門、公開株式、公開株式証 は現在ナスダックに上場しているため、私たちはナスダック第5635条に基づいて株主の承認を求めて業務合併に関する新しいVisiox普通株 の発行を求めています。
その他の情報については、“を参照してください”ナスダック計画.”
包括 インセンティブ計画提言
私たちの株主は一般決議で総合インセンティブ計画提案を承認することを要求された。統合インセンティブ計画提案 が承認されれば,2024計画は閉鎖後に発効し,閉鎖後にNew Visioxが継続して使用される。2024年計画の写しは委託書/募集説明書に添付されており,内容は以下のとおりである添付ファイルE.
選挙役員提案
私たちの株主は普通決議で取締役選挙提案を承認することを要求され、5人の取締役を選出するためにNew Visiox取締役会で交互に勤務している。
休会提案
もし、 がリスト投票に基づいて、株主特別総会の開催時にPower Upが業務統合を完了するのに十分な票を付与していない場合、Power Up取締役会は、特別株主総会を1つまたは複数のより後の日付に延期する提案を提出して、通常の決議で承認された特別株主総会を1つまたは複数のより後の日に延期する提案を審議および採決することができる。詳細については“をご覧ください”休会提案.”
休会提案は他のいかなる提案も条件にしない。
取締役会に通電して業務合併を行った理由
Power Up 設立の目的は、1つまたは複数の企業との業務合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を実現することである。PowerUp取締役会は、元のスポンサーおよびスポンサー、ならびにPowerUp取締役会および管理職のネットワークおよび業界経験を利用して、1つまたは複数のbr事業を決定、買収、運営することを求めている。Power Up取締役会のメンバーと経営陣は豊富な取引経験を持っている。
があるように“業務合併提案−業務合併の背景“PowerUp取締役会は、業務統合を評価する際に、PowerUpの経営陣と法律顧問に相談しました。Power Up取締役会は、業務統合プロトコルおよび業務統合プロトコルが行う取引の承認を一致して決定する際に、以下の議論に限定されるものではないが、一連の要因を考慮している。合併を提案する際に考慮する要素が多く、種類が多いことを考慮して、Power Up取締役会は、決定を下し、その決定を支持する際に考慮する特定の要素を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であると考えている。Power Up取締役会は,その決定を考慮する際に,既存のすべての情報とそれに提出することを考慮した.また、個別取締役は、異なる要素に異なる重みを与える可能性があります。 本節では、Power Up取締役会が合併を承認した原因や他のすべての情報の解釈は前向きであるため、タイトルに基づいて“前向き陳述に関する警告 の説明。”
業務合併協定を承認する際に、PowerUp取締役会は、Mentor Group,Inc.(“Mentor”)の口頭意見(Mentorが2023年12月19日に書面で確認された)を受け取り、財務 の観点から、br}に沿って従った手順、仮定および従う手順に基づいて、PowerUp取締役会はMentor Group,Inc.(“Mentor”)の口頭意見を受け取り、財務的には、業務合併においてVisiox普通株(Visiox国庫が保有する株式と任意の異議株式を除く)の保有者に業務合併が公平であるか否かを支払う。審査の資格と制限およびMentorがその意見を用意する際に考慮する他の事項 である.
41 |
Mentorの意見はPowerUp取締役会のみに対して、業務合併においてVisiox普通株式保有者に支払う業務合併対価格の公平性 (Visiox国庫が保有する株式と任意の異なる意見を持つ株式を除く)のみを述べており、業務合併の他の面や影響には触れていない。本依頼書/募集説明書におけるマントール意見要約は,その書面意見全文を参考 とし,全文は以下のとおりである添付ファイル1本依頼書/募集説明書を参照し,従う手順,作成した仮定,審査の資格と制限,指導者がその意見を準備する際に考慮した他の事項について述べてください。PowerUpまたは任意の他の利用可能な任意の代替業務戦略または取引と比較して、本意見は、業務合併の相対的な利点 には触れず、PowerUp取締役会、その証券保持者、Visiox、その証券所有者、または任意の他の当事者またはエンティティが業務合併を継続または実施する決定、または業務合併に関連する任意の投票または他の合意の任意の条項または態様、業務合併の任意の潜在的融資またはそのような融資を完了する可能性についても言及されていない。Mentorの意見は、Mentorがいずれか一方またはエンティティに対して任意の受託責任を有すると解釈されるべきではない。Mentorの意見 は、PowerUpまたはVisiox、取締役会またはPowerUpまたはVisioxのいずれの株主に対しても、業務合併または関連事項についてどのように行動または投票するかに関する提案や提案を構成するつもりもない。参照してください“業務合併提言−加電財務顧問の意見−“157ページ目から、より多くの情報を知ります。
Power Up取締役会は,業務統合に関する複数の要因を考慮しており,業務統合合意の締結とそれによる予想される取引の決定を全体的に支持していると考えられる.PowerUp取締役会と管理チームは職務調査過程と彼ら自身の業界調査でVisioxチームに深い印象を残した。より具体的には、加電板 は、以下の要因を考慮して、または以下の決定を下した(場合に応じて)
● | PowerUpが将来の業務統合目標を評価するために制定した買収基準を満たすそれは.PowerUp取締役会 はVisioxがPowerUpが初回公募時に確立した複数の基準とガイドラインを満たしていると認定し、その巨大な潜在市場、強力な価値主張、重大な拡張機会、経験豊富な管理チーム 及びPowerUp取締役会が確立した標準に符合する利用可能な代替目標が不足している。 | |
● | 重大な価値創造機会 それは.このような有機的な成長機会を除いて、Power Up取締役会は、Visioxは様々な戦略計画に参加することで大量の価値を増加させる潜在力があると考えており、これはその核心業務に対する補充である可能性がある。 | |
● | 経験豊富な管理チームそれは.Power Up取締役会は、Visioxは長い試練を経た経験豊富なチームを持っており、業務合併後に連続して がVisioxを指導できることを確定した。 |
● | Visiox閉鎖後の財務状況それは.Power Up取締役会はまた、Visioxの見通し、財務計画、債務構造などの要素を考慮した。 | |
● | 評価は公平な意見、財務分析、職務調査によって支持されるそれは.PowerUp取締役会は、Mentorが提出した公平な意見とPowerUp管理チームは、比較可能な会社の取引レベル及びVisioxが提供した材料と財務予測に基づいて評価分析を行い、Visioxの株式推定値を支持すると認定した。この決定の一部として、PowerUp管理職、PowerUp取締役会、法律顧問はVisioxに対して職務調査を行い、Visiox管理層とVisioxの財務、運営、法律の将来性を討論した。 | |
● | 公共 会社の準備ができましたまた、PowerUp取締役会は、上場企業が提供する追加的な可視性から利益を得、民間会社に投資していなかった顧客やパートナーに療法を与え、世界的に戦略的パートナーシップを構築する会社を探している。特にPower Up取締役会が審査したすべての潜在的な目標の中で、Visiox は合理的な時間内に発売される可能性が最も高いようだ。 |
PowerUp取締役会はまた、競争構造、契約相手側の不履行状況、Visiox業務モデルの性質、Visiox業務を拡大するための十分な労働力の獲得に関連するリスク、Visiox業務の効果的な管理に をもたらす可能性のある実行リスクを含む、業務合併に関連する様々な不確定要素、リスク、その他の潜在的なマイナス要因を考慮しているが、これらに限定されない。具体的には、通電委員会は以下の問題とリスクを審議した
● | 上記のメリットを実現できない可能性のあるリスク{brそれは.業務統合の潜在的利益は、完全に実現できない可能性があり、または予想される時間範囲内で実現できない可能性があるリスクである。 | |
● | Power Up清算のリスク それは.業務統合が完了していないことがPower Upにもたらすリスクおよびコストは、経営陣の注意やリソースを他の業務統合機会から移行させるリスクを含み、Power Up が必要な時間範囲で初期業務統合を完了できず、Power Upに清算を迫る可能性がある。 | |
● | 排他性. 業務統合協定は、PowerUpが他の業務合併提案書を求めることを禁止する排他的な条項を含み、これは、PowerUpが業務統合協定の発効中に他の潜在的な業務統合を考慮する能力を制限する。 | |
● | 株主投票のリスクについて それは.PowerUpの株主は、業務統合を実施するために必要な投票のリスクを提供できない可能性がある。 |
42 |
● | 個の条件を閉じていますそれは.業務統合の完了は、Power Upの株主の承認、およびナスダックの業務統合に関連する初期上場申請の承認を含む、Power Up制御範囲内でないいくつかの成約条件を満たすことに依存する。 | |
● | 潜在的訴訟 それは.訴訟は企業合併の可能性に挑戦し、又は永久禁令救済を与える不利な判決は無期限に企業合併の完了を禁止する可能性がある。 | |
● | 料金 と費用それは.業務統合の完了に関連する費用と支出。 | |
● | マクロ経済と季節的リスクそれは.マクロ経済不確定性のリスク及びVisiox運営と業務への影響。 | |
● | その他の リスク要因それは.PowerUpとVisioxのそれぞれの業務に関する様々な他のリスク要因。 |
上記の要因に加えて、PowerUp取締役会は、PowerUpの一部の上級管理者や取締役が個人として業務統合において権益を有する可能性があることを考慮しており、これらの権益はPowerUp 株主の利益以外であり、当該株主の利益とは異なる可能性もある。PowerUpの独立取締役は、業務統合の交渉中や、PowerUp取締役会のメンバーとして業務統合協定とそれによって予想される取引(業務統合を含む)を評価して一致承認する際に、これらの利益を審査して考慮した。
PowerUp取締役会の結論は、PowerUpとその株主が業務統合によって得られる潜在的なメリットが、業務統合に関連する潜在的なマイナス要因を超えると予想されることである。したがって、Power Up取締役会は、業務合併プロトコルとその意図された取引(業務合併を含む)がPowerUpおよびその株主にとって賢明で公平であり、その最適な利益に合致すると一致している。
Power Up取締役会の業務統合の意思決定プロセスに関する詳細については、“を参照されたい”業務合併提案−Power Up取締役会が業務合併を行った理由.”
関連する プロトコル
この 部分は、企業合併プロトコルに関するいくつかの追加プロトコルまたはそれに関連するプロトコルを紹介する。
手紙 プロトコル
Power Upは2022年2月17日、元スポンサーや一部の当事者(“内部関係者”)と書面協定(“書面合意”)を締結した。これにより、元保険者及び内部者は、(I)PowerUpの予備業務合併完了に関する創始者株式及び公衆株式の償還権利 を放棄することに同意し、及び(Ii)PowerUpが業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその創設者株式について清算割り当てを放棄する権利を放棄する(PowerUpが所定時間内に業務合併を完了できなかったにもかかわらず、元保険者は、信託口座からその所有する任意の公開株式について割り当てる権利がある)。これらの免除は、創業者株と公開株を追加的な代価で購入する際に行われる。スポンサーによる購入契約(定義は以下を参照)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“)、スポンサーは”書面合意“のいくつかの条項によって制限されることに同意している。
2023年7月14日、Power UpはSrirama Associates、デラウェア州有限責任会社(“新保険人”)およびPowerUp保険者有限責任会社(“元保険人”)と購入契約(“保険者購入協定”)、 を締結し、これにより、新保険人は元保険者に4,317,500株A類普通株および(Y)6,834,333株の個人配給株式権証を購入し、すべての保有権および財産権負担を免除および除去する(日付は2022年2月22日の通信契約に記載された者を除く)。取締役と元保険者,および引受契約は,初期業務合併時に支払われる総買付価格は1ドル(“買収価格”)である.2023年8月18日、保険者購入協定双方は予想される取引を完了した。
43 |
合意に投票する
元の発起人および各内部者は、それ自体について同意し、PowerUpが株主に初期業務合併を承認することを求める場合、初期業務合併については、初期業務合併(PowerUp取締役会が初期業務合併について推奨する任意の提案を含む)のすべての方正株式、任意の公開発行株式、およびそれが保有するプライベート単位に含まれる任意のAクラス普通株式 に賛成し、初期業務合併に関連する任意の公開株式または公開発行株式br}を償還しない。
“スポンサー購入協定”による(定義は以下の通り)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“),発起人 は”書簡合意書“で”提案された企業合併“と題する1節の採決プロトコルに制約されることに同意した
Letter プロトコルロック
また、箱件協定によると、元保証人及び各内部者は、(A)業務合併が完了してから1年又は(B)業務合併が完了してから1年まで、(X)A類普通株の市価が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式別、配当、分割、分割、再編、(br}または(Y)PowerUpが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日、PowerUpの公衆株主は、その普通株を現金、証券または他の財産の取引に交換する権利があり、(Ii)私募株式権証については、業務合併が完了してから30日以内の任意の20取引日までであるが、いくつかの限られた例外は除外される。
2023年5月18日、Power Upは、B類普通株を1対1でA類普通株(“変換”)に変換することを選択した。 の結果、当社7,187,500株B類普通株が抹消され、7,187,500株当社A類普通株 が元保険者に発行された。元保険者は、当事者brの株式に適用されるすべての条項および条件が、投票権プロトコル、譲渡制限、および任意の権利、所有権、権益、または信託brアカウントまたはその中に保有されている任意の金銭または他の資産を含むBクラス普通株に変換されたAクラス普通株に適用されることに同意する。
“スポンサー購入協定”による(定義は以下の通り)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“)、スポンサー は、”レタープロトコル“に含まれるロックの制約を受けることに同意している。
ロック プロトコル
“企業合併協定”では、取引終了時に、新Visiox、保税人、主要会社所有者が取引終了後に各株主が保有する販売禁止証券について“販売禁止協定”を締結することが規定されており、この合意によると、禁売側は、(A)企業合併完了後6ヶ月後と(B)企業合併完了後の早い者まで、いかなる販売禁止証券も譲渡しないことに同意する。(X)新Visiox普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式資本化、株式分割、分割、組換え、資本再編などの調整後)、業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)新Visioxが清算、合併、株式交換、再編またはbr}の他の類似取引を完了した日は、そのすべての株主がその新しいVisiox普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日。
新Visioxの所有権
本委託書/募集説明書日までに、8,991,229株のA類普通株が発行·発行され、その中には、保証人と元保険者が保有している合計7,187,500株のA類普通株が含まれており、発行済みと発行されたB類普通株はない。また、本委員会の委託書/募集説明書の日付までに、発行された普通株式証は計24,138,333株であり、このうち保人と元保人が保有する私募株式証合計9,763,333株は、初公募株の完成とともに同時に購入された。各完全株式権証明書の所有者はA類普通株を購入する権利があり、導入された後、その所有者は新しいVisiox普通株 を購入する権利がある。したがって、本委託書/募集説明書の刊行日(業務合併に影響を与えず、PowerUpのいかなる発行済み公衆株式も業務合併に関連して償還されていないと仮定する)、PowerUpの全幅株主は33,129,562株の普通株となる。
44 |
次の表は、業務組合せが完了した後、新Visiox普通株の所有権レベルが直ちに変化し、公衆株主償還の異なるレベルに基づいて、発行された株式承認証の希釈効果、br、および以下の追加仮定を含むことを示している:(I)償還せずに公開発行された株を償還せず、最大償還の場合にはすべての1,803,729株の公開発行株を償還する。Power Upは、業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純資産を保有し、特別株主総会で投票された株式の多くが業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、業務統合を行うと仮定する。(Ii)プレミアム株式はまだ稼いでいない;および(Iii)新しいVisiox普通株を購入するためのすべての新Visiox引受権証は現金を行使しており、これらの株式承認証は取引完了後すぐに発行される監査を受けていない備考は簡明合併財務情報もっと詳細を知っています。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合,New Visioxにおける所有権パーセンテージも異なる.
新しいVisioxで 所有権を共有する(1) | ||||||||||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
発行済み と流通株基礎 | 償還なし | % を持つ | 50%両替 | % を持つ | 最大償還回数 | % を持つ | ||||||||||||||||||
通電するには償還が必要な公開株 | 1,803,729 | 9.0 | % | 901,865 | 4.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
通電 償還不要の公開株(3) | 7,187,500 | 36.0 | % | 7,187,500 | 37.7 | % | 7,187,500 | 39.5 | % | |||||||||||||||
Visiox 株主(2) | 8,000,000 | 40.0 | % | 8,000,000 | 41.9 | % | 8,000,000 | 44.0 | % | |||||||||||||||
流動資金貸付株 | 1,000,000 | 5.0 | % | 1,000,000 | 5.2 | % | 1,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
過渡的融資株 | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
2023年9月30日の形式普通株(4)の予定 | 19,991,229 | 100.0 | % | 19,089,365 | 100.0 | % | 18,187,500 | 100.0 | % |
(1) 詳細についてはご参照ください“企業合併提案--企業合併におけるVisiox株主への配慮”
(2) 取引終了時にVisiox株主に発行される新Visiox普通株を含む。
(3) 元発起人が保有していた2,870,000株A類普通株と発起人が保有していた4,317,500株A類普通株を含む。
(4) (I)公開株式証を1株11.50ドルで行使した場合に最大14,375,000株の株式を発行し,(Ii)企業合併後1株11.50ドルで私募株式証を行使した場合に最大9,763,333株,(br}または(Iii)6,000,000株のプレミアム株式を発行することを含まない.
PowerUp株主特別総会の日時と場所
特別大会は[●], [●]時間、開けて[●]…の事務室で[●]位置する[●] またはあなたまたはあなたのエージェントは、以下のアドレスにアクセスして特別株主総会にオンラインで出席し、投票を行うことができます[●]およびEquinitiを用いて割り当てられた制御番号は,株主特別総会が延期されない限り,株主特別総会の提案 を提出することを考慮および採決することができ,必要があれば休会提案を含め,さらなる募集および 投票依頼書を許容するが,株主特別総会時の議決表により,いずれの条件付きアドバイス も承認されていない.
45 |
投票権を記録する
Power Up 株主が以下の時間に普通株を持っていれば、特別株主総会で投票または直接投票する権利があります[●]これは、特別株主総会の“記録的な日付”だ。株主が記録日終値時に保有する普通株1株当たりの投票権はbrである。あなたの株式が“街名”またはbr}または保証金口座または同様の口座で所有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません。Power Upの株式承認証には投票権がない。記録日までに終了した場合は である[8,991,229]発行済みと発行済み普通株式、その中で[1,803,729]公開された株を発行しています
Power Up株主の法定人数と投票
有効な会議を開催するためには,Power Up株主の定足数を達成しなければならない.1名以上の株主が3分の1以上の発行済み普通株を保有し、株主特別総会で投票する権利がある場合、特別株主総会に出席する定足数は、自ら又は代表を特別株主総会に出席させることとなる。特別株主総会記録日 まで、約[2,996,777]普通株式は定足数に達することが要求されるだろう。
通信プロトコルによれば,初期株主は株主特別総会で提案される 提案に投票支持することに同意した.本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、元保険者と保険者の合計約79.9%の発行済みと発行されたA類普通株を持っている。したがって,発行されたすべての 株が任意の提案に対して採決されたと仮定すると,PowerUpはいかなる公開株式投票も必要とせずにどの提案を支持すればその提案を承認することができる.参照してください“企業合併提案書に関する合意−書簡協定“ 通信プロトコルに関するより多くの情報は、添付の依頼書声明/募集説明書を参照してください。
特別株主総会で提出された提案は以下の採決を行う必要がある
(i) | 業務 合併アドバイス:企業合併提案の承認には、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 | |
(Ii) | 馴化アドバイス:帰化提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法に基づいて特別決議案を採択しなければならない。この決議案は、自らまたは被委員会代表が株主特別総会に出席し、関連事項について投票する権利のある発行された普通株式保有者が少なくとも3分の2(2/3)多数票で可決されなければならない。A類普通株の保有者1人当たり1票の投票権を持つことになる。 | |
(Iii) | 組織 記録提案書:組織文書の提案を承認するには、株主特別総会に自ら出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも3分の2(2/3)多数票で可決された決議案が必要である。 | |
(Iv) | 提案的 憲章提言:拘束力のない相談に基づいて、相談約章の各提案をそれぞれ承認するには、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決された決議案が必要である。 | |
(v) | ナスダック提案:ナスダック提案の承認には通常決議案が必要であり,すなわち自己あるいは被委員会代表が出席し,関連事項について投票する権利のある発行済み普通株式保有者が少なくとも多数の 票で可決された決議案が必要である。 | |
(Vi) | 包括 インセンティブ計画提案:総合奨励計画提案の承認には、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、関連事項について投票する権利がある発行された普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 |
46 |
(Vii) | 選挙役員提案:取締役選挙提案を承認するには、特別株主総会に自ら出席または受委代表が出席し、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも過半数票で可決される決議案が必要である。 | |
(Viii) | 休会提案:更新提案を承認するには、自身または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が少なくとも 過半数票で通過する決議案が必要である。 |
Br権利を償還する
既存の管理文書によれば、業務統合が完了した場合、公衆株主は、現金 と交換するために、PowerUpにその株式の全部または一部を償還するように要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります
(i) | (A) 公衆株を保有するか、または(B)単位を介して公衆株を保有する場合、公衆株に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と引受権証に分類することを選択する | |
(Ii) | PowerUpの譲渡エージェントEquinitiに書面要求を提出し、(I)PowerUpに現金と交換するためにあなたの公共株の全部または一部を償還することを要求し、(Ii)あなたが公共株の受益者であることを示し、法定名、電話番号、および住所を提供します | |
(Iii) | DTCによりあなたの公開株を実物または電子的にPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡す. |
持株者は以下の日までに上記のようにその公開株を償還することを選択する手続きを完了しなければならない[●], [●]東部時間、[●](株主特別総会で投票の2営業日前に予定されている)株式を償還する。
Power Up単位の保有者 は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分類することを選択しなければ,公開株式に対して償還権 を行使することができる.ブローカーや銀行の口座に保有先の公衆所有者は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分離することを選択し,あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合,所有者はPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに直接連絡し,そうするように指示しなければならない.償還権には、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その合法的な名称、電話番号、住所をEquinitiに提供して、その株式を効率的に償還することができることが含まれる。公衆株主は、彼らが企業合併について投票を提案するかどうかにかかわらず、株主特別総会記録日に公衆株式を保有しているか否かにかかわらず、その保有する公衆株式の全部または一部を償還することを選択することができる。業務合併が完了していなければ, 公開された株はそれぞれの所有者,ブローカー,あるいは銀行に返却される.企業合併が完了し、公共株主が権利を正しく行使して保有している公開株の全部または一部を償還し、その株式 をPowerUpの譲渡エージェントEquinitiにタイムリーに渡すと、New Visioxはこのような公開株を1株当たり償還し、現金形式で支払い、信託口座に比例して計算されたbr分に相当し、企業合併完了前の2営業日から計算される。brは説明の目的で、信託口座の約1,960万ドルの資金と1,803,729株の償還可能な株の場合、それぞれの場合、償還延期後、これは1株当たり発行され、発行された公衆株約10.89ドルに相当する。公衆株主が償還権を完全に行使した場合、その公衆株 を現金に交換し、公衆株を所有しなくなることを選択する。償還は帰化後に行われるため、新Visiox普通株は業務合併完了後すぐに償還される。参照してください“通電償還権特別大会 “本依頼書/募集説明書では、現金と交換するためにあなたの公開株を償還することを希望する場合の手順に関する詳細な説明が理解されています。
47 |
上記の規定にもかかわらず、公衆株主およびその公衆株主の任意の付属会社または当該公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、その公衆株式の合計が15%を超える公衆株式を償還することが制限される。したがって、公衆株主が単独または共同行動または団体として15%を超える公衆株式の償還を求める場合、15%を超える制限を超えるそのような株式のいずれも現金に償還されない。
通信プロトコルによると,初期株主は,株主特別総会で提出された業務統合完了に関する 提案に賛成票を投じた.このようなbr株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算には含まれない。本委員会の委託書 声明/募集説明書の日付まで、原始保険者と保険者の合計は約79.9%の発行済みと発行済み普通株 を持っている。参照してください“企業合併提案書に関する合意−書簡協定“添付されているbr}依頼書/募集説明書では,通信プロトコルに関するより多くの情報を知る.
株式承認証所有者は引受権証の償還権を享受しない。
権利を評価する
ケイマン諸島会社法やDGCLによると、PowerUp株主およびPowerUp承認株式証所有者は業務合併や現地化 について推定権を一切持っていない。
代理 募集
依頼書 はメール,電話,または直接募集することができる.PowerUpはIssuer Direct Corporationを招いてエージェント の募集に協力している.
株主に依頼書が付与されていれば,株主が特別株主総会の前に依頼書を撤回すれば,株主は自ら投票することができる.株主は遅れた依頼書を提出することで,タイトルのように投票権を変更することもできる“特別通電株主総会−代理撤回.”
Power Up役員と役員の業務合併における利益
PowerUp取締役会が企業合併提案を承認する提案を支持することを考慮すると、PowerUpの初期株主(PowerUpの取締役を含む)は、このような提案において、PowerUp株主および権証所有者とは異なる権益を持っている可能性があるか、またはPowerUp株主および権証所有者とは異なる権益を持っている可能性があることを覚えておくべきである。我々の取締役は、業務合併を評価し、株主に業務合併を承認することを提案する際に、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。(I)これらの利益が開示され、本委託書/募集説明書に含まれているため、(br}PowerUp取締役会は、(I)これらの利益の多くは、PowerUpと他の対象企業との業務統合に存在すると結論している。および(Iii)のPowerUp役員と役員への大部分の対価格はNew Visiox普通株の将来表現によって実現されている。また,PowerUpの独立取締役は,業務合併の交渉期間中にそれなどの権益を検討·考慮し,業務合併合意およびそれによって行われる取引(業務合併を含む)を評価および一致承認した場合に一致して承認される.それにもかかわらず,株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの異なる利益を考慮すべきである.これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
● | 私たちの初期株主は、株主投票で初期業務合併を承認したときに保有している普通株式を償還しないことに同意した | |
● | 発起人とPowerUpの上級管理者および取締役は、PowerUpへのすべての投資を失い、初期業務合併が2024年5月23日までに完了していない場合、自己払い費用は何も精算されない(この日がPowerUp取締役会によって既存の管理文書に従って延長されない限り) |
48 |
● | 業務合併完了後、保険者は元保険者にA類普通株とその私募株式証の合計1.00ドルを支払う。実際、保険者はA類普通株1株当たり0.01ドルを支払い、1株11.50ドルで6,834,333株の新Visiox普通株を買収する権利がある。したがって、株価格が1株10.00ドルの初回公募株価格から大幅に下落すれば、私たちの保証人は依然として正のリターン率を得ることができ、私たちの公衆株主が私たちの初公開株価格 1株10.00ドルから負のリターン率を得る場合でも、保証人は追加のリターンを得ることができ、もし私たちの価格が1株当たり11.50ドル以上に上昇すれば、保証人は追加のリターンを得ることができる |
● | 初期業務合併(業務合併を含む)の完了状況によると,スポンサーとその付属会社が直面するリスク総額は約$である[●]時点で[●]この金額は、保有証券の現在の価値を含み、取引価格を$と仮定する[●]1株当たりPower Up A類普通株式と$[●]1株当たりPower Up公開株式証(Power Up A類普通株とPower Up公開株式証明書に基づくナスダックでの売却価格[●]; それ以外[●]2024,Power Upスポンサー不足$[●]; |
● | もし新Visiox普通株の取引価格が1ドル以下であっても[●]1株当たり計算すると、PowerUp A類普通株のみの総時価(私募単位の価値を考慮しない)は、保険者のPowerUpへの初期投資を上回る。したがって、新Visiox普通株株価が大幅に縮小した場合、発起人はPowerUpへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方、PowerUpが2024年5月23日までに初期業務合併を完了せずにbrを清算した場合、発起人はPowerUpへのすべての投資を失う可能性が高い |
● | 初期業務グループが不完全であれば、保険者が購入した私募部門に対応する株式証明書は一文の価値もない |
● | 保険者は、限られた例外的な場合を除いて、通電して初期業務合併を完了した後、保険者は私募株式証と対象証券を売却または譲渡してはならないことに同意した |
● | 業務合併が完了した後にすべての証券を行使と転換すると仮定すると、New Visioxにおける初期株主の潜在的総所有権は償還なしで新Visiox普通株の約36.0%を占め、最大償還の場合はすでに発行された新Visiox普通株の約39.5%を占めると推定される(参照)証券の実益所有権“もっと情報を知っている”; |
● | 保険者は、企業合併時の価値が大幅に上昇し、企業合併が完了していない場合、Power Upはこれらの創業者株を清算し、一文の価値もなくするA類普通株と私募株式証を元保険者に支払う | |
● | 保険者は現在4,317,500株のA類普通株と6,834,333株の私募株式権証を持っており、1部の償還可能な株式証1株当たりA類普通株を償還することができ、保険者は業務合併終了時に原始保険者に1.00ドルの価格でA類普通株を購入した。事業合併のような初期業務合併が2024年5月23日までに完了していない場合、保険者は毎月追加資金をPowerUpの信託口座に入金しなければならず、PowerUpは解散と清算を要求される。この場合、保険者が元の保険者から買収した現在保有しているPowerUp A類普通株は、保険者が任意の清算分配権を放棄することに同意しているので、保険者は価値がない | |
● | 保険者は、株主投票による初期業務合併の承認に関連するA類普通株 を償還しないことに同意した |
● | 期待継続[●]私たちの現在の役員の中で[●]役員のように[s]新しいVisiox; |
49 |
● | 業務合併協定によると、業務合併完了後6年以内に、(I)私たちの組織文書で規定を維持し、PowerUpの取締役と上級管理者への賠償を継続し、(Ii)業務合併後もPowerUpの取締役と上級管理者に責任保険 (すなわち“尾部保険書”)を提供することを要求された | |
● | 保証人を受益者とするVisioxは手形項目の下のすべての満期と借金を業務合併終了時に返済することができ、あるいは他の方法で新しいVisioxの普通株に変換することができ、1株当たりの価格は1株10.00ドルである | |
● | 発効時期には、PowerUpは:(A)Visioxに代わってスポンサーに200万ドルのコンサルティングサービス料を支払うべきである。(B)Visioxを代表して保証人に2,000,000株の新しいVisiox普通株を発行し、保険者がVisiox変換可能手形を締結する一部の代価とする。(C)保険者に最大1,000,000株の新Visiox普通株を発行し、保険者が運営資金ローンを締結する一部の代償として、正確な数字は 実際に元金を貸し出す金額である |
● | 登録権利協定によると、元保証人及びその譲受人は新しいVisiox普通株の登録を許可する権利があり、創業者の株式は業務合併完了時に自動的に新Visiox普通株に変換される | |
● | 我々の既存の管理文書には会社機会原則を継続的に放棄する条項があるが,これはPowerUpの上級管理者や取締役に義務もなく,すべての会社機会 をPowerUpに持参する義務もないことを意味する.私たちの知る限り、私たちの既存の管理文書では、会社の機会放棄原則に関する潜在的な利益衝突は、買収目標を探すことに影響を与えず、このような放棄によるいかなる機会も検討することを阻止しません |
● | 信託口座が清算された場合、Power Upが2024年5月23日までに初期業務統合を完了できない場合(または任意の追加延長期間が終了する前に、初期業務合併完了時間をさらに延長する場合)を含む場合、発起人は、信託口座内の収益が1株当たり公開株式10.25ドル以下、または清算日信託口座内の1株当たり公開株式金額を下回ることがないことを保証するために、Power Upを賠償することに同意した。PowerUpが取得契約を締結した潜在的ターゲット企業のクレーム(Br)またはPowerUpによって提供されたサービスまたはPowerUpに販売された製品に対する任意の第三者のクレームは、そのような仕入先またはターゲット企業が任意およびすべての権利の放棄を実行していないことを前提としている。 |
上記の利益のため、保険者およびPowerUpの役員および上級管理者は、初期業務合併の完了から利益を得、目標企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けるか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。公開株式および公開株式証で1株当たり市価を計算する[●] ナスダックで報告された$[●]そして$[●]スポンサーとその付属会社の合計は約br}$である[●]百万ドルは初期事業合併の完了にかかっている危険に直面している。この金額には,保険者が保有する4,317,500株A類普通株および6,834,333件の私募株式証が含まれている。
通信プロトコルによると,初期株主は,株主特別総会で提出された業務統合完了に関する 提案に賛成票を投じた.このようなbr株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算には含まれない。本委員会が発行した声明/目論見書の日付まで、原始保険者と保険者の合計は約79.9%の発行済み普通株と発行済み普通株を持っている。参照してください“企業合併提案書に関する合意−書簡協定“ は手紙プロトコルに関するより多くの情報を知っている.
保険者またはPowerUpの1人以上の役員または取締役の財務および個人利益の存在は、取締役または役員が提案を支持することを提案する株主投票を決定する際に、PowerUpおよびその株主に最も有利であると考えられる と、その取締役または役員が考える最適な利益との間の利益衝突を招く可能性がある。
Visiox取締役と役員の業務合併における利益
PowerUp取締役会が業務合併提案を承認することを支持する提案を考慮した場合、Visioxの取締役と幹部は、業務合併においてPowerUp株主およびVisiox株主とは異なる権益、またはこれらの権益以外の権益を持っている可能性があることを覚えておくべきである。これらの利益には次のような利益が含まれる:
● | 以下の現Visiox幹部は、取引終了後にNew Visioxの幹部 となる予定で、以下の名前に対向するオフィスに勤務している |
50 |
名前.名前 | ポスト | |
ライアン·ベレーク | 取締役CEO | |
サンジ·マリクカールは | 首席ビジネス官 | |
シンシア·マトシアメリーランド州 | 首席医療官 |
● | ライアン·ブリックス、リチャード·ルビノ、トム·ミトロは現在Visiox取締役会のメンバーで、彼らは取引終了後に新しいVisiox取締役会のメンバーになる予定だ。 |
● | 発効 閉鎖後,New Visioxはその近地天体ごとに雇用契約を締結しようとしている。 |
Visioxの株主はその株式価値の大幅な増加を見るだろう。奨励計画の提案が承認されたと仮定して、新しいVisiox取締役会がこのような奨励を授与することを選択した場合、Visioxの他の管理者は将来的に既存の報酬以外の株式奨励 を獲得する可能性がある。
事業合併時またはそれ以前の任意の時間において、保険者、Visioxおよび/またはVisioxまたはPower Upのそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたは関連会社が、私たちまたは私たちの証券に関する任意の重大な非公開情報を知らない間、保険者、Visioxおよび/またはVisioxまたはPowerUpの関連取締役、上級管理者、コンサルタントまたは関連会社は、任意の条件前例提案に反対する投票または投票を意図した機関投資家および他の投資家から公開株を購入するか、または将来そのような投資家からそのような株を購入するプロトコルを実行することができる。あるいは,彼らはこのような投資家や他の人と取引し,公開株の買収や条件前例提案のインセンティブを提供することができる.このような購入には,契約上,その株主が依然として我々の株式の記録や実益所有者であることを確認することが含まれる可能性があるが,その実益所有者ではないため,br償還権利を行使しないことに同意する.この取引に賛成票を投じた初期株主、Visioxおよび/またはその取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、売却株主は、公開発行された株を償還するために、以前の選択を撤回することを要求される。このような株式購入や他の取引の目的は、(I)以下の要求を満たす可能性を増加させることである:(br}企業合併提案、個々の諮問定款提案、ナスダック提案、総合インセンティブ計画提案、取締役選挙提案、休会提案は、特別株主総会に自ら出席するか、またはその代表が出席し、その事項について投票する権利がある発行された普通株式保有者が少なくとも 多数の賛成票で承認される。(2)組織文書提案は、自ら出席するか、または受委代表が特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利を有する発行済み普通株式保有者が、少なくとも3分の2(2/3)多数票の賛成票で承認される可能性を高める。 (Iii)償還を選択する公開株式数を他の方式で制限し,(Iv)業務統合プロトコルを実施して予想される取引を実施した後,要求(取引所法令第3 a 51-1(G)(1)条に定める)を満たす少なくとも5,000,001ドルの規定を満たす可能性を高める.
このような取引が完了した場合、その結果、他の方法でこのような 取引を完了することができない場合に、業務統合が完了する可能性がある。上記の者が株式を購入することは、株主特別総会で提出される提案の承認により大きな影響を与えることができ、そのような提案が承認される機会を増加させる可能性がある。Power Upは、上述した任意の者によって達成された任意の重大な合意または行われた重大な購入を開示するために、最新のForm 8−K報告書を提出または提出することが、提案に対する特別な株主総会の投票または償還敷居に影響を与える。任意のそのような報告書は、上述した任意の人員によって達成された任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。
51 |
Power Up株主へのアドバイス
PowerUp取締役会は、特別株主総会で提出される企業合併提案と他の提案 がPowerUpとその株主の最適な利益に最も適合すると考え、その株主投票が“企業合併提案”、“現地化提案”、“組織文書提案”、“コンサルティング憲章提案”、“ナスダック提案”、“総合インセンティブ計画提案”、“役員選挙提案”、“休会提案”を支持することを一致して提案し、それぞれの場合、 が特別株主総会に提出されれば。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
所期の 会計処理
馴化
現地化により,Power Upの総合資産や負債の帳簿価値に会計影響や変動は生じない。新Visioxの業務、資本化、資産負債、財務諸表は、それに続くPowerUpの業務、資本、資産、負債、財務諸表と同じになる。
ビジネスグループ
業務合併はPower Upを会計買収側とする会計買収方式で会計計算を行う。買収会計方法によると、PowerUpの資産と負債は帳簿価値で入金され、Visioxに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。購入価格が買収純資産が公正価値を推定した部分(適用)を超えていることが営業権として確認される。審査準備を経ずに簡明な合併貸借対照表について言えば、購入コストはすでに管理層が2023年9月30日にVisioxが識別できる資産と負担する公正価値の初歩的な推定に基づいてVisioxの識別可能な資産と負債に割り当てた。 Power Upは必要な推定分析と計算を完成しておらず、買収したVisioxが資産を識別し、負担する公正な市場価値に必要な推定 を得ることができる。購入価格は を個々の識別可能な無形資産に割り当て、任意の残りの部分は営業権に反映される。そのため、無形資産以外に、Visiox資産と負債はすべてそれぞれの帳簿価値に従って報告し、そして の初歩的な価値と見なすべきである。
アメリカ連邦所得税を考える
Brの馴化と償還権の行使に関する米国連邦所得税の考慮要因の検討については,“br”を参照されたいアメリカ連邦所得税の考慮要素.”
規制事項
高速鉄道法案とアメリカ連邦貿易委員会(FTC)が公布した規則と条例によると双方が法務省(“独占禁止司”)の反独占司(“独占禁止司”)と連邦貿易委員会に企業合併前の届出書類を提出し、待機期間が終了または経過していない限り、いくつかの取引は完了できない可能性がある。br}業務合併のいくつかは、これらの要求によって制約され、反独占司および連邦貿易委員会に必要な通知および報告書を提出した後30日の待機期間が満了する前に、または事前にbr}の終了を承認する前に、取引を完了できない可能性がある。
52 |
業務合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了したにもかかわらず、米国または任意の他の適用司法管区の適用競争主管部門は、適用された独占禁止法に基づいて、業務合併の完了を禁止することを求めること、Visiox資産を剥離する際に条件的に業務合併を承認すること、業務合併の完了に規制条件を適用すること、または他の救済措置を求めることを含む、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。PowerUpは、反トラスト部、連邦貿易委員会、どの州総検事長、または他の政府機関が反独占を理由に企業合併に挑戦しようとしないことを保証することはできません。そして、このような挑戦をした場合、PowerUpはその結果を保証することができません。
“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了或いは早期終了以外、Power UpとVisioxはすべて業務合併を完成するために必要ないかなる重大な監督管理許可或いは行動 を知らない。現在、このような追加的な規制承認または行動が必要であれば、これらの承認または行動が求められると予想されている。しかし、追加的な承認や操作を受けることは保証されない。
新興成長型会社
業務統合完了後、New Visioxは依然として証券法第2(A) 節(2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)改正)で定義された“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適した様々な報告要件のいくつかの免除 を利用する可能性があるが、これらに限定されず、“2002年サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)404節の監査人認証要件を遵守する必要はない。我々の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務が減少し、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票および株主承認以前に承認されていなかった金パラシュート支払いの要求が免除された。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、非上場企業(すなわち、証券法により施行されていない登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。PowerUpは、このような延長された移行期間を選択しないことを選択している。これは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる出願日を有する場合、PowerUpが新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、PowerUpの財務諸表を困難にするか、または他のいくつかの上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
新しいVisioxは、(I)本年度の最終日(A)PowerUp初公開株式(IPO)終了5周年後の最終日、または2027年12月31日まで、(I)今年度の最終日(A)PowerUp初公開株式(IPO)終了後の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社となる。 および(Ii)私たちは、前の3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行しました。 本稿で言及した“新興成長型企業”は、“雇用法案”の意味に関する意味を持っています。
小さな報告会社
また、Power Upは、S-K法規第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さな報告会社は、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。2年間の監査財務諸表のみを提供します。私たちはまだ小さな報告会社になります。私たちの非関連会社が持っている投票権と無投票権普通株の時価が私たちの第2四半期の最後の営業日に2.5億ドルを下回っている限り、あるいは最近終了した会計年度の年収が1.00億ドル未満であり、非関連会社が持っている私たちの普通株の市場価値が7.00億ドル未満であれば、私たちはまだ小さい報告会社になります。私たちは第2四半期の最後の営業日です。
53 |
リスクファクターの概要
以下の要約をPower Up,VisioxまたはNew Visioxが直面する重大なリスクの詳細な要約とすべきではないPower Up特別株主総会で提出される提案を評価する際には、株主は、以下に説明するリスク 本依頼書/目論見書をよく読み、特にタイトルを考慮しなければならない“リスク要因 “文意が別に指摘されているほか、本項では“当社”、“当社”、“当社”および“当社”についての言及-Visiox業務に関連するリスク“一般的には現在時制のVisiox と業務合併前後の新Visioxを指す。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには限定されません
Visiox業務に関するリスク
● | 私たちはオムロンティの商業化の初期段階にいます®そして私たちの他の2つの候補製品の臨床開発の後期段階は、私たちの業務のこれまでの成功を評価し、私たちの将来の生存能力を評価することを困難にするかもしれません。 |
● | 私たち は私たちの業務目標を達成するために多くの追加資金を必要としますが、これらの資金は受け入れ可能な条項 では得られないかもしれません。 |
● | 私たちの業務は三つの主要資産の成功に非常に依存しています:OmLonti®1日1回のプロスタグランジンE 2(EP 2)受容体アゴニストは、開放隅角緑内障または高眼圧患者の高眼圧を低下させるためのものであり、 PDP-716は、1日1回、高眼圧と開放隅角緑内障の治療に用いられる;およびSDN-037は、毎日2回外用し、術後眼部炎症と疼痛に用いられる。そしてオムロンティは®FDAの承認により、PDP−716およびSDN−037の承認は、臨床および他の技術データのFDAの審査に依存する。PDP-716やSDN-037の承認を得て効率的に商業化できない場合、私たちの業務は深刻な被害を受けることになります。 |
● | 我々 は、PDP−716に関する規制部門の完全な返信(CRL)を受信したが、これは、特定のCMC問題に限定される予期されるイベント である。私たちは今回の活動のための積極的な計画を行い、私たちの計画に基づいて2025年第1四半期にこの製品を発売するためにこの問題に対処している。 | |
● | 私たちの競争は激しい競争に直面しています。もし私たちの競争相手が私たちよりも早く開発してマーケティング技術や製品を開発し、あるいは が私たちが開発した候補製品よりも効果的で、安全で、あるいは安いなら、私たちのビジネス機会は否定的な影響を受けるでしょう。私たちの製品と候補製品が承認されれば、既存のブランド、模造、非ラベル製品とも競争するだろう。 | |
● | FDAの監督管理審査過程は冗長で時間がかかり、臨床開発と著者らの候補製品の監督管理審査に重大な遅延を招く可能性がある。 | |
● | 臨床前研究と臨床試験は高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している。 | |
● | 早期臨床前と臨床試験の結果は未来の臨床試験結果を予測できないかもしれない。 | |
● | 私たちの現在または未来の候補製品は深刻な不良事件、毒性、または他の副作用を招く可能性があり、これらの副作用は上場承認を延期または阻止するか、あるいはこれらの候補製品のさらなる臨床開発を放棄または制限する可能性がある。また、私たちが許可した製品は重大な不良事件、毒性、あるいは 発売後の監督で発見された他の不良副作用を招く可能性があり、これは規制行動を招き、あるいは私たちの製品を販売する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。 | |
● | 私たちは第三者パートナーに依存して、私たちの現在と未来のいくつかの候補製品を開発し、商業化することができるかもしれません。 私たちの協力が成功しなければ、私たちはこれらの候補製品の市場潜在力を利用できないかもしれません。 |
54 |
● | 私たちの 製造能力を構築する努力は、私たち自身でも契約関係でも、大量の時間と費用がかかり、成功しないかもしれません。 | |
● | もし私たちが候補製品のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分に広くない場合、または十分に強力でなければ、私たちの競争相手は私たちと類似または同じ製品を開発し、商業化する可能性があり、私たちの候補製品を商業化することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。 | |
● | 私たちbrは私たちの知的財産権を保護または強制的に執行する訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で、時間がかかり、成功しないかもしれない。 | |
● | 私たちの重要な人員に高度に依存しています。もし私たちが高い素質のbr人員を吸引、激励、維持することに成功できなければ、私たちの業務戦略を成功的に実施することができないかもしれません。 | |
● | 私たち は競争に直面する可能性があり、これは他の人が私たちよりも早く、または成功的に製品 を発見、開発、または商業化することをもたらすかもしれない。 | |
● | 業務合併後、新Visiox普通株と新Visiox引受権証の価格が大幅に変動する可能性があるため、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。 | |
● | 業務合併後、新Visioxの証券は活発で流動性の強い取引市場を形成できない可能性があり、このような証券を販売する能力を制限する可能性があります。 |
● | 新しいVisiox管理チームは上場企業を管理した経験がほとんどない。 |
業務合併と通電に関するリスク
● | PowerUpの初期株主は、PowerUpと書面契約を締結し、PowerUpの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、業務統合に投票する。 | |
● | PowerUpの初期株主,役員,役員の利益が異なるか,あるいは株主の利益以外に(および株主との利益が衝突する可能性がある)ため,Visioxとの業務組合せがPowerUpの初期業務組合せとして適しているかどうかを決定する際には,利益衝突が存在する可能性がある.このような利益には,初期業務統合が完了していない場合,PowerUpの初期株主,役員,幹部がPowerUpでのすべての投資を失うことが含まれる. |
● | Visioxはその証券の引受公開発行を行わないため、Visioxの業務、運営或いは財務状況に対して職務調査或いは本委託書/募集説明書の開示を審査するいかなる引受業者もない。 | |
● | 企業合併の完了は“高速鉄道法案”を守らなければならず、ある条件が満たされていない場合や放棄された場合、企業合併は完成できない可能性がある。 | |
● | PowerUpの公衆株主は、大量に公開された株式に対して償還権を行使する能力を有している可能性があり、それが業務合併を完了すること、またはNew Visioxの資本構造を最適化することを許可しない可能性があり、業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたは清算を待って株式を償還することができなければならない。 | |
● | PowerUpの初期株主およびVisiox,PowerUpの取締役,役員,コンサルタント,それぞれの関連会社は,業務合併が完了する前に公衆株を購入することを選択することができ,業務合併への投票 に影響を与え,A類普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある. |
55 |
馴化完了に関するリスク
● | 現地化は、公開された株式の償還権を行使する保有者に不利な税務結果をもたらすことを含む、公開発行された株式及び引受権証の保有者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。 | |
● | 新しいVisioxは税率の変化や新税法の採用の影響を受ける可能性があり、アメリカ国内でも海外でも、あるいは は他の方法で追加の納税義務を負う可能性があり、これはその業務を損なう可能性がある。 | |
● | デラウェア州法律とNew Visioxが提案した管理文書には、反買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思うかもしれない買収の試みを延期または阻止する可能性がある。 |
償還に関するリスク
● | 公衆が信託口座に比例して公開株を償還することを希望する株主は、特定の償還要求brを遵守しなければならず、これにより、締め切り前にその償還権利を行使することが困難になる可能性がある。株主が本委託書/目論見書で指定された償還要求を遵守できなかった場合、彼らは、彼らの公開株式を償還し、信託口座に保有している資金を比例して償還する権利がない。 | |
● | 通電 は指定されていない最大両替閾値である.このような償還敷居がなければ、PowerUp が業務統合を完了する可能性があり、PowerUpの大多数の公衆株主が彼らのbr株を償還していても、業務統合を完了させる可能性がある。 | |
● | New Visioxには1%の新米国連邦消費税が徴収され、公開された株の償還に使われる予定だ。 |
休会提案が承認されなければ、リスク に直面する
● | 休会提案が承認されず、十分な票の承認を得ずに業務合併と帰化が完了した場合、Power Up取締役会は、臨時株主総会を遅い日に延期してより多くの投票を募集する権利がないため、業務合併が承認されないため、業務合併が完了できない可能性がある。 |
現地化と業務統合が不十分であれば,リスク が存在する
● | 私たちは、2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了することができることを保証することはできません(または、初期業務統合が完了する期間をさらに延長する場合、任意の延長期間が終了する前)、すなわち、業務統合の完了または清算を余儀なくされる日を要求されます。 | |
● | もし PowerUpが2024年5月23日までにVisioxとの業務統合を完了できず、2024年5月23日までに別の業務統合を完了できなかった場合、この2つの場合、PowerUp取締役会は既存の管理文書に従ってこの日を延長することができ、PowerUpは清算目的以外のすべての業務を停止し、PowerUpは公開発行された株式を償還して信託口座を清算することができ、この場合、PowerUpの公衆株主は1株当たり約10.25ドルしか得られず、PowerUpの株式承認証はbrの価値がない。 |
56 |
選定された 通電履歴財務情報
Power Up は、以下の厳選された歴史的財務データを提供して、br}ビジネスグループの財務的側面の分析を支援します。PowerUp 2023年9月30日までの簡明貸借対照表データと、2023年9月30日までの9ヶ月間の運営データ簡明報告書は、本委託書/目論見書の他の部分に含まれるPowerUp未監査の簡明財務諸表 から来ている。PowerUp 2022年12月31日現在の貸借対照表データおよび2022年12月31日現在の年次運営報告書データは、PowerUpが本依頼書/募集説明書の他の部分に含まれる監査された財務諸表からのものである。本情報は要約のみであり, に合わせて読み,参照によって限定すべきである“Power Up経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析本委託書 レポート/目論見書における他の部分の財務諸表や付記およびPower Upの歴史的業績は必ずしも未来の業績を代表するとは限らず、どの中期の業績も必ずしも前期全体の予想業績を代表するとは限らない。
現在までの9ヶ月間で | この年度までに | |||||||
損益表データ(千): | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | ||||
一般と行政 | $ | 938 | $ | 976 | ||||
その他収入/(支出) | $ | (5,553 | ) | $ | 4,317 | |||
純収益(赤字) | $ | 4,615 | $ | 3,340 |
自分から | ||||||||
貸借対照表データ(千): | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
流動資産総額 | $ | 253 | $ | 1,097 | ||||
総資産 | $ | 19,894 | $ | 300,182 | ||||
総負債 | $ | 316 | $ | 11,116 |
57 |
VISIOX歴史財務情報を厳選する
Visiox は、ビジネスグループの財務面 の分析を支援するために、以下の厳選された履歴財務データを提供します。Visioxの2023年9月30日までの貸借対照表データと2023年9月30日までの9ヶ月の運営報告書データは、本依頼書/募集説明書の他の部分に含まれるVisioxの監査されていない財務諸表から来ています。 Visioxの2022年12月31日までの貸借対照表データと2022年12月31日現在の年間運営報告書データは、PowerUpが本依頼書/目論見説明書の他の部分に含まれる監査された財務諸表から来ています。
Visioxのbrの歴史的結果は必ずしも未来のいかなる他の時期の予想結果を代表するとは限らない。以下に列挙した選定履歴財務データおよびVisioxの財務諸表と本依頼書に含まれる他の場所に含まれる付記 を読むべきであり、タイトルは“Visiox経営陣の検討と財務状況と経営結果分析”また,本 依頼書/目論見書に他の場所に含まれる他の財務情報である.
9か月で終わる | この年度までに | |||||||
総合業務報告書データ(千): | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
収入.収入 | $ | — | $ | - | ||||
運営費 | $ | 9,051 | $ | 4,136 | ||||
その他の費用 | $ | 123 | $ | 159 | ||||
純損失 | $ | (9,174 | ) | $ | (4,295 | ) |
自分から | 自分から | |||||||
連結貸借対照表データ(千): | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
流動資産総額 | $ | 306 | $ | 649 | ||||
総資産 | $ | 306 | $ | 649 | ||||
総負債 | $ | 10,949 | $ | 4,155 |
58 |
市場価格と配当情報
増資先、公開発行された株と公開発行された引受証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“PWUPU”、“PWUP” と“PWUPW”である。
2023年12月26日現在、すなわち業務合併協定締結前の最終取引日を発表し、単位、普通株式、償還可能株式証の最新終値はそれぞれ10.91ドル、11.32ドル、0.22ドルであった。自分から[●],特別株主総会の記録日は,単位,普通株および償還引受権証ごとの終値は$である[●], $[●]そして$[●]それぞれ,である.
単位、公開株式及び公開株式証の保有者は、その証券の現在の市場オファーを取得しなければならない。業務合併前に、PowerUp証券の市場価格は随時変化する可能性がある。
所持者
本委員会委託書/募集説明書の発表日まで、あります[●]Power Up A類普通株記録保持者, にはPower Up B類普通株記録保持者はいない[●]Power Up部門の記録保持者 と[●]Power Upの引受権証を持っています。参照してください“証券の実益所有権.”
配当政策
Power Up はこれまでそのA種類の普通株について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは業務合併完了後の新しいVisioxの収入と収益(例えば)、資本要求と一般財務状況に依存する。業務合併後に任意の現金配当金 を支払うことはNew Visiox取締役会が自ら決定する。Power Up取締役会は現在考慮しておらず、株式配当を発表することも予想されておらず、New Visiox取締役会 も予見可能な未来に何の配当も発表しないと予想されている。また、新Visioxが配当を発表する能力は、新Visioxまたはその子会社が時々締結している融資条項や他の合意によって制限される可能性がある。
Visiox証券の価格範囲
Visioxの証券は公開市場がないため、Visioxに関する歴史的市場価格情報は提供されていない。Visioxの流動資金と資本資源に関する情報は、“を参照してください”Visiox管理職の財務状況と経営結果−流動性と資本資源の検討と分析−.”
59 |
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの見通しを損なう可能性があります。この場合、私たちの証券価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。この“リスク要因”の部分はPowerUpが現在知られているすべての重大なリスク要素を示しており、これらの要素はPowerUp普通株と権利証への投資に投機的或いはリスク性を持たせているが、すべてのリスクを詳細に記述しているわけではない。あなたが私たちに投資する前に、以下のリスク、一般経済およびビジネスリスク、および本依頼書/募集説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。PowerUp株主 は、本依頼書/入札説明書に記載されている関連提案を投票または承認するか否かを決定する前に、以下のリスク要因および本依頼書/募集説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければならない。 投資の有無を決定する際には、PowerUpおよびVisioxの財務諸表およびその関連注釈、および本依頼書/募集説明書に含まれる他の財務情報 を含む本依頼書/募集説明書に含まれる他の情報も参照しなければならない。これらのリスク要因は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励します。
Visioxに関するリスク
文脈には別の規定があるほか、本節“Visioxに関するリスク”で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”は一般に現在時制のVisiox PharmPharmticals,Inc.と業務合併後の新しいVisioxを指す。
私たちの財務状況と追加資本需要に関するリスク
私たちはオムロンティの商業化の初期段階にいます®そして私たちの他の2つの候補製品の臨床開発後期 は、私たちの業務のこれまでの成功と私たちの将来の生存能力を評価することを困難にするかもしれません。
これまで、私たちはほとんどの資源を研究開発、臨床前と臨床研究、そして製造活動を支援して、私たちの製品開発仕事、人員募集、私たちの技術の獲得と開発、業務計画の実行、私たちの知的財産権の組み合わせの構築、資金を調達して、このような活動を支持し、拡張してきました。組織としては、商業化に成功するために必要な販売やマーケティング活動を行う能力があることや、第三者代表がこれらの活動を展開することを手配していることは証明されていません。したがって、私たちの未来の成功や生存能力のいかなる予測も、私たちがより長い運営歴史を持っている時のように正確ではないかもしれない。
私たちの現在の製品の組み合わせは承認された製品と二つの臨床計画を含む。私たちのビジネス目標を達成する際に、私たちは予測できない費用、困難、合併症、br遅延、および私たちの臨床候補を含む他の既知または未知の要素に遭遇する可能性がある。私たちは研究開発に専念している会社から、ビジネス活動を支援できる会社に転換しています。私たちはこの移行で成功しないかもしれない。
成立以来、私たちは重大な純損失が発生しており、予測可能なbrの将来、私たちは引き続き重大な純損失を受け、永遠に利益を達成できない可能性がある。
私たちの株は高い投機的な投資だ。私たちはビジネスと臨床段階のバイオ製薬会社で、2019年5月23日に設立されました。臨床段階の会社と製品開発への投資は非常に投機性があり、それは大量の前期資本支出を必要とし、いかなる潜在的な候補製品が監督管理の承認を得られないか、商業上実行可能な重大なリスクがないからである。私たちは製品販売から何の収入も得ていません。そのため、私たちは利益を上げておらず、設立以来毎年赤字になっています。 2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ4,135,616ドルと3,982,040ドルであった。2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ1,963,771ドルと1,414,750ドルです。2023年9月30日現在、私たちの累計赤字は10,284,049ドルです。
60 |
私たちは引き続き大量の資源を使って私たちが承認した製品を商業化し、私たちの候補製品に研究開発資金を提供し、規制部門の承認を求める予定だ。私たちは今後数年間大量で増加していく運営損失が予想される。したがって、私たちの累積赤字もまた大幅に増加するだろう。私たちは予測できない費用、困難、合併症、br}遅延、および私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の未知の要素に直面する可能性がある。私たちの未来の純損失の規模は私たちの未来の支出の成長率と私たちが収入を作る能力にある程度依存するだろう。私たちの以前の損失と予想された未来の損失はすでに私たちの株主権益と運営資本に悪影響を与え続けるだろう。私たちは決して利益を上げないかもしれません。もし私たちが利益を達成したら、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれません。
業務統合後も、私たちは私たちの運営に資金を提供するために多くの追加資金が必要だ。もし私たちが必要な時に追加の資金を集めることができない場合、私たちはいくつかの商業化または開発計画、または他のbr操作を延期、減少または終了させることを余儀なくされるかもしれない
2023年9月30日まで、現金と現金等価物722,082ドルを持っています。提案された業務統合による純収益は約$であると信じている[●]百万ドルです。私たちは、これらの収益は、本委員会の委託書/募集説明書の日付までの既存の現金と現金等価物と共に、少なくとも取引が完了した日からの今後12ヶ月以内に、現在の運営計画に資金を提供すると信じている。しかし,現在知られていない多くの要因により,我々の運営計画は変化する可能性があり, 我々は計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない.私たちは、公的または私募株式または債務融資、第三者(政府を含む)融資、およびマーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合および許可手配、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、私たちの現金需要に融資する予定です。我々の追加資本調達能力は、世界経済状況の潜在的な悪化や、普通株の取引価格を含む米国と世界の信用と金融市場の最近の中断と変動の悪影響を受ける可能性がある。私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します
● | 販売チームを作るコストは | |
● | 研究開発、テスト、スクリーニング、製造、臨床前開発と臨床試験の時間、範囲、進捗、結果とコスト; | |
● | 米国食品医薬品局(FDA)および同様の外国規制機関の規制承認の結果、時間およびコストを求め、取得することは、これらの機関が、私たちの候補製品に対する現場治療効果研究の可能性を要求する可能性があり、現在予想されているよりも多くの研究を行う必要があるか、またはマーケティング応用を支援するために必要なデータに対する彼らの要求を変更する必要がある | |
● | 市場の承認を得た候補製品に、製品製造、マーケティング、販売、印税、流通を含む将来の商業化活動のコストを支払う | |
● | 私たちbrは、任意の将来のマイルストーン、特許使用料、または他の支払いの時間および金額を含む、新しい戦略的協力、許可または他の手配の能力、および任意のそのような合意の財務条項を維持し、確立する | |
● | 私たちの製品に関連する製品責任や他の訴訟は | |
● | *技術者の誘致、採用、および維持に必要なbr費用; | |
● | 私たちが請求される可能性のある任意の金額と時間、または任意の特許または他の知的財産権の許可、準備、提出、起訴、弁護および強制執行に関連する費用を含む、私たちの知的財産権の組み合わせ範囲を確立、維持、拡大、強制執行、保護するコスト; | |
● | 上場企業としての運営コストを下げる。 |
私たちが追加資金を調達する能力は金融、経済、そして他の要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできないだろう。私たちは許容可能な条項で追加資金を提供するかどうか、または全くできないかどうかを決定することができない。私たちには約束された追加資金源がありません。もし私たちが受け入れられる条件で十分な追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品と製品候補や他の研究開発計画の開発または商業化を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれません。もし私たちが合意下の支払い義務やマイルストーンを履行できない場合、私たちの許可協定も終了される可能性があります。 私たちは他の場合よりも早い段階で私たちの候補製品のパートナーを探すことを要求されるかもしれません。あるいは他の条件よりも不利な条項 に従って私たちの候補製品のためのパートナーを探したり、不利な条項で私たちの製品を放棄したり、不利な条項で私たちの権利を許可したりすることができません。そうでなければ、私たちは自分が市場で開発または商業化することを求めます。
61 |
追加資本の調達は、今回発行された投資家を含め、私たちの業務を制限したり、私たちの1つ以上の技術に対する権利を放棄することを要求したりすることを含む私たちの株主を希釈するかもしれない。
私たちは公共と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップ、および 連盟と許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めることができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈され、条項は清算または株主としての権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務の発生は、固定支払義務の増加を招き、例えば、追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができる能力の制限、および業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限に関連する可能性がある。もし私たちが戦略的パートナーシップと連合、および第三者との許可手配によって追加のbr資金を調達した場合、私たちは、私たちの技術、知的財産権、未来の収入フロー、研究計画、または現在または未来の候補製品に対する貴重なbr権利を放棄しなければならないか、または私たちと私たちの株主に不利な条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。
私たちは製品販売から収入を得たことがなく、永遠に利益を上げないかもしれない。
私たちが製品販売から収入を得て利益を達成する能力は、私たちが単独でまたは協力パートナーと候補製品の開発を成功させ、それを商業化するために必要な規制承認を得る能力に依存します。今後数年以内に製品販売から収入を得ることはないと予想されます。私たちが製品販売から将来の収入を得る能力は、以下の点での私たちまたは未来の潜在的パートナーの成功に大きく依存しています
● | Br個の候補製品の臨床前研究と臨床試験を完成した | |
● | 私たちまたは私たちの協力者が開発した任意の候補製品のために求めてマーケティングの承認を得ます | |
● | 将来の候補製品の研究用新薬申請(“IND”)の許可を得る | |
● | を決定し、新たな候補製品を開発する; |
● | 我々の臨床試験候補製品を生産するGMP供給は、承認されれば商業販売も可能である | |
● | マーケティング、販売、流通、医療事務インフラの構築、または商業化パートナーと協力してマーケティングの承認を得た製品を発売し、商業化する | |
● | 病院および第三者支払者(MedicareおよびMedicaidのような政府当局を含む)、民間保険会社および管理医療機関が、私たちまたは私たちの協力者が開発した候補製品(承認された場合)に保険および十分な補償を提供することを実現する | |
● | 市場の候補製品の受け入れを得て、承認されれば、実行可能な治療案として開発します | |
● | 競争的な技術や市場の発展に対応しています | |
● | 我々が達成可能な任意の協力、許可、または他の手配において有利な条件を交渉し、そのような手配の下での義務を履行する | |
● | 特許、商業秘密、およびノウハウを含む、私たちの知的財産権の組み合わせを維持、保護、拡大します | |
● | 第三者からの妨害または侵害から保護する(ある場合)、および | |
● | 合格した人材を引きつけ、採用し、引き留める。 |
我々 は,商業販売に許可されている候補製品の商業化に関するコストが高いと予想される.米国食品医薬品局(FDA)または他の規制機関が現在予想外で臨床試験や研究を行うことを要求した場合、私たちのbr費用は予想以上のレベルに増加する可能性がある。たとえ承認された製品の販売から収入を得ることができても、利益を得ることができない可能性があり、運営を継続するために追加資金が必要かもしれません。
62 |
私たちの経営陣は、継続的に経営している企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると結論しています。
私たちの現金残高と、私たちの運営損失と負のキャッシュフローの歴史に加えて、私たちの予想されているbrは現金を使用して私たちの製品の臨床前と臨床開発を援助し、新しい候補製品を決定して開発し、私たちの候補製品と私たちが開発した任意の他の候補製品の承認を求めて、本依頼書/募集説明書に含まれる財務諸表日から12ヶ月以内に、私たちは私たちの運営に資金を提供する十分な現金がなく、brの追加融資がないと結論しました。私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります。
その他の条件を除いて、業務合併を完了する条件は、償還完了と償還支払いまたは同時にパイプ投資を完了した後、PowerUp信託口座に少なくとも5,000,000ドルが残り、PowerUpの未払い費用と債務の全数支払い、相談費の支払い、Visiox変換可能手形の返済および運営資金ローンの返済(“最低現金条件”)後である。私たちは、業務合併が完了した後、今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要を維持するのに十分な現金と現金等価物を持つと信じている。しかし,我々の基づく仮定は が誤りであることが証明される可能性があり,我々の運営計画は現在未知の多くの要因によって変化する可能性がある.また,変化する環境 は,我々の資本消費速度を現在の予想よりも大きく速くする可能性があり,また,我々が制御できない場合には,現在の予想よりも多くの資金 が必要となる可能性がある.したがって、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの資本資源を枯渇させるかもしれない。
継続的に経営する企業として、私たちの将来の生存能力は、事業合併を含めて、運営活動から現金を発生させる能力や、追加のbr資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力にかかっています。私たちの財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表における価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を損失する可能性が高い。
私たちのビジネス目標を達成するために多くの追加資金が必要になりますが、これらの資金は受け入れ可能な条項または全部で提供できないかもしれません。必要なときに必要な資金を得ることができない場合、私たちの製品開発、商業化努力、または他の運営を延期、制限、減少、または中止させる可能性があります。
私たちの現在と未来の計画の臨床前と臨床開発を継続するために多くの現金がかかると予想されています。もし私たちがPDP-716およびSDN-037を含む任意の候補製品のマーケティング承認を得たら、私たちはこれらの候補製品を発売して商業化するために多くの追加の現金が必要になります。さらに、他の予期しない費用も発生する可能性がある。著者らの計画と期待される臨床試験の設計と結果は高度に不確定であるため、著者らは著者らが開発した任意の候補製品の開発に成功し、それを商業化するために必要な実際の数量を合理的に見積もることができない。
63 |
私たちが十分な製品と印税収入を生成して私たちの現金需要を満たすことができる前に、私たちは公共または私募株式製品、債務融資、協力、戦略連合、br、許可手配の組み合わせによって、私たちの未来の現金需要を満たす予定です。私たちの研究開発計画によると、私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券は、業務合併 が完了し、2,500万ドルの最低現金条件を満たすことを前提として、今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要に資金を提供することができると予想されています。PowerUpまたはVisioxはこの条件を免除することができます。 しかし、これらの仮定と他の支援が間違っていることが証明される可能性があり、私たちは予想よりも早く利用可能な資本資源 を使用することができます。私たちがコントロールできない、あるいは制御できない変化が発生する可能性があり、その時間前に私たちの開発活動の変化と進展、他の候補製品の買収、法規の変化を含む利用可能な資金を消費する可能性があります。
もし私たちがマーケティング、販売および流通手配、または他の協力、戦略連合、または第三者との許可手配によって追加資本を調達する場合、私たちは私たちの候補製品、将来の収入フロー、研究計画または技術、または私たちに不利になる可能性のある条項に許可を与えるいくつかの価値のある権利を放棄しなければならないかもしれない。公開または私募株式発行によって追加資本を調達する場合、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、私たちの株主権利に悪影響を及ぼす。さらに、私たちが普通株式または転換可能な証券または普通株に交換可能な証券を販売することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈されます。もし私たちが債務融資を通じてより多くの資本を調達すれば、私たちは固定支払義務の制約を受け、契約の制限または制限を受ける可能性があり、例えば、追加債務を招く、資本支出、買収への参加、企業合併または協力取引、おそらく私たちの資産の売却、資本支出の実行、株式の償還、特定の投資、br}配当の発表、または私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の経営制限を受けることができる。
どんな債務融資や私たちの普通株に優先する他の証券融資には、私たちの柔軟性を制限する金融と他の契約が含まれている可能性がある。これらの条約を遵守しないいかなる行為も、違約および債務返済義務の加速をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすことになり、私たちは既存の資金源を失い、新しい資金源を得る能力を弱める可能性がある。
十分なbr}私たちは受け入れ可能な条項で追加融資を得ることができないかもしれないし、追加融資を得ることができず、経済環境と市場状況の影響を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に優遇条項で追加融資を得ることができない場合、私たちは前臨床研究、臨床試験、または他の研究開発活動、または私たちの1つまたは複数の開発計画を延期、制限、減少または終了する必要があるかもしれない。
64 |
私たちの商工業に関するリスク
私たちの業務は三つの主要資産の成功に非常に依存しています:OmLonti®1日1回のプロスタグランジンE 2(EP 2)受容体アゴニストは、開放隅角緑内障或いは高眼圧患者の高眼圧を低下させるための;候補製品PDP-716、1日1回高眼圧と開放隅角緑内障の治療に用いられる;候補製品SDN-037、毎日2回外用し、術後眼部炎症と疼痛の治療に用いられる。そしてオムロンティは®FDA承認を得るか否か、我々の候補製品PDP−716およびSDN−037の承認は、PDP−716に対するCRLの成功的な解決、SDN−037に対するセキュリティプロトコルの完了、および臨床および他の技術データのFDAの審査に依存する。PDP-716やSDN-037の承認を得て効率的に商業化できない場合、私たちの業務は深刻な被害を受けることになります。
私たちのbrは現在1つの製品が商業販売に許可されており、まだ承認されていない2種類がある。私たちのbr製品の臨床と商業成功は多くの要素に依存しています
● | 私たちは許容可能な条項で任意の追加の必要な資本を調達することができますか、または全くできません | |
● | FDAまたは同様の外国の規制機関は、現場治療効果研究、または候補製品の承認および商業化計画以外の他の研究を含む追加の臨床試験を要求するかどうか | |
● | FDAと同様の外国規制機関は、私たちが提案した適応と私たちの候補製品の主要な代替終点評価を受けている | |
● | 私たちはFDAまたは同様の外国の規制機関に私たちの候補製品の安全性、有効性、および許容可能なリスクを証明することができます | |
● | 私たちの製品が遭遇する潜在的な副作用や他の安全問題の流行率、持続時間、および重症度(あれば) | |
● | FDAまたは同様の外国規制機関の必要な上場承認を適時に受ける | |
● | 私たちの第三者請負業者が私たちの契約義務を達成し、維持し、私たちの製品に適用されるすべての規制要件を達成し、維持し、適用される場合には、私たちの第三者請負業者が私たちの契約義務を達成し、維持することを保証する | |
● | 私たちと契約した第三者 は私たちの製品と候補製品に十分な臨床研究と商業供給を製造し、監督機関との良好な関係を維持し、そして現在の良好な製造実践に符合する商業実行可能な製造プロセスを開発、検証と維持することができる | |
● | 私たちは、アメリカと国際でビジネス戦略を成功させ、私たちの製品を商業化することができます。承認されれば、単独で、あるいは他人と協力して、これらの国や地域でマーケティング、精算、販売、流通を行うことができます | |
● | 私たちの治療や投与プログラムの利便性 | |
● | *医師、支払人、および患者は、代替療法および競合療法に関連するbrを含む、我々の製品に対する利益、安全性および有効性の受け入れ ; | |
● | 私たちの製品に対する患者のニーズは | |
● | 私たちの製品で知的財産権を確立して実施する能力を強化する | |
● | *第三者特許干渉、知的財産権挑戦、または知的財産権侵害請求を回避することができます | |
● | 我々は十分な医療保険と精算を確保し,商業化の過程で受け入れ可能な安全状況を維持する能力がある。 |
もし私たちがこれらの要素のうちの1つまたは複数をタイムリーにまたは根本的に実現できない場合、私たちは重大な遅延に遭遇したり、OmLontiを商業化することに成功したりすることができないかもしれない®そして、PDP−716およびSDN−037に対するFDAの承認(およびその後の商業化)を取得し、これは私たちの業務に実質的な損害を与える。オムロンティの商業化を中止するように要求されれば®あるいはPDP-716やSDN-037を開発すると、収益性を達成することが長年遅延し、私たちの業務を継続するのに十分な収入を生成できない可能性があります。したがって、私たちは私たちの製品を販売することで十分な収入を生み出すことができて、私たちの業務を続けたり、利益を達成することができるという保証はありません。
65 |
私たちの現在と潜在的な未来の候補製品は規制部門の承認を得ないかもしれないし、承認を遅らせる可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。また、製品が規制部門の許可を得ても、このような製品は厳格な監督審査を受けるだろう。
私たちの現在と潜在的な未来の候補製品とその開発と商業化に関連する活動は、その設計、テスト、製造、安全性、有効性、記録保存、ラベル、貯蔵、承認、広告、販売促進、販売と流通を含み、 はすべてFDAとアメリカの他の監督管理機関、欧州薬品管理局(EMA)とアメリカ以外の類似した規制機関によって全面的に監督されている。現在または未来の候補製品のマーケティング承認を得ることができなければ、候補製品を商業化することはできないだろう。さらに、私たちが許可または買収した任意の製品または未来の製品 は、このような規制機関の持続的な要求と審査を受けるだろう。
我々 は,マーケティング承認を得るために必要な申請の提出と支援には経験が限られており,第三者 に依存して協力してくれる予定である.上場承認を得るために,広範な臨床前と臨床データおよび個々の治療 適応の支援情報を提出することで,製品brの安全性と有効性を決定する申請の提出が求められる。また、製品製造に関する情報の提出を要求され、現在の良好な製造規範(CGMP)要求に継続的に適合することを保証するために、規制機関による第三者製造施設の検査を受ける。
私たちの現在または未来の任意の候補製品 は無効である可能性があり、中間効果のみである可能性があり、または不良または の意外な副作用、毒性、または他の特徴があることが証明される可能性があり、市場の承認または商業使用 を阻止または制限することを妨げる可能性がある。もし私たちが現在または未来の候補製品が(S)の発売承認を得た場合、付随するラベルはこのような方法で私たちの薬物の承認使用を制限する可能性があり、これは製品の販売を制限するかもしれない。
米国と海外でのマーケティング承認の流れは時間も高価である。最終的に承認された場合、承認には数年かかる可能性があり、様々な要素によって大きく変化する可能性があり、これらの要素は関連する製品のタイプ、複雑性、新規性 候補製品を含む。私たちの候補製品は多くの理由で規制承認を遅延または獲得できない可能性があり、 は以下の理由を含む:FDAまたは同様の外国監督機関は私たちの臨床試験の設計または実施に同意しない可能性がある;FDAまたは同様の外国監督機関は私たちの開発戦略に同意しない可能性がある;私たちはFDAまたは同様の外国監督管理機関が満足しているbr候補薬がその提案されたbr適応に対して安全かつ有効であるか、または適切な患者集団を識別するのに適していることを証明できないかもしれない;臨床試験の結果はFDA或いは類似の外国監督管理機関の審査に要求された統計 の有意レベルに符合しない可能性がある;著者らは候補製品の臨床とその他の利益がその安全リスクより大きいことを証明できないかもしれない。
開発中にマーケティング承認ポリシーや規制環境を変更すると,申請が拒否されたり,承認が遅れたりする可能性がある.監督管理機関は審査過程中にかなりの自由裁量権を持っており、任意の申請を拒否したり、著者らのデータが承認を得るのに十分ではなく、高価な追加の臨床前研究或いは臨床試験を必要とする可能性がある。そのほか、臨床前と臨床テストから得られたデータの異なる解釈は候補製品の上場承認を遅延、制限或いは阻止する可能性がある。私たちが最終的に得たどのマーケティング承認も制限されたり、制限されたり、承認された後に約束された制約を受けたりして、承認された製品が商業的に不可能になる可能性がある。もし私たちが現在または未来の候補製品の任意の必要なbr承認を獲得または獲得または維持できなかった場合、得られた承認が私たちが要求したものよりも少ないか、または私たちが希望するラベルクレームを含まずに承認された場合、私たちの将来のビジネスの見通しは損なわれる可能性があり、私たちの収益能力は深刻な影響を受ける可能性がある。たとえ私たちが確かに承認を得たとしても、この薬剤が期待される臨床利益を提供するかどうかを検証して、承認を維持するために、高価な発売後の臨床試験の表現に依存する可能性がある。
66 |
FDAの任意の承認された製品に対する規制承認は、その臨床安全性と有効性が証明された特定の適応と条件 に限定される。
いかなる規制承認も製品が安全で有効とされている特定の疾病と適応に限られている。FDAや任意の規制機関が私たちの適応範囲を制限している場合、あるいは私たちの製品の将来の必要な適応に対するFDAの承認を得ることができない場合、私たちの製品を効果的にマーケティングし、販売する能力が低下する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。また,FDAが特に許可している適応のためにのみ我々の製品を普及させ,製品ラベルに承認されて記述されていない用途についての通信が制限されている。もし私たちの販売促進活動がこれらの法規やガイドラインを遵守できなかった場合、私たちはこれらの当局の諮問や法執行行動の影響を受けるかもしれない。さらに、我々はFDAの販売促進および広告に関連する要求またはガイドラインを遵守しておらず、FDAが許可された製品を一時停止または市場から撤回し、リコールまたは罰金を要求することを招く可能性があり、または資金の返還、運営制限、br}禁止、または刑事起訴を引き起こす可能性があり、これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。
もし任意の潜在的な未来の候補製品が承認された場合、私たちの契約メーカーは私たちのbrの要求された数量で製品を生産することができなかった場合、あるいは製薬メーカーに適用される厳格な法規を遵守できなかった場合、私たちはこの候補製品の商業化過程で遅延に直面したり、市場需要を満たすことができず、潜在的な収入を損失する可能性がある。
製薬製品の製造には、先進的な製造技術やプロセス制御の開発、専門的な加工設備の使用など、大量の専門知識と資本投資が必要である。製品開発に関連する現在または将来の関係の終了または中断は、私たちの業務および財務状態を深刻に損なう可能性があり、影響を受ける現在または将来の候補製品の任意の商業化努力を阻害する可能性がある。
私たちが採用した任意の現在または未来の契約製造業者は、FDAがその機関を通じて計画実行のcGMP要件をチェックすることを含む、厳格に実行されている連邦、州、外国法規を遵守しなければならない。契約製造契約が存在し、cGMP責任を共同で負担するにもかかわらず、私たちの契約製造業者は、これらの契約条項を無視したり、cGMP法規に規定されている最低基準を満たすことができず、製造が規則に合わない可能性がある。我々はCMOSの規制責任を確認するために最善を尽くしたが、これは無視されたり、修正されたりする可能性がある。適用された法規を遵守しないいかなる行為も、罰金と民事処罰、生産停止、製品承認の一時停止または遅延、製品の差し押さえやリコール、製品の承認の撤回、および当社の製品の供給を制限する可能性があります。製品の生産と流通後に発見された任意の製造欠陥または誤りは、コストの高いリコール、再入荷コスト、私たちの名声に対する損害、および潜在的な製品責任クレームを含むより深刻な結果をもたらす可能性がある。
もし私たちが任意の既存製品に依存するCMO、および私たちが許可または買収を得る可能性のある任意の潜在的候補製品を生産し、 が商業合理的な価格で必要な商業数量を適時に渡すことができなければ、私たちは私たちの製品に対する の需要を満たすことができない可能性が高く、私たちは潜在的な収入を損失します。
現在または将来の候補製品の開発中に深刻な不良または許容できない副作用が発見された場合、私たちは、他のいくつかの潜在的候補製品の開発を放棄または制限する必要があるかもしれない。
現在または将来の候補製品のいずれかが副作用、毒性、または他の負の特徴を有する場合、私たちは、そのような製品の開発を放棄するか、またはより狭い用途または集団に開発を制限する必要があるかもしれない。このような副作用 は患者の募集或いは登録患者の試験完了能力に影響を与える可能性があり、潜在的な製品責任クレーム を招く可能性がある。早期テストで希望を示す多くの化合物が後に発見され、副作用を招き、さらなる発展を阻止する。もし私たちの臨床試験が深刻または普遍的な副作用を示す場合、私たちの試験は一時停止または終了する可能性があり、私たちはbr患者を募集できない可能性があり、登録された患者は試験を完了できない可能性があり、FDAまたは同様の外国の監督管理機関は臨床休止を命令するか、あるいは候補製品のさらなる開発を停止または承認を拒否することを命令するかもしれない。FDAはまた,近年流行率が上昇している状況で行われているより多くのデータを要求する可能性があり,新薬承認の大幅な遅延を招いている。現在または将来の候補製品による不良brの副作用はまた、FDAまたは他の規制機関の任意またはすべての目標適応に対する規制許可を拒否し、そのような候補製品の販売を商業化し、そこから収入を得ることを逆に阻止するために、私たちのbr製品ラベルに不利な情報を含む可能性がある。
67 |
もし私たちの1つ以上の現在の製品または任意の未来の候補製品が発売許可を得て、私たちまたは他の人が後にその製品による不良事件や副作用を発見した場合、あるいは私たちは発売後の監督管理要求を遵守できなかった場合、多くの潜在的なマイナスの重大な結果を招く可能性がある:
● | 規制部門は不利なラベル声明、具体的な警告、または禁忌症を追加することを要求するかもしれない | |
● | 規制部門は、製品の承認を一時停止または撤回するか、または市場から除去することを要求することができる | |
● | 私たちは製品の投与方法の変更、追加の臨床試験を行うこと、または製品のラベルを変更することを要求される可能性があります | |
● | 私たちの名声は影響を受けるかもしれない。 |
これらの事件のいずれも、現在または将来の候補製品に対する市場の許容度を達成または維持することを阻止または維持することができ、または可能性があり、我々の商業化コストおよび支出を大幅に増加させ、それによって、私たちが相当な収入を生成することを遅延または阻止することができる。
私たちの現在と未来のすべての製品は、規制部門の許可を得た後も、厳格な規制審査を受け続けるだろう。
著者らの候補製品の臨床前と臨床開発、テスト、製造、安全性、有効性、ラベル、記憶、記録保存と後続広告、 販売促進、販売、マーケティングと流通(承認されれば)はすべてFDAとアメリカ及びその他の地域の他の監督管理機関の広範な監督管理を受けている。このような規制は重要で意味のある側面でも国によって異なる。このような薬物に対するFDAの秘密保持協定の承認が得られるまで、私たちはアメリカで潜在的な薬を販売することを許可されない。私たちはまだPDP-716またはSDN-037に対するFDAのNDA承認を受けていません。私たちの候補製品 臨床研究がNDAを十分に支持することは保証されず、製品は必要な規制承認を得るか、あるいは それらは商業的に成功することが証明されるだろう。
さらに、私たちが許可または買収する可能性のある任意の製品または現在または将来の候補製品は、持続的な規制およびコンプライアンス要件、ならびにFDAおよび他の規制機関によって監視されるかもしれない。これらの要件には、ラベル、包装、保存、広告、販売促進、記録保存および安全およびその他の発売後の情報および報告、登録および発売要件、記録およびファイルの製造、品質管理、品質保証およびそれに応じたメンテナンスに関するcGMP要件、医師および他の登録医療専門家へのサンプルの配布、および薬物記録の保存に関する要求が含まれる。
2007年に“食品·薬物管理局修正案”(FDAAA)はFDAに著しく拡大された権力を付与し、その中の多くの権力は承認前と承認後の薬品の安全性を高めることを目的としている。FDAはまた、製品の安全性或いは有効性を監視するために、高価な発売後の研究或いは臨床試験とモニタリングを要求する可能性がある。著者らの製品OMLONTI はこのような発売後の臨床研究要求に符合する。FDAは薬品の承認後のマーケティングと販売促進を密接に規制して、薬品が承認された適応のみと承認されたラベルの規定による販売を確保する。
FDAはメーカーのラベル外使用に関するコミュニケーションに厳しい制限を加えており,我々の製品 をその承認された適応のみについてマーケティングしなければ,ラベル外マーケティングの強制行動を受ける可能性がある.医師および他の医療提供者は、製品ラベルに記載されていない用途および臨床研究試験を経て規制機関によって承認された用途とは異なる用途として処方される可能性があるが、私たちが製品を普及させる能力は、FDAが特に承認したbr適応に限定される。これらの“ラベル外”の用法は医学専門科でよく見られ、異なる情況下である患者に対する適切な治療を構成する可能性がある。米国の監督管理機関は通常、医師や他の医療保健提供者が治療方法を選択する際の臨床行為を含む医療実践を規制しない。しかし、規制機関は製薬会社の非ラベル使用問題でのコミュニケーションを制限する。
68 |
“連邦食品、薬物、化粧品法”(“FDCA”)に違反した処方薬の普及に関するbrは、連邦と州医療詐欺と法律乱用および州消費者保護法違反を告発する可能性がある。
さらに、私たちの製品、製造業者、または製造プロセスが以前に未知の有害事象または他の問題が発生したこと、または法規要件を遵守できなかったことが後に発見された場合、様々な結果が生じる可能性がある
● | このような製品、運営、製造業者、または製造過程に対する制限 ; | |
● | *製品ラベルまたはマーケティングの制限 ; | |
● | *製品の流通または使用の制限 ; | |
● | *発売後の研究または臨床試験が必要です | |
● | *警告状 | |
● | 製品を市場から引き揚げる; | |
● | 私たちが提出した保留申請または承認された申請を承認する補充申請を拒否する; | |
● | Br製品のリコール; | |
● | 罰金、返還、または利益の返還 | |
● | 上場または規制承認を一時停止するか、または撤回する | |
● | 進行中の臨床試験を一時停止します | |
● | 私たちの製品の輸入や輸出の許可証を拒否します | |
● | 製品 が差し押さえられる;または | |
● | 禁止されたり、民事または刑事処罰が適用される。 |
私たちの現在または未来の任意の薬物製品の安全性に対する大衆の懸念は、私たちが規制部門の承認を得る能力を延期または制限する可能性があり、 は私たちのラベルに不利な情報を含むことをもたらし、あるいは追加コストを発生させることを要求する。
ある薬品の安全リスクに関する事件が広く宣伝されていることから、FDA、国会議員、政府問責事務室、医療専門家と公衆は潜在的な薬品安全問題に対して懸念を提出した。これらの事件はbr薬品のリコールを招き、薬品ラベルを改訂して薬品の使用を更に制限し、そして リスク管理計画を構築した。薬物安全問題に対するより多くの関心はFDAが著者らの臨床試験のデータを審査する際により慎重な方法をとることを招く可能性がある。臨床試験のデータはより厳しい審査を受ける可能性があり、特に安全性の面で、FDA或いは他の監督機関が追加の臨床前研究或いは臨床試験を要求する可能性が高いかもしれない。FDAが任意の他の潜在的な将来の候補製品を承認する前に追加の臨床前研究または臨床試験を行うことを要求する場合、私たちがそのような候補製品を得る能力は延期されるであろう。FDAが、任意の潜在的な将来候補製品を承認した後に追加の臨床的または臨床的前データを提供することを要求する場合、候補製品が承認される適応が制限される可能性があり、または具体的な警告または用量制限がある可能性があり、潜在的な将来の候補製品を商業化するための努力は、他の側面から悪影響を受ける可能性がある。
私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちの競争相手が私たちよりも早く技術や製品を開発·マーケティングしたり、私たちが商業化している製品や私たちが開発している候補製品よりも効果的で、安全で、安いなら、私たちのビジネス機会は否定的な影響を受けるでしょう。私たちの製品と候補製品が承認されれば、既存のブランド、模造、非ラベル製品 とも競争します。
新薬製品の開発と商業化競争は激しい。我々は将来的に開発または商業化された製品や候補製品を求める可能性があり、これらの競争は世界各地の大手製薬会社、専門製薬会社、バイオテクノロジー会社、および既存の治療方法を含む多くの異なる源から来ている。潜在的競争相手はまた、研究を行い、特許保護を求め、研究、開発、製造と商業化のための協力手配を確立する学術機関、政府機関とその他の公共と個人研究組織を含む。
69 |
もし私たちの競争相手が私たちの製品よりも安全で、より効果的で、副作用が少なく、より便利で、より安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。私たちの競争相手は私たちよりも早くFDAや他の規制機関のその製品の承認を得ることができるかもしれません。これは私たちの競争相手が市場に入る前に強力な市場地位を確立することができるかもしれません。
また,我々の競争能力は多くの場合,保険会社や他の第三者支払者の影響を受ける可能性があり,特に連邦医療保険では,模倣薬の使用を奨励することを求めている。後発薬は現在我々が求めているいくつかの適応に使用されており,今後数年でより多くの製品が後発薬に基づいて提供されることが予想される。
私たちと比較して、私たちが競争しているか、あるいは将来競争する可能性のある多くの会社は、研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験を行い、監督管理許可とマーケティング承認製品を獲得する上で、より多くの財務資源と専門知識を持っている。製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。規模が小さく早期段階にある会社も重要な競争相手となり,特に大手や成熟会社との連携により手配される可能性がある。これらの第三者 は合格した販売、マーケティング科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験サイトと臨床試験患者登録を確立し、著者らの計画と相補的或いは必要な技術を獲得する方面で著者らと競争を展開する。
私たちの製品が監督部門の許可を得ても、この製品は監督機関、顧問委員会、医者、患者、第三者支払人、医学界の他の人の認可を得られない可能性がある。
たとえ私たちのどの製品が発売許可を得ても、監督機関や顧問委員会が製品使用を推薦するアドバイスを受けることができないことや、医師、患者、第三者支払人と医学界の他の人の市場認可を得ることができない可能性がある。もし彼らが十分な受容度に達していなければ、私たちは著しい製品収入が生じないかもしれないし、利益が出ないかもしれない。いずれの製品も商業販売のために承認された場合、その市場受容度は、限定されないが、多くの要因に依存するであろう
● | 薬物開発過程において、任意の潜在的な臨床研究が成功したかどうか | |
● | 医師、病院、第三者支払人、患者は私たちの製品が安全で効果的だと思っています | |
● | 副作用の流行率や重症度は | |
● | FDAまたは同様の外国規制および諮問機関の製品ラベルまたは製品挿入要件に適合する; | |
● | FDAまたは同様の外国の規制および諮問機関によって承認されたラベルに含まれる制限または警告; | |
● | 私たちの製品と競争製品が市場に参入するタイミング | |
● | *代替治療に関連する治療費用; | |
● | *政府当局を含む第三者支払者は、保険および適切な補償および定価を提供します | |
● | 第三者支払者(政府当局を含む)が保険および適切な補償を受けていない場合、患者は自己負担を希望する | |
● | 競合製品および代替療法との比較を含む、相対的に便利で管理が容易である | |
● | 私たちの販売とマーケティング努力の 有効性。 |
私たちの製品および市場で開発、許可または買収する可能性のある他の現在または将来の候補製品の能力も、競争力のある価格で製品を生産し、レシピで認められる能力と、私たちが十分な第三者保険または精算を得る能力を含む価格と費用対効果に効果的に販売できるかどうかに依存する。多くの保険計画はグループ調達組織のメンバーであるため、この組織はグループの集団購買力に基づいて割引を得る。私たちが市場で顧客を引き付ける能力はまた、現在または未来の候補製品をグループ調達組織に効果的に普及させる能力にかかっている。我々はまた,許容可能な安全性と有効性を証明する証拠と,比較的便利で管理しやすい証拠が必要である.市場受容度 はさらに制限される可能性があり、具体的には、 の任意の現在または未来の候補製品に関連する任意の予期されるまたは予期しない副作用の流行の程度および重症度に依存する。現在または将来の候補製品が承認されたが、医師、医療支払者、および患者の十分な程度の受け入れが得られなかった場合、私たちはこれらの製品から十分な収入を得ることができず、利益を上げることができないか、または利益を維持することができないかもしれない。また,我々教育医療界と第三者支払者が現在または将来の候補製品の利点を知る努力は,大量の資源を必要とする可能性があり,決して成功しないかもしれない。
70 |
また、国内外の市場では、私たちの将来のどの製品販売も、第三者決済者が保険と精算を提供するかどうかにある程度依存するだろう。このような第三者支払者には、Medicare、管理型ヘルスケア提供者、私営健康保険会社、その他の組織などの政府健康計画が含まれる。未来の製品の費用対効果がターゲット顧客とその第三者決済者を満足させることができることを証明するために、発売後の研究を行う必要があるかもしれない。このような研究は私たちが大量の管理時間、財力、そして他の資源を投入する必要があるかもしれない。私たちの現在または未来の製品は最終的に費用対効果 とみなされないかもしれない。製品開発投資の適切なリターンを実現するために、十分な価格レベルを維持することができるように、十分な第三者保険や精算が得られない可能性がある。
私たちのbr製品或いは候補製品は不良副作用を招く可能性があり、或いはその臨床開発を阻止する可能性のある他の特性があり、 はその監督管理許可を阻止し、その商業潜在力を制限し、或いは深刻な負の結果を招く可能性がある。
私たちの候補製品による悪影響または他の不良または許容できない副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または一時停止をもたらす可能性があり、より厳しいラベルをもたらす可能性があり、またはFDAまたは他の同様の外国規制機関の規制承認の遅延または拒否を引き起こす可能性がある。著者らの臨床試験結果は深刻かつ受け入れられない重症度、および普遍的に存在する副作用或いは意外な特徴を示す可能性がある。この場合、私たちの臨床試験は一時停止または終了される可能性があり、FDAまたは同様の外国の規制機関は、私たちの製品のさらなる開発を停止するか、または私たちの候補製品の承認を拒否するように命令するかもしれません。このような副作用はまた、試験募集或いは入選患者が臨床試験を完成する能力に影響し、あるいは潜在的な製品責任クレームを招く可能性がある。データ安全モニタリング委員会はまた、患者が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見することを含む、様々な理由 に基づいて随時臨床試験を一時停止或いは中止することができる。治療に関連する副作用は、患者募集または被験者が試験を完了する能力に影響を与える可能性があり、または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。健康な人に薬を投与する際には,高度な安全性と耐性を示す必要があり,これはまれな虚偽の安全発見を招き,商業発売前または後に計画に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品によって引き起こされる悪影響または他の悪影響または許容できない副作用は、私たちまたはFDAが製品をリコールしたり、製品を市場から除去したりする可能性があります。これらのいかなる事件も、私たちの業務、財務状況、および見通しを深刻に損なう可能性があります。
われわれ は臨床試験で大きな遅延に遭遇する可能性があるか,あるいは予想されるタイムラインで試験を行うことができない可能性がある。
臨床試験費用は高く、時間がかかり、不確実性が存在する。いかなる臨床研究も計画的あるいは計画的に完成することは保証されていない(あれば)。これらの試験が計画通りに開始されても,このような臨床試験を一時停止または終了する可能性があるという問題が生じる可能性がある。1つ以上の臨床研究はテストのどの段階でも失敗する可能性があり、私たちの未来の臨床研究は成功しないかもしれない。brは成功を阻止するか、または臨床開発を適時に完了する可能性があるイベントを含む:
● | 臨床試験の開始を支持するために、十分な臨床前、毒理学或いは他の体内或いは体外データを生成することができない | |
● | 高度臨床試験に適用される製造技術の十分な開発、表現或いは制御に遅延がある | |
● | 監督機関と研究設計について共通認識を達成する上で遅延が発生した |
71 |
● | 潜在的契約研究組織或いはCROと臨床研究場所と受け入れられる条項の合意に遅延が出現し、その条項は広範な交渉を行うことができ、しかも異なるCROと臨床研究地点の間に著しい差が存在する可能性がある | |
● | *必要な機関審査委員会(“IRB”)を取得し、各臨床研究場所の承認に遅延があります | |
● | 規制機関は、IND申請または修正案または同等の申請または修正案を審査した後、新しい安全発見が臨床参加者に不合理なリスクを構成するため、臨床研究操作または研究場所の否定結果を検査することを含む、様々な理由で一時的または永久的な臨床一時停止を実施する | |
● | *競合他社による関連技術試験の進展は、この技術の患者リスクに対するFDAの広範な懸念を引き起こした;br}またはFDAは、研究案または計画が明らかに不足しており、その宣言の目標を達成することができなかった | |
● | 将来のどのような大流行による中断は、私たちが計画した臨床試験を開始、登録、または完了する時にこのような困難や遅延に遭遇する可能性を増加させるかもしれない | |
● | 遅延 は十分な数の実験点を追加する; | |
● | 著者らは適切な患者が臨床試験に参加する能力を募集し、これは以下の要素の影響を受ける可能性がある:方案で定義された患者の資格と排除基準、調査中の疾病の重症度と難度の診断、試験の主要な終点を分析するために必要な患者群の大きさ、患者と研究地点の距離及び試験設計 | |
● | 私たちのCRO、他の第三者、または私たちは臨床研究要求を守ることができなかった | |
● | FDAの良好な臨床実践またはGCP要件または他の管轄区域に適用される規制ガイドラインに従って実行できなかった | |
● | 製造プロセスを任意の新しいCMOまたは私たち自身の製造施設または任意の他の開発または商業化パートナーに移す; | |
● | 患者 は研究を脱退した; | |
● | 私たちの候補品に関連する副作用が発生し、これらの副作用はそれらの潜在的な利点を超えていると考えられている | |
● | 規制要求とガイドラインには新しい臨床案の変更を修正または提出する必要がある | |
● | 臨床開発計画に基づいた看護基準を変更するには、新しいまたは追加の試験が必要かもしれない | |
● | 臨床試験のコストは期待していたよりも高く | |
● | 臨床研究は否定的または不確定な結果を生成し、これは私たちが追加の臨床研究を要求したり、製品開発計画を放棄したりすることを決定または監督機関に要求する可能性がある | |
● | Brを遅延したり、適切な原材料サプライヤーと供給契約を締結できなかったり、サプライヤーが必要な原材料の数量または品質要求を満たすことができなかった | |
● | 臨床研究のために十分に安定した数の薬剤を生産、試験、放出、検証または輸入/輸出を遅延させるか、または上記のいずれの操作も行うことができない。 |
臨床前と臨床開発を成功させることができないいかなるbrは、私たちの追加コストを招くか、あるいは私たちの創造能力を弱める可能性がある。さらに、私たちが製造やレシピ変更を行うと、私たちは修正された製品をより早いバージョンに接続するために、追加のbr研究を行うことを選択することが要求されるかもしれません。臨床試験遅延はまた、私たちの製品の特許保護の任意の期限を短縮する可能性があり、私たちの競争相手が私たちよりも先に製品を市場に出すことができ、これは私たちが製品の商業化に成功する能力を弱める可能性があり、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。
72 |
私たちのマーケティングと販売組織は現在私たちのマーケティングと販売組織を発展させており、私たちのマーケティングと販売組織が成功することを保証することはできません。
もし私たちがマーケティングと販売能力を確立することができなければ、私たちは製品収入を生むことができないかもしれない。内部マーケティング組織と販売チームを発展させるには大量の資本支出、管理資源と時間が必要であり、私たちは他の製薬と生物技術会社と競争し、採用、採用、訓練とマーケティングと販売人員 を維持しなければならない。私たちの内部販売と流通能力が成功するという保証はない。
もし私たちが内部販売、マーケティング、および流通能力を確立することができないか、または決定できない場合、私たちは製品販売とマーケティングに関する協力手配を求めます。しかし、私たちがこのような協力計画を確立したり維持したりすることができる保証はありません。あるいは、もし私たちがそうすることができれば、彼らは効果的な販売チームを持つことができます。私たちが得たどんな収入もこのような第三者の努力にかかっていて、これは成功しないかもしれない。私たちはこのような第三者のマーケティングと販売をコントロールできないかもしれませんし、私たちの製品の販売収入は私たち自身が製品を商業化する場合よりも低いかもしれません。私たちは第三者が私たちの製品の販売とマーケティングに協力してくれることを探す過程でも競争に直面しています。
海外での研究や臨床試験や我々の製品を国際的にマーケティングする可能性に関する様々なリスク は我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは海外で私たちの製品の承認と商業化を求め、海外でCMCやその他の業務を展開しているので、海外での運営に関連する追加のリスクに直面します
● | 外国の異なる規制要求 ; | |
● | 関税、貿易障壁、価格と外国為替規制、その他の規制要求の意外な変化 | |
● | 海外への製品の貯蔵と輸送の管理の困難さが増加した | |
● | 輸入と輸出の要求と制限 | |
● | インフレ、特に外国経済と市場の政治的不安定を含む経済的疲弊 | |
● | 外国に住んだり旅行したりする従業員は税収、雇用、移民、労働法を遵守する | |
● | 源泉徴収賃金税を含む外国税 | |
● | 外国通貨の変動は、運営費用の増加と収入の減少、他の国での業務展開に付随する他の義務を招く可能性がある | |
● | 人員の海外業務の整備と管理の困難 | |
● | 労働力の労働騒乱はアメリカよりも一般的な国の不確実性である | |
● | 異なる支払人精算制度、政府支払人または患者自己支払い制度、価格制御 | |
● | 改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”や同様の外国法規に基づいて負う可能性のある責任 | |
● | 特に尊重され保護されていない外国では、私たちの契約と知的財産権を実行することに挑戦する | |
● | アメリカと同程度の知的財産権 | |
● | 海外の原材料供給や製造能力に影響を与えるいかなる事件による不足 | |
● | 業務 は地政学的行動(戦争やテロを含む)により中断される. |
73 |
私たちは私たちのキーパーソンに高度に依存していて、もし私たちがこれらの管理チームのメンバーを維持したり、素質の高い人員を募集したりすることができなければ、私たちは私たちの業務戦略を成功的に実施できないかもしれません。
競争の激しいバイオテクノロジーと製薬業界における私たちの競争能力は私たちの高い素質管理、科学と医療人員を引き付ける能力にかかっている。私たちは私たちのCEO、販売、マーケティング副社長、CEOを含む、私たちの経営陣、科学、医療者に高度に依存しています。私たちの幹部、他の重要な従業員、他の科学と医療コンサルタントのサービスを失って、適切な代替者を見つけることができなくて、製品開発を遅延させ、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちのほとんどの業務はニューヨーク地域の施設で行われています。この地域は多くの他の生物製薬会社及び多くの学術と研究機関の本部である。私たちの市場は技能人材に対する競争が非常に激しく、私たちが受け入れられる条件で高い素質の人員を採用し、維持する能力を制限するかもしれない。
1つの管轄区域で私たちの候補製品に対する規制承認を獲得し、維持することは、私たちの候補製品の規制承認を他の管轄区域で成功的に得ることを意味するわけではない。
1つの管轄区域で私たちの候補製品に対する監督管理承認を獲得し、維持することは、他の任意の管轄区で規制承認を得ることができるか、または維持することができる保証はなく、1つの管轄区で監督管理許可を得ることができないか、または遅延することは、他の管轄区の監督管理承認プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、FDAが候補製品の発売を承認しても、外国司法管轄区の比較可能な監督管理機関は、候補製品のこれらの国/地域での製造、マーケティング、普及を承認しなければならない。承認手続きは司法管轄区域によって異なり、1つの司法管轄区で行われる臨床研究は他の司法管轄区の監督機関に受け入れられない可能性があるため、米国と異なるか、あるいはアメリカより大きい要求と行政審査期限に関連する可能性がある。アメリカ以外の多くの管轄区域では、候補製品は先に精算許可を得てから、その管轄区での販売が許可されなければなりません。場合によっては、製品が受け取る価格も承認する必要があります。
私たち は他の国/地域にマーケティング申請を提出することもできます。アメリカ以外の司法管轄区の監督管理機関はbrの審査要求があり、私たちはこれらの管轄区が発売される前にこれらの要求を守らなければならない。外国の監督管理の許可を得て、外国の監督管理要求を遵守することは私たちに重大な遅延、困難とコストをもたらす可能性があり、そして私たちの製品がある国/地域で発売されることを遅延或いは阻止する可能性がある。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守しなければ、および/または相応のマーケティング承認を得なければ、私たちの目標市場は減少し、候補製品市場の潜在力を十分に発揮する能力は損なわれるだろう。
私たち は将来的に戦略的連合を結成したり、または他の許可手配を達成したりする可能性がありますが、私たちはこのような連合または許可手配の利点 を実現できないかもしれません。
私たちは、第三者 と戦略的連合を構築したり、合弁企業や協力関係を構築したり、追加の許可協定を締結したりする可能性があり、これは、私たちの製品および私たちが開発を求める可能性のある任意の未来の製品の発見、開発、商業化を補完または強化すると信じています。これらの関係のいずれも、非日常的な費用と他の費用の発生を要求する可能性があり、私たちの最近と長期的な支出を増加させ、私たちの既存の株主を希釈したり、私たちの管理と業務を乱す証券を発行します。また、私たちは適切な戦略的パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、交渉過程は時間がかかり複雑です。また、我々の製品のための戦略的パートナーシップや他の代替手配を構築する努力は成功しない可能性があります なぜなら、協力努力の開発段階が早すぎると考えられる可能性があるので、第三者は私たちの製品が安全性と有効性を証明するために必要な潜在力を持っているとは思わないかもしれません。私たちの製品に関連する新しい戦略的パートナーシップ協定のいかなる遅延も、いくつかの適応のため、いくつかの地域での製品の開発および商業化を遅らせる可能性があり、これは、私たちの業務の将来性、財務状況、および運営結果を損なうことになります。
もし私たちが製品や業務を許可したら、私たちがそれらを私たちの既存の運営や会社文化と組み合わせることに成功できなければ、私たちはこのような取引のメリットを実現できないかもしれません。戦略的取引または許可証の後、私たちがこのような取引の合理的な結果、収入、または特定の純収入を証明することを達成するかどうかは確定できません。
74 |
我々の内部コンピュータシステム、または私たちのCROまたは他の請負業者またはコンサルタントが使用するシステムは、障害やセキュリティホールに遭遇する可能性があります.
セキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、我々の内部コンピュータシステムおよび我々のCRO、請負業者、およびコンサルタントのシステムは、コンピュータウイルスおよび許可されていないアクセスによって破壊されやすい。また,在宅勤務者は,ホームネットワーク上で動作する計算機の使用量が増加するため,我々のシステムがセキュリティホールの影響を受けやすくなる可能性がある.我々はこれまでこのような重大なシステム障害やセキュリティホールには遭遇していないが,このような事件が発生して我々の運営が中断されると,我々の開発計画や業務運営が大きな妨害を受ける可能性がある.例えば、未来の臨床試験の臨床試験データの紛失は著者らの監督管理の承認作業の遅延を招く可能性があり、そして私たちのデータの回復或いは複製のコスト を著しく増加させる。任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータまたはアプリケーションの損失または破損、またはbr}機密または独自の情報の不適切な開示を招く場合、私たちは責任を招く可能性があり、私たちの製品のさらなる開発および商業化は を遅延させる可能性があります。
私たちの情報システムをネットワーク攻撃から十分に保護できない可能性があります。これは、個人データを含む機密や個人データの漏洩を招き、私たちの名声を傷つけ、重大な財務と法的リスクに直面させる可能性があります。
我々 は,日常的な運営において我々や我々の第三者プロバイダが運営する情報技術システムに依存して電子情報 を処理,転送,蓄積する.私たちの製品発見作業では、名前、郵送住所、電子メールアドレス、電話番号、臨床試験情報など、様々な個人データを収集して使用することができます。成功したネットワーク攻撃は、br知的財産権、データ、または他の資産が盗まれたり、流用されたり、または他の方法で私たちの機密または独自の情報を危険にさらし、私たちの運営を妨害する可能性があります。ネットワーク攻撃の頻度,複雑さ,強度が増加しており, は検出が困難になってきている.サイバー攻撃には、敵対する外国政府の不法行為、工業スパイ活動、電気通信詐欺および他の形態のネットワーク詐欺、有害マルウェアの配備、サービス拒否、社会工学詐欺、または他のデータセキュリティ、機密性、完全性、および可用性を脅かす手段が含まれる可能性がある。成功したネットワーク攻撃は、運営中断、機密商業情報が流用され、財務情報、商業秘密、財務損失、および会社戦略計画の開示を含むが、これらに限定されない深刻な負の結果をもたらすかもしれない。私たちは私たちの情報システムを保護するために資源を投入しているにもかかわらず、私たちはネットワーク攻撃が脅威であることを認識しており、私たちの努力が私たちの業務、法律、財務、または名声に損害を与えたり、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を与えることを防ぐ保証はありません。安全違反を防止または軽減することができない、または不正な方法で私たちの臨床データまたは患者個人データをアクセス、使用または開示することができないいかなる行為も、国(例えば、br}州違反通知法)、連邦(例えば、HITECHによって改正されたHIPAA)、および国際法(例えば、EUまたはEU、一般データ保護条例またはGDPR)による重大な責任を負う可能性があり、私たちの名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、収集されたbrデータを使用して新しい研究を行い、私たちの業務を混乱させる可能性がある。
我々の第三者プロバイダは、有効なセキュリティ対策を実施し、そのような任意の障害、欠陥、または違反に対して識別および是正を行うことに依存している。私たちはまた、私たちの従業員やコンサルタントに依存して、彼らのセキュリティ証明書を保護し、私たちの敏感な情報を含む可能性のあるコンピュータや他のデバイスの使用とアクセスに関する私たちのポリシーとプログラムを遵守します。もし私たちまたは私たちの第三者プロバイダが私たちの情報技術システムおよびデータ完全性を効果的に維持または保護できなかった場合、または私たちの情報技術システムの重大な中断を予見、計画または管理できなかった場合、私たちまたは私たちの第三者プロバイダは、このようなネットワーク攻撃を予防、検出、制御することが困難である可能性があり、そのような攻撃は、上記の損失および医師、患者および私たちのパートナーとの紛争、規制制裁または処罰、運営費用の増加、支出または収入損失、または他の不利な結果をもたらす可能性があり、いかなるような攻撃も、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性、およびキャッシュフロー。このような第三者がセキュリティホールまたは不適切なアクセスを防止または軽減できなかったか、またはそのような情報を開示することは、私たちに類似した不良結果をもたらす可能性がある。このようなセキュリティやデータプライバシー漏洩の影響を防止または軽減できない場合、私たちは訴訟や政府調査に直面する可能性があり、これは私たちの業務の潜在的な中断を招く可能性があります。
75 |
私たちまたは私たちが依存している第三者が重要な製造施設、潜在的な臨床試験場所が集中している、あるいは他の業務が運営している地域では、私たちの業務は衛生流行病、例えば新冠肺炎疫病の影響を受ける可能性がある。将来のどんな大流行も、ニューヨーク地域本部での私たちの業務を含む、私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれません。
健康 は、私たちの潜在的な臨床試験場所や他の業務運営が集中している地域で、流行病が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが依存している契約メーカーや他の第三者の運営を深刻に中断させることを含む。
私たちに製品責任訴訟を提起すれば、私たちは大量の責任を負う可能性があり、候補製品の商業化を制限することが要求される可能性があります。
私たちの候補製品の臨床テストのため、私たちは固有の製品責任リスクに直面しています。もし私たちがどんな製品を商業化すれば、私たちはもっと大きなリスクに直面します。例えば、私たちの製品が臨床試験、製造、マーケティング、または販売中に傷害をもたらすと考えられたり、他の側面で不適切であることが発見された場合、私たちは起訴されるかもしれない。このような製品責任クレームは、製造欠陥、設計欠陥、製品固有の危険、不注意、厳格な責任、または保証違反の告発を含む可能性がある。州消費者保護法によると、クレームも主張することができる。もし私たちが製品責任クレームを自己弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招いたり、私たちの製品の商業化を制限することを要求されるかもしれません。成功的な防御であっても、多くの財政的で管理的な資源が必要だ。是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは次のようになる可能性がある
● | 私たちの製品に対する需要が低下しています | |
● | 私たちの名声を損なった | |
● | 臨床試験参加者は脱退する | |
● | 規制当局が調査を開始した | |
● | 関連訴訟を弁護する費用 ; | |
● | 管理職を移転する時間と私たちの資源 | |
● | 試験参加者または患者に巨額の金銭的報酬を提供する | |
● | 製品 リコール、撤回またはラベル付け、マーケティングまたは販売促進制限; | |
● | 収入損失 ; | |
● | 利用可能なすべての保険と私たちの資本資源を枯渇させる | |
● | どんな製品も商業化することはできません | |
● | 私たちの株価は下落した。 |
私たち は、潜在的な製品責任クレームを防止するために、許容可能なコストで十分な製品責任保険を得ることができず、私たち単独または会社パートナーと開発した製品の商業化を阻止または阻害する可能性がある。私たちの保険証書にも様々な例外があるかもしれません。私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれませんが、私たちは保険範囲を持っていません。私たちが私たちの臨床試験のためにbr臨床試験保険を購入したと仮定すると、裁判所が裁決した、または和解協定で協議された、私たちの保険範囲の制限を超えた、または私たちの保険カバー範囲内にない金額を支払わなければならないかもしれませんが、私たちはbrのような金額を支払うのに十分な資本を持っていないか、または十分な資本を得ることができるかもしれません。私たちが未来の会社のパートナーと締結した合意が損害賠償を受ける権利があっても、何かクレームがあれば、このような賠償は得られないか十分ではないかもしれません。
不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な信用と金融市場は過去数年間に極端な変動と中断を経験した。このような変動と妨害は、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、および経済安定性の不確実性をもたらし続ける可能性がある。信用と金融市場のさらなる悪化と経済状況への自信が起こらない保証はない。我々の全体的な業務戦略 は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、または持続的な予測不可能かつ不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。現在の株式や信用市場が悪化すれば、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、削減度が高くなる可能性がある。有利な条件で適時に任意の必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績と株価に重大な悪影響を与える可能性があり、臨床開発計画 を延期または放棄することを要求する可能性がある。また、現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、経済低迷の中で生き残ることができない可能性があり、これは、時間通りに予算で運営目標を達成する能力に直接影響する可能性がある。
76 |
私たちの または私たちが依存する第三者は、ウクライナの紛争のような自然災害や戦争行為の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務の連続性および災害復旧計画は、このような深刻な災害から私たちを十分に保護できないかもしれません。
洪水、火災、爆発、地震、極端な天気条件、医療流行病、電力不足、電気通信故障または他の自然または人為的事故や事件などの計画外事件は、ウクライナ紛争のような戦争行為を含み、私たちの臨床試験を行うことができず、私たちの施設を十分に利用できない、あるいは私たちの第三者契約メーカーの製造施設、brは私たちの業務運営能力に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、特に日常生活において、私たちの財務と運営状況に大きな負の影響を与える可能性がある。これらの施設を使用できないとコスト増加、候補製品の開発遅延や業務運営中断を招く可能性があります。地震や他の自然災害は、私たちの運営をさらに中断し、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的で不利な影響を与える可能性があります。もし自然災害、停電、その他の事件が発生した場合、私たちは私たちの本社の全部または大部分を使用することができなくなり、私たちの研究施設や私たちの第三者契約メーカーの製造施設などの重要なインフラを破壊したり、他の方法で運営を中断したりすることは難しいかもしれません。あるいは場合によっては、長い間私たちの業務を継続することはできません。
私たちのリスク管理政策の一部として、私たちは私たちの業務に適していると思うレベルに保険範囲を維持します。しかし、これらの施設で事故や事故が発生した場合、どんな損害や損失を補うのに十分な保険金額を保証することはできません。もし私たちの工場や私たちの第三者契約メーカーの製造工場が事故や事件あるいは他のどんな理由でも作動できなければ、短い時間であっても、私たちのいかなる研究や開発計画も損害を受ける可能性があります。
私たちのbr従業員、主要な調査者、コンサルタントと商業パートナーは不当な行為或いはその他の不当な活動に従事する可能性があり、 が監督基準と要求を遵守しないこと及びインサイダー取引を含む。
私たちbrは、従業員、主要な調査者、コンサルタント、およびビジネスパートナーの詐欺または他の不正行為のリスクに直面しています。 これらの当事者の不正行為には、故意ミス、無謀、および/または不注意な行為、または(Br)(I)FDAおよび他の規制機関の法律違反が含まれている可能性があり、これらの機関に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、(Ii)製造基準、(Iii)連邦および州データプライバシー、セキュリティ、詐欺および乱用、ならびに米国および海外の他の医療法律、ならびに(Iv)は、財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律である。
具体的には、医療業界の販売、マーケティング、および業務配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、および他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制限されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他の業務手配を制限または禁止している。brのような不正行為はまた、臨床試験中に得られた情報を含むが、臨床試験中に得られた情報を含むが、我々の臨床前研究または臨床試験で虚偽のデータを製造したり、薬品のbrを不正に流用したりする可能性があり、これは規制部門の制裁を招き、私たちの名声に深刻な損害を与える可能性がある。
IT は、従業員および他の第三者の不正行為を常に識別して阻止することができるわけではなく、このような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、またはこれらの法律または法規を遵守できないことによる他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。また、個人や政府は、発生しなくても、このような詐欺や他の不正行為を告発する可能性があるというリスクに直面している。これらの法律に違反して私たちに取った行動は、たとえ私たちが弁護に成功しても、巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の関心を私たちの業務運営から移す可能性があります。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは自分たちの権利を弁護したり、維持することに成功しませんでした。これらの訴訟は、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、返還、br}監禁、政府援助に参加する医療計画(例えばMedicareおよびMedicaid)から除外され、追加の報告要件および監督をもたらす可能性があります(もし私たちが会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けて、これらの法律に違反した疑い、契約損害、名声損害、および私たちの業務の削減または再編を解決するために、これらのいずれも私たちの業務、財務状況に負の影響を与える可能性があります。経営成果と将来展望。異なるコンプライアンスおよび/または報告要件を有する複数の司法管轄区域の必要性に適合するために、持続的に変化するコンプライアンス環境およびbr}が強力かつ拡張可能なシステムを構築および維持することは、医療保険会社が1つまたは複数の要件と衝突する可能性を増加させる。
77 |
我々の第三者への依存に関するリスク
私たちのbrは現在、第三者の製造と供給パートナーに依存しており、私たちの製品と候補製品に原材料とコンポーネントを提供し、製造を行っています。私たちは十分な数の製品や候補製品を生産することができない、あるいは私たちは適用された規制要件を遵守できなかったり、許容可能な品質レベルや価格で十分な量の製品を提供できなかったり、全く提供できなかったり、私たちの業務に実質的な悪影響を与えるだろう。
効率的で拡張可能な製造と供給は私たちの業務戦略の重要な構成要素だ。私たちは現在どんな製造施設 も所有したり運営していません。私たちは第三者と協力して臨床と商業供給を満たすように拡張できると考えられる製造プロセスを開発した。しかし、私たちの能力と私たちの契約製造業者が私たちの製品および候補製品を生産する能力に対する私たちの仮定は、臨床開発および商業需要に必要な規模を満たすために間違っていることが証明される可能性がある。もし私たちが製造過程中にあるいは商業薬品供給を満たすための規模を拡大する能力に問題があれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
医薬品の生産過程はFDAなどの外国規制機関の審査を受けなければならない。私たちのサプライヤーとメーカー は適用された製造要求を満たし、現在の良好な製造規範やcGMPのような規制基準に適合するために、監督機関の要求された厳格な施設とプロセス検証テスト を受けなければならない。もし私たちの契約メーカーが私たちの規格やFDAなどの外国規制機関の厳しい規制要件に合った材料を生産することに成功できなければ、私たちは彼らの製造施設に依存して私たちの製品の要素や候補製品 を生産することができないかもしれません。また、私たちは契約製造業者の製造プロセスを制御せず、現在の法規要件を遵守するために彼らに完全に依存している。もし私たちのどの製造業者も、このような要求 を遵守しなかった場合、または品質、時間、または他の態様に関連する義務を履行しなかった場合、または私たちの構成要素または他の材料の供給が他の理由で制限または中断された場合、私たちは自分で材料を製造するか、または他の当事者と合意を締結することを余儀なくされるかもしれませんが、私たちは合理的な条項でこれをすることができないかもしれません。場合によっては、私たちの製品および候補製品を製造するために必要な技術スキル、原材料または技術 は、元の製造業者またはサプライヤー固有のまたは独自である可能性があり、私たちは、そのようなスキルまたは技術を適用することが困難であるか、またはそのような原材料を自ら調達するか、またはそのようなスキル、技術または原材料を他の第三者に譲渡することが困難である可能性がある。これらの要素は、私たちの製造業者への依存を増加させ、または私たちまたは他の第三者が私たちの製品または候補製品を生産できるように、その製造業者からライセンスを取得することを要求するだろう。
もし私たちがサプライヤーやメーカーを交換して商業生産を行う場合、適用される規制機関は他の研究 や試験を要求するかもしれません。重要な供給者や製造業者を失った場合、または材料供給が減少または供給を停止した場合、私たちはタイムリーで競争力のある方法で私たちの候補製品を開発、製造、販売することができず、甚だしきに至っては全くできない可能性がある。サプライヤーまたは製造業者の代わりに確定して交渉することは遅延を招く可能性があり、私たちは許容可能な条項で他の許容可能なサプライヤーまたは製造業者 を見つけることができないか、または全く見つからないかもしれない。サプライヤーまたは製造業者の交換は、大量のコストを伴う可能性があり、私たちが必要とする臨床およびビジネススケジュールの遅延をもたらす可能性があります。我々は最近PDP−716中の活性医薬成分のサプライヤーを交換したが,この変化が我々のスケジュールをさらに遅延させると,我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは依存し、引き続き第三者に依存して著者らの臨床前研究と臨床試験を行う。これらの第三者が契約責務の履行に成功しなかった場合、または予想される期限内に完了した場合、規制部門の承認を得ることができない場合、または候補製品を商業化することができない可能性がある。
著者らのbr}は現在独立に法規の要求に符合する臨床前或いは臨床研究を行う能力がなく、良好な実験室規範(GLP)と良好な臨床規範(GCP)と呼ばれる。FDAと他の司法管轄区の監督機関 は著者らが臨床試験結果を行い、監視、記録と報告するGCP要求を遵守し、データと結果が科学的に信頼性と正確であることを確保し、そして試験対象 が臨床試験に参与する潜在リスクを十分に理解することを確保することを要求した。我々は,大学,医療機関,CRO,戦略パートナーのような独立した研究者や協力者に依存し,我々との合意 による臨床前と臨床試験を行っている。
78 |
我々 はCROや学習サイトと予算や契約を交渉する必要があり,我々の開発スケジュールを遅延させ コストを増加させる可能性がある.われわれの臨床試験では,これらの第三者に強く依存し,br活動のいくつかの側面のみを制御している。しかし、私たちのすべての研究が適用された方案と法律、法規、科学的基準に基づいて行われていることを保証する責任があります。私たちの第三者への依存は私たちの規制責任を免除しないことを保証します。私たちまたはこれらの第三者はこれらの規定を遵守できなかったり、十分な数の患者を募集できなかったりして、臨床試験を繰り返すことを要求するかもしれません。これは規制の承認過程を遅らせることになります。さらに、これらの第三者のいずれかが連邦または州詐欺および乱用または虚偽クレーム法律または医療プライバシーおよびセキュリティ法律に違反した場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
私たちの臨床前研究と臨床試験を行ういかなる第三者も私たちの従業員ではなく、私たちがこのような第三者と合意して私たちに提供した救済措置以外に、彼らが私たちの計画に十分な時間と資源を投入しているかどうかを制御することができません。brこれらの第三者はまた、私たちの競争相手を含む他の商業実体と関係があるかもしれません。彼らはこれらの実体のための臨床試験や他の薬物開発活動を行う可能性もあり、これは彼らが私たちを代表する表現に影響を与える可能性があります。もしこれらの第三者 がその契約の義務または義務を成功裏に履行できなかった場合、あるいは予想された期限内に完成できなかった場合、もし彼らが交換する必要がある場合、あるいは彼らが得た臨床データの品質または正確性が私たちの臨床方案や規制要求または他の原因に従わなかったことによって影響を受けた場合、私たちの臨床試験は延長、延期または終了される可能性があり、私たちの製品の開発を完了し、監督部門の許可を得たり、私たちの製品を商業化することに成功することができないかもしれない。したがって、私たちの財務業績と製品のビジネス見通しが損なわれ、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの収益能力が延期される可能性があります。
もし私たちが試験サイトまたは私たちが将来使用する可能性のある任意のCROとの任意の関係で終了した場合、私たちは他の試験サイトまたはCROと手配を達成できないか、または商業的に合理的な条項でそうすることができないかもしれない。我々の臨床試験を行うために第三者を交換または増加させることは大量のコストに関連し、大量の管理時間と労力を必要とする。また,新たな第三者が作業を開始すると,自然な過渡期 がある.したがって,遅延が生じ,期待される臨床 開発スケジュールを満たす能力に大きな影響を与える可能性がある。
もし私たちまたは私たちの第三者サプライヤーが被害をもたらしたり、適用法に違反したりする方法で危険、非危険、生物、または他の材料を使用する場合、私たちは損害賠償責任を負うかもしれません。
我々の研究·開発活動は,化学や生体材料を含む潜在的危険物質の使用の制御に関するものである。私たちと私たちのサプライヤーはアメリカ連邦、州と現地の法律法規の制約を受けて、医療と危険材料の使用、製造、貯蔵、運搬と処分を管理します。私たちと私たちのサプライヤーは、これらの材料を使用、処理、貯蔵、処分する手続きが法律で規定された基準に適合していると信じているにもかかわらず、私たちと私たちのサプライヤーは医療や危険材料による汚染や傷害のリスクを完全に除去することはできない。このような汚染や傷害のため、私たちは責任を負うかもしれません、あるいは地方、都市、州、または連邦当局はこれらの材料の使用を制限し、私たちの業務運営を中断するかもしれません。もし事故が発生した場合、私たちは損害賠償責任や罰金を要求される可能性があり、責任は私たちの資源範囲を超える可能性がある。私たちは医療や危険材料による責任に保険をかけない。適用される環境法律法規を遵守することはコストが高く、現在または未来の環境法規は私たちの研究、開発、生産努力を損なう可能性があり、それによって私たちの業務の将来性、財務状況、あるいは運営結果を損なう可能性がある。
79 |
政府規制に関するリスク
臨床薬物開発は長く、高価でリスクのある過程であり、不確定なスケジュールと不確定な結果を有し、早期研究と試験の結果は未来の結果を予測できない可能性がある。もし私たちの候補製品の臨床試験が安全性或いは治療効果の終点 に符合しなければ、或いは延長或いは遅延すれば、私たちは必要な監督管理の許可を得ることができない可能性があるため、適時或いは根本的に私たちの候補製品を商業化することができない。
規制部門が私たちの候補製品の販売を許可される前に、私たちは候補製品の人体における安全性と有効性を証明するために、広範な臨床試験 を行わなければならない。薬品の研究開発は非常にリスクの高い業界だ。開発過程に入った候補製品のうち、一部だけが市場承認を得た。臨床試験中に、いつでも失敗や遅延が出現する可能性がある。臨床試験は費用が高く、完成するには数年かかるかもしれないし、計画通りに行うかどうか、あるいは予定通りにいかなる臨床試験を完成するかどうかを確定できない。また,候補製品 は持続的な臨床前安全性研究を受け,われわれの臨床試験と同時に行われる可能性がある。これらの安全性研究の結果 は将来の臨床試験の開始や登録を遅らせる可能性があり,臨床試験を継続する能力に影響する可能性がある。著者らは臨床前と臨床開発に成功できず、著者らの追加コストを招き、著者らの創造能力に負の影響を与える可能性がある。私たちの将来の成功は、私たちが候補製品の開発に成功し、規制部門の承認を得て、それを商業化する能力にかかっている。
我々の候補製品は他の同じ作用機序を有する製品の臨床前と早期臨床試験結果は後期臨床試験の結果を予測できない可能性がある。臨床試験失敗は多種の要素による可能性があり、試験設計、用量選択、プラセボ効果、患者登録標準、早期試験中の比較的に小さいサンプル量、及び良好な安全性或いは有効性特徴を証明できなかった。そのため、臨床試験の失敗はテストのどの段階でも発生する可能性がある。br生物製薬業界の多くの会社は、治療効果の不足や不良な安全性状況のために臨床試験の推進において挫折し、早期の試験で良好な結果が得られたにもかかわらず、類似したbr挫折に直面しないことは確認できない。否定的または不確定的な結果によって、私たちは決定または監督機関が追加の臨床試験または臨床前研究を要求するかもしれない。また、臨床試験から得られたデータは異なる解釈の影響を受けやすく、監督管理機関は著者らのように著者らのデータに対して有利な解釈を行わない可能性があり、これは更に上場承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。また、特定の種類の薬物中のより多くの候補製品が臨床開発を通じて監督管理審査と承認に入ることに伴い、監督管理機関が必要とする可能性のある臨床データの数量とタイプは増加或いは変化する可能性がある。臨床前試験と早期臨床試験の結果は後続の臨床試験の成功を予測できない可能性があり、臨床試験の初歩的或いは中期結果 は必ずしも最終結果を予測できるとは限らない。例えば,我々の候補製品は臨床前研究で積極的な結果が得られたにもかかわらず,臨床開発において期待される安全性と有効性を示すことができない可能性があり,あるいは予備臨床試験に成功している。私たちの任意の候補製品は、任意の臨床試験においてその安全性および有効性を証明することができず、私たちのbr}の他の候補製品に負の影響を与える可能性があり、または規制機関が私たちの任意の候補製品を承認する前に追加の試験を要求する可能性がある。
もし が安全性のために、現在または未来の候補製品の臨床前または臨床試験を達成できない場合、またはこれらの試験の結果 が規制機関にその安全性または有効性を納得させることができない場合、商業化されたマーケティング の承認を得ることができないであろう。たとえ私たちの任意の候補製品のために市場承認を得ることができても、これらの承認 は、予想されるように広範ではない指示に対して、または他の制限を含む可能性があり、これらの制限は、これらの製品の販売から収入を得る能力に悪影響を及ぼす。また、私たちの製品をbrと同じカテゴリーの薬物内の他の承認された製品と区別できない場合、または上記のいずれかの他の状況が発生した場合、私たちの業務は実質的に損害を受け、私たちがそのカテゴリーの薬物から収入を得る能力は深刻な損害を受けるだろう。
私たちの現在または未来の候補製品は深刻な有害事象、毒性、または他の副作用を招く可能性があり、これらの副作用はbrを延期したり、上場承認を阻止したり、あるいはこれらの候補製品のさらなる臨床開発を放棄または制限する可能性がある。さらに、私たちが承認した製品が重大な有害事象、毒性、または発売後の監督で発見される可能性のある他の不良副作用を招く場合、このような事件は規制行動を招き、あるいは私たちがその製品を販売する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの候補製品によって引き起こされる有害事象や他の副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または一時停止を招く可能性があり、より厳しいラベルやFDA、欧州委員会、または他の同様の外国規制機関の規制承認遅延または拒否を引き起こす可能性がある。
80 |
臨床試験を行っている間、被験者は病気、傷害、不快感を含む彼らの健康変化を研究医師に報告した。 一般に、研究されている候補製品がこれらの状況をもたらしているかどうかを決定することは不可能だ。私たちがより大きく、より長い時間、およびより広い臨床試験で私たちの候補製品を試験するとき、またはこれらの候補製品の使用がより広くなるにつれて(規制部門の許可を得た場合)、被験者は、早期試験で観察されなかった疾患、傷害、不快感、および他の有害事象、および以前の試験で発生または検出されなかったことを報告するかもしれない。多くの場合,研究製品が大規模な3期臨床試験で試験された後,あるいは承認後に被験者に商業規模の製品を提供した後にのみ副作用が検出される場合がある。
我々がより多くの情報を収集することに伴い、候補製品とこれらの不良イベントとの関係の理解は変化する可能性があり、 は他の意外な不良イベントや不良イベントの発生率が増加する可能性がある。もし他の臨床経験が私たちの任意の候補製品に副作用があるか、あるいは深刻な或いは生命に危害を及ぼす副作用があることを示す場合、試験参加者募集と被験者が試験を完成する能力は負の影響を受ける可能性があり、候補製品の開発は失敗或いは遅延する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績と財務状況を深刻に損害する。
さらに、もし私たちが承認した製品について、私たちまたは他の人が後に、その製品によって引き起こされる副作用または有害事象を発見した場合、brは、限定されないが、これらに限定されない多くの潜在的な重大な負の結果をもたらす可能性がある
● | 規制部門は、ブラックボックス警告または禁忌、または安全警報、親愛なる医療提供者レター、ニュース原稿、または警告または製品に関する他のセキュリティ情報を含む他の通信 ;このような製品の承認を撤回するか、またはタグに警告を追加することを要求することができる | |
● | * 製品は規制部門によって差し押さえられている場合があります | |
● | Brがあればこの製品をリコールする可能性がある; | |
● | 私たちは製品の投与方法を変更すること、または追加の臨床試験または承認後の研究を行うことを要求される可能性がある | |
● | 私たちbrは、患者に配布するための、医療提供者のためのコミュニケーション計画、ECPを含むコミュニケーション計画、および/または安全な使用を確保するための他の要素を含むことができるリスク評価および緩和策(“REMS”)計画を作成し、実施する必要があるかもしれない | |
● | 製品はあまり競争力がなくなるかもしれません | |
● | 私たちは起訴され、患者への傷害に責任を負うかもしれない | |
● | 私たちの名声は損なわれるかもしれません。医者や患者の私たちの製品に対する受容度を損なうかもしれません。 |
これらのイベントのいずれも、特定の候補製品に対する市場受容度を達成または維持することを阻止または維持することができ、 は、私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある。
私たちと顧客、医師、第三者支払者との関係は、連邦と州医療保健詐欺と乱用法律、医療情報プライバシーと安全法律、その他の医療法律法規の制約を直接または間接的に受けている。もし私たちまたは私たちの従業員、独立請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナー、サプライヤーがこれらの法律に違反すれば、私たちは巨額の処罰に直面する可能性があります。
医療保険米国および他の地域の医療提供者、医師、および第三者支払者は、私たちがマーケティング承認を得た任意の製品を推薦および処方する際に主な役割を果たすであろう。私たちは現在と未来の医療専門家、主要な調査者、コンサルタント、顧客と第三者支払人の手配により、私たちは様々な連邦と州詐欺と法律の乱用、その他の医療保険法律の制約を受けた。これらの法律は、私たちがどのように私たちの製品を研究、マーケティング、販売、流通するか(承認されたら)を含めて、私たちが業務を展開する業務または財務的手配と関係を制約するかもしれない。これらの法律には
● | 米国連邦“リベート条例”は、他の事項に加えて、個人または実体が故意に任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはいくつかのリベートを含む)を請求、受信または提供することを禁止し、直接または間接的に、現金または実物の形態で現金または実物の形態で誘引または報酬を誘導または奨励するか、または見返りとして、個人の購入、レンタル、注文または推薦の任意の商品、施設、物品またはサービスを転送して、すべてまたは一部の費用を支払うことを禁止する。連邦医療保険や医療補助のようなアメリカ連邦医療計画に基づいています個人またはエンティティは、法規または法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる |
81 |
● | 民事虚偽請求法を含む米国連邦民事および刑事虚偽請求法は、民事告発者または準訴訟によって強制執行されることができ、個人または実体が知られている場合に米国連邦政府に虚偽または詐欺的な支払いまたは承認クレームを提出または提出することを禁止し、虚偽または詐欺的クレームの作成または使用を意図的に作成、使用または誘導する虚偽記録または陳述を提供することを含む。あるいは意図的に虚偽の陳述をして、米国連邦政府に資金を支払う義務を回避、減少または隠蔽する。製薬メーカーは、許可されていないマーケティング実践(例えば、FDAの承認されていない適応製品のラベル外販売促進)に従事することによって、米国連邦政府に虚偽声明を提出する可能性がある。また、政府は、米国連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが“民事虚偽請求法”における虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言できる | |
● | 1996年の“健康保険携行性および責任法案”(HIPAA)によると、他の事項に加えて、詐欺の任意の医療福祉計画を故意に実行または実行しようとしていることを知っているか、またはbrを故意に偽造、隠蔽したり、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を隠蔽したり、または任意の重大な虚偽の陳述を行うことを禁止している。米国連邦反リベート法規と同様に、個人または実体は、HIPAAによって実施された医療詐欺法規やこの法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる | |
● | “健康情報技術促進経済および臨床健康法案”およびその実施条例によって改正されたHIPAA, はまた、健康計画、医療情報交換所、および特定の医療提供者およびその商業パートナー、ならびに個人が識別可能な健康情報を使用または開示するための特定のサービスの使用または開示に関するカバーエンティティを実行する独立した請負業者を含む、強制的な契約条項を含むいくつかの義務を規定している | |
● | *“連邦食品医薬品または化粧品法”は、他の事項に加えて、医薬品、生物製品および医療機器への偽またはブランドの貼り違いを禁止する | |
● | *“米国の医師支払い陽光法案”およびその実施条例は、いくつかの薬品、器具、生物製品および医療用品の製造業者が、いくつかの支払いおよび他の医師(医師、歯科医師、検眼士、足科医および脊医を含むと定義される)および教育病院に関する情報を毎年医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)に報告し、これらの薬品、装置、生物製品および医療用品はMedicare、Medicaidまたは児童健康保険計画に従って精算することができるが、具体的な例外がある。そして上記医師及びその直系親族が所有している所有権及び投資権益 | |
● | 同様のアメリカ州法律法規は、州反リベートおよび虚偽クレーム法律を含み、私たちのビジネス実践に適用可能であり、研究、流通、販売およびマーケティングスケジュール、ならびに医療プロジェクトまたはサービスに関するクレームを含むが、個人保険会社を含む任意の第三者支払人によって精算されるが、これらに限定されない。州の法律は、製薬会社がアメリカ連邦政府が公布した製薬業界の自発的なコンプライアンスガイドラインおよび関連するコンプライアンスガイドラインを遵守することを要求し、または他の方法で医療保健提供者および他の潜在的な紹介源に支払う可能性のあるお金を制限することを要求する;br}州の法律法規は、医療保健専門家および実体に提供されるプレゼントおよび他の報酬および価値項目を追跡することを必要とする医薬品メーカーに価格設定およびマーケティング情報に関する報告書を提出することを要求する;州と地方の法律 は薬品販売代表の登録を要求する。いくつかの場合、健康情報のプライバシーおよび安全を管理する州法律 は、多くの法律が互いに大きく異なり、HIPAAに先を越されず、遵守作業を複雑にすることが多い |
82 |
● | 同様のEUおよび他の司法管轄区域の医療法律法規は、ヘルスケア提供者との相互作用および医療保健提供者への支払いを詳細に説明する報告要件と、一般的な データ保護条例、またはGDPRのようないくつかの保護された情報のプライバシーおよびセキュリティを管理する法律とを含み、EUに位置する個人に関連する個人データ(健康データを含む)の収集および使用に義務および制限を加える。 |
私たちbrはまた、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”のような他の法律の制約を受ける可能性があり、米国の会社およびその従業員および代理人が直接または間接的に許可、約束、腐敗または不正支払いまたは任意の他の価値のあるものを外国政府官僚、公共国際機関および外国政府の所有または付属実体の従業員、外国の政治職候補者およびその外国政党または官僚、および連邦消費者保護法および不正競争法に提供することを禁止している。それは市場活動と消費者の活動を広く規制する可能性がある。
我々の内部運営と第三者の業務手配が適用される医療法律や法規に適合していることを確保することは,コストが高くなる可能性がある。政府当局は、私たちと医師および他のヘルスケア提供者との関係を含む私たちの業務実践を結論する可能性があり、その中の一部の人は、コンサルティングサービスを提供することによって株式オプションの形で補償され、適用される詐欺および乱用または他のヘルスケア法律および法規に関連する現在または未来の法規、法規または判例法に適合しない可能性がある。私たちの運営がこれらの法律のいずれかまたは任意の他に私たちの政府法規に適用される可能性があることが発見された場合、私たちは、これらの法律違反に関する告発、br契約損害、名声損害、および私たちの業務の削減または再編を解決するために、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、brの政府援助への参加医療計画(例えばMedicareおよびMedicaid)、追加の報告要件および監督に直面する可能性がある。
たとえ解決策が私たちに有利であっても,医療法令に関連する訴訟や他の法的手続きは,巨額のbr費用を発生させ,我々の技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続き、または事態の発展の結果が発表される可能性がある。証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を大幅に増加させ、開発、製造、販売、マーケティング、または流通活動に使用できる資源を減少させる可能性がある。適用される医療法令に関連する訴訟や他の訴訟によって生じる不確実性を開始し、継続することは、市場での競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、それと業務を行う医師または他の提供者またはエンティティが、適用された法律に適合していないことが発見された場合、彼らは、政府が援助する医療計画から除外されることを含む重大な刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。
FDAや他の政府機関の資金変化 は、重要な指導部や他の人員を採用して保持する能力を阻害する可能性があり、 または他の方法で新製品やサービスの開発や商業化を阻止することは、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
FDAの新製品の審査と承認能力は様々な要素の影響を受ける可能性があり、政府予算と資金のレベル、肝心な人員を雇用と維持する能力及びユーザー費用の支払い及び法定、法規と政策の変化を含む。したがって、その機関の平均検討時間はここ数年で変動している。また,研究開発活動を援助する他の政府機関への政府の援助は政治過程の影響を受けており,この過程は本質的に不安定で予測不可能である。
FDAおよび他の機関の中断はまた、必要な政府機関が新薬を審査および/または承認するのに要する時間を遅くする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす。例えば、ここ数年間、米国政府は数回のbrを閉鎖しており、FDAのようないくつかの規制機関は、FDAの重要な従業員を休暇させ、重要な活動を停止しなければならない。長時間の政府停止が発生すると、FDAが提出した規制文書をタイムリーに審査して処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
83 |
なお,世界の新冠肺炎流行に対応するために,米国食品薬品監督管理局はリスクに基づくシステムを用いて生産施設を検査し,ある薬品生産施設や臨床研究場所の自発的な遠隔インタラクション評価を開始しており,これらの場合,対面検査は優先されず,重要な任務とされたり,直接検査が旅行制限によって制限されているが,FDAは遠隔評価が適切であると考えている。米国内および国外の規制機関は、将来のいかなる大流行にも対応するために、同様の制限や他の政策措置をとる可能性がある。長時間の政府停止が発生した場合、または世界的な健康問題がFDAまたは他の規制機関の通常の検査、審査または他の規制活動を阻害し続ける場合、FDAまたは他の規制機関が私たちが提出した規制文書を適時に審査し、処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
我々 は,プライバシーやデータセキュリティに関するますます厳しく急速に変化する法律法規の制約を受けている.これらの要求が適用される制限およびコスト、または私たちが実際にまたはこれらの要求を遵守できないと考えることは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを巨額の罰金と責任に直面させ、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。
私たちのbrは、多くの変化する連邦、州と外国の法律法規、政策、契約とその他の管理個人データの収集、使用、開示、保留と安全の義務の影響を受けるか、または受ける。グローバルデータ保護構造は急速に発展しており、予測可能な未来には、実施基準と法執行実践はまだ不確定である可能性がある。 このような構造は私たちの業務に不確実性をもたらし、責任を招き、あるいは私たちに追加コストをもたらす可能性がある。これらの法律と法規 は異なる解釈があり、異なる司法管轄区の間で一致しない可能性があり、実施とコンプライアンス実践に関する指導意見 は常に更新または他の方法で改訂される。このような法律法規を遵守する費用は高く、未来に増加するかもしれない。私たちがこれらの法律および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったことは、負の宣伝、管理層の時間とエネルギーの移転、個人データの処理ができない、またはある司法管轄区で業務を展開できない、私たちの業務が制限され、政府の実体または他の機関が私たちに法的行動をとる可能性があると考えられている。多くの司法管轄区域で、法執行行動と規定を守らない結果が上昇している。
例えば、HITECHによって改訂されたHIPAAは、健康計画、医療情報交換所、およびある医療提供者およびそれらのそれぞれの請負業者およびその保証下請け業者に対して、個人が健康情報を識別できるサービスに関するプライバシーおよびセキュリティ要求 を実施する。また、一部の州ではHIPAAに匹敵する医療保健プライバシーと安全法律法規が採用されており、その中のいくつかはHIPAAよりも厳しい可能性がある。HIPAAや同様の州法律によって管轄されている個人が健康情報を識別することができるプライバシーおよびセキュリティを適切に維持できない場合、または不正開示またはそのような情報の違反に責任がある場合、私たちはHIPAAまたは同様の州法律、民事および刑事罰、および罰金の強制的な行動を受ける可能性がある。
我々 はまた,米国以外でますます多くのプライバシー,データセキュリティ,データ保護法の制約を受けている.例えば、EUは2018年5月に発効したGDPRを採択し、個人データの処理に厳しい要求をしている。GDPR下の他のbr義務では、私たちは、個人データをどのように収集、使用、および共有するか、私たちとの顧客との契約でデータ保護措置を約束すること、適切なデータセキュリティ措置を維持すること、規制機関および影響を受けたbr個人に特定の個人データ違反を通報すること、広範なプライバシー管理および文書要件を満たすこと、および彼らの個人データへのアクセス、訂正、および削除の権利を含む、個人の 拡大されたデータ保護権利をより詳細に開示することを要求される。敏感な個人データ、例えば健康データ情報を処理することは、GDPR下のコンプライアンス負担を加重する可能性があり、監督管理機関が積極的に注目しているテーマである。GDPR違反会社は、個人訴訟、規制法執行行動、データ処理禁止、2000万ユーロまたは世界年収4%の罰金に直面する可能性がある。
84 |
GDPRを含む欧州データ保護法は、一般に、移転当事者が移転した個人データを保護する具体的な保障措置が実施されていない限り、欧州(欧州経済地域、イギリス、スイスを含む)から米国およびほとんどの他の国に個人データを転送することを制限している。歴史的に、これらの制限を遵守するために、私たちは通常、欧州委員会が承認した個人データ伝送標準契約条項に依存する。しかし、EU最高裁判所の2020年7月の裁決は、標準契約条項がEUから米国および他の非EU諸国の大多数に個人データを移転するために合法的に使用できるかどうかを疑問視している。スイス当局はまた、個人データをこれらの国から米国や他の国に合法的に移転するメカニズムとしての標準契約条項の可能性を疑問視するかもしれない。また,イギリスのEU離脱決定(通常はイギリス離脱と呼ばれる)やイギリスの持続的な発展 はイギリスのデータ保護規制に不確実性をもたらしている。2020年12月31日およびイギリスとEU間の過渡的 手配が満了した後,GDPRのデータ保護義務は,いわゆる“UK GDPR”に基づいてイギリスに関する個人 データをほぼ不変の形で処理するために適用され続ける。しかし,将来を展望すると,英国と欧州経済圏はデータ保護法の適用,解釈,実行に分岐するリスクが高まっている。しかも、データ保護法のいくつかの側面でのイギリスとヨーロッパ経済区の関係はまだ不確定である。例えば,欧州委員会の将来の十分な決定に基づいて個人データの欧州経済区からイギリスへの移行を許可するかどうか,あるいは標準契約条項が必要かどうかなどの“移行メカニズム”が必要かどうかは不明である。もし私たちが標準契約条項や代替メカニズムを通じてヨーロッパから個人データを合法的に送信できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、ヨーロッパからの個人情報の処理を禁止する禁止に直面し、高い費用でヨーロッパでのデータ処理能力を増加させる必要があるかもしれない。ヨーロッパから個人情報を導入できない可能性があります ヨーロッパでの臨床試験活動を制限し,ヨーロッパのデータ保護法的制約を受けている契約研究組織,サービスプロバイダ,請負業者,他社との協力能力を制限する可能性があります。さらに、ヨーロッパ以外の他の国では、同様の国境を越えたデータ転送制限やローカルデータ常駐を要求する法律が制定または検討されており、これは、私たちの業務の運営コストおよび複雑さを増加させる可能性があります。
HIPAA以外の国内プライバシーやデータセキュリティ法律や他の医療プライバシー法律も急速に変化し,より複雑になっている.例えば、カリフォルニア州は最近CCPAを公布し、2020年1月1日に施行された。CCPAは,カリフォルニア州住民にその個人情報へのアクセスや削除,何らかの個人情報を共有しないこと,その個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報の受信などの拡張権限を与える.CCPAはまた、カバーする企業がカリフォルニア州住民に詳細なプライバシー通知を提供することを要求し、カリフォルニア住民がCCPAに従ってそのアクセス、削除、およびいくつかの個人情報共有から脱退する権利を選択する要求に応答する。CCPAは,違反行為に対する民事処罰と,データ漏洩訴訟が増加すると予想されるデータ漏洩行為に対する個人訴訟権利を規定している。臨床試験データは限られた免除があるにもかかわらず、CCPAは著者らのコンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させる可能性がある。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があると指摘している。また、CCPAは2023年1月1日に拡大され、カリフォルニア2020年プライバシー権法案(CPRA)が発効すると予想されている。CPRAはカリフォルニア住民にある敏感な個人情報の使用を制限する能力を与え、さらに文脈を越えた広告の使用を制限し、個人情報の保持に対する制限を確立し、CCPA個人訴訟権利に制限されたデータ漏洩タイプを拡大し、16歳以下のカリフォルニア住民に関連するCPRA違反行為に対してより高い罰を規定し、新しいカリフォルニアプライバシー保護局を設立して新しい法律を実施し、実行する。CCPAは臨床試験データに対して限られた免除があるにもかかわらず、CCPAと他の類似法律は著者らの業務活動に影響を与える可能性があり、具体的にはその解釈に依存する。
もし私たちが承認した製品または私たちの任意の候補製品が非ラベル用途のための不当な販売促進のために発見された場合、または医者が私たちの製品を乱用したり、ラベルの外で私たちの製品を使用した場合、私たちは製品販売やマーケティングの禁止、製品責任クレームと巨額の罰金、処罰、制裁を受ける可能性があり、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があります。
もし私たちが承認した製品または私たちの任意の候補製品がこれらの製品のラベル外用途に対して不正な販売促進を行っていることが発見された場合、私たちは重大な責任を負うかもしれません。FDAや他の規制機関は、承認された処方薬製品を販売促進する可能性があるとの声明を厳格に規制している。特に、FDAは、承認製品に関する真の情報および非誤解性情報を伝播することを可能にするが、製造業者は、FDA承認されていない用途に製品を使用してはならない。もし私たちがこのようなラベル外の使用を普及させることを発見されたら、私たちは重大な責任を負うかもしれない。連邦政府は、規制された製品を不当に宣伝してラベル外用途に使用した疑いのある会社に巨額の民事と刑事罰金を科し、いくつかの会社のラベル外販売促進活動を禁止している。FDAはまた、会社に同意法令、会社誠実協定、または永久禁止を締結することを要求しており、これらの合意に基づいて、特定の販売促進行為を変更または制限しなければならない。もし私たちの候補製品の販売促進を成功的に管理できなければ、承認されれば、私たちは重大な責任を負うかもしれません。これは私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を与えます。
85 |
私たちのbrは、新しい立法、規制提案、保健計画の管理の制約を受けており、これらは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちの製品のマーケティング、パートナーの獲得、資金調達の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国やある外国の司法管轄地域では、医療システムはすでに行われており、複数の立法と規制改革が継続される。2010年3月、“患者保護·平価医療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)は2010年の“医療·教育調整法案”(The Health And Education Consolation Act Of 2010)(略称“PPACA”または総称して“ACA”と呼ぶ)が改正されて法律となり、 は米国政府と民間保険会社が医療保健に資金を提供する方法を大きく変えた。例えば、ACA:ブランド薬品メーカーが支払うべき医療補助税金還付の最低レベルを15.1%から23.1%に向上させる;医療補助管理を要求する医療機関が支払う薬品に対する税金の徴収;特定の連邦政府がある“ブランド処方薬”の販売を計画している製薬業者や輸入業者に控除できない年費を徴収する;新しい方法 を実施し、吸入、注入、注射、移植または注射の薬物に対して、メーカーの医療補助薬物還付計画下でのリベートを計算する;医療補助計画の資格基準を拡大する;新しい患者を中心とした結果研究 研究所を創立し、監督、優先事項を確定し、そして臨床効果の比較研究を行い、そしてこのような研究に資金を提供する;br}そして連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)に医療保険と医療補助革新センター(“CMMI”)を設立し、革新的な支払いとサービス交付モードをテストし、連邦医療保険と医療補助支出を下げるために、おそらくbr}処方薬支出を含むかもしれない。
ACAが公布されて以来、行政、司法、国会はACAのいくつかの方面に挑戦し、私たちは将来的にACAに対してより多くの挑戦と修正案を提出することが予想される。トランプ総裁は、ACAのいくつかの条項の実施を延期するか、またはACAによって許可されたいくつかの医療保険要求を他の方法で回避するためのいくつかの行政命令および他の命令に署名した。同時に、国会はACAの全部または一部を廃止または廃止し、代替する立法を審議している。国会は全面的な廃止立法を通過していないが、ACAの下のいくつかの税収実施に影響を与える法案がいくつか公布されている。例えば、2017年、国会は“減税と雇用法案”を公布し、ACAが1年の全部または一部で合格医療保険を維持できなかったある個人に適用される税収に基づく分担責任 支払いを廃止し、この過程 は一般に“個人強制”と呼ばれている。また,2020年“更なる総合支出法”は,2020年1月1日に施行されたACAが規定する雇用主支援の高コスト医療保険·医療機器税に対する“キャデラック”税を永久的に廃止し,2021年1月1日から医療保険会社税を廃止した。2018年12月14日,米国テキサス州北区地方裁判所は,個人強制令はACAの重要かつ不可分な特徴であるため,税法の一部として廃止されたため,ACAの残りの条項も無効であると判断した。2019年12月18日、米国第5巡回控訴裁判所は、個人強制令が違憲であると判断し、ACAの残りの条項も無効であるかどうかを決定するために、事件を地域裁判所に返送した。2020年3月2日、米国最高裁判所は挑戦者が起訴資格を欠いていると判断し、別の方法で事件の検討を放棄した第5巡回裁判所の裁決を覆した。ACAに挑戦、廃止、または代替するための他の努力があるかもしれない。私たちはACAの任意の変化に注目し続け、これらの変化は逆に私たちの未来のビジネスに影響を与える可能性がある。
バイデン総裁は医療補助と平価医療法案の強化に関する行政命令に署名し、彼の政府が前任者の行動を転換し、ACAを強化する意図を声明した。本行政命令の一部として,衛生·公衆サービス部,米国財務省と労務部は,ACAカバー範囲の確保や米国人が高品質な医療保健 を負担·獲得できるかどうかと一致するかどうかを考慮するために,すべての既存法規,命令,指導文書,政策と機関行動を審査する。ACAや他のヘルスケア法の変更の可能性は予測できませんが、これらの変更は私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
バイデン総裁[br]は彼の前任者のように、“高い”とされる薬品価格に行動しようとしている。これらの措置は、2021年以降の一括立法で解決されるか、または2022年に一括法案の一部として“処方薬使用料法案”(PDUFA)を再認可することができる。薬品定価はアメリカ政府の行政と立法レベルで依然として討論のテーマであり、私たちは来年立法がこの問題に注目していることを見ることが予想される。総裁は2021年3月14日に法律となった“2021年米国救援計画法案”に署名し、2024年1月から医薬品メーカーが医療補助に支払うリベートの法定上限を廃止する条項を含む。税還付上限の撤廃に伴い,メーカーは各州を補償する必要がある可能性があり,補償額は州医療補助計画が薬品に支払う金額を超える可能性がある。
86 |
“ACA”が公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。これらの変化には、2013年4月1日から医療保険提供者への支払総額が前期ごとに最高2%減少することが含まれており、その後の立法改正により2030年まで有効となるが、国会がさらなる行動をとらない限り、様々な新冠肺炎救済立法に基づいて2020年5月1日から2021年12月31日まで支払いを停止する。また、政府は最近、メーカーがその市場に製品価格を設定する方式の審査を強化し、これによりいくつかの国会調査 を招き、製品定価の透明性を高め、定価とメーカー患者援助計画との関係を審査し、政府の製薬製品に対する計画精算方法 を改革するための立法を提出し、公布した。2019年と2020年に国会で提出された“処方薬値引き法案”(PDPRA)は、他の事項を除いて、罰則薬品メーカーが連邦医療保険B部分とD部分で保証されている薬品の価格をインフレ率よりも速く高め、連邦医療保険D部分の受益者の自己払い費用を制限し、連邦医療保険B部分の薬品精算方式にいくつかの改正を提出した。イレージャ·E·カミングス薬品コスト低減法案は、連邦政府がある薬品の直接価格交渉(連邦医療保険支払いの最高価格は国際指数に基づく)を許可することを提案し、br}メーカーにこれらの交渉価格を他の支払人に提供し、メーカーに連邦医療保険B部分とD部分がカバーする薬品の価格を引き上げることを制限することを要求した。この法案は2019年に提出された時に衆議院で可決され、2021年の任期中に再提出される。提案された立法が法律になるかどうかは予測できず,これらの可能な変化が我々の業務に与える影響も現在のところ を予測できない.
さらに、医療保険と医療補助サービスセンター(“CMS”)は、法規を公布し、他のコンプライアンス要求を実施することができ、これは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、利益とマーケティングを実現する能力に影響を与える可能性があります。 私たちの現在の製品と任意の現在または未来の候補製品。CMSは医療保険のカバー範囲と精算料率を策定し,州レベルの医療補助実施状況を監督する。CMSは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性がある方法で、現在の任意の製品または任意の現在または将来の候補製品にカバー制限を修正または適用するか、または精算レートを修正するかもしれません。例えば、CMSは2021年1月8日にテネシー州医療補助条項1115のモデル申請を承認し、州が医療補助薬品返却計画に従って払い戻しを得る権利brを放棄することなく、この州に前例のない閉鎖薬物処方を実施する能力を付与する。閉鎖式処方を実施することは、私たちの製品が医療補助のカバー範囲から除外される可能性があることを意味するかもしれない。バイデン政府がテネシー州1115条の模範的承認を撤回または修正するかどうかは不明である。
CMSでは,ACAによって構築されたCMMIは,新たな医療支払いモデルを設計,実施,テストする広範な権力を有しており,これらのモデルは,品質を維持しながら医療支出を低下させたり,支出を増加させることなく品質を向上させたりする可能性がある。CMMIは,我々の業務に大きな悪影響を与える可能性のある モデルを実施することを考えている.例えば、2020年11月27日、CMMIは最終的に強制的Medicare B部分の薬品支払いモードを確定し、このモードは薬品支払いを国際参考価格と一致させ、最恵国 (MFN)モードと呼ぶ。最恵国モデルは、規則制定手続きの要求を遵守できなかったため、2020年12月28日に連邦裁判所によって禁止された。バイデン政府が将来の規則制定において同じまたは同様のモデルを提出して実施するかどうかは不明であり、CMMIまたはCMSの任意の他の構成要素の将来の規制行動が私たちの業務にどのように影響する可能性があるかを予測することもできない。
これらの および将来取られる可能性のある他の医療改革措置は、より厳しいカバー基準をもたらす可能性があり、私たちが受け取った任意の現在の製品または未来の製品候補製品の価格に追加のダウン圧力をもたらす可能性がある。連邦医療保険や他の政府医療計画の精算を減らすことは、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない。承認後の要求を拡大し、薬品の販売や販売促進活動を制限するための立法と監督管理提案が提出された。私たちは、より多くの立法変更が公布されるかどうか、あるいはFDAの法規、ガイドライン、解釈が変更されるかどうか、またはそのような変更が現在または未来の候補製品の上場承認にどのような影響を与えるかを決定できません。もしあれば。また、FDA承認手続きに対する国会の審査を強化することは、上場承認を著しく延期または阻止する可能性があり、より厳しい製品ラベルと上場後のテストおよびその他の要求の影響を受ける可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスク
もし私たちが私たちの技術と製品のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分に広くなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争することができないかもしれない。
我々は,特許,商標,商業秘密保護,秘密保護プロトコルの組合せにより,我々の開発計画や候補製品に関する知的財産権を保護している.私たちの成功は、私たちの候補製品や研究計画についてアメリカや他の国/地域で特許を取得し、維持する能力に大きく依存している。我々は,我々の新たな発見や技術に関する特許出願を米国や海外に提出することで,我々の独自の地位を保護することを求めており,これらの発見や技術は我々の業務に非常に重要である.我々の未解決および将来の特許出願は、私たちの候補製品またはその予期される用途を保護する特許の発行、または他社が競合技術、製品または候補製品を商業化することを効果的に阻止する特許をもたらすことができないかもしれない。
87 |
特許の取得および実施は高価で時間がかかり、必要または理想的なすべての特許出願を合理的なコストまたはタイムリーな方法で提出して起訴することができない場合があり、または我々の特許出願に基づいて発行される可能性のある特許を維持および/または実行することができないかもしれない。さらに、場合によっては、私たちは特許出願の準備、提出、起訴を制御する権利がなく、私たちは第三者から許可された技術を含む特許を維持、実行、擁護する権利もない。我々は,特許保護を得るのが遅くなるまで,我々の研究や開発結果の特許可能性を決定できない可能性もある.私たちは、私たちの研究開発成果にアクセスする権利のある特許可能な当事者と秘密保持および秘密保護協定を締結しているにもかかわらず、私たちの従業員、会社協力者、外部科学協力者、契約研究組織、契約製造業者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者は、これらの当事者のいずれかがこれらの合意に違反し、特許 出願を提出する前にこのような結果を開示し、特許保護を求める能力を危険にさらす可能性がある。
バイオテクノロジーや製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり,複雑な法律や事実問題 に関連しており,近年多くの訴訟のテーマとなり,最高裁の裁決を含む裁判所判決を招き,将来の特許権実行能力の不確実性を増加させている。また、米国以外の特許保護範囲は不確定であり、外国の法律は米国の法律のように私たちの権利を保護できない可能性があり、その逆も同様である。例えば、欧州特許法は、米国法と比較して、人体治療方法に対する特許性の制限が多い。 所有および許可内の特許権については、現在出願されているか、または求められている特許出願が任意の特定の司法管轄区域で特許として発行されるかどうか、または発行された特許の権利主張が競争相手から十分な保護を提供するかどうかを予測することはできない。
また, 我々は,我々の候補製品やその予想用途に関連する可能性のあるすべての第三者知的財産権を知らない可能性があるため,これらの第三者知的財産権が我々自身の特許や特許出願の特許性に与える影響や,これらの第三者知的財産権が我々の製品商業化能力に与える影響は,非常に不確実である.私たちはまだ候補製品に関する正式な特許レイアウト分析を行っていないので、第三者が発行した特許が現在または未来の候補製品のうちの1つによって侵害されている可能性があることを知らないかもしれません。これは、候補製品を商業化する能力を深刻に損なう可能性があります。私たちの製品または候補製品(OMLONTI、PDP-716またはSDN-037を含む)の第三者特許が侵害される可能性があるかどうかを検索しようと努力しても、私たちは、私たちの製品 または候補製品(OMLONTI、PDP-716またはSDN-037を含む)が侵害する可能性のある特許を見つけることに成功できないかもしれない。もし私たちの製品が第三者特許を侵害していないことを確認できなければ、他の人は私たちの候補製品を商業化することを阻止するかもしれません。さらに、科学文献における発見発表は、米国および他の管轄区域の実際の発見および特許出願に遅れていることが多く、 は通常、出願提出後18ヶ月後に発表されるか、または場合によっては全く発表されない。したがって、私たちは、私たちの特許または係属中の特許出願で最初に特許請求された発明なのか、それとも私たちが最初にこのような発明のために特許保護を申請したのかを決定することができません。したがって,我々の特許権の発行,範囲,有効性,実行可能性,商業的価値は高い不確実性を持っている.私たちの特許または処理される特許出願は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。例えば、私たちは、米国または他の場所で、第三者が既存技術を米国特許商標局に提出するか、または許可後の審査または介入手続き、異議、派生、撤回、再審、または当事者間審査手続きに参加する制約を受けて、私たちの特許権または他の人の特許権に挑戦することができる。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりして、第三者が私たちの技術または候補製品を商業化し、私たちに支払うことなく直接私たちと競争することを可能にしたり、第三者特許権を侵害することなく薬物を製造または商業化することができなくなる可能性があります。私たちの特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、結果にかかわらず、会社が私たちと協力して、現在または未来の候補製品を開発し、または商業化することを阻止することができる。
私たちが所有し許可している特許産業には特許出願が含まれており、その多くは起訴の初期段階にある。特許出願に要求されるカバー範囲は、特許発行前に大幅に縮小することができ、その範囲は、特許発行後に再解釈することができる。 たとえ私たちが所有し、付与された特許出願が特許発行として使用されても、それらは、競争相手が私たちと競争することを防止し、または他の方法で任意の競争優位性を提供することができる形で発行されない可能性がある。特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的ではなく、私たちが所有している特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦は、すべてまたは部分的に縮小、無効、または侵害第三者特許または特許主張を強制的に実行することなく、私たちの製品を独占的に経営権または販売する能力を失う可能性があり、これは、他人が類似または同じ技術および製品を使用することを阻止したり、それを商業化する能力を制限したり、私たちの技術および製品の特許保護期間 を制限することができるかもしれない。さらに、新製品候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。さらに、我々の競争相手は、類似または代替技術または製品を非侵害的に開発することによって、私たちの特許を回避することができる。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他社が私たちの任意の候補技術および製品と似ているか、または同じ技術および製品を商業化することを排除するために、十分な権利を提供できないかもしれない。
88 |
また、 米国や他の国/地域で使用されている商標の保護を求めていますが、登録および/または他の方法でこれらの商標を保護することに成功していない可能性があります。このような状況が発生した場合、適切な印税、許可、または共存協定を締結しない限り、私たちの名前、ブランド、商標 の使用が禁止される可能性があり、これらの合意は得られない可能性があり、商業的に合理的な条項では得られない可能性もある。長期的に見れば、私たちが私たちの商標、商号、サービスマーク、ドメイン名に基づいて名称を確立することができなければ、私たちは効果的に競争できず、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。我々の登録 または未登録商標または商号は、汎用商標として疑問、侵害、希釈、または発表される可能性があり、または他の商標が侵害されていると判断される可能性がある。私たちの商標は登録と一般法の保護に依存している。私たちはこれらの商標や商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれないし、これらの名前の使用を停止させることができないかもしれませんが、私たちは関心のある市場で潜在的なパートナーや顧客の知名度 を確立するために必要です。時々、競争相手は私たちと似たような商標や商号を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。商標登録過程で、私たちは 個の拒否を受けるかもしれない。私たちはこのような拒否に答える機会があるだろうが、私たちはこの拒否を克服できないかもしれない。また,米国特許商標局や多くの外国司法管轄区の類似機関では,第三者は未解決の商標出願に反対し,登録商標の抹消を求める機会がある。私たちの商標に反対またはキャンセル訴訟を提起するかもしれませんが、私たちの商標は継続できないかもしれません。我々の製品を提供する各国/地域では、有効な商標保護が得られない可能性があり、有効な商標保護を求めることができない可能性がある。私たちはアメリカで私たちの製品のために使用するどの名前もFDAの承認を得なければならないことを計画しています。私たちが登録したかどうかにかかわらず、商標として登録してください。FDAは、通常、他の製品名と混同される可能性がある可能性を評価することを含む、提案された製品名を検討する。FDAが私たちが提案した任意の製品名に反対する場合、私たちは利用可能な代替名を決定するために多くの追加資源を必要とするかもしれません。この名前は適用された商標法に適合し、第三者の既存の権利を侵害せず、FDAは受け入れることができます。 私たちが私たちの商標と商品名から名称を確立できない場合、私たちは効果的に競争できない可能性があり、 私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの特許保護を獲得し維持することは、政府特許機関が提出した様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求 を遵守することに依存し、これらの要求に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある.
特許が発行された任意の定期 維持費は、特許有効期間内にいくつかの段階に分けて米国特許商標局および他の外国特許機関に支払われなければならない。米国特許商標局および様々な外国国または国際特許機関は、特許出願中にいくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の規定を遵守することを要求する。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する管轄区域の特許権の一部または全部の喪失をもたらす可能性がある。特許権の放棄または失効を招く可能性のある不正事件には、我々の国際特許出願に基づいて国および地域段階の特許出願がタイムリーに提出されなかったこと、所定の期間内に公式行動に応答できなかったこと、費用が支払われていなかったこと、および特許を正確に合法化して正式な文書に提出できなかったことが含まれるが、これらに限定されない。もし私たちまたは私たちのライセンシーが私たちの製品をカバーする特許や特許出願を維持できなかった場合、私たちの競争相手は市場に参入できる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。
89 |
第三者 は、私たちの特許または他の専有権を侵害していると主張し、または私たちの特許または他の固有の権利を無効にしようとするクレームまたは訴訟は、私たちの製品および任意の将来の候補製品の開発および商業化を延期または阻止する可能性がある。
我々のビジネス成功は、第三者特許および独自権利の侵害および他の侵害を回避することにある程度依存する。brは、米国国内外で、特許侵害訴訟、介入、派生および行政br法訴訟、当事者間の審査および米国特許商標局の許可後審査、および外国司法管轄区域の異議および類似手続きを含む大量の訴訟がある。我々と我々の協力者が類似した候補製品を開発している分野には,第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.バイオテクノロジーや製薬業界の拡張や特許の発行に伴い,我々は上場企業としてより高い知名度と市場露出率を獲得しており,我々の候補製品や他の業務活動が第三者特許や他の独占権を侵害する可能性のあるクレームのリスクが増加している。第三者は私たちが彼らの特許を侵害したり、彼らの独自技術を不正に使用したと主張するかもしれない。
さらに、 は、我々の製品の使用または製造に関連する第三者特許または特許出願、これらの特許要求材料、配合、製造方法、または 処理方法が存在する可能性がある。特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在処理すべき特許出願がある可能性があり、これらの出願は、我々の製品が発行された特許を侵害する可能性がある。また、第三者は将来的に特許権を取得し、我々の技術を用いて特許権を侵害したと主張する可能性がある。管轄権のある裁判所が、私たちの製品の製造過程、製造過程で形成された任意の分子、または任意の最終製品自体をカバーする任意の第三者特許を所有している場合、どのような特許の所有者も、適用される特許に基づいてライセンスを取得し、またはこれらの特許が満了するまで、これらの候補製品を商業化する能力を阻止することができるかもしれない。同様に、管轄権のある裁判所が、共同療法を含む私たちの処方、製造プロセス、または使用方法の様々な態様をカバーするために、任意の第三者特許を保有している場合、そのような特許の所有者は、許可または特許の満了を取得しない限り、適用可能な候補製品を開発し、それを商業化する能力を阻止することができるかもしれない。いずれの場合も、そのようなライセンスは、商業的に合理的なbr条項では取得できないか、または全く得られない可能性がある。さらに、私たちは、他の知的財産権(例えば、商標または著作権)を侵害したり、他人の商業秘密を盗用したりする疑惑を受ける可能性があり、私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、私たちのために働いているときに他人が所有する知的財産権または独自の情報を使用する場合、関連するbr}の権利またはそれによって生じるノウハウおよび発明に関する紛争が発生する可能性がある。
私たちにクレームをつけた当事者 は、禁止または他の公平な救済を得ることができ、これは、私たちが をさらに開発し、私たちの1つまたは複数の療法を商業化する能力を効果的に阻止することができるかもしれない。これらのクレームを弁護し、その是非曲直にかかわらず、巨額の訴訟費用を関連し、私たちの業務の従業員資源を大量に分流する。もし私たちの侵害または他の知的財産権に対するクレームが成功した場合、私たちは3倍の損害賠償金と故意に侵害した弁護士費を含む巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれないし、第三者から1つ以上のライセンスを取得し、印税を支払うか、影響を受けた製品を再設計することは不可能かもしれないし、大量の時間とお金の支出が必要かもしれない。このようなライセンスが提供されるかどうか、あるいは が商業的に合理的な条項で提供されるかどうかは予測できません。
さらに、眼科薬の特許構造は混雑して競争が激しいため、訴訟がない場合であっても、私たちの研究を進めたり、候補製品の商業化を可能にするために第三者から許可証を取得する必要があるかもしれません。私たちは、全くなければ、合理的なコストまたは合理的な条項でこれらの許可証のいずれも取得できないかもしれません。この場合、私たちの1つまたは複数の療法をさらに開発し、商業化することはできません。これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。私たちはいかなる第三者特許も存在しない保証を提供することはできません。これらの保証は接眼レンズ製品を強制的に実行し、br}が私たちの販売を禁止したり、私たちの販売に対して、第三者に印税や他の形式の賠償を支払う義務があります。
90 |
私たちは、私たちの特許、ライセンシーの特許、または私たちの他の知的財産権を保護または強制的に執行する訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で、時間がかかって成功しないかもしれない。
競争相手は、私たちの特許、私たちの許可側の特許、または私たちの他の知的財産権を侵害または他の方法で侵害する可能性がある。権利侵害や不正使用に反撃するためには、高価で時間がかかるかもしれない法的クレームを提出する必要があるかもしれない。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちまたは私たちのライセンシーの特許が無効であるか、または強制的に実行できないと判断することができ、または、私たちの特許が関連技術をカバーしないことを理由に、他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。任意の訴訟または弁護手続きにおける不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願が発行できないリスクに直面する可能性がある。第三者へのクレームは、私たちの特許が無効または強制的に実行できないと主張するような第三者からの反クレームを引き起こす可能性もある。米国の特許訴訟では,被告が無効または実行不可能と主張する反訴が一般的である。有効性を疑問視する理由は、新規性の欠如、明らかな、実施不可能、書面記述、br}または出願可能な特許の主題の欠如を含む、いくつかの法的要件のいずれかを満たしていないと告発されている可能性がある。主張を実行できない理由は,特許起訴に関連する人が起訴期間中に米国特許商標局に重要な情報を隠蔽したり,重大な誤解を持つ声明を発表したりしたためかもしれない.第三者当事者は、一方的な再審、当事者間の再審または許可後の再審、または米国国外での異議または同様の訴訟、訴訟と同時に、さらには訴訟の範囲外であるような、ライセンス後手続きにおいて米国特許商標局に同様の有効性要件を提出することもできる。法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。私たちは起訴中に私たちと特許審査員が以前の技術を無効にしていないかどうか確信できない。私たちが許可した特許および特許出願については、私たちは、第三者の挑戦を防ぐために、限られた権利または任意のライセンス特許の弁護に参加する権利がないかもしれない。もし被告が無効または強制不可能な法的主張に勝った場合、私たちは少なくとも部分的、さらにはすべて、私たちの現在または未来の候補製品の任意の未来の特許保護を失うだろう。このような特許保護の喪失は私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちbrは、私たちの知的財産権の盗用を単独でまたは許可者と一緒に防ぐことができない可能性があり、特にそれらの法律は米国のようにこれらの権利を十分に保護していないかもしれない国/地域である。訴訟で勝訴した側が商業的に合理的な条項で私たちに許可を提供しなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの知的財産権を強制的に執行するための訴訟や他の手続きは失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。
また,知的財産権訴訟に関する大量の発見により,我々のいくつかの機密情報は,このような訴訟中に開示により漏洩する可能性がある.公聴会、動議、または他の一時的な手続き、または事態の発展の結果も発表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの 結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国特許法または他の国または管轄区域特許法の変更は、特許の全体的な価値を低下させ、製品を保護する能力を弱める可能性がある。
米国は広範囲な特許改革立法を公布し、実施した。近年、米国最高裁判所はいくつかの特許事件に対して裁決を下し、場合によっては利用可能な特許保護範囲を縮小するか、場合によっては特許所有者の権利を弱めるかを決定している。我々の将来の特許取得能力に対する不確実性の増加に加えて, これらのイベントの組合せは,いったん特許を取得する価値に関する不確実性をもたらしている.米国議会、連邦裁判所、USPTOの行動によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、これは私たちが新しい特許を獲得したり、私たちが許可または将来獲得可能な特許を実施する能力を弱めるだろう。同様に、 他の国または管轄区域の特許法律および法規の変化またはそれらを実行する政府機関の変化、または 関連政府機関が特許法律または法規を実行する方法の変化は、私たちが許可または将来獲得可能な特許を実行する能力を弱める可能性がある。
私たちが獲得する可能性のあるどの商標も侵害されたり、成功したりして、私たちの業務に損害を与える可能性があります.
私たちは商標によって私たちの製品と承認された発売された製品を競争相手の製品と区別したいです。私たちはまだ私たちの製品のために商標を選択していませんし、現在のbrまたは任意の未来の製品のために商標を申請する過程も始まっていません。私たちが商標を選択して登録を申請すると、私たちの商標申請は承認されないかもしれない。第三者 は、私たちの商標出願に反対するか、または他の方法で商標の使用に挑戦する可能性があります。もし私たちの商標が成功してbrに挑戦されたら、私たちは私たちの製品を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするためにbr資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手は私たちの商標を侵害するかもしれないが、私たちは私たちの商標を実行するのに十分な資源がないかもしれない。さらに、私たちが登録または申請して商標として登録したかどうかにかかわらず、私たちが米国の現在の製品または任意の他の候補製品で使用している任意の固有名詞は、FDAの承認を得なければならない。FDAは、通常、他の製品名と混同され得る可能性を評価することを含む、提案された製品名を検討する。FDAが私たちが提案した任意の固有製品名に反対する場合、第三者の既存のbr権利を侵害せず、FDAによって受け入れられることなく、適用商標法に適合する適切な独自製品名を決定するために、多くの追加のリソース が必要となるかもしれません。
91 |
私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。これは私たちの業務を損なうかもしれません.
私たちの現在の製品と未来の候補製品をカバーする特許は、世界的に申請、起訴、擁護されるほど高価になるだろう。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護を受ける可能性があるが、特許執行力がアメリカに及ばない地域に輸出することもできる。これらの製品は、私たちがいかなる特許を発行していないかもしれない司法管轄区域で私たちの製品と競争する可能性があり、将来の任意の特許主張または他の知的財産権は、それらの競争を阻止するのに有効または十分ではないかもしれない。
私たちの第三者への依存は、私たちのビジネス秘密を共有することを要求し、これは、競争相手がこれらの秘密を発見したり、私たちのビジネス秘密が盗用されたり、漏洩したりする可能性を増加させる。
なぜなら私たちは第三者に依存してオムランティを生産したいからです®PDP-716およびSDN-037および任意の未来の候補案、および 私たちは第三者と協力して私たちの現在および未来の療法を開発したいと思っており、私たちは時々彼らと取引秘密 を共有しなければならない。共同研究開発計画も展開しており,研究開発パートナー関係や同様の合意の条項 に基づいてビジネス機密を共有することが求められる可能性がある.独自の情報の研究または開示を開始する前に、当社のコンサルタント、従業員、第三者請負業者およびコンサルタントと秘密協定、材料譲渡協定、コンサルティング協定、または他の同様の合意を締結することによって、当社のノウハウを部分的に保護することを求めています。これらのbr}プロトコルは、一般に、第三者が私たちの機密情報(私たちの商業秘密を含む)を使用または開示する権利を制限する。 は、第三者と協働する際に契約条項が採用されているにもかかわらず、商業機密および他の機密情報を共有する必要があり、そのような商業機密が私たちの競争相手に知られ、意図せずに他人の技術に組み込まれたり、開示されたり、これらの合意に違反したりするリスクを増加させる。私たちの独自の地位が私たちのノウハウおよびビジネス秘密にある程度基づいていることを考慮すると、競争相手は、私たちのビジネス秘密または他の許可されていない使用または開示が私たちの競争地位を損なうことを発見し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのプロトコルによれば、研究および開発の過程で生成された独自の情報の在庫または所有権に関する議論が生じる可能性がある。
さらに、これらの合意は、通常、いくつかの限られた発行権を含む可能性があるが、当社のコンサルタント、従業員、第三者請負業者、およびコンサルタントが、いくつかの限られた発行権を含む可能性があるビジネス秘密に関連するデータを発行する能力を制限します。私たちは私たちのビジネス秘密を保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちの競争相手は、私たちと第三者との合意に違反し、私たちの任意の第三者協力者が独立して情報を開発したり、発表したりすることで、私たちのビジネス秘密を発見するかもしれない。競争相手は私たちの商業機密が私たちの競争地位を悪化させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすことを発見した。
私たち は、従業員、コンサルタント、または独立請負業者が、その前の雇用主または他の第三者の機密情報を不適切に使用または漏洩するというクレームを受ける可能性がある。
私たちは以前他のバイオテクノロジーや製薬会社に雇われていた個人を雇用している。私たちは、従業員、協力者、および私たちと業務往来のある他の第三者との合意を保証することによって、このような当事者に発明権利を私たちに譲渡することを要求する条項を含むことによって、知的財産権の所有権を保護しようとしているが、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者は、従業員のbr前の雇用者または他の第三者の機密情報を不注意または他の方法で使用または漏洩することによってクレームを受ける可能性がある。私たちはまた、前雇用主または他の第三者が私たちの特許に対して所有権br権益を持っているというクレームに直面する可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。これらのクレームを成功的に守る保証はありません。もし私たちがこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭損害賠償を支払うことに加えて、貴重な知的財産権の独占所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性があります。たとえ私たちが成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。
92 |
企業合併後の上場に関するリスク
業務合併後、新Visiox普通株と新Visiox引受権証の価格が大幅に変動する可能性があるため、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
新Visiox普通株と新Visiox引受権証の市場価格が変動する可能性がある。株式市場,特にバイオ製薬会社の市場は極端な変動を経験しており,この変動は通常特定会社の経営業績や見通し とは無関係である。この変動のせいで、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。多くの要素はNew Visiox証券の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性があるが、これらに限定されない
● | 開始、入学、遅延。私たちが行っている臨床試験や将来の臨床試験の結果や候補製品の開発状態の変化 | |
● | 臨床試験を開始したり起動したり中止したりすることにしました | |
● | 予想外のbrは、私たちの候補製品の使用に関連する深刻な安全問題; | |
● | 候補製品に対する私たちの規制準備の遅延、および適用される規制機関がそのような届出に関連するいかなる不利または不利と思われる事態の発展を検討すること | |
● | 規制の承認が得られていないことを含む、私たちの候補製品または競争相手の製品または候補製品に対する規制行為 | |
● | 私たちの製品は商業化できませんでした | |
● | 製品や技術の成功を競うことです | |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略協力、合弁企業、協力、資本約束、重大な開発マイルストーンまたは製品承認を発表します | |
● | 新しいビジネスパートナーを得ることができませんでした | |
● | 私たちは、任意の承認された製品のために十分な製造能力または製品供給を得ることができなかったか、または許容可能なbrコストで十分な製造能力または製品供給を得ることができなかった | |
● | 私たちは予想された製品販売と収益性を達成できなかった | |
● | 私たちの候補製品に適用される規制や法律の発展 | |
● | 私たちの候補製品や臨床開発計画に関連する費用レベル | |
● | 特許または株主訴訟を含むが、これらに限定されない重大な訴訟 | |
● | 新冠肺炎の発生と発展が私たちの業務と製品候補に与える影響 | |
● | 取締役会や上級管理職の変更は | |
● | 現金状況または経営業績の実際の変動または予想変動 | |
● | 証券アナリストの財務推定や提案を変更する | |
● | 投資家は、私たちに相当する会社の評価や財務業績の変動を考えている | |
● | 私たちの株式取引量レベルは一致していません | |
● | Brを発表するか、より多くの融資努力をする予定です | |
● | 私たち、新Visioxの執行役員、または新しいVisioxの株主が新しいVisioxの株を販売します | |
● | アメリカ株式市場全体とバイオテクノロジー分野の変動と市場状況 | |
● | 一般的な経済、政治、社会状況 | |
● | 他のbrイベントや要素は、その多くは私たちがコントロールできない、あるいは私たちの経営業績や見通しとは関係ありません。 |
93 |
ここ数年、株式市場は全体的に重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてその株式がこれらの価格と出来高変動を経験した会社の経営業績の変化と関係がないか比例しない。 実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素はNew Visiox普通株と株式承認証の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。これらの変動は、今回の発行直後の新Visiox普通株と引受権証の取引市場でより明らかになる可能性がある。ある会社の証券市場価格にこのような変動が生じた後、同社に対する証券集団訴訟がしばしば行われる。New Visiox普通株とbr}権証価格の潜在的な波動性のため、New Visioxは未来の証券訴訟の目標になる可能性がある。証券訴訟は巨額のコストを招き、New Visiox業務に対する管理層の注意力と資源を移転する可能性がある。本を含む上記のリスク または任意の広範な他のリスクを達成するリスク要因部分的には、業務合併後の我々普通株の市場価格に劇的な と実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業の運営として、新しいVisioxはコスト増加を招き、新しいVisioxの管理層は新しいコンプライアンス計画と会社管理実践に大量の時間を投入することを要求される。
上場企業として、特にNew Visioxが新興成長型企業ではなく(あるいは小さい程度では小さな報告会社ではなくなった)後、New Visioxは民間会社が発生していない巨額の法律、会計、その他の費用としてVisioxを生成する。サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの上場要求及びその他の適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出し、有効なbr開示及び財務制御と会社管理実践の確立と維持を含む。New VisioxはNew Visioxの形成に関連する追加会計、財務、その他の人員を招聘する必要があり、New Visioxは上場会社Beingの要求を遵守するために努力するが、New Visioxの管理層と他の人員はこれらの要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があると予想している。これらの要求はNew Visioxの法律と財務コンプライアンスコスト を増加させ、いくつかの活動をより時間がかかり、コストが高くなる。例えば、New Visioxはその上場会社の規則制度 に適用されることが予想され、取締役と高級管理者責任保険を獲得することを更に困難と高価にする可能性があり、このbrは新しいVisiox取締役会の合格メンバーを引き付け、維持することを困難にする可能性がある。Visioxは現在、これらの規則を評価しており、New Visioxが発生する可能性のある追加コストまたはこのようなコストの時間 を予測または推定することができない。これらの規則と条例はしばしば異なる解釈を持ち、多くの場合、特殊性が不足しているため、規制機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項の持続的な不確実性を招き、開示および管理慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。
あなたの私たちのbrパーセントの株式は将来発行された株によって希釈される可能性があり、これはあなたの株主投票に対する影響力を低下させるかもしれません。
提案された管理文書によると、新Visiox取締役会は、新Visiox 株主が行動や投票を行わない場合、オプションを行使した後に発行可能な株式、または私たちが許可しているが発行されていない優先株の株式を含む、我々が許可しているが発行されていない普通株式の全部または一部を発行する権利がある。普通株または投票権のある優先株を発行することは、私たちの株主投票事項に対するあなたの影響力を減少させ、優先株を発行する場合、私たちの中でのbr権益がその優先株保有者の優先権によって制約される可能性があります。
New 新Visioxはあなたの承認なしに追加の新しいVisiox普通株または他の株式証券を発行する可能性があり、これはあなたのbr所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。
様々な場合、New Visioxは、追加資本の調達、将来の未返済債務の買収、または2024計画に従って債券を発行することを含む追加のNew Visiox普通株または他の同等またはそれ以上のレベルの株式証券を発行する可能性がある。私たちの公開株または私たちの公開株に交換可能な追加株式または他の証券の価格は、Power Upの最初の公募株の1株当たり価格とは異なる可能性がある。新Visioxは、PowerUp初回公募株投資家が支払った1株当たり価格 よりも低いことができ、任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、一般株式に変換または変換可能な追加株式または証券の1株当たり価格は、Power Up初公募株で投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。上記のいずれかの状況が発生した場合、新Visiox株主は、PowerUp初公募株で 公開株を購入した投資家を含み、追加的な希釈を経て、どのような発行も私たちの普通株式価格の下振れ圧力を招く可能性がある。
94 |
新しいVisiox普通株または他の同等またはより高級な株式証券の増発は以下の影響を与える可能性がある :
● | New Visioxにおけるbrの割合所有権権は減少します | |
● | 新Visiox普通株以前に発行された1株当たりの相対投票権の実力が弱まる可能性がある | |
● | あなたの新しいVisiox普通株の市場価格は下がるかもしれません。 |
Brは現在、普通株現金配当金を定期的に支払う計画がありませんので、ご購入価格より高い価格で普通株を販売しない限り、投資収益を得ることができない可能性があります。
Power Up は、その配当金の現金配当金を発表または支払いしたことがない。業務統合後、将来のすべての収益(あれば)を保持し、業務の成長と発展に資金を提供することができる。私たちは、私たちの普通株に定期的な現金配当金を支払うことはないと予想しています。将来配当金を発表し、支払う任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。しかも、私たちが配当金を支払う能力は、既存の契約と、私たちまたは私たちの子会社が未来に発生する任意の未済債務によって制限される。したがって、私たちの普通株へのいかなる投資収益も、私たちの普通株の公開市場での価格上昇に完全に依存しており、これは起こらないかもしれない。
新しいVisioxは証券法が指す“新興成長型会社”と“小報告会社”の資格に適合し、もしそれが“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”で得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業の表現と比較することが困難になるかもしれない。
新しいVisioxは“証券法”第2(A)(19)節の規定に適合し、“雇用法案”の改正後、“新興成長型会社”の要求に適合する。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは資格があり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用しようとしているが、これらに限定されない:(A)サバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要件を遵守する必要はない。(B)New Visiox定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務 および(C)役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除した。したがって,New Visioxの株主は重要と思われる何らかの情報 にアクセスできない可能性がある.私たちは投資家がNew Visioxの証券吸引力が低下していると思うかどうかは予測できないが、それはこれらの免除に依存するからである。New Visioxがこれらの免除に依存しているため、一部の投資家がNew Visioxの証券吸引力が低下していることを発見した場合、New Visioxの証券の取引価格は正常な場合の取引価格を下回る可能性があり、New Visioxの証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、New Visioxの証券の取引価格は更に不安定である可能性がある。
新しいVisioxは、(I)前期6月30日現在の非関連会社が保有する新しいVisiox普通株の時価が7億ドルを超える会計年度の最終日まで、(I)前期の総毛収入が12.35億ドル(インフレ指数で計算)を超える前期の最終日まで、新興成長型会社となる。(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(Iv)最初の公募でPowerUP普通株を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日。また、JOBS法案第107条は、New Visioxが新興成長型会社である限り、新興成長型会社は証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている免除を利用して新たなまたは改正された 会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興の成長型企業は、これらの基準が民間 会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された過渡期から撤退しないことを選択しているため、新Visioxは他の非新興成長型会社の上場企業と同じbrの新しいまたは改訂された会計基準を遵守しないかもしれない。これにより、New Visioxの財務諸表と、使用する会計基準に差がある可能性があるので、上場企業の採用日を遵守する他の会社の財務諸表と比較することが困難または不可能になる可能性がある。投資家は新しいVisiox普通株がそんなに魅力的ではないことを発見するかもしれません。それはこれらの免除に依存するので、これは新しいVisiox普通株の取引市場があまり活発ではなく、その価格 は更に不安定になる可能性があります。
95 |
また,新たなVisioxはS−K法規第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”の資格に適合する。より小さい報告書br社は、監査されたbr財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。New Visioxはまだ規模の小さい報告会社であり、私たちの非関連会社が保有する投票権と非投票権普通株の時価が第2四半期の最後の営業日に2.5億ドルを下回る限り、あるいは最近完成した会計年度の年収が1,000万ドル を下回り、非関連側が保有する普通株の時価が第2四半期の最後の営業日で7,000万ドルを下回る限り、より小さい報告会社に提供されるいくつかの大規模開示を利用することができる。New Visioxがこのような減少した開示義務を利用することについては、財務諸表を困難にしたり、他の上場企業との比較を困難にしたりする可能性もある。
New Visioxの管理チームは上場企業を管理した経験がありません。
New Visiox管理チームのメンバー は上場会社を管理し、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑になる法律を遵守した経験がない。新しいVisiox管理チームは成功或いは効率的に私たちの上場会社への転換を管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は厳格な監督と報告義務、及び証券アナリストと投資家の持続的な審査を守らなければならないからです。これらの新しい義務と構成要素は、私たちの上級管理層に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性がある。
もしbr証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していなければ、もし彼らが新しいVisiox普通株の提案を不利に修正した場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの予想と一致しなければ、それらの報告書の私たちの実際の結果とは異なる予測を含めて、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
新Visiox普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。証券や業界アナリストは今のところなく、New Visioxの研究を決して発表しないかもしれない。
もし証券や業界アナリストがNew Visioxを報道し始めなければ、New Visiox普通株の取引価格は負の影響を受ける可能性がある。もし証券や業界のアナリストが報道を開始し、その中の1人以上のアナリストがNew Visiox の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの普通株の価格や取引量を低下させる可能性がある。さらに、もし1人以上のアナリストが私たちを追跡したアナリストが否定的な報告を発表し、私たちの株式格付けを引き下げたり、もし私たちの運営結果が彼らの予想と一致しなければ、新しいVisiox普通株の価格が下落する可能性がある。証券 は業務合併が完了した後、研究アナリストがNew Visioxに対する自分の定期的な予測を確立して発表する可能性がある。 これらの予測は大きく異なる可能性があり、私たちが実際に得た結果を正確に予測できないかもしれない。もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。
新Visioxの業務と運営は任意の証券訴訟や株主急進主義のマイナス影響を受ける可能性があり、これは新Visioxに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、br}株価に影響を与える可能性がある。
従来、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は様々な形をとることができ、様々な状況で出現することも可能であり、最近増えてきている。新Visiox普通株の株価変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主維権行動の目標となる可能性がある。証券訴訟と株主急進主義、潜在的な代理権競争を含み、 は巨額のコストを招く可能性があり、管理層と取締役会の注意と資源をNew Visioxの業務から に移す。また、このような証券訴訟と株主維権行動はNew Visioxの未来に明らかな不確実性を与え、サービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格者を引き付け、維持することを困難にする可能性がある。また、New Visioxは任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法律費用とその他の費用を発生させる必要があるかもしれない。また、その株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性がある。
96 |
業務合併と通電に関するリスク
の文脈に別の規定がある以外に、本委託書/目論見本部分における“Power Up”、“We”、“Our”または“Our”への任意の言及は、業務合併前のPower Upおよび業務合併後のNew Visioxおよびその子会社を指す。
PowerUpの初期株主は、PowerUpとVisioxと書簡合意を締結しており、PowerUpの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、業務統合を支持する投票を行う。
他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併に投じられたbr}多数決に基づいてその株式を投票することに同意し、PowerUpの初期株主は、業務合併提案およびその予想される取引(業務合併を含む)を含む関数合意に従って 特別株主総会で提出されたすべての提案に投票することに同意している。本委員会委託書/目論見書の日付まで、原始保険者と保険者の合計はPowerUp発行済みと発行済み普通株の約79.9%を持っている。したがって,PowerUpは の公開株投票を必要とせずに企業合併提案に賛成すればその提案を承認することができ,すべての発行された 株がその提案について投票したと仮定する.特別株主総会で最低法定人数(発行済み普通株の簡単な多数からなる)しかない場合、PowerUpは、PowerUpの初公募株で売却される必要のないA類普通株のいずれかが企業合併提案に賛成票を投じて承認される。したがって,PowerUpの初期株主は,特別株主総会で各提案に賛成票を投じることに同意し,PowerUpが必要な株主承認を得て業務統合と行いたい取引を行う可能性 を増加させる.
得られた業務合併に関する 公平な意見は,その意見発表日から業務合併終了日までの状況変化を反映していない
業務合併については、PowerUp取締役会は二零二三年六月二十九日に公告意見書を取得し、その日付まで、その中に掲載されたいくつかの仮定、要素及び資格に基づいて、業務合併協定による業務合併対価格(定義はこの意見を参照)が財務的にPowerUpに対して公平であることを大意している。公平な意見は,準備時に知られている仮説,制限,制約,他の変数に基づいている. これらの変数や仮定は本質的に不確実であり,VisioxやPowerUpの制御範囲を超えていることが多い.業務統合が完了するまで、PowerUpは の他の更新された公平な意見を得ません。Visioxの提案運営と将来性、一般市場と経済状況、およびPowerUpやVisioxの制御範囲を超える可能性のある他の要素および公平な意見に基づく の変化は、業務合併完了時にPowerUpまたはVisioxの価値またはPowerUp証券の価格 を変更する可能性がある。公平な意見は、その意見発表日以外の日付には触れないので、財務的には、意見 は、その意見発表日以降のいかなる日(業務合併完了時の を含む)で対価格の公平性を処理することはない。意見の説明については“を参照されたい業務合併提案-通電財務顧問意見“公平な意見書を添付します添付ファイル1.
PowerUpの初期株主,役員,役員の利益は株主の利益と異なる,あるいは株主の利益と衝突するため,Visioxとの業務統合がPowerUpの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際には,利益衝突が存在する可能性がある.これらの利益には,最初の業務統合が完了していなければ,PowerUpの初期株主, 取締役,幹部がPowerUpでのすべての投資を失うことが含まれる.
PowerUp取締役会が企業合併提案を承認する提案および本依頼書/目論見書に記載されている他の提案を支持することを考慮する場合、PowerUpの取締役および役員を含むPowerUpの初期株主は、このような提案で所有する利益がPowerUp株主の利益と異なるか、またはそれとは異なる(衝突がある可能性がある)ことを記憶しておくべきである。
97 |
これらの 利益は以下に列挙された利益を含む:
● | 私たちの初期株主は、株主投票で初期業務合併を承認したときに保有している普通株式を償還しないことに同意した | |
● | スポンサーとPowerUpの上級管理者と取締役は、PowerUpへのすべての投資を失い、初期業務合併が2024年5月23日までに完了していなければ、既存の管理文書に基づいてPowerUp取締役会が行われない限り、自己負担費用は何も精算されない | |
● | 業務合併完了後、保険者は元保険者にA類普通株とその私募株式証の合計1.00ドルを支払う。実際、保険者はA類普通株1株当たり0.01ドルを支払い、1株11.50ドルで6,834,333株の新Visiox普通株を買収する権利がある。したがって、株価格が1株10.00ドルの初回公募株価格から大幅に下落すれば、私たちの保証人は依然として正のリターン率を得ることができ、私たちの公衆株主が私たちの初公開株価格 1株10.00ドルから負のリターン率を得る場合でも、保証人は追加のリターンを得ることができ、もし私たちの価格が1株当たり11.50ドル以上に上昇すれば、保証人は追加のリターンを得ることができる | |
● | 初期業務合併(業務合併を含む)の完了状況によると,スポンサーとその付属会社が直面するリスク総額は約$である[●]時点で[●]この金額は、保有証券の現在の価値を含み、取引価格を$と仮定する[●]1株当たりPower Up A類普通株式と$[●]1株当たりPower Up公開株式証(Power Up A類普通株とPower Up公開株式証明書に基づくナスダックでの売却価格[●]; それ以外[●]2024,Power Upスポンサー不足$[●]; | |
● | もし新Visiox普通株の取引価格が1ドル以下であっても[●]1株当たり計算すると、PowerUp A類普通株のみの総時価(私募単位の価値を考慮しない)は、保険者のPowerUpへの初期投資を上回る。したがって、新Visiox普通株株価が大幅に縮小した場合、発起人はPowerUpへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方、PowerUpが2024年5月23日までに初期業務合併を完了せずにbrを清算した場合、発起人はPowerUpへのすべての投資を失う可能性が高い | |
● | 初期業務グループが不完全であれば、保険者が購入した私募部門に対応する株式証明書は一文の価値もない | |
● | 保険者は、限られた例外を除いて、通電して初期業務合併を完了する前に、保険者は私募部門と対象証券を売却または譲渡してはならないことに同意した | |
● | 業務合併が完了した後にすべての証券を行使と転換すると仮定すると、New Visioxにおける初期株主の潜在的総所有権は償還なしで新Visiox普通株の約36.0%を占め、最大償還の場合はすでに発行された新Visiox普通株の約39.5%を占めると推定される(参照)証券の実益所有権“もっと情報を知っている”; | |
● | 保険者は、取引終了時に元保険者に合計1.00ドルのA類普通株と方向性増発単位を支払う。これらの証券は業務合併時の価値が著しく向上し、業務合併が完了していない場合、Power Upはこれらの創始者株を清算し、一文の価値もないようにする | |
● | 保証人は現在4,317,500株のA類普通株と6,834,333件の私募株式証を持っており,最初の保険者は業務合併終了時に1.00ドルでこれらの株式承認証を購入したためである.初期業務合併(例えば、br)が2024年5月23日までに完了していない場合、発起人は毎月追加資金をPowerUpの信託口座に入金しなければならず、PowerUpは解散および清算を要求される。この場合、保険者が現在保有している元の保険者から買収されたPower Up Aクラスの普通株は、保険者が任意の清算分配の権利を放棄することに同意したので、価値がないであろう | |
● | 保険者は、株主投票による初期業務合併の承認に関連するA類普通株 を償還しないことに同意した |
98 |
● | 期待継続[●]私たちの現在の役員の中で[●]役員のように[s]新しいVisiox; | |
● | 業務合併協定によると、業務合併完了後6年以内に、(I)私たちの組織文書で規定を維持し、PowerUpの取締役と上級管理者への賠償を継続し、(Ii)業務合併後もPowerUpの取締役と上級管理者に責任保険 (すなわち“尾部保険書”)を提供することを要求された | |
● | 保証人を受益者とするVisioxは手形項目の下のすべての満期と借金を業務合併終了時に返済することができ、あるいは他の方法で新しいVisioxの普通株に変換することができ、1株当たりの価格は1株10.00ドルである | |
● | 発効時期には、PowerUpは:(A)Visioxに代わってスポンサーに200万ドルのコンサルティングサービス料を支払うべきである。(B)Visioxを代表して保証人に2,000,000株の新しいVisiox普通株を発行し、保険者がVisiox変換可能手形を締結する一部の代価とする。(C)保険者に最大1,000,000株の新Visiox普通株を発行し、保険者が運営資金ローンを締結する一部の代償として、正確な数字は 実際に元金を貸し出す金額である | |
● | 登録権利協定によると、元保証人及びその譲渡者は、新Visiox普通株の登録を許可する権利があり、創業者の株式は、業務合併完了時に自動的に新Visiox普通株に変換される | |
● | 我々の既存の管理文書には会社機会原則を継続的に放棄する条項があるが,これはPowerUpの上級管理者や取締役に義務もなく,すべての会社機会 をPowerUpに持参する義務もないことを意味する.私たちの知る限り、私たちの既存の管理文書では、会社の機会放棄原則に関する潜在的な利益衝突は、買収目標を探すことに影響を与えず、このような放棄によるいかなる機会も検討することを阻止しません | |
● | Br信託口座が清算された場合、Power Upが2024年5月23日までに初期業務統合を完了できない場合(または初期業務統合完了時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)、Br}発起人は、信託口座中の収益が1株当たり公開株式10.25ドル以下、または清算日信託口座中の1株当たり公開株式金額以下にならないようにPower Upの賠償に同意した。PowerUpは、買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレーム、またはPowerUpが提供するサービスまたはPowerUpに販売された製品に対する任意の第三者のクレームであるが、そのような仕入先またはターゲット企業が、br}信託アカウントへのアクセスを求める任意およびすべての権利を放棄していないことを前提としている。 |
上記の利益のため、保険者およびPowerUpの役員および上級管理者は、初期業務合併の完了から利益を得、目標企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けるか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。公開株式および公開株式証で1株当たり市価を計算する[●] ナスダックで報告された$[●]そして$[●]スポンサーとその付属会社の合計は約br}$である[●]百万ドルは初期事業合併の完了にかかっている危険に直面している。この金額には,保険者が保有する4,317,500株A類普通株および6,834,333件の私募株式証が含まれている。
“を参照企業合併提案−Power Up取締役と役員の企業合併における利益“ これらの考慮事項に関するさらなる議論.
さらに、PowerUpは、その取締役、上級管理者、証券保有者、または関連会社が、PowerUpによって買収または処分される任意の投資において、またはPowerUpが参加または権益を有する任意の取引において直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していない。PowerUpは、このような人が自分のアカウントのためにPowerUpが行うタイプのビジネス活動に参加することを雇用することを明確に禁止する政策を明確にしていない。したがって、このような個人または実体は彼らの利益と電源の間で衝突するかもしれない。
PowerUp初期株主およびPowerUp役員と幹部のbr個人と財務利益は、彼らが業務合併目標としてVisioxを決定し、選択する動機に影響を与える可能性があり、Visioxとの初期業務合併を完了し、業務合併完了後に業務の運営に影響を与える可能性がある。Power Up取締役会が提案に賛成票を投じた提案を考慮する際には、その株主はこれらの利益を考慮すべきである。
“企業合併協定”に含まれる成約条件が満たされていない場合、企業合併は発生しない可能性がある。
業務合併協定がPowerUp株主の承認を得ても、(I)我々の株主承認が得られている前提条件提案、(Ii)PowerUpおよびVisioxそれぞれの株主が、業務合併に関連するいくつかの他のbr協定および取引を承認すること、(Iii)“高速鉄道法案”に基づいて業務合併協定に関連する適用される 等の待機期間が満了または終了したこと、(Iv)ナスダックは、業務合併に関連する私たちの初期上場申請を承認することを含むが、これらに限定されない。および(V)Power Up は成約時に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値(免除不可)を持つ.企業合併協定に含まれる材料閉鎖条件のリストについては、“を参照されたい”企業合併提案−企業合併成約の条件.“PowerUpおよびVisioxは、ビジネス統合プロトコルにおけるすべての成約条件を満たすことができない場合があります。適用される当事者が成約条件を満たしていないか、または放棄される場合、業務統合は発生せず、または後で満たされるかまたは放棄されるように延期され、このような遅延は、Power UpおよびVisioxがそれぞれ業務統合の予想収益の一部または全部を失う可能性がある。
99 |
さらに、業務統合の条件を満たし、業務統合を完了するのに時間がかかる可能性があり、Power Upが予想しているよりもコストが高くなる可能性がある。 業務統合の完了に関連する任意の遅延または追加コストは、PowerUpが業務統合から得られると予想される利点に大きな影響を与える可能性がある。
PowerUp は、業務統合の1つまたは複数の条項または条件を変更または放棄する可能性があり、業務統合条項のこのような の変更または放棄条件が適切であるかどうか、およびPowerUp株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に、PowerUp取締役および幹部がこのような変更に同意する裁量は、利益衝突を引き起こす可能性がある。
業務統合が終了する前のbrの間に、業務統合プロトコルに基づいて、PowerUpに業務統合プロトコルの修正に同意すること、Visioxがとるいくつかの行動に同意すること、または業務統合を放棄する1つまたは複数の条件、および/またはPowerUpが業務統合プロトコルに基づいて享受する権利を有することを要求するイベントが発生する可能性がある。Visioxは、業務合併協定条項が禁止されている行動を取ることを要求したり、Visiox業務に重大な悪影響を与え、Power Upに業務合併協定を終了させる権利がある他の事件を発生させる。いずれの場合も、 はPower Upによって適宜Power Up取締役会によって行動される。当該等の条件又は権利に同意又は放棄する。 上記1人以上の取締役又は役員の財務又は個人利益の存在 上記リスク 要因は、取締役(S)又は役員(S)が要求された行動をとるか否かを決定する際に、取締役(S)又は 役員(S)がその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)又は役員(S)が自身に最も有利と考える内容との間に利益衝突を生じる可能性がある。本委員会委託書/募集説明書の日付まで、PowerUpは、株主による企業合併提案の承認を得た後、PowerUpの役員や幹部が何の変更や免除を行う可能性があるとは考えていない。一部の変更は株主のさらなる承認なしに行うことができるが,PowerUpは新たな依頼書/募集説明書を配布し,Business合併提案に投票する前に取引条項に大きな影響を与える必要があれば,PowerUpはPowerUpの株主と和解する.
“企業合併協議”当事者は書面の同意を経て、企業合併の1つまたは複数の条件を免除することができる。
企業合併協定の各当事者は、各方面の組織文書と適用法律が許可する範囲内で、企業合併の各義務を達成する条件を全部或いは部分的に免除することに同意することができる。たとえば, 最低現金条件は,決済時に業務統合プロトコルで規定された費用を支払った後,PowerUpの信託口座に500万ドルの残高がなければならないことを規定している.PowerUpとVisioxの同意により、このような条件を免除することができますが、PowerUpがオフ時に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を持つ要求を免除することはできません。 PowerUpとナスダックが提出した業務合併に関する上場申請は必ず承認されなければならず、かつ業務合併に関連して発行された新しいVisiox普通株はナスダックに上場しなければならず、正式な発行通知 を添付してPowerUpとVisioxの同意を得た後、この条件を免除することができる。しかし,PowerUpとVisioxはそれぞれの株主が業務合併を承認する条件を放棄することに同意することができるが,適用された法律と双方の組織文書により,双方の はこの条件を放棄することはできない.
Power Up は、業務合併協定でVisiox に違反した任意の声明、保証または約束についてVisioxに任意の損害クレームを提出する権利がない。
“企業合併協定”は、各当事者のすべての陳述、保証、およびチェーノは、企業合併終了後に継続して存在しないと規定されているが、ある詐欺クレームおよびその中に含まれる条項は、企業合併終了後に全部または部分的に履行される契約を除外することに適用される。したがって、取引終了後にVisioxの任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反する場合、PowerUpは何の救済措置も利用可能ではないので、業務合併が完了し、その後、Visioxが業務合併時に行った任意の 陳述、保証、およびチノ違反(限られた場合、いくつかの詐欺クレームおよびその中に含まれる条項に対して適用されるか、または終了後に全部または部分的に履行される)に違反することが発見され、PowerUp は救済されないであろう。
100 |
業務合併の完了は“高速鉄道法案”を遵守しなければならず、何らかの条件を満たしたり放棄したりしなければ、業務合併は完成できない可能性がある。
“高速鉄道法案”に規定されている適用待ち期間の満了または終了前に、 業務合併は完了できず、終了日前に任意の適切な申請が提出されるか、または規制条件 を満たすことが保証されない。
業務合併は、業務合併の発表、業界範囲の変化、その他の原因により重大な悪影響を及ぼす可能性がありますが、合併が完了する可能性があります。
一般に、業務統合協定の署名日と計画の終了日との間に他方への重大な悪影響がある場合、PowerUpまたはVisioxの両方は、業務統合の完了を拒否することができる。しかし,あるタイプの変更 はいずれか一方が業務統合を拒否することを許さず,このような変更がPower UpやVisioxに重大な悪影響 を与える可能性があっても,以下のイベントを含む(場合によっては,変更が 側に比例しない影響を与える場合は除く)
● | 経済、金融、あるいは証券市場に影響を与える変化 ; | |
● | 天災、テロ、戦争(宣言の有無にかかわらず)、または自然災害による状況 | |
● | 当事者のいる業界の一般的な条件または条件を変更する;または | |
● | GAAP中の を変更する. |
また,通電やVisioxは他方に影響する重大な悪影響の発生を免除することができる。重大な悪影響が発生し、双方が業務統合を完了している場合、PowerUpの株価が影響を受ける可能性がある。
スポンサーは、初期業務組合 が完了していない場合には、信託口座の収益が仕入先クレームにより減少しないことを確保する責任がある。保証人はまた、初期業務合併が完了していなければ、いかなる清算費用も支払うことに同意した。 このような責任は、保険者が業務合併を行う決定に影響を与える可能性がある。
PowerUpが2024年5月23日まで(または初期業務統合が完了した期間をさらに延長した場合、任意の延長期間の終了時に)業務統合または他の業務統合が完了していない場合、スポンサーは、PowerUpが提供または契約したサービスまたはそれに販売された製品がお金を不足しているので、特定の の場合、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任がある。一方、PowerUpが業務統合を含む初期業務統合を完了した場合、PowerUpは、このようなすべてのクレームに責任を負う。PowerUpもスポンサーも、スポンサーがPowerUpに対する賠償義務を履行できないと信じる理由はない。
スポンサーのこれらのbr義務がスポンサーの業務合併の決定に影響を与えている可能性がある。PowerUpのある初期株主は,発起人株式や保証人が購入した私募先に間接経済的利益 を持っており,このような株主が保証人の中で会員権益を持っているためである.PowerUp取締役会の企業合併提案と本依頼書/目論見書に記載されている他の提案に対する投票支援に関する提案を考慮する際には、PowerUpの株主 は、これらの利益を考慮すべきである。
101 |
Power Up とVisioxはすでに業務合併に関連した巨額の取引コストが発生すると予想されている。
Power Up もVisioxもすでに業務合併に関連した巨額の非日常的なコストが発生すると予想されている。Power UpおよびVisioxはまた、巨額の法律、財務顧問、会計、銀行および相談費、規制届出および通知に関連する費用、米国証券取引委員会の届出費用、印刷および郵送料、および業務合併に関連する他のコストを発生させる。業務統合が完了したか否かにかかわらず、いくつかの コストは支払う必要がある。
PowerUpとその管理チームの過去の表現は、PowerUpやNew Visioxへの投資の未来表現を表していないかもしれない。
PowerUpとその管理チームの過去の業績は、業務合併が成功する保証はない。PowerUpの履歴またはその管理チームの業績に依存して、PowerUpまたはNew Visiox投資の将来の業績、またはPowerUpまたはNew Visioxが生成または生成する可能性のある将来のリターンを示すべきではありません。
PowerUp既存の管理文書は企業機会原則を放棄した。
PowerUpの既存の管理文書は、PowerUpが取締役または上級管理者に提供される任意の会社の機会における権益 を放棄し、この機会が取締役または上級管理者の身分でのみその人に明示的に提供され、その機会がPowerUpの合法的および契約によって許可されない限り、PowerUp が合理的に追求される機会であり、取締役または上級管理者が他の法的義務に違反することなくPowerUpに機会を転じることが許可される範囲内であることを規定している。PowerUpは,その 既存管理ファイルにはこれらの規定によるこのような企業機会はないと考えているが,PowerUpはこれらの規定が業務統合の目標を探すことに影響を与えないことを保証することはできない.
既存のPowerUp株主が業務合併提案と本依頼書/目論見書に記載されている他の提案が承認される可能性を増加させるための活動 は、PowerUpの証券に押し下げ効果を与える可能性がある。
企業合併前のいつでも、彼らがPowerUpに関するいかなる重大な非公開情報も知らなかった期間中、発起人、Visioxおよび/またはVisioxまたはPowerUpそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたは関連会社は、企業合併提案に反対する投票または投票の意思を示す機関投資家および他の投資家から株 を購入するか、またはそのような投資家から将来このような株を購入する合意を実行することができる。あるいは、そのような投資家や他の人と取引し、Power Up Aのような普通株を買収するインセンティブを提供したり、Business統合案を支持したりすることができる。このような株式購入や他の取引の目的は,業務統合を完了する要求を満たす可能性 を増やすことであり,そうでなければこれらの要求は満たされないようである.このような計画を追加することはPower Upの安全性に抑圧的な効果をもたらすかもしれない。例えば、これらの配置により、投資家または所有者は、市場価格よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるため、株主特別総会の前または後に保有する株式を販売する可能性が高い可能性がある。
Visioxはその証券の引受公開発行を行わないため、Visioxの業務、運営或いは財務状況に対して職務調査或いは本委託書/募集説明書の開示を審査するいかなる引受業者もない。
証券法第 11条は、登録声明に重大な虚偽陳述又は重大な漏れが含まれている場合、引受業者を含む証券発行に関与する当事者は責任を負わなければならないと規定している。第11条に基づいて提起された訴訟理由に対して職務調査抗弁を効率的に確立するために、被告(引受業者を含む)は、合理的な調査を経た後、登録声明中の陳述が事実であり、大きな漏れがないことを証明するために、立証責任を負うべきである。この立証責任を果たすために、登録発行の引受業者は通常、発行者に対して広範な職務調査を行い、発行者の開示状況を審査する。このような職務遂行調査には,発行者管理層との電話会議,重要な合意の審査,キーパーソンの背景調査などが含まれる可能性がある。
VisioxはPowerUpとの業務統合で普通株の引受公開 ではなく取引を公開しようとしているため,引受業者は取引に参加していない.そのため、本依頼書/募集説明書の開示について職務調査抗弁を確立するために、VisioxまたはPowerUpに対して職務調査を行う引受業者はいない。このような調査が発生した場合、本依頼書/募集説明書内のいくつかの情報は、異なる方法で を提示することができ、または、販売業者の要求が追加情報を提示すべきである可能性がある。PowerUpおよびNew Visioxの投資家は、本依頼書/募集説明書中の情報に依存しなければならず、通常独立引受業者が公開証券発行において行う独立審査および調査 から利益を得ない。保証人、個人投資家、企業合併中の管理職はある程度の職務調査を行っているが、これは必ずしも公開証券発行における引受業者が行った同程度の職務調査ではないため、Visiox業務に対する誤った評価や本委託書/募集説明書中の重大な誤り陳述や漏れのリスクが増加する可能性がある。
102 |
また,引受業者が業務統合に参加していないため,終値直後の 取引日の開始前には,従来の“ロードショー”や問合せフローは行われず,引受業者が最初に株式を一般に販売する価格 もなく,終値後の初期取引に関する有効かつ十分な価格発見の提供を支援する.このため、新Visiox証券の初回終値後の取引開始前と寄り付き時に提出された購入·売却注文は、引受の初公募株のように、公表された価格範囲や引受業者が最初に公開株式を売却した価格から情報を得ることはできない。引受業者が新Visiox証券の初期転売に関連するリスクを負うことや、取引終了後に新Visiox証券の公開価格 の安定、維持、または影響を助けることはない。また、New Visioxは、新しいVisiox証券に関連する特別な販売努力や安定または価格支援活動に参加することを財務コンサルタントに直接または間接的に要求することもできないし、安定したまたは価格支援活動にも参加することができ、これらの活動は取引終了後すぐに完了する。また、新しいVisioxは業務合併を通じて公開されるため、主なブローカーの証券アナリストはVisioxの報道を提供しない可能性があり、 はブローカーに普通株の購入を推薦するように激励していないからである。ブローカー が未来にNew Visioxを代表してどのような発行を希望するかは保証できない.これらはすべてNew Visiox証券の公開発行を引き受けたものとの違いはNew Visiox証券の価格変動を更に大きくする可能性がある。
また、保険者、Power Up取締役会の一部のメンバー及びその高級管理者、及び彼らそれぞれの連合会社と譲渡許可者は、業務合併中に所有する権益と業務合併完了後の新Visiox証券所有者の権益が異なる或いはこれらの権益 を超えており、新Visiox証券の包販公開発行には現れない。これらの利益は、PowerUp取締役会が、株主が業務合併提案および本依頼書/入札説明書に記載された他の提案の承認に賛成票を投じたときに生じる影響に影響を与える可能性がある。また“- PowerUpの初期株主、取締役、役員の利益は株主の利益と異なるか、株主の利益と異なる(株主の利益と衝突する可能性がある)ため、Visioxとの業務統合がPowerUpの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。これらの利益には,初期業務統合が完了していなければ,PowerUpの初期株主,役員,役員がPowerUpでのすべての投資 を失うことが含まれる.”
もしNew Visiox が委託販売の初公募株を通じて業務合併が完了した後に上場会社になるのではなく、このような引受の初公募株との違いは非関連投資家に重大なリスクをもたらす可能性がある。
米国証券取引委員会は最近、SPACのいくつかの活動に関する提案規則を発表した。PowerUp、潜在的業務統合目標、または他社が決定する可能性があるこのような提案に関連するいくつかのプロセスは、PowerUpのコストを増加させ、初期業務統合を完了するのに要する時間を増加させ、PowerUpが初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座内の資金またはbr清算会社の時間を早くする可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、PowerUpなどのSPACと民間運営会社との間の業務合併取引における開示に関する“米国証券取引委員会規則提案”を発表し、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用し、SPACは、米国証券取引委員会に提出された文書における提案業務合併取引の予測 ;提案業務合併取引におけるある参加者の潜在的責任;SPACがどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに安全港を提供し、それが投資会社とみなされないようにし、それらがSPACの期限、資産構成、br}業務目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。SPACルール提案はまだ採択されておらず,提案形式や他の 形式で通過する可能性があり,SPACに追加的な規制要求を加えることが可能である.PowerUp、潜在的な業務統合目標、または他の当事者が決定する可能性のあるSPACルール提案に関するいくつかのプログラムや、SPACルール提案で表現されている米国証券取引委員会の観点 によれば、交渉や初期業務統合の完了のコストと時間を増加させ、PowerUpが初期業務統合を完了する場合を制限する可能性がある。SPACルール推奨 を遵守する必要があるため、PowerUpは、PowerUpが選択した時間よりも早く清算信託口座内の資金または清算会社 を清算する可能性がある。
103 |
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合を完了する努力を放棄し、会社の清算に移ることが予想されます。
上述したように、SPACルール提案は、PowerUpのような会社を含み、どのような場合に“投資会社法”およびその規定によって制約される可能性があるSPACに関するものである。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による投資会社の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含む何らかの基準を満たすことを前提としている。 具体的には、安全港を遵守するために、SPAC規則提案は、会社に8-K表報告書の提出を要求し、目標会社と業務合併について合意したことを発表し、その初公募株登録声明の発効日 から18ヶ月後ではない。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明発効日から24ヶ月以内にその初期業務グループ を完成させることを要求される。
SPAC規則の提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、私たちのような会社は初めて公募株登録声明が発効してから24ヶ月以内に初期業務統合を完了していないことを含む。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう
● | 私たちの投資性質の制限 ; | |
● | 証券発行制限 |
さらに、私たちは重いコンプライアンス要件を遵守しなければならない
● | アメリカ証券取引委員会投資会社に登録しました | |
● | 特定の形態の会社構造を採用し | |
● | 報告,br}記録保存,エージェントおよび開示要求,および我々が現在拘束していない他の規制. |
私たちの主な活動は、私たちが投資会社として投資会社法によって規制されるとは思いません。しかし、もし私たちが投資会社とみなされ、投資会社法の遵守と規制を受けたら、 私たちは追加的な規制負担と費用を受けて、私たちは資金を分配していません。したがって,我々が投資会社とみなさないように我々の活動を修正することができない限り,我々は 初期業務統合を完了する努力を放棄し,清算会社に移る予定である.
Brの法律または法規の変更または遵守しないことは、 交渉および初期業務統合を完了する能力および運営結果を含むPower Upの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
通電 は国、地域、地方政府が制定した法律法規の制約を受ける。特に、通電は、ある米国証券取引委員会や他の法的要求を遵守することが要求される。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律や法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり,これらの変化はPowerUpの業務,投資,運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある.また,解釈や適用される法律や法規を遵守できない場合には,初期業務統合の交渉や完了能力や運営結果を含むPower Upの業務に大きな悪影響を与える可能性がある.
104 |
2022年3月30日、米国証券取引委員会は“SPACルール提言”を発表し、実施すれば、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。会いましょう“-米国証券取引委員会は最近、SPACのある活動に関する提案ルール を発表した。PowerUp、潜在的なビジネス統合目標、または他の会社は、このような提案で負担するいくつかのプロセスが、PowerUpのコストを増加させ、初期業務統合を完了するのに要する時間を増加させる可能性があり、PowerUpが初期業務統合を完了する場合を制限する可能性がある。SPACルールを遵守するために提案された必要性は、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間が、選択可能な時間よりも早くなる可能性があります“ そして“— “投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって,この場合, は,投資会社とみなされないように我々の活動を修正することができない限り,初期業務統合の努力を放棄し,会社の清算に移る予定である.”
PowerUpが“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、PowerUpは、受託者に信託口座に保有されている証券を随時指示し、PowerUpが初期業務合併または清算を完了するまで、受託者に信託口座内の資金を現金で保有するように指示することができる。したがって、PowerUpは、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息を得る可能性がある(あれば)、これは、当社の任意の償還または清算時に公衆株主が獲得したドルの金額を減らすことになる。
PowerUpが初公開されて以来、信託口座の資金は期限185日以下の米国政府国債のみでbrを保有しているか、通貨市場基金のみに投資し、米国政府国債のみに投資し、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たしている。しかしながら、PowerUpが未登録とみなされる投資会社のリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)を低減し、したがって“投資会社法”に規定されている制約を受けるために、PowerUpは、PowerUpが提出した最初の公募株に関するS-1表の登録声明発効日の24ヶ月前または前に、信託口座について受託者Equinitiに指示を出すことができ、PowerUpが最初のbr業務合併または会社清算を完了するまで、信託口座内の資金を銀行の有利子普通預金口座に格納するように変更される。この清算の後,PowerUpは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば) を得る可能性がある.しかしながら、以前信託口座から所持していた資金から稼いだ利息は、その税金(あれば)および何らかの許容される他の費用を支払うためにPower Upに解放されてもよい。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座中のすべての資金を計上当座預金口座に入金する決定は、当社の償還または清算時に公衆株主が獲得するドル額を減少させる。
また、IPO登録宣言発効日24ヶ月前であっても、PowerUpは投資会社とみなされる可能性がある。信託口座の資金は、短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する期間が長いほど、24ヶ月の周年記念日までにPowerUp が未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなり、この場合、PowerUpによる清算が必要となる可能性がある。したがって、Power Upは、24ヶ月の記念日の前に、信託口座に保有されている証券を任意の時間、さらには適宜決定することができ、信託口座内のすべての資金を銀行の利息当座預金口座に格納することができ、これは、一般株主が会社の償還または清算時に取得する金額brをさらに減少させることになる。
業務合併を完了した後、New Visioxは、減記またはログアウト、再編および減価 またはその財務状況、経営業績、証券株価に重大な負の影響を与える可能性のある他の費用 を必要とする可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
Power Up は保証できませんが、Visioxに対する職務調査は Visiox、その業務或いはその競争業界に関連するすべての重大な問題或いはリスクが確定されました。これらの要因のため、Power Upは追加のコストおよび支出 を生成する可能性があり、New Visioxは、後で資産の減記またはログアウト、業務の再構成、またはその報告損失を引き起こす可能性のある減値または他の費用 を生じる可能性がある。PowerUpの職務調査で何らかのリスクが発見されても,予期せぬリスク が出現する可能性があり,従来知られていたリスクがその予備リスク分析と一致しないように出現する可能性がある。もし上述のいかなるリスクが現実になれば、これはNew Visioxの財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして市場のNew Visiox証券に対する否定的な見方を招く可能性がある。したがって,業務統合後,PowerUpのいずれかの株主がNew Visiox 株主として継続することを選択すると,その株や引受権証の価値が縮む可能性がある.このような株主 は、PowerUpの上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反したためであると成功裏に主張できる場合、または証券法に従って業務合併に関する登録声明または依頼書/募集説明書が起訴可能な重大な失実陳述または重大な漏れを含む私的クレームを提出することに成功しない限り、このような減価を救済することは不可能である。
105 |
Power Up は証券訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり,これらの訴訟は巨額のコストを招き,業務合併の完了を延期または阻止する可能性がある.
証券 訴訟やデリバティブ訴訟は、企業合併協定を締結した上場企業に対してしばしば提起される。たとえ訴訟に法的根拠がない場合であっても、それとの抗弁は、巨額のコストを招き、管理時間や資源を移転させる可能性がある。 不利な判決は、金銭損失を招く可能性があり、これは、Power Upの流動性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、 または業務合併の禁止の禁止など、公平な救済を招く可能性がある。どのような判断も、業務合併が予想される時間内に完了することを遅延または阻止する可能性があり、Power UpおよびVisioxそれぞれの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後、公開株を償還していないPowerUp株主の所有権や投票権が減少し、経営陣への影響力も弱まる。
業務合併に関する新Visiox普通株発行後、その公開株式を償還しない公衆株主の持株比率は希釈される。公衆株主が1つのグループとして所有する新しいVisiox普通株の割合は、その所有者が業務brの合併に関連する公開株式の償還を要求する数に応じて変化する。異なる償還レベルでの公衆株主の潜在持株比率を説明するために、PowerUp普通株とVisiox普通株が2023年9月30日に発行した発行と流通株数に基づいて、償還発効brを延長した後、および企業合併で発行される予定の新しいVisiox普通株に基づいて、非償還公衆株主は1つのグループとして所有する
● | もし公募株式が償還されなければ[●]業務合併後すぐに発行されることが予想される新しいVisiox普通株の割合;または | |
● | もし100%発行された公開株の最大償還があれば[●]新Visiox普通株の%は業務合併後すぐに を発行する予定です。 |
そのため、大衆株主が一つのグループとして新Visiox取締役会、管理層と政策に対する影響力は彼らの現在のPower Up取締役会、管理職と政策に対する影響力よりも小さくなる。
業務合併後にNew Visioxに関連するbr所有権のパーセンテージは、以下の潜在的な証券発行 を考慮しておらず、これは、その公開株を償還しない公衆株主の株式のさらなる希釈をもたらす
● | 公開株式証を1株11.50ドルで行使する場合、最大14,375,000株を発行する | |
● | 企業合併後、保険者は1株11.50ドルで保証人が保有する私募株式証を行使し、最大6,834,333株を発行する | |
● | 最大発行[●]2024年に計画された株式。 |
もしこのようなすべての株式が企業合併直後に発行された場合、償還延期発効後のPower Up 普通株とVisiox普通株が2023年9月30日に発行された発行および流通株数、および企業合併で発行される予定の新しいVisiox普通株に基づいて、非償還公衆株主仮説 公衆株は1つのグループとして所有される[●]新Visioxが普通株を発行した割合は、このようなすべての株が業務合併後すぐに を発行すると仮定する。
106 |
PowerUpが業務合併を成功に実現する能力はある程度キーパーソンの採用と維持に依存し、Visiox高級管理チームのいかなるメンバーの流失或いは構造変化はその業務に不利な影響を与える可能性がある。
Power Up業務統合に成功する能力は、そのキーパーソンの努力にかかっている。現時点では予想されていないが、業務合併後、PowerUpの一部のキーパーソンはNew Visioxに残って高級管理やコンサルタント職に就く可能性がある。業務合併後、PowerUpは現在のVisioxの管理職がNew Visioxの管理職になると予想している。
新しいVisioxの成功はその実行管理チームメンバーと他の重要な指導職の技能、経験と表現に大きく依存し、それは肝心な管理層に依存してその業務を運営するからである。New Visioxが業務を継続し、拡大する過程で、これらの人たちの努力はそれに重要である。取引終了後,Visioxの現在の実行管理チームはNew Visioxの実行管理チームを継続する予定である.もしNew Visioxが1人以上の肝心な幹部を失ったら、New Visioxは有効な競争とその業務戦略を実施する上で困難に直面する可能性がある。1人以上の管理者或いは他の肝心な人員を失ったり、或いはNew Visioxは適切或いは合格の代替者を見つけることができなくて、製品開発仕事に重大な不利な影響を与える可能性があり、そしてNew Visioxの業務、財務状況と運営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。
本委託書/募集説明書に他の場所に含まれる未監査の備考財務情報はNew Visioxの実際の財務状況或いは運営結果を反映できない可能性がある。
PowerUp とVisioxは現在独立した会社として運営されており,これまで合併実体としての歴史はなく,PowerUpとVisioxの 運営前も合併管理されていなかった.本委託書/募集説明書 に含まれる備考財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも業務合併が指定日或いは指定日までに完了すれば実際に発生した財務状況或いは運営結果を表しているわけではなく、New Visioxの の未来の運営結果或いは財務状況も表していない。営業報告書は業務合併による将来の非日常的な費用 を反映していないと予想される。審査されていない予備財務情報は業務合併後に発生する可能性のある未来の事件を反映しておらず、未来の市場状況が収入或いは支出に与える潜在的な影響も考慮していない。“”というタイトルの章に掲げられた形式財務情報監査を受けていない備考は簡明合併財務情報“br}はPowerUpとVisioxの履歴財務諸表から派生し、業務合併を実施した後にVisioxに対していくつかの調整と仮定を行った。予想財務情報と最終買収会計の初歩的な推定には差がある可能性があり、これは本依頼書/募集説明書で提供されているNew Visioxの推定財務状況と経営業績の予想財務状況と経営業績の予想 情報と大きな差がある可能性がある。
また、財務情報を準備する際に使用する仮説は不正確であることが証明される可能性があり、他の要素はNew Visioxの財務状況或いは取引終了後の運営結果に影響する可能性がある。New Visioxの財務状況や運営結果のどの潜在的な低下もNew Visioxの株価に大きな変動を招く可能性がある。
PowerUpの公衆株主は、大量に公開された株式に対して償還権を行使する能力を有している可能性があり、それが業務合併を完了すること、またはNew Visioxの資本構造を最適化することを許可しない可能性があり、業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたは清算を待って株式を償還することができなければならない。
業務統合協定を締結する際には,PowerUpはどれだけの株主が償還権を行使できるか分からないため,PowerUpは償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要がある.企業合併の完了条件は、他の事項に加えて、(I)我々のbr}株主承認前提条件の提案を得ること、(Ii)Power UpおよびVisioxそれぞれの株主が企業合併に関連するいくつかの他の合意および取引を承認すること、(Iii)“高速鉄道法案”による企業合併協定に関連する適用待機期間が満了または終了したこと、を含む。(Iv)ナスダックは、取引完了時に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値 (免除不可)および(V)Power Upが、業務合併に関連する予備上場申請 (免除不可)を承認する。したがって、業務統合プロトコルの適用当事者がこれらの条件を満たしたり放棄したりしない限り、業務統合プロトコルは終了する可能性があり、業務統合が完了できない可能性がある。2023年5月18日、PowerUp は特別株主総会を開催し、株主たちはPowerUp の既存管理ファイルを修正して、PowerUpが初期業務統合を完了した日を延長することを含む提案を投票した。延期会議とその後の償還については,242名のPower Up株主が償還合計26,946,271株の公募株を選択した。償還延期後、PowerUpの信託口座には約2000万ドルが残っており、これらの資金はすべて米国政府国債の形で保有されている。
107 |
業務合併が成功しない場合、Power Upが信託口座を清算するまで、信託口座の比例部分を受け取ることはできません。即時流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、その株式の取引価格は、信託口座で比例して計算された1株当たりの金額よりも低い可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはPower Up清算またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができる前に、あなたは償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があります。詳細については“を参照されたい業務合併勧告−業務合併終了の条件 .”
PowerUpの初期株主およびVisiox,PowerUpの取締役,役員,コンサルタントおよびそれぞれの関連会社は,企業合併が完了する前に公衆株を購入することを選択することができ,企業合併への投票 に影響を与え,そのA類普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある.
事業合併時またはそれ以前の任意の時間に、PowerUpまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった間、保険者、Visioxおよび/またはVisioxまたはPowerUpそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたは付属会社は、任意の条件前例提案に反対投票するか、または投票の意図を示す機関および他の投資家から公開株を購入するか、または合意を実行して、将来このような投資家からそのような株を購入することができる。あるいは,彼らはこのような投資家や他の人と取引し,公開株の買収や条件前例提案のインセンティブを提供することができる.このような購入は、株主がその株式の記録または実益所有者であるにもかかわらず、その株式の実益所有者ではなく、したがって、その償還権利を行使しないことに同意する契約確認を含むことができる。PowerUpの初期株主、Visioxおよび/またはその取締役、上級管理者、コンサルタント、またはこの取引に賛成票を投じたそれぞれの関連会社が、私的に協議した取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、売却株主は、以前の選択を撤回して株を償還することを要求される。ルール10 b~18が適用される範囲では、ルール10 b~18は、我々の初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社の任意のこのような買収に適用される。ルール10 b~18は、時間、定価、および購入量を含む市場操作の責任から回避するために、ルールに列挙された条件下で行われる購入に避難港を提供する。
このような計画に参加することは公開株の1株当たりの価格を下げる可能性がある。例えば、これらの 手配により、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、ビジネス統合時または前に投資家が所有する株式を売却する可能性がより高い可能性がある。
このような取引が完了した場合、その結果、他の方法でこのような 取引を完了することができない場合に、業務統合が完了する可能性がある。上記の者が株式を購入することは、株主特別総会で提出される提案の承認により大きな影響を与えることができ、そのような提案が承認される機会を増加させる可能性がある。
また,このような購入を行うと,PowerUpが公開発行した株式とその証券の受益者数が減少する可能性があり,国家証券取引所での証券の見積,上場や取引 の維持や獲得を困難にする可能性がある.
もし私たちの初期株主、高級管理者、役員、あるいは彼らの関連会社が公衆株主から公衆株を購入することを選択した場合、この購入はPower Up証券の市場価格に影響を与える可能性がある
先に述べたように、我々の初期株主、役員、取締役、またはそれらの関連会社が公開または私的に協議した取引で上場株を購入するいかなるbrは、我々の証券の市場価格を向上させる可能性がある。さらに、我々の初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は現在、市価よりも高いプレミアムを支払わないと予想されているが、もし彼らがプレミアムを支払う場合、br金額は10.89ドルを超えない(PowerUp株主が利用可能な償還価格は、2023年9月30日までの信託口座の約1,960万ドルの資金に基づいている)、このような取引でその株式brを売却していない、またはプレミアムを得ていない所有者の最適な利益に適合していない可能性がある。我々の初期株主、役員、取締役、またはそれらの関連会社が買収できる株式の数、またはそのような当事者が支払う可能性のある価格には他の制限はありません。私たちの最初の株主、上級管理者、取締役、またはその関連会社が購入したどのような証券も、業務合併の承認に賛成票を投じず、彼らはそのような証券の償還権を放棄するだろう。
108 |
市場が業務合併を期待していなければ,公開された株を購入することは市場の見方 を相殺する可能性があり,そうでなければPower Up証券の市場価格下落に反映される.また、このような購入が終了すると、彼らが提供する価格サポートの終了は、PowerUpのbr}証券の市場価格に大きな悪影響を与える可能性がある。
本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、吾らまたは上記の者は、任意の公衆株主と公衆株式の非公開購入に関するいかなる合意を締結していない。上記のいずれかの個人的な合意または行われた重大な個人買収が、企業合併または他の提案への投票に影響を与えることを認識した場合、 我々は、(I)そのような証券を購入する金額を開示する現在の8-K表報告書を提出する;(Ii)購入の目的;(br}(Iii)企業合併が承認される可能性に対する購入の影響;(Iv)証券を売却する証券保有者の識別(公開市場で購入されていない場合)、または私たちの初期株主、管理者、取締役またはその関連会社に売却された証券所有者の性質、および(V)PowerUpが企業合併を承認する投票に応じて償還請求を受けた証券の数。
第三者がPowerUpにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額 は1株当たり10.25ドル(これは初公募時の発行価格)を下回る可能性がある。
PowerUpが信託口座に資金を入れると、これらの資金を第三者のPowerUpに対するクレームから保護できない可能性がある。PowerUpは、PowerUpと業務取引のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または他のエンティティがPowerUpとプロトコルを実行し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することを求め続けているが、彼らがこのようなプロトコルを実行することを保証することはできないし、または彼らがこのようなプロトコルを実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止することを阻止する。また,放棄を疑問視する実行可能なクレームは, はいずれの場合も,その資産に対して,信託口座に保有する資金を含むクレームに優位に立つためである.任意の第三者が協定の署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、その管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりもPower Upに有利であると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。
Power Upは、免責宣言の実行を拒否する第三者の例 を採用する可能性があり、第三者コンサルタントbrを採用することは、特定の専門知識またはスキルが、免責声明の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合、または管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、このようなエンティティが、Power Upとの任意の交渉、契約、または合意によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。PowerUpの公開株式を償還する際に、PowerUpが所定の時間内にその初期業務統合を完了できない場合、またはその初期業務統合に関する償還権を行使する場合、PowerUpは、債権者が償還後10年以内に提出する可能性のある放棄されていない債権を支払うように要求される。したがって、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は、これらの債権者の債権であるため、信託口座に最初に保有している1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある。信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーは、PowerUpに提供されたサービスまたはPowerUpに販売された製品または潜在的なターゲット企業に対して供給者からの任意のクレームが信託口座内の資金を減少させ、信託口座内の資金金額をある程度減少させた場合、主催者はPowerUpに責任を負うことになる。信託口座または信託口座に保有されている任意のお金の任意の形態の利息またはクレーム、またはその最初の公募株の引受業者が、その賠償に基づいて提出されたいくつかの債務(証券法下の債務を含む)に対する任意のクレーム を提供する。また、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされても、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わない。PowerUpは、スポンサーがその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、スポンサーにこのような賠償義務のための資金の予約を要求していない。したがって,Power Upはスポンサー がこれらの義務を履行できることを保証することはできない.PowerUpのどの役人も、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されないPowerUpの第三者クレームを賠償しない。
109 |
また、PowerUpが破産申請を余儀なくされた場合、またはPowerUpに対して提起された非自発的破産案が却下されていない場合、または PowerUpが他の方法で強制または裁判所監督の清算に入る場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、その破産財産に含まれ、第三者がその株主に優先する債権の影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇した場合、PowerUpは、1株当たり10.25ドルを公衆株主に返すことができない可能性がある(これは、初公募時の発行価格である)。
PowerUpのbr取締役は保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり,br}信託口座で公衆株主に割り当てることができる資金が減少している.
信託口座における収益が(I)1株当たり10.25ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有されている1株当たりの公共株式の実際の金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.25ドル未満)に減少した場合、PowerUpの発起人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張する。その独立取締役は、そのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定し、その賠償義務を履行する。PowerUpは現在,独立取締役が発起人を代表してPowerUpに対する賠償義務を実行するために法的行動をとることが予想されているが,その独立取締役はその業務判断を行使して受託責任を履行する際に,任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性がある.PowerUpの独立取締役がこれらの賠償義務 を実行しないことを選択した場合、信託口座に公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株10.25ドル以下に低下する可能性がある。
Power Up は、その役員や役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がない可能性がある。
Power Up は,その上級管理者と役員を法的に許容される最大限の賠償に同意している。しかしながら、その上級管理者および取締役は、信託口座内の任意の権利、所有権、権益、または信託口座内の任意のお金の任意のクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない(公衆株を所有するために信託口座から資金を得る権利がない限り)。
したがって、PowerUpは、(I)PowerUpが信託口座の外に十分な資金を持っている場合にのみ、または(Ii)PowerUpが業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。PowerUp賠償の上級管理者や役員の義務は,株主が受託責任に違反したためにその上級管理者や取締役を提訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は,その上級管理者や取締役に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が に成功しても,PowerUpとその株主に利益を与える可能性がある.また,株主の投資は悪影響を受ける可能性があり,Power Upがこれらの賠償条項に基づいてその上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用 を支払うことを前提としている.
PowerUpが信託口座内の収益を公衆株主に割り当て、その後、破産申請書またはPowerUpに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、破産裁判所はこのような収益を取り戻すことを求める可能性があり、PowerUpおよびPowerUp取締役会は懲罰的賠償請求に直面する可能性がある。
もし、PowerUpが信託口座内の収益を公衆株主に割り当てた後、PowerUpが破産申請またはPowerUpに対して提出した非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、その株主が受信したすべての金額を取り戻すことができる。さらに、PowerUp取締役会は、債権者に対する信頼責任および/または悪意に違反しているとみなされ、PowerUpおよびPowerUpが債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主に支払う懲罰的賠償要求に直面させる可能性がある。PowerUpは これらの理由でPowerUpにクレームをつけないことを保証できません。
もし、PowerUpの公衆株主に信託口座内の収益を割り当てる前に、PowerUpが破産申請を提出した場合、またはPowerUpに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、債権者の当該訴訟における債権は、その株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、その株主がその清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。
110 |
PowerUpの公衆株主に信託口座内の収益を割り当てる前に、PowerUpが破産申請を提出した場合、またはPowerUpに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受け、PowerUpの破産財産に含まれ、第三者がその株主より優先する債権の影響を受ける可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、PowerUp株主が清算により獲得した1株当たりの金額が減少する可能性がある。
PowerUpの株主は、PowerUpに対する第三者のクレームに責任を負う可能性があるが、彼らがその株を償還する際に受け取った割り当てを限度とする。
PowerUpが破産清算手続きに追い込まれた場合、株主が受信したどの割り当ても不正支払い とみなされる可能性があり、割り当ての日後にPowerUpが債務を返済できないことが証明された場合、これらの債務 は通常の業務プロセスで満了するからである。したがって、清算人は、その株主が受信したすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また、PowerUpの取締役は、PowerUpまたはその債権者に対する受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または、債権者の債権を解決する前に、信託口座から公衆株主にお金を支払い、自分およびその会社がクレームに直面する可能性がある。このような理由で、PowerUpにクレームをつけるかもしれない。PowerUpとその役員および管理者は、PowerUpが正常な業務中に債務を返済できないことを知っているとき、故意に信託口座から任意の割り当てを支払うことを許可または許可することができ、すなわち犯罪であり、約18,000ドルに相当する15,000キッドの罰金を受けることができ、ケイマン諸島で5年間の禁錮刑を科すことができる。
コンプライアンス “サバンズ-オキシリー法案”に規定されている義務は、Power Upが業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。
PowerUpが空白小切手会社であることは、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案を遵守する要求がPowerUpに特に大きな負担をかけていることをもたらしている。Visioxは“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守しなければならない公共報告会社ではないが、新しいVisiox管理層は、業務合併後に新しいVisioxに適用されるより高い法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、効果的かつタイムリーに制御と手続きを実施できない可能性がある。br}もし私たちが第404条の要求をタイムリーかつ十分にコンプライアンスに実施できなければ、他の要求を含めて、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価できないかもしれない。これは私たちに不利な監督管理結果を受けさせ、投資家の自信と新しいVisiox普通株の市場価格 を損なう可能性がある。
もし私たちが財務報告に対して適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、私たちが正確かつタイムリーな財務報告を作成する能力が損なわれる可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性がある。
Visiox は現在“サバンズ-オキシリー法案”404条の制約を受けていない。しかし、業務合併の完了に伴い、New Visiox は、その財務報告に対する管理層の内部統制の証明を提供することが要求される。管理管理層は、財務報告の内部統制に満たされなければならない基準のルールを評価するには非常に複雑であり、大量の文書、テスト、および可能な救済措置が必要である。
Visiox管理層はその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、原因はその会計と報告要求に見合った十分な数量の人員を維持できなかったため、人工日記帳を作成、審査し、それを総帳簿に入金する方面の職責分業が不足し、そして十分なリスク評価 の流れがなく、誤りと/或いは詐欺による誤報リスクを識別と分析することを招いた。Visioxはこれらの重大な弱点を救済するために計画 を策定しているが、計画が完全に実施され、適用された制御措置が十分な時間で完全に動作し、New Visioxがテストにより新たに実施と増強された制御措置が有効に実行されていると結論するまで、これらの重大な弱点が修復されたとは考えられない。現在,このような努力の成否を予測することはできず,将来の救済努力の評価結果も予測できない。もし重大な欠陥が是正されない場合、あるいはNew Visioxが一般的に上場会社に適用される有効な内部制御を確立と維持できない場合、New Visioxは適時かつ正確な財務諸表を作成できない可能性があり、しかもNew Visioxはその財務報告の内部統制が無効であるという結論を得る可能性があり、これは私たちの投資家の自信と私たちの株価に不利な影響を与える可能性がある。
111 |
これらの重大な弱点を解決するために、会社は、米国公認会計基準と米国証券取引委員会法規に基づいて、会計および報告の面で適切な専門知識を有するより多くの会計担当者を招聘し、職責分担をより良く調整し、適切なリスク評価プログラムを実行して、重大な誤報のリスクを評価するつもりである。
私たちのbrもあなたに保証することはできません。業務合併が完了した後、私たちの財務報告に対する内部統制は将来的に大きな欠陥が発生しないと保証します。私たちの独立公認会計士事務所は、“新興成長型会社”の資格に適合すれば、財務報告の内部統制の重大な弱点や重大な欠陥が発見されないリスクを増加させる可能性がある当社の財務報告の内部統制の有効性に関する証明書の提供を要求されないであろう。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効な結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な欠陥があると判断した場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、 私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会 (“アメリカ証券取引委員会”)や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制における私たちのいかなる重大な欠陥を補うことができなかったか、あるいは上場企業が要求する他の有効な制御システムを実施したり維持できなかったりすることは、私たちが将来資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
PowerUp総流通株の大部分は即時転売が制限されているが,近い将来市場 に売却される可能性がある.これによりNew Visiox普通株の市場価格が大幅に下落する可能性があり,New Visioxの業務 が良好であっても。
業務合併が完了した後、随時公開市場で大量の新Visiox普通株を販売することができる。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、新Visiox普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
業務合併完了後、(I)Visiox株主は約40.0%の発行済み新Visiox普通株を共同所有し、(Ii)PowerUpの初期株主は発行済みの新Visiox普通株約36.0%を所有し、PowerUpのいずれの発行済み公開株も業務合併に関連して償還されていないと仮定し、あるいはそれぞれ約44.0%と39.5%であると予想される。PowerUpの発行済み公開株のすべてまたは50%が業務合併に関連して償還されたと仮定する。これらの割合は、(I)8,000,000株の新しいVisiox 普通株が取引終了時にVisiox株主に発行されると仮定し、(Ii)3,000,000株の新Visiox普通株が、Power Upの元の保証人と保証人に貸した現金寄付の代償として、株式ではなく現金で返済することを選択し、(Iii)新しいVisiox普通株は、取引終了直後に が取引直前に発行されたVisiox普通株に関する制限された株式単位を発行する。(Iv)Visiox変換可能手形(本依頼書/目論見書に記載されている)は、Power Up によって負担され、現金で返済されるか、または所持者が選択されたときにVisiox変換可能手形の条項に従って、取引完了直後に新しいVisiox普通株に変換され、いずれの場合も、(V)取引完了後に発行される新しいVisiox普通株のすべてのPower Up承認株式証は行使されていない。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合、New Visioxにおける所有権パーセンテージは異なる。
発起人とVisioxの一部の株主は新しいVisiox普通株の譲渡にいくつかの制限を受けるが、これらの株は手紙プロトコルと販売禁止協定がそれぞれ規定している適用禁止期間が満了した後、または早期に終了した後に販売することができる。新Visioxは、このような株式を時々転売するために、業務合併終了直後に1部以上の登録声明を提出する予定だ。転売終了および登録声明の制限が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者が販売または市場から意図的に販売されていると考えられる場合、新しいVisiox普通株の市場価格は低下する可能性がある。
112 |
業務合併が完了すると、新しいVisioxの役員、幹部、主要株主はNew Visiox社に対する実質的な制御権を持ち、これはあなたが 制御権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。
我々 は(I)New Visioxの執行者,役員,主要株主とその関連会社が実益約 を持つことを予想している[●]%の新しいVisiox普通株式および(Ii)TardiMedは約40%の実益を所有します[●]業務合併後の新Visiox普通株流通株の%, ,Power Upのどの流通株 も業務合併に関連して償還されていないと仮定するか、あるいは約[●]%和[●]%、 PowerUpのすべての発行済み公開株式がビジネス統合に関連して償還されたと仮定します。したがって,これらの株主 は,株主の承認を必要とするすべての事項に対して,取締役 の選挙や企業合併,買収または他の特殊な取引の承認を含むかなりの制御権を行使することができる.彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれない
一般株主は、業務合併における対価格として新しいVisiox普通株を発行することで直ちに希釈される可能性がある。
“企業合併協議”の条項と条件によると、取引終了時に、発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株は、正式な許可を得る権利があり、有効に発行される権利があることに変換されなければならない。新Visiox普通株の払込済みで評価できない株式は、 を(X)(I)合併対価格(Ii)10ドル(10.00ドル)で割った(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株の株式数で割った商数に等しい。詳細については“を参照されたい業務合併案−Visiox株主の業務合併における考慮−.”
また、Visiox従業員、取締役、コンサルタントは2024年計画下の株式奨励および/または購入権を持っており、業務合併後に持分奨励が付与される可能性がある。これらの持分奨励および購入権が付与され、決済され、または新しいVisiox普通株株に適用される場合、あなたは追加の償却を経験するだろう。
新しいVisiox普通株を増発することはPower Up証券の既存の持分を著しく希釈し、新Visiox普通株及び/又は新Visiox引受権証の現行市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
新Visiox普通株は引受権証 を行使することができ、引受権証を行使すれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、その株主持分を希釈する。
業務合併が完了すれば、株式承認契約の条項に従って合計24,138,333株の新Visiox普通株を購入することができ、発行された株式証明書 を発行することができる。これらの株式承認証は取引終了後30日以内に行使できます。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルです。この等承認株式証を行使する場合、追加の新Visiox普通株が発行され、これにより、新Visiox普通株の保有者持分が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。公開市場で当該等株式を大量に販売するか、或いは当該等株式権証 を行使することができることは、新Visiox普通株の現行の市価に悪影響を与える可能性がある。しかし、br公共株式証明書が満期まで現金に存在する保証はないため、株式承認証の満期は一文の価値もなくなる可能性がある。参照してください“-企業合併が完了しても、当時発行されていなかった持株証の少なくとも50%の持株権証所有者がこのような修正に同意した場合、株式承認証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある.”
113 |
業務合併が完了しても、当時発行されていなかった権利証のうち少なくとも50%の持株権証所有者がこの改正に同意した場合、株式証を承認する条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。
公開株式証は,株式承認証エージェントであるEquinitiとPowerUpとの間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった少なくとも50%の公共株式証所有者の許可brを経て初めて、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公開株式証の所有者の少なくとも50%がこのような改正を承認し、私募配給単位条項の任意の改正または株式証契約における私募配給単位に関するいかなる規定についても、当時発行されていなかった私募配給単位の数の50%のみについて、Power Upは所有者に不利な方法で公開株式証の条項を改訂することができる。PowerUpは、当時発行されていた公共株式証明書の少なくとも50%の同意を得た後、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または引受証の行使時に購入可能な新Visiox普通株の株式数の減少が含まれる可能性がある。
新しいVisioxは権利証所有者が行使する前に期限が切れていない権利証を償還することができ、償還の時間は権利証所有者に不利になる可能性があり、それによってその権利証は一文の価値もないものにすることができる。
新しいVisioxは行使可能な後と満期前の任意の時間に発行された公共株式証を償還することができ、価格は1株0.01ドルであり、新Visiox公共株の最終報告販売価格は1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式資本化、再編により、New Visioxが株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日の30取引日までの任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に発行された公開株式や株式フック証券の資本再編など は,その初期業務組合せの終了に関する資金調達目的 に用いられる.もし、もし権利証がNew Visioxによって償還できる場合、New Visioxがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができなくても、New Visioxはその償還権利を行使することができる。br)未償還の権利証を償還する権利証は、(I)権利証所有者が不利になる可能性がある時にその権利証を行使して使用価格brを支払う;(Ii)権利証所持者がその権利証を保有することを希望する場合、当時の市価でその権利証を販売する;または(Iii)名義償還価格を受け、まだ償還されていない引受権証が償還された場合、名義償還価格は株式承認証所有者の引受権証の時価を大幅に下回る可能性が高い。いずれの私募機関も,その初期購入者またはその許可の譲渡者が所有していれば,Power Upによって償還することはできない.
株式承認証を行使する際に受け取ったbr価値は、(1)持分者が基礎株価が高い遅い時間に株式承認証を行使する際に得られた価値よりも低い可能性があり、(2)所有者の株式承認証の価値を補償しない可能性がある。brはある場合に制限され、いかなる私募株式証もPower Upによって償還されない。それらがその初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り。
最大100%の公開株式を償還し、ナスダックの終値権証価格$を使用すると仮定します[●]時点で[●]償還株主が保持可能な公共株式証明書の総公正価値は約$である[●].
権利証所有者は特定の状況下で“現金なし基礎”でその公開株式証を行使することしかできず、もし権利証所有者がこのようにすれば、当該承認持分所有者が当該行の使から獲得した新しいVisiox普通株株式は株式承認証所有者がこの等株式証明書を行使して現金と交換する場合よりも少ない。
権証プロトコルは、以下の場合、その権利証を行使することを求める権利証所持者は、現金取引を許可されるのではなく、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求される: (I)権証行使時に発行可能な新Visiox普通株が証券法に基づいて株式証合意の条項に基づいて登録されていない場合、(Ii)New Visioxはすでにこのように選択したが、New Visiox普通株は、 が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、証券法第(Br)節第18(B)(1)節で指摘された“担保証券”の定義に適合する;および(Iii)New Visioxはすでにこのように選択し、株式証の償還を公開することを要求する。もしあなたが無現金に基づいて公共株式証明書を行使した場合、あなたはこのbr株の新しいVisiox普通株のすべての引受権証を渡し、株式証明書の発行権価格を支払い、(X)株式承認証の新しいVisiox普通株数に(Y)新Visiox普通株の“公平市価”(Y)公平市場価値で割った商数に等しい。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出した日前の10取引日以内に、新Visiox普通株の平均市価を指す。そのため、株式承認証を行使して現金と交換するよりも、株式承認証を行使して得られた新しいVisiox普通株株式 の方が少なくなります。
114 |
私たちが業務合併を完了しても、私たちの公共株式証明書が行使可能な時に現金形式で存在することは保証されず、それらは満期になる可能性があります。
発行された株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。この等株式証明書は、行使可能な時間となった後、それが満期になる前に現金で になることは保証されないため、この等株式証明書は一文の価値もない可能性がある。
PowerUpの権利証プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所がその権利証明者のために提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、PowerUpとの紛争について有利な司法フォーラムを得る権利証保持者の能力を制限する可能性がある。
PowerUpの引受権協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制実行されることを含む任意の方法で、株式認証協定に関連する任意の訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こし、強制的に実行することができ、(Ii)PowerUpは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべきである。PowerUpはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所を代表すると考えている。
上記の規定にもかかわらず、“保証協定”のこれらの条項は、“取引所法案”を強制的に執行するために生じたいかなる責任または義務のための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、その任意の株式承認証を購入するか、または他の方法でその任意の持分承認証を取得する任意の権益は、その持分承認契約における裁判所条項が知って同意されたものとみなされるべきである。任意の訴訟(その対象事項が“権証合意”裁判所条項の範囲に属する)が、任意のPowerUp権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に提出された場合、このbr所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)に対する個人管轄権、および (Y)任意のこのような強制執行訴訟において当該権利証保持者の弁護士に、外国訴訟においてその権利保持者の代理人としての法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるべきである。
この裁判所選択条項は,権利証所持者がPowerUpとの紛争に有利であると考えるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、裁判所がPowerUpの株式認証プロトコル内のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、PowerUp は、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加のコストを生成する可能性があり、これは、その業務、財務状態、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、その管理層および取締役会の時間およびリソースの分流をもたらす可能性がある。
ナスダック はNew Visioxの証券をその取引所に上場しない可能性があり、これは投資家がNew Visioxの証券を取引する能力を制限し、New Visioxを追加的な取引制限を受ける可能性がある。
業務合併後、新Visiox証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれない、あるいは発展すれば が持続できないかもしれない。業務合併については、PowerUpの証券のナスダック上場 を保持し続けるために、PowerUpはナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することが要求される。業務合併完了後、通電は新Visioxの証券をナスダックに上場することに適用される。PowerUpはPowerUp がすべての発売要求を満たすことを保証できません。New Visioxの証券がナスダックに上場しても、未来のNew Visioxはその証券の上場を維持できない可能性がある。
115 |
もし新しいVisioxが上場要求に達しず、ナスダックがその証券をその取引所に上場していない場合、Visioxが業務合併を完了する必要はない。もしVisioxがこの条件を放棄し、業務合併が完了してNew Visioxの証券がナスダックや他の国の証券取引所に上場していない場合、New Visioxは重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | A新Visiox証券の市場オファーは限られている | |
● | New Visiox証券の流動性を低下させた | |
● | 新しいVisiox普通株が“細価格株”であることを確定することは、新しいVisiox普通株を取引するブローカーにもっと厳格な規則を遵守することを要求し、二級市場における新Visiox証券の取引活動を減少させる可能性がある | |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている | |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。New Visioxの証券がナスダックに上場していない場合、このような証券は保証証券の資格を満たしておらず、New Visioxは各州によって非担保証券の販売が先制的に規制されないため、新しいVisioxが証券を提供する各州の規制を受ける。
新しいVisioxは予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない。
業務合併後、New Visioxは現在、その将来の収益(あれば)を保留し、その業務のさらなる発展とbr}拡張に資金を提供するつもりであり、予見可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない。未来の任意の配当金の決定はNew Visiox取締役会が適宜決定し、そしてその財務状況、経営結果、資本要求、未来合意と融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。
しかも、未来の債務協定の条項は新しいVisioxが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来には、新Visiox普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。
New Visioxは予測可能な未来にその株に現金配当金を支払わないと予想されているため、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源となる。
Power Up は、その配当金の現金配当金を発表または支払いしたことがない。New Visioxは現在、その未来のすべての収益(あれば)を保留し、その業務の成長と発展に資金を提供するつもりである。さらに、未来の債務協定の条項はNew Visiox が配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来には、新Visiox普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。
Power Up とNew Visioxは、規制事項、会社管理と が公開開示した法律法規の変化の影響を受け、これらの変化はPower Upのコストと不規則なリスクを増加させ、New Visioxの コストと不規則なリスクを増加させる。
Power Up とNew Visioxは、投資家の保護と証券公開取引会社の監督を担当する米国証券取引委員会、法律の下で変化していく新しい規制措置を含む様々な管理機関の規則に規定される。PowerUpが新しい法律と変化する法律法規を遵守するための努力は、新しいかつ変化する法律と法規を遵守するためのNew Visioxとの努力を招き、一般的かつ行政費用の増加 を招き、管理時間と注意を移動させる可能性がある。
また, はこれらの法律,法規,基準が異なる解釈を持つため,それらの実践への応用は時間の経過とともに発展し は新たなガイドラインの登場に伴って発展する可能性がある.この変化はコンプライアンス問題の持続的な不確実性を招き、New Visioxの開示と管理実践を持続的に改訂するのに必要な追加コスト を招く可能性がある。New Visioxがこれらの規定を満たし、遵守できなかった場合、New Visioxは処罰される可能性があり、その業務は損害を受ける可能性がある。
116 |
業務統合が未解決のbrの間、PowerUpは、業務統合プロトコルにおける制限のために、 の任意のクエリを促進または奨励するために、または他方との問い合わせ、提出、発表、または初期業務統合を促進または奨励するために、要求、開始、または任意の行動をとることができないであろう。また、企業合併協定のいくつかの条項は、企業合併協定が想定している手配よりも優れている可能性がある提案を含む、第三者が代替買収提案を提出することを奨励しない。
業務統合が未解決の 期間には,業務統合プロトコルにおける制限により,PowerUpは他方と初期業務統合を行うことができなくなる.また、業務合併協定のいくつかの条項は、業務合併協定が予想される手配よりも優れている可能性がある提案を含む第三者の代替買収提案の提出を阻止し、一部の理由は、Power Up取締役会が業務合併に関する提案を変更できないためである。業務統合プロトコルは、Power Up取締役会の変更、撤回、抑留、資格に適合した または修正、または提案の採択を支援するために、変更、撤回、抑留、保留、またはその提案を公開することを許可しない。
業務統合プロトコルのいくつかの 条項は、Power Upが業務合併が完了する前に何らかの他の取引を買収または完了する能力 を阻害する。したがって,この間,Power Upは競争相手よりも劣勢になる可能性がある. また,業務統合が完了していなければ,これらの条項は,これらの条項がその間も有効であるため,業務統合プロトコル終了後に代替業務統合を完了することを困難にする.
上場証券の変動性の増加や、最近の米国や他の地方のインフレや金利上昇やウクライナや他の地方の軍事衝突を含め、他の経済中断や不確実性は、PowerUpを業務統合を困難にする可能性がある。
最近の米国や他の地方のインフレや金利上昇、ウクライナや他の地方の軍事衝突、および他の経済的または地政学的事件は、上場証券(私たちの証券を含む)の価格変動を増加させる可能性があり、他のbr国、地域、国際経済の中断または経済不確実性を招く可能性があり、いずれも業務統合を達成することを困難にする可能性がある。
馴化完了に関するリスク
の文脈に別の規定がある以外に、本委託書/目論見本部分における“Power Up”、“We”、“Our”または“Our”への任意の言及は、業務合併前のPower Upおよび業務合併後のNew Visioxおよびその子会社を指す。
現地化は、公開された株式の償還権を行使する保有者に不利な税収結果をもたらすことを含む、公開発行された株式及び引受権証の保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある。
は,帰化を“基準”第368(A)(L)(F)節で指すFクラス再構成に適合させることを意味する.Power Up もVisioxも求めず,求めるつもりもなく,米国国税局のいかなる裁決や弁護士から国税局をF再編に分類する資格に関するいかなる意見も受けることを条件にするつもりもなく, も国税局がここで述べた観点に同意する保証はない,あるいは裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦も受け入れないことである。現地化がF再構成の資格を満たしていない場合は、米国保有者(定義参照)米国連邦所得税考慮事項−米国保有者“公開された株式または株式承認証)は、一般に、その公開発行された株式または公開株式証に関連する収益または損失を確認し、その金額は、現地化の過程で受信した対応する新しいVisiox普通株式または株式承認証の公平な市価 と、米国の所有者が提出した公開株式または公開株式証の調整された税ベース との差額に等しい(あれば)。現地化は、公開された株に対して償還権を行使する米国の保有者を償還する前に行われるため、このような償還権を行使する米国の保有者(疑問はないが)は、保有しているPowerUpの公開株を新たなVisiox A類普通株に置き換えた可能性が高いため、馴化された潜在的な税務結果と償還の税務結果を負わなければならない。また,非米国 保有者(定義参照)米国連邦所得税の考慮事項である“米国保有者ではない”)正規化された後に新しいVisiox普通配当金とみなされる任意の金額に対して源泉徴収税 を支払う必要がある可能性がある。
117 |
局所化がF再構成の条件を満たしていると仮定し,以下に議論するPFICルールにより,米国保持者は通常 をこの規則367(B)節に制限する.米国の保有者の公開株が馴化の日の公平時価が50,000ドル未満であり,馴化の日に実益が(実際にまたは建設的に)すべての投票権を持つ全カテゴリPowerUp株の総投票権の10%以下,および全カテゴリPowerUp株の総価値の10%以下であれば,何の損益も確認されず,PowerUpのいかなる収益や利益も馴化の結果としてbrに計上されることは要求されない.米国所有者が馴化の日の公開株の公平時価が50,000ドル以上であり、馴化の日に実益が(実際にはまたは建設的に)投票権のあるすべてのカテゴリPowerUp株の総投票権の10%以下、およびすべてのカテゴリPowerUp株の総価値の10%以下であれば、通常 は馴化に関する収益(損失ではないが)を確認し、この米国所有者が課税取引においてその公開株式をNew Visiox A類普通株に交換するようになる。当該米国所有者が適用される財務省法規に基づいて、Power Upによって支払われた配当金とみなされる“全収益及び利益金額”を収入に計上することを選択しない限り(規則367節の財務省法規brの定義によれば)、これらの米国所有者が直接保有する公開株である。馴化の日に実益が(実際または建設的に)投票する権利のあるすべてのカテゴリのPower Up株式の総投票権の10%以上、またはすべてのカテゴリのPower Up株の総価値の10%以上の米国保有者を所有する。一般に、PowerUpは、PowerUpによって支払われた配当とみなされる“全収益および利益金額”(基準367条下の財務省条例(Br)を定義する)に計上することが要求され、これらの収益および利益は、米国株主が帰化により直接保有している公衆株に起因することができる。 PowerUpは、帰化日に顕著な累積純利益および利益がないと予想されるので、一般株式の“全収益および利益金額”は0ドルと予想される。
また、現地化がF再構成の条件を満たしていても、“準則”第1291(F)節で公布された提案財務省条例(遡及発効日を有する)に基づいて、PFIC株を処分する米国人(そのためを含む)は、通常PFIC株の買収をPFIC株の“選択権”として扱う提案財務省法規に基づいて、(br}新たに発行されたVisiox株式承認証を新たに発行したVisiox株式承認証と交換する)基準には他の規定があるにもかかわらず、収益がこのようなPFIC株の公正な市場価値がその調整後の税ベースを超えることに等しいことを確認しなければならない。その収入と資産の構成 およびその財務諸表の審査により,Power Upは2022年12月31日までの最近の納税年度のPFICであり,現地化により終了した納税年度のPFICである可能性が高い。したがって、これらの提案されたbr財政部法規は、最終的にその現在の形で決定されれば、通常、米国の公衆株式保有者に、馴化規定に基づいて公衆株を新しいVisiox A類普通株に交換することに関する規則に基づいて収益を確認することを要求し、この米国の株主 がこのようなアメリカの株主の公衆株について何らかの税金選択をしていない限り、利益を確認する。また,提案された“金庫条例” は,第367(B)節を含む“規則”の他の章との協調ルールを規定しており,これらの章は,このような他の章でのルールのPFIC株譲渡方式への適用に影響を与えている.これらの提案された財務省条例は,現在の形で最終的に決定されれば, は新たなVisiox権証を公共権証で交換する米国所有者にも適用されるが,現在,上記の選挙 は公共権証には適用されていない(PFICルールの権利証への不明確な適用に関する議論は参照されたい“米国連邦所得税考慮要因−米国保有者−帰化による米国保有者への税収影響−PFIC考慮“). 上記PFICルールの適用から確認された任意の収益は課税収入であり、対応する現金収入はない。 のような任意の収益は、一般収入に適用される税率で課税され、複雑なbr規則に従って利子料金が徴収され、この規則は、Power Upが収益を分配していない(ある場合)米国所有者に繰延される税金を相殺することを目的としている。今のところ、規則第1291(F)節に規定されている最終財務条例の形式および施行日を採用できるかどうかは決定できず、どのような財務条例がどのように適用されるかも決定できない。
すべてのbr所有者は、彼らの税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された。馴化に関する米国連邦所得税の結果についてのより詳細な説明は、“を参照されたい”米国連邦所得税考慮−米国保有者−帰化による米国保有者への税収影響“と”米国連邦所得税考慮要因(Br)−非米国保有者−非米国保有者への帰化の税収影響.”
新しいVisioxは税率の変化や新税法の採用の影響を受ける可能性があり、あるいは追加の 納税義務を負う可能性があり、これはその業務を損なう可能性がある。
118 |
New Visioxを変更することは、その経営の司法管轄区域内の税務法律或いは法規、或いはこのような法律或いは法規の解釈において、 はその実際の税率を大幅に引き上げ、その経営活動のキャッシュフローを減少させる可能性があり、そうでなければ、その財務状況に重大な不利な影響を与える。例えば、“インフレ低減法案”は、ある会社に15%の会社最低税、ある会社のある株の買い戻しに1%の消費税、その他の変化を徴収する。“- を参照New Visioxには1%の新連邦消費税が徴収される予定で、これは公開株の償還と関係がある“ インフレ低減法案の影響をより詳細に議論する。他にこのような変化 が発生するかどうかは定かではなく,できればNew Visioxの業務や運営結果にどのような最終的な影響があるかは不明である.
また、他の要素や事件は、業務合併と投資取引、New Visiox繰延税金資産と負債の推定変化、各種納税申告書の定稿時の税務項目調整或いは税務機関が主張する不足による税項調整、納税目的に使用できない費用の増加、利用可能な税収相殺の変化、譲渡定価方法の変化、New Visiox収入とその他の活動が税務管轄区域間で分配する他の変化及び税率の変化を含み、その有効税率を高めることも可能である。
Visioxの新しい税務申告はアメリカ国税局および州、地方、非アメリカ税務当局の審査または監査を受ける。New Visiox はまた、その買収した業務に関する税金を支払う必要があるかもしれない。New Visioxの決定はアメリカ国税局あるいは任意の他の税務機関に対して拘束力を持たないため、監査或いは他の手続き中の最終決定はNew Visioxの税務条項、課税項目と申告書に反映される処理方式と大きく異なる可能性がある。監査による追加税金の評価はNew Visioxの業務を損なう可能性がある。
業務合併が完了した後、DGCLによって生成された新しいVisiox普通株式所有者の権利および提案された管理文書は、ケイマン諸島会社法および既存の管理文書によって生成された公衆株式所有者の権利と異なり、あまり有利ではない可能性がある。
業務合併が完了した後、新しいVisiox普通株式所有者の権利は提案された管理文書とDGCLによって生成される。これらの新しい組織文書およびDGCLに含まれる条項は、いくつかの態様では、既存の管理文書およびケイマン諸島会社法における条項とは異なり、したがって、新しいVisiox普通株式所有者のいくつかの権利は、公共株式保有者が現在所有している権利とは異なる可能性がある。たとえば,“ケイマン諸島会社法”によると,株主は一般に集団訴訟 を起こすことはできないが,“ケイマン諸島会社法”により,株主は一般にこのような訴訟を起こすことができる.この変更は代償の高い訴訟に巻き込まれる可能性が増加する可能性があり,New Visioxに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、新Visioxの提案管理文書とPower Upの既存管理文書との間には差があります。 新Visiox普通株式所有者の権利とこれらの権利が公共株式所有者の権利とどのように異なるかについての詳細な説明については、“を参照されたい”会社管理と株主権利の比較“提案された会社登録証明書と提案された新しいVisiox規約のフォーマットは以下のとおりである添付ファイルCそして付属品Dそれぞれ 本の依頼書/募集説明書に送信し,Power Upはそれらを読むように促す.
デラウェア州法律とNew Visioxが提案した管理文書には、反買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思うかもしれない買収の試みを延期または阻止する可能性がある。
業務合併完了後に発効するbrの提案管理文書とDGCLに含まれる条項は、 が新しいVisiox取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があり、それによって新しいVisiox普通株の取引価格を下げる可能性がある。これらの規定はまた、新しいVisiox取締役会の現メンバーによって指名された取締役ではないか、またはPowerUp管理層の変動を含む他のbr社の行動をとることを含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性がある。他の事項に加えて、提案された管理文書には、以下の規定が含まれている
● | 分類取締役会に3年間の任期を交互に提供するbr}; | |
● | 新しいVisiox取締役会は、“空白小切手”優先株を含む優先株を発行する能力があり、株主の承認なしにこれらの株式の価格および他の条項を決定し、これは、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある |
119 |
● | 新しいVisiox規約は、役員選挙での累積投票を禁止することを提案しており、少数株主が取締役候補を選挙する能力を制限している | |
● | 新Visiox取締役と上級管理職の責任制限と賠償 | |
● | 新Visiox株主の書面同意を取り消して会議の代わりに行動する能力; | |
● | 株主特別会議は、新Visiox取締役会、新Visiox取締役会主席、または新Visiox最高経営責任者によってのみ開催されるか、またはその指示の下で開催されることが要求され、株主が提案または行動(取締役罷免を含む)を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある | |
● | 取締役会と株主会議の進行と手配を制御する手順; | |
● | 新Visiox取締役会が定款を改訂する能力は、新Visiox取締役会が自主的な買収を防止するために追加的な行動をとることを許可し、買収側が定款を修正して自主的な買収企図を便利にする能力を抑制することができる | |
● | 株主が遵守しなければならない事前 通知プログラムは、新しいVisiox取締役会の候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることで、株主が株主年度や特別会議で事項 を提出し、新しいVisiox取締役会の変動を延期することを阻止する可能性があり、潜在的な買収側がbrを行うことを阻止または阻止し、選挙買収側を代表する自分の取締役リストを依頼するか、あるいは他の方法でNew Visioxに対する制御権を獲得しようとする可能性がある。 |
これらのbr条項は単独または一緒に敵意の買収、制御権の変更、または新しいVisiox取締役会または管理層の変更を延期または阻止する可能性がある。
提案された憲章は、New Visioxとその株主との間のほとんどの紛争の唯一かつ排他的なbr法廷として、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所を指定し、New Visioxの株主 がNew Visioxまたはその役員、高級管理者、株主、従業員または代理人との紛争において有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある。
提案された憲章は業務合併が完了した後に発効し、その中で、New Visioxが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は州法律クレームの唯一と独占裁判所であるべきであり、(I)New Visioxを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟に関連する。(Ii)新しいVisioxの任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員、代理人または株主 が、新しいVisioxまたは新しいVisioxの株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、(Iii)DGCLの任意の条文または提案された会社登録証明書または提案の定款に基づいて生成される新しいVisiox、その現または前任取締役、高級社員、従業員、代理人または株主に対してクレームを提出する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(Iv)新しいVisioxに対してクレームを提出する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、内部事務原則によって管轄されている現職または前任取締役、上級管理者、従業員、代理人または株主。上記の条項は、デラウェア州衡平裁判所が、当該裁判所の管轄を受けない不可欠な当事者が存在すると認定したいかなるクレームにも適用されず、当該当事者は、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権(“取引法”によるクレームを含む)、又は当該裁判所が標的管轄権を有さないいかなるクレームも、証券法に基づいて発生したいかなるクレームにも適用されず、New Visiox書面が代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づくクレームを解決するための任意の訴訟を解決する唯一のかつ独占的なフォーラムとなる。
証券法第22節では、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則又は条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのような“証券法”のクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームに対して訴訟を提起しなければならないこと、および異なる裁判所が不一致または反対の裁決を下す脅威およびその他の考慮要素を避けるために、提案された憲章は、New Visioxが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法による訴因の任意のクレームの独占的な解決機関になるべきであると規定している。
120 |
提案された憲章の中で裁判所条項を選択することは、New VisioxまたはNew Visioxの任意の取締役、高級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、投資家がこのようなクレームを提起するコストを増加させる可能性があり、これはこのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり,他の定款文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで挑戦されている。裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が提案憲章に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、New Visioxは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生する可能性があり、これはNew Visioxの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。しかも、投資家は連邦証券法律とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。
提案された管理文書はNew VisioxがNew Visioxの高級管理者と役員の費用を賠償することを規定しており、この はNew Visioxの巨額のコストを招く可能性がある。
提案された管理文書および適用されるデラウェア州の法律規定は、場合によっては、New Visioxの役員および高級管理者は、法律費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、要求、費用、損害または支出を負担すべきであり、br彼らまたはそれらの中の誰もがNew Visioxに関連する機能を実行する際の任意の行為または招く可能性のあるいかなる責任でもないが、彼ら自身の実際の詐欺、不誠実、故意の不注意または故意違約によって招く可能性のある責任(ある場合)を除外する。New Visioxはまた、任意の新しいVisiox役員または高級管理者の訴訟費用を負担し、前提はこのbr}人員が約束し、もし最終的にいかなる人も賠償を受ける権利がないと確定した場合、New Visioxが支払い、立て替え或いは精算した任意の金を返済する。この賠償政策はNew Visioxの大量の支出を招く可能性があり、私たちは回収できないだろう。
償還に関するリスク
の文脈に別の規定がある以外に、本委託書/目論見本部分における“Power Up”、“We”、“Our”または“Our”への任意の言及は、業務合併前のPower Upおよび業務合併後のNew Visioxおよびその子会社を指す。
公衆が信託口座に比例して公開株を償還することを希望する株主は、特定の償還要求brを遵守しなければならず、これにより、締め切り前にその償還権利を行使することが困難になる可能性がある。株主が本委託書/目論見書で指定された償還要求を遵守できなかった場合、彼らは、信託口座に比例して保有されている資金と交換するために、公開発行されたbr株を償還する権利がない。
公衆株主は、以下の場合にのみ、任意の公衆株の現金を償還する権利がある:(I)(A)公衆株を保有しているか、または(B)公衆株主が単位を介して公衆株を保有している場合、公衆株主は、公衆株に対する償還権を行使する前に、その単位 を基礎公衆株と公開株式権証に分類することを選択する。(Ii) は、(A)PowerUpが現金と交換するために公開株式の全部または一部を償還することを要求する書面要求をPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに提出し、(B)自分が公開株の実益所有者であることを示し、その法定名、電話番号、および住所を提供し、(Iii)DTCを介して実物または電子的にその公開株をEquinitiに渡す。持株者は上記のように公開株式を償還することを選択する手続きを完了しなければならない[●]東部時間、On[●] (株主特別総会は、その株式を償還するために投票前の2営業日前に予定されている)。 が実物株式証明書を取得するためには,株主仲介人および/または清算仲介人,DTCとEquinitiがこの要求に便宜を図る行動をとる必要がある.PowerUpの理解は,株主は一般に譲渡エージェントからオブジェクト証明書 を取得するために少なくとも2週間割り当てるべきである.しかし,PowerUpはこの過程やDTCを制御できないため,実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.実物証明書を取得する時間が予想以上に長い場合,その公開株を償還したい公衆br株主は,償還権を行使する締め切りまでに実物証明書を取得できない可能性があるため,その株を償還することができなくなる.
業務合併が完了し、公衆株主がその権利を正しく行使して保有している公開株式の全部または一部を償還し、直ちにその株式をPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡す場合、PowerUpは、その公開株式 を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座中の残り資金の比例部分に相当し、計算日は業務合併完了前の2営業日である。参照してください“通電特別株主総会− 償還権償還権をどのように行使するかに関するより多くの情報を知る。
121 |
公衆株主がPower Upが企業合併に関する公開株の償還を提出した通知を受けなかった場合、brまたはその株式引受プログラムを遵守していない場合は、その株は償還してはならない。
もし, PowerUpが依頼書ルールを遵守しているにもかかわらず,公衆株主がPowerUpの代理材料を受け取ることができなければ,この 公衆株主はその公開された株を償還する機会があることを意識しない可能性がある.また,本依頼書/目論見書 は,公開株式を効率的に償還するために遵守しなければならない様々なプログラムを記述している.公開株主がこれらの手続きを遵守できなかった場合、その公開株式は償還することができない。参照してください“通電償還権特別大会 “私たちは
通電 は指定されていない最大両替閾値である.このような償還ハードルがなければ、PowerUpの大多数の公衆株主が株式を償還していても、PowerUpが業務統合を完了することができるかもしれない。
既存管理文書には最高償還敷居は規定されていないが,PowerUpは業務統合プロトコル(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条で定める)によって行われる取引 を実施した後,償還によりPowerUp有形資産純額が5,000,001ドル未満の公開株式 を招くことはない.したがって、PowerUpは、大部分の公衆株主がbr株を償還した場合であっても、または個人的な合意に達した場合には、その株式を保険者、取締役または高級管理者またはその付属会社に売却することができる。
もしあなたまたはあなたが所属する“グループ”の株主が15%を超える公衆株式を保有しているとみなされた場合、あなた(または、あなたがグループのメンバーである場合、グループのすべてのメンバーのために)は、公衆株式の15%を超えるこのようなすべての株式を償還する能力を失う。
公衆株主およびその任意の付属会社またはそれと一致するか、または“グループ”(取引法第13条を参照)の他の任意の者として、自分/彼女またはその株式の総額の償還が制限されるか、またはそのようなグループの一部である場合、15%を超えるグループの株式を償還することができない。株主が他の株主と一致して行動するか集団行動とするかを決定するために,PowerUpは償還権を行使することを求める各公共株主をPowerUpにその株主が任意の他の株主と一致して行動するか集団行動として行動するかを証明する.このような証明は、PowerUpの当時入手可能な株式所有権に関する他の公開情報、例えば、付表13 D、付表13 G、および取引法第 16節の届出文書は、PowerUpが上記の決定を行う唯一の根拠となる。このような過剰株式を償還することができない場合、PowerUpが業務統合を完了する能力に対する影響力を低下させ、公開市場取引でこのような過剰株式を売却すると、PowerUpでの投資が大きな損失を受ける可能性があります。また、Power Upが業務統合を完了した場合、このような超過株式の償還割り当ては受信されません。したがって、あなたは引き続きこの数の株式を保有し、合計15%を超える公開株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求されます。これは損失であり、このような過剰株式を処分する可能性があります。PowerUpは、このような超過株式の価値が企業合併後に時間の経過とともに増加するか、または公開発行された株式の市場価格が1株当たり償還価格を超えることを保証することはできません。上記の規定にもかかわらず、株主は司法管轄権を有する裁判所で、PowerUpが一人の株主が一致して行動するか、他方の株主としての集団行動であるかに関する裁決に疑問を提起することができる。
しかし、PowerUpの株主投票は、業務統合に支持または反対する能力は、この償還によって制限されない。
株主がその株を比例して信託口座の一部として償還するかどうかを決定することは保証されず,将来の経済状況においてその株主をより有利な地位に置くことになる.
Power Up は,業務統合や任意の代替業務統合が完了した後,株主が将来どのような価格で公開発行された株を売却できるかを保証することはできない.任意の初期業務統合(業務統合を含む)が完了した後に発生するいくつかのイベントは、PowerUpの株価上昇をもたらす可能性があり、PowerUp株主が現在達成している価値が、株主が将来達成可能な価値よりも低い(株主がその株を償還していない場合)ことをもたらす可能性がある。同様に、株主がその株式を償還しない場合、株主は、任意の初期業務合併(業務合併を含む)が完了した後に公開株式の所有権リスクを負担し、将来、株主が本委託書/目論見書に規定されている償還価格よりも高い株式を売却することができる保証はない。株主は、それがどのように個人的な状況に影響を与える可能性があるかを知るために、株主自身の財務コンサルタントに助けを求めなければならない。
122 |
PowerUpは、信託口座に保有されている資金をその中の証券に投資することがマイナス金利を受ける可能性があり、これにより、国民株主が受信した1株当たり償還金額が1株当たり10.25ドルを下回る可能性があるため、信託資産のbr価値を低下させる可能性がある。
信託口座に保有されているbr収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債brにのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、ここ数年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ金利FRB公開市場委員会を推進しており、将来米国で類似した政策をとる可能性があることを排除していない。PowerUpが初期業務統合を完了できない場合、またはその既存の管理ファイルを何らかの修正することができない場合、その公衆株主は、任意の利息収入に加えて、支払いまたは対応された所得税を控除する権利がある(PowerUpが業務統合を完了できない場合、解散費用の利息を支払うために100,000ドルを差し引く権利がある)。マイナス金利は信託口座に保有する資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.25ドルを下回る可能性がある。
アメリカが償還権を行使する連邦所得税の結果はあなたの特定の事実と状況にかかっています。また、馴化は償還前に行われるため、もしあなたが償還権を行使すれば、あなたは馴化された潜在的な税金結果の影響を受けることになる。
あなたの公開株に償還権を行使して信託口座から現金を得て、馴化時に受け取った新しいVisiox普通株とみなされるアメリカ連邦所得税の結果は、あなたの特定の事実と状況に依存します。あなたはこのような新しいVisiox普通株を販売するとみなされるかもしれません。資本収益または資本損失を確認する。 償還は米国連邦所得税の分配とみなされる可能性もあり、具体的には、あなたが償還前と後に所有または所有とみなされる新しいVisiox普通株の金額 (New Visioxを持つことによって株式証明書を承認することを含む)。償還権を行使する米国連邦所得税の考慮要因のより完全な議論については、br“を参照されたいアメリカ連邦所得税の考慮要素“また、米国の持株者は、その公開発行された株を新しいVisiox普通株に交換したとみなされる可能性があるため、米国持株者は規則第br}367節およびPFICに関連する米国連邦所得税規則の潜在税務結果の影響を受ける可能性がある。以下では、“規則”第367節と“PFIC規則”の税収結果についてより全面的に議論するアメリカ連邦所得税の考慮事項-アメリカの保有者は.”
新Visioxは業務合併に関する公開株を償還するために1%の新アメリカ連邦消費税を徴収する可能性がある。
“インフレ低減法案”は、2022年12月31日以降にある米国上場企業と非米国上場企業のある米国子会社による株式買い戻しに1%の消費税(“消費税”)を徴収する。消費税の金額は、一般に納税年度内に買い戻した任意の株の公平時価の1%である。しかし、消費税を計算すると、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平市価を相殺することが許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米財務省は最近、消費税実施に関する初歩的な指導意見を発表したが、消費税が新Visiox普通株の買い戻しにどのように適用されるかには不確実性がある。
業務合併に関連する償還または他の買い戻しは、消費税を支払う必要がある場合があります。新しいVisioxがどの程度消費税を支払う必要があるかは一連の要素に依存し、(I)業務合併に関連して償還された新しいVisiox普通株の公平な時価と、このような償還は買い戻しの程度ではなく配当と見なすことができる;(Ii)業務合併に関連してVisioxの既存株主に発行された新Visiox普通株の公平な時価(および同一納税年度内の他の新しいVisiox普通株)。(Iii)米国財務省の将来法規やその他の指導の内容。また、消費税は償還所有者による支払いではなく、New Visioxによって支払われ、最終的には残りの株主が消費税を負担する経済的影響を招く可能性がある。すべての公共株保有者はその税務顧問に問い合わせ、消費税がその特定の状況に対する潜在的な税収結果を理解しなければならない。
123 |
休会提案が承認されなければ、リスク に直面する
もし 休会提案が承認されず、十分な票の承認を得ずに業務合併と帰化を完了した場合、Power Up取締役会は特別株主総会を遅い日に延期してより多くの投票を募集する権利がないため、業務合併は承認されないため、 業務合併は完了できない可能性がある。
特別株主総会において、列挙された票数に基づいて、各条件付き事前条件提案を承認するのに十分な票数がない場合、通電取締役会は、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを承認することを求めている。休会提案が承認されていない場合、Power Up取締役会は、特別株主総会を遅い日に延期する能力がないため、条件付き提案を承認するための投票をより多くの時間募集することはない。この場合,業務統合 は完了できない.
現地化と業務統合が不十分であれば,リスク が存在する
の文脈に別の規定がある以外に、本委託書/目論見本部分における“Power Up”、“We”、“Our”または“Our”への任意の言及は、業務合併前のPower Upおよび業務合併後のNew Visioxおよびその子会社を指す。
私たちは、2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了できることを保証することはできません(初期業務統合が完了する期間をさらに延長すれば、任意の延長期間が終了する前に完了することができます)、すなわち、初期業務統合の完了または清算を余儀なくされた日を要求されます。
私たちは、2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了することができることを保証することはできません(初期業務統合が完了する期間をさらに延長すれば、任意の延長期間の終了前に完了することができます)、この日付は、初期業務統合の完了またはPowerUpの株主承認後に、PowerUpがその初期業務統合を完了した日を延長するために、その改訂および再発行された組織規約の大綱および定款の修正を承認した日である。PowerUpがどのようなビジネス統合を完了するかは様々な要因に依存しており、その多くの要因は制御できない。PowerUpは、株主投票で初期業務統合を承認しながら株主に償還権利を提供する必要があるにもかかわらず、PowerUpが初期業務統合の完了日をさらに延長することを求める場合、株主特別総会でさらに延期された改訂 と再署名された覚書や定款細則の採決(さらに延期)を要求するが、5月23日までに、PowerUpの初期業務合併またはさらなる延期について特別な株主総会が採決されることはない可能性がある。2024年(または任意の延長期間が終了する前に、初期業務統合が完了する時間をさらに延長すれば)、 PowerUpの初期業務合併またはさらなる延期が株主承認を得ても、償還 は、PowerUpが商業的に許容可能な条項で初期業務組み合わせを完成させるのに十分な現金がないか、または現金が全くない可能性がある。 PowerUpには単独の償還期間があり、さらなる延期時の株主投票やPowerUpの初期業務合併への投票に関連して、これらのリスクを悪化させる可能性がある。償還要約や清算を除いて、PowerUpの株主は、公開市場でその証券を売却しない限り、彼らの投資を回収できない可能性がある。PowerUp証券の価格は変動する可能性があり,株主がPowerUpの証券を優遇価格で処分できる保証はない,あるいはまったくできない.
もし PowerUpが2024年5月23日までにVisioxとの業務統合を完了できなかった場合、2024年5月23日までに別の業務統合を完了することもできない(初期業務統合の完了時間をさらに延長すれば、任意の延長期間が終了する前に)、各br}の場合、この日は既存の管理文書に従って延長される可能性があるため、PowerUpはすべての業務を停止するが、清算目的でPowerUpは公開発行された株式を償還して信託口座を清算し、この場合、PowerUpの公衆株主 は1株当たり約10.25ドルのみを得る可能性があり、PowerUpの株式承認証は価値がない。
124 |
もし PowerUpが2024年5月23日までにVisioxとの業務統合を完了できなかった場合、2024年5月23日までに別の業務統合を完了することもできない(または、初期業務統合の完了時間をさらに延長する場合、任意の延長期間が終了する前に)、各 の場合、その日はその既存の管理文書に従って延長することができるので、PowerUpは(I)ディスク除去目的以外のすべての運営を停止する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が現金で支払われた1株当たりの株価であり、金額は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(利息は支払税及び解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息を控除しなければならない)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主が株主としてのbr権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)を償還した後、その残りの株主及びその取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条については、ケイマン諸島会社法で規定されている債権者の債権について規定された責任 及びすべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。この場合、PowerUpの公衆株主は1株当たり約10.25ドルの収益しか得られない可能性があり、その株式承認証が満期になると一文の価値もない。
あなたはいくつかの限られた場合に限り、信託口座資金のいかなる権利も利益も持っていないだろう。したがって、あなたのbr投資を清算するために、あなたはあなたの公開株または公開株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、損をして売却されるかもしれません。
PowerUpの公衆株主は、(I)初期業務統合(業務合併の終了を含む)を完了し、その後、当該株主が償還を正しく選択した公開株式のみに関連して、本明細書に記載された制限に適合することが発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式の償還を償還して既存の管理文書(A)を修正して、その義務の実質または時間 を修正するために、Power Upが5月23日までにその初期業務統合を完了できない場合、その株式を償還する権利brまたはその100%の公開株式を公開株式所有者に提供する。2024年(初期業務統合を完了する期限をさらに延長する場合、任意の延長期間が終了する前に)、または(B)その公衆株式保有者の権利に関する任意の他の条項;(Iii)Power Upが2024年5月23日までに初期業務統合を完了していない場合(または初期業務統合が完了する時間 をさらに延長する場合、任意の延長期間が終了する前に)、その公開株 を償還し、本明細書でさらに説明するように、適用される法律の制約を受ける。公衆 PowerUpが12月15日まで(または任意の延長期間が終了する前に、初期業務統合を完了する時間をさらに延長した場合)、前文(Ii)項に記載の株主投票に関連する公衆株を償還する場合、その後、初期業務合併または清算が完了したときに、信託口座から資金を得る権利がない。他のいずれの場合も、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる形態の権利または利益も所有しない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を承認したりすることを余儀なくされる可能性があり、赤字状態にあるかもしれません。
PowerUpが2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了できなかった場合(初期業務統合を完了する時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)、PowerUpの公衆株主は、2024年5月23日の後(または初期業務統合を完了する時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)に、信託口座から収益を償還することができる。
PowerUpが2024年5月23日までに業務統合または任意の他の業務統合を完了できない場合(初期業務統合が完了する時間をさらに延長する場合、任意の延長されたbr期限が終了する前に)(その日付が既存の管理文書に基づいて延長される可能性があるので)、PowerUpは、信託口座に保有している資金から稼いだ利息brを含めて信託口座に割り当てられた総金額を所得税を支払い、その所得税を支払い、(解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引く)、本委託書/目論見書にさらに記載されているPower Up事務を終了する目的は、公衆株主に比例してすべての業務 を償還および停止する目的は除外される。任意の自動清算前に、任意の公開株式の償還応答は、既存の管理ファイルの役割によって自動的に影響される。Power Upが清算、清算信託口座を清算し、その金額をその公衆株主に比例して割り当てることが要求される場合、任意の清算プロセスの一部として、このような清算、清算、分配は“ケイマン諸島会社法”に従わなければならない。この場合、投資家は、2024年5月23日以降まで待つことを余儀なくされる可能性がある(または任意の延長期間が終了する前に(初期業務統合を完了する時間をさらに延長する場合)、その日は既存の管理書類に従って延長される可能性があるので、彼らが信託口座の償還収益を使用できる前に、彼らは信託口座から比例して返された収益を得る。PowerUpは、その前に、その初期業務の組み合わせまたはその既存の管理文書のいくつかの条項を修正し、投資家がその公開発行された株式の償還を求める場合にのみ、償還または清算日の前に投資家に資金を返す義務がない。PowerUp償還または任意の清算後にのみ、PowerUpがその初期業務統合を完了しておらず、その既存の管理ファイルを修正していない場合にのみ、公衆株主は割り当て を得る権利がある。PowerUpの既存の管理ファイルは、PowerUpがその初期業務統合を完了する前に任意の他の理由で終了した場合、PowerUpは合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、10営業日以下)上記清算信託口座に関する手続きに従うが、適用されるケイマン諸島会社法を遵守しなければならないと規定している。
125 |
信託口座外に保有している現金がPowerUpを2024年5月23日まで運営するのに十分でない場合(または任意の延長期間が終了した場合、初期業務統合を完了するためにさらに時間を延長した場合)、PowerUpが追加の 資本を得ることができない場合、PowerUpはその初期業務統合(業務統合を含む)を完了できない可能性があり、この場合、PowerUpの 公衆株主は1株当たり10.25ドルしか得られず、PowerUpの株式承認証は1文の価値がない。
PowerUpは、2023年9月30日現在、対象業務の決定、業務合併や他の一般会社用途に関するコストを支払うために、信託口座外に約28万ドルの現金を持っています。また、PowerUpの流動負債総額は2023年9月30日現在で約316,000ドルです。PowerUpの初期ビジネスグループ がその間に完了していないと仮定すると、信託アカウント以外の資金は、PowerUpが2024年5月23日までに運営されるのに十分ではない可能性がある(初期ビジネス統合が完了した期間をさらに延長する場合、任意の延長期間が終了する前に )。
PowerUpが追加資本を求める必要がある場合、PowerUpは、スポンサー、PowerUp管理チームメンバー、または他の第三者から資金を借り入れて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。このような前払いは、信託口座以外の資金またはPowerUpが初期業務統合を完了した後にPowerUpに発行された資金からのみ返済されます。PowerUpが 追加融資を得ることができない場合、PowerUpはその初期ビジネスグループを完了できない可能性がある。PowerUpが資金不足で初期業務統合を完了できない場合、PowerUpは運営停止とbr信託口座の清算を余儀なくされる。そのため、PowerUpの公衆株主は公開株を償還する際に1株当たり約10.25ドルしか得られない可能性があるが、公開株式証の満期は一文の価値もない。
PowerUpはケイマン諸島の法律登録によって成立しているので、業務合併が完了していない場合、あなたはあなたの利益を保護する困難に直面する可能性があり、あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が制限される可能性があります。
PowerUpは現在ケイマン諸島の法律登録によって成立しているので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、あなたが帰化する前にアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が制限されるかもしれません。ケイマン諸島の法律によると、PowerUpは現在免除されている会社だ。したがって,投資家が米国内でPowerUpの取締役や上級管理者に法的手続きを送達したり,米国裁判所で得られたPowerUpに対する役員や上級管理者の判決を実行することは困難である可能性がある.
現地化を実施する前に、PowerUpの会社事務は既存の管理文書、ケイマン諸島会社法、ケイマン諸島一般法の管轄を受けていた。ケイマン諸島の法律によると、株主が役員に対して行動する権利、少数株主の行動、および取締役のPower Upに対する受託責任は、ケイマン諸島一般法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,イギリス一般法に由来しており,その裁判所の裁決には説得力があるが,ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。“ケイマン諸島会社法”によると、PowerUp株主の権利と役員の受託責任は、米国のいくつかの司法管轄区域の法規や司法先例に規定されているものとは異なる。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島裁判所は、(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が下したPower Up判決を認めまたは実行することは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいてPower Upに法的責任を適用し、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、ケイマン諸島裁判所がPowerUpに法的責任を加えることはあまり不可能である。この場合、ケイマン諸島には米国で取得した判決を強制的に執行する法的強制はないが、ケイマン諸島の裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審する必要はなく、その根拠の原則は、ある条件を満たしていれば、外国管轄権裁判所の判決は債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で実行される外国判決については、このような判決は終局的で決定的でなければならず、補償金額であり、税収、罰金または罰金に触れてはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺は弾劾または何らかの方法で得られるか、または自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反することができる(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
米国会社の公衆株主と比較して、公衆株主は、経営陣、スーパー取締役会メンバー、あるいは持株株主の行動に直面した場合、自分の利益を保護することが難しいかもしれない。
126 |
通電特別大会
一般情報
PowerUp はPowerUpの株主に本依頼書/募集説明書を提供しており,PowerUp取締役会が依頼書の一部 を募集しているとして,[●]そしてどんな休会でも。この依頼書/目論見書 は,以下の時間にPower Upの株主に初めて提供される[●]本依頼書/目論見書に記載されている提案に対する投票について。本依頼書/募集説明書は、特別株主総会で投票または投票を指示することができるように、PowerUpの株主に知る必要のある情報を提供する。
日付、時間、場所
特別大会は[●]東部時間、On[●]…の事務室で[●]位置する[●] ,特別株主総会が休会しない限り.臨時株主総会は“仮想” やオンラインで出席することも可能である.特別株主総会にオンラインで参加でき、特別株主総会中に投票して質問を提出することができます。方法はアクセスです[●].
Power Up特別株主総会の目的
特別株主総会で、Power Upは普通株式保有者に考慮して投票することを要求した
● | 一般決議で承認され、企業合併、および進行しようとする取引を含む“企業合併協定”の提案; | |
● | 特別決議で帰化の提案を承認する | |
● | 提案された憲章は特別決議案で承認されることを提案する | |
● | 提案された憲章と既存の管理文書との間の実質的な差を承認するために、以下の9つの単独決議を審議および採決するために、拘束力のない相談に基づいて : |
● | Power Upの法定株式を35,500ドルから(I)300,000,000株A類普通株に増加させ,1株当たり額面0.0001ドル,50,000,000株B類普通株,1株当たり額面0.0001ドル,および5,000,000株優先株,1株当たり額面0.0001ドル,(Ii)に増加した[●]普通株、一株当たり0.0001ドル、新Visioxと[●]新Visioxの優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある | ||
● | Brは、取締役選挙で投票する権利のある新Visiox社のすべての投票権のある流通株の多数の投票権の所有者が賛成票または理由なしに取締役の提案を除去し、カテゴリとして一緒に投票することを可能にする | ||
● | 任意の系列優先株保有者の権利に基づいて、取締役数は新Visiox取締役会の多数のメンバーによって時々決定される提案である | ||
● | 新Visiox株主が会議の代わりに書面で行動する能力を廃止することを提案した | ||
● | 提案された定款を規定することを提案した(X)当時在任していたNew Visiox取締役会 の多数のメンバーの賛成票或いは(Y)当時発行されたすべての新しいVisioxが議決権を持つ株の少なくとも多数の投票権の承認を経て改訂、変更、廃止または採択された; |
127 |
● | 提案提案は、提案された定款が少なくとも3分の2の新Visioxが当時すでに議決権のある株式の投票権を発行していたことを許可して修正、変更、廃止または通過することを提案し、提案規約の中で以下の内容に関連する条項を修正する:(I)新Visiox取締役会の分類と選挙、取締役の罷免及び新Visiox取締役会の穴を埋める;(Ii)新Visiox取締役の個人的責任を免除し、新Visiox取締役または高級職員を担当する者に賠償を行うこと、および(Iii)提案された付例を改訂すること | ||
● | 提案規定は、新しいVisioxが他に書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(あるいは衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)はある株主訴訟の唯一と独占フォーラムとなり、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出されたクレームの独占フォーラムとなる。提案憲章の専属裁判所規定は“取引法”によるクレームには適用されないが、米国連邦区裁判所はその専属裁判所であることが条件である | ||
● | 新しいVisioxの存在は永久的であることを提案した |
● | Br}ナスダック第5635条に基づき、企業合併に関連して発行された新Visiox普通株の提案を一般決議方式で承認する | |
● | 通常決議で“2024年計画”の提案を承認し、採択した | |
● | 普通決議として新Visiox取締役会で5人の取締役を選出することを承認する提案 | |
● | 通常決議により特別株主総会を必要又は都合の良い1つ又は複数の遅い日の提案に延期することを承認し、他の事項を除いて、特別株主総会で1つ以上の提案を承認するのに十分な票数がない場合に、さらに依頼書を募集及び採決することを許可する。 |
“企業合併提案書”,“帰化提案書”,“組織文書提案書”,“ナスダック”提案書,“役員選挙提案書”,“総合インセンティブ計画提案書”のそれぞれは,他の条件 前例提案の承認と採択を条件としている。諮問憲章の提案の条件は組織文書提案を承認することだ。休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は,特別株主総会で提出される企業合併提案と他の提案 がPowerUpとその株主の利益に最も適していると考え,その株主投票を“企業合併提案を支持する”,“現地化提案”,“組織文書提案”,“個々の諮問憲章提案”,“ナスダック提案”,“総合インセンティブ計画提案”,“役員選挙提案”,“休会提案”に投票することを一致して提案している. ケースごとに,特別大会に提出すれば.
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
128 |
誰が投票する権利があるか
PowerUpの株主は特別株主総会で投票または直接投票する権利があり,以下の時間に終値すると普通株を持つ[●]これは、特別株主総会の“記録的な日付”だ。株主が記録日終値時に保有する普通株1株当たりの投票権はbrである。あなたの株式が“街名”またはbr}または保証金口座または同様の口座で所有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません。私たちの株式承認証には投票権がありません。記録日の終値までには[8,991,229]発行され発行された普通株式、その中で[1,803,729]公開された株を発行しています
定足数
有効な会議を開催するためには,PowerUp株主の定足数を達成しなければならない.1人以上の株主が3分の1以上の発行済み普通株を保有し,株主特別総会で投票する権利があれば,株主特別総会に出席する定足数は 自らまたは代表を株主特別総会に出席させる.特別株主総会記録日 まで、約[2,996,777]普通株式は定足数に達することが要求されるだろう。
棄権と仲介人は投票権がない
Power Upに返却されたが、仲介人から“未投票”とラベル付けされたエージェント が“棄権”とラベル付けされたエージェントと、“街名”株式に関するエージェントは、すべての事項が定足数に達しているか否かを確認するために出席株式とみなされる。 棄権と仲介人が投票しない票は、特別株主総会で投票された票とはみなされず、そうでなければ特定の提案に影響を与えない。株主がブローカーに投票指示を出していない場合は、適用された自律組織規則に基づいて、そのブローカーは、企業合併提案のようなその株式の“非通常”提案に投票してはならない。
承認するには投票 が必要です
企業合併提案の承認には、直接出席または被委員会代表が特別株主総会に出席し、その事項に投票する権利がある普通株式保有者が投票したbr票のうち少なくとも多数の賛成票が必要である。
帰化提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法に基づいて、特別株主総会に身をもって出席したり、特別株主総会に出席したりし、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が投票した少なくとも3分の2(2/3)多数票を通過しなければならない。A類普通株の所有者は1株当たり1枚の投票権を持つだろう。
組織文書の承認提案には、ケイマン諸島会社法下の特別決議案、すなわち、特別株主総会に自ら出席または被委員会代表が出席し、関連事項に投票する権利がある普通株式保有者の少なくとも3分の2(2/3)多数票の賛成票が必要である。
(br}諮問約章を承認する各提案(拘束力のない諮問基準で)一般決議案、すなわち、特別株主総会に自ら出席または被委員会代表が出席し、関連事項に投票する権利がある発行された普通株式保有者に少なくとも過半数の賛成票を投じる権利がある。
ナスダック提案の承認には、特別株主総会に出席し、その事項に投票する権利のある普通株式保有者が投票した少なくとも過半数の賛成票を身をもってまたは受委代表が出席する必要がある。
総合奨励計画の提案を承認するためには、普通決議案が必要であり、即ち自ら出席或いは被委員会代表が株主特別総会に出席し、その事項に投票する権利がある普通株式保有者が投票した賛成票を発行する必要がある。
129 |
取締役選挙提案を承認するためには、代表を株主特別総会に出席させ、その事項に投票する権利がある普通株式保有者が投票した賛成票を身をもってまたは委任する一般決議案が必要である。
休会提案を承認するためには、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利がある普通株式保有者が投票した投票数 の少なくとも過半数の賛成票が必要である。
“企業合併提案書”,“帰化提案書”,“組織文書提案書”,“ナスダック”提案書,“役員選挙提案書”,“総合インセンティブ計画提案書”のそれぞれは,他の条件 前例提案の承認と採択を条件としている。諮問憲章の提案の条件は組織文書提案を承認することだ。休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。
あなたの株に投票します
あなたがあなたの名前で持っているすべての普通株は一票を投じる権利があります。あなたのエージェントカードは、あなたが持っている普通株式数を示しています。br}あなたの株が“ストリート名”や保証金などの口座で持っている場合は、実益所有株に関する投票を正確に計算するためにマネージャーに連絡しなければなりません。
特別株主総会では、あなたの普通株に投票する2つの方法があります
● | あなた は署名して添付されたエージェントカードに戻って投票することができます。もしあなたがエージェントカードで投票した場合、あなたの“代理人”はあなたのエージェントカード上の指示に従って投票し、その名前はエージェントカードに をリストします。もしあなたが代理カードに署名して返却しますが、あなたの株にどのように投票するかについて指示がなければ、あなたの株はPowerUp取締役会の提案に従って投票し、それぞれ“企業合併提案”、“馴化提案”、“組織文書提案”、“個々の諮問憲章提案”、“ナスダック提案”、“総合インセンティブ計画提案”、“役員選挙提案”、“休会提案”に投票します。 が特別株主総会に提出されれば。特別株主総会で採決された後に受け取った投票数は を計算しない. | |
● | あなたは特別株主総会に出席し、自らまたは会議期間中に投票することができます。到着すると、あなたは1枚の票を受け取ることができます。または仮想会議に参加した場合、臨時株主総会中に投票して質問を提出することができ、以下のサイトでライブ配信を得ることができます[●]それは.あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。もしあなたのbr制御番号がなければ、会議の72時間前に次の電話番号やメールアドレスでEquinitiに連絡してください。しかし、もしあなたの株があなたの仲介人、銀行、または他の代理人の名義で持っている場合、あなたは仲介人、銀行、または他の代理人から有効な合法的な依頼書を得なければなりません。これはPowerUpがブローカー、銀行、または被命名者があなたの株に投票していないことを保証する唯一の方法です。合法的な依頼書がありましたら、制御番号を生成するためにEquinitiに連絡してください。Equinitiの 連絡先は以下のとおりである[●]. |
あなたの代理を撤回します
Power Up株主である場合、依頼書を行使する前のいつでも、以下のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができる依頼書を提供します
● | あなたは後で別の署名された代理カードを送ることができます | |
● | 特別株主総会の前にPowerUpの総法律顧問に依頼書を撤回したことを書面で通知することができます | |
● | 以上のように、あなた は特別株主総会に出席し、あなたの依頼書を撤回し、自ら投票することができます。 |
130 |
誰があなたの株式投票についての質問に答えることができますか
株主であり、あなたの普通株式にどのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合は、私たちの代理弁護士Issuer Direct Corporationに電話して、無料電話(919)481-4000に電話したり、銀行やブローカーにコレクトコール(919) 481-4000に電話したり、電子メールProxy@IssuerDirect.comを介して電話したりすることができます。
Br権利を償還する
企業合併については、既存の管理文書に基づいて、企業合併が完了した場合、公衆株主は、現金と交換するために、PowerUp にその株式の全部または一部を償還するように要求することができる。公開株式の保有者としては、以下の場合にのみ、任意の公開株式を償還する現金を得る権利がある
(i) | (A) 公衆株を保有するか、または(B)単位を介して公衆株を保有する場合、公衆株に対して償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と引受権証に分類することを選択する | |
(Ii) | PowerUpの譲渡エージェントEquinitiに書面要求を提出し、(A)PowerUpによって現金と交換するためにあなたの公共株の全部または一部を償還することを要求し、(B)あなたが公共株式の受益者であることを示し、法定名前、電話および住所を提供し、(Iii)DTCを介してPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに実物または電子的にあなたの公開株を渡す譲渡エージェントEquiniti; | |
(Iii) | あなたの公開株式証明書(ある場合)を償還テーブルと共に実物形式で、またはDTCを介してPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに電子的に渡します。 |
持株者は以下の日までに上記のようにその公開株を償還することを選択する手続きを完了しなければならない[●]、東部時間 ,on[●](株主特別総会で投票の2営業日前に予定されている)株式brを償還する。
単位所有者 は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分離することを選択しなければ,公開株式に対して償還権 を行使することができる.ブローカーや銀行の口座に保有先の公衆所有者は,単位を基礎公開株式と公開株式証に分離することを選択し,あるいは,所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合には,所持者はPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに直接連絡してそのように指示しなければならない.償還権利は、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その法定名、電話番号、住所をEquinitiに提供して、その株を効率的に償還することができることを含む。公衆株主は、彼らが保有している公衆株の全部または一部を償還することを選択することができ、彼らが企業合併提案に投票するかどうかにかかわらず、彼らが記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず、彼らは大衆株を保有しているかどうかにかかわらず、彼らが保有する公衆株の全部または一部を償還することができる。業務合併が完了していなければ,公開された株は それぞれの所有者,仲介人,銀行に返却される.業務合併が完了し、公衆株主がその権利を正しく行使して保有している株式の全部または一部を公開し、直ちにその株式をPowerUpの譲渡エージェントEquinitiに渡す場合、PowerUpは、その公開株式を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座に比例して計算された部分に相当し、業務合併が完了する前の2営業日前に計算する。説明のため、信託口座の約1,960万ドルの資金と1,803,729株に基づいて償還が必要となる可能性のある株は、2023年9月30日現在、1株当たり発行済みおよび発行済み公開株約10.89ドルに相当する。大衆株主が償還権を完全に行使した場合、それはその公衆株を現金に交換し、公衆株を所有しなくなることを選択する。償還 は馴化後に発生するため,業務合併完了後ただちにNew Visioxの普通株brを償還する。
もしあなたが“街名”の株を持っている場合、あなたはあなたのマネージャーと調整して、あなたの株を電子的に認証したり、渡したりしなければなりません。これらのプログラムに従って入札(実物や電子方式)を行っていない新しいVisiox普通株は現金に償還されない.この入札プロセスおよび株式を認証すること、またはDTCのDWACシステムを介して株式を配信する行為には象徴的なコストがある。譲渡エージェントは通常,入札仲介人から80ドルを受け取り, これは仲介人がその費用を償還株主に転嫁するかどうかを決定する.業務合併が完了していない場合、株主が株式を返却する追加コストにつながる可能性がある。
131 |
株式保有者からの償還請求は、株主特別総会が企業合併提案を採決するまで、またはPower Upの同意を得て取引が終了するまでいつでも撤回することができます。br}あなたの株式を私たちの譲渡エージェントEquinitiに渡して償還し、特別株主総会まで償還を選択しないことを決定すると、私たちの譲渡エージェントに株式を(実物または電子的に)返却することを要求することができます。このような要求は、本節の末尾にリストされた電話番号やアドレスで私たちの移籍エージェントEquinitiに連絡することができます。
訂正または変更された償還権の書面行使は,特別株主総会で企業合併提案を採決する前に,我々の譲渡エージェントEquinitiによって受信されなければならない.株主特別総会の投票予定の少なくとも2営業日前に、所有者のbr公開株式(実物または電子的に)を私たちの代理人Equinitiに渡されない限り、償還要求は受け入れられないだろう。
上記の規定にもかかわらず、公衆株主およびその公衆株主の任意の付属会社または当該公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、その公衆株式の合計が15%を超える公衆株式を償還することが制限される。したがって、公衆株主が単独または共同行動または団体として15%を超える公衆株式の償還を求める場合、15%を超える制限を超えるそのような株式のいずれも現金に償還されない。
書簡協定によると、元保険者及び保険者は、保険者購入協定に基づいて、株主特別総会で提出の提案に賛成票を投じ、業務合併の完了に関連する当該等の普通株に関する償還権利を放棄する。このような株は1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外されるだろう。本委員会委託書/目論見書の日付まで、元保険者と保険者の合計で約79.9%の発行済みと発行済み普通株を持っています。 参照“企業合併提案書に関する合意−書簡協定“添付の依頼書 宣言/募集説明書では、レタープロトコルに関するより多くの情報を知る。
株式承認証所有者は引受権証の償還権を享受しない。
公開株の終値[●]はい$です[●]一株ずつです。説明のため,信託口座の約1,960万ドルの資金と1,803,729株によって償還が必要となる可能性のある株によると,2023年9月30日現在,このbrは1株当たり発行済みおよび発行済み公開株約10.89ドルに相当する.
償還権を行使する前に、公衆株主は、1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、公衆株主が公開市場でその公開株を売却することは、償還権を行使するよりも高い収益を得ることができるので、公衆株式の市場価格を確認しなければならない。PowerUpはその株主に保証できず,1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても,その株主がその株を売却したい場合には,その証券に十分な流動性 がない可能性があるため,公開市場でその公開発行株を売却することができる.
権利を評価する
ケイマン諸島会社法やDGCLによると、私たちの株主と私たちの権利証は、一人当たり業務合併や現地化に関する評価権を持っていません。
代理費徴収費
PowerUp はその取締役会を代表してエージェントを募集する.この募集はメールで行われ,電話 や自分で行うことも可能である.PowerUpとその役員、上級管理者、従業員も自ら、電話やその他の電子的に依頼書を募集することができます。Power Upは募集活動の費用を負担するだろう。
PowerUp は、Issuer Direct Corporationを招いて依頼書募集プロセスに協力しています。Power Upは同社に#ドルの料金を支払う[●]支出を加算し、Issuer Directの合理的な自己負担料金を精算し、Issuer Direct およびその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。このような費用は非信託口座 資金で支払います。
132 |
Power Up は、銀行、ブローカー、他の機関、被著名人、および受託者に依頼書材料を依頼者に転送し、依頼書および投票命令を実行する許可を得ることを要求する。Power Upは彼らの合理的な費用を精算するだろう。
初期株主プロトコルの強化
本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、すでに発行及び発行された普通株は計8,991,229株であり、その中に保険者及び元保険者が保有している7,187,500株のA類普通株を含み、B類普通株はない。また、本委員会の委託書/募集説明書の日付までに、24,138,333件の普通株式承認証はまだ発行されておらず、その中には保険者及び元保険者が保有している9,763,333件の私募株式証、及び14,375,000件の公開株式証が含まれている。
企業合併時またはそれ以前の任意の時間において、彼らが当時、私たちまたは私たちの証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった間、初期株主、Visioxおよび/またはそれらの役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの付属会社は、任意の前例提案に反対投票するか、または投票の意図を示す機関投資家および他の投資家から公開株を購入するか、またはこれらの投資家から将来そのような株を購入するための合意を実行することができる。代替的に、彼らは、そのような投資家および他の人と取引して、公衆株の買収または投票支援条件 前例提案のインセンティブを提供することができる。このような購入には、その株主が依然として私たちの株式の記録保持者または実益所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。この取引に賛成票を投じた初期株主、Visioxおよび/またはその取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株式を購入することに同意した場合、売却株主は、その株式を償還するために以前の選択を撤回することを要求される。このような株購入や他の取引の目的は、以下の要求を満たす可能性を増加させることである:(I)企業合併提案、コンサルティング定款提案、ナスダック提案、総合インセンティブ計画提案、取締役選挙br提案、休会提案は、br自ら出席するか、または特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利があるbrが普通株式保有者の少なくとも半数の賛成票で承認された。(2)普通株式保有者が自ら出席または被委員会代表が特別株主総会に出席し、その事項を採決する権利を有する株主は、少なくとも3分の2(2/3)多数票の賛成票で帰化提案と組織文書提案を承認する。(Iii)業務合併協定で行われる取引を実施した後、その公開株式を償還する公衆株式数及び(Iv)Power Upの有形資産純価(取引所 法令第3 a 51-1(G)(1)条に基づく)を選択することを他の方法で制限することは、少なくとも5,000,001ドルである。
このような取引が完了した場合、その結果、他の方法でこのような 取引を完了することができない場合に、業務統合が完了する可能性がある。上記の者が株式を購入することは、株主特別総会で提出される提案の承認により大きな影響を与えることができ、そのような提案が承認される機会を増加させる可能性がある。私たちは、上記のいずれかの者によって達成された任意の重大な合意または行われた重大な購入を開示する8-Kフォームの最新の報告書を提出または提出し、これらのスケジュールまたは購入は、特別な株主総会に提出される提案に対する投票または償還敷居に影響を与える。任意のそのような報告書は、上述した任意の人員によって達成された任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
133 |
業務グループ案
概要
我々 は,我々の株主に業務統合プロトコル,いくつかの関連プロトコル,およびそれによって予想される取引 (業務統合を含む)を採択して承認することを要求する.Power Up株主は、業務合併協定に関するより多くの詳細な情報を理解するために、本依頼書/募集説明書全文をよく読まなければならない添付ファイルAこの 依頼書/目論見書,およびそれによって期待される取引.参照してください“企業合併提案書“企業合併協議”“業務統合プロトコルの他の情報といくつかの条項に関する要約は、以下の説明 を参照されたい。本提案を採決する前に、“企業合併協定”の全文をよく読んでください。
吾らは業務合併について株主投票を行っているため、吾らは 普通決議案の承認を経て業務合併を完了することができなければならず、この普通決議案は、特別株主総会に出席し、関連事項について投票する権利のある発行された普通株式保有者の少なくとも過半数の賛成票を身をもってまたは委任することができる。
本部 取引記号
企業合併協議で期待される取引が完了した後:
● | New Visioxの会社本部と主要執行オフィスは[●]および | |
● | 新しいVisiox普通株と新しいVisiox普通株を購入する新しいVisiox引受権証はナスダックで取引される予定で、コードはそれぞれ “VSXP”と“VSXPW”です。 |
企業合併協定
依頼書/募集説明書のこの 節は業務統合プロトコルの重要な条項を記述しているが,業務統合プロトコルのすべての条項を記述することを意図していない.以下の要約は,“企業合併プロトコル”全文を参考 とし,全文は以下のとおりである添付ファイルA本依頼書/目論見書を提出する。業務統合を管理する主な法的文書であるため、業務統合プロトコル全文を読むことをお勧めします。
業務合併協定は、業務合併協定の日付または他の特定の日から双方が相互に下した陳述、保証、および契約を含む。これらの陳述,保証,チェーノに含まれる主張は,それぞれの当事者間の契約目的のために行われ,双方が企業合併合意交渉について達成した重要な制約と制約 によって制約される.企業合併協議における陳述、担保、および契約も開示明細書(“開示明細書”) 部分的に修正され、これらの開示明細書は公開されて提出されておらず、事項を事実として決定するのではなく、通常 株主に適用される基準とは異なる重大な契約基準を遵守し、当事者間でリスクを割り当てるために使用される。私たち は、開示スケジュールに投資決定に大きな意味を持つ情報が含まれているとは思いません。さらに、商業合併協定当事者の陳述および保証は、任意の特定の日に正確である可能性があり、不正確である可能性があり、本委託書/募集説明書の日付において、 は正確であると主張しない。したがって、誰も、Power Up、Merge Sub、Visioxまたは任意の他の事項に関する実態の特徴 として、業務統合プロトコルにおける陳述および保証または本依頼書/募集説明書におけるその概要に依存してはならない。
二零二三年十二月二十六日、PowerUp、Merge Sub及びVisioxは、完了日前に、業務合併協定の条件が満たされ又は免除された場合、PowerUpは、ケイマン諸島条例第388節及びケイマン諸島会社法第XII部の規定により、ケイマン諸島を転出してデラウェア州会社(“帰化”)に帰化することを規定している。馴化に関連して、1株当たり発行及び発行された馴化前優先株、発行された及び発行された馴化前A類普通株、発行済み及び発行された馴化前B類普通株、発行及び発行された馴化前B類普通株、発行及び未発行の馴化前私募株式権証、発行及び未発行の事前馴化公募株式権証、及び発行済み及び発行された前馴化公募株式権証、及び発行された及び発行された前馴化前株式権証、及び発行及び発行された前馴化単位毎に自動的に 各発行及び発行された予馴化単位を1株新iox 1株、新i株1株、新Visiox類普通株1株、Visiox類B類普通株、馴化前B類普通株、馴化前B類普通株、及び発行された馴化前B類普通株、及び発行済み及び発行されていない馴化前私募株式及び未発行の馴化前私募株式証、発行済み及び未発行の前馴化前私募株式、既発行及び未発行の前馴化前A類普通株、及び発行済みの馴化前B類普通株、及び発行済みの馴化前B類普通株、及び発行済み及び未発行の馴化前私1つの新しいVisiox私募配給株式証、1つの新しいVisiox公共持分証と1つの新しいVisiox公共部門、 。続いて、(I)各新Visiox B類普通株は1対1の原則で自動的に1株の新しいVisiox A類普通株に変換され、(Ii)新Visiox A類普通株は新たに を新Visiox普通株に分類し、(Iii)各新Visiox公共単位は新Visiox普通株と新Visiox公共株式証 に分割する。
134 |
企業合併におけるVisiox株主への考慮
“企業合併協定”の条項と条件によると、取引終了時に、発効直前に発行および発行されたVisiox普通株1株当たりのVisiox普通株は、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金、および評価できない新しいVisiox普通株を取得する権利に変換されなければならず、この数は、 を(I)(A)$80,000,000から(B)の取引終了時の運営資金純額を(0.00未満、(C)会社の取引費用を引いて得られた商数に等しい。(D)成約時の企業負債を減算し、(E)(1)展示期間RSU数を減算(2)10.00ドル(“合併対価格”)に(Ii)10ドル(10.00ドル)を乗じて(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株式数( 予定RSU変換、優先変換、TardiMed株式発行、Santen株式発行とする)(“交換比率”)の積を引く。
Visiox株主は比例 で合計最大3,000,000株の新Visiox普通株(“プレミアム株式”)を獲得することができ、あるいは権利がある。 は取引終了日後36ヶ月以内(“プレミアム期間”)であり、適用のトリガイベントが発生すると、New VisioxはVisiox株主と保証人に以下の新しいVisiox普通株を発行し、br}は業務合併協定及びその付属合意に規定された条項と条件に基づいて:
● | 締め切り(“開始目標”)後12(12)ヶ月以内にOmLonti(イソプロピルアイ用溶液)0.002%を初めて商業販売する場合、New VisioxはVisiox株主毎にVisiox株主の1,000,000株のプレミアム株式を発行し、New Visioxは保証人に1,000,000株のプレミアム株式を発行する(“br}プレミアム株式支払いを開始) | |
● | Visiox株主とスポンサーが利益株支払い開始後の最初の財政年度(12.50ドル利益資格日“)を獲得したことから、新Visioxは各Visiox株主に発行する。買い手普通株のVWAPが または12.50ドルを超える場合、このVisiox株主が比例して保有する1,000,000株のプレミアム株式と新しいVisioxは発起人に1,000,000株のプレミアム株式を発行する(“12.50ドルプレミアム株式支払い”)プレミアム期間内に任意の30(30)個の連続取引日中の20(20)個の 個の1株(“第1株株価目標”)である。
最初の株価目標が12.50ドル割増資格日の前に達成された場合、12.50ドル割増株式支払いは12.50ドル割増資格日に取得されなければならない。第1株価格目標が12.50ドル割増資格日または後に達成された場合、12.50ドルの割増株式支払いは、第1株価格目標が達成された日に稼ぐべきである。 | |
● | Visiox株主と保証人が12.50ドルの利益株支払いを得て最初の財政年度から始まった(“15.00ドル利益資格日”)。新Visioxは各Visiox株主に比例して1,000,000株のプレミアム株式を発行し、新Visioxは保険者に1,000,000株のプレミアム株式(“15ドルプレミアム株式支払い”)を発行する。割増株支払いと12.50ドルの割増株支払いを開始するとともに収益株支払い“) 買い手普通株のVWAPが1株15.00ドル ( )”第2株価目標に等しいかそれを超える場合、開始目標と最初の株価目標とともに、プレミアム期間中の任意の30(Br)(30)個の連続取引日における20(20)取引日における“割増目標”である。
第2の株価目標が15.00ドル割増資格日前に実現された場合、15.00ドル割増株式支払いは15.00ドル割増資格日に取得されなければならない。第2の株価目標が15.00ドル割増資格日または後に達成された場合、15.00ドルの割増株式支払いは、第2の株価目標が達成された日に稼ぐべきである。 |
135 |
業務合併プロトコルにおける“プレミアム株式支払い”の定義で指定された 新Visiox普通株価格目標とVisiox株主に発行されるプレミアム株式数は、株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換または他の類似した変化または取引に基づいて公平に調整され 新Visiox普通株に関する変更または取引 を行う。
Visiox証券に及ぼす業務合併の影響
業務合併協定は、Visioxのいくつかの発行済み証券が、Visioxのいくつかの未償還転換可能元票(Power Upが負担する)、異議株式(ある場合)、発行された制限株式単位、およびAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の流通株(発効直前に普通株に変換される)を含む、発効時間および業務合併時にどのように処理または発効されるかを明らかにする。
発効時期には,Power Upは(A)Visioxを代表して保険者に200万ドルの相談サービス(“相談費”),(B)Visioxを代表して保険者に2,000,000株の新Visiox普通株を発行し,保険者がVisiox変換可能手形を締結する部分代償として,(C)保険者に最大1,000,000株の新Visiox普通株を発行し,保険者が運営資金ローン(以下のように定義)を獲得した部分代償として,正確な数字は実際に貸し出された元金金額である。
Visiox 転換可能な手形
終値時、通電はVisioxが手形を転換できる項目の下でVisioxのすべての義務を負うべきである。PowerUpによるVisiox変換可能チケットの仮定は更新を構成しておらず,Visiox変換可能チケットの条項と条件は,会社と買い手が成約時に署名した書面仮定プロトコル(“手形仮定 合意”)に反映されるべきである.
会社 RSUとVAR
企業合併により、いずれか一方または他の誰の行動もない場合、(I)有効時間 の直前に、[●]当時発行されたVisiox RSU(またはその一部)(各“予定会社RSU”)は、直ちにすべて帰属しなければならず、所定の会社RSUに帰属して生成された会社の普通株式数は、発効直前に発行され、発行されたものとみなされ、(Ii)発効時間において、[●]新しいVisiox普通株式(各“展示期間RSU”)で決済する必要がある制限された株式単位の数については、Visiox RSU(またはその一部 )は、インセンティブ計画(以下で定義する)に従って自動的にログアウトして報酬に変換する。 は、(X)発効直前にVisiox RSUによって制約されたVisiox普通株式数に(Y)交換比率を乗じた積(四捨五入が最も近い整数)に等しい。前の文によれば、各展示期間RSUは、発効直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(適用される帰属、満期、および没収条項を含む) を遵守すべきであるが、以下の条項を除く:(A)商業合併協定によって予期される取引によって発効できない条項(Visiox RSUが発行可能なVisiox普通株の対象株式数を調整する任意の逆希釈または他の類似条項を含む)。(br}任意のVisiox RSUを展示期間RSUに交換し、(B)新しいVisiox取締役会(またはその任意の委員会)が善意で決定した他の非実質的な行政または閣僚変動は、展示期間RSUを実施する管理 に適用される。(Iii)の発効時期には[●]返済されていないVisiox VAR(またはその一部)は自動的に がキャンセルされ、報酬計画に従って1つの(1)株式付加価値権単位(各“展示期間VAR”)に変換され、各展示期間VARの実行価格は、各展示期間VARの金額が置換された対応会社VARの金額と同じになるように設定される。前の文によれば、各展示期間RSUおよび展示期間 VARは、発効時間の直前に対応するVisiox RSUまたは展示期間VAR(場合によって決定される)に適用される同じ条項および条件(適用される帰属、満了、および没収条項を含む)を遵守すべきであるが、以下の条項を除く:(A)本契約によって予期される取引により が機能しない条項(任意の逆希釈または他の同様の条項を含み、Visiox RSUが発行する会社の一般株式の株式の数またはVARのbr価値に影響を与える可能性がある)を調整する)。業務統合プロトコル第1.10(E)(I)節で説明された展示期間RSUと交換する任意のVisiox RSUについてのみ、または業務合併プロトコル第1.10(E)(Iii)節に記載された展示期間VARと交換する任意のVisiox VARに基づいて、(B)新しいVisiox取締役会(またはその任意の委員会)は、展示期間RSUまたは展示期間VARの実施に適しているかどうかを誠実に決定することができる他の非重大行政または閣僚級変動である。
136 |
A系列優先株とB系列優先株の割引
発効時間の前に、Visioxは直ちに(I)発効時間前に発行·発行したVisiox Aシリーズ優先株をVisiox社登録証明書第4.01(B)(3)節に基づいて計算した当時の有効な変換比率で自動的に一定数のVisiox普通株に変換しなければならない。および(Ii)発効直前に発行および発行されたVisioxシリーズ1株あたりB 優先株は,Visiox社登録証明書 第4.01(B)(4)節で計算した当時の有効転換率が複数株Visiox普通株に自動的に変換された(総称して“優先転換”と呼ぶ).Visiox Aシリーズ優先株及びVisiox Bシリーズ優先株からVisiox普通株に変換されたすべての株式は流通しなくなり、存在しなくなり、Visiox Aシリーズ優先株或いはVisiox Bシリーズ優先株を持つ各 所有者はその後、このようなVisiox Aシリーズ優先株或いはVisiox Bシリーズ優先株に関するいかなる権利も持たなくなる。
企業合併における既存の持分増資に及ぼす国産化の影響
株主が本依頼書/目論見書に記載された提案を承認すると仮定すると、現地化および業務統合 が発生し、これは、それぞれが有効時間 の前または同時に発生する場合をもたらす
● | PowerUpの1株当たり発行済みと発行されたA類普通株は、法律規定により、1対1の方式で自動的に新しいVisiox A類普通株に変換される | |
● | 新Visiox A類普通株は新Visiox普通株に再分類される | |
● | Power Up A類普通株を購入する1部の発行済みと未発行株式権証は自動的に株式承認証協議に規定された条項と条件に基づいて、1株11.50ドルの行使用価格で新しいVisiox普通株を購入する権利がある | |
● | 本依頼書/募集説明書に記載されているように、PowerUp既存の管理文書は修正され、再記述され、Visioxの提案管理文書 ; | |
● | 提案された管理文書は、提案された管理文書のPower Up株主の採択および承認されていない任意の修正を実施するために適切に調整されるが、組織文書提案における修正は除外され、これは業務統合を終了する条件である | |
● | 上記の最初の3つの項目について、以前に関連AクラスPowerUp普通株式と関連PowerUp承認株式証に分離されていなかった各発行済みおよび発行済み単位はログアウトされ、その所有者は新しいVisiox普通株式1株および1株承認株式証の半分を取得する権利を有することになる。株式承認証合意に記載されている条項と条件に基づいて、完全株式証代表は使用価格に従って1株11.50ドルで新しいVisiox普通株を購入する権利がある。 |
137 |
企業合併の終了時間と発効時間
企業合併協定に期待される取引の完了は、以下の“節”で述べた 条件が満たされた(または法律が適用可能な範囲で放棄された)後3営業日以内に、完了した成果を交換することにより電子的に行われなければならない業務合併勧告−業務合併終了の条件 “(しかし、その性質では成約時に満たさなければならないが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない条件は除く)、またはPowerUpおよびVisioxが書面で同意した他の場所、日付および/または時間。
企業合併終了前の条件
各当事者の義務の条件
企業合併協議のそれぞれが企業合併が想定する取引を完了する義務 は、以下の条件を満たすか、または(法律を適用して許可されていれば)利益のある側が以下の条件を放棄しなければならない
● | PowerUpの既存管理文書および適用法に従って必要な数を取得したPowerUp普通株式の所有者は、各条件事前条件の提案を賛成票で承認する | |
● | 企業合併協定の承認、および企業合併協定によって予想される取引(企業合併を含む)は、DGCLによるVisioxに必要な数の株主によって承認された | |
● |
“高速鉄道法案”または企業合併に関連する任意の他の反独占法によると、適用される待機期間は満了または終了している
“企業合併協定”が想定する取引を達成するためには、任意の政府当局から、または任意の政府当局との同意を得る必要がある | |
● | “企業合併協定”が想定する取引を完了するためには、任意の第三者(政府当局を除く)と取得または合意した同意を取得する必要がある | |
● | 管轄権のある裁判所または他の適切な管轄権を有する政府エンティティは、命令または法律を発行していないか、または企業合併計画の取引完了の発効を阻止する他の法的制限または禁止されていない | |
● | 取引終了時に、償還が実施された後、PowerUpは、少なくとも5,000,001ドルの純有形資産(免除不可)を有する | |
● | 閉幕後の新Visiox取締役会のメンバーは閉幕時に任命された | |
● | 本登録声明は、証券法の規定により発効し、米国証券取引委員会は停止令を発行せず、本登録声明に対して引き続き有効であり、このような停止命令を求める訴訟は、米国証券取引委員会によって脅かされたり、開始されたりして、本登録声明について懸案されていない | |
● | 新しいVisiox普通株と株式承認証はすでにナスダックでの上場が許可されており、ただ発行に関する正式な通知に制限されなければならない(放棄してはならない)。 |
138 |
通電義務のその他 条件
PowerUp業務統合プロトコルで想定される取引を完了する義務は、 を満たさなければならない場合、または法律で許可されている場合、PowerUpは、以下の他の条件を放棄する:
● | 企業合併協定および企業合併プロトコルに従ってVisioxまたはVisioxを代表して交付された任意の証明書に記載されているVisioxの陳述および保証は、企業合併協定の期日および締め切りおよび締め切りが締め切りで行われるように真実かつ正確でなければならないが、(I) は特定の日の陳述および保証のみについて除外される(この陳述および保証はこの日付で正確であるべきである)。(br}(Ii)重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)個別または全体的になく、Visiox全体またはVisioxに対して重大な悪影響を及ぼすいかなる真および正確な失敗も合理的に予想されることはない |
● | Visiox は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で業務合併合意項目の下で締め切りまたは前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない | |
● | “企業合併協定”が締結された日から、Visiox社全体に実質的な悪影響を与えない | |
● | “販売禁止協定”と“競業禁止協定”は、“販売禁止協定”と“競業禁止協定”の条項の締め切り日から完全に有効でなければならない | |
● | 加電 はすでにVisiox役人が署名した証明書を受け取り、本節の前の3つの要点で規定された条件 を満たしていることを確認した | |
● | Visioxまたは任意のVisiox株主と参加者のすべての付属プロトコル(例えば、ビジネス統合プロトコルの定義)との署名コピーを受信した | |
● | “企業合併協議”第6.3(E)節に記載された他の成約貨物を受け取った。 |
Visiox義務の他の 条件
Visioxが業務合併プロトコルで予想される取引を完了する義務 は を満たさなければならない場合、または法律が許可されている場合、Visioxは以下の他の条件を放棄する:
● | 商業統合プロトコルおよび買い手またはその代表が本プロトコルによって交付された任意の証明書において、買い手に対するすべての 陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切り当日および締め切り時に間違いなく、締め切りのように真実でなければならないが、以下の場合を除く:(I)特定の日には事項の陳述および保証のみを含む(この陳述および保証は、その日に正確であるべきである)。(Ii)以下の状況は事実であり、正しい:(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、 は単独でも全体的にもなく、買い手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されないか、または買い手に重大な悪影響を及ぼす | |
● | Power Upは、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な側面でPower Upが業務統合合意の下で締め切りまたは前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない |
139 |
● | 企業合併協定が締結された日から、持続的かつ未治癒の通電は何の重大な悪影響も与えない | |
● | Visiox はPower Up役人によって署名された証明書を受け取り、本節の前の3つのポイントで規定された条件を満たしていることを確認した | |
● | Visiox はすでに“企業合併協議”第6.2(D)節で挙げた他の成約を受け取った。 |
● | PowerUp は、(I)PowerUpの未支払い費用または債務の支払い、(Ii)支払い相談費、(Iii)Visiox変換可能手形の返済および運営資金ローンの償還(少なくとも5,000,000ドルに相当)の後、信託口座に残っている現金(償還完了および支払い償還後)、または同時に完了した融資取引から得ることができる現金 | |
● | PowerUp は、信託口座の受託者とすべての合理的で必要かつ適切な手配を行い、信託口座に含まれるすべての資金 をPowerUpに支払い、このようなすべての資金は、業務統合協定に規定されているPowerUpのすべての義務を履行するために使用することができ、PowerUpと業務合併協定およびそれによって予想される取引に関連する費用および支出を支払うために使用されなければならず、いかなる行動、訴訟、法的手続き、任意の人(Visioxおよびその付属会社を含まない)は、信託口座の仲裁または調停保留または脅威に対して、これらの仲裁または調停がPower Upに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。 |
と保証を述べる
“企業合併協定”によると、Visioxは組織と地位、許可、違反しない、政府の承認、資本化、子会社、財務諸表、内部統制、法律の遵守、いくつかの変化や事件がない、開示されていない債務、提供されていない情報、訴訟、重大な契約、雇用事項、雇用福祉、税収、知的財産、プライバシー法律、許可証、不動産、個人財産、資産の所有権と十分性、腐敗行為、制裁、FDAの法律を遵守する。投資会社法;環境問題;仲介人;関連協定;保険;および他の陳述または保証。
“企業合併協定”によると、Power UpはVisioxに対して慣例的な陳述と保証を行い、関連事項は: 組織と地位;許可;違反しない;訴訟;法律遵守;資本化;アメリカ証券取引委員会の届出;従業員 と従業員福祉計画;財務能力;信託口座;税務;発見者と仲介人;財務諸表;サバンズ-オクスリ法案; 商業活動;いくつかの変化が発生していない;登録声明;外部依存がない;資本化;独立調査; 重大契約;保険;違約なし;財産;腐敗投資会社法;付属会社協定;子合併活動; 実践;買収規制と規定条項;そして他の陳述や保証。
材料 悪影響
ビジネス統合プロトコルによると、Visiox、PowerUp、およびMerge Subのいくつかの宣言および保証は、重要度閾値によって完全にまたは部分的に制限される。さらに、Visioxのいくつかの陳述と保証は、このような陳述と保証に違反する行為が発生したかどうかを決定するために、重大な悪影響基準に完全または部分的に適合する。
“企業合併協定”によれば、任意の特定の個人にとって、“重大な悪影響”とは、(A)当該個人およびその子会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼす任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、(A)業務、資産、負債、経営業績、見通しまたは状況(財務または他の態様)に生じるまたは合理的に予想可能な影響を含む。または(B)その人またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたはその所属または拘束力のある付属文書によって予期される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務を履行する能力があるかどうか;しかし前提は上記(A)項の場合、直接的または間接的に が起因するか、引き起こされるか、以下(または任意の他の変化または効果と合計) またはそれによって引き起こされる変化または影響は、重大な悪影響が発生したかどうか、または発生した可能性があるかどうかを決定する際に、(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場の一般的な変化または一般的な経済または政治的状況;(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響に影響を与える;(Iii)その人およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される公認会計原則または他の適用される会計原則の変更または適用される規制会計要件の強制的な変化;(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合。(V)当該者およびその付属会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された任意の予算、予測、予測または予測を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想されることが発生するかどうかを決定する際に、そのような失敗の根本的な原因 が発生したかどうか、または発生するであろう重大な悪影響を考慮することができ、その程度は、本プロトコルの別の例外から除外されない)、および(Vi)買い手にとって、償還の完了および効果;さらに提供すれば、 しかしない上記(I)~(Iv)項に記載の任意のイベント、イベント、事実、条件または変化は、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想され得る重大な悪影響が発生したか否かを決定する際に、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者と比較して、そのようなイベント、イベント、事実、条件または変化がその人またはその任意の子会社に及ぼす比例しない影響を考慮しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の場合、必要な買い手株主の承認を得られなかったまたは償還されなかった金額は、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされるべきではない。
140 |
当事者の契約
Visioxの聖約
Visiox は企業合併協定に基づいていくつかの契約を締結した
● | ある例外またはPower Up書面の同意に該当する場合(このような同意は不合理な条件制限、抑留または遅延を受けてはならない)、 閉鎖前に、Visioxは過去の慣例に従って、すべての重要な面でVisiox及びその業務、資産と従業員に適用されるすべての法律を遵守し、そして)すべての実質的な面でその業務組織の完全性を維持し、キー従業員のサービスが利用可能であることを維持し、財産を保護するために、すべての必要又は適切な商業合理的措置をとる。その物質資産の制御と状況は,いずれも従来のやり方と一致している。 | |
● | いくつかの例外を除いて、閉鎖前に、他の事項以外に、通電 の同意を経ず、Visioxは以下のいずれの操作も実行しない(このような同意は、無理な追加条件、抑留または遅延されてはならない) |
● | Visioxまたはその任意の子会社の会社登録証明書、定款または他の組織文書を修正、放棄、または他の方法で変更し、優先的に変換することを可能にする任意のこのような修正を除外する | ||
● | 発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受、または任意の形態の権利を許可して、その任意の株式または他の株式または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく報酬を含む、その任意の持分証券または他の証券を買収または販売する。または、このような証券について第三者と任意のヘッジ取引を行う(場合によっては、本契約日まで返済されていないVisiox変換可能手形の帰属、決済または行使による取引を除いて) |
● | 分割、 合併、資本再構成、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそれについて任意の他の証券 を発行するか、またはその持分に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的な償還、購入、または他の方法でその任意の証券 を買収または予約する(それぞれの場合、本合意日まで償還されていないVisiox変換可能な手形の帰属、受取または行使を含まない) | ||
● | 25,000ドルを超えるまたは合計100,000ドルを超える任意の債務(直接、またはある)を生成、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または立て替えまたは投資(通常の業務中に従業員に費用を立て替えることを除く)、または25,000ドルまたは合計250,000ドルを超える任意の債務、負債または義務を保証または裏書きすること; | ||
● | (A) は、その従業員の賃金、賃金、または報酬を大幅に増加させ、任意の場合の合計は5% (5%)、(B)任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)、または(C)任意の現職コンサルタント、上級管理職、マネージャーまたは従業員との契約、br}設立、重大な改訂、または任意の会社福祉計画の終了を約束し、(A)~(C)のそれぞれの場合、法律要件が適用されることを除いて、任意のVisiox福祉計画の条項に基づいて、または過去の慣例に適合する正常な業務プロセスにおいて、 |
141 |
● | 税金に関連する任意の重大な選択を行い、税金に関連する任意のクレーム、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の修正された納税申告書または税金還付申請を提出するか、またはその会計 または税金政策または手続きを任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律要件が適用されるか、または公認会計原則に適合しない限り、; | ||
● | 譲渡 は、誰にも、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または登録された任意の材料 知的財産権または他のVisiox知的財産権を保持することができるかもしれない(通常の業務中に従来のやり方で Visiox顧客に発行されたVisiox知的財産権の非独占的許可を含まない) | ||
● | 任意の材料契約の項目の任意の材料権利を終了、または放棄または譲渡するか、または材料契約である可能性のある任意の契約を締結するか、または任意の場合、通常の業務プロセスの外で、従来のやり方で; | ||
● | 正常な業務過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存できなかった | ||
● | 任意の子会社を設立するか、または任意の新しいビジネス範囲に入ること | ||
● | 商業上の合理的な努力を使用して有効な保険証書或いは交換或いは改訂された保険証書を維持することができず、その資産、運営と活動に保険 を提供し、その保険金額と範囲は現在有効なbr}と基本的に類似している | ||
● | が公認会計原則を遵守し、Visioxの外部監査士に相談しない限り、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を任意の重大な変更を行う | ||
● | 放棄、放棄、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または訴訟(企業合併協定または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)が、放棄、放棄、譲渡、和解または妥協は、25,000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償(およびVisioxまたはその付属会社に対して衡平救済または誤りを認めない)の支払い、または他の方法で任意の訴訟を支払い、解除または満たすことのみに関連する。この金額がVisioxの財務諸表に保持されていない限り、負債または義務 | ||
● | その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行う | ||
● | 買収は、企業合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の企業合併、 任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはそれらの任意の支店、または過去の慣例に適合する正常な業務プロセス以外の任意の重大な資産を含む | ||
● | 資本支出は25,000ドル(単独では任意のプロジェクト(または関連プロジェクトセット)または合計100,000ドル)を超え、 はOmLonti製品を発売しようとしている支出を除く | ||
● | 全部或いは部分清算、解散、企業合併、合併、再編、資本再編などの再編方案を採用する | ||
● | 任意の負債または義務(絶対的、計算すべき、またはある場合を問わず)は、25,000ドルを超えるか、または合計100,000ドルを超えるが、重大な契約または福祉計画に基づく条項は除外される | ||
● | 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその任意の重要部分の財産、資産または権利を他の方法で処理する; | ||
● | Visiox持分証券投票に関する任意の合意、了解、または手配を締結する |
142 |
● | 任意の合理的な予想が本合意に関連する任意の政府当局の内容を得ることを大幅に延期または損害する行動をとる | ||
● | 従来の慣例によれば、通常の業務プロセスで行うのではなく、任意の貿易受取金の支払いを加速したり、貿易売掛金または任意の他の債務の支払いを延期したりする | ||
● | を、修正、放棄、または終了(その条項に従って終了することを除いて)任意の関係者との任意の取引 (補償および福祉および前借り費用を除いて、いずれの場合も通常の業務プロセスで提供され、従来のやり方と一致する) | ||
● | Visioxと顧客、サプライヤー、流通業者と債権者との間の既存の関係と営業権を維持することができず、商業的に合理的な努力を使用してVisioxのすべての保険証またはその同等の代替品を維持することができなかった;または | ||
● | 許可 または上記のいずれかの動作の実行に同意する。 |
● | 各カレンダー月、各3ヶ月四半期および各会計年度終了後の30(30)個のカレンダー日内(またはこのような財務諸表は登録報告書に入れる必要がある早い日)に、Visioxは損益表、監査されていない貸借対照表、株主権益変動、Visioxが中期貸借対照表の日からこのカレンダーのbr末までの現金フロー表を含むPower Upに監査されていない財務諸表を提出しなければならない。四半期期間又は会計年度及び前会計年度に適用される比較期間。 |
● | 本登録声明(本依頼書/募集説明書はその構成部分である)が証券法に基づいて発効を宣言した後、Visioxは株主に業務合併協定及び業務合併を含む取引の承認を求める。 | |
● | Visiox は、このような重大な非公開情報を持っている間、Power Up の任意の証券(業務合併に従事していることを除く)、そのような情報を任意の第三者に伝達すること、Power Upに対して任意の他の違法行為を行うこと、または上述した任意の行為を行うことを引き起こすか、または奨励することに同意する。 |
業務合併協定の条項に従って業務合併協定を完了または終了する前に、Visioxはそれを代表させてはならない:(I)要求、協力、発起、提出または発表を促進するか、または意図的にbr}任意の買収提案を奨励する(業務合併協定で定義されている)。(Ii)買収提案について、任意の人または団体(企業合併プロトコル側またはそのそれぞれの代表を除く) に、企業合併協議当事者またはその関連者またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状態、潜在的顧客または従業員に関する任意の非公開資料 ;(Iii)買収提案について任意の人または集団との議論または参加または交渉、または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる;(Iv)承認、承認または推薦; または公開提案は、任意の買収提案を承認、承認または推薦し、(V)任意の買収提案に関連する任意の意向書、原則的な合意、買収プロトコルまたは他の同様の合意を交渉または締結するか、または(Vi)任意の第三者 を免除するか、または商業合併協定当事者を一方として放棄する任意の秘密協定の任意の条項を免除する。
143 |
通電契約
Power Up は、“企業合併プロトコル”に基づいていくつかの契約を締結している
● | ある例外状況またはVisioxが書面で同意した場合(このような同意は不合理な条件制限、抑留または遅延を受けてはならない)、 は取引終了前に、PowerUpは過去の慣例に従ってすべての重要な方面で正常な流れで業務を展開し、運営し、Visiox及びその業務、資産、従業員に適用されるすべての法律を遵守し、そしてすべての商業上必要又は適切な合理的な措置を取って、すべての実質的な面でその業務組織の完全性を維持して、そのマネージャー、取締役、高級管理者、高級管理者、従業員とコンサルタントは,その物質資産の占有,制御,状況 を保持しており,これらはすべて従来のやり方と一致している。 | |
● | いくつかの例外的な場合を除いて、取引が終了する前に、Visioxの書面で同意されておらず(このような同意は無理な追加条件、抑留または遅延を必要としない)、Power Upは以下のいかなる動作も実行しない(このような同意は無理に制限されてはならない、抑留または遅延されてはならない) |
● | 正規化および変換に関連するファイルに加えて、任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する | ||
● | 発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受、または任意の形態の権利を許可して、その任意の持分証券または他の証券を取得または販売するために、その任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証資本に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく報酬、または第三者とこれらの証券について任意の対沖取引を行うことができる; | ||
● | 分割、 合併、資本再構成、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそれについて任意の他の証券 を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当または他の分配(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券 を買収または買収するか; |
● | 25,000ドルを超えるまたは合計100,000ドル以上の任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法)を生成、生成、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または立て替えまたは投資を提供するか、または任意の債務を保証または裏書きする。誰の責任または義務(ただし、第5.3(B)(Iv)条は、その正常に動作する行政費用および業務合併および本協定で想定される他の取引の完了に関連する費用および支出(“運営資金ローン”)の移行期間内に1,000,000ドル以下の総追加債務を支払うために、Power Upが必要な資金を借り入れることを阻止してはならない | ||
● | 任意の福祉計画を登録または確立する; | ||
● | 税金に関連する任意の重大な選択を変更または撤回し、税収に関連する任意のクレーム、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の修正された納税申告書または税金還付申請を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きを任意に変更し、法律要件が適用されない限り、または公認会計原則に適合しない限り、任意の変更を行う | ||
● | 信託を修正、放棄、または他の方法で変更する; |
144 |
● | 任意の材料通電契約下の任意の権利を放棄、または譲渡すること | ||
● | 正常な業務過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存できなかった | ||
● | 任意の子会社を設立するか、または任意の新しいビジネス範囲に入ること | ||
● | 商業上の合理的な努力を使用して有効な保険証書或いは交換或いは改訂された保険証書を維持することができず、その資産、運営と活動に保険 を提供し、その保険金額と範囲は現在有効なbr}と基本的に類似している | ||
● | 会計年度を変更し、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を変更するが、公認会計原則に必要な範囲に適合し、PowerUpの外部監査人に問い合わせた後は除外する | ||
● | 放棄、放棄、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む); | ||
● | 企業合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の企業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大資産を含む買収 | ||
● | 認可、推薦、完全または部分清算、解散、企業合併、合併、再編、資本再編またはその他の再編(企業合併を除く)を採用しようとする計画を提出または発表する | ||
● | 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその任意の部分の財産、資産または権利を他の方法で処理する; | ||
● | Power Up証券投票に関する任意の合意、了解、または手配を締結する |
● | 任意の合理的な予想が本合意に関連する任意の政府当局の内容を得ることを大幅に延期または損害する行動をとる | ||
● | Power Upの任意の財産または資産に任意の双方が同意した留置権を作成する | ||
● | 任意の従業員、役人、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者または下請け業者を雇用するか、または任意の従業員福祉または補償計画、政策、案、合意、信託または手配を採用または締結する | ||
● | 通常の業務プロセス以外の他のbrは、任意の新しいものを支払いまたは承諾し、任意の解散費を締結または付与し、買い手の任意の取締役、高級職員、従業員、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者またはbrの下請け業者の制御権を変更し、支払いを保留または終了し、(B)任意の取締役、高級職員、他の従業員への支払いを加速させるか、または対応する任意の実質的な支払いまたは福祉または任意の実質的な支払いまたは福祉の資金となるように行動する。または(C)任意の役員、役員、他の従業員、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者またはPower Up下請け業者の任意の報酬または物質的福祉を大幅に向上させるための任意の行動をとる。あるいは… | ||
● | または実行を承諾するか、または上述した任意の動作の実行を解決、許可または承認するか、または上述した任意の動作をもたらす可能性のある任意の動作をとるか、またはしない。 |
145 |
● | Power Up は本登録説明書(本依頼書/募集説明書はその一部)が発効した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的かつ最大の努力を行い、改訂された組織定款及び再予約された組織定款及びケイマン諸島会社法に基づいて、適時に株主特別総会を開催及び開催する。 | |
● | ある例外的な状況を除いて、PowerUpは合理的な最大の努力を尽くして、PowerUpが引き続き上場企業としてナスダックに上場することを確保し、新しいVisiox普通株を業務合併(帰化と業務合併を含む)と一緒に発行し、ナスダックでの上場承認を得るべきである。 | |
● | PowerUp は、Visioxの合理的な協力の下で準備し、業務合併協定に従って発行される新しいVisiox普通株の登録に関するS-4表(修正または時々補充され、その中に記載されている依頼書を含む)の登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、特別株主総会で行動する事項についてPowerUpに株主委託書 を求めることを目的とした登録書 を含む。 | |
● | 過渡期間内に、PowerUpは商業上合理的な努力をして、投資家との契約と完成を求め、合計5,000,000ドルから25,000,000ドルの引受 協定を求めて、交換可能債務として、あるいはVisioxおよびPowerUpが同意した条項(“パイプ”)に従って、私募に関するPowerUp株式を購入すべきである。 | |
● | 締め切り後、PowerUpは商業的に合理的な努力をしなければならないが、投資家と10,000,000ドルから20,000,000ドルの間の購入契約を締結し、達成する必要はない。この協定は、PowerUpへの個人投資 を転換可能な債務として、またはVisioxとPowerUpが合理的に行動する条項に従って私募に関するPowerUp株(“後続資本調達”)を購入し、PowerUpが後続の資本調達を完了した場合、PowerUp、PowerUpおよびVisioxはそれぞれの代表を促すべきである。相手とそのそれぞれの代表とこのようなパイプについて協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を用いて、後続資本調達を締め切り後120日以内に行わせる(Power Upの合理的な要求に基づいて、Visioxの高級管理者を任意の投資家会議やロードショーに参加させることを含む)。しかし、Power Upが後続融資に署名と交付するいかなる合意もVisioxの同意を得る必要があるが、Visioxは適宜同意を拒否することができる。 | |
● | PowerUp取締役会はPowerUpとVisioxの双方が受け入れ可能な形で2024計画を通過するが、PowerUp株主の承認を経て総合インセンティブ計画提案を承認する必要がある。 |
双方の相互契約
各方面は“企業合併協定”に基づいていくつかの契約を締結した
● | ビジネス上の合理的な努力で企業合併を改善する | |
● | 関連公告を発表し、Visiox株主の承認を求める |
● | いくつかの情報は、既存のセキュリティプロトコルに従って秘密にされる | |
● | 新Visiox閉鎖後の取締役会メンバーを任命し、そのメンバーに就任するために必要な行動をとる | |
● | 現地化と企業合併は、それぞれが“規則”第368条に示される“再編”とみなされる取引を構成することを意味し、合理的な予想が当該現地化または企業合併をもたらすことがこのような待遇資格に適合しない行動を取らないことに同意する | |
● | 特定の税務事項と記録の面で協力する。 |
146 |
役員と上級社員取締役会
取引終了発生および適用法およびナスダック上場規定に加えられたいかなる制限により、(I)発効時間直前に在任している各取締役は発効時間直後に取締役に停止され、(Ii)新Visiox取締役会は5(5)名のメンバーで構成され、この場合、新Visiox取締役会の予備メンバーは 三(3)名Visioxから委任された者と1名(2)PowerUpで委任された者からなる。
持分激励計画
発効時間 の前に、PowerUp株主の承認を経て、PowerUpとVisioxが合理的に受け入れた 形式と実質的な新しい株式激励計画を採用すべきであり、双方は無理に抑留されてはならないこと、 に条件を付加したり延期したりしてはならないことに同意した(“激励計画”)。激励計画はVisiox福祉計画の改訂、再記述と継続を構成するため、激励計画はまた新Visiox普通株の10%(10%)に相当するいくつかの新しいVisiox普通株(あるいは合成等価物)を取引終了後直ちに発行と発行することを規定すべきである。そして、各財政年度の初日に奨励計画の下で発行可能な株式の数を自動的に増加させ、奨励計画の下で発行可能な株式の総数が前期最終日までの新Visiox普通株式発行総数の10%(10%)またはPower Up給与委員会によって決定されたより小さい金額に等しくなるように、“常青樹”条項を含むべきである。疑問を免れるために、PowerUpはVisiox福祉計画が仮定した合成持分奨励の一部として、展示期間RSUおよび展示期間VARを含むが、これらに限定されず、激励計画に従って付与され、10%奨励池の一部とすべきであるとみなされるべきである。
TardiMedプロトコル を終了する
取引終了前に、VisioxはPower Upに満足できる文書を提出し、(I)TardiMed Sciences,LLCとVisioxは2022年1月1日に管理サービスプロトコル(“TardiMed MSA”)、(Ii)TardiMed Sciences LLCとVisioxは2023年8月10日にレンタル料と行政サービスプロトコル(“TardiMed rasa”を終了し、TardiMed MSAと共同で“TardiMedプロトコル”を終了した)を証明しなければならない。(Iii)TardiMed Sciences,LLCは、締め切り前に、VisioxがTardiMed Sciences,LLCに支払う任意の未返済金は、締め切り前にいくつかのVisiox普通株を発行して償還しなければならないことを確認し、同意し、(X)Visiox借りた場合の未返済金額を(Y)×(A)10.00ドルと(B)交換比率で割ることに等しい(“TardiMed 株式発行”);そして(Iv)TardiMed Sciences,LLCはTardiMed株発行によって発行された株式が漏洩プロトコルの制約を受けることを認め同意し,このプロトコルによると,TardiMed Sciences,LLCは締め切り後の最初の6(6)ヶ月のいずれのカレンダーにおいても,TardiMed株発行によって発行された100,000ドル以下の株を販売することはできない. は業務合併プロトコル5.26節で述べたプロトコルの対価として,New Visioxは業務合併完了後にTardiMed Sciences,LLCに50,000ドルを支払うべきである.
Santen 許可プロトコル
取引終了前に、VisioxはPower Upに満足できる書類を提出し、Santen製薬株式会社のS(“Santen‘s”)がSantenが2023年7月7日に締結したライセンス契約(以下、“Santenライセンス契約”と称する)の9.1節の規定に基づいて固定対価格を徴収する権利を放棄することを証明し、同意しなければならない。 および(Ii)Santenは、Santen許可協定第9.1条に従って成約時に対価株式補償を得ることに同意し、 が成約前に決定された対価株式にVisiox普通株の株式数(“Santen 株式発行”)を含むことに同意する。
147 |
ThinkEquity招聘状
取引が終了する前に、VisioxはPowerUpに満足できる書類を提出して、当社とThinkEquity LLCの間で2023年4月18日に発行された招聘状がすべて終了したことを証明し、合意の任意の内容は終了後も有効であることを証明しなければならない。
宣言、保証、チノはもはや有効ではありません
企業合併プロトコルまたは企業合併プロトコルによって交付された任意の証明書または文書 中の任意の陳述、保証、契約またはプロトコルは、取引終了後に継続して存在することができず、発効時間の発生時に終了および失効(かつ、取引終了後に何の責任も負わない)であるが、本明細書に記載された契約およびプロトコル は、その条項に従って取引終了後に全部または部分的に明確に適用され、その後、取引終了後に発生する任意の違反行為 のみに適用される。
端末.端末
ビジネス統合プロトコルは、いくつかの慣例および限られた場合に、取引が終了する前の任意の時間に終了することができる
● | PowerUpとVisioxの双方の書面で同意した | |
● | 第VI条に規定する任意の閉鎖条件が外部日前に満たされていない場合、または放棄された場合は、Power UpまたはVisioxによって書面通知が発行されるが、条件(一方の違約または違反が閉鎖が外部日付または以前に発生しなかった原因または終了の原因または原因である場合)であれば、終了は利用できない | |
● | PowerUpまたはVisioxによって書面通知が発行され、管轄権のある政府当局が命令を発表した場合、または任意の他の行動を永久的に制限し、禁止し、または他の方法で企業合併を禁止し、その命令または他の行動が最終的になり、控訴できない | |
● | VisioxによるPowerUpへの書面通知は、(I)PowerUpが業務統合プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはPowerUpの任意の陳述または保証がいずれの場合も非現実的または不正確になる場合には、商業合併協定第6.2(A)節または第6.2(B)節に規定された条件を満たすことができなくなる。及び(Ii)違約又は不正確ではない(A)通電に違約又は不正確に関する書面通知を出した後20(20)日以内又は(B)外部 日内に是正されるか又は是正されない。しかし、この時Visioxが業務合併協定に深刻に違反した場合、Visioxは業務合併協定第7.1(D)節に従って本プロトコルを終了する権利がない |
● | Power UpによるVisioxへの書面通知は、(I)Visioxが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはそのような当事者の任意の陳述または保証が非現実的または不正確になった場合、 がいずれの場合も、商業合併協定第6.3(A)節または第6.3(B)節に規定された条件を満たすことができないことをもたらす。(Ii)(A) がVisioxに当該違約または不正確に関する書面通知を出してから20(20)日以内または(B)外部日以内に、当該違約または不正確が是正されないか、または是正されない;しかし、当時PowerUpが業務統合プロトコルに深刻に違反していた場合、 PowerUpは“企業合併プロトコル”第7.1(E)節に従って本プロトコルを終了する権利がない | |
● | Power UpからVisioxに書面通知が出され、業務合併協定のbr日後にVisiox全体に重大な悪影響が生じ、この影響が継続されている | |
● | PowerUpまたはVisioxによる相手への書面通知により、特別株主総会(任意の延期 を含む)が開催され終了した場合、PowerUpの株主は正式に投票したが、必要な株主の承認を得ていない;または | |
● | PowerUpまたはVisioxによって相手に書面通知 を送り、例えば株主特別総会(いかなる延会 あるいは延期を含む)が終了し、Visiox株主はすでに正式に投票し、必要なVisiox株主の承認を得ていない。 |
148 |
費用.費用
企業合併協定およびその付属文書に関連する費用および支出、およびそれによって予想される取引は、弁護士、財務顧問および会計士を含む費用および支出は、そのような費用または支出を発生させる側によって支払われるが、取引が終了した場合、残りのすべての会社の取引費用および買い手の費用は、信託口座資金解放後に存続会社の資本から支払われなければならない。各当事者は、業務合併プロトコルによって予期される取引に関連する譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税金を負担しなければならない。
統治 法
業務合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいているが、いかなる法律選択や法律紛争条項や規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域でも)を発効させることはなく、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律適用を招く(ただし、ケイマン諸島会社法は帰化とVisiox株主の承認にも適用される)。
修正
Power Up、Visiox、買い手代表、売り手代表が署名した書面に署名して初めて、業務合併協定を修正、補充、または修正することができる。
新Visioxの所有権
本委員会委託書/募集説明書の日付までに、8,991,229株の普通株が発行と発行され、B種類の普通株がない。また、本委員の委託書/募集説明書の日付まで、発行された一般株式承認証は計24,138,333株であり、その中には保険者と元保証人が保有する9,763,333件の私募株式証が含まれており、これらの株式証は初公開公募株の完成に伴い同時に購入したbrと14,375,000件の公開株式証である。各完全株式権証明書の所有者はA類普通株を購入する権利があり、導入された後、その所有者は新しいVisiox普通株 を購入する権利がある。したがって、本委託書/募集説明書の刊行日(業務合併に影響を与えず、PowerUpのいかなる発行済み公衆株式も業務合併に関連して償還されていないと仮定する)、PowerUpの全幅株主は33,129,562株の普通株となる。
次の表は、業務組合せが完了した後、新Visiox普通株の所有権レベルが直ちに変化し、公衆株主償還の異なるレベルに基づいて、発行された株式承認証の希釈効果、br、および以下の追加仮定を含むことを示している:(I)償還せずに公開発行された株を償還せず、最大償還の場合にはすべての1,803,729株の公開発行株を償還する。Power Upは、業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純資産を保有し、特別株主総会で投票された株式の多くが業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、業務統合を行うと仮定する。(Ii)プレミアム株式はまだ稼いでいない;および(Iii)新しいVisiox普通株を購入するためのすべての新Visiox引受権証は現金を行使しており、これらの株式承認証は取引完了後すぐに発行される監査を受けていない備考は簡明合併財務情報もっと詳細を知っています。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合,New Visioxにおける所有権パーセンテージも異なる.
新しいVisioxで 所有権を共有する(1) | ||||||||||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
発行済み と流通株基礎 | 償還なし | % を持つ | 50%両替 | % を持つ | 最大償還回数 | % を持つ | ||||||||||||||||||
通電するには償還が必要な公開株 | 1,803,729 | 9.0 | % | 901,865 | 4.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
通電 償還不要の公開株(3) | 7,187,500 | 36.0 | % | 7,187,500 | 37.7 | % | 7,187,500 | 39.5 | % | |||||||||||||||
Visiox 株主(2) | 8,000,000 | 40.0 | % | 8,000,000 | 41.9 | % | 8,000,000 | 44.0 | % | |||||||||||||||
流動資金貸付株 | 1,000,000 | 5.0 | % | 1,000,000 | 5.2 | % | 1,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
過渡的融資株 | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
2023年9月30日の形式普通株(4)の予定 | 19,991,229 | 100.0 | % | 19,089,365 | 100.0 | % | 18,187,500 | 100.0 | % |
(1) 詳細については“を参照されたい企業合併案−Visiox株主の企業合併における考慮−.”
(2) 取引終了時にVisiox株主に発行される新Visiox普通株を含む。
(3) 元発起人が保有していた2,870,000株A類普通株と発起人が保有していた4,317,500株A類普通株を含む。
(4) (I)公開株式証を1株11.50ドルで行使した場合に最大14,375,000株の株式を発行し,(Ii)企業合併後1株11.50ドルで私募株式証を行使した場合に最大9,763,333株,(br}または(Iii)6,000,000株のプレミアム株式を発行することを含まない.
149 |
関連する プロトコル
この部分は、業務合併プロトコルに従って締結されるか、または締結されるいくつかの追加合意の主な条項を紹介するが、その中のすべての条項を説明することは意図されていない。以下の要約は,“販売禁止プロトコル”,“競業禁止プロトコル”,“付記仮説プロトコル”のそれぞれの形式の全文を参考 として限定する添付ファイルH, 添付ファイルGそして、そして付属品Fそれぞれ,である.特別株主総会で提出された提案を採決する前に、これらの合意を完全に読むことを促します。
手紙 プロトコル
Power Upは2022年2月17日、元スポンサーや一部の当事者(“内部関係者”)と書面協定(“書面合意”)を締結した。これにより、元保険者及び内部者は、(I)PowerUpの予備業務合併完了に関する創始者株式及び公衆株式の償還権利 を放棄することに同意し、及び(Ii)PowerUpが業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその創設者株式について清算割り当てを放棄する権利を放棄する(PowerUpが所定時間内に業務合併を完了できなかったにもかかわらず、元保険者は、信託口座からその所有する任意の公開株式について割り当てる権利がある)。これらの免除は、創業者株と公開株を追加的な代価で購入する際に行われる。スポンサーによる購入契約(定義は以下を参照)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“)、スポンサーは”書面合意“のいくつかの条項によって制限されることに同意している。
2023年7月14日、Power UpはSrirama Associates、デラウェア州有限責任会社(“新保険人”)およびPowerUp保険者有限責任会社(“元保険人”)と購入契約(“保険者購入協定”)、 を締結し、これにより、新保険人は元保険者に4,317,500株A類普通株および(Y)6,834,333株の個人配給株式権証を購入し、すべての保有権および財産権負担を免除および除去する(日付は2022年2月22日の通信契約に記載された者を除く)。取締役と元保険者,および引受契約は,初期業務合併時に支払われる総買付価格は1ドル(“買収価格”)である.2023年8月18日、保険者購入協定双方は予想される取引を完了した。したがって,書簡合意の締約国 は,書簡合意の締約国として保証人とPower Upを含む上級管理者や取締役に更新される.
合意に投票する
元の発起人および各内部者は、それ自体について同意し、PowerUpが株主に初期業務合併を承認することを求める場合、初期業務合併については、初期業務合併(PowerUp取締役会が初期業務合併について推奨する任意の提案を含む)のすべての方正株式、任意の公開発行株式、およびそれが保有するプライベート単位に含まれる任意のAクラス普通株式 に賛成し、初期業務合併に関連する任意の公開株式または公開発行株式br}を償還しない。
“スポンサー購入協定”による(定義は以下の通り)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“),発起人 は”書簡合意書“で”提案された企業合併“と題する1節の採決プロトコルに制約されることに同意した
150 |
Letter プロトコルロック
また、箱件協定によると、原始保険者及び各内部者は、(A)業務合併が1年又は(B)業務合併が完了してから1年後まで、(X)A類普通株式の市価が1株当たり12.00ドル(株式別分割、配当、再編、業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意のbr}20取引日内の任意のbr}20取引日以内、または(Y)PowerUpが清算、業務合併、株式交換、再構成、資本再構成または他の同様の取引を完了した日PowerUpをもたらした公衆株主が、その普通株を現金、証券または他のbr財産に交換する権利がある日、および(Ii)私募株式権証については、業務合併完了後30日までであるが、いくつかの限られた例外は除外される。
保険者、元保証人、および各内部者は、それ自体が同意し、PowerUpが株主に初期業務合併 を承認することを求める場合、初期業務合併については、業務合併(PowerUp取締役会がこの業務合併について推薦する任意の提案を含む)のすべての方正株式、公開発行株式、およびそれが保有する個人単位に含まれる任意のA類普通株式(PowerUp取締役会が当該業務合併について推薦する任意の提案を含む)に賛成し、その保有するいかなる株主承認に関連する方正株式または公開発行株式を償還することなく投票する。
2023年5月18日、Power Upは、B類普通株を1対1でA類普通株(“変換”)に変換することを選択した。 の結果、当社7,187,500株B類普通株が抹消され、7,187,500株当社A類普通株 が元保険者に発行された。元保険者は、当事者brの株式に適用されるすべての条項および条件が、投票権プロトコル、譲渡制限、および任意の権利、所有権、権益、または信託brアカウントまたはその中に保有されている任意の金銭または他の資産を含むBクラス普通株に変換されたAクラス普通株に適用されることに同意する。
“スポンサー購入協定”による(定義は以下の通り)PowerUp経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−最新開発−スポンサー購入協定“),発起人 は”書簡合意書“で”提案された企業合併“と題する1節の採決プロトコルに制約されることに同意した
ロック プロトコル
“企業合併協定”では、取引終了時に、新Visiox、保税人、主要会社所有者が取引終了後に当該株主が保有する販売禁止証券について“販売禁止協定”を締結することが規定されており、この合意によると、禁売側は、(A)企業合併完了後6ヶ月後と(B)企業合併完了後の早い者まで、いかなる販売禁止証券も譲渡しないことに同意する。(X)新Visiox普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式資本化、株式分割、分割、組換え、資本再編などの調整後)、業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)新Visioxが清算、合併、株式交換、再編またはbr}の他の類似取引を完了した日は、そのすべての株主がその新しいVisiox普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日。
151 |
競業禁止協定
業務合併プロトコルは、取引が完了した時、TardiMedは によってeスポーツ禁止プロトコルを締結し、このプロトコルによると、TardiMedはNew Visioxとそのそれぞれの子会社と競争しないことに同意するが、ある要求と慣例条件の制限を受ける必要がある。
注: 仮定プロトコル
業務合併協定では,取引終了時にPower UpはVisiox変換可能手形項目の下でVisioxのすべての義務を負うことになっている。PowerUpによるVisiox変換可能チケットの仮定は更新を構成せず、Visiox変換可能チケットの条項と条件は、VisioxとPowerUp によって成約時に署名された書面仮定プロトコル(“手形仮定プロトコル”)に反映されるべきである。
業務統合背景
PowerUp は、ケイマン諸島免除会社として、2021年2月9日に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの業務合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を目的としている。ターゲットを絞った業務統合目標検索を行う際には、PowerUpは、グローバルネットワークおよびスポンサー、PowerUp管理層、PowerUp取締役会のグローバルネットワークと投資、業界と部門、および取引経験を利用しています。業務合併協定の条項と関連付属文書は,PowerUp,Visioxとそのそれぞれの代表とコンサルタントが広範な交渉を行った結果である.2021年1月14日、PowerUpの監査役にMarcum LLPを招聘した。
2022年2月23日,PowerUpは単位当たり10.00ドルで28,750,000単位の初公募株を完成させ,引受割引と費用を差し引く前に287,500,000ドルの毛収入が生じた。各単位はA類普通株と半分 1匹の公募株式権証から構成されている。1部の完全な公共株式証所有者は使用価格 に従って1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利があるが、いくつかの調整をしなければならない。初公募終了と同時に,PowerUpは計9,763,333件の引受権証の私募販売を完了し,株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルであり,14,645,000ドルの毛収入brを会社にもたらした.保証人が初公開募集および個人配給購入を完了した金のうち、合計294,687,500ドル(単位当たり10.25ドル)が信託口座に入金された。シティグループはPower Up IPOの引受業者である。
信託口座に保有されている資金によって得られた利息の一部がPowerUpに所得税を納付することができる以外は、(A)初期業務統合が完了するまで、(B) が株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株の償還を修正して、既存の管理文書 を修正して、PowerUp義務の実質または時間を修正し、PowerUpが2024年5月23日までに初期br}業務統合を完了できない場合、この日は、PowerUp取締役会によって延長されてもよく、または(C)PowerUpが2024年5月23日までに初期業務統合を完了できなかった場合、PowerUp取締役会によって延長することができるが、適用される法律の制約を受けなければならないので、公開株式を償還することができる。
通信契約によれば、元保証人、保険者およびPowerUpの高級管理者および取締役は、PowerUpの初期業務統合の完了に関連するすべての創設者株式および公衆株式の償還権利および業務合併が完了する前に既存の管理文書に対する任意の提案改訂を放棄した。このような株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外される。原始保証人とPowerUpの上級管理者および取締役は,PowerUpおよび引受業者(I)がPowerUpおよび数社の引受業者を代表するシティグループによる引受契約,および(Ii)PowerUpの初公開発売を促すために書簡を締結した.通信契約締結側は、Power Upが株主に初期業務合併の承認を求め、当該業務合併について、当該業務合併について、当該業務合併のすべての方正株式、その保有する任意の公開株式(取締役会が当該業務合併について推薦するいかなる提案も含む)を支持し、当該等の株主承認に関連する任意のbr}方正株式又はその保有する公開株式を償還しないことに同意しなければならない。
152 |
PowerUp は、PowerUpの初回公募前にいかなる業務統合目標も選択されておらず、誰もその初公募前にいかなる業務統合目標とも直接または間接的に実質的な議論を行っていないことを代表している。
PowerUp 最終的にVisioxとの業務合併を求めることを決定した。(A)PowerUp役員と管理者は、彼らの初歩的な評価と意向書条項に基づいて、Visioxが最も魅力的な潜在的な業務合併目標であると考え、(上記で述べたように)、(B)Visioxとの交渉と議論のレベル、(C)Visioxは意向書を締結することを希望し、以下に述べる。 PowerUp取締役と上級管理者が魅力的だと思う条項、および(D)Visioxは適切な 資源を投入して迅速に最終合意に署名し、業務統合を完了することを望んでいる。加電取締役会はVisioxの評価を支持する公正な意見も得ていますので、詳細な議論は問題を参照してください業務合併提案−通電財務顧問意見“本依頼書/目論見書に公平な意見の写し を添付する添付ファイル1.
元スポンサーと交渉
以下はスポンサーと元スポンサーの交渉背景の簡単な説明であり,スポンサー購入協定への署名を招いたbr事件を簡単にまとめた。
オリジナルスポンサーは、PowerUpでの株式の大部分の売却を求め、PowerUpのスポンサーに取って代わる。Cohen&Company Capital Marketsは2023年5月にオリジナルスポンサーとスポンサーを導入し、交渉が始まった。
交渉は5月と6月まで続き、主に会議の延期、償還免除協定、費用の免除といくつかの費用の支払いに集中している。
2023年7月14日、元保険者PowerUpは保険者と保険者購入契約を締結し、この協定によると、元保険者は保険者に4,317,500株のA類普通株及び6,834,333件の私募株式権証を譲渡し、総購入価格は1,00ドルであり、業務合併完了時に支払う。
2023年8月18日、Power Up、元保険者、保険者は、保険者購入契約で予想される取引を完了した。
Visioxと交渉
以下にPowerUpとVisioxとの交渉の背景について簡単に説明し,その中で業務合併協定の締結を招く重要な会議と イベントをまとめた。以下の年表は、企業合併協議当事者またはその代表間の対話 を分類することを目的としていない。
スポンサー購入契約の締め切り2023年8月18日から2023年11月21日までの間に、PowerUpとVisiox、PowerUp管理チーム、PowerUp代表は拘束力のない意向書を締結した
● | 18社の潜在的買収目標会社を確定し、評価した;各会社に対してスクリーニングを行い、監査要求、投資家プラットフォームの品質、完全なデータ室、目標市場評価、会社の市場における地位、初期管理 相互作用及び企業時価と業務合併要価の比較を確保した | |
● | PowerUp管理チームが買収される可能性があると考えている3社(Visioxを含む)と機密協定(“NDA”)を締結し、これらの会社の機密材料の職務調査審査を容易にするために、排他的なbr}または他の同様の制限を加えることなく、秘密に関する慣用条項を含む機密協定(“NDA”)を締結した | |
● | PowerUp管理チームが の適切な目標(Visioxを含む)と考えている3社のbr}審査を完了し、経営陣と議論した | |
● | 両(2)の潜在目標会社と拘束力のない意向書を協議した |
PowerUpとそれが初歩的な議論に入った2つの潜在的な買収目標のうち、PowerUpは引き続きVisioxとより実質的な交渉を行った。残りの候補者が淘汰されたのは、主にPCAOB 監査が完了しなかったからだ。
2023年9月1日、元スポンサーのコンサルタントであるRXC International LLCが潜在的目標(Visiox)についてAjarapuさんと連絡し、SPACとの業務合併取引に関心を持った。
PowerUp はVisioxと可能な取引があることを示していて、2023年10月19日、PowerUpのAjjarapuさんはBleekさん(Visiox代表)に提案された初期条項説明書を提供した。
153 |
2023年10月20日、PowerUp管理職と代表者はVisiox管理職とVisioxの業務と初期条項説明書の提案について話した。PowerUpはまた、潜在的なターゲット会社の職務調査を直ちに開始した。
条項説明書は2023年10月19日から2023年10月27日までの間に協議されたもので、PowerUpがBleekさんの通知を受けた時、Visioxは を別の方向に向けることを決定した。
交渉 は2023年11月15日に再開された。
2023年11月16日、RXC国際会社との電話会議は、両社が合併後の会社の過渡的な融資、融資要求、資本問題の解決を支援した。
2023年11月21日、取締役会の許可を得て、PowerUpはVisioxと拘束力のない意向書を締結した。これまで、PowerUpは、PowerUpを代表して潜在的なターゲットの買収 を実行するために、Dykema Gossett PLLC(“Dykema”)を招いてきた。DykemaとPower Upは,データ室内の情報の審査を開始する.
2023年11月21日から2023年11月30日まで、PowerUpとVisioxの代表は毎日コミュニケーションをとり、潜在的な業務合併 を検討しています。交流に参加したのはPowerUpのアギラップとドス,Visioxのブリックスとダービーである。PowerUpとVisioxの他の上級管理職、財務コンサルタント、法律顧問がいくつかの会議に参加した。
2023年11月30日から,PowerUpの代表,PowerUpの法律顧問,Visioxの代表,Visioxの法律顧問 と毎週会議を開催し,業務合併の予想条項と必要な規制文書を検討した。
2023年12月1日、PowerUp取締役会はMentor Group,Inc.(“Mentor”)を招聘し、Visioxの評価 と公平な意見を提供した。
2023年12月21日、PowerUp取締役会は提案された業務合併協定草案を審議し、承認し、Mentorはその公平な意見について述べた。
2023年12月26日、PowerUpとDykemaが職務調査を完了した後、双方は業務合併協定に署名した。
2023年12月27日から2024年1月22日までの間に、両社は業務合併及び関連事項を承認するために、委託書/目論見説明書を起草した。
Visiox取締役会が業務合併を行った理由
Visiox取締役会が業務合併を行う理由は、業務合併がVisioxに上場会社になる方法を提供し、これはVisioxが資本を獲得でき、PDP-716とSDN-037の監督管理審査過程及びOmLontiの初歩的な商業発売とマーケティングに一部の資金を提供することを含む。
取締役会に通電して業務合併を行った理由
2023年12月21日、PowerUp取締役会(I)は、業務統合協定およびその意図された取引を承認し、(Ii) は、その業務合併がPowerUpおよびその株主の最適な利益に最も適合することを決定し、(Iii)PowerUpの 株主が業務統合を承認し、採用することを提案する。業務合併を評価し、これらの決定とこの提案を行う際、PowerUp取締役会はPowerUpの上級管理職やコンサルタントに相談し、多くの要因を考慮した。
2023年12月26日現在,企業合併協定に署名した日,信託口座中の資金残高は約1,960万ドルであるため,80%テストを満たす敷居金額は約1,570万ドルである。そこで,Power Up取締役会は,業務合併協定を締結する際に,Visioxの公平時価は少なくとも信託口座価値の80% であることを決定した。
154 |
PowerUp取締役会と経営陣は、PowerUpの初公募募集説明書に記載されている予期される目標企業を評価する際に非常に重要であると考える一般的な基準およびガイドラインも考慮している。PowerUp取締役会はまた、これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と業務統合が可能であることを考慮している。初回公募株式の募集説明書では、PowerUpは、主に1つまたは複数の業務の買収に集中する予定であり、 は以下の基準とガイドラインを満たしていると述べている
● | 競争的地位:ターゲット会社は競争相手に比べて守ることができる市場地位を持っている。この防御性は 技術,ブランド/IP,規模や人材などの属性に由来する可能性がある. | |
● | 管理チーム:ターゲット会社の管理チームは、納得のいく成長戦略を実行することができ、および/または才能のある人を募集して、業務戦略の実行を支援することができます。 | |
● | 変曲点:目標会社は変曲点にあり,我々の管理チームの専門知識は資本と結合し,財務業績を改善することができる. | |
● | 未確認のbr価値:市場比較可能会社および/または経験豊富な上場企業管理者と専門家からなる管理チームによる評価に対して、目標会社の価値は過小評価されている。また、私たちの管理チームは、目標会社がその戦略や会社管理を評価し、改善し、価値の創出と再評価に成功することができると信じています。 | |
● | 成長: 目標企業は、有機的または非有機的な方法で成長率を向上させることができ、私たちの管理チームは、より多くの製品またはサービスの革新をサポートすることによって、または戦略取引に提案を提供することによって、成長の加速を助けることができる。 | |
● | 拡張可能なbrプラットフォーム:ターゲット会社は十分な規模の市場に参加し、 初期業務合併後に有機的に、または追加買収によって有意義な規模を実現することが可能である。 | |
● | リスク調整リターン:買収対象会社は私たちの株主に魅力的なリスク調整リターンを提供すると信じています。 |
業務統合を考慮する過程で、Power Up取締役会は、その業務合併が魅力的な業務機会 であると認定し、上記の多くの基準およびガイドラインに適合し、重み付けされていないにもかかわらず、または任意の重要度順に配列されている。
Power Up取締役会は、業務統合を評価する際に様々な要因を考慮している。これらの要因の複雑さ を考慮して、Power Up取締役会は、決定を行う際に考慮される具体的な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であると全体として考えており、そうしようとも試みていない。Power Up取締役会は、その決定は、すべての取得可能な情報と、それに提出され、それによって考慮される要因に基づいていると考えている。また、Power Up 取締役会の個別メンバーは、異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。Power Up取締役会が業務統合を承認した理由の解釈や本節で提供される他のすべての情報には前向きであるため,読む際には“前向き陳述に関する警告説明”という見出しの節で議論した要因を参照すべきである
Power Up取締役会は、企業合併に関するいくつかの要因を考慮しており、これらの要因は、企業合併協定の締結決定とそれによって予想される取引を全体的に支持していると考えられるが、以下の要因を含むが、これらに限定されない
Visiox と業務合併。Power Up取締役会は、Visioxと業務合併に関連する以下の要因を考慮した
● | Visioxの業界、市場機会、既存製品とルートそれは.経営陣は、Visioxの製品組み合わせはFDAによって承認されたNDA段階製品を含み、眼科内の大面積だが管理が悪い地域の治療に集中していると評価した。また,Visiox には候補製品チャネルがある. | |
● | 価値 機会を作るそれは.有機成長機会以外に、PowerUp取締役会はVisioxが各種の戦略計画に参加することによって大量の価値を増加させる潜在力があると考えており、これらの戦略計画はその現有の製品と業務と相互補完する可能性がある。 | |
● | 会計後 財務資源. PowerUp取締役会はまた、Visioxの見通し、財務計画、債務構造などの要素を考慮し、特に公開報告会社になる潜在的なメリットを考慮した。 | |
● | 経験豊富なbr経験豊富な管理チームそれは.Power Up取締役会は、Visioxの管理チームはVisioxが運営する業界の鍵の面で豊富な経験を持っていると考えている。Power Up取締役会は、業務合併後、Visioxの幹部は合併後の会社に引き続き残ると予想している。Visiox実行官の詳細については、“br}というタイトルを参照してください”企業合併後の新Visiox管理−企業合併後の役員と取締役 .” | |
● | 公共会社の準備ができました. また、PowerUp取締役会は、上場企業が提供する追加的な可視性 の恩恵を受けることができる会社を探し、その製品を民間会社に投資していなかった顧客やパートナーにもたらし、グローバル戦略パートナー関係を実現した | |
● | 仕入価格公正性 それは.Mentorの公平な意見、管理層分析、法律の職務調査に基づいて、PowerUp取締役会は、財務的に見れば、PowerUpがVisioxに支払う買収価格はPowerUpに対して公平であることを確定した。Mentorは以下の意見を明確に提供している:財務的観点から見ると、PowerUpが業務合併協定で規定されているVisiox株式所有者に新しいVisiox普通株を発行する形でVisioxに支払う買収価格はPowerUpに対して公平である。 |
155 |
最適 利用可能な機会.PowerUp取締役会は、PowerUpが合理的に入手可能な他の業務統合機会を徹底的に検討した後、他の潜在的な買収目標を評価するためのプロセスと、PowerUp取締役会がこのようなプロセスがより良い代替案を提供していないと判断したことに基づいて、提案された業務組合せがPowerUpの最適な潜在的業務組み合わせを代表することを決定する。
職務調査結果 。PowerUp取締役会は、PowerUp管理層およびPowerUpコンサルタントおよびコンサルタントによる職務調査および審査の範囲を審議し、調査結果および取得可能なVisioxに関する情報を評価した
● | Visiox管理チームとその業務モデル、運営、予測、提案された取引について広範な 仮想会議と電話会議を行った | |
● | Visioxによって提供されたVisioxとその業務に関連する材料を審査し、重要な契約、重要な運営指標と業績指標、福祉計画、従業員補償と労働事務、知的財産権事務、不動産事務、情報技術、プライバシーと個人データ、訴訟情報とその他の法規とコンプライアンス事項、その他の法律と商業調査 ; | |
● | Power Upのコンサルタントとコンサルタントが用意した分析とそれとの議論を検討した | |
● | 法律や財務顧問、業界の専門家、規制機関に相談する | |
● | Visioxとビジネス合併の財務および評価分析; | |
● | Visiox財務諸表を審査します。 |
“企業合併協定”条項。Power Up取締役会は、契約者がそれぞれの義務を履行して予定されている取引を完了する条件と、合意に記載された場合に当該等の合意を終了する能力とを含む業務合併協定の条項を検討及び審議した。本プロトコル条項と条件の詳細な議論については,“企業合併提案” の部分を参照されたい.
リスク。 PowerUp取締役会はまた、償還、株主投票に関連する複雑さ、訴訟および訴訟の脅威、より広範なマクロ経済リスク、競争構造、業務および実行リスク、その後の管理、その成長および業務の拡大を含む、業務統合に関連する様々な不確定要素、リスク、および他の潜在的な負の要因を考慮しているが、これらに限定されない。具体的には、Power Up取締役会は、重み付けされていないにもかかわらず、または重要な順序ではないにもかかわらず、業務統合を求めることに負の影響を与える要因およびリスクを考慮している
● | Visioxの業務リスク それは.PowerUp取締役会は、PowerUp株主が終値後に公開株式を保持していれば、New Visioxに関する実行リスクに直面し、終値前にPowerUp公開株式を保有するリスクとは異なるとしている。この点で、Power Up取締役会は、New Visioxの長期業務計画と戦略の実施に成功し、New Visioxが業務合併を期待或いは完全に実現する期待効果にはリスクがあり、各方面がコントロールできない要素を含むと考えている。PowerUp取締役会は、上記のいずれかの活動が成功しなかった場合、業務統合の実際の利益を減少させる可能性があり、PowerUpの株主は、これらの利点を十分に実現できない可能性があり、業務合併完了後に公衆株式を保持することを期待している。これらのリスクの他の説明については、“リスク要因”というタイトルの部分を参照してください | |
● | 業務統合が完了できないかもしれませんそれは.Power Up取締役会は、業務統合が完了しない可能性がある可能性と、業務合併が完了していない場合にPower Upに生じる可能性のある不利な結果、特に業務統合を追求するためにかかる時間および資源支出、および取引に参加する機会を失った場合を考慮している。これにより、Power Upは、必要な時間内に業務統合 を実現できず、Power Upに清算を強制する可能性がある。 | |
● | 公開株式の償還リスクについて それは.Power Up取締役会は、Power Upの既存の公衆株主が業務合併を完了したためにその公衆株式を償還して現金と交換するリスクを考慮し、業務合併完了後にNew Visioxが使用できる現金金額 を減少させ、事業合併を完了するためにVisioxに業務合併契約下のbr}のいくつかの条件を放棄するように要求する可能性がある。業務合併の完了は最低現金条件を満たすことを条件とし、これはVisioxの唯一の利益である。 また、PowerUp取締役会は既存の公衆株主が償還権を行使するリスクが緩和されたと考えている。Visioxは魅力的な総買収価格で買収されるからである。 | |
● | 排他性. 業務統合協定は、PowerUpが他の業務合併提案書を求めることを禁止する排他的な条項を含み、これは、PowerUpが業務統合協定の発効中に他の潜在的な業務統合を考慮する能力を制限する。 | |
● | 業務後組合 会社管理それは.Power Up取締役会は業務合併協定、定款と提案定款を提案する会社管理条項、及びこのような条項が取引終了後にNew Visiox管理に与える影響 を審議した。憲章と定款を提案する条項や条件に関する詳細な議論は、“組織文書提案”の節を参照されたい。 | |
● | 潜在訴訟 。Power Up取締役会は、業務合併に対して訴訟を提起する可能性を考慮したり、永久禁止救済を与える不利な判決が業務合併の完了を要求する可能性があります。 | |
● | 費用 と費用。Power Up取締役会は、業務統合の完了に関連する費用と支出を考慮した。 |
156 |
通電に対する財務コンサルタントの意見
PowerUp取締役会は、業務合併プロトコルについてMentor Group,Inc.(“Mentor”)を招聘し、PowerUp取締役会にこれに関する公平な意見を提供する。このような契約は,2023年12月1日の契約書 条項に基づいて締結されている.
Mentor は国際的に公認されている独立評価コンサルティング会社であり、定期的に合併と買収に関連する企業と証券推定、及び企業とその他の目的の評価に従事している。PowerUp選択Mentorは,Mentorの名声,投資管理業界他社の業務合併取引に関する公平な意見を準備する準備作業における経験,PowerUpのような規模の会社と業務合併規模に適したbr}コスト構造に基づいて公平な意見を提供する.PowerUp、Visiox、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、過去2年間にMentorまたはその付属会社と実質的な関係がないか、または任意の実質的な関係があり、 Mentorまたはその付属会社とは何の関係もなく、現在想定されているPowerUp、Visiox、New Visioxまたはそれらのそれぞれの付属会社間の業務合併とは無関係である。
2023年12月21日に開催されたPowerUp取締役会会議において、Mentorの代表は、提案された業務合併 およびMentor PowerUp取締役会への意見書簡(“意見”)を概説し、意見発表日 に宣言し、作成された仮定、従う手順、考慮事項、進行審査の限界および意見に記載された資格に基づいており、財務的には、PowerUpが業務合併中のVisiox株主に支払う購入価格はPowerUpの公衆株主に対して公平である。本依頼書/募集説明書中の意見要約は,意見全文を基準とし,この意見全文を本依頼書/募集説明書に添付した後,フォーマットは である添付ファイル1業務統合の記述を含め,仮定,従う手順,考慮事項,Mentorが意見を出して提供するための審査の資格と制限について述べた。
本意見は、PowerUp取締役会が業務統合を分析する過程で考慮要因として提供するだけであり、PowerUp取締役会(またはその任意のメンバー)、PowerUpの任意の株主または任意のbr}他の人々に、どのようにPowerUpに投票または投資すべきか、または他の方法で業務合併または任意の他の方法で行動すべきかについての提案を構成しない。
その意見を得た場合,MentorはVisioxの企業価値のみを継続的に経営する企業と独立した基礎として捉えており,取引完了がVisiox価値に与える影響(正または負) は考慮されていない。Mentorは,その専門的な判断と経験から,業務統合プロトコルの性質から,このような場合に必要かつ適切であると考え,審査,分析,問合せを行った.指導者の活動はこれに限定されません
1.2023年11月21日にVisioxおよびその子会社とPower Upに関する業務合併取引の完了に関する拘束力のない意向書(“提案書”)が審査された
2. Power Up 2023年9月30日までのForm 10-Q四半期報告をレビューした
3.2023年6月のVisiox秘密保持プレゼンテーションを振り返った
4.Visioxが2023年8月25日に米国証券取引委員会に秘密提出したS-1表登録説明書の草稿を検討した
5. レビュー済ファイルVisioxキャッシュフローと純売上予測(10月更新).xlsx;
6. レビュー済ファイルVisiox IPO資金使用状況2023年10月v 15(段階的発表)。xlsx;
7.Visiox製薬会社の2023年第3四半期財務諸表を審査しました
8. Business Wireの緑内障疫学予測報告2021−2030−ResearchAndMarketsを振り返り,日付は2022年5月5日 ;
9.Glaukos Corporationは、2023年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告書を検討した
10. 2023年11月のGlaukos Corporation Investor紹介を審査しました
11.Mordor Intelligenceの報告眼科薬物市場規模およびシェア分析-増加傾向および予測 (2023-2028)をレビューした。
157 |
意見を述べるとき、Mentorは、PowerUpおよびVisioxが提供する最新の財務諸表、予測、および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存し、Mentorは、すべての場合にいかなる事実または状況も知らず、Mentorに提供される情報を不完全または誤導性にする、これらの会社の管理層の保証にも依存する。Mentorは独立した検証なしに依存して仮定する:
(A)決定された提案書当事者の陳述および保証、およびその中で言及された他のすべての関連文書および文書は真実である
(B) 提案書および他の関連文書および文書の各々は、その側が履行しなければならないすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに に履行する
(C) 企業合併完了のすべての条件が満たされ, ;
(D) は,提案書や他の関連文書や文書に記述されている条項 によって速やかに業務統合を完了する.
さらに、Mentorは、(I)業務合併は、すべての適用可能な連邦および州の法律、規則および法規に適合する方法で達成され、(Ii)は、業務統合を完了するために必要なすべての政府、規制、および他の同意および承認を得ることになり、独立した調査を行うことなく、遅延、制限、制限または条件を課すことなく、または業務合併またはVisioxに大きな影響を与える修正、修正、または免除を行うことができると仮定する。
その意見によると、MentorはVisioxの資産に対していかなる独立評価や実物検査も行っていない。門拓の分析は、米国公認会計士協会(“AICPA”)によって制定された基準に基づいて予想財務諸表を審査、審査または作成する構成ではない。Mentorは、関連する仮定の合理性または使用のような予期される財務諸表がAICPA列報基準 に適合するかどうかについて意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を行っていない。また,予想結果と実際の結果との間には通常,イベントや状況が予想されるように発生しないため,これらの違いは実質的である可能性が指摘されている.
意見は,提案書に提出·記述された企業合併の条件が満たされることを前提としており,取引は 提案書が期待するようにタイムリーに完了することが予想される.
分析を行う際には,Mentorは既存のビジネス,経済,市場,その他の条件を考慮し,その意見発表日に評価することができる。Mentorは,Mentorの分析において比較目的に用いられる会社や業務はVisioxとまったく同じではなく,これらの分析結果の評価は完全に数学的ではなく,仮説や 推定の影響を受けることを指摘している。財務予測に含まれる推定値およびMentor分析によって示される暗黙的基準範囲値 は、必ずしも実際の値または将来の結果または値の予測を表すとは限らず、これらの結果または値は、分析によって提案されたものよりも有利または不利である可能性がある 。さらに、資産、業務または証券の価値に関する分析は、業務または証券の実際の販売価格を評価または反映するために ではなく、これは、PowerUpまたはVisioxの制御範囲を超える様々な要因に依存する可能性がある。Mentor 解析に用いられる多くの情報やそれに応じた結果自体に大きな不確実性がある.したがって、未来の結果がこれらの予測と大きく異なる場合、ドア拓は何の責任も負わない。
Mentorの意見は,Power Up取締役会が提案した業務統合を評価する際に考慮する多くの要因の1つにすぎない.Mentorの意見またはその分析は、取引対価格またはPower Up取締役会またはPower Up管理層の業務合併またはそれに関連する任意の決定に対する見方を決定することができない。取引における対価となる対価の種類と金額はPowerUp とVisioxが交渉により決定し、業務合併合意を締結する決定はPowerUp取締役会のみが行う。
財務分析
その意見を準備する過程で,Mentorは本稿で述べた分析を含めて様々な分析を行っている.Mentorの分析要約 は,Mentorの意見に基づく解析の完全な記述ではないこのような意見の作成は複雑な過程であり、 は採用された財務、比較と他の分析方法に対する各種の定量と定性的判断と確定、及びこれらの方法への適応と応用に関連し、提案された独特な事実と状況に適応する。したがって, はMentorの意見もその基本解析も部分解析や要約記述の影響を受けにくいMentor は、それが行ったすべての分析および全体評価の結果に基づいて、任意の個別分析、方法、または要因について単独で結論を出すのではなく、自分の意見を得る。したがって,Mentorはそのすべての分析の結果を考慮した後,その経験と専門判断に基づいて公平性を決定し,Mentorは その分析と次の要約を全体として考慮しなければならないと考えており,すべての分析,方法,要因を考慮せずにその分析,方法,要因の一部を選択すると,Mentorの分析や意見に基づく流れに誤解性や不完全な見方が生じる可能性がある.
158 |
分析を行うために、Mentorは多数の財務指標を検討し、企業価値は一般的に会社がすでに発行した株式証券の指定日に発行した価値(買収目標を計算及び適用する未償還オプション及びその他の転換可能、行使可能或いは株式証券に交換可能な証券)に純債務金額(即ち未返済債務、転換不可優先株、資本リース債務及び非持株権益から資産負債表上の現金及び現金等価物を差し引く)である。
Mentor は割引キャッシュフロー(“DCF”)方法、基準上場会社(“GPC”)方法と基準合併買収会社(“GMAC”)方法を用いてVisiox企業価値の推定範囲に基づいて、以下に述べる。
値の範囲: それは.財務分析を行うために、PowerUpの同意を得た後、MentorはVisioxの一連の価値を以下のように決定した
(単位:千ドル)価格計算方法 | ロー | 高 | ||||||
現金割引法 | 74.8 | 106.8 | ||||||
市場方法 | - | - | ||||||
上場会社法に準ずる | 69.7 | 147.0 | ||||||
M&A会社法: | ||||||||
-加重平均 | 83.1 | 103.8 |
DCF 分析
Mentor はVisioxが作成した2023年11月30日のVisiox収入と利益予測を用いた。予測によると、br収入、販売コスト、毛利益、運営費用、EBITDA、減価償却と償却費用、運営利益、税項目、純収入と無債務キャッシュフローを示した
Mentor は公開取引持分証券を持つ基準上場企業(GPC)のある財務データを審査し、MentorはGPCの運営(いくつかの側面およびMentorに基づく専門的な判断と経験)に基づいてVisioxの運営と類似していると考えられている。分析で比較に用いた会社はいずれもVisioxと直接比較することはできなかった。分析のために審査した会社は以下の通りです
i. | Clearside生物医学会社は | |
二、 | Eyenovia, Inc | |
三、三、 | RegenxBio Inc.; | |
四、 | 眼科治療会社; | |
v. | Ocuphire br製薬会社; | |
六、六、 | EyePoint製薬会社; | |
七. | Coherus生物科学会社 | |
八. | KalVista製薬会社 | |
IX. | オジョ製薬有限会社 | |
x. | Viridian治療会社 |
Mentor はGPC(加重平均資本コスト,あるいは“WACC”)を用いて会社の業界派生割引率を推定し, はこれをVisioxの調整後キャッシュフローに適用し,2023から2029年の離散キャッシュフローの現在値を計算する。WACCは資本資産定価モデル(“CAPM”)の応用によって直接決定され、投資資本時価に占めるベータ、帳簿債務のパーセンテージ(“MVIC”)と実際の税率を含むGPCからの情報を使用する。選定した割引率を離散期間予測キャッシュフローに適用した後,Mentorはすべての期間の現在値をまとめた.
次に, Mentorは離散期間キャッシュフローの総和に加えるための停止値を決定する.最終価値の決定は会社の永久キャッシュフローの現在値に基づく。Mentorはゴードン成長モデルを用いて,業界から派生した永久成長率を用いて端末価値を推定する.
基準上場企業方法
Mentorは、上述したWACCを決定するための各GPCについて、営業の履歴および予測MVIC倍数EBITDAおよびEBITを計算する。すべての初期GPCについて、履歴EBITDAおよびEBITは、歴史的倍数の計算に意味がない。 Mentorは、Visioxに適切な2028年の財務業績測定基準にそれぞれ最小および最初の4分位数倍数 を適用することによって、暗黙的なMVIC値を計算する。したがって生成された暗黙的MVICから、Mentorは、持分の暗黙的価値を決定するために総負債を減算する。Mentorは,TTM収入からの価値に60%の重みを与え,NFY収入からの価値に40%の重みを与えることにより,過去12カ月 (TTM)と次年度(NFY)収入を予測する2つの積極的な結果に基づいて重み付けを行った。最後に、2028年の予測収入は隠れ権益 を決定するために使用されるため、加重平均は割引現在値分析で決定された同じWACCを用いて推定日を現在値推定した。
159 |
基準 M&A会社方式
Mentor は最近の業界取引を研究し、6つの取引会社(GMAC)を発見し、それらは Visioxと類似していると決定された。これらの会社は以下の通りです
i. | Clearside生物医学会社は | |
二、 | Eyenovia, Inc | |
三、三、 | RegenxBio Inc.; | |
四、 | 眼科治療会社; | |
v. | Ocuphire(Br)製薬会社; | |
六、六、 | EyePoint製薬会社 |
Mentor はGMACのある財務データを審査し、そして上場会社の指導方法について6社の中の5社のTTM収入、EBITDAとEBITの歴史隠れ企業価値倍数を計算した。5つのGMACのうち4つの歴史EBITDAとEBITが陽性であった。MentorはVisioxの適切な2026年の財務業績測定基準にそれぞれ最小と最初の4分位数倍数 を適用することで、“低”と“高”値を算出した。そして,Mentorは企業価値の低い暗黙的価値と高暗黙的価値に対してそれぞれこの3つの結果を重み付けする.利益倍数は収入倍数よりも良い価値指標であるため, Mentorは収入からの価値に20%の重みを与え,EBITDAによる価値には60%の重みを与え,EBITからの価値には20%の重み を与える。また,EBITDAの倍数の変異係数も他の2倍よりも低かった。2026年の予測収入、EBITDA、EBITは隠れ企業価値の決定に用いられているため、加重平均値はDCF分析で決定された同じWACCを用いて推定値 日を現在値推定する。最後に、Mentorは貸借対照表上の現金を増加させ、総負債 を減算して持分の暗黙的価値を決定する。
結論に値する
3つの方法を用いてVisioxの暗黙的権益の3つの価値範囲を計算した後、MentorはMentorによるVisioxが2029~2030年の間に長期持続可能な成長率に達すると判断し、この3つの範囲の各範囲に重みを適用した。Mentorは現金割引法を用いて決定した暗黙的な最低と最高持分価値に50%の重みを与え、上場企業が実現した倍数量子化Visioxの価値の重みは20% であり、基準合併と買収した会社方法によるVisioxの価値の重みは30%である。次いで、Mentorは、最低範囲および最高範囲の加重値を加算して、 Visiox持株の暗黙的価値の最終範囲を決定する。
料金 とサービス範囲
PowerUp はすでにその意見を発表してMentorに80,000ドルの費用を支払い、PowerUp契約に関する合理的な費用をMentorに返済し、連邦証券法下の責任を含むMentor、Mentorの任意の制御者とそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理、付属会社の特定の責任を賠償することに同意した。
TPower Up取締役会に意見を提出する際には,意見に規定されている条件,参加範囲,制限,理解を遵守し,Mentorが業務合併協定に関する義務は会社義務のみであることを理解しなければならない。Mentorは、(I)業務統合プロトコルの任意の他の 条項、(Ii)PowerUp実施業務統合プロトコルの基本業務決定、 (Iii)業務統合プロトコルの基本業務決定を継続または実施することを要求されておらず、(Iv)PowerUpに対して得られる可能性のある任意の代替取引または業務戦略の利点、(V)任意の上級管理者の報酬金額または性質については、何の意見も発表されていない。取締役または従業員または任意のカテゴリのこのような者は、企業合併プロトコルにおける任意のカテゴリ証券の所有者、債権者またはPowerUpまたはVisioxの他のメンバーに対して受信される補償、または業務合併に関連する支払費用に対して、(Vi)任意の特定のグループまたはカテゴリ証券(業務合併完了後に得られたPowerUpの持分証券を除く)、債権者または他のメンバーの支払能力の公平性、(Vii)支払能力、(Viii)業務合併の手続き公平または他の可能な公平措置、(Ix)Visioxの独立 公正価値(意見に明確に規定されているものを除く)、または(X)PowerUpまたはPowerUpの 株主(業務合併とは独立して)に対するこのような評価の公平性に基づいて、破産、資本不担保または類似事項に関する任意の適用法に基づく。
Power Up取締役会は、業務統合を評価する際に様々な要因を考慮している。これらの要因の複雑さ を考慮して、Power Up取締役会は、決定を行う際に考慮される具体的な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であると全体として考えており、そうしようとも試みていない。個別取締役は異なる要素に異なる重みを与えるかもしれない。本節では,Power Upが業務統合を行う原因と他のすべての情報の解釈 に前向きである.したがって、あなたは以下に議論された要素に基づいてこの説明を読まなければならない警告 前向き陳述に関する説明“と”リスク要因の概要.”
160 |
80%のテスト満足度
既存の管理文書の要求によると、PowerUpが買収した任意の業務が初期業務統合の最終合意を実行する際、その公平な時価は信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい。 通常取引を承認するために使用されるVisioxの分析によると、PowerUp取締役会はこの要求を満たすことを決定した。 PowerUp取締役会は、業務合併で支払われる対価格がARMの 長さで協議されていると判断した。PowerUpとその株主に公平で最適な利益に適合し、Visioxの価値を適切に反映している。この決定を下す時、PowerUp取締役会は、ある程度定性要素(例えば管理実力と深さ、競争定位と技術技能)及び定量要素(例えばVisioxの将来の収入と利益増加潜在力)に基づいて評価することが適切であると結論した。PowerUp取締役会は、そのメンバーの財務スキルと背景は結論を出す資格があるとし、Visioxの買収はこの要求に合致していると考えている。
Power Up役員と役員の業務合併における利益
PowerUp取締役会が企業合併提案を承認する提案を支持することを考慮すると、PowerUpの初期株主(PowerUpの取締役を含む)は、このような提案において、PowerUp株主および権証所有者とは異なる権益を持っている可能性があるか、またはPowerUp株主および権証所有者とは異なる権益を持っている可能性があることを覚えておくべきである。我々の取締役は、業務合併を評価し、株主に業務合併を承認することを提案する際に、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。(I)これらの利益が開示され、本委託書/募集説明書に含まれているため、(br}PowerUp取締役会は、(I)これらの利益の多くは、PowerUpと他の対象企業との業務統合に存在すると結論している。および(Iii)のPowerUp役員と役員への大部分の対価格はNew Visiox普通株の将来表現によって実現されている。また,PowerUpの独立取締役は,業務合併の交渉期間中にそれなどの権益を検討·考慮し,業務合併合意およびそれによって行われる取引(業務合併を含む)を評価および一致承認した場合に一致して承認される.それにもかかわらず,株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの異なる利益を考慮すべきである.これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
● | 私たちの初期株主は、株主投票で初期業務合併を承認したときに保有している普通株式を償還しないことに同意した | |
● | スポンサーとPowerUpの上級管理者と取締役は、PowerUpへのすべての投資を失い、初期業務合併が2024年5月23日までに完了していなければ、既存の管理文書に基づいてPowerUp取締役会が行われない限り、自己負担費用は何も精算されない | |
● | 業務統合が終了した場合,イニシエータはA種類の普通株とその指向性増発単位の合計1.00ドルを元の発起人に支払う.実際、保険者はA類普通株1株当たり0.01ドルを支払い、1株11.50ドルで6,834,333株の新Visiox普通株を買収する権利がある。したがって、株価格が1株10.00ドルの初回公募株価格から大幅に下落すれば、私たちの保証人は依然として正のリターン率を得ることができ、私たちの公衆株主が私たちの初公開株価格 1株10.00ドルから負のリターン率を得る場合でも、保証人は追加のリターンを得ることができ、もし私たちの価格が1株当たり11.50ドル以上に上昇すれば、保証人は追加のリターンを得ることができる |
161 |
● | 初期業務合併(業務合併を含む)の完了状況によると,スポンサーとその付属会社が直面するリスク総額は約$である[●]時点で[●]この金額は、保有証券の現在の価値を含み、取引価格を$と仮定する[●]1株当たりPower Up A類普通株式と$[●]1株当たりPower Up公開株式証(Power Up A類普通株とPower Up公開株式証明書に基づくナスダックでの売却価格[●]; それ以外[●]2023年、Power Upはスポンサーに不足している$[●]月額計算では | |
● | 発起人は現在4,317,500株のPower Up A類普通株を保有しており,総価値は約$である[●]現在 [●]6,834,333件の個人株式証明書で、総価値は約$です[●]時点で[●]; | |
● | 新Visiox普通株の取引価格が1株0.01ドルと低くても、PowerUp A類普通株の総時価(私募単位の価値を考慮しない)のみが保険者のPowerUpに対する初期投資 を超える。したがって、新Visiox普通株株価が大幅に縮小した場合、発起人はPower Up への投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方、PowerUpが2024年5月23日までに初期業務統合を完了せずに清算を行った場合、発信者はPowerUpへのすべての投資を失う可能性が高い | |
● | 保証人が購入した私募株式証は、初期業務合併が不完全な場合には一文の価値もない | |
● | 保険者は、限られた例外的な場合を除いて、通電してbrの初期業務合併を完了する前に、保険者は私募株式証明書を売却または譲渡してはならないことに同意した |
● | 業務合併が完了した後にすべての証券を行使と転換すると仮定すると、New Visioxにおける初期株主の潜在的総所有権は償還なしで新Visiox普通株の約36.0%を占め、最大償還の場合はすでに発行された新Visiox普通株の約39.5%を占めると推定される(参照)証券の実益所有権“もっと情報を知っている”; |
● | 保険者は、取引終了時に元保険者に合計1.00ドルのA類普通株と方向性増発単位を支払う。これらの証券は業務合併時の価値が著しく向上し、業務合併が完了していない場合、Power Upはこれらの創始者株を清算し、一文の価値もないようにする |
● | 保険者は現在4,317,500株のA類普通株と6,834,333件の私募株式証明書を持っており、株式承認証1部当たり1株A類普通株で行使することができる。br}保険者は業務合併終了時にこれらのA類普通株を1.00ドルで購入した。 初期業務合併(例えば業務合併)が2024年5月23日までに完了しなかった場合、保険者は毎月PowerUpの信託口座に追加資金を入金しなければならず、PowerUpは解散と清算を要求される。この場合、保険者が現在保有している元の保険者から買収されたPower Up A類普通株は、保険者が任意の清算割り当ての権利を放棄することに同意したので、価値がないであろう |
● | 保険者は、株主投票による初期業務合併の承認に関連するA類普通株 を償還しないことに同意した |
● | 期待継続[●]私たちの現在の役員の中で[●]役員のように[s]新しいVisiox; |
● | 業務合併協定によると、業務合併完了後6年以内に、(I)私たちの組織文書で規定を維持し、PowerUpの取締役と上級管理者への賠償を継続し、(Ii)業務合併後もPowerUpの取締役と上級管理者に責任保険 (すなわち“尾部保険書”)を提供することを要求された | |
● | 保証人を受益者とするVisioxは手形項目の下のすべての満期と借金を業務合併終了時に返済することができ、あるいは他の方法で新しいVisioxの普通株に変換することができ、1株当たりの価格は1株10.00ドルである |
● | 登録契約によると、元保証人とその譲受人は新しいVisiox普通株の登録 を獲得する権利があり、創設者の株式は業務合併完了時に自動的に新Visiox普通株に変換される | |
● | 我々の既存の管理文書には会社機会原則を継続的に放棄する条項があるが,これはPowerUpの上級管理者や取締役に義務もなく,すべての会社機会 をPowerUpに持参する義務もないことを意味する.私たちの知る限り、私たちの既存の管理文書では、会社の機会放棄原則に関する潜在的な利益衝突は、買収目標を探すことに影響を与えず、このような放棄によるいかなる機会も検討することを阻止しません |
162 |
● | Br信託口座が清算された場合、Power Upが2024年5月23日までに初期業務統合を完了できない場合(または初期業務統合完了時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)、Br}発起人は、信託口座中の収益が1株当たり公開株式10.25ドル以下、または清算日信託口座中の1株当たり公開株式金額以下にならないようにPower Upの賠償に同意した。PowerUpは、買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレーム、またはPowerUpが提供するサービスまたはPowerUpに販売された製品に対する任意の第三者のクレームであるが、そのような仕入先またはターゲット企業が、br}信託アカウントへのアクセスを求める任意およびすべての権利を放棄していないことを前提としている。 |
上記の利益のため、保険者およびPowerUpの役員および上級管理者は、初期業務合併の完了から利益を得、目標企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けるか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。公開株式および公開株式証で1株当たり市価を計算する[●] ナスダックで報告された$[●]そして$[●]スポンサーとその付属会社の合計は約br}$である[●]百万ドルは初期事業合併の完了にかかっている危険に直面している。この金額には,保険者が保有する4,317,500株A類普通株および6,834,333件の私募株式証が含まれている。
通信契約によると,元保険者および保険者は,保険者購入協定に基づき,他の事項を除いて,株主特別総会で業務合併の完了に関する提案を行うことに賛成票を投じた.このような株は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算には含まれない。 本委員会の委託書/目論見書の日付まで、元保険者と保険者は合計約79.9%の発行済みと発行済み普通株を持っている。参照してください“業務合併提案書に関する合意− 書簡合意添付の依頼書声明/募集説明書では,通信プロトコルに関するより多くの情報を知る.
保険者またはPowerUpの1人以上の役員または取締役の財務および個人利益の存在は、取締役または役員が提案を支持することを提案する株主投票を決定する際に、PowerUpおよびその株主に最も有利であると考えられる と、その取締役または役員が考える最適な利益との間の利益衝突を招く可能性がある。
企業合併の所期会計処理
業務合併はPower Upを会計買収側とする会計買収方式で会計計算を行う。買収会計方法によると、PowerUpの資産と負債は帳簿価値で入金され、Visioxに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格が買収純資産の見積もり公正価値を超えた部分(適用)は営業権として確認される。審査準備を経ずに簡明な合併貸借対照表について言えば、購入費用はすでに管理層の2023年9月30日の公正価値に対する初歩的な推定に基づいて、負担する識別可能な資産と負債に割り当てられた。PowerUpは、買収したVisioxが資産と負担している負債を確認するために必要な公正な時価推定に必要な十分な詳細な推定分析と計算を完了していない。購入価格は個別の識別可能無形資産 に割り当てられ、任意の残りの部分は営業権に反映される。そのため、無形資産を除いて、Visiox資産と負債はそれぞれの帳簿価値に従って報告し、初歩的な価値として処理すべきである。
規制事項
高速鉄道法案と連邦貿易委員会が公布した規則と条例によると、双方が反独占部門と連邦貿易委員会に業務合併前の届出書類を提出し、待機期間が終了したか、または過ぎない限り、いくつかの取引は完了できない可能性がある。業務合併のいくつかの態様は、これらの要求によって制限され、反独占部門および連邦貿易委員会に必要な通知および報告表を提出した後の30日の待機期間が満了または早期終了するまでには、 を達成できない可能性がある。
163 |
業務合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了したにもかかわらず、米国または任意の他の適用司法管区の適用競争主管部門は、適用された独占禁止法に基づいて、業務合併の強制完了を求めること、新しいVisioxの資産を剥離する際に条件付きで業務合併を承認すること、業務合併の完了を規制条件に置くこと、または他の救済措置を求めることを含む、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者はまた独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。PowerUpはあなたに保証できません。反トラスト部、連邦貿易委員会、どの州総検事長、または他のどの政府機関も反独占を理由に企業合併に挑戦しようとしません。そして、このような挑戦をした場合、PowerUpはその結果を保証することができません。
“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了或いは早期終了以外、Power UpとVisioxはすべて業務合併を完成するために必要ないかなる重大な監督管理許可或いは行動 を知らない。現在、このような追加的な規制承認または行動が必要であれば、これらの承認または行動が求められると予想されている。しかし、追加的な承認や操作を受けることは保証されない。
承認するには投票 が必要です
企業合併提案の承認には、直接出席または被委員会代表が特別株主総会に出席し、その事項に投票する権利がある普通株式保有者が投票したbr票のうち少なくとも多数の賛成票が必要である。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“一般決議として、PowerUp買収会社、ケイマン諸島免除会社(”PowerUp“)、PowerUp Merge Sub,Inc.,デラウェア州の会社(”合併子会社“)とデラウェア州の会社(”Visiox“)が2023年12月26日に締結した企業合併協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正されることがあり、”企業合併協定“)に基づいて、Br}PowerUpがケイマン諸島で免除会社として登録を取り消し、デラウェア州で引き続き1社に分類されたのに続き、Merger SubはVisioxと合併してVisioxに合併し、Visioxは“生き残った会社”となり、New Visioxの完全子会社となり、業務合併計画による他のすべての取引は承認、承認、br}全面的に確認される“と述べた
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、企業合併提案の承認を支持する株主投票を提案することで一致した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
164 |
馴化アドバイス
概要
本依頼書/目論見書で議論されているように、PowerUpはその株主に現地化提案の承認を要求する。業務合併協定によると、現地化案の承認も業務合併完了の一つの条件である。
業務合併を終了する条件として、PowerUp取締役会は一致して承認しており、PowerUp株東正は、ケイマン諸島免除会社としての登録を抹消し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社にローカル化することにより、PowerUpの登録管轄権を変更する提案を検討し、投票することを要求されている。現地化を実現するために、PowerUpはケイマン諸島会社登録所に登録取り消しの申請を提出し、必要な添付書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社現地化証明書を提出することにより、PowerUpは現地化され、引き続きデラウェア州会社となる。
完成日前に、(I)締め切り前に、(I)PowerUp 1株当たり発行済み及び発行されたA類普通株 は法律規定に従って1対1基準で新Visiox A類普通株に変換する;及び(Ii)PowerUp A類普通株を購入するための1株当たり発行済み及び発行済み株式証は自動的に株式証合意に記載された条項に従って実行価格11.50ドルで新しいVisiox A類普通株を購入する権利に相当する。馴化後、直ちに:(I)新Visiox A類普通株は新しいVisiox普通株に再分類される;(Ii)Power Upの管理書類は改訂され、再説明され、新しいVisioxの会社証明書と定款になり、本委託書/募集説明書に記載されているように;また、(Iii)会社登録証明書及び定款の形式は、会社登録証明書形式又は定款におけるPower Up株主の採択及び承認されていない任意の改訂を実施するために適切に調整されるが、組織文書提案が予想されるPower Up管理文書改訂を除くことは、業務合併を終了する条件である。各発行および発行されたPower Up単位は、導入前に関連するA類普通株と1部のPower Up引受権証明書の2分の1に分離されていなければ、解約し、そしてその所有者に新しいVisiox普通株と新しいVisiox引受権証の2分の1を獲得する権利を持たせる権利があるが、このような完全株式証は株式証明書の契約に記載された条項と条件に相当し、使用価格 に従って1株当たり11.50ドルで新しいVisiox普通株を購入する権利がある。単位分離後,断片的な株式承認証 を発行することはなく,全体株式証取引のみを行う.したがって、あなたが少なくとも2つの単位のPower Upを持っていない限り、単位が分離された場合、あなたは株式承認証を取得または取引することができないだろう。
承認されれば、PowerUpを承認する登録管轄権をケイマン諸島からデラウェア州に変更する。そのため,PowerUpは現在ケイマン諸島会社法により免除会社として登録されているが,登録後,New VisioxはDGCL管治を受ける。株主が次の情報をよく参考にすることを奨励します“会社管理と株主権利の比較“また,現地化提案が承認されれば,PowerUpはその株主に組織文書提案と の各諮問憲章提案(以下の議論)を承認することを要求し,承認されれば,既存の管理文書 の代わりに新しい会社登録証明書とDGCL下のNew Visiox規約を用いることに注意した.提案された管理文書は,ある実質的な点で既存の管理文書とは異なり,以下の と題する章に記載されている情報を注意深く参照することを奨励する組織文書建議書“と”“相談約章”のアドバイス、“Power Upの既存の管理ファイル、添付ファイルとして添付ファイルB提案された新しいVisioxの管理ファイルと、添付ファイルとして添付ファイル Cそして付属品D.
馴化原因
PowerUp取締役会は、私たちがデラウェア州に住所を移すことで、私たちに顕著な利点をもたらすと考えています。また、PowerUp取締役会は、DGCLが会社に提供するいかなる直接的なメリットも間接的に株主(すなわち会社の所有者)に利益を与えると考えています。PowerUp取締役会は、デラウェア州で会社を再設立することがPowerUpとその株主の最適な利益に合致していることには、いくつかの理由があると考えている。以下でより詳細に説明すると,これらの原因は以下のように要約できる
165 |
● | デラウェア州法の顕著性、予測可能性、そして柔軟性数年来、デラウェア州はずっとこの州に登録することを奨励する政策に従い、そしてこの政策を推進する面でずっとリードしており、その法律によって設立された会社の法律と業務需要に応えるために、全面的、柔軟な会社法を採用、解釈と実施してきた。多くの会社は最初にデラウェア州を登録州として選択し、その後会社の登録地をデラウェア州に変更した。デラウェア州は多くの大企業登録設立州としての際立った地位のため、デラウェア州の立法機関と裁判所は絶えず変化する業務需要を満たすために迅速かつ有効な行動をとる能力と意志を示した。DGCLは常に変化する法律と業務需要に適応し、他の州の会社法よりも全面的で広く使用され、解釈されるように修正され更新される。このような有利な企業と規制環境は私たちのような企業に魅力的だ。 |
● | 完全な会社統治原則企業がとりうる措置や会社取締役会行為に適用される法律原則の面では、デラウェア州裁判所は、商業判決規則やその他の基準に基づくなど、多くの司法前例を有している。司法システムは大きく判例を基礎としているため、デラウェア州の豊富な判例法は会社法の多くの領域に明瞭性と予測可能性を提供した。このような明瞭性は、新Visiox、その取締役会、経営陣が会社の意思決定を行い、会社の行動を取ることに有利であり、これらの決定と行動の有効性と結果をより把握して決定することに有利であると信じている。また、投資家や証券専門家は、他の管轄区と比較して、通常、デラウェア州の会社とこのような会社を管理する法律を熟知しており、デラウェア州会社への適応度を増加させている。デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する上でかなりの専門知識を蓄積し、大量の判例法を制定してデラウェア州の法律を解釈し、会社の法律事務に関する公共政策を制定した。そのほか、デラウェア州の取締役受託責任に関する大量の法律はNew Visioxの株主に適切な保護を提供し、取締役と高級管理者の職権乱用の可能性の影響から保護した。 |
● | Brは合格役員を吸引して引き留める能力を高めたケイマン諸島からデラウェア州までの再登録は役員、管理者、株主に魅力的です。New Visioxのデラウェア州での登録はNew VisioxがPower Up取締役会の未来の候補者 にもっと魅力的になるかもしれない。多くのこのような候補者は過去の商業経験の中からすでにデラウェア州の会社法に慣れているからである。これまで、私たちは役員や高級管理者を引き留めることに困難に直面していなかったが、上場会社の取締役は大きな潜在的な責任に直面している。そこで、デラウェア州の法律に詳しい候補者、特に取締役賠償に関する法律(以下に述べる)は、これらの合格した候補者をデラウェア州の会社に誘致した。そのため、Power Up取締役会 は、デラウェア州の法律が取締役に与える福祉を提供することは、New Visioxが才能と経験のある役員と管理者を募集する上で、他の上場企業とより効率的に競争できるようにすると考えている。役員や上級管理者に対するクレームや訴訟の頻度 は,会社役員と上級管理者がそれぞれの役割を果たす際に直面するリスクを大きく増加させている。このようなクレームに応えることと、このような訴訟を弁護するためには、多くの時間とお金が必要となる可能性がある。ケイマン諸島の会社法とデラウェア州の法律は、会社がその管理文書に条項を含めることを許可しており、場合によっては取締役が受託責任に違反する金銭的責任を減少または除去することができるが、全体的に、デラウェア州の法律はケイマン諸島の会社法よりも発達しており、会社が取締役の責任を制限する能力に関する事項でより多くの指導を提供していると考えられる。そのため、デラウェア州が提供した企業環境はNew Visioxが新役員の誘致と維持の面でより有効に他の上場会社と競争できると信じている。また、デラウェア州の取締役受託責任に関する膨大な法律体系は、取締役や幹部が職権を乱用する可能性のある影響から保護するために、私たちの株主に適切な保護を提供している。 |
予想br馴化された会計処理
現地化により,Power Upの総合資産や負債の帳簿価値に会計影響や変動は生じない。新Visioxの業務、資本化、資産負債、財務諸表は、それに続くPowerUpの業務、資本、資産、負債、財務諸表と同じになる。
166 |
承認するには投票 が必要です
帰化提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法に基づいて、特別株主総会に身をもって出席したり、特別株主総会に出席したりし、関連事項について投票する権利がある発行済み普通株式保有者が投票した少なくとも3分の2(2/3)多数票を通過しなければならない。A類普通株の所有者は1株当たり1枚の投票権を持つだろう。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された票とはみなされず、そうでなければ提案には何の影響もない。
馴化提案の条件は他のすべての条件付き前例提案を承認して採択することだ。
初期株主は、そのすべての株式を現地化提案に投票することに同意した。参照してください“業務統合 プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
特別決議として、決議は、既存の管理文書の第47条とデラウェア州会社法第388条に基づいて、PowerUpをデラウェア州に移管し続け、ケイマン諸島の登録抹消後直ちにデラウェア州に移管し、デラウェア州の法律に基づいて会社に帰属させることを決議した
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、PowerUpの株主投票がこの馴化提案に賛成することを満場一致で提案した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
167 |
提案書を組織する
概要
業務合併について、Power Upは、その株主が“ケイマン諸島会社法”に基づいて特別決議に従って既存の管理文書の改訂と再記述を承認し、既存の管理文書を削除し、その代わりに提案された憲章と提案された定款を要求し、そのフォーマットは以下のとおりである添付ファイルCそして付属品Dそれぞれ,である.各組織文書 提案と馴化提案が承認され,企業合併が完了すれば,提案規約と提案規約は基本的に本文書に添付された形式を採用し,以下のようになる添付ファイルCそして付属品Dそれぞれ,である.
業務統合プロトコルにより,組織文書提案の承認は業務統合完了の条件 組織文書提案の有効性であり,他の 条件事前条件提案の承認に依存する.したがって,組織文書提案が承認されていなければ,条件を放棄しない限り,業務統合は完了しない.同様に,他の条件事前条件提案がすべて承認されていなければ,業務 の組合せが完了していなければ,Power Up株主の承認を得ても組織文書提案は発効しない.
組織文書提案の原因
提案された憲章は業務統合の一部として交渉される。以下は,既存の管理文書に対する憲章の主な変更を提案する要約と,Power Up取締役会がPower Up株主に組織文書提案の承認を要求した理由である.本要約全文は,提案された憲章全文を参照し,全文は以下のとおりである添付ファイルC.
企業名
PowerUp取締役会は、会社名を“PowerUp Acquisition Corp.”から“PowerUp Acquisition Corp.”に変更するとしている。“Visiox Holdings,Inc.”を“Visiox Holdings,Inc.” に変更して、業務合併を反映し、新しいVisioxを上場エンティティとして明確に識別する。
株式変動
Power Up取締役会は、Power Upの現在のB類普通株の規定を廃止し、Power Upの認可株式数を300,000,000株A類普通株、50,000,000株B類普通株、5,000,000株優先株からなる355,000,000株授権株 から 株に増加させ、1株当たり額面0.0001ドルに増加させることが望ましいとしている[●]新Visiox普通株式と[●]新Visioxが将来の業務需要と機会 を柔軟に考慮できるように優先株。
役員の数を変更する
通電取締役会は、新Visiox取締役会に時々取締役数を決定するために独占的な権力を与えるのに適していると考え、新Visiox株主がbrが取締役の選挙投票に関するすべての当時発行された株式の少なくとも多数の投票権の所有者に賛成票を投じる権利がある場合、あるいはbrの原因がない場合に新Visiox取締役会メンバーを罷免することを許可した。
168 |
株主の書面で訴訟を取り消すことに同意した
Power Up取締役会は、New Visiox株主がとる任意の行動は、書面の同意ではなく、株主年次総会や特別会議で実施しなければならないと考えている。New Visiox株主が書面で行動に同意する権利 を廃止することは、株主が正式に開催されるNew Visiox株主特別会議や年度会議以外に自発的に行動して取締役を罷免したり、New Visioxの組織文書を変更したりする場合を制限している。
添付例を修正するには投票が必要です
Power Up取締役会は、株主が採択した定款及び株主修正案又は定款の他の改正 は、少なくともNew Visioxが当時議決権付き株式を発行していた多数の投票権の承認を得る必要があり、株主参加権を向上させることでコーポレートガバナンスへの約束を強化することが望ましいと考えている。
いくつかの憲章条項を修正するためには絶対多数の票が必要です
Power Up取締役会は、提案されたbr規約の以下のいくつかの条項を修正するために、少なくとも3分の2(662/3%)のNew Visioxの当時議決権のある株式の投票権を発行した所有者が賛成票を投じる必要があるとしている:(I)取締役会の分類と選挙、取締役の罷免、新Visiox取締役会の空きを埋める、(Ii)New Visiox取締役会メンバーの個人的責任を免除し、New Visiox取締役または高級管理者を担当する人員に対して賠償を行う。および(Iii)改訂提案付例.Power Up取締役会は,単純な多数の株主が他の株主を損なう可能性のある行動をとることや,すべての株主を保護するための規定を変更することを防ぐために,現在この要求が適切な であるとしている.
独占フォーラム条項
PowerUp取締役会は、複数の司法管轄区域で同一の問題について複数の訴訟が提起されることを避けるためには、ある株主訴訟に対して専属フォーラムを採用することが望ましいとしている。そこで,提案された憲章は,(I)デラウェア州をある株主訴訟の独占裁判所として採用し,(Ii)アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法による訴訟原因の苦情を解決する独占裁判所として採用された.
空白小切手会社の身分に関する条項
これらの条項は、業務統合が完了した後には機能しないので、Power Upの空白小切手会社としての地位に関するいくつかの条項を廃止することが望ましい。たとえば,提案された規約は,New Visioxが業務合併完了後に として永久的に存在する法人エンティティとして存在し続けることを許可している.永久存続は上場企業の通常の存続期間であり、Power Up取締役会はこれが業務合併完了後に新Visioxに最適な存続期間であると考えている。さらに、現在の条項のいくつかの他の条項は、Power Upが初期業務合併または清算が発生するまで、最初の公募株の収益を信託口座に格納しなければならないことを要求する。これらの規定 は企業統合が完了すると適用を停止するため,提案された憲章には含まれない.
承認するには投票 が必要です
組織文書提案の承認には、ケイマン諸島会社法下の特別決議案が必要であり、この決議案は、自ら出席または被委員会代表が特別株主総会に出席することを要求し、その事項に投票した発行された普通株式保有者の少なくとも3分の2(2/3)に賛成票を投じる権利がある。棄権票と中間者反対票を投じ, は法定人数を決定する目的で出席とされているが,特別大会で投票された票ではなく, ,そうでなければ提案には何の影響もない.
組織文書提案の条件は,他のすべての事前条件提案を承認し採択することである.
初期株主は,組織文書提案のすべての株式に賛成票を投じることに同意した.参照してください“業務 統合プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“決議は、特別決議として、Power Upの既存の管理文書を改訂し、再記述し、それをすべて削除し、代わりに提案された管理文書(本依頼書/募集説明書に添付し、添付ファイルとする添付ファイルCそして添付ファイル D)を承認し、それぞれ新Visioxの会社登録証明書と定款とし、現地化発効日から発効し、“Power Up Acquisition Corp.”からの名称変更を含む。“Visiox ホールディングス”まで
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、PowerUp株主が組織文書提案の承認に賛成票を投じることを提案することで一致した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
169 |
相談性定款提案
概要
業務統合では、PowerUpは、株主に評議憲章のいくつかのガバナンス条項 の一連の単独提案に投票することを要求し、これらの提案は、米国証券取引委員会の指導に基づいて単独で提出され、株主 に重要なコーポレートガバナンス条項についてそれぞれの意見を提出させ、拘束力のない相談に基づいて採決する。ケイマン諸島会社法はこの採決を別途規定していないが、米国証券取引委員会の指針によると、組織文書 提案を除いて、PowerUpはこれらの規定をそれぞれ株主承認に提出しなければならない。しかし, これらの提案に関する株主投票はコンサルティング的であり,PowerUpやPowerUp取締役会には拘束力がない(PowerUpに拘束力のある組織文書提案を承認する以外は).また,業務統合は“諮問憲章”提案の単独承認を条件としない(組織文書提案の承認に加え,業務合併提案の承認と交差条件がある).したがって,これらの提案に対して拘束力のない問合せ投票を行った結果にかかわらず,Power Upは提案された憲章を閉幕時に発効させる予定である(前提は 組織文書提案を承認する).
憲章提案Aについてお問い合わせ--株式変動
組織文書提案が承認されれば、提案された憲章はPowerUp現在のB類普通株の規定を削除し、提案された憲章はPowerUpの許可株式数を3.55億株から5000000株に増加させ、その中に300,000,000株A類普通株、50,000,000株B類普通株、 と5,000,000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである[●]以下の部分からなる株式[●]新Visiox普通株式と[●] 優先株株。
PowerUpには十分な数の許可があるが、発行されていない普通株は業務統合を完了するために十分な数があるが、PowerUp取締役会は、許可株式数を増加させることが望ましいと判断し、新しいVisioxが取引完了後に将来の業務需要と機会を考慮して応答する柔軟性 を強化するので、それらが時々出現した場合、リスク、遅延を招くことはない。株主承認の取得に関連する潜在的支出。 は、現在、業務合併協定で予想される株式以外の任意の株式を発行することは意図されていないが、2024年計画に従って供給された株式を保持することができるが、普通株の追加認可株式は、株式分割、株式配当、将来の買収、投資機会、集資 株式または転換可能な債務証券取引、現行または将来の持分補償計画による発行または他の会社用途を含むが、これらに限定されない適切な会社の用途で発行することができる。
新しいVisiox株主は優先購入権を持たないので、新しいVisiox取締役会は法律やナスダック規則が別途規定されていない限り、追加の許可株式を含む株式を随時発行することができ、そのような株主のさらなる許可を必要としない。このような証券の発行条項は新しいVisiox取締役会によって決定されるだろう。普通株流通株数の増加の付随的な影響は、既存のPowerUp株主の所有権と投票権を希釈することを含む可能性がある。 New Visioxは、現在のところこのような計画はないが、買収、戦略パートナー関係、合弁企業、再編、業務合併、投資を含む潜在的な戦略取引に増加した普通株数を使用する可能性がある。このような取引が(I)有利な条項で完了するか、または全く起こらない保証はなく、 (Ii)株主価値を向上させるか、または(Iii)新しいVisiox普通株の業務または取引価格に悪影響を与えない。
ライセンス株式数の増加の決定は、既知または脅威の敵意を受けて買収しようとする脅威ではなく、業務および財務的考慮によるものである。しかし、株主は、現在の意図ではないが、承認コンサルティング定款提案AはNew Visioxの未来のNew Visioxの制御権変更を阻止或いは防止する努力を促進する可能性があり、新しいVisiox取締役会がNew Visiox或いはその株主の最適な利益に符合しないと考えている取引を含むことを認識すべきである。例えば、株主のさらなる承認を必要とせず、新Visiox取締役会は、新しいVisiox普通株の株式を、買収に反対したり、新しいVisiox取締役会を支持したりする購入者に個人的に取引することができる。現在、逆買収目的 のために追加株式を使用するつもりはありません。
170 |
コンサルティング憲章提案B-株主罷免取締役
既存管理ファイルによると、初期業務統合(既存管理ファイルの定義参照)が終了する前に、PowerUp取締役会メンバーは、B類普通株を多数持つ株主が賛成票を投じて初めて免職されることができる。
組織文書提案が承認された場合、提案された憲章によれば、株主は、当時投票権を有していた株式の少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を投票する権利がある場合には、新たなVisiox取締役会のメンバーを罷免し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。
通電取締役会は、新Visioxの相当部分の投票権の承認を得ていない場合、 が原因で取締役或いは新Visiox取締役会全体を除去する特殊な行動をとるべきではないと考えている。この結論を出した時、Power Up取締役会はある株主がNew Visioxの大量の実益所有権を持つ潜在力を認識した。PowerUpはさらに、将来、多くの投票は、New Visioxを制御することを求める人がその取締役会と交渉して、すべての株主に適した条項を達成することを奨励することを要求していると考えている。
Br定款提案C-取締役数の変更に必要な投票
既存の管理文書によると、Power Upの取締役数は、代表が出席し、株主総会で投票する権利のある普通株式保有者が簡単な多数決で可決される決議案(または一致して可決された書面決議案)である一般決議案によって増加または減少することができる。
もし組織文書が提案憲章によって承認され、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、取締役数は時々新しいVisiox取締役会の多数のメンバーによって決定される。
Power Up取締役会は、New Visiox取締役会の多数のメンバーに独占的な権力を与えて、時々取締役数の変化を確定し、それによって株主の取締役数の増加或いは減少能力を制限することは、New Visioxが大株主の敵意を受けやすい制御権変更の影響を受けやすいことを低下させ、そして新しいVisiox取締役会の能力を強化し、最大限に株主にNew Visioxを買収する任意の能動的な契約に関連する長期価値を創造することに役立つと考えている。
コンサルティング憲章提案D−株主が書面で同意して行動する能力をなくす
現行の管治文書によると、株主が一致して可決した書面決議案は、決議案が正式に開催され、開催された株主総会で採択されたような効力と役割を持つべきである。
組織文書提案が提案規約に基づいて承認された場合、New Visiox株主 が要求又は許可する任意の行動は、株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、書面同意により会議の代わりに行われてはならない(優先株株主が書面による同意を受けて行動する任意の権利(この一連の優先株に関連する適用指定証明書が得られた場合))。
New Visiox株主が書面による行動に同意する権利制限は、株主が正式に特別会議或いは株主年会と呼ばれる以外に自発的に取締役を罷免したり、New Visiox組織ファイルを変更或いは修正することができる場合を制限した。また、Power Up取締役会は、New Visiox株東経の書面同意を取り消して行動する能力は、New Visiox取締役会とNew Visiox管理職がNew Visiox株主が提出した提案に応えるのに要する時間と精力を投入する必要があり、これらの取締役と管理層の他の重要な会社業務に対する注意力を分散させる可能性があるとしている。
171 |
規約改正に必要な憲章提案電子投票を諮問する
Power Up には付例はありませんが、既存の管治文書には、提案附例や提案定款(既存管治文書第29.4条を除く)に記載されている条文と類似した条文が含まれており、このような条文には、3分の2の親身または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利のある普通株式保有者(または一致して可決された書面決議案)で可決される決議案が必要です。
もし組織文書提案が承認されれば、提案された定款に基づいて、新しいVisiox取締役会は提案された定款を通過、修正、変更或いは廃止することを明確に許可している。株主も提案された定款を採用、改訂、変更或いは廃止することができ、条件は株主が提案した定款のいかなる改訂に対しても少なくとも大多数の当時発行されたNew Visioxが議決権を持つ株式の承認を得なければならないことである。
PowerUp取締役会は、この修正案は、株主の参加権利を強化することで、会社管理への約束を強化するとしている。
憲章提案F-いくつかの憲章条項を修正するためには絶対多数の票が必要です
既存の管治文書(既存管治文書第29.4条を除く)の改訂には,代表が出席し株主総会で投票する権利のある普通株式保有者の3分の2が可決された決議案(または一致して可決された書面決議案)を身をもってまたは委任する特別決議案が必要である。
提案憲章によると、新Visioxは当時、議決権のある株の少なくとも3分の2(662/3%)を発行したすべての保有者が保有者の賛成票を得る必要があり、提案憲章の以下の内容に関連するいくつかの条項を修正することができる:(I)新Visiox取締役会の分類と選挙、罷免役員と新Visiox取締役会の空きを埋める;(Ii)新Visioxの個人責任と新Visiox取締役または高級管理者を担当する人員の賠償を免除する。 (3)付例の修正案を提案する.
Power Up取締役会は、現在の絶対多数の投票要求は、1つまたは複数の大株主が可能なbr自己利益行動からすべての株主を保護するために適切であると考えている。PowerUpはさらに,将来,絶対多数の投票要求 は,New Visioxの制御を求める人が取締役会と交渉して,すべての株主に適した条項 を達成することを奨励すると考えている.この条項は提案された定款の肝心な条項を任意に修正することを防止し、簡単な多数の新しいVisiox株主が他の新しいVisiox株主を損害する可能性のある行動をとることを防止し、あるいはすべての新しいVisiox株主を保護するための条項を変更する。
憲章提案G-独占フォーラム条項にお問い合わせください
既存の統治文書によると、特定の株主訴訟のための専属フォーラムは設立されていない。
提案された憲章によれば、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)は、任意の株主(実益所有者を含む)が(I)任意の派生訴訟、New Visioxを代表して提起した任意の訴訟、(Ii)任意の訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムである(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所である)。(br}任意の取締役、新Visioxの高級社員または株主が新Visioxまたは新Visioxの株主が負う信頼責任のクレームに対する訴訟または法律手続き、(Iii)取締役または定款の提案または付例(それぞれ時々改正することができる)の任意の条文に基づいて生じる任意の訴訟、訴訟または法的手続き、(Iv)大裁判官事務所が衡平裁判所司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または(V)新Visioxまたは任意の現または前任取締役、または(V)新Visioxまたは任意の現職または前任取締役、内部事務原則に拘束された上級職員または株主。提案された憲章はさらに規定され、New Visioxが法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法によって提出された任意の訴因を解決する独占的な裁判所となるだろう。上記の規定にもかかわらず、 提案された憲章は、専属裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる義務または責任を実行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所はこれに対して排他的管轄権を有する。
172 |
Power Up取締役会は、デラウェア州をある株主訴訟の独占フォーラムとして採用することは、New Visioxが複数の司法管轄区域で同じテーマについて複数の訴訟を提起することを避けることに役立つと考えている。1つの単一のフォーラム内でこのようなクレームを提出することを要求することができ、これらの問題に対する一致審議、相対的に既知の判例法と専門知識レベルの適用を確保し、このようなクレームを解決する効率を向上させ、費用を節約すべきである。Power Up取締役会は、デラウェア州 裁判所はNew Visioxに関連する内部会社の管理に関する紛争を処理するのに最適であると考えている。帰化後、New Visioxはデラウェア州に編入され、デラウェア州の法律は一般的にこのような問題に適用され、しかもデラウェア州裁判所は会社法事務の面で専門知識の名声を受けている。
この排他的な裁判所条項は、New VisioxまたはNew Visioxの任意の取締役、高級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、投資家がこのようなクレームを提起するコストを増加させる可能性があり、両方とも訴訟を阻害する可能性がある。詳細は“をご覧ください”リスク要因-現地化の完成に関連するリスク-提案された憲章は、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所を新Visioxとその株主との間のほとんどの紛争の唯一と独占フォーラムとして指定し、これはNew Visiox株主が有利な司法フォーラムを獲得することを制限し、New Visioxまたはその役員、高級管理者、株主、従業員または代理人との紛争を解決することを制限するかもしれない.”
Br憲章提案H-空白小切手会社条項の廃止
既存の管理ファイルによれば、2024年5月23日までに初期業務グループ(既存の管理ファイルの定義のような)が完了していない場合(または初期業務グループの完了時間をさらに延長した場合、任意の延長期間が終了する前に)、PowerUpはすべての業務を停止するが、PowerUpは清算目的ですべての業務を停止し、PowerUpの最初の公募株で発行された株式を償還し、その信託口座を清算する。
提案された定款は、空白小切手会社としてのPower Upの地位に関するいくつかの条項を廃止した。たとえば,New Visioxが継続して存在する に関する条項はない.DGCLでの違約者としてNew Visioxは永久に存在する。
Power Up取締役会は、空白小切手会社に関連する条項は業務合併後に 目的がないため、これらの条項を削除することが望ましいと考えている。永久存続期間は企業の通常の存続期間であり、Power Up取締役会 はこれが企業合併後の新Visioxの最適な存続期間であると考えている。
承認するには投票 が必要です
承認諮問約章の各提案(各提案は拘束力のない投票)には、多数の普通株式(br}を持つ所有者(代表が出席または委任し、その事項に投票する権利がある)に賛成票を投じ、株主特別総会で投票する必要がある。棄権は定足数を決定するためとされているが、提案に賛成票を投じたわけではなく、そうでなければ提案に何の影響も与えない。
諮問憲章提案は組織文書提案が承認されることを条件とする.
初期株主は、諮問憲章の各提案に賛成票を投じ、全株式を保有することに同意した。参照してください“業務 統合プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、各諮問 定款提案の承認を支持する株主投票を提案することで一致した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
173 |
ナスダック提案
概要
業務合併について、Power Upは、ケイマン諸島会社法に基づいて、ナスダック規則第5635条の目的を遵守するために、業務合併に関する新しいVisiox普通株 株の発行を承認する提案をケイマン諸島会社法に基づいて承認することを要求した(この提案、すなわち“ナスダック提案”)。
ナスダック第5635条を施行するために承認された原因
“ナスダック”第5635条(A)(1)条によれば、上場企業が普通株式又は普通株式に変換可能又は普通株に変換可能な証券の数は、発行時に普通株発行前に発行された普通株又は普通株に変換又は行使可能な証券の数の20%に達するか又は超えるものであり、上場企業は発行前に株主の承認を得なければならない。業務統合プロトコルにより業務統合が完了すれば、 PowerUpは現在発表される予定です[●]業務合併に関する新Visiox普通株, これはPower Upが現在発行している普通株の20%以上である。また、新Visioxは 株の新しいVisiox普通株を予約して2024計画に基づいて未来に発行する可能性がある。詳細については“を参照されたい業務合併 提案−Visiox株主の業務合併における考慮−“と”総合インセンティブ計画提案書.”
また、 は、ナスダック第5635(B)条によれば、証券の発行または潜在発行が登録者制御権の変更を招く場合、証券を発行する前に株主の承認を得る必要がある。業務合併が完了すれば、業務合併が発効した後、Visioxの大株主は61.9%の発行済み普通株を制御するため、制御権は変更され、PowerUp株主は業務合併について償還しないと仮定する。
また、ナスダック上場規則第5635(A)(2)条によれば、ナスダック上場企業が他の会社の株式又は資産の買収に関連する証券を発行しようとした場合、当該会社の任意の取締役、役員又は大株主が直接又は間接的に5%以上の権益(又は当該等の者が共同で10%以上の権益を有する)を有する場合には、株主の承認を得る必要がある。そのような会社において、または取引または一連の関連取引において買収または支払いされる資産または代償、ならびに現在または潜在的に普通株を発行すること(または普通株または普通株に変換可能な証券)は、普通株式流通株または投票権の5%以上の増加をもたらす可能性がある。
この提案がPower Up株主の承認を得なければ,業務統合を完了することはできない.本提案がPowerUp株主の承認を得た場合、業務合併プロトコルに従って新しいVisiox普通株を発行する前に業務合併プロトコル(業務合併が完了していない)を終了した場合、New Visioxはこのような新しいVisiox普通株を発行しない。
承認するには投票 が必要です
ナスダック提案の承認には、特別株主総会に出席し、その事項に投票する権利のある普通株式保有者が投票した少なくとも過半数の賛成票を身をもってまたは受委代表が出席する必要がある。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された投票とはみなされず、そうでなければ提案には何の影響もない。
ナスダック提案は,他の各事前条件提案を承認し採択することを条件とする.
初期株主はナスダックの提案に賛成票を投じることに同意した。参照してください“業務統合 プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
ナスダック規則第5635条の適用規定を遵守するために、当社は通常決議案形式で、新Visiox普通株の発行を許可することにした
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、PowerUp株主がナスダックの提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの取締役と管理者の業務統合における利益は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性があります。 参照してください“企業合併提案−Power Up取締役と役員の企業合併における利益“ これらの考慮事項に関するさらなる議論.
174 |
包括 激励計画提案
我々 は株主にVisiox Holdings,Inc.2024総合インセンティブ計画(“2024計画”)の提案を考慮して投票することを求めている。
で[●]PowerUp取締役会は2024年計画を採択したが、特別株主総会で株主承認を得る必要がある。株式に基づく報酬奨励を付与する能力は、高い素質の個人を吸引し、維持するために重要である。私たちの取締役会は、これらの個人はNew Visioxの所有権権益 を持って、彼らの貢献を表彰し、彼らの利益を私たちの未来の株主の利益と一致させ、私たちの株主の最適な利益に符合すると考えている。
Visiox 2020持分インセンティブ計画
Visiox は現在承認された2021年制限株式単位計画(“RSU計画”)と2022年価値増加権計画(“VAR計画”を維持し、RSU計画と“福祉計画”)と共に、Visioxの従業員、取締役、サービスプロバイダとコンサルタントに追加の激励 を提供し、そして現在と潜在的な貢献がVisioxの成功に重要な合格 者を吸引、維持、激励するための激励を提供する。RSUは最初に2021年12月1日に通過する予定であり,VARは最初に2022年2月15日に採択される予定である。RSU計画およびVAR計画は、条件を満たす参加者への発行のために、それぞれ3,592,865株および10,000,000株のVisiox普通株 を保持する。
福祉計画は制限株式単位と価値付加権を付与することを規定している。当社は福祉計画に基づいて制限株式単位 と付加価値権利を付与している。
事業合併が完了した後、福祉計画はこれ以上その条項に基づいて奨励を与えないだろう。しかしながら、福祉計画は、それによって付与された未完了報酬の条項および条件を管理し続ける。
2024年計画の顕著な特徴
以下でより詳細に説明するように、2024年計画のいくつかの顕著な特徴は、以下のことを含む
● | 1株当たりの権利価格が少なくとも日新Visiox普通株に付与された公平な時価だけでbrオプションと株式付加価値権を付与する | |
● | 最長期限10年のオプションを付与する; | |
● | New Visioxまたはその付属会社または適用法律が採用した任意の追跡政策によると、裁決 は追跡、没収、償還、または他の類似した行動の影響を受ける可能性がある | |
● | 自由株式回収を禁止する | |
● | 現在の配当または付与されていない業績報酬の配当等価権が支払われていない配当権または配当等価権がない配当金または配当等価権と、 | |
● | 株主の事前承認なしに、オプションまたは株式付加価値権の再定価を行ってはならない。 |
2024計画材料条項の概要
以下に2024年計画の主な条項の概要を示す。以下は,本依頼書/目論見書に添付されている“2024年計画”全文から限定される添付ファイルE引用して本提案に組み込む。 株主が読んで参考にすることを奨励する添付ファイルE2024計画のより完全な説明については、参照されたい。
目的 と資格
“2024年計画”の目的は(I)条件を満たす人員を激励してNew Visioxの成功に貢献し、そしてNew Visioxの長期成長と利益に有利な方法でNew Visioxの業務を運営と管理することであり、そして はNew Visioxの株主と他の重要な利益関係者に利益を得させ、New Visioxの従業員と顧客、 と(Ii)は求人、奨励とキーパーソンを維持する手段を提供する。
2024年計画によると、株式奨励は、New VisioxまたはNew Visiox子会社または他の付属会社の高級管理者、取締役、非従業員取締役、他の従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ、および委員会の承認(以下、定義を参照)を介して2024年計画に参加する資格を有する任意の他の個人に付与することができる。自分から[●]2024計画に参加する資格がある従業員や役員はいませんが[●]従業員、New Visiox が任命した各幹部と、約[●]業務合併を完了した後、New Visioxの非従業員取締役、顧問と顧問は2024計画に参加する資格がある。New Visioxの従業員やNew Visiox社の子会社の従業員だけが奨励的株式オプションを取得する資格がある。
175 |
発効日と期限
株主が特別株主総会で承認されれば、2024年計画は[●]·当社取締役会は、この計画の期日(“発効日”)を採択します。2024計画はアメリカ東部時間午前11:59に自動的に終了し、終了時間はトップ10(10)日ですこれは…。)発効日の周年は、新しいVisiox取締役会によって早期に終了されない限り、または2024年計画の条項に基づいています。
管理、 修正、終了
2024年計画は一般的に2人以上の新Visiox取締役会が指定した新しいVisiox取締役からなる委員会で管理され、各取締役は“非従業員取締役”であり、新Visiox普通株上場の任意の証券取引所の上場規則 規定の構成要求(“委員会”)に符合する。
“2024年計画”または適用法律に基づいて、このような事項に対して行動する権力が新Visiox取締役会に属することを明確に保留する場合を除いて、 委員会は、“2024年計画”、任意の裁決と任意の付与合意のすべての規定を解釈し、解釈する権利が完全にあり、“2024年計画”、任意の裁決と任意の付与協定によって要求または規定されたすべての決定を行う権利がある
● | 受賞者を指定する; | |
● | 被贈与者に1つまたは複数の報酬が付与されることを決定する | |
● | 奨励または奨励に関連する新しいVisiox普通株の株式数を決定する; | |
● | すべての裁決の条項と条件を決定する | |
● | 各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定する | |
● | “2024年計画”の制限(株主の承認なしにオプションまたは株式付加権の再定価を禁止することを含む)、未解決の奨励条項を修正、修正、または追加すること; | |
● | 代替報酬を授与します。 |
新しいVisiox取締役会も、2024年計画で許可されたいくつかの限られた目的で、上述の独立性要求に適合する必要はなく、法律の許可を適用する範囲内で、委員会は新しいVisioxの行政総裁及び/又はNew Visioxの任意の他の高級者を許可し、2024年計画で許可されたある限られた目的を達成するために、新しいVisiox取締役会に新しいVisiox取締役会の1つ以上の委員会を委任することを許可する。新しいVisiox取締役会は“2024年計画”に規定された権力を保持し、“2024年計画”の管理と実施に関連する任意またはすべての権力を行使する。
新しいVisiox取締役会は2024計画を随時修正、一時停止または終了することができるが、2024計画によって付与された奨励については、受賞者の同意を得ず、いかなる修正、一時停止、または終了は受賞者の権利に実質的な損害を与えてはならない。2024年計画の改正に新たなVisiox取締役会、2024年計画の条項または株主承認のための法律が適用される必要がある場合、このような行動は株主の承認なしにその計画を修正してはならない。
賞.賞
2024年計画下の賞は、以下のような形で授与されます
● | 株式 オプションは、奨励的株式オプションであってもよいし、不適格株式オプションであってもよい | |
● | 株の付加価値権または“非典”; | |
● | 制限された 在庫; | |
● | 制限された 個の在庫単位; | |
● | 繰延の 個の在庫単位; | |
● | 制限されない 在庫; | |
● | 配当金 同値権利; | |
● | 業績株を含む業績報酬; | |
● | 他の株権奨励;または | |
● | 現金です。 |
176 |
奨励的株式オプションは,“基準”422節の要求に適合するオプションであり,限定株式オプションではなく,これらの要求に適合しないオプション である.特別引出権は、行使時に株式、現金または株と現金の組み合わせで得られる権利、すなわち新Visiox普通株の行使日の公正時価が特別引出権行権価格を超える部分である。制限性株はNew Visiox普通株に授与する奨励であるが、制限期間の制限はNew Visiox普通株を極めて大きな没収リスクに直面させ、“規則”83節で定義したように。制限された株単位または延期株単位は奨励であり、未来に条件的に新しいVisiox普通株株を獲得する権利を代表し、 は制限された株と同じタイプの制限を受け、リスクを没収する可能性がある。非制限株とは、連邦または州証券法で規定されている制限以外の他の制限を受けない新Visiox普通株のことである。配当等価権とは、人に現金、新Visiox普通株株式、2024年計画下の他の奨励または価値を付与する権利があり、指定された数の新Visiox普通株について支払いまたは支払いされた配当金または他の定期支払いに相当する他の財産の奨励を意味する。業績奨励とは、委員会が決定した業績期間内に1つまたは複数の業績目標を達成する奨励を意味する。 の他の持分ベースの奨励は、権利または他の利益を代表する報酬であり、その権利または他の利益は、株式建てまたは支払い可能であり、全部または一部は株式を基準とするか、または他の方法で株式または株式に関連するが、オプション、特別行政区、限定株式、限定株式単位、非限定株式、配当等価権または業績奨励は除外される。
“2024計画”は、各授賞は授賞プロトコルによって証明され、このプロトコルは、授賞の条項と条件が授賞プロトコルに異なる条項と条件がない場合、 は“2024計画”に適用される条項と条件とは異なることを規定すると規定している。2024年計画と授標協定の間に何か不一致があれば、2024年計画の規定を基準とする。
“2024計画”の下の報酬 は、単独で付与されてもよく、または“2024計画”の項の任意の他の報酬と共に付与されてもよく、または“2024計画”の項目における任意の他の報酬、New Visioxまたはその任意の関連会社(またはNew VisioxまたはNew Visiox関連会社と取引されているbr}のいずれかの商業エンティティとなっている)下の他の補償計画下の他の報酬、またはNew Visioxまたはその任意の関連会社から支払いを受ける他の権利の代替または交換であってもよい。他の賞以外または他の賞と同時に授与される賞は同時に授与することができ、異なる 回に授与することもできる。
Br委員会は、委員会によって制定された規則および手順に従って、任意の裁決に従って支払われる任意のお金を繰延補償スケジュールに延期することを許可または要求することができ、支払いまたはクレジット利息または配当等の権利の規定を含むことができる。2024計画下の受賞は、通常、受賞譲受人 によって過去のサービス以外の任意の報酬を授与されるか、または、受賞プロトコルまたは個別合意に規定がある場合、贈与者は、New Visioxまたはその子会社または他の付属会社に将来のサービス を提供することを約束する。
没収する
新しいVisioxは授標プロトコルにおいて権利を保持する可能性があり、授標プロトコルに規定されている範囲内で、授権者が取った行動が任意の雇用協定に違反したり、違反したり、br}競業禁止協定に違反したり、新Visioxまたは任意の付属会社の従業員または顧客の誘致を禁止したり、新Visioxまたは任意の付属会社に関する守秘義務、または他の方法で新しいVisioxまたは任意の付属会社と競争して、それによって被授者が達成した収益が没収される。被贈与者が従業員であり、“原因”(“2024年計画”で定義されているように)で終了した場合、委員会は、被贈与者が終了した日から受贈者の報酬をキャンセルすることができる。
さらに、2024計画に従って付与された任意の報酬は、New Visiox授授者によって強制的に償還されるが、(br}(I)は、2024計画または奨励協定に規定されているか、または(Ii)引受人が任意の追跡政策または補償政策またはNew Visioxまたは関連会社のこのような他の同様の政策の制約を受ける)、または任意の強制返還の適用法である。
2024年計画の影響を受けた株
以下に述べる調整の影響を受け,2024年計画により発行予約のための新Visiox普通株の最大株式数は を(A)に等しくする[●]新Visiox普通株株式プラス(B)は例年の最初の営業日から毎年増加し、10(10)年を超えず、2025年から、額は(I)以下の数に相当する新Visiox普通株式数に等しい[●]前の例年の最終日までに発行された新Visiox普通株総数のパーセンテージ ,あるいは(Ii)委員会が決定した比較的少ない数量の新Visiox普通株 である。2024年計画により付与された奨励的株式オプション が発行可能な新Visiox普通株の最大数は、 2024計画に従って発行予定の新Visiox普通株の株式総数と同じになる。2024計画に基づいて発行される新しいVisiox普通株は、新Visiox普通株の許可および未発行株、 または新Visiox普通株の在庫株、または上記の株の組み合わせであってもよい。
177 |
2024計画に従って付与された任意のbr報酬に含まれる新しいVisiox普通株または奨励の一部、例えば、購入されていない、没収または解約され、満期または他の方法で終了して新しいVisiox普通株が発行されていない、または新しいVisiox普通株の代わりに現金 の株は、再び2024計画に従って発行されることができる。
2024年計画により奨励金を付与される新Visiox普通株の株式 は、2024年計画により発行のために予約された新Visiox普通株の最大株式数に計上され、1株当たり当該奨励金を付与された株式の1株となる。また、少なくとも業績奨励に応じて発行可能な新Visiox普通株の目標株式数は、授与日までに2024計画により発行予定の新Visiox普通株の最大数 に計上されるが、この数量は業績奨励決済時に実際に発行された新Visiox普通株数に等しく調整され、その程度は最初に株式備蓄に計上されたこの数量と異なる。
2024年計画によると発行可能な新Visiox普通株数は新Visiox普通株数によって増加しない:(I)オプション行使時に新しいVisiox普通株購入に関する入札や控除、あるいは新しいVisiox普通株購入による奨励;(Ii)株式決済後に発行されていない株式 SAR;(Iii)New Visioxの源泉徴収税の支払いに関する奨励から差し引くか交付された株;または(Iv)オプションを行使するためにNew Visioxによって購入された である.
オプション
“2024年計画”認可委員会は、奨励株式オプション(“規則”第422節に基づく)と、奨励株式オプション資格に適合しないオプションとを付与する。2024年計画により付与されたオプションは、その付与された範囲内でのみ行使できる。各オプション は,委員会が承認した時間と条件の下で,“2024年計画”の条項に従って付与されて行使される。いかなるオプションもオプション付与日後10年以上行使してはならず、“10%株主”に付与された奨励的株式オプションであれば、オプション付与日後5年後にbrを行使してはならない(“2024年計画”で定義されているように)。しかし、委員会が必要または適切と考えている範囲内で、委員会が必要または適切と考えている範囲内で、外国人または米国国外で雇用されている自然人に付与された任意のオプションについては、委員会が必要または適切と考えている範囲内で、現地の法律、税収政策または慣習の違いを反映して、brオプションは終了することができ、このオプションに基づいて新しいVisiox普通株を購入するすべての権利は、委員会が決定した当該オプションが付与された日から10(10)年を超える期間が満了したときに終了することができる。委員会はオプション協定に条項を追加し、授権者がサービスを終了した後にオプションを行使できる期間を示すことができる。 各オプションの行権価格は委員会によって決定され、1株当たりの行権価格は、授与日の新Visiox普通株公平時価の100%以上になることを前提としている(代替奨励許可価格は除く)。New Visioxが任意の10%の株主に奨励的株式オプションを付与すれば、1株当たりの発行権価格は授与日1株当たりNew Visiox普通株公平時価の110%を下回らない。
奨励的株式オプションと非限定株式オプションは,遺言や世襲法則や分配による譲渡を行わない限り,通常譲渡不可能である.委員会は、非限定的な株式オプションは、贈与または他の価値がないとみなされる譲渡方法によって家族に譲渡することができることを適宜決定することができる。
付加価値権を共有
“2024年計画”認可委員会はSARSを付与し、受給者が特区で権力を行使した後に現金、新Visiox普通株、または両者の組み合わせを得る権利がある。贈与者が特別行政区を行使する際に獲得する金額は一般に、特別行政区の当日の新Visiox普通株を行使する公時価が付与日新Visiox普通株の公正時価を超えることに等しい。SARSは委員会が確定した条項に従って行使することができる。 SARSはオプション付与と共に付与することができ、オプション付与とは独立して付与することもできる。授与された日から、特区の任期は10(10)年を超えてはならない。特別行政区の1株当たりの権利価格は、この特別行政区が授与された日の新Visiox普通株1株当たりの公正時価を下回らない。
SARS は,遺言や世襲と分配法則による譲渡を行わない限り譲渡不可能である.委員会は、特区の全部または一部が、贈与または他の価値のない譲渡とみなされる方法で、贈与者の特定の家族に譲渡することができると決定することができる。
178 |
公平な市場価値
新しいVisiox普通株がまだナスダックに上場している限り、新Visiox普通株は授権書の授与日または2024計画に基づいて公平な時価を決定する必要がある任意の他の日の公平時価は、この日にナスダックで報告された新しいVisiox普通株の終値となる。この日にこの報告の終値がない場合、新Visiox普通株の公正時価は、新Visiox普通株がこの市場で報告された次の新Visiox普通株を販売する前の日の終値となる。
新しいVisiox普通株がナスダックでの上場を停止し、確立された別の国または地域の証券取引所に上場し、または別の確立された証券市場で取引された場合、公平時価は、同様に新しいVisiox普通株の他の証券取引所または確立された証券市場報告の適用日の終値を参照して決定される。
もし新しいVisiox普通株がナスダック或いは他の既存の国或いは地域証券取引所に上場しなくなった場合、或いは他の成熟した証券市場で取引しなくなった場合、委員会は規則第409 A節の方式に従って、合理的な推定方法を適用することによって、新しいVisiox普通株の公平な時価を決定する。
締め切り: [●]最後に実際に実行可能な日、ナスダックによると、1株当たり新Visiox普通株に変換されるPower Up A類普通株の終値は$である[●].
なし再定価
新しいVisioxの会社取引(任意の株式配当、分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態を問わず)、株式分割、非常配当、資本再編、制御権変更、再編、企業合併、合併、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換または他の証券または同様の取引を含むが、そうでない限り、New Visioxは株主の許可を得ていない。(A)未償還オプションまたはSARSの条項を修正して、これらの未償還オプションまたはSARSの実行権価格を低減するために、(B)未償還オプションまたはSARSをキャンセルして、行権価格が元のオプションまたはSARS行の権価よりも低いオプションまたはSARSを交換または代替するか、または(C)New Visioxの普通株の現在価格よりも高い行権価格の未償還オプションまたはSARSをキャンセルして、この行動(I)がNew Visiox株主の制約および承認を受けない限り、現金または他の証券と交換する。新しいVisiox普通株の上場または公開取引の任意の証券取引所または証券市場の規則によると、 または(Ii)は再定価とみなされない。
制限株、制限株式単位、延期株単位
“2024年計画”認可委員会は、制限株式、制限株式単位、繰延株式単位を付与する。“2024年計画”条項を満たすことを前提として、委員会は、すべてまたは一部の奨励の制限期間、奨励に適用される制限、および奨励制限された新しいVisiox普通株の購入価格(あれば)を含む制限株、制限株単位、延期株単位を毎回付与する条項と条件を決定する。これらの制約があれば,所定の時間内に失効したり,委員会が決定可能な分割払いや他の方法で条件を満たして失効したりすることができる.制限株の贈与者は、新しいVisiox普通株に対する株主のすべての権利を持ち、新しいVisiox普通株の株式に投票する権利と、新しいVisiox普通株の配当または割り当てを得る権利を含むが、委員会の制限の範囲は除外される。委員会は、制限された株式を付与する授与プロトコルにおいて、(A)制限された株式について支払う現金配当金または割り当てがNew Visiox普通株の株式に再投資されることを証明することができ、 これらの株式は、当該制限された株に適用される同じ帰属条件および制限を遵守または受けない可能性があり、または(B)制限された株式について株式の発表または支払いを宣言する任意の配当または割り当ては、当該制限された株式に適用される帰属条件および制限に適合する場合にのみ行われるか、または支払うことができる。業績目標に応じて帰属または稼いだ制限株の配当または割り当ては、当該制限株の当該等の業績目標が達成されていない限り、当該制限株の配当又は割り当ては帰属しないであろう。もし当該等の業績目標が達成されていない場合、当該制限株の引受者 は、直ちに当該等配当金又は割り当てを没収し、支払い又は割り当てられた範囲内で、New Visioxに当該等配当金 を償還する。制限株式単位および繰延株式単位の贈与者は、委員会がこれらの単位の配当等価権を付与する可能性があるにもかかわらず、投票権または配当権または株式所有権に関連する他の権利を持たないであろう。
制限期間内に、制限株式、制限株式単位及び繰延株式単位が譲渡不可又は没収可能である場合、譲渡者の売却、譲渡、譲渡、質権、交換、質権、又は譲渡者の制限株式、制限株式単位及び繰延株式単位を他の方法で差し押さえ又は処分することを禁止する。
179 |
無制限在庫
“2024年計画”認可委員会は、帰属要求のような制限のない無制限株を付与し、金額及び条項は委員会によって決定される。非限定的な株式奨励は、過去のサービスに対して付与または販売することができる。
配当金 同値権利
2024年計画委員会は配当等価権を付与する。配当等権利は、任意の配当奨励を独立して付与するか、または付与することができるが、オプションまたは特別行政区に関連するまたはそれに関連する配当金等の権利を付与してはならない。配当等の権利は、当期支払い(没収または償還義務付きまたは付属なし) または新しいVisiox普通株に再投資された追加株式と見なすことができ、またはその後、追加配当金の奨励 同値権利(没収または償還義務付きまたは付属なし)を生成する可能性があり、現金、新Visiox普通株、または両方の組み合わせで支払うことができる。別の裁決の構成要素として付与された配当等価権は、(A)配当等価権が、行使、決済、支払い、または別の裁決を制限するときに解決され、 のような配当等価物は、裁決と同じ条件で失効、没収または廃棄されるか、または(B)別の裁決の条項および条件とは異なる条項および条件を含むことを規定することができる。 に従って付与された配当等価権が別の報酬の構成要素として付与された配当等価権が付与されない場合、基礎報酬のこのような業績目標が達成されない限り、配当等価権は付与されず、もし均等な業績目標が達成されていない場合、配当等価権の譲受人は直ちに配当等価権を没収し、すでに支払いまたは割り当てられた範囲内でNew Visiox に等配当等価権に関連する支払いまたは割り当てを返済する。
パフォーマンス(Br)賞
“2024年計画”認可委員会は業績賞を授与した。委員会は適用される業績期限、業績目標、業績奨励に適用される他の条件を決定する。いずれの業績指標も、New Visioxおよびその子会社および他の共同会社の全体的な業績を測定するために使用されてもよく、または委員会が適切であると考えているNew Visiox、その子会社および/またはその関連会社の任意の業務部門またはそれらの任意の組み合わせの業績、または比較可能なグループの会社の業績と比較した任意の業績指標、または委員会が適切に公表されたまたは特別な指数と考えてもよい。業績目標はNew Visioxの財務業績或いはNew Visiox運営部門の財務業績、譲受人の業績或いは委員会が確定した他のbr標準に関連する可能性がある。業績目標を達成した場合、業績奨励は現金、新Visiox株、他の奨励、または両者の組み合わせで支払われる。
その他 株による報酬
“2024年計画”認可委員会は“2024年計画”に基づいて他の種類の株式奨励を付与する。他の株式奨励に適用される条項と条件は委員会によって決定される。
支払い方法
任意のオプションの行権価格または制限株式、既存制限株式単位および/または既存繰延株式単位の購入価格(ある場合)は、一般に(I)New Visioxが許容可能な現金または現金等価物で支払うべきであり、(Ii)付与プロトコルによって規定された範囲内で、価格または購入価格に等しい公平な市場価値を有する新しいVisiox普通株株を入札(または所有権証明)によって入札(または証明)し、(Iii)法的に許容される範囲内および付与協定によって許可される範囲内で、仲介人によって協力されるキャッシュレス行使、または(Iv)付与協定によって規定される範囲内で、および/または付与協定に別の規定がない限り、純行使または純和解、およびNew VisioxまたはNew Visiox関連会社に提供されるサービスを含む法律的に許容される任意の他の形態を適用する。
のサイズを変更する
委員会は、任意の資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、分割、株式合併、株式交換、株式配当または他の対応配当金または他の割り当て、またはNew Visioxが代償を受けていない場合に、これらの株式を増加または減少させることによって、2024年計画下の未償還奨励条項を調整して、このような奨励における保持者の比例的権益を維持することができる。この等調整には、(I)発行奨励すべき株式数及び種類、及び(Ii)発行済み株式又は特別引出権の1株当たりの行使価格を比例的に調整することが含まれる。
180 |
取引 は制御権変更を構成しない
もし 新Visioxが新しいVisioxと1つ以上の他のbr}エンティティとの任意の組換え、業務合併または合併の中で生存しているエンティティであり、この再構成、業務合併または合併が“制御権変更”を構成しない場合(“2024年計画”で定義されているように)、任意の奨励は、この報酬の影響を受ける数の新しいVisiox普通株保有者がこのような取引直後に獲得する権利のある証券に適用するように調整される。そして、その後の各オプションまたはSARの1株当たり合計価格が、その取引直前に当該オプションまたはSARに制約された各オプションまたはSARの1株当たり合計価格と同じになるように、オプションの1株当たり価格とSARを比例的に調整する。また、このような取引が発生した場合、業績奨励(および委員会が適切と考える関連業績評価基準)は、このような業績奨励に適合する新しいVisiox普通株数の保有者がこのようなbr}取引後に獲得する権利のある証券に適用するように調整される。
報酬の制御権変更の影響は仮定していない
適用される授標プロトコル、譲受人との別の合意、または別の書面で規定されている別の規定に加えて、 が制御権変更が発生すると、負担または継続されていない裁決は、担当または継続実行されていない範囲内でこのような裁決に適用される
● | 制御権変更が発生する前に、業績奨励を除いて、すべての制限株およびすべての制限株式単位、繰延株式単位および配当等価権のすべての流通株 は、帰属されたものとみなされ、 およびこのような奨励に制約されたすべての新しいVisiox普通株および/または現金が交付される;以下の2つの行動のうちの1つまたは2つが取られる |
○ | このような制御権変更が計画通りに完了する前少なくとも15日(15)日には、すべての未完了オプションおよびSARSが直ちに行使可能となり、15(15)日以内に行使が継続される。ここで、任意のオプションまたは特別行政区の行使は、適用される制御権変更が完了することを条件として、制御権変更が完了する前にのみ発効し、制御権変更が完了した後、2024計画およびすべての実行されていないが行使されていないオプションおよびSARSは終了し、委員会が自ら決定するかどうか、および/または | |
○ | 委員会は、オプション、特別引き出し権、制限株式、制限株式、繰延株式単位および/または配当等価権をキャンセルする任意の未決定報酬を自己決定し、保持者 に支払いまたは交付するか、または現金または配当金の支払いまたは交付を手配することができ、その価値(誠実に行動する委員会によって決定される)、制限された株式、制限された株式単位、繰延株単位および配当等価権(新しいVisiox普通株テーマの株式に適用される)である。制御権変更に応じて新Visiox普通株式保有者に支払う式または1株当たり固定価格 に等しく、オプションまたはSARSである場合、そのオプションまたはSARSに制約された新しいVisiox普通株式数に(I)その制御権変更に応じて新しいVisiox普通株式保有者に支払う式または1株当たり固定価格が(Ii)を超える(Ii)がこのようなオプションまたはSARSに適用されるオプション価格または特別行政区価格の積(例えば、ある)を乗じることに等しい。 |
● | 業績奨励については、業績期限が半分未満であれば、このような奨励はその目標業績 を達成したとみなされる。履行期間が少なくとも半分を過ぎた場合,このような業績奨励は,(I)によって目標実績または(Ii)で決定された実績が委員会が自ら決定した制御権変更完了日に合理的に近い日のうち大きいとみなされ,制御権変更が発生する直前であるが状況に応じた が獲得される. | |
● | 他の 株式に基づく奨励は、奨励協定を適用する条項によって管轄される。 |
181 |
制御変更の影響 その中に賞があると仮定する
適用される奨励協定、譲受人との別の合意または別の書面約束が別途規定されている以外に、 制御権が変更されると、未完了の奨励を負担または継続する場合、以下の規定はこのような奨励に適用されるが、仮定または継続してはならない:2024計画とオプション、SARS、制限性株、制限株 単位、繰延株式単位、配当等価権、制御権が任意に変化した場合、“2024計画”に基づいて付与された他の持分ベース持分奨励は、所定の方法および条項に従って継続され、条件は、 が制御権変更に関連する 書面規定に基づいて、このような奨励を負担または継続するための、またはそのような奨励の代わりに、 新規オプション、特別引出権、制限株式、繰延株式単位、配当等価権、および後続エンティティまたはその親会社または子会社の株式に関連する他の持分ベースの奨励である。新Visiox普通株の株式数とオプション及び非典型肺炎の行権価格を適切に調整した。
一般に、“制御権の変更”は、以下のことを意味する
● | 1人または1つの団体(いくつかの例外を除く)が、完全に希釈された上で、新しいVisioxが議決権を有する株式総投票権の50%以上の実益所有者となる取引または一連の関連取引 | |
● | 発効日から新Visiox取締役会を構成する個人(その選挙とともに少なくとも当時在任していた新Visiox取締役会メンバーの多数の承認を得た新取締役)は、当時在任していた新Visiox取締役会メンバーの多数を構成しなくなった | |
● | 新Visioxの業務は合併または合併されているが、取引直前に新Visioxの投票権を持つ株の保有者は、取引直後にまだ存在する実体の少なくとも多数の投票権を直接または間接的に所有するいかなる取引も除外する | |
● | New Visioxのほとんどの資産を他の個人または実体に売却する;または | |
● | 新しいVisioxの計画や提案を解散または清算する。 |
上記の規定にもかかわらず、業務統合プロトコルでしようとする取引は単独または共同構成制御権の変更はない。
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
“2024年贈与者計画”および“新Visiox”によって付与された奨励に基づく米国連邦所得税の結果は、付与された奨励タイプに依存する。この要約は、“2024年計画”の下での贈与に関連するすべての潜在的な税収結果の完全な分析を含まず、br}州、地方、または外国の税金結果を含む。本要約は、2024計画下の贈与者のための税務指導を提供するのではなく、特別株主総会でどのように投票するかを考慮する株主に参考を提供することを目的としている。本要約は として作成または作成する予定ではなく,納税者の処罰を回避するためにも利用できない.税金の結果は変化する可能性があり、納税者たちの特別な状況はその規則を適用するいくつかの変化を招くかもしれない。そのため、受贈者は2024年計画に基づいて贈与を受ける税務結果について自分の税務顧問に相談することを提案された。
インセンティブ株式オプション
オプション保有者は、2024計画下の奨励的株式オプションを付与した後に課税所得額を実現しない。また,オプション保有者は一般に奨励的株式オプションを行使する際に課税所得額を実現しない.しかしながら、オプション保有者の代替案 最低課税所得額は、オプション対象の新しいVisiox普通株株の総公平時価(通常行使日に決定される)がオプションの総行権価格の金額を超える金額を増加させる。また,オプション保有者が死亡や障害を有する場合を除いて,オプションがオプション所有者の雇用終了後3カ月以上 行使された場合,そのオプションは奨励的株式オプションとはみなされなくなり,不適格株式オプションに適用されるルール に基づいて納税され,以下に概説する.
182 |
もしオプション保有者が奨励的株式オプションを行使して得られた新しいVisiox普通株株を売却すれば、処分の税収結果は処分が条件を満たすかどうかに依存する。オプション株の処分が奨励株式オプション付与日 の後少なくとも2年後であり、奨励株式オプション行使日の少なくとも1年後に行われる場合、そのオプション株の処分は資格に適合した預金となる。オプション株式の処分が条件を満たしている場合、オプション株式の任意の販売価格がオプション行使価格を超える任意の部分は、売却時にオプション所有者が納税すべき長期資本収益とみなされる。処分が失格処分であれば,オプション株は処分日の公正時価が行権価格を超えた部分がオプション所有者の処分時の課税所得額 となる.これらの収入のうち、オプション行使を超えた場合の新Visiox普通株公正時価の金額は所得税の一般収入となり、残高(ある場合)は長期または短期資本収益となり、オプション行使後1年以上の間に新Visiox普通株が売却されたかどうかに依存する。
オプション所有者が失格処分を行っていない限り,New Visioxはインセンティブに関する株式オプションの減額 を得る権利がない.オプション所有者が資格喪失の処置を行う場合、New Visioxが適用された報告要求に適合し、規則第 162(M)節の規定を満たしていれば、New Visioxはオプション所有者が課税すべき補償収入金額に相当する控除を受ける権利がある。
オプション所有者が新規Visiox普通株を公平な市場価値が一部または全ての行権価格に等しくなるように承認して株式オプションを奨励する行権価格を支払う場合、新Visiox普通株の株式交換は免税交換とみなされるが、オプション所有者がインセンティブ株式オプションの行使に応じて入札中の新Visiox普通株の株式を取得し、上記で概説した特殊保有期間要求を満たしていない場合には、この処理は適用されない。取引価格を支払うために入札された新Visiox普通株の税額は、同値数の新Visiox普通株の代替税基を受け取るとみなされ、新Visiox普通株の新株は が入札した新Visiox普通株の保有期間と同じ保有期間を持つとみなされる。
不合格の株式オプション
オプション保有者は不適格株式オプションが付与されたときに課税所得額を実現しない。しかし,オプション所有者がオプションを行使する場合,オプションによって購入された新Visiox普通株の公正時価がオプション行使価格を超えた部分は,オプション保有者が課税する補償収入を構成する.New Visioxが適用された報告要求に適合し、規則162(M)節の規定を満たしている場合、New Visioxはオプション所有者の課税すべき補償収入金額に相当する を差し引く権利がある。
もし オプション所有者が新しいVisiox普通株の株を入札し、一部または全部の非限定株式オプションの行使価格を支払うと、入札した新Visiox普通株の株の損益は確認されず、入札した新Visiox普通株の株は奨励的株式オプションの行使によって得られる。この場合、オプション保有者は、免税取引所でオプションを行使することによって同値数の新Visiox普通株を受け取るとみなされる。 入札された新Visiox普通株の納税ベースは、受信した同値数の新Visiox普通株の代替課税基礎とみなされ、受信した新Visiox普通株は、入札された新Visiox普通株満期の保有期間と同じ保有期間 を保有するとみなされる。新Visiox普通株がオプション行使時に受け取った行使価格を超える公平時価の超過 は、オプション所有者が行使価格を現金で支払ったように普通収入として課税される。
付加価値権を共有
SARSの付与は被贈与者に課税所得をもたらすことはないだろう。特別引出権を行使する際には、引授者は、引受人が受け取った現金や新Visiox普通株の公平時価に相当する普通収入を確認する。規則162(M)節の規定によると、New Visioxが適用された報告要求を満たしていれば、New Visiox は被贈与者が納税すべき任意の補償収入金額に等しい控除額を得る権利がある。
183 |
制限株と制限株式単位
制限株または制限株式単位を付与した後、譲受人はいかなる税金結果も負担しないだろう。一般的に、贈与者は奨励授与日に普通収入を確認し、制限株であれば、金額は帰属日の新しいVisiox普通株の価値に等しいか、または、制限株式単位であれば、支払われた現金金額と帰属時に交付された任意の新しいVisiox普通株の公平な市場価値に等しい。限定株式については、“規則”第83条によれば、譲受人は、帰属日ではなく付与日に収入を確認することを選択することができる。New Visioxが適用された報告要求 を満たし,規則162(M)節の制限を受けていれば,New Visioxは譲渡者が普通の収入を確認しながら同じ金額の減額 を得る権利がある。
制限されない 個の共有
非制限株の贈与者は普通収入の確認を要求され、その金額は授与日の新Visiox普通株の公平な市場価値から新しいVisiox普通株を購入した金額(あれば)を引いたものに等しい。新しいVisioxは,適用された報告要求に適合し,規則162(M)節の制限を受けた場合,被贈与者が納税すべき任意の補償収入の金額を差し引く権利がある。
引受人が非限定的な株式を売却した後、一般収入報告としての金額を超える現金化収益は、授権者によって資本収益として報告され、任意の損失は資本損失として報告される。もし譲受人が新しいVisiox普通株を持って1年を超えると、資本収益や損失は長期的な となる。そうでなければ、資本収益や損失は短期的になるだろう。
配当金 等価物
2024計画の下で配当等価権報酬を取得した被贈与者 は、報酬に応じて被贈与者に割り当てられた金額に従って通常の収入を確認することが要求される。New Visioxが適用された報告要求に適合し,“規則”162(M)節の制限を受けた場合,被贈与者が一般収入を確認しながら同じ金額の控除を受ける権利がある。
パフォーマンス(Br)賞
新しいVisiox普通株式を分配するか、または業績奨励を満たすために現金を支払うことは、通常のbr}収入として納税され、分配または支払いが実際にまたは建設的に被贈与者によって受信された場合。普通収入として課税される金額 は、株を受け取った日から決定された新Visiox普通株の公正時価総額であり、現金奨励であれば現金支払い金額である。New Visioxが適用される報告要件を満たし、規則162(M)節の制限 によって制限されている場合、このような支払い が譲受人への補償課税となる場合、New Visioxはこのような支払いの金額を差し引く権利がある。
税金を前納する
“2024年計画”による奨励金に基づいて徴収された税金を支払うことは、被贈与者に支払うべき金を差し押さえる方式で支払うことができる。
新しいbr計画福祉
業務合併終了の一つの条件として、2024計画によると、業務合併直前に当社の幹部、従業員または個人サービス提供者のある個人は2024計画下の制限株式単位を獲得し、総額は最高で新Visiox普通株総流通株の10%に達し、完全償却基礎で計算される(以下表 )。個人への贈与は、2024年計画の新しいVisiox S-8表登録声明の提出と発効 後すぐに発行されます(2024年計画に対する株主の承認に依存します)、個人は授与日 までサービスを継続しなければなりません。2024年計画に基づいて参加者に受信または割り当てられる福祉または金額は、2024年計画 の下での報酬が委員会によって適宜決定されるので、最終年に参加者に受信または割り当てられる給付または金額は決定されない。
Visiox Holdings,Inc.2024総合インセンティブ計画 | ||||||||
名称と主要ポスト | ドル価値(ドル) | 限定株式単位数(#) | ||||||
(A) | ||||||||
(B) | ||||||||
(C) | ||||||||
(D) | ||||||||
幹部チーム | ||||||||
役員グループ非執行役員 | ||||||||
非執行幹事従業員グループ |
184 |
承認するには投票 が必要です
総合インセンティブ計画提案の承認には、自らまたはbrに代表され、これについて投票し、会議で投票する権利のある株式の賛成多数が必要である。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられているが、会議で投票された票ではない。総合インセンティブ計画提案は企業合併提案と憲章提案の承認を条件としている。したがって,業務統合提案と憲章提案 が承認されなければ,統合インセンティブ計画提案は無効となり,PowerUp株主の承認を得ても同様である
統合インセンティブ計画提案の条件は、他の各条件の前例提案の承認と採用である。
初期株主は、総合インセンティブ計画提案のすべての株式を支持する投票に同意しました。参照してください“業務 統合プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“決議、 Visiox Holdings,Inc.2024総合インセンティブ計画(”2024計画“)のコピーは、依頼書 宣言/募集説明書に添付されています添付ファイルE採択され承認されました
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、統合インセンティブ計画提案の承認を支持する株主投票を提案することで一致した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの取締役と管理者の業務統合における利益は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性があります。 参照してください“企業合併提案−Power Up取締役と役員の企業合併における利益“ これらの考慮事項に関するさらなる議論.
185 |
役員提案を選挙する
概要
企業合併協議によると、取引終了直後に、合意当事者はすべての必要な行動を取って を指定し、5(5)人を取引終了後の取締役会に任命しなければならない:(I)三(3)名は取引終了前にVisioxによって指定された人であり、そのうちの少なくとも1人は独立である;および(Ii)両(2)名は取引終了前にPowerUpによって指定された人であり、2人とも 独立であるべきである。最初はVisioxが指定しました[●], [●]そして、そして[●]そして、そして[●]新Visioxの独立取締役 と見なす。通電は選択された[●]そして[●]取締役を務め、この2人ともNew Visioxの独立役員とみなされる。
新しいVisiox取締役会はI類、II類、III類取締役に分類される。第I類取締役の任期は閉幕後の第1回株主総会で満了し、第I類取締役の完全任期はbrの3年である。閉幕後の第2回株主総会では、第2類取締役の任期が満了し、第2類取締役の任期はすべて3年となる。閉幕後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役の任期は3年になる。その後の年次株主総会では、同年度会議で任期満了したbr系取締役を引き継ぐために、3年未満の取締役が選出される。適用法に適用される任意の制限の規定の下で、新しいVisiox取締役会が任意の原因で出現する任意の空き、および法定取締役数を増加させることによって生じる任意の新たに設立された取締役職が、(A)新Visiox取締役会が決議によってそのような欠員や新たに設立された取締役職を決定しない限り、または(B)法律には別途規定があり、当時在任していた取締役が賛成票を投じなければ、 は定足数以下であっても、株主によって補填されるのではなく、唯一の残りの取締役によって補填される。
新しいVisioxボードを以下のように分類することを提案する
● | クラス I取締役:[●]; | |
● | 第 類取締役:[●]そして[●]および | |
● | 第 類取締役:[●]そして[●]. |
各被指名者の情報 はタイトルで“である企業合併後の新Visiox管理,” “Visioxの業務“と”Power Upに関する情報−役員と役員.”
業務合併が完了した後、New Visiox取締役の選挙は提案定款、提案定款とデラウェア州法律の管轄を受ける。
承認するには投票 が必要です
取締役選挙提案の承認には、自らまたはbrに代表され、その株式に投票して大会で投票する権利のある株式の過半数賛成票が必要となる。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられているが、会議で投票された票ではない。取締役選挙提案は企業合併提案と定款提案の承認を条件としている。したがって,企業合併提案と定款提案が承認されなければ,PowerUp株主の承認を得ても取締役選挙提案は無効となる.
取締役選挙提案の条件は,各他の条件ごとの事前条件提案を承認し採択することである.
初期株主は、取締役選挙提案の全株式に賛成票を投じることに同意した。参照してください“業務 統合プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“決議、一般決議として、役員選挙提案任命[●], [●], [●], [●]そして、そして[●] の取締役として採択され承認されました“
通電委員会の提案
PowerUp取締役会は、PowerUp株主が取締役選挙提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した。
PowerUp 1人以上の取締役の財務および個人利益の存在は、当該取締役(S)の 部分が当該取締役(S)に対してその株主に対する最適利益とその取締役(S)が自身に最も有利であると考えている内容との間に利益衝突があると考え、株主投票を決定して当該取締役(S)またはその提案を支持することを決定する可能性がある。 また、業務合併における同社の取締役および管理者の利益が株主としての利益と衝突する可能性がある。参照してください“企業合併提案−Power Up役員と役員の企業合併における利益 このような考慮事項についてのさらなる議論。
186 |
休会提案
休会提案は、Power Up取締役会が、臨時株主総会の延期が遅い1つまたは複数の日付に延期されることを通常決議の方法で承認することを可能にすることを提案する:(I)必要または便利な範囲内で、添付された依頼書/募集説明書を株主に提供するために必要な補充または修正を保証するか、または臨時株主総会が手配されるまでの時間である場合、代表されるPower Up普通株式(自らまたは被委員会代表)は、特別株主総会で業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分ではないか、または(Ii)特別株主総会での1つまたは複数の提案を支援するためにPower Up 株主に追加代表を募集するために十分ではない。参照してください“業務合併提案 −Power Up役員と役員の業務合併における利益“これらの注意事項に関するさらなる議論 .
休会提案が承認されなければ
休会提案が株主特別総会に提出され、株主の承認を得ていない場合、集計された票数に基づいて、臨時株主総会時に定足数や承認先行条件提案を構成する十分な票数がなければ、Power Up取締役会 は特別総会を後の日に延期できない可能性がある。 この場合、業務合併は完了できない。
承認するには投票 が必要です
休会提案を承認するためには、直接出席または受委代表が特別株主総会に出席し、その事項について投票する権利がある普通株式保有者が投票した投票数 の少なくとも過半数の賛成票が必要である。棄権票と中間者反対票は、定足数を決定するために出席とされているが、特別大会で投票された票とはみなされず、そうでなければ提案には何の影響もない。
休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。
初期株主は休会が提案したすべての株式に賛成票を投じることに同意した。参照してください“業務統合 プロトコル関連プロトコル−レタープロトコルもっと情報を知っています。
分解能
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“通常の決議案方式では、特別総会を1つまたは複数の後の日付(A)から必要または便利な範囲に延期して、添付の委託書/募集規約の任意の必要な補充または修正がPower Up 株主に提供されたことを保証するために、または特別株主総会までの予定時間を保証する。代表的なPowerUp普通株 は、特別株主総会で業務を展開するために必要な定足数 または(B)を構成して、特別株主総会での1つまたは複数の提案の承認を支援するために、PowerUp株主から追加の依頼書を募集するのに十分ではない“
通電委員会の提案
PowerUp取締役会はPowerUp株主投票が休会提案に賛成することを全会的に提案した。
取締役(S)の1人又は複数の取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPower Up及びその株主に最も有利であると考える内容と取締役(S)がその本人に最も有利であると考える内容との間の利益衝突を招く可能性がある。また、PowerUpの上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。参照してください“業務合併提案−Power Up取締役と役員の業務合併における利益“ といった考慮事項についてのさらなる議論.
187 |
アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下では,米国連邦所得税の何らかの考慮事項の概要を議論する:(I)米国保有者と非米国保有者(各保有者は以下に述べる,合計“所有者”)公共株式保有,公共株式承認証,通電(それぞれ“通電安全”)の現地化 (Ii)新しいVisiox普通株を保有することを選択した公衆株式保有者、例えば業務合併が完了した場合、彼らは現金brを償還する権利があり、(Iii)帰化後に新しいVisiox普通株を所有し、処分する権利がある場合、彼らは現金を受け取る権利がある。本節では、“資本資産”としてPowerUp証券を保有して米国連邦所得税(一般に投資目的で保有されている財産)を納付する保有者にのみ適用される。本検討の目的で,通電ユニットのコンポーネントは通常保持者によって選択分離可能であるため,通電ユニットの所有者は通常通電ユニットの基礎公共株式と公共株式証コンポーネントの所有者とみなされるべきであり,米国連邦収入を目的として であり,以下の公共株と公共株式証の実際の所有者に関する議論は通電単位の所有者(通電単位を構成する基礎公共株式と公共株式証として所有者 )にも適用すべきである。したがって、米国連邦所得税については、1つの通電ユニット を公共株式と通電ユニットの基礎となる3分の1に分離する公共株式証は、通常課税事件であるべきではない。この立場は疑問がないわけではなく、国税局が主張しないことや裁判所が反対の立場を維持しない保証もない。PowerUp単位の所有者は、現地化および業務合併計画による取引に関する米国連邦、州、地方、および任意の非米国の税務結果(任意の新しいVisiox普通株の償還を含む)、PowerUp単位の任意の他の特徴を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する[以下の議論は,Power Upの弁護士Dykema Gossett PLLCが企業合併の重大な米国連邦所得税の結果に対する見方を反映している。]
本議論は,米国連邦所得税に関する考慮事項に限定され,相続税やいかなる贈与税についての考慮事項や任意の州,現地または非米国司法管轄区税法による考慮事項にも触れない。本議論は、最低税の代替、特定の投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、および所有者が特定のタイプの投資家に適用される米国連邦所得税法下の特殊な規則によって制限された場合に適用される可能性のある異なる結果を含む、所有者の具体的な状況に基づいて、所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税brの税収結果を記述しない
● | 金融機関や金融サービス実体; | |
● | 自営業を営む | |
● | PowerUp証券の時価会計規則を受けた納税者 ; | |
● | 免税実体 ; | |
● | 政府やその機関や機関 | |
● | 保険会社 ; | |
● | 規制された投資会社や不動産投資信託基金 | |
● | 組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む) | |
● | アメリカ(Br)外国人や元アメリカの長期住民 | |
● | 実際または建設的に(投票または価値によって)5%以上の公衆株式(以下の具体的な規定を除く)を所有する者; | |
● | 発起人またはその関連者、高度管理者、または取締役 | |
● | 従業員株式オプションの行使に応じて、従業員株式インセンティブ計画に関連して、または他の方法で補償としてそのPowerUp証券を取得する者 ; | |
● | 国境を越えた、建設的な販売、期間保証、洗浄販売、転換、または他の総合的または同様の取引の一部としてPowerUp証券を持っている人; | |
● | 機能通貨は、ドルの米国(Br)保有者ではない(以下、定義参照) | |
● | “支配された外国企業”“受動的外国投資会社”または収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社。 |
188 |
PowerUp証券を所有している場合(または米国連邦所得税によって組合企業の任意のエンティティまたは手配とみなされる)がPowerUp証券を保有している場合、その組合員およびその組合員とみなされる個人の税務待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。任意のPowerUp証券を持つ提携企業と、このような提携企業のパートナーとみなされる人は、その税務コンサルタントに相談して、brを馴化し、それが公開発行された株式に対して償還権を行使してそれに対して生じる特定の米国連邦所得税の結果を理解しなければならない。
本議論は、“規則”、この規則に基づいて公布された一時的および最終的な財務条例およびその司法および行政解釈に基づいており、これらのすべては、本基準の日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は に遡及適用され、本明細書で述べた税務考慮要素に影響を与える可能性がある。
私たちはなくても、アメリカ国税局に、本稿で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の考慮事項についても裁決を求めるつもりはありません。国税局が以下に議論する考慮事項と一致しない立場を取らないことは保証できませんし、このような の立場が裁判所の支持を得ない保証もありません。
この 議論は,公共株償還権の馴化と行使に関するある米国連邦所得税考慮事項の要約 のみである.各所有者はその自分の税務顧問に相談して、馴化、償還権の行使と企業合併によるこの保有者に対する特殊な税務結果を理解し、アメリカ連邦非所得税、州、地方と非アメリカ税法の適用性と影響を含むべきである。
アメリカ 保有者
本稿で用いたように、“米国保有者”は、PowerUp証券の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
● | アメリカ市民や住民の個人です | |
● | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って作成または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | (1)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国人 が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託。 |
米国保有者に対する税の帰化の影響
普通は…
“規則”第368(A)(1)(F)節で指すF再構成の本来の意味は,帰化をF再構成と定義することである.しかし、PowerUpもVisioxも求めておらず、求めるつもりもなく、F組換えの資格に帰属する資格に関する国税局のいかなる裁決や弁護士の意見を受け取ることを条件にするつもりもなく、求めるつもりもないし、国税局のいかなる裁決や弁護士の意見を受けることも条件とするつもりもない。したがって、国税局が主張しないことや裁判所が以下のいずれと逆の立場を維持しないことを保証することはできない。したがって、PowerUp証券の各米国保有者に、その現地化について、その米国所有者の特定の税収結果について税務コンサルタントに相談するように促す。
仮に 現地化がF再構成の条件を満たしていると仮定すると,PowerUp証券の米国保有者は一般に現地化された米国連邦所得税目的で損益を確認すべきではないが,以下のタイトルは“-第367条米国公衆株式保有者への影響“と”--PFIC考慮事項。”
テーマ はタイトルで“-PFIC考慮事項現地化がF再構成の条件を満たしていない場合、PowerUp証券の米国所有者は一般にそのPowerUp証券の損益を確認し、金額は現地化過程で受け取った対応する新しいVisiox普通株と新Visiox権証の公平な市場価値と米国所有者が提出したPowerUp証券の調整後の税ベースとの差額に等しい(もしあれば)。
名称変更あるいは新しいVisiox A類普通株を新しいVisiox普通株に自動的に変換することは、アメリカ保有者に対していかなるアメリカ連邦所得税結果も発生しないと予想される。以下、新Visiox A類普通株に関する検討は関連範囲内で新Visiox普通株にも同様に適用される。
189 |
基準 と保有期間を考える
この帰化はF再構成の条件を満たすと仮定するが,以下の見出しで“-とする必要があるPFIC 注意事項”:
(i) | 米国所有者が帰化過程で受け取った新しいVisiox A類普通株または新Visiox権証の株式の課税基礎は、交換として提出された公開株式または公共権証の米国所有者の納税基礎に等しく、規則367節(以下に述べる)によれば、米国所有者の収入に含まれる任意の 金額が増加する; | |
(Ii) | 米国の所有者が受け取った新Visiox A類普通株または新Visiox権証成分の株式の保有期間には、米国の所有者が引き渡した公開株式または公共株式証成分と引き換えに提出した保有期間が含まれる。 |
もし馴化がF組換えの条件を満たしていない場合、アメリカの所有者は新Visiox A類普通株と新Visiox A類普通株証中の基準はこのような新Visiox A類普通株と新Visiox A類普通株と新Visiox引受権証の馴化日の公平な時価に等しく、アメリカの所有者はこのような新Visiox A類普通株と新Visiox A類普通株と新Visiox引株権証の保有期間は馴化の日の翌日から を始める。異なるPowerUp証券ブロックを持つ株主(通常、異なる日付または異なる価格で購入または買収されたPowerUp 証券)は、上述したbr}ルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。以上の議論は、異なるPowerUp証券ブロックを持つ米国の所有者のすべての結果を具体的に説明していない。
第367条米国公衆株民への影響
“規則”第367節は、F再構成資格に適合する取引における外国企業の現地化を含む、外国企業に関するいくつかの取引に適用される。しかし以下のタイトルは“--PFIC 注意事項“法典”第367条は、繰延納税すべき取引に係る特定の米国人に連邦所得税を徴収する。同法典第367条(B)条は一般に帰化の日の米国保有者に適用される。
Power Up株の10%以上(投票または価値で計算)を持つ米国 保有者
主題 は次のタイトルで“-PFICの考慮事項は“帰化の日に実益が(実際または建設的に)公衆株式総投票権または公衆株式総価値の10%以上を有する米国保有者 (”10%米国株主“)は、通常、規則367条に規定する財務省条例 に基づく公衆株式が占めるべき”全収益及び利益“を収入に計上しなければならない。この米国所有者が10%の米国株主であるかどうかを判断する際には、当該米国所有者の公共株式証に対する所有権を考慮する。複雑な帰属ルールは、米国の所有者が10%の米国株主であるかどうかを決定するのに適用され、すべての米国の所有者は、これらの帰属ルールについてその税務コンサルタントに相談すべきである。
10%の米国株主がその公開株式に関する“全収益と利益金額”とは、PowerUpの純正収益 と、当該等公開株式に帰属する利益を意味する(規則367節以下の財務省の規定により決定される)。この規則第367節の財務条例では、 が株主株に帰属する“全収益及び利益金額”は、この規則第1248節の原則 に基づいて決定される。一般に、“規則”第1248節及びその下の“国庫条例”では、外国会社の一部の株式(“規則”第1248節の“国庫条例”で定義されているように)の収益及び利益は、当該外国企業が株主がその株式を保有している間に生じる収益及び利益のうち比例的に割り当てられた部分であると規定されている。
PowerUp は帰化日に顕著な累積純収益と利益(あれば)はないと予想される.PowerUpの帰化日までの累積純収益と利益がゼロ以下であれば、米国の株主 の10%は、公開発行された株式に関する“全収益と利益金額”を毛収入に含めることを要求すべきではない。しかし、帰化の日までは、PowerUpの累積純利益と利益は正数である可能性がある。この場合、米国の株主の10%は、その“全収益と利益金額” を収入に計上することを要求され、PowerUpとして第367条に規定されている配当金として支払われる。
190 |
Power Up株を10%未満(投票や価値で計算)を持つ米国 保有者
主題 は次のタイトルで“-PFIC注意事項“米国の株主は、馴化の日の公開株は50,000ドル以上の公平な時価を有し、馴化の日には10%の米国株主ではない。米国の株主は、馴化中の公開株の収益(損失ではないが)を確認するのが一般的であるか、または、br}は、その米国の株主の公開株による”すべての収益と利益“を確認することを選択することができる。
主題 は次のタイトルで“-PFICの考慮事項は米国の所有者が以下に述べる“すべてのbr}収益と利益選択”をしない限り、このアメリカの所有者は一般的に馴化過程で受け取った新しいVisiox A類普通株の収益(ただし損失ではない)を確認しなければならず、その金額はこの新Visiox A類普通株の公正な市場価値が米国所有者が調整した税基の超過部分に等しく、これらの新しいVisiox A類普通株はすでに提出されたとみなされる。異なる公衆株(通常、異なる日または異なる価格で購入または買収された公衆株)を保有する米国のbr保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
前項で述べた任意の収益を確認することに加えて、米国の保有者は、収益にPower Upを計上することを選択することができ、規則367(B)節の規定によれば、公開株による“すべての収益および利益”を配当金として選択することができる。 しかし、この選択には厳しい条件がある。今回の選挙は適用される財政部法規に適合しなければならず、通常は以下の内容を含まなければならない
(i) | 声明の現地化は第367条(B)条の交換である(適用される大蔵省条例の意味で) | |
(Ii) | 馴化された完全な記述 | |
(Iii) | 帰化中に譲渡または受信された任意の株式、証券または他の対価格に関する説明; | |
(Iv) | アメリカ連邦所得税が考慮すべき金額の報告書を説明します | |
(v) | (A)米国株主がPowerUpから受信した情報コピーを含み、(A)米国株主が米国株主に株式公開に関する“すべての収益および利益金額”を決定し、確認したことと、(B)米国株主がPowerUp(またはNew Visiox)米国株主に選択を通知したことを含む声明と、 | |
(Vi) | いくつかのbrは、米国所有者の納税申告書と共に提供される他の情報を必要とするか、または規則またはbr}財務省条例に従って他の方法で提供される情報を必要とする。 |
また、選挙は、選挙された米国の所持者が当該米国の所持者が適時に提出した馴化当時の米国連邦所得税申告書に添付されなければならず、米国の所有者は納税申告書を提出する前にPowerUpまたはNew Visioxに選択の通知を送らなければならない。今回の選挙については、PowerUpは、このような選択を行う資格のある米国の保有者一人ひとりに、PowerUp収入と利益に関する情報を適宜提供することができる。
Power Up は帰化日に顕著な累積収益や利益がないことが予想され(あれば),事実がそうであれば,遵守第367(B)条によると,この選択をした米国所有者は大きな収入が盛り込まれないことが予想され, は米国所有者が選択を正確に実行し適用された通知要求を遵守していることを前提としている.しかしながら、 が最終的にPowerUpが帰化日に正の収益および利益を有すると決定した場合、本明細書で述べた選択をした米国の保有者は、その公開発行された株式に関する“すべての収益および利益金額”を有する可能性があるため、帰化により、この金額を収益に計上し、PowerUpとして適用された財務省法規に従って支払われたものを配当金とすることが要求される可能性がある。
米国の持株者が帰化の日に米国の10%の株主ではなく、帰化の日におけるその公開株式の公平な時価が一般的に50,000ドル未満である場合、いかなる損益の確認も要求されない場合、または基準367条に基づいて帰化に関連する“すべての収益および利益額”の任意の部分を収入に計上してはならない。しかしこのようなアメリカ人所有者は次のようなタイトルで“PFIC 注意事項.”
各米国の保有者に、現地化がITにもたらす結果について、基準第367(B) 節にその公開株に起因することができる“すべての収益および利益金額”の結果を収入に計上すること、およびそのような選択に関連する適切な申告要件を選択することを含む税務コンサルタントに相談するように促す。
この法律第367条の特定の状況への影響について、すべての米国の所有者に税務顧問に相談するよう促す。
191 |
PFIC 注意事項
この帰化がF再構成の条件を満たすか否か(正規化がF組換えの条件を満たす場合)にかかわらず,タイトルでは“-第367条が米国公衆株民に及ぼす影響以上), Power UpがPFICとみなされれば,“準則”のPFIC条項により,帰化は米国保有者の課税事件である可能性がある。
PFICの定義
米国連邦所得税の場合、非米国会社は、(I)1つの納税年間において、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有する会社の総収入の価値で計算される割合を含む、受動的収入であるか、または(Ii)納税年間に少なくとも50%の資産(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期別に計算される)を含むPFICに分類される。受動的収入を生産または生成するために、価値計算で少なくとも25%の株式を所有する任意の会社の資産を比例的に保有することを含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(関係者が貿易または業務を積極的に展開して得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。毎年1つの外国会社がPFIC であるかどうかを決定する。“始動例外”によると、外国会社は最初の納税年度はPFIC ではなく、当該外国会社は総収入(“始動年”):(1)当該外国会社の前身はPFICではない;(2)外国会社は米国国税局に信納させ、起動後の最初の2つの納税年度において、当該外国会社はいずれの納税年度においてもPFICではない;および(3)当該外国会社はこの2年度において実際にPFICではない。
PFIC 通電状態
その収入と資産の構成やその財務諸表の審査により,PowerUpは起動例外の条件を満たしていない可能性が高いため,2022年12月31日までの最近の納税年度と現地化により終了した納税 年度のPFICである可能性が高い。
PFICルールが馴化に及ぼす影響
帰化がF再構成の条件を満たしていても、“準則”第1291(F)節は、財務省 法規が規定する範囲内で、PFIC株を処分する米国人(提案された財務省法規によれば、他のbr規定があるにもかかわらず、PFICの権証で帰化取引に関する新たに承認株式証を発行する米国人を含む可能性がある)で収益を確認することを要求する。“規則”第1291条(F)によると、現在施行されていない最終財務条例。しかし、“規則”第1291(F)節に基づいて提案された大蔵省条例が公布され、施行日をさかのぼっている。現在のbr形式で最終的に決定されれば、これらの提案された財務省条例は、以下のような場合に米国の公共株と公共権証保有者の認可を得る必要がある
(i) | Power Up 米国の保有者がこのような公共株式または公共株式証明書を所有している間の任意の時間はPFICとして分類される; | |
(Ii) | 米国所有者は、(A)米国所有者が当該等公衆株式又はPowerUpをPFICとして所有する最初の課税年度(比較後の両者を基準とする)についてQEF選挙(以下、定義を参照)を行うか、又は(B)当該等公衆株式についてMTM選挙を行う(以下のように定義する)。現在,適用されている財務省法規では,PFICの権証についてQEF選挙やMTM選挙を行うことはできず,以下のように規定されている。 |
このような収益が確認された任意のbr税は、Power Upの未分配収益 と繰延納税を相殺することを意図した複雑な計算ルールに基づいて徴収される。これらのルールによると
● | 米国保有者の収益は、米国保有者の保有期間内に当該米国保有者のA類公開株または公共株式証に比例して分配される | |
● | 米国所有者に割り当てられてその収益を確認した課税年度の収益、またはPowerUpがPFICである最初の納税年度初日までの保有期間に米国所有者に割り当てられた収益は、通常収入で課税される | |
● | 米国所有者に割り当てられた他の課税年度(またはその一部)に含まれ、当該米国所有者の保有期間内の収益は、その年度に米国所有者に適用される最高税率で課税され、 |
● | 米国所有者には、他の各課税年度(上記第3項で説明したように)に納付すべき税金を決定するために、通常、税金の減納に適用される利息料金に相当する追加税金が米国所有者に徴収される。 |
192 |
また、提案された“財務省条例”は、前項で議論した“財務省条例”の収益確認規則が譲渡によるPFIC株の処分に適用される場合には、前条第367(B)節との協調規則を規定し、守則第367(B)条には、米国所有者が収益を確認することを要求し、収入にPower Upによって支払われた配当金が含まれている場合には、譲渡中に実現された収益は、前項に記載された課税規則に従って、超過した部分がある場合、“規則”第367(B)節の規定により,“規則”第367(B)節の規定により,収益を実現した計上すべき収入を超える金額 を納税しなければならない.上の文章の“--”という部分の下の討論を参照する第367条の米国公衆株式保有者への影響。”
“規則”第1291(F)節に規定されている“最終財務条例”がどのような形態および施行日に通過するか、またはそのような“最終財務条例”がどのように適用されるかを予測することは困難である。第1291条(F)の下で提案された法規が現在の形態で定稿されている場合、タイムリーかつ効率的なQEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)またはMTM選挙(それぞれ以下のように定義される)(“非選挙株主”)の米国公衆株式保有者は、上記のようにPFICのその公開株式および公開株式証に関する現地化規則に従って課税することができる。
米国の権利証所持者がPFICルールを適用するかどうかは不明である。PFIC規則に基づいて発表された提案庫房条例 は一般にPFIC株を買収する“オプション”(公共株式証を含む)をPFICの株と見なしているが,PFIC規則に基づく最終在庫条例では,QEF選挙は一般にオプションには適用されず,現在オプションに関する MTM選挙はない(以下のように定義されている)。したがって、提案された財政部 法規はその現在の形式で最終的に決定すれば、帰化によって新しいVisiox権証を交換する公開株式証 に適用される可能性がある。
非選任公共株式株主または公共株式証米国所有者がPFICルールにより現地化して確認した任意の収益は,当該米国所有者の課税収入となり,PFICルールにより上記のように課税され,該当する現金収入はない。
上述したように、QEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)またはMTM選挙がない場合、PFICルールによれば、馴化がF再構成条件に適合するか否か(Power UpがPFICとみなされる場合)にかかわらず、帰化は課税イベントである可能性がある。正規化がF再構成の資格を満たしていない場合、QEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙) またはMTM選挙がなければ、米国所有者の収益(ある場合)はPFICルールに従って課税される。
提案されたまたは最終的な財務省法規の影響を含む、すべての米国所有者にPFICルールの現地化への影響について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
QEF 選挙と時価計算選挙
PFICルールの米国公衆株式保有者への影響は,米国株主が規則1295条に基づいてタイムリーかつ有効な選択を行ったかどうかに依存し,PowerUpを納税年度の“合格選挙基金”と見なし,この納税年度は米国所有者が公衆株を保有している期間の最初の年であり,その間,PowerUpはPFIC(“QEF選挙”)になる資格があるか,あるいは,遅い納税年度であれば,米国所有者がQEF選挙と洗浄選挙を行った。洗浄選挙は当時の公平な市価で米国の持株者の公開株を売却すると見なし、米国の持株者に洗浄選挙に基づいて収益を確認することを要求したが、上記の特殊なPFIC税費と利息規則を遵守しなければならない。このような洗浄選挙の結果として、米国の保有者は、確認された収益額に応じて公開株式の調整税ベースを増加させ、PFICルールの目的のみで、その公開株式には新たな保有期間がある。米国の所有者に、彼らの特定の状況に応じて洗浄選挙に関するルールが適用されていることを理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。
米国の保有者がPowerUpについてタイムリーかつ効率的なQEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)を行う能力があるかどうかは、PowerUpが米国の保有者に“PFIC年間情報宣言”を提供する状況に依存する。書面の要求に応じて、PowerUpは、PowerUpがPFICであったか、またはかつてPFICであったことを決定する各納税年度に関するPFIC年間情報報告書を米国公衆株式保有者に提供するように努力する。しかし,PowerUp がこのような情報をタイムリーに提供する保証はない.上記でさらに議論したように、適用される最終財務省法規により、米国の所有者はbr公共株式証についてQEF選挙を行うことができない可能性がある。タイムリーかつ効率的なQEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)またはMTM選挙(“株主選挙”)を行う米国の持株者は、一般に、その公開株式に関する上述した不利なbrルールの制約を受けない。したがって,このような選挙権のある株主は一般に現地化による収益や損失を確認すべきではないが,以下の範囲では除外する第367条米国公衆株式保有者への影響“そして上記”の項で議論された規定を受ける-アメリカの保有者に対する帰化の税金の影響。“br”は、選挙に参加した株主が良質な教育基金選挙を行った場合、これらの金額が実際に分配されているか否かにかかわらず、毎年の毛収入に比例してPower Upの一般収益と純資本収益を計上する。
193 |
PFICルールの米国公衆株式保有者への影響も,米国株主が規則1296条に基づいて時価計算の選択をしているかどうかに依存する可能性がある。(実際または建設的に)外国会社に分類される株を保有する米国の保有者は、その株式を時価で計算することを毎年選択することができ、条件は、その株が“取引可能株”であることであり、通常は、米証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所で定期的に取引される株式であり、ナスダック(“MTM選挙”)を含む。MTM選挙については、公開された株が上場可能株とみなされることは保証されず、公開された株式が今回の選挙の他の要求に適合しているかどうかも保証されない。そのような選択があり、そのような選択がなされた場合、これらの米国の保有者は、一般に、帰化または他の態様に関連する公衆株式に関する本明細書で説明した規則1291節の特別税規則によって制限されないであろう。逆に,通常,米国保有者は毎年その公開株の納税年度終了時の公平時価がその調整後の基礎を超えた を一般収入としてその公開株に計上する.米国保有者 はまた,その公衆株の調整基準がその納税年度終了時にその公衆株の公平市場価値 を超える一般損失であることを確認する(ただし,これまでに計上された収入純額に限定してMTM選挙の結果とする).米国の株式保有者は、その公開株における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失br金額を反映し、その公開株または他の課税処分によって確認された任意のさらなる収益を一般収入とする。ただし、MTMがPFIC株を保有する第1の課税年度について米国所有者によって選択されない場合、上記1291条の規則は、帰化に関連することを含む公開株のいくつかの処置、分配、および他の課税金額に適用される。MTM選挙は株式承認証に適用されず、br通電株式承認証を含む。
PFICを処理するルールは非常に複雑であり、上記の要因に加えて、PFICルールの重複を処理するルールや第367(B)節のルール、および制御された外国企業に関するルールの適用など、様々な要因の影響を受けている。br}は、QEF選挙(またはQEF選挙および洗浄選挙)、MTM選挙または他の任意の選挙、およびどのような重複ルールが適用されるかどうかを含む、PFICルールに重なるルールを適用することを含む様々な要因の影響を受ける。そして、そのような任意の選挙または重複規則が彼らに与える影響、および任意の提案されたまたは最終的なPFIC財務省法規の影響。
償還権を行使する米国の保有者に及ぼす税収の影響
普通は…
もし米国公衆株式保有者が公開発行された株式に対して償還権を行使して現金を獲得し、受け取った新しいVisiox普通株の全部または一部とみなされる場合、米国連邦所得税のこの保有者への影響は、規則302節に規定されている新しいVisiox普通株売却の資格に適合するかどうかに依存する。もし米国の保有者が新しいVisiox普通株を売却する資格を満たした場合、この米国保有者の税収結果は以下の通りである新Visiox普通株と新Visiox引受権証の販売、課税取引所或いはその他の課税処分。もしbrが新しいVisiox普通株を売却する資格を満たしていない場合、アメリカの所有者は会社の流通を受けるとみなされ、このアメリカの所有者に対して税金の結果を負担し、次のようなタイトルである新しいVisiox普通株と新しいVisiox承認株式証の配布について ”
現地化は償還権を行使する米国所有者の償還前に行われるため、償還権を行使する米国人所有者は疑問はないが、公開発行された株を新しいVisiox A類普通株brに交換したとみなされる可能性が高いため、守則第367節とPFIC規則の現地化による潜在的な税務結果 を遵守し、その後、以下に議論する償還の税務結果である。
新Visiox普通株の株式償還が売却待遇を得る資格があるかどうかは、償還前後に米国所有者が保有するとされている新Visiox普通株の総数(米国所有者が新Visiox引受権証を所有するために建設的に所有している任意の株を含む)、および米国所有者が業務合併によって直接または間接的に取得する任意の新しいVisiox普通株を含む)は、償還前後に発行されたすべての新しいVisiox株に対して大きく依存する。新規Visiox普通株の償還は、一般に新Visiox普通株(会社流通としてではなく)の売却とみなされ、償還(1)が米国の保有者に対して“ほとんど比例しない”場合、(2)New Visioxに対する米国所有者の権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国所有者にとって“配当に等しくない”ことになる。以下,これらのテストについてより詳細に説明する.
194 |
上記のいずれかのテストが有資格販売の償還をもたらすかどうかを決定する際に、アメリカの所有者は、アメリカの所有者が実際に所有している新しいVisiox普通株だけでなく、規則に規定されているいくつかの帰属規則に基づいて、その建設的に所有する新しいVisiox普通株も考慮する。直接所有する株に加えて、米国の保有者は、米国の保有者が権益を有するいくつかの関連個人および実体が所有する株を建設的に所有することができ、保有者がオプションを行使することによって得られる権利を有する任意の株を建設的に所有することができ、これには、通常、New Visioxの株式承認証の行使によって取得可能な新しいVisiox 普通株が含まれる。さらに、米国の保有者が業務合併によって直接または建設的に買収する任意の新しいVisiox普通株は、通常、償還された米国連邦所得税待遇を決定する際に含まれるべきである。
実質的に比例しないテストに適合するために、新しいVisiox普通株株の償還直後に、アメリカの保有者が実際及び建設的に保有しているNew Visioxはすでに議決権株のパーセンテージを発行しており、他の要求以外は、償還前にアメリカの所有者が実際及び建設的に保有していた新しいVisiox普通株のパーセンテージの80%(80%) よりも少なくなければならない(新Visiox普通株及び業務合併によって発行された新しいVisiox普通株の他の保有者の償還を考慮する)。もし (1)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているすべての新しいVisiox普通株をすべて償還するか、または(2)米国所有者が実際に所有しているすべての新しいVisiox普通株をすべて償還し、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて実際に放棄すれば、米国所有者の権益は完全に終了する。一部の家族メンバーおよび米国所有者が保有する株式の帰属は、New Visiox普通株を所有する他の任意の株式を構成しない(New Visiox株式承認証を有するため、米国所有者が建設的に所有している任意の株を含む)。もし償還により新Visioxにおける米国の保有者の割合権益が“有意に減少”した場合、新Visioxの普通株の償還は実質的に配当金と同じではない。償還がNew Visioxにおける米国の保有者の割合権益を著しく減少させるかどうかは、特定の事実とbrの状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、ある上場企業において、小株主が会社の事務に対して支配権を持たない小株主 の割合利益がやや減少しても、 という“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている
上記のテストがすべて合格しなかった場合、新Visiox普通株の償還は、償還されたアメリカの所有者が行った会社への割り当てとみなされ、このアメリカの所有者への税務影響は次のようにタイトルされる“と述べた新Visiox普通株の配布について “これらの規則の施行後、米国所有者の償還された新しいVisiox普通株式中の任意の残りの課税基準は、その残りの新しいVisiox普通株式における米国所有者の調整後計税ベースに添加されるか、または、br}がない場合、米国所有者がその新しいVisiox普通株式承認証に添加するか、または建設的に所有する新しいVisiox普通株中の調整後計税ベースに追加される。
すべてのアメリカの保有者に、償還権を行使してそのすべてまたは一部の公共普通株を償還することによって、彼らの税務結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。
新しいVisiox普通株の配布について
米国の所有者は通常、New Visiox普通株のために支払われた現金または他の財産の任意の分配金額を米国由来配当収入として要求され、分配がNew Visioxの現在または累積の収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国由来配当収入として要求される。New Visioxの現在の と累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、各株を基礎として、その新しいVisiox普通株株式における米国保有者の調整税ベースを減値する(ただしゼロを下回らない)。すべての残りの超過部分は、新しいVisiox普通株を販売する現金収益とみなされ、以下のタイトルで“新Visiox普通株と新Visiox引受権証の販売、課税取引所或いはその他の課税処分。”
米国連邦所得税については、会社の米国保有者が受け取った配当金とみなされており、必要な保有期間を満たせば、通常は配当減額を得る資格がある。ある例外状況を除いて、ある保有期間の要求 を満たせば、非会社のアメリカ株主が受け取った配当金は通常“合格配当金”を構成し、優遇された長期資本利益率に従ってアメリカ連邦所得税を納付する。
195 |
販売、課税取引所またはその他の課税処分新Visiox普通株
米国の所有者は、資本収益や損失の金額は、一般に償還時に受け取った現金金額と、米国所有者が償還した新Visiox普通株株で調整した税額との差額に等しいことを確認している。もし米国の保有者が新Visiox普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益や損失も通常長期資本収益または損失となる。もし帰化がF再構成の条件を満たす場合、新Visiox普通株の保有期間は対応する 公開発行株の保有期間を含むべきである。上文を参照して“-基礎および保有期間の考慮事項“非会社米国保有者が確認した長期資本利得は、通常、より低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除額 は制限されている.しかしながら、公開株式に含まれる償還権が、米国の保有者がこのような公開株式を保有している場合に、保有期間の運転を一時停止するかどうかは不明である。
異なるブロックの新しいVisiox普通株(異なる日付または異なる価格で購入または買収された異なるブロック公開株を含む)を持つ米国のbr保有者は、上記の規則がどのように彼らに適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
情報br報告とバックアップ控除
新しいVisiox普通株を償還するために米国の保有者に支払われる現金 および新しいVisiox普通株に割り当てられた現金または他の財産は、米国国税局に情報および可能な米国予備控除を報告する制約を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、 または他の方法でバックアップバックルを免除し、そのような免除状態を確立するユーザには適用されない。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税責任に記入することができ、米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。
非アメリカ保有者
本明細書で用いられるように、“非米国保有者”とは、米国連邦所得税のためのPower Up証券の実益所有者を意味する
● | アメリカに住んでいない外国人ではないが、居留民としてアメリカで納税している元市民や住民は除外されている | |
● | 外国の会社 | |
● | は米国所有者の財産や信託ではない。 |
非米国保有者への帰化の影響
現地化はPowerUp証券の非米国保有者に米国連邦所得税の結果をもたらすことはないと予想される。また、名称変更あるいは新しいVisiox A類普通株を自動的に新Visiox普通株に変換することは、非アメリカ保有者に対していかなるアメリカ連邦所得税結果も発生しないと予想される。
新しいVisiox普通株と新しいVisiox承認株式証の配布について
一般的に、新しいVisiox普通株または新しいVisiox引受権証株を保有する非米国保有者に行われる任意の分配(推定分配を含むが、新しいVisiox普通株のいくつかの分配 または新しいVisiox普通株を買収する権利は含まれない)、New Visioxの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税のbr原則に基づいて決定される)から支払われる範囲内で、米国連邦所得税の米国由来配当金を構成する。このような配当金が非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開するのに有効なbrと関連していない場合、New Visioxは、適用された所得税条約に従って減税 税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額からbr}税を源泉徴収することが要求される(通常、IRS 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E上で)。新Visiox引受権証の非米国保有者は、米国連邦所得税配当金を構成する推定割り当てを受けたと見なすことができるが、これは場合によっては新Visiox引受権証を行使できる新しいVisiox普通株数調整の結果である。
196 |
任意の推定配当金の場合、適用される源泉徴収義務者は、他の財産の現金分配を含む非米国所有者の他の金額を差し引くか、またはその後、非米国所有者への引受権証または他の財産の販売収益を支払うか、または融資する可能性がある。配当金を構成しない割り当ては、まず減少とみなされる(しかしゼロ以下ではない) 非米国所有者のその新しいVisiox普通株式における調整後課税基礎は、その分配が非米国所有者の調整後計税基礎を超える場合、新しいVisiox普通株を売却または他の方法で処理することによって達成された収益とみなされ、 は通りである“-販売、課税交換またはその他の課税処分新Visiox普通株と新Visiox引受権証 “下だ。
Brを源泉徴収することは、一般に、非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、この非米国保有者は、完全な米国国税表W-8 ECIを提供し、配当金 が非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連していることを証明する。逆に,このような有効な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納付し,米国保有者ではない米国住民のように,適用される所得税条約には別の規定がある。有効な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(またはより低い適用条約税率)で追加の“支店利益税”を徴収することができる。
売却、課税取引所またはその他の課税処分新しいVisiox普通株と新しいVisiox株式承認証
非米国保有者は、一般に、その新しいVisiox普通株または新しいVisiox引受権証の売却、課税交換または他の課税処分によって確認された収益のために、米国連邦所得税(源泉徴収米国連邦所得税を含む)(br}新Visiox引受権証の満期または償還を含む)、または販売されている新しいVisiox普通株の償還を含むとみなされる“-償還権を行使する非米国保有者への税収影響“),そうでなければ:
(i) | 収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる) | |
(Ii) | このような非米国所有者とは、このような処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求に適合する個人を指す | |
(Iii) | 新しいVisioxは、またはかつて米国連邦所得税であった“米国不動産持ち株会社”であり、販売または他の交換日または非米国所有者が新しいVisiox普通株または新しいVisiox普通株または新しいVisiox株式証を保有する5年間の短い時間内の任意の時間に、新しいVisiox普通株または新しいVisiox株式承認証が既定の証券市場で定期的に取引されているbrと考えられている場合、非米国所有者は直接または建設的に所有している:5%を超えるこのような新しいVisiox普通株または新Visiox普通株引受権証(または、新Visioxの引受権証が既存の証券市場で定期的に取引されていない場合、新Visiox普通株はこのように取引される。新しいVisiox普通株または新しいVisiox普通株または新しいVisiox引受権証を販売または他の処置または非米国所有者が保有する日までの5年間のより短い時間内の任意の時間(公正時価が新Visiox普通株の5%を超える等承認持分証)、またはこれらの非米国所有者が保有するこの等承認持分証。 |
適用される条約が別途規定されていない限り、上記第1の項目記号に記載されている収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。非米国会社所有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益も、30%の税率(またはより低い適用所得税条約税率)で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。第2の要点が非米国所有者に適用される場合、非米国所有者の年間の純資本収益(償還に関連する任意の収益を含む)は、30%の税率で米国税を納付する。
以上の第3のポイントが非米国所有者に適用される場合、その所持者によって確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。 また、新Visiox普通株または新Visiox引受権証の株が 成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされない限り、米国連邦政府は売却または他の取引時の現金化金額の15%に従って控除される可能性がある。New Visioxが“米国不動産持ち株会社”であるかどうかは具体的な事実 に依存し,その資産構成に依存する.新Visioxは業務合併完了直後および/または今後数年で“米国不動産持ち株会社”にはならないと予想される。裁決の事実的性質により、New Visioxが今後どの年も“米国不動産持ち株会社”とみなされるかどうかは保証されない。
非アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、pubcoがアメリカの不動産持株会社の税務結果になる可能性があることを理解するように促す。
197 |
償還権を行使する非米国保有者に及ぼす税収の影響
非米国公衆株式保有者が償還権を行使して信託口座から現金を取得し、馴化で受け取った新しいVisiox普通株の全部または一部とみなされる米国連邦所得税の結果は、上記のように、新しいVisiox普通株を売却する資格に適合するかどうかに依存する“米国保有者−償還権を行使する米国保有者への税収影響−通常“もしこのような償還が新しいVisiox普通株を売却する資格を満たしている場合、米国連邦所得税の非米国保有者への影響は上述したように“- 販売、課税交換、または他の課税は新Visiox普通株と新Visiox引受権証を処分する。“このような償還が新しいVisiox普通株を売却する資格を満たしていなければ、非米国保有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、その米国連邦所得税の結果は上記にある”新しいVisiox株と新しいVisiox承認株式証の分配について .”
Brは非米国所有者を償還する際に、その非米国所有者の償還が償還された新しいVisiox普通株または会社の売却とみなされるかどうかを確定できない可能性があるため、このような決定は非米国所有者の特殊な状況に部分的に依存するため、適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当を受けるかどうかを確定できない可能性がある(またはどの程度)米国連邦所得税の配当金を受け入れるとみなされているかどうかを決定できない可能性がある。また,償還は馴化後にbrが行われるため,償還によるいかなる配当も米国源とみなされる。したがって、適用される源泉徴収税金代理人は、30%(または所得税条約で規定される可能性のある低い税率)の税率を適用して、米国源泉徴収税(Br)を源泉徴収して、その非米国所有者の新しいVisiox普通株を償還する際に、非米国所有者に支払われる任意の代価の合計金額を償還することができる。(I)適用される控除義務者が特別な手続きを確立していない限り、非米国所有者がこのような源泉徴収税を免除していることを証明することができ、(Ii)このような非米国所有者がそのような免除の要件に適合していることを証明することができる(例えば、このような非米国所有者は、上記の“守則”第302条のテストに基づいて“と題する”とみなされていないからである米国保有者−償還権を行使する米国保有者への税収影響−一般しかし,適用された源泉徴収義務者がこのような特別な認証プログラムを確立する保証はない.適用される納付義務者が非米国人所有者に対応する金額から超過額を差し引く場合、非米国所有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意のこのような超過額の返金を得ることができる。非米国所有者は、その特定の事実及び状況及び任意の適用の手続又は認証要求に基づいて、前述の規則の適用についてその自己の税務コンサルタントに相談しなければならない。
情報br報告要求とバックアップ控除
新しいVisiox普通株と新しいVisiox承認配当証の配当金と収益に関する情報は、新しいVisiox普通株と新しいVisioxを売却または他の方法で処分する情報が米国国税局に提出される。非米国所有者は、このような情報 報告およびバックアップ差し止め要求を回避するために、認証プログラムを遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を下げるために必要な証明手順 も通常,予備控除を回避するための証明要求を満たす.バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。必要な情報が直ちに米国国税局に提供される場合、任意の源泉徴収金が非米国所有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、非米国所有者の米国連邦所得税責任を相殺することを許可され、非米国所有者に返金させることができる。
外国口座税務コンプライアンス法
“規則”第1471~1474節及びその公布された“財務省条例”及び行政指導(一般に“FATCA”と呼ばれる)は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国実体に支払われる新しいVisiox普通株式および新Visiox引受証の配当(建設的配当を含む)に30%(30%)を控除し、米国の様々な情報報告および職務調査要件(通常米国の所有権に関連している)を除いて30%(30%)控除される。これらの実体の中に利害関係がある人、またはそれらの実体と口座を持つ人)が満たされている。Br}または免除は、受取人に適用される(通常、正しく記入されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eを提出することによって認証される)。 は、米国のFATCAを管理する政府間合意を有する司法管轄地域に位置する外国金融機関とは異なる規則によって制約される可能性がある。
場合によっては、非米国人所有者は、このような源泉徴収税の返金または免除を得る資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または免除を申請するために、米国連邦所得税申告書を提出する必要がある可能性がある。FATCAが規定する事前提案は、2019年1月1日から米国由来の利息または配当を発生する財産の売却または他の処置によって生じた毛収入の支払いに適用されるが、提案された法規は、その提案された形で最終的に決定されれば、毛収入を源泉徴収する義務が解消される。これらの提案された財務省条例は最終的ではないが、最終的な財務省条例 が発表される前に、納税者は通常それらに依存する可能性がある。非アメリカ保有者はFATCAの新しいVisiox普通株と新しいVisiox株式承認証に対する影響についてその税務顧問に相談しなければならない。
198 |
監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する
序言:序言
PowerUp は、業務統合の財務 側面の分析を支援するために、以下の監査されていない形で簡明な総合財務情報を提供します。以下審査を受けていない備考簡明総合財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、この条項は最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”によって改正される
PowerUp は空白小切手会社で、2021年2月9日にケイマン諸島免除会社として登録されています。1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うために設立された会社。
Visioxはデラウェア州の会社で、最初はデラウェア州の有限責任会社で、2019年5月に設立され、名前はameribridge Health,LLCである。2021年10月22日、同社はデラウェア州に改訂証明書を提出し、その法定名称をVisiox Pharma,LLCに変更した。2023年6月9日、会社はVisiox Pharma,LLCの設立証明書を に修正し、会社名をVisiox PharmPharmticals,Inc.に変更し、組織構造をLLCからデラウェア州“C” 社に変換した。VisioxはFDAが承認したNDA段階製品を持つ会社であり,眼科内の比較的大きいが管理が悪い地域の治療に集中している。
2023年12月26日、VisioxはPowerUpと業務合併協議を締結し、協議により、Merge SubはVisioxと合併してVisioxに編入し、Visioxはまだ存在する実体とPowerUpの完全な付属会社である。業務統合が完了する前に、PowerUpはその登録管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社としての登録を取り消し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社として登録を継続する。帰化に関連して, Power Upの1株当たり発行済みと発行されたA類普通株は法律の施行により,1対1の原則でA類普通株に自動的に変換され,A類普通株は普通株に再分類される。業務合併と帰化の完了に伴い、PowerUpはVisiox Holdings,Inc.と改称される。
業務合併の対価格として、Visiox証券の保有者は、統合対価格の合計価値に相当するPowerUp普通株数をPowerUpから獲得する権利がある。企業合併合意によれば、“合併対価格”とは、(A)80,000,000ドルから(B)成約時の運営資金純額が0ドル未満(ある場合)から(C)会社取引費用から(D)成約時の会社負債を減算し、(E) (I)展示期間取引単位数に(Ii)10.00ドルを乗じた積を引くことを意味する。
また、Visiox証券の保有者と保証人は、Power Upから合計6,000,000株の新Visiox普通株を獲得する権利があり、具体的には以下の通り
(a) | オムランティ(オミノイソプロピル眼科溶液)0.002% 締め切り(“投与目標”)後12(12)ヶ月以内に商業投与を行う場合, は合併合意の条項と条件により,Power UpはVisiox株主1人当たり1,000,000株のプレミアム株式 を比例発行し,保険者は1,000,000株のプレミアム株式を取得する(“プレミアム株式 支払い開始”) | |
(b) | Visiox株主と保証人が利益株式支払い開始後の最初の財政年度(“12.50ドル利益資格日”)から開始した。PowerUp普通株のVWAPが終値日から30取引日のうち20取引日に1株あたり12.50ドルを達成または超える場合(“最初の株価目標”)締め切りは36ヶ月の周年記念日 (この時期を“プレミアム期限”と呼ぶ)、統合協議の条項と条件に基づき、Power UpはVisiox株主1人当たり1,000,000株のプレミアム株式を割合で発行し、保険者に1,000,000株のプレミアム株式(“12.50ドルプレミアム株式支払い”)を発行する。 | |
最初の株価目標が12.50ドル割増資格日の前に達成された場合、12.50ドル割増株式支払いは、12.50ドル割増資格日 日に取得されなければならない。12.50ドル割増 資格日または後に最初の株価目標を達成すれば、12.50ドルの割増株式支払いは 初の株価目標を達成した日に稼ぐべきである。12.50ドルのプレミアム資格日がオーバーフロー期間の終了日より遅れていれば、12.50ドルの割増株式支払いは得られない。 |
199 |
(c) | Visiox株主と保証人が12.50ドルの割増株式支払いを受けた最初の会計年度(“15.00ドルプレミアム資格日”)から始まった。プレミアム期間中の任意の30の連続取引日において、20取引日のPower Up普通株のVWAPが1株15.00ドル(“2番目のbr}株価目標”), を超え、合併合意の条項および条件によって制限される場合、Power UpはVisiox株主1人あたり1,000,000株のプレミアム株式 を比例して発行し,保険者は1,000,000株のプレミアム株式(“$15.00プレミアム株式 支払い”)を取得する. | |
第2の株価目標が15.00ドルの利益資格日前に達成された場合、15.00ドルの利益株式支払いは、15.00ドルの利益資格日の日付で取得されなければならない。第2の株価目標が15.00ドルの利益資格日または後に達成された場合、15.00ドルの利益株価支払いは、第2の株価目標を達成した日に稼ぐべきである。15.00ドルのプレミアム資格日がオーバーフロー期間の終了日よりも遅い場合、15.00ドルの割増株式支払いは発生しない。 |
成約時、PowerUpはVisiox変換可能手形(本依頼書/目論見書の他の部分に記載されている)の項目のすべてのVisiox義務を負う。 PowerUpによるVisiox変換可能手形の仮定は革新を構成せず、Visiox変換可能手形の条項と条件はVisioxとPowerUpによって署名された書面仮説協定に反映されるべきである。
企業合併により、いずれか一方または他の誰の行動もない場合、(I)有効時間 の直前に、[●]当時発行されたVisiox RSU(またはその一部)(各“予定会社RSU”)は、直ちにすべて帰属すべきであり、所定の会社RSUに帰属して生成されたVisiox普通株式数は、発効直前に発行され、発行されたものとみなされるべきであり、(Ii)有効時間において、[●]Visiox RSU(またはその付与されていない部分)は自動的にログアウトし、奨励計画に従って報酬に変換され、報酬は、新しいVisiox普通株で決済される制限された株式単位(各、“展期間RSU”)は、(X)発効時間前のVisiox RSUの前に制約されたVisiox RSUに制限されたVisiox普通株式数に(Y)株式交換比率の積 (四捨五入最も近い整数)に等しい。前の文によれば、各展示期間RSUは、有効時間の直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(適用される帰属、満了、および没収条項を含む)を遵守しなければならないが、(A)商業合併協定によって予期される取引によって発効できない条項は除外される(Visiox普通株がVisiox RSUが発行可能な対象株式数になる可能性がある任意の逆希釈または他の同様の条項を含む。任意のVisiox RSUのみが延期RSUに変更され、(B)新しいVisiox取締役会(またはその任意の委員会)が、発効時間後に善意で決定される可能性のある他の非実質的な行政または閣僚変動についてのみ、延期RSUの管理を実施するために適用される;そして(Iii)は有効時間内に[●]償還されていないVisiox VAR(またはその一部)は自動的にキャンセルされ、奨励計画に従って奨励計画下の報酬に変換され、1つの(1)個の株式付加価値単位(各、“展示期間VAR”)が奨励され、各展示期間VARの実行価格 の金額は、各展示期間VARが置換された対応する Visiox VARの金額と同じになるように設定される。前の文によれば、各展示期間RSUおよび展示期間VARは、発効時間の直前に対応するVisiox RSUまたは展示期間VARに適用される同じbr条項および条件(適用される帰属、満了、および没収条項を含む)を遵守すべきであるが、以下の条項は除外される:(A)業務合併協定によって予期される取引によって機能しない条項(Visiox RSUが発行可能な対象株式数またはVAR価値に影響を与える任意の逆希釈または他の同様の条項を含む)。ビジネス統合プロトコル第1.10(E)(I)節で説明された展示期間RSUと交換する任意のVisiox RSUについてのみ、 または商業合併プロトコル第1.10(E)(Iii)節で説明された展示期間VARと引き換えに説明された任意のVisiox VAR、および(B) 新Visiox取締役会(またはその任意の委員会)は、展開期間RSUまたは展示期間VARの管理を実施するために、善意で決定することができる他の非重大行政または閣僚変動である。
200 |
2023年9月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表はPower Upが2023年9月30日に提出した歴史未審査簡明貸借対照表とVisioxが2023年9月30日に審査していない簡明総合貸借対照表を備考基礎に従って合併し、以下に概説するような業務合併と関連取引はすでに2023年9月30日に完成した。
Power Up とVisioxの年度は12月31日までである。2023年9月30日までの9ヶ月及び2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は、備考基準で統合Power Up及びVisiox同などの期間の歴史運営報告書であり、以下に概説するような業務合併及び関連取引は2022年1月1日(最も早い期間の開始を示す)に完了した。
PowerUpの履歴財務情報は、PowerUpの2023年9月30日までおよび2023年9月30日までの9ヶ月間の未監査簡明財務諸表と、本委託書/目論見書の他の部分を含む2022年12月31日現在の監査済み財務諸表からのものである。Visioxの歴史的財務情報は、Visioxが2023年9月30日までおよび9月30日までの9ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表と、2022年12月31日現在の監査された総合財務諸表に由来し、本委託書/募集説明書の他の部分を含む。このbr情報は、PowerUpおよびVisioxの監査済みおよび監査されていない合併財務諸表および関連説明と一緒に読まなければならず、タイトルは“Power Up経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析“と”Visiox管理職の財務状況と経営結果の検討と分析“および本依頼書 宣言/募集説明書に他の場所に含まれる他の財務情報。
経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのような初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料と大きく異なる可能性がある。
審査されていない簡明総合財務情報は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。業務合併完了状況を反映する予備試験調整は、これらの審査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表日までのいくつかの利用可能な情報と、PowerUpがこの場合に合理的であると考えられるいくつかの仮定および方法に基づく。付記に記載されている監査されていない 調整は、より多くの情報の取得と評価 に伴って改訂される可能性が予想される。したがって、実際の調整は形式的な調整とは異なり、差異は実質的である可能性がある。PowerUpは、その仮定と方法は、経営陣が当時入手可能な情報に基づいて業務統合のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、このような仮定に適切な影響を提供し、監査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に適用されると予想されている。
形式の簡明な連結財務諸表は参考に供するだけであり、PowerUpとVisioxの財務状況或いは実際の運営結果を反映できるとは限らず、業務合併が表示された日に完成すれば である。また、予想データはNew Visioxの将来の財務状況や経営業績を予測することを目的としていない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。
201 |
企業合併の会計処理
業務合併は、Power Upを会計買収側とする会計買収方法 を用いて会計計算を行う。買収会計方法によると、PowerUpの資産と負債は帳簿価値で入金され、Visioxに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定する部分(適用など)を超えることが営業権として確認される。審査備考を経ずに簡明な総合貸借対照表について言えば、購入費用はすでに管理層が2023年9月30日にVisioxが資産と負債の公正価値を識別できる初歩的な推定に従って分配した。PowerUpは、必要なVisioxが資産および負債を負担する公平な市価の推定を確認できるように、必要な推定分析や計算を完了していない。購入価格 は個々の識別可能な無形資産に割り当てられ、任意の残りの部分は営業権に反映される。そのため、無形資産以外に、Visiox資産と負債はすべてそれぞれの帳簿価値に従って報告し、そして の初歩的な価値と見なすべきである。
会計目的について言えば、買収者とは、別のエンティティに対する制御権を獲得し、それによって1つの業務統合を完了したエンティティである。制御権が獲得されたか否かの決定 は、ASC主題810による統合(“ASC 810”)による制御権の評価が可変利益 または投票利益モデルに基づいて評価されるべきかどうかから開始される。買収される側が可変利益実体であれば、 の主な受益者は会計買収側となる。Visioxは可変利益実体の定義に符合し、PowerUpはすでに主要な受益者として確定された。その所有権はVisiox活動を指導する権力を提供し、運営会社の損失を負担し、および/または収益を獲得する義務があるからである。
形式プレゼンテーションの基礎
PowerUpの既存の管理文書によると、業務合併が完了した場合、PowerUpの公衆株主は、業務統合に賛成票を投じても反対票を投じても、PowerUpのA種類の普通株式を現金に償還することを要求することができる。もし公衆株主がその株式の償還を適切に要求した場合、PowerUpは、一般株主が信託口座で比例的に計算した現金シェアに相当し、予想される業務合併が完了する前の2営業日に計算される。
監査されていない予備試験簡明合併財務情報の作成は、PowerUp A類普通株の他の現金償還レベルを仮定した
● | シーン1:償還されていないと仮定する:本プレゼンテーションでは,Power Up公衆株主が公開発行したbr株に対して償還権を行使していないと仮定し,本出願日までに発行された株は1,803,729株である. | |
● | シーン2:50%の償還を仮定する:本プレゼンテーションでは,901,865株の公開株を持つPowerUp公衆株主の50%が償還権を行使し,PowerUp信託口座の約980万ドルの資金を償還すると仮定する. | |
● | シーン3:最大償還:本プレゼンテーションでは,公開株1,803,729株を持つPowerUp公衆株主が100%償還権を行使し,PowerUp信託口座の約1,960万ドルの資金を償還すると仮定する. |
次の表に業務 合併終了後の上記それぞれの場合の既発行と流通株,および潜在的な希釈源を示す
202 |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
1. 根拠を示す
この業務合併は、会計基準編纂(“ASC”) テーマ805“業務合併”(“A SC 805”)の規定に従って会計買収法を採用して入金される。業務合併完了後、手元の現金によるリスク持分は、Visioxが追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではないと考えられている。br}Power Upは、業務合併が完了した日から、Visioxは可変利益実体であると結論している。Power Up はVisioxの主要な受益者であり、会計買収側とみなされる。事実モデルは長期合併会計処理 が必要である.
ASC 820は公正価値を定義し、公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値の階層構造を提案し、公正価値計量を制定するための投入の観察可能性レベルに対して優先順位とランキングを行った。公正価値は、ASC 820において“計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払う価格”として定義される。これは資産や負債推定値の脱退価格概念だ。また、市場参加者は、資産または負債の元本(または最も有利な)市場における買手および売手と仮定される。非金融資産の公正価値計量は、これらの市場参加者の最高かつ最適な使用と仮定する。その中の多くの公正な価値計量は非常に高い主観性を持っている可能性があり、他の専門家は同じ事実と状況に対して合理的な判断を行った後、一連の代替の推定金額を制定し、支持する可能性がある。
2023年9月30日までの監査を受けていない備考合併貸借対照表 業務合併が2023年9月30日に発生したと仮定する。2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書列載業務合併の備考の影響は、業務合併が2022年1月1日に完了したかのように、最も早い期間の開始である。この期間は会計買収側であるPower Upに基づいて提出されている。
2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下と併せて読まなければならない
2023年9月30日現在の監査されていない簡明貸借対照表および2023年9月30日現在の関連付記 は、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれている
2023年9月30日現在の監査されていない簡明総合貸借対照表および2023年6月30日現在の関連付記は、本委託書/目論見書の他の部分に含まれている。
2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の未監査の予想簡明合併経営報告書 は以下の内容に基づいて作成されており、以下の内容に合わせて読むべきである
2022年12月31日までの年度監査された経営報告書と、2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明な経営報告書、および本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記;
2022年12月31日までの年度監査総合経営報告書、2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明総合経営報告書及び本委託書/目論見書にその他の部分に含まれる関連付記。
経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのような初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料と大きく異なる可能性がある。
審査されていない簡明総合財務情報は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。業務合併完了状況を反映する予備試験調整は、これらの審査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表日までのいくつかの利用可能な情報と、PowerUpがこの場合に合理的であると考えられるいくつかの仮定および方法に基づく。これらの説明に記載されている監査されていない 調整は、より多くの情報を得て評価するにつれて修正される可能性があると予想されます。 そのため、実際の調整は予想調整とは異なり、差異が重大である可能性が高い です。PowerUpは、その仮定と方法は、経営陣が当時入手可能な情報に基づいて業務統合のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、このような仮定に適切な影響を提供し、監査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に適用されると予想されている。
審査を受けていない簡明合併財務情報は必ずしも業務合併の実際の経営結果と財務状況を反映するとは限らず、New Visioxの未来の総合経営業績或いは財務状況を代表しない。PowerUpとVisioxの履歴財務諸表と注釈を組み合わせて読む必要がある。
業務合併が完了した日(“締め切り”)に、PowerUp(“New Visiox”) はVisiox Holdings,Inc.に変更され、Visiox(“前身”及び“運営会社”)はNew Visioxの付属会社と合併して ,運営会社はまだ実体であり、New Visioxの完全付属会社(総称して“後継者”と呼ぶ)となる。したがって、米国公認会計基準と米国証券取引委員会の会計規則及び法規によると、企業合併終了日以降の財務諸表は、締め切りまでの財務期間の前身財務期間と、完了日及びその後の期間を含む後継者 とを列記する。
203 |
企業合併協定の概要
2023年12月26日、PowerUpは、PowerUp、PowerUp連結子会社、PowerUpの完全子会社(“合併子会社”)とVisiox製薬会社(デラウェア州のVisiox社)と合併協定と計画(時々改訂、補充、または他の方法で修正することができ、“業務合併協定”と呼ばれる)を締結し、この合意と計画に基づいて、PowerUpがケイマン諸島で免除会社として登録を抹消したことと、PowerUpが引き続きデラウェア州の会社になったことに続き、合併付属会社は発効時にVisioxと合併してVisioxに統合され、Visioxはまだ存在する会社(“業務合併”)となる。この業務合併が発効した後、Visioxは新Visioxの完全子会社となる。終値時に、発効直前に発行·発行されたVisiox普通株1株当たりの新規Visiox普通株数を取得する権利に変換すべきであり、その数は、(X)を(I)(A)$80,000,000から(B)成約時の運営資金純額が0.00ドル未満で得られた商数、(C)会社の取引費用から(D)会社の成約時の債務を差し引いたものに等しい。(E)業務合併協定の条項に従って、(1)拡張期間RSU数に(2)10.00ドル(“合併対価格”) を乗じて(Ii)10ドル(10.00ドル)に(Y)発効直前に発行および発行されたVisiox普通株式総数 を乗算する。
合併 考慮要素
合併の対価格として、Visiox普通株の保有者は、New Visioxから合計1株の新Visiox普通株(1株当たり10.00ドル)を得る権利があり、その総価値は (A)$80,000,000(B)成約時の運営資金純額が0.00ドル未満であり、もしあれば、(C)会社の取引費用を引いて、(D)成約時の会社債務に等しい。(E)(1)反転RSU数を引いて(2) $10.00の積を乗算する。
割増株
取引終了後、本協定の規定を満たす条項と条件の下で、
● | オムランティ(イソプロピルアイ用溶液)の0.002%の初の商業販売が締め切り(“開始目標”)後12(12)ヶ月以内に完了した場合、新Visioxは、Visiox株主の1,000,000株のプレミアム株式と保証人1,000,000株のプレミアム株式(“プレミアム株式支払い開始”)を各Visiox株主に発行する | |
● | Visiox株主と保証人が利益株支払い開始後の最初の財政年度(12.50ドル利益資格日“)を獲得してから、新Visioxは各Visiox株主に を発行する。買い手普通株のVWAPが1株当たり12.50ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編と資本再編) (“最初の株価目標”)成約日から36カ月周年日までの期間内のいずれか30(30)取引日のうち20(20)取引日 締め切り(この期間を“オーバーフロー期間”と呼ぶ).
最初の株価目標が12.50ドルのプレミアム資格日の前に達成された場合、12.50ドルの割増株式支払いは、12.50ドルのプレミアム資格日に取得されなければならない。12.50ドルのプレミアム資格日または後に最初の株価目標が達成された場合、12.50ドルの割増株価支払いは、第1の株価目標を達成した日 で取得されなければならない。 |
204 |
● | Visiox株主と保証人が12.50ドルの利益株式支払い(“15.00ドル利益資格日”)を得て最初の財政年度から始まった。新Visiox はVisiox株主ごとに1,000,000株のプレミアム株式を比例発行し、保険者は1,000,000株のプレミアム株式( “$15.00プレミアム株式支払い”)を取得する。買い手普通株のVWAPが1株15.00ドル以上の場合(株式分割、株式配当、再構成および資本再構成)(“第2の 株価目標”、および開始目標および最初の株価 目標、すなわち“利益目標”)は、プレミアム期間中の任意の30(30)連続 取引日における20(20)取引日である。
第2の株価目標が15.00ドル割増資格日前に実現された場合、15.00ドル割増株式支払いは15.00ドル割増資格日に取得されなければならない。第2の株価目標が15.00ドル割増資格日または後に達成された場合、15.00ドルの割増株式支払いは、第2の株価目標が達成された日に稼ぐべきである。 |
Power Up はASC 815−40−25における持分分類条件を考慮しており,これらの条件はすべて満たされていると結論した。したがって,プレミアム株式 スケジュールは株式に適切に分類される.
株式承認証
業務合併を完了した後、私たちの保証人は合計14,375,000件の公開株式証と9,763,333件の私募株式証明書を保有します。新Visiox普通株式回収後30日から、著者らが発行したすべての完全株式証明書はすべて行使することができる。各完全株式権証明書の所有者はA類普通株 を購入する権利があり、そして導入された後、その所有者は新しいVisiox普通株を購入する権利がある。したがって、本委託書/募集説明書日(業務合併を実施せず、PowerUpのいずれの発行済み公開株式も業務合併に関する償還がないと仮定する)には、PowerUpの全面的な償却株式は33,129,562株の普通株式となる。
営運株奨励
保証人 は,取引終了時にNew Visioxから最大1,000,000ドルを取得する権利があり,1,000,000ドルまでの資金を提供して業務統合に関する取引費用を支払う一部として,保証人に最大1,000,000株の買い手普通株を発行し,保証人が運営資金ローンを締結する代償 として,正確な数字は借入金の実際のドル金額である.
2. 監査されていない見込み合併財務情報の調整
審査されていない備考簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、 は参考に供するだけである。
歴史財務諸表はすでに審査されていない予備試験の簡明総合財務情報の中で調整を行い、直接業務合併の事件による予備試験の影響を発生させる。業務統合前にVisioxとPowerUpには何の歴史的関係もありません そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
New Visioxが列の間に合併したbr所得税申告書を提出すれば、予想される所得税の総合支出は発生した金額を必ずしも反映していない。
業務合併が2022年1月1日(すなわち最も早い期間の開始)に完了したと仮定すると、審査されていない予想簡明総合経営報告書に記載されている予想基本および償却1株当たりの利益額 は、新Visioxの発行済み株式数に基づいて計算される。
205 |
未監査形式簡明合併貸借対照表
2023年9月30日まで
(単位:千)
シーン1 | 仮想2 | シーン3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金に両替していないと仮定します | 50%を現金に両替すると仮定します | 最大償還金額を現金とする | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(A) | (B) | 形式的には | 形式的には | 形式的には | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
電気を通す | Visiox | 調整する | 貸借対照表 | 調整する | 貸借対照表 | 調整する | 貸借対照表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 1 | 306 | 19,640 | (1) | 16,735 | 9,820 | (1) | 6,915 | - | (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
(6,212 | ) | (2) | (6,212 | ) | (2) | (6,212 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
3,000 | (5) | 3,000 | (5) | 3,000 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2,905 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 | 253 | - | - | 253 | 253 | 253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産総額 | 254 | 306 | 16,428 | 16,988 | 6,608 | 7,168 | (307 | ) | 253 | |||||||||||||||||||||||||||||
無形資産と商業権 | - | - | 74,158 | (8) | 74,158 | 74,158 | (8) | 74,158 | 74,158 | (8) | 74,158 | |||||||||||||||||||||||||||
信託口座への投資 | 19,640 | - | (19,640 | ) | (1) | - | (19,640 | ) | (1) | - | (19,640 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
総資産 | 19,894 | 306 | 70,946 | 91,146 | 61,126 | 81,326 | 54,211 | 74,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | 104 | 1,615 | - | (2) | 1,719 | - | (2) | 1,719 | - | (2) | 4,624 | |||||||||||||||||||||||||||
- | (6) | - | (6) | 2,905 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
付属会社のせいで | 212 | - | (212 | ) | (2) | - | (212 | ) | (2) | - | (212 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | - | 6,334 | - | (2) | 6,334 | - | (2) | 6,334 | - | (2) | 6,334 | |||||||||||||||||||||||||||
費用関連先を計算する | - | - | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
3,000 | (5) | 3,000 | (5) | 3,000 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式負債 | - | 3,000 | - | (5) | 3,000 | - | (5) | 3,000 | - | (5) | 3,000 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債総額 | 316 | 10,949 | (212 | ) | 11,053 | (212 | ) | 11,053 | 2,693 | 13,958 | ||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 316 | 10,949 | (212 | ) | 11,053 | (212 | ) | 11,053 | 2,693 | 13,958 | ||||||||||||||||||||||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株 | 19,640 | - | (19,640 | ) | (1) | - | (19,640 | ) | (1) | - | (19,640 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
株主権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Power Up優先株、額面0.0001ドル;授権株500万株;未発行または未発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Power Up A類普通株、額面0.0001ドル、ライセンス株式300,000,000株(償還が必要な1,803,729株を除く) | 1 | - | 19 | (3) | 20 | 19 | (3) | 20 | 18 | (3) | 19 | |||||||||||||||||||||||||||
Visioxは優先株に転換できます。Aシリーズは0.001ドルで20,000,000株の許可 | - | 2 | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
Visioxは優先株に転換できます。Bシリーズは0.001ドルで20,000,000株の許可 | - | 11 | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
追加実収資本 | 10,813 | 6,839 | 19,640 | (1) | 123,949 | 9,820 | (1) | 114,129 | (1) | 104,310 | ||||||||||||||||||||||||||||
(6 | ) | (3) | (6 | ) | (3) | (5 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(17,495 | ) | (4) | (17,495 | ) | (4) | (17,495 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
30,000 | (7) | 30,000 | (7) | 30,000 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
74,158 | (8) | 74,158 | (8) | 74,158 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
利益剰余金(累積損失) | (10,876 | ) | (17,495 | ) | (3,000 | ) | (2) | (43,876 | ) | (3,000 | ) | (2) | (43,876 | ) | (3,000 | ) | (2) | (43,876 | ) | |||||||||||||||||||
17,495 | (4) | 17,495 | (4) | 17,495 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(30,000 | ) | (7) | (30,000 | ) | (7) | (30,000 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益合計 | (62 | ) | (10,643 | ) | 90,798 | 80,093 | 80,978 | 70,273 | 71,158 | 60,453 | ||||||||||||||||||||||||||||
総負債と株主権益(赤字) | 19,894 | 306 | 70,946 | 91,146 | 61,126 | 81,326 | 54,211 | 74,411 |
(A) | Power Up 2023年9月30日までの監査されていない貸借対照表から取得します。 |
(B) | Visioxは2023年9月30日までの監査されていない貸借対照表から取得した。 |
206 |
監査を受けていない合併業務報告書
2022年12月31日までの年度
(千ドル、 1株当たりのデータは除く)
取引記録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取引記録 | 取引記録 | 会計計算 | 支持形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
会計計算 | 支持形式 | 会計計算 | 支持形式 | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||||||||||||||||
電気を通す | Visiox | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | (仮説) | (仮説) | |||||||||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | (そうではないと仮定する | (そうではないと仮定する | (50%とする) | (50%とする) | 極大値 | 極大値 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(A) | (B) | 償還する) | 償還する) | 償還する) | (償還を)あがなう | 償還する) | 償還する) | |||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研究開発 | - | 903 | - | 903 | - | 903 | - | 903 | ||||||||||||||||||||||||||||||
管理費 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
通常 と管理 | 976 | 2,033 | - | 3,009 | - | 3,009 | - | 3,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||
運営費総額 | 976 | 4,136 | - | 5,112 | - | 5,112 | - | 5,112 | ||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | (976 | ) | (4,136 | ) | - | (5,112 | ) | - | (5,112 | ) | - | (5,112 | ) | |||||||||||||||||||||||||
その他 収入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託口座における投資収入 | 4,316 | - | (4,316 | ) | (Aa) | - | (4,316 | ) | (Aa) | - | (4,316 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用)、純額 | - | - | (33,000 | ) | (抄送) | (33,000 | ) | (33,000 | ) | (抄送) | (33,000 | ) | (33,000 | ) | (抄送) | (33,000 | ) | |||||||||||||||||||||
合計 その他の収入(費用) | 4,316 | - | (37,316 | ) | (33,000 | ) | (37,316 | ) | (33,000 | ) | (37,316 | ) | (33,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
収入 (赤字) | 3,340 | (4,136 | ) | (37,316 | ) | (38,112 | ) | (37,316 | ) | (38,112 | ) | (37,316 | ) | (38,112 | ) | |||||||||||||||||||||||
転換可能優先配当金 | - | (159 | ) | 159 | (Dd) | - | 159 | (Dd) | - | 159 | (Dd) | - | ||||||||||||||||||||||||||
純収益(損失) | $ | 3,340 | $ | (4,295 | ) | (37,157 | ) | $ | (38,112 | ) | (37,157 | ) | $ | (38,112 | ) | (37,157 | ) | $ | (38,112 | ) | ||||||||||||||||||
重み A類普通株平均流通株 | 24,496,575 | 10,042,459 | 19,991,229 | (Bb) | 19,991,229 | 19,089,365 | (Bb) | 19,089,365 | 18,187,500 | (Bb) | 18,187,500 | |||||||||||||||||||||||||||
基本 と希釈後のA類普通株純収入 | $ | 0.11 | $ | (0.43 | ) | $ | (1.91 | ) | $ | (2.00 | ) | $ | (2.10 | ) | ||||||||||||||||||||||||
加重 普通株平均流通株を償還できない | 7,187,500 | (7,187,500 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本と希釈後のB類普通株当たり純収益(損失) | 0.11 | $ |
(A) | 2022年12月31日までのPower Up監査運営報告書 から抜粋した。 |
(B) | Visioxは2022年12月31日までの監査された運営報告書から取得した。 |
207 |
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2023年9月30日までの9ヶ月
(千ドル、 1株当たりのデータは除く)
取引記録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取引記録 | 取引記録 | 会計計算 | 支持形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会計計算 | 支持形式 | 会計計算 | 支持形式 | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電気を通す | Visiox | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | (仮説) | (仮説) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歴史の残した問題 | 歴史.歴史 | (そうではないと仮定する | (そうではないと仮定する | (50%とする) | (50%とする) | 極大値 | 極大値 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(A) | (B) | 償還する) | 償還する) | 償還する) | 償還する) | 償還する) | 償還する) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研究開発 | - | 6,046 | - | 6,046 | - | 6,046 | - | 6,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
管理費 | - | 900 | - | 900 | - | 900 | - | 900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通常 と管理 | 938 | 2,105 | - | 3,043 | - | 3,043 | - | 3,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費総額 | 938 | 9,051 | - | 9,989 | - | 9,989 | - | 9,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | (938 | ) | (9,051 | ) | - | (9,989 | ) | - | (9,989 | ) | - | (9,989 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託口座における投資収入 | 5,553 | - | (5,553 | ) | (Aa) | - | (5,553 | ) | (Aa) | - | (5,553 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
その他 収入(費用)、純額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 その他の収入(費用) | 5,553 | - | (5,553 | ) | - | (5,553 | ) | - | (5,553 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 (赤字) | 4,615 | (9,051 | ) | (5,553 | ) | (9,989 | ) | (5,553 | ) | (9,989 | ) | (5,553 | ) | (9,989 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先配当金 | - | (123 | ) | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(損失) | $ | 4,615 | $ | (9,174 | ) | (5,430 | ) | $ | (9,989 | ) | (5,430 | ) | $ | (9,989 | ) | (5,430 | ) | $ | (9,989 | ) | ||||||||||||||||||||||||
重み A類普通株平均流通株 | 18,979,179 | 10,042,459 | 19,991,229 | (Bb) | 19,991,229 | 19,089,365 | (Bb) | 19,089,365 | 18,187,500 | (Bb) | 18,187,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 と希釈後のA類普通株純収入 | $ | 0.20 | $ | (0.91 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.55 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
加重 普通株平均流通株を償還できない | 3,633,242 | (3,633,242 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本と希釈後のB類普通株当たり純収益(損失) | 0.20 | $ |
(A) | 2023年9月30日までのPower Up未監査の運営報告書 から抜粋した。 |
(B) | 2023年9月30日までのVisioxは監査されていない運営報告書から取得しました。 |
208 |
監査されていない見込み連結貸借対照表の調整
(1) このプロトコルの一部である業務合併や資金発行に関する取引を反映する.
シナリオ1:償還されていないと仮定する:本プレゼンテーションでは,公開発行された株に対して公衆株主が償還権を行使していないと仮定し,本文書が提出された日までに発行された株は1,803,729株である.この場合、PowerUpは、業務統合プロトコルにおける500万ドルの未支配現金と5,000,001ドルの有形資産純資産額の成約条件を満たし、取引が完了する。
シナリオ2:50%の償還を仮定する:本プレゼンテーションは、901,865株の公衆株を持つ公衆株主の50%が償還権を行使し、PowerUp信託口座の約980万ドルの資金を償還すると仮定する。この場合,Power Up は業務統合プロトコルにおける5,000,001ドルの有形資産純額決済条件を満たしていないが,500万ドルの未支配現金決済条件を満たしている.したがって、有形資産の純資産条件は放棄できないので、取引は終わらないだろう。
シナリオ3:最大償還を仮定する:本プレゼンテーションでは,公開株1,803,729株を持つ公衆株主が100%償還権を行使し,PowerUp信託口座の約1,960万ドルの資金を償還すると仮定する.この場合、PowerUpは、業務統合プロトコルにおける500万ドルの未支配現金または5,000,001ドルの有形資産純額決済条件を満たしておらず、有形資産純額条件は放棄できないため、取引は完了しない。
が現金に両替されていないと仮定する | 50%を現金にしたとする | 最大で現金に両替すると仮定する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正味改数 | 正味改数 | 正味改数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金等価物 | 信託からの現金 | 19,640 | (i) | 19,640 | 9,820 | (i) | 9,820 | - | (i) | - | ||||||||||||||||||||||||||
信託形式で持っている現金 | 信託会社から現金を振り込む | (19,640 | ) | (i) | (19,640 | ) | (19,640 | ) | (i) | (19,640 | ) | (19,640 | ) | (i) | (19,640 | ) | ||||||||||||||||||||
通電 償還可能なA類普通株 | 普通株式を譲渡する | (19,640 | ) | (Ii) | (19,640 | ) | (9,820 | ) | (Ii) | (9,820 | ) | (19,640 | ) | (Ii) | (19,640 | ) | ||||||||||||||||||||
追加実収資本 | 普通株譲渡増加 | 19,640 | (Ii) | 19,640 | 9,820 | (Ii) | 9,820 | - | (Ii) | - | ||||||||||||||||||||||||||
(I) 記録償還株式信託口座から現金を発行する | 0 | % | 50 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
償還可能株式総数 | 1,803,729 | 株を償還する | - | 901,865 | 1,803,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1株当たり償還可能株価 | $ | 10.89 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日現在信託現金総額 | $ | 19,640 | $ | 9,820 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
追加の 支払いを延期する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
償還後信託現金合計 | $ | 19,640 | $ | 9,820 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
(Ii) 償還が必要な株を追加実収資本に計上する | $ | 19,640 | $ | 9,820 | $ | - |
(2) は、PowerUpおよびVisioxの業務合併に関する推定直接および増分取引コストが約620万ドルであることを示す。これには200万ドルの保険者相談費、100万ドルの法律費用、20万ドルの保険者行政費、200万ドルのブリッジローン、100万ドルの運営資金ローンが含まれている。
209 |
(3) 8,000,000株(80,000,000ドルを10ドルで割った)額面0.0001ドルの新Visiox普通株を発行することにより,新Visioxの資本再編を反映している。Visiox転換可能優先株Aシリーズ(1,000ドル)と転換可能優先株Bシリーズ(11,000ドル)を廃止し、追加実収資本(シナリオ1とシナリオ2では6,000ドル、シナリオ3では5,000ドル)から増加したbr}は約付注3中の流通株-1株当たり純損失である(以下参照)。業務統合プロトコル条項に要求される合併対価格決済調整 は無関係であると予想されるため,予想計算には計上されていない.
(4) Visioxの過去累計赤字1,750万ドルを解消したことを反映している.
(5) は200万ドルのブリッジローンと100万ドルの運営資金ローンを反映している.合計300万ドルです。
(6) シナリオ3における約290万ドルの負の現金額を反映し,売掛金に再分類する.
(7) 運営資金と過渡的融資の期待受取額を反映する.
業務合併協定によると、いずれのこのような預金も、ブリッジローンや運営資金にかかわらず、取引完了時に支払わなければならない。 新たに発行された新Visiox普通株を解決する延期融資は債務返済を代表する。 そのため、延期株式推定値に基づく3,000万ドルの債務弁済損失を含む調整が含まれている。
1株当たりの価値は新Visiox普通株と交換された株式推定値によって決定され、この推定値によると、“1株当たり価格”は10.00ドルを意味する。合併対価格は8,000万ドルで、8,000,000株で割ると10ドルになります。新株発行は締め切りに行われるため、目標会社と保証人に株式を発行する“1株当たり価格”は と同じになる。以下の計算(1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、千単位)を参照してください
量 株 | 合計する | 合計する 延拓 | ||||||||||||||||||
金額 ローンの割合 | 1つのローン ドル | 延拓 株 | 1株当たり 価値がある | 共有 価値を見積もる | ||||||||||||||||
流動資金ローン | $ | 1,000 | 1 | 1,000,000 | $ | 10.00 | $ | 10,000 | ||||||||||||
橋越しローン | $ | 2,000 | 1 | 2,000,000 | $ | 10.00 | $ | 20,000 | ||||||||||||
$ | 3,000 | 3,000,000 | $ | 30,000 |
(8) 買収日が2023年9月30日のVisiox買収資産と負債を負担する公正価値の初歩的な価格と分配は以下の通りである。PowerUpは,買収資産や負債を担う公正価値を推定するために必要な詳細な推定値を作成していないため,公正価値記録に基づいて資産や負債を想定した調整 は,現在得られる情報に基づくPower Upの最適な推定を反映しており,他の分析が完了すると変動する可能性がある.また,業務 統合の最終購入価格は,業務 統合プロトコルによって成約時に調整可能ないくつかの項目の決定に依存する.次の千単位の計算を見てください
購入対価格の計算 | ||||
(A)合併について考える | $ | 80,000 | ||
(B)純運営資金調整 | (10,643 | ) | ||
(C)上場企業取引費用 | (500 | ) | ||
(D)会社終業時の負債状況 | - | |||
(E)より多くの反転RSUをサポート | (5,342 | ) | ||
購入対価の公正価値総額 | $ | 63,515 |
超過購入対価格は個々の識別可能な無形資産に割り当てられ、任意の残りの部分は営業権に反映される。有限年限無形資産が最終的に分配されるまで、無形資産の償却は形式用途を計算しない。
予備 購入対価格分配: | ||||
現金 | $ | 306 | ||
無形資産と商業権 | 74,158 | |||
負担した負債 | (10,949 | ) | ||
$ | 63,515 |
210 |
無監査の備考簡明合併経営報告書(千部、1株当たりと1株当たりのデータを除く)を調整する
2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日現在の年度の未監査の予想簡明合併経営報告書に含まれる予想調整は以下の通り
(Aa) は信託口座から稼いだ履歴利息収入の償却を表す.
(Bb) は、1,803,729株を償還しなければならないA類普通株(案2及び3を除く)及び7,187,500株償還しなければならないA類普通株を新Visiox普通株に変換し、8,000,000株の新Visiox 普通株を発行し、1,000,000株を発行する運営株式株式及び2,000,000株の過橋融資株式を発行することを表す。
(Cc) 調整(2)で述べたように、運営資金株式に関連する1,000万ドル、過渡的融資資本に関連する2,000万ドルを公正価値に計上し、300万ドルの推定直接および増分コストを調整する(2)。
(Dd) 優先配当金のキャンセルを記録する。
3. 1株当たり純損失
代表 は,過去の加重平均既発行株式を用いて計算された1株当たり純損失と,業務合併に関する追加株式発行(株式は2022年1月1日以来発行されていると仮定する),すなわち最も早い期間から を開始する.業務合併は届出期間開始時に反映されるため,1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算する際には,業務合併に関する発行可能株式は届出期間全体で既発行株式とする.最大償還を仮定した場合、この計算は、全期間にわたってこのような株式をキャンセルするように調整される。
211 |
監査なしの簡明合併経営報告書は、以下の業務合併終了後のそれぞれの場合に作成される(株式および1株当たりのデータを除く)
2023年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
PRO 形式統合(償還なしとする) | ( 50%償還状況とする) | ( 最大償還状況とする) | ||||||||||
純収益を見込む | $ | (9,989 | ) | $ | (9,989 | ) | $ | (9,989 | ) | |||
基本 と希釈加重平均株式 | 19,991,229 | 19,089,365 | 18,187,500 | |||||||||
1株当たり純収益(損失)−基本と希釈後収益(損失) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.55 | ) |
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||
PRO 形式統合(償還なしとする) | ( 50%償還状況とする) | ( 最大償還状況とする) | ||||||||||
純損失を見込む | $ | (38,112 | ) | $ | (38,112 | ) | $ | (38,112 | ) | |||
基本 と希釈後の加重平均流通株 | 19,991,229 | 19,089,365 | 18,187,500 | |||||||||
1株当たり純損失 −基本損失と希釈損失 | $ | (1.91 | ) | $ | (2.00 | ) | $ | (2.10 | ) |
PRO 形式の組合せ | PRO 形式の組合せ | PRO 形式の組合せ | ||||||||||
株主.株主 | ( 償還なしの場合とする) | ( 50%償還状況とする) | ( 最大償還状況とする) | |||||||||
通電するには償還が必要な公開株 | 1,803,729 | 901,865 | - | |||||||||
通電するには償還する必要のない公開株 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||
Visiox 株主 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
流動資金貸付株 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
過渡的融資株 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
19,991,229 | 19,089,365 | 18,187,500 |
上のbr表は、一連の償還案の中で償還しない公衆株主を選択した1株当たりの信頼値を示しています。 償還案を計算するために、2023年9月30日までの信頼値日を用いています。
212 |
● シーン 1:償還されていないと仮定する:本プレゼンテーションでは,公開発行された株に対して公衆株主が償還権を行使していないと仮定し,本文書提出日までに発行された1,803,729株.この場合,PowerUpは業務統合プロトコルにおける500万ドルの未支配現金と5,000,001ドルの有形資産純資産の成約条件を満たし,取引 が完了する.
シナリオ2:50%償還を仮定:本プレゼンテーションでは,901,865株の公開株を持つ公衆株主の50%が償還権を行使し,PowerUp信託口座の約980万ドルの資金を償還すると仮定する.この場合,Power Up は業務統合プロトコルにおける5,000,001ドルの有形資産純額決済条件を満たしていないが,500万ドルの未支配現金決済条件を満たしている.したがって、有形資産の純資産条件は放棄できないので、取引は終わらないだろう。
シーン3:最大償還を仮定する:本デモは、公開株1,803,729株を持つ公衆株主が100%償還権を行使し、PowerUp信託口座の約1,960万ドルの資金を償還すると仮定する。この場合、PowerUpは、業務統合プロトコルにおける500万ドルの未支配現金または5,000,001ドルの有形資産純額決済条件を満たしておらず、有形資産純額条件は放棄できないため、取引は完了しない。
業務合併では、A類普通株をすべてPower Up普通株に変換し、後者は成約時に を新Visiox普通株に交換する株がある。9,763,333株普通株を購入した私募株式証明書と14,375,000株普通株を購入した公開株式証brは、基本と希釈後の加重平均流通株 を計算するために使用されておらず、組み入れの効果は逆薄となるため、業務合併契約1株10.00ドルの価格と比較して、実行価格11.50ドルの割増価格は逆薄となるからである。
金額は業務合併協議条項が要求するVisiox合併対価格の決済調整を反映しておらず、 はこのような調整は重要ではないと予想される。
この 情報は要約のみであり、本依頼書/募集説明書の他の部分に含まれる選定履歴財務情報要約、PowerUpおよびVisioxの監査済みおよび監査されていない財務諸表および本委託書/募集説明書の他の部分 に含まれる関連付記と共に読まなければならない。
213 |
通電に関する情報
依頼書/募集説明書のこの節で、“私たち”または“会社”への言及はPowerUp Acquisition Corp.を指し、私たちの“管理職”または“管理チーム”への言及は私たちの高級管理者と取締役を指し、“元の保証人”への言及はPowerUp保証人有限責任会社を指し、“新保険人”への言及はSrirama Associates,LLCを意味する。元スポンサーと新スポンサーを総称して“スポンサー”と呼ぶ。
概要
当社は2021年2月9日に登録設立された空白小切手会社であり、ケイマン諸島の免除会社として、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。これまで,我々の努力は,初公募株に関する組織活動や,潜在的な業務統合のために適切な目標 を探すことに限られてきた.これまで運営収入は発生していませんが、初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想されています。
創設以来の重大な活動
2022年2月23日,28,750,000単位の初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1部の自社引当権証の2分の1を含み、1部の完全な引受権証所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に287,500,000ドルの毛収入をもたらした。私たちの初公募株が終わる前に、私たちの初公募株の引受業者は彼らの超過配給選択権を十分に行使した。
また,初公募の終了に伴い,合計9,763,333件の株式承認証の非公開販売が完了し,買収価格は株式承認証1部あたり1.50ドルであり,会社に14,645,000ドルの毛収入をもたらした。
初回公募株の収益(発売費用を差し引いた)と私募株式承認証を売却した収益の一部 は,受託者であるEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)が開設した信託口座に入金された合計294,687,500ドルである.
2023年5月18日、PowerUpは特別株主総会を開催し、株主はPowerUpの管理文書を修正して、PowerUpが初期業務統合を完了した日を延長するための提案を投票した。会議およびその後の償還に関連して、242名のPower Up株主が償還ラウンドを選択し、計26,946,271株の公開株式( “償還延期”)を選択した。償還延期後、PowerUpの信託口座には約1,900万ドルが残り、すべて米国国庫券の形で保有されている。
私たち は、2024年5月23日までに初期業務統合を完了しなければなりません(初期業務統合が完了する時間をさらに延長すれば、任意の延長期間が終了する前に完了しなければなりません)。私たちの初期業務統合が2024年5月23日までに完了していない場合(または任意の延長期間が終了する前に(業務統合が完了した期間を延長した場合)、私たちの存在は終了し、信託口座内のすべての金額を分配します。
私たち は今のところ何の業務もしていません。私たちの最初の業務が統合された後まで何もしません。私たちは信託口座に持っている現金を使って初期業務統合を行う予定です。
ターゲットビジネスの選択と初期ビジネスの組合せの構築
私たちの初期業務合併は、1つ以上のターゲット企業との合併でなければならないことを要求しており、これらのターゲット企業の公平な時価合計は、私たちが初期業務統合に関連する最終合意に署名したときの信託口座残高(任意の繰延保証手数料および支払利息を差し引く)の少なくとも80%に等しいことを要求している。目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、現金流量割引評価値または比較可能な業務の価値など、我々の取締役会によって決定される。我々の株主は我々の取締役会の商業判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標を決定するための公平な市場価値の基準を選択する際に大きな裁量権を有し、異なる推定方法は結果に大きな差がある可能性がある。使用したこのような標準 は,我々の入札見積ファイルやエージェント募集材料に開示され(適用すれば),我々の最初の業務組合せに関連する.
214 |
我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、1つまたは複数の独立投資銀行または別の独立会社から意見を得ることになり、その会社または別の独立会社は、通常、私たちが買収を求める会社タイプまたは独立会計士事務所の満足度について評価意見を提供する。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を同時に買収するつもりはありません。このbr要求によれば、我々の経営陣は、別の空白小切手会社または名義運営を有する同様のbr社との初期業務統合が許可されないにもかかわらず、1つまたは複数の潜在的ターゲット企業を決定して選択することに関して、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。
いずれの場合も、我々は、目標会社の50%以上の未償還および議決権証券 を所有または買収するか、または他の方法で対象会社の持株権を買収するだけで、“投資会社法”に基づいて投資会社 に登録する必要がないようにする。もし私たちが1つ以上の対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収した場合、取引後に会社が所有または買収したこの1つまたは複数の業務のうち、取引後に会社が所有または買収した部分は、80%純資産テストに基づいて評価される部分である。最初の公募株の投資家は、初期業務統合を最終的に完了する可能性のある任意の目標ビジネスの可能な利点またはリスクを評価するための基礎を持っていない。
我々が財務状況が不安定または早期発展または成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務統合を行う程度については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。
潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、施設検査、財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定であり、これらの情報が提供される。
目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する 時間およびそのプロセスに関するコスト は現在のところ決定できない.予想される目標業務を決定し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失をもたらし、他の業務統合を完了するために使用できる資金を削減する。
上場企業身分
私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート給与の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。
また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
215 |
我々は、(1)財政年度の最終日(A)私たちの初公募株式(IPO)完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前期第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
また, 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(1)前期第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドルを超えるまで、より小さな報告会社となる。又は(2)完成した事業年度において、我々の年収が1億ドルを超え、かつ前期第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する我々の普通株式の時価は7億ドル以上である。
私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちの創業者株の保有者だけが取締役の任命に投票する権利があります。したがって、私たちはナスダック社のガバナンス基準が指す“制御された会社”です。ナスダック社のガバナンス基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ある会社のガバナンス要求を守らないことを選択することができます。私たちはこれらの免除を利用しておらず、ナスダックのコーポレートガバナンス要求を遵守していますが、適用される段階的なルールを遵守しなければなりません。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、私たちの株主はすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主が享受する同じ保護を得ることができないだろう。
初期業務合併後の公衆株主の権利を償還する
我々は、我々の公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了する際に、1株当たりの価格で普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は課税純額であるべき)をその時点で発行および発行された公衆株式の数で割ることを含み、本明細書で説明した制限を受ける。信託口座におけるbr金額は当初,1株当たり約10.25ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還する投資家に分配する1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。br償還権利には、実益所有者がその株を有効に償還するために身分を表明しなければならないという要求が含まれます。br私たちの保証人、私たちの役員、および私たちの上級管理者は、この合意に基づいて、彼らが持っている創始者株の償還権を放棄することに同意し、今回のbr発行期間または後に得られる可能性のある私たちの初期業務合併に関連する任意の上場株を放棄することに同意します。
償還制限
我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、初期業務合併が完了する前または後に5,000,001ドル を下回ることはない(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けることはない)。もし提案業務合併条項に基づいて、吾等は償還されたすべてのA類普通株に支払う総現金対価 を有効に提出し、現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は業務合併または償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所有者brに返金する。また、正式に提出された私たちが改正·再記述を求めている組織定款大綱や定款細則の改正に関する償還請求をすべて受け入れた場合、私たちの有形資産純資産額が5,000,001ドルを下回ることになり、この時点で改正や関連する公衆株式の償還は行われません。
また、改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該br}株主の任意の付属会社又は当該株主と一致して行動又は“団体”(取引法第br 13節参照)として定義されている任意の他の者は、当社の事前同意を得ずに、初回公募で売却された株式総数の15%以上を償還することを制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。
216 |
償還を行う方式
我々は、株主総会の開催時にその業務統合を承認する場合にも、我々の初期業務統合が完了したときにA類普通株の全部または一部を償還する機会 を公衆株主に提供する。
また、私たちは、私たちが改訂し、再説明した組織規約の大綱と定款に基づいて、
● | 契約取得規則に基づいて償還を行うのではなく、取引法第14 A条に基づいて償還を行い、代理人の募集を規範化している | |
● | これらの代理募集資料を米国証券取引委員会に報告する。 |
私たちは、最終的な依頼書/募集説明書が、株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送されると予想しています。委託書募集材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記の償還権利を公衆株主に提供します。
私たちbrは、ケイマン諸島の法律で規定されている一般的な決議案を受け取った場合にのみ、会社の株主総会に出席し、総会で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する初期業務統合を完了します。この場合、吾等と締結した書簡合意の条項に基づいて、吾等の元保証人、上級管理者及び取締役が同意した(かつ、その譲渡者 が同意することが許可されている)は、それが保有する任意の方正株式及び初回公募期間又は後に購入した任意の公開株式を投票して、吾等の予備業務合併 を支持する。提案された取引に賛成または反対する投票にかかわらず、各公衆株主は、公開発行された株を償還することを選択することができる。また、我々の元保証人、上級管理職、取締役は、業務合併完了に関連する創始者株および公開株の償還権利を放棄することに同意する書面協定を締結しています。
従業員
私たちbrは現在3人の将校がいます。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、必要だと思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。私たちの業務統合プロセスが置かれている段階によって、私たちの役人がどの時間帯に投入する時間が違います。最初の業務統合が完了するまで、私たちは にフルタイム従業員を持たせるつもりはありません。
役員と役員
私たちの役員と役員は以下の通りです
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
スレンドラ アジラップ | 53 | 取締役最高経営責任者兼執行議長 | ||
ハワード·ドス | 70 | 最高財務官 | ||
マイケル·L·ピーターソン | 61 | 役員.取締役 | ||
ドナルド·G·フェール | 78 | 役員.取締役 | ||
アビナッシュ ワデワニ | 56 | 役員.取締役 | ||
Maur Doshi | 62 | 役員.取締役 |
217 |
スレンドラ アジラップ
スレン·アジャラップ(53)は2010年7月からデラウェア州会社TrXADE Health,Inc.(ナスダックコード:MEDS)とその前身会社の取締役会長、最高経営責任者兼秘書を務めてきた。彼は現在も海洋科学技術買収I社の取締役であり、ナスダックで取引されているコードは“OTEC”である特別目的買収会社(ナスダックコード:KRNL)(2022年12月より) と特殊目的買収会社セムパー·パラトゥス買収会社(ナスダックコード:LGST)の取締役会長を務める2021年から,Ajarapuさんは特別目的買収会社であるAesther Healthcare Acquisition Corp.のCEO兼会長を務め,2023年2月に最初の業務統合を完了する.アジャラップさんは現在、統合された企業である海洋生物医療会社(ナスダック:OCEA)(Aesther Healthcare Acquisition Corp.参照)の取締役である。Ajjarapuさんは2018年3月以降、米国再生可能な天然ガス事業所の開発に関与しているカルノエネルギー会社の取締役会長を務めている。 AjjarapuさんはSansur Renewable Energy,Inc.の創業者であり、2009年3月から2012年12月までの間にCEO兼取締役会長を務めている。Sansur Renewable Energy,Inc.は米国中西部風力発電所の開発に関与している会社である。2006年1月から2009年3月までの間に、AMTXの創始者であり、会長兼CEOでもあるアジラップさんは、バイオ燃料会社のCEO(ナスダック·コード:AMTX)の創始者であり、バイオ燃料会社の国際子会社である会長兼CEOでもあります。アジャラップさんは、フロリダ州タンパ市に本社を置くITアウトソーシング·システム設計会社で、主にインドでのビジネスを中心としたグローバル情報技術会社の首席経営責任者兼役員の共同創業者です。Ajjarapuさんはサウスダコタ州立大学を卒業し、環境工学の修士号を取得し、南フロリダ大学出身で、国際金融管理学科のMBA号を取得しています。アジャラップさんはまた、ハーバード大学ベンチャー投資および私募株式プロジェクトの卒業生です。
ハワード·ドス
ハワード·ドス(70)は経験豊富な首席財務官と会計士だ。彼は現在KRNLの首席財務官を務めている。2021年から特別目的買収会社Aesther Healthcare Acquisition Corp.の首席財務官を務め、2023年2月まで最初の業務合併を完了する。彼はTRXADE Health,Inc.の首席財務官も務めており、ナスダックで“MEDS”のコードで取引されているオンライン健康市場である。Dossさんは会計と投資会社で様々な職務を担当しています。彼は1977年にSeidman&Seidman(ダラスBDO Seidman)の従業員に入社し、1980年に投資会社Van KampenInvestmentsに入社し、1982年にフロリダ州タンパ市に同社東南部事務所を開設した。彼は1996年にフランクリン·ダンプトンに入社するまで会社で働いていた。信安フィナンシャル·グループのフロリダ州タンパ市事務所で働いた後、Doss さんはフロリダ州サラソタ市に位置するアメリカ信託会社の都市主管で、純資産額の高い個人を担当しています。彼は2009年にその職を退職した。2010年から2012年にかけて、代替エネルギー開発会社Sansur Renewable Energyの首席財務官と取締役首席財務官を務めた。ドスさんは2005年以降、STARadio Corp.の社長も兼任。Dossさんはアメリカ公認会計士協会の会員で、イリノイ州ウェスリー大学を卒業した。
マイケル·L·ピーターソン
マイケル·ピーターソン(61)は2022年4月から老仏爺エネルギー会社の最高経営責任者総裁と取締役会のメンバーを務めた。2021年9月から、Petersonさんはナスダック買収会社(Eesther Healthcare Acquisition Corp.)の取締役メンバー、監査委員会(会長)、報酬委員会、および会社のガバナンス委員会の指名と委員会のメンバーを務め、2023年2月に最初の業務統合を完了しました。ピーターソンさんは現在、統合された海洋生物医療会社(取締役株式コード:OCEA)(英語名:Eesther Healthcare Acquisition Corp.)のCEOである。他にもピーターソンさんは取締役の独立役員として働き始めた海洋科学技術はI社を買収した2023年3月,2022年12月にKRNLの独立取締役として開始し,2023年6月にSemper Paratusとしてbr社の独立取締役を買収したピーターソンさんは、2020年12月以来、大型電気自動車市場の航続距離拡張器発電機技術を商業化するために設立されたネイバー自動車の社長を務めてきましたが、現在運営されていません。Petersonさんは、2022年5月以降、上場中の石油·天然ガス探査開発会社Trio Petroleum Corp.の取締役会メンバーおよび監査委員会の議長を務めてきた。Petersonさんは、2021年2月以来、インドネシアのエネルギー株式会社(ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所コード: INDO)の取締役および監査委員会の議長を務めてきました。ピーターソンさんは、2018年6月から2021年6月まで、台湾台北でイエス·キリスト後期聖徒教会台北伝教団の総裁を務めていた。Petersonさんは、TRxADE Health, Inc.(前身はTrxade Group,Inc.)取締役会の独立したメンバーです。2016年8月から2021年5月まで(ナスダック:MEDS)。Petersonさんは、2016年5月から2018年5月までの間にPEDEVCO Corp.(ニューヨーク証券取引所米国株式取引所コード:PED)のCEOを務めており、同社は米国における石油·天然ガスシェール事業の買収、探査、開発、生産を主に行っている会社です。Petersonさんは、2012年7月から2016年5月までの間にPEDEVCOのチーフ財務責任者を務め、2012年7月から2014年10月までの間に太平洋エネルギー開発(PEDEVCOの前身)の総裁を務め、2014年10月から2018年5月までの間にPEDEVCOの総裁を務めた。ピーターソンさんは2011年9月に太平洋エネルギー開発株式会社の執行副総裁に就任し、2012年6月に最高財務責任者を兼任し、2012年7月から2013年9月まで太平洋エネルギー開発会社の取締役会のメンバーを務めた。ピーターソンさんは、パシフィック·エネルギー開発会社の臨時社長兼CEO(2009年6月~2011年12月)と取締役(2008年5月~2011年12月)を務め、エメティス社(前AEバイオ燃料会社)の取締役(2006年5月~2012年7月)、カリフォルニア州クビティーノに本社を置く世界的に先進的なバイオ燃料·再生可能商品化学品会社(ナスダック·コード:AMTX)の会長兼最高経営責任者(Br)、ネボ·エネルギー(株)の会長兼最高経営責任者(CEO)を務めている。カリフォルニア州に本社を置くbrは、2008年12月(2008年12月から2012年7月まで)に公共事業規模の太陽光発電場の開発者を支援した。2005年から2006年まで、ピーターソンさんはソルトレイクシティベンチャー投資基金American Institution Partnersの管理パートナーを務めた。2000年から2004年にかけて、米林で第1副総裁を務め、そこで新たな個人顧客サービス部門の設立を支援し、高純資産投資家と協力した。1989年9月から2000年1月までの間に、ピーターソンさんは、副社長社長を含む様々な役職や役割を務めてゴールドマン·サックスに雇われました。Petersonさんは、マリオット管理アカデミーでMBAを取得し、楊百ガム大学で統計学/コンピュータ科学の学士号を取得しました。
218 |
ドナルド·G·フェール
ドナルド·G·フェール(78)は会社に豊富な経済·ビジネス分野の経験をもたらした。フェールさんは、2021年から2023年2月までの最初の事業合併完了まで、特別目的買収会社のアスター医療買収会社の独立役員を務めてきた。Fellさんは、2014年1月からTrxADE Health,Inc.(ナスダック·コード:MEDS)の独立取締役を務め、2013年12月からネバダ州Trxadeの取締役を務めています。また彼はこう言いましたOTECの独立取締役として2023年3月から を開始した他にもフェールさんはアリババの独立取締役を務め始めた海洋科学技術はI社を買収した2023年3月,2022年12月にKRNLの独立取締役として開始し,2023年6月にSemper Paratusとしてbr社の独立取締役を買収した彼は現在カリフォルニア大学デイビス経済学教育財団の教授と役員研究所、コロラド大学コロラドスプリングス校の経済学兼任教授である。Fellさんは、1995年から2012年まで、南フロリダ大学でEMBAの教員、役員、専門教育学院、公共政策研究所の上級研究員を務めています。フェールさんは、フランスのラロシェール大学の客員教授でもあり、イリノイ州立大学やオハイオ州立大学の経済学の兼任教授でもある。フィッシャー·さんは、インディアナ州立大学で経済学の学士号や大学院生の学位、イリノイ州立大学の経済学の学位論文(ABD)を持っている。経済学教育財団やコロラド大学スプリングス校との協力により、カナダ、諸島、東欧の44州で経済政策や環境経済学の大学院生研究所を監視している。
アビナッシュ ワデワニ
Transform Solution Inc.は、分析、デジタル介入、運営管理に特化したビジネスプロセス·アウトソーシング(BPO)社で、2023年5月から務めています。2009年4月から2020年4月までの間に、Wadhwaniのさんは、Cognizant Assocに数十億ドルの価値があるITサービスおよびコンサルティング会社Cognizant Technology Solutions(“Cognizant”)に在籍し、終了した。取締役、資本市場、投資銀行業務。Wadhwaniさんは2003年から2005年までHeadstrong(現在Genpact (ニューヨーク証券取引所コード:G))でビジネス開発部の上級マネージャーを務め、1999年から2002年まで北極星ソフトウェアサービス会社の社長補佐を務めた。インドでは、Wadhwaniさんは1994年から1999年まで大宇金融(インド)有限公司で機関持分営業主管を務め、1991年から1994年にかけて塔塔コンサルティングサービス会社で製品マーケティング·販売主管を務めた。彼のキャリアの中で、Wadhwaniさんは、金融サービス、小売、メディア、娯楽など、数百万ドルの世界的な技術サービス取引を長年にわたって交渉してきました。彼はSaaSに基づくブロックチェーンスタートアップ会社の共同創業者であり、構想、構造、最初から同社を構築する上で重要な役割を果たしている。Wadhwaniさんは、スタートアップ企業、成長期組織、フォーチュン500社で働いた実績を持っている。彼はサイボ社(ナスダック·コード:LGST)の取締役会メンバーであり、米国に本部を置く非営利組織クエッチと栄養会社の取締役会メンバーでもある。Wadhwaniさんは、ムンバイの大学でコンピュータ科学とマーケティングの修士号を取得しています。彼はニューヨーク市コロンビアビジネススクールのMBA(幹部)の学位を持っている。
Maur Doshi
闘石さん、62歳、社長、アルファ遺伝子生物科学会社のCEO。彼はいくつかの会社を設立することに成功し、過去10年間、Apogee PharmaのCEOを務めてきた。彼は世界のジェネリック医薬品市場で20年以上の経験を持っている。彼は訓練された薬剤師と経験豊富な企業家であり、活性薬物成分の面で豊富な経験を持っている。彼は20年以上の製薬とバイオテクノロジー産業の経験を持っている;1988年に後発薬業界に入った。彼はApogee Pharma,Inc.の会長兼管理者であり、Apogee Pharma,Inc.は原料薬(活性薬物成分)の主要な輸入業者である。彼は彼の顧客と密接に協力して、Barr製薬、デュポン製薬、Sandoz、恵氏、ワトソンを含む新しい模造薬を市場に出すのを手伝った。彼も模造製薬会社の主要投資家であり、AlfaGeneの創始者でもあり、主要な投資家でもある。彼は製薬業界で広く働いて管理し、数百万ドルの会社を設立した。道義さんもまた複数組織の慈善家であった。
施設
私たちの主な実行事務室はニューヨークグランデ街一八八号195号、NY 10013にあります。この空間の費用は1 月あたり10,000ドルである.
法的訴訟
我々の経営陣の知る限り、当社に対する法的手続きは現在決定されていません。
219 |
通電状況 経営陣の議論と分析
財務状況と経営実績
文脈に別の規定があることを除いて,本節で言及するすべての“会社”,“Power Up”,“We”,“br}”または“Our”は,初期業務統合が完了する前のPower Upを指す.以下、PowerUpの財務状況と運営結果の検討および分析は、PowerUpの連結財務諸表および本委託書/募集説明書に含まれる報告書注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で予想されているものとは大きく異なるかもしれない。本依頼書/目論見書における“前向き陳述に関する戒め”および“リスク要因”を参照されたい。
概要
吾ら は空白小切手会社であり、2021年2月9日にケイマン諸島会社として登録設立され、成立の目的は、吾らがまだ選定されていない1つまたは複数の業務または実体と 合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似取引(“業務合併”) を行うことである。私たちは任意の業務、業界、部門、または地理的な位置で買収機会を求めることができますが、私たちの経営陣の背景に相補的な業界に集中し、私たちの管理チームが業務を識別し、買収する能力を利用するつもりです。私たちの株主 は、私たちの初期業務合併が完了する前に、合併後の業務合併後の会社の少数の持分を共同で所有する取引を行うことができる。我々は、初公開発売(“初公開発売”)で得られた金及び株式承認証、我々の株式、債務又は現金、株式及び債務の組み合わせで得られた現金を売却し、我々の初の業務合併を完成させる予定である。
我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
2023年9月30日までの9カ月は2022年9月30日と比較した。
運営結果
当社は2023年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年2月9日(設立)から2022年2月23日の会社初公募株まで、会社全体の活動は初公募株に備えており、会社初公募株から2023年9月30日まで、会社全体の活動は潜在的な初公募株を探すことに限られている。我々は最初に初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しない.上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査の費用として、より多くの費用が発生します。私たちの運営費用には、私たちが1つ以上の業務統合を行う際に会社の運営と維持に必要な一般的な費用と行政費用が含まれています。
2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は69,258ドルで、その中に運営費用324,742ドルが含まれていて、利息収入255,484ドルで相殺されました。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は1,077,216ドルで、その中で運営費用は255,257ドル、利息収入は1,332,473ドルです。
2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は4,614,992ドルで、その中には937,553ドルの運営費用が含まれており、5,552,545ドルの利息収入によって相殺されます。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は1,110,084ドルで、662,315ドルの運営費用と1,772,399ドルの利息収入が含まれています。
流動性 と資本資源
最初の公募株が完成する前に、私たちの唯一の流動資金源は原始保税人が最初に方正株を購入し、原始保険者に融資することである。
220 |
当社は2022年2月23日に初公募を完了し、発行単位数は25,000,000株(“単位”)であり、発売単位に含まれる普通株(“公衆株”)に関連し、単位当たり10.00ドル、総収益250,000,000ドルである。初公募終了と同時に、当社は元保証人への9,138,333件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、私募株式証明書1部あたり1.5ドルで元保証人に売却し、得られた毛収入は13,707,500ドルであった。br}はIPOが終了すると同時に、当社は引受業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択した通知を受けた後、3,750,000単位の追加販売を完了し、余分な収入37,500,000ドルを発生させた。超過配給を行使すると同時に、当社は元の保証人への私的配給追加625,000件の私募株式権証を完成させ、発生した総収益は937,500ドルである。
2023年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金純額は496,979ドル,投資活動が提供した現金純額は284,916,127ドル,融資活動で使用された現金純額は284,916,127ドルであった。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金純額は1,372,916ドル、投資活動に用いられた現金純額は294,687,500ドルであり、融資活動が提供する現金純額は296,593,545ドルであり、主に初の公募とその後の信託口座への入金の収益を反映している。
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(支払税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息 収入(あれば)を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間納税義務は、信託口座に持っているbr金額で稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座(あれば)の利息収入が私たちの税金を支払うのに十分になると予想している。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標のbr}業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。
2023年9月30日現在,会社の運営銀行口座には280ドル,信託口座に保有している証券は19,640,501ドルであり,企業合併やそれに関連する普通株の買い戻しや償還に用いられ,運営資金赤字は62,954ドルである。2023年9月30日現在、信託口座の5,552,545ドルは、信託口座に保有している投資によって稼いだ利息として示されている。
社は2024年5月23日までに初期業務統合を完了しなければなりません。しかしながら、当社が2024年5月23日までに初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、その株主は、当社が初期業務統合を完了する期限を延長するために、特別決議投票によりbr社の改訂·再記載された組織定款大綱及び定款細則を改正することができる(いずれも当該等の延長期間、すなわち“延長期間”)を延長することができる。
業務合併を完了する前に、会社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する目標業務を選択し、業務合併を構築、交渉、改善する。会社は、新しい発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。会社の上級管理者、役員、新保険者は、会社の運営資金需要を満たすために、いつでも、またはいつでも合理的と思われる金額で会社資金を貸すことができる(ただし義務はない)。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。株主投票が再延期を支持しない限り、2023年9月30日現在、会社の残存寿命は12カ月未満となっている。
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これは、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用 の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。これらの条件は、当社が合理的な期間(財務諸表発表の日から1年とみなされる)を継続して経営を続ける企業として大きな疑いを持つ能力があるかどうかを疑わせる。このような財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれていない可能性がある。
221 |
関連する 側取引
方正 共有
2021年2月16日、元保険者は25,000ドルの総価格で8,625,000株のB類普通株を購入し、額面0.0001ドル(“B類普通株”)、2021年12月18日、元保人は2,156,250株のB類普通株を提出し、元保人は計6,468,750株のB類普通株を保有した。2022年2月11日、当社は1株1.111111株B類普通株配当を実施し、元発起人は共に方正株式7,187,500株を保有した。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者はIPO時に超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式は1株も没収されなかった。
方正株式はいくつかの譲渡制限を受けており、以下のとおりである。
限定された例外を除いて、初期株主は、(A)初期業務合併完了1年後または(B)初期業務合併後1年後、(X)Aクラス普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、その創始者の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日であり、この取引は、当社の全株主が、そのA種類の普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。
2023年8月18日、新保人は元保険者に(X)4,317,500株のA類普通株及び(Y)6,834,333株の私募株式権証を購入し、総購入価格は1.00ドルであり、初期業務合併時に支払わなければならない。
個人配給
2022年2月23日、初の公募完了及び引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すると同時に、当社は私募取引方式で9,763,333件の私募株式証明書の発行及び販売を完了し、1株当たりの私募株式証価格は1.50ドル、得られた毛収入は14,645,000ドルであった。1部の全私募配給株式証は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を行使することができる。私募株式証で得られた金の一部はすでに初公募で得られた金 に加入し、信託口座に保管されている。もし会社が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募株式証は償還できず、現金のない上でbrを行使することができる。
関係党の融資
元保険者は2021年2月16日、本票(“手形”)による初公募に関する支出を支払うため、総額300,000ドルの融資を当社に提供することに同意した。この融資は無利子融資であり、2022年9月30日またはIPO完了時(早い者を基準とする)に支払わなければならない。NoteはIPO後2022年1月に返済します。
また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、新保険者又は新保険者の関連会社、又は会社のある上級管理者及び取締役は、要求に応じて会社資金 (“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座中のどの収益も流動資本ローンの償還には利用されない.上記の場合を除いて,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず,当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手が適宜決定し、このような運営資金ローンのうち最大150万ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき、株式証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同じになります。 2023年9月30日と2022年12月31日まで、未返済の運営資金ローンはありません。
222 |
行政サービス料
吾らbrは,初公募発効日から業務合併や清算が完了した日から,元保険者の連属会社に毎月10,000ドルのオフィススペース,秘書および行政サービス費用を支払うことに同意した。当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、この手配に基づいて30,000ドルの費用を発生させました。当社は2023年9月30日および2022年9月30日までの9ヶ月間、この手配に基づいてそれぞれ90,000ドルおよび70,000ドルの支出を発生させました。
延期引受料
IPO終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計5,000,000ドルを得る。引受業者は、1株当たり0.20ドルの現金引受割引の支払いを延期することに同意し、これは、Business Combine (合計750,000ドル)で支払う超過配給と関連している。さらに、引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料を得るか、またはIPO終了から10,062,500ドルを得る権利がある。繰延費用の総額は、10,062,500ドルの繰延分と、業務統合に延期することに同意した場合に支払われる750,000ドルの現金割引を含む10,812,500ドルです。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有している金額の中から引受業者に支払われる。
2023年6月28日、引受業者は、最初に公開されたパケット販売協定(“パケット販売協定”)に基づいて、10,812,500ドルの繰延パケット販売手数料の権利を放棄することに同意した。したがって、10,812,500ドルは、添付の財務諸表における繰延引受割引の放棄に関連する追加の実収資本に計上される(本委託書/募集説明書の他の部分の財務諸表付記6参照)。
満期が付属会社に満期になる
2023年9月30日と2022年12月31日までに、211,937ドルと122,689ドルが累計され、添付されている貸借対照表に“付属会社対応”と表示され、上記の行政サービス料と初公募株で得られた残り残高を支払う。brというお金は新保険者に支払い、できるだけ早く会社の運営口座から返済する。
表外手配 表内手配
2023年9月30日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たち は実体或いは金融パートナーとの関係の取引に参加しません。これらの実体或いは金融パートナーは通常可変権益 エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することです。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務または約束を保証したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。
キー会計政策
米国公認の会計原則に従って未監査の簡明財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産及び負債金額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下の重要な会計政策 :
223 |
株式証明書
当社は、当該等のツールに対する具体的な条項及び財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)480、負債と権益(“ASC 480”)及びASC 815、派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威指針の評価に基づいて、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとする。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合しているかどうか、 がASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815項目の株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが当社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合、当該ツール保持者 が“現金純額決済”を必要とする可能性があるかどうか、および他の持分分類条件 を含むかどうかを評価する。この評価は,専門的な判断を用いて,権利証発行時に行い,ツールが返済されていない場合にはその後の四半期ごとの終了日に行う必要がある.当社はさらに株式証承認契約を検討した後に確定し、株式証承認プロトコルによって発行された公開株式証及び私募株式証は株式会計処理資格に符合する。
償還可能な普通株
我々 は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式brを含む権利は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに、完全に我々の制御範囲内ではなく、償還可能である)を一時株式として分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbrはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定 の未来のイベント発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還される可能性のある普通株は仮権益として列報され、私たちが監査していない簡明貸借対照表の株主赤字部分は含まれていない。
普通株1株当たり純収益
我々 は1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した.基本と希釈後のA類株1株当たり純(損失)収益は 信託口座で稼いだ利息収入を元の発行以来発行されたA類普通株の加重平均株式数 で割って計算される。B類普通株の1株当たり基本および希釈後の普通株純(損失)収益は、 をA類普通株が占めるべき純(損失)収益で割った期間に発行されたB類普通株の加重平均 である。
最近採用された会計基準
最新の会計基準
経営陣 は、最近発表されたが発効していないいかなる会計声明(現在採用されていれば)が、当社の監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
契約義務
私たちは長期債務、資本レンタル義務、経営賃貸義務、または長期負債はありませんが、元のスポンサーの付属会社に毎月10,000ドルの費用を支払い、会社に提供するオフィス空間、公共事業、秘書、および行政支援サービスを支払うための合意があります。私たちは、2022年2月23日からこれらの費用を受け取り、企業合併や会社清算が完了するまで、毎月これらの費用を支払い続けます。
仕事法案
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合し、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂されたbr会計声明を遵守することが許可されている。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準 の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準 を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できないかもしれません。
雇用法案に規定されているいくつかの条件に適合することを前提として、他の事項を除いて、(I)“サバンズ·オックススリー法案”第404条に基づいて、我々の財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供する必要がない場合があり、(Ii)“ドッド·フランク·ウォール·ストリート改革法案”および“消費者保護法”による非新興成長型上場企業が要求する可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社がローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除の有効期限は、初公募が完了してから5年、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準としています。
224 |
2022年12月31日までの財政年度は2021年12月31日と比較して
運営結果
当社は2022年12月31日まで何の業務も開始していません。2021年2月9日(設立)から2022年2月23日まで会社初公募株まで、会社の全活動は初公募株に備えており、会社初公募株から2022年12月31日まで、会社全体の活動は予想される初公募株探しに限られている。我々は最初に初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しない.上場企業の費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用が増加すると予想されます。
2022年12月31日までの年間、私たちの純収益は3,340,238ドルで、そのうち利息収入は4,316,583ドル、運営費用は976,345ドルです。
2021年2月9日(成立)から2021年12月31日まで、建設費を含む25,475ドルの純損失を出しました。
流動性 と資本資源
IPOが完了する前に、私たちの唯一の流動資金源は保証人が最初に方正株を購入し、保険者に融資することだ。
当社は2022年2月23日に初公募を完了し、発行単位数は25,000,000株(“単位”)であり、発売単位に含まれる普通株(“公衆株”)に関連し、単位当たり10.00ドル、総収益250,000,000ドルである。また、初公募終了時に、当社は自社保証人であるPowerUp保険者有限責任会社(“保股人”)への9,138,333件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、私募株式証明書1部当たり1.50ドルで を売却し、総収益は13,707,500ドルであった。初公募が終了すると同時に、当社は引受業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択したという通知を受けた後、3,750,000単位の追加販売を完了し、追加毛収入37,500,000ドルを生成した。超過配給を行使すると同時に、会社は保険者に625,000件の私募株式証を追加販売する作業を完了し、937,500ドルの総収益を生み出した。
2022年12月31日までの年度,経営活動に用いられた現金純額は1,408,786ドル,投資活動に用いられた現金純額は294,687,500ドル,融資活動が提供した現金純額は296,593,545ドルであり,主に初公募とその後の信託口座への入金の収益を反映している。
2021年2月9日(成立)から2021年12月31日までの経営活動で使用された現金純額は238,596ドル,融資活動が提供した現金純額は238,596ドルであり,主に支払手形関連側の収益を反映している。
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(支払税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息 収入(あれば)を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間納税義務は、信託口座に持っているbr金額で稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座(あれば)の利息収入が私たちの税金を支払うのに十分になると予想している。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標のbr}業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。
2022年12月31日現在,会社の運営銀行口座には497,259ドル,信託口座に保有している証券は299,004,083ドルであり,企業合併や買い戻しや償還に利用可能であり,運営資本黒字 は797,229ドルである。2022年12月31日現在、信託口座の4,316,583ドルは、信託口座に保有している投資によって稼いだ利息 として表されている。
Br社は2023年5月23日までに予備業務合併を完了しなければなりません。しかし、当社が予想したように、彼などは初の公募完成後15ケ月以内にその初歩的な業務合併を完成できず、その株主は特別 決議案の採決を通じて改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則を改訂し、当社が初期業務合併を完成する期限を延長することができる(いかなる当該等の延長された期限、即ち“延長期”)である。
業務合併を完了する前に、会社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する目標業務を選択し、業務合併を構築、交渉、改善する。会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。会社の上級管理者、役員、保険者は、時々またはいつでも会社に資金を貸すことができ、金額は、彼らが合理的と思う金額を限度として、会社の運営資金需要を満たすことができる。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。株主投票が延期に賛成しない限り、2022年12月31日現在、会社の残存寿命は12カ月未満となっている。経営陣は現在、今後延期投票が必要かどうかを評価している。
225 |
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これは、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用 の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。これらの条件は、当社が合理的な期間(財務諸表発表の日から1年とみなされる)を継続して経営を続ける企業として大きな疑いを持つ能力があるかどうかを疑わせる。このような財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれていない可能性がある。
関連する 側取引
方正 共有
2021年2月16日、保険者は8,625,000株の当社B類普通株を購入し、額面0.0001ドル(“B類普通株”)、総価格25,000ドル;2021年12月18日、保険者は2,156,250株のB類普通株 を渡し、保険者は計6,468,750株のB類普通株を保有した。2022年2月11日、当社は1株1.111111株B類普通株配当を実施し、発起人は方正株式計7,187,500株(“方正 株”)を保有した。B類普通株は2022年2月11日現在、1.111111の1株配当で発効し、合計7,187,500株となっている。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者はIPO時にその超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式はすべて没収されなかった。
方正株式は、当社初の業務合併時にA類普通株 に自動的に変換され、いくつかの譲渡制限によって以下のように制限される。方正株式保有者は、保有するB類普通株を同数のA類普通株に変換することを随時選択することができ、随時調整することができる。
限られた例外を除いて、初期株主は、 が以前に発生するまで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意する:(A)初期業務合併が完了した1年後または(B)初期業務合併 合併後、(X)A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、(Y)当社が清算、合併、株式交換またはその他の類似取引を完了したことにより、当社の全株主が、そのA類普通株式を現金、証券または他の財産で交換する権利がある。
個人配給
2022年2月23日、初の公募完了及び引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すると同時に、当社は私募取引方式で9,763,333件の私募株式証の発行及び販売を完了し、1株当たりの販売承認株式証価格は1.50ドルであり、発生した総収益は14,645,000ドルであった。1部の全私募配給株式証は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を行使することができる。私募株式証で得られた金の一部はすでに初公募で得られた金 に加入し、信託口座に保管されている。もし会社が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募株式証明書は償還できなくなり、現金なしで行使することができる
関係党の融資
保証人は2021年2月16日、当社に総額300,000ドルの融資を提供し、 引受票(“手形”)による初公開募集に関する支出を支払うことに同意した。このローンは無利息で、2022年9月30日または初公募株が完成した後の比較的早い時期に支払わなければならない。未返済額は2021年12月31日現在238,596ドル。手形はその後IPO後2022年1月に返済された。
また,企業合併に関する取引コストを支払うために,保険者や保険者の関連会社,会社のある幹部や取締役は,必要に応じて会社資金(“運営資本融資”)を貸すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座のbr収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず,当該等の融資に関する書面合意 も存在しない.運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手が適宜決定し、このような運営資金ローンのうち最大150万ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき、株式証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同じになります。 2022年12月31日と2021年12月31日まで、未返済の運営資金ローンはありません。
行政サービス料
吾らは,初公募発効日から業務合併や清算が完了した日から,保険者の連属会社に毎月10,000ドルの事務空間,秘書および行政サービス費用を支払うことに同意した.2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちはこれらのサービスのために100,000ドルの費用を発生しました。
延期引受料
IPO終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計5,000,000ドルを得る。引受業者は、Business の組み合わせで支払われる(合計750,000ドル)超過配給に関連する1株当たり0.20ドルの現金引受割引の支払いを延期することに同意した。また、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料、またはIPO終了後の10,062,500ドルを得る権利がある。繰延費用の総額は、10,062,500ドルの繰延部分 と、企業合併時に支払う750,000ドルの現金割引を含む10,812,500ドルです。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる。
満期が付属会社に満期になる
2022年12月31日現在、累計金額122,689ドルが添付されており、添付の貸借対照表では“関連会社”とされており、上記行政サービス料と初公募株で得られた余剰残高に用いられている。このお金は利息を計上せず、要求に応じて満期になり、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く会社の運営口座から返済します。
226 |
表外融資手配
2022年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは、実体または金融パートナーシップとの関係の取引に参加しません。これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変権益 エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することです。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務または約束を保証したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。
キー会計政策
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証明書
当社は、当該等のツールに対する具体的な条項及び財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)480、負債と権益(“ASC 480”)及びASC 815、派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威指針の評価に基づいて、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとする。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合しているかどうか、 がASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815項目の株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが当社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合、当該ツール保持者 が“現金純額決済”を必要とする可能性があるかどうか、および他の持分分類条件 を含むかどうかを評価する。この評価は,専門的な判断を用いて,権利証発行時に行い,ツールが返済されていない場合にはその後の四半期ごとの終了日に行う必要がある.当社はさらに株式証承認契約を検討した後に確定し、株式証承認プロトコルによって発行された公開株式証及び私募株式証は株式会計処理資格に符合する。
償還可能な普通株
我々 は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式brを含む権利は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに、完全に我々の制御範囲内ではなく、償還可能である)を一時株式として分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbrはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定 の未来のイベント発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のある普通株を仮配当として列報し、われわれ貸借対照表の株主損失部分には含まれていない。
普通株1株当たり純収益
我々 は1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した.償還可能株式、基本及び希釈後の1株当たり純収益(損失)の算出方法は、信託口座の利息収入を、元の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均株式数で割る。償還不可普通株については、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純収益(損失)は、純収益(損失)から償還可能な普通株の占めるべき収入をその期間内に発行された償還不可普通株の加重平均で割って算出される。
最近採用された会計基準
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
契約義務
私たちの長期債務、資本レンタル義務、経営賃貸義務、または長期債務はありませんが、スポンサーの付属会社に毎月10,000ドルの費用を支払い、会社に提供するオフィス空間、公共事業と秘書、および行政支援サービスを支払うための合意があります。私たちは2022年2月23日からこれらの費用を徴収し、業務合併と会社清算が完了するまで毎月これらの費用を徴収し続ける。
引受業者は10,812,500ドルの繰延費用を得る権利がある。我々が業務統合を完了した場合にのみ,引受契約の条項により,繰延費用は信託口座から保有している金額 から引受業者に支払われる.
仕事法案
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”になる資格があり、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されます。私たちのbrは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択しているので、非新興成長型企業に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはできないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
また,JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているある条件を満たすことを前提として、“新興成長型企業”であれば、このような免除に依存することを選択し、(I)“サバンズ·オックスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告書の内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供し、(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報をローテーションまたは提供する監査師報告に関する追加要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較 のような特定の役員報酬 関連項目を開示する。これらの免除は、初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とする。
227 |
VISIOXに関する情報
Br}の文脈に別の規定がある以外に、本節で言及した“Visiox”、“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”はすべて業務合併が完了する前のVisiox製薬会社とその子会社を指す。
概要
Visiox はFDAが許可したNDA段階製品を持つ会社であり、眼科内の管理の悪い大面積区域の治療に集中している。私たちの先頭計画オムランティは®緑内障および眼科手術後の疼痛/炎症に新たなおよび改善された治療選択を提供する。同社は、その製品および候補製品に対して強力な特許保護を有しており、著しい競争優位性を提供している。
Visioxの多様な製品の組み合わせは、1つのFDA承認製品と2つの後期候補製品を含み、これらのすべての製品は強力な特許保護を持っている®(オミニニパグイソプロピル眼液)0.002%は、開放隅角緑内障または高眼圧患者の眼圧上昇を低下させるために、米国食品および医薬管理局によって許可された比較的選択性の高いプロスタグランジンE 2受容体アゴニストである® 2024年第1四半期に。また,われわれの候補製品pdp−716(ブモニジン)はTearAct 技術を用いて,緑内障患者に1日1回の投与量を提供している。私たちの第2の候補製品SDN-037(ジジカンバ)0.04%は、眼科手術後の痛みおよび炎症を減少させるために、特許のTJM(密着変調)マイクロ細胞プラットフォームを使用する。
オムロンティ® 頭角を現し,初めて承認された非劣化ラタノプロストとチモルロールを同時に証明する眼圧降下薬となり,FDAの厳しい非劣化要求を満たすことに成功した。これはオムロンティを®PGAはさらに眼圧低下を必要とする患者に対して有効な補助治療法である。オムロティはラタノプロストや他のPGA低/無反応者の代替療法としても位置づけられ,PGAの外観改変有害事象患者の注目された代替療法として注目されている。
我々の候補製品PDP−716で使用されているTearAct技術は,カテゴリーリーダーAlphagan Pとは異なる1日1回の用量で持続的な薬物曝露を実現できることが証明されている®(エルゲ/エバービー)、1日3回の投与が要求されている。 同時に、我々の候補製品SDN-037‘S TJM技術は、ミセルの薬物放出を増強することが証明されており、同種のリード製品デュレゾールと比較して統計学的に有意な結果を示している®(ノワール)。SDN−037は1日2回しか服用できないのに対し,デュレゾールは1日4回服用する必要がある®.
人口高齢化や眼科疾患の流行により,緑内障や眼科手術市場規模が大きく,増加し続けている。OmLontiのための明確な発表スケジュールを作成しました®そして,その候補製品の後期性質,Visiox はこの機会を利用して成長と商業成功を実現しようとしている。
全体的に言えば、VisioxのFDA承認とNDA段階の製品、強力な特許保護、革新的な技術と明確な発表スケジュールは会社が緑内障と眼科手術後の疼痛/炎症市場で潜在的な成長と成功を獲得させる。
緑内障と現在の看護基準
現在、緑内障治療の標準は主にプロスタグランジン類似体(PGAs)とその他の薬物に関連し、いくつかの局限性と欠陥がある
コンプライアンス と遵守:緑内障は慢性疾患で、患者は毎日何回か目薬を使って眼圧をコントロールする必要があります。そのため、処方治療を続けることは挑戦的で、悪い結果になる可能性があります。例えば,患者が指示通りに目薬を使用していないと,眼圧変動をきたし,さらに眼を障害して疾患が進行する可能性がある。
副作用 効果:一部の患者はPGAsと他の緑内障薬の副作用に遭遇する可能性がある。よく見られる副作用は、目の刺激、発赤、および目の外観変化を含む。これらの副作用は患者の満足度が悪く、治療コンプライアンスが低下する可能性がある。
管理頻度 :多くの緑内障薬は毎日何度も投与する必要があり、これは患者に負担、特に老人に負担を与える可能性がある。頻繁な服薬は期待量を逃すリスクも増加し,治療効果に影響する可能性がある。
228 |
かなりの数の緑内障患者は1つ以上の薬を使用するだろう。米国眼科学会のデータによると,緑内障の治療では,ほぼ75%の患者が長い間1つ以上の薬物治療を同時に受けており,brは通常数年である。これは主に眼圧をさらに低下させて視野損失を緩和する必要があるためである。
これは、OmLontiおよび承認されたPDP-716 PDP-716のようなVisioxの製品のための機会を創出し、補助治療としてbr}患者が眼圧のさらなる低下を求めるために別の薬剤に薬剤を添加する。
Visioxの製品OmLontiおよび候補製品pdp-716は、現在の看護標準のいくつかの欠陥を解決する可能性がある:
オムロティは相対的に選択的なプロスタグランジンEP 2受容体アゴニストであり、アメリカ食品と薬物管理局が許可した降圧薬でもある。ラタノプロストとチモルロールに対する非劣性 が示されており,FDAの厳しい要求に適合している。オムロティはPGAの補助剤とラタノプロスト低/無反応者の代替療法として位置づけられ,その潜在的な市場カバー範囲をさらに拡大する。オムロティは代替の第一線の治療法としても可能であり,特にPGASの外観変化の有害事象を経験した患者である。
TearAct技術を用いたPDP-716(ブリモニジン)は特許革新であり、現在市場で1日3回の点滴が必要なブリモニジン製品と比較して、これは重大な改善である。PDP−716は、ブリモニジンの放出時間を延長し、薬物への持続的かつ持続的な曝露を可能にすることを目的としている。FDAが承認すれば,緑内障患者のPDP−716の使用は治療コンプライアンスやコンプライアンスを改善する可能性があると考えられる。PDP−716の1日1回の簡便な服用を可能にすることにより,PDP−716が承認されればコンプライアンスが改善するだけでなく,緑内障患者の臨床治療結果も改善すると信じられている。
Visiox はその革新製品OMLONTIと候補製品PDP-716を通じて現在の緑内障看護標準のいくつかの局限性を解決することを目的としている。オムランティは代替第一線の治療と補助薬物の潜在力として、-716‘PDP-716’を毎日1回投与することに加え、患者により良い治療選択を提供することができ、潜在的により良い患者結果とより高い患者満足度を招くことができる。また,良好な臨床結果と強力な特許保護が競争優位を提供し,Visioxが緑内障市場で成功したと信じている。
眼科手術後の痛みと炎症と現在の看護基準
眼科手術後の疼痛と炎症はよく見られる合併症であり、患者の快適さと回復、及び彼らの手術体験に対する全体的な満足度を影響する。現在、術後疼痛や炎症を管理する看護基準には、通常、プレドニゾロンやデキサメタゾンなどの局所コルチコステロイドの使用が含まれており、非ステロイド性抗炎症薬(NSAID)と併用されている。これらの治療はある程度有効であるが、それらには限界がある
Br用量を頻繁に使用する現在、眼科手術後の痛みと炎症を治療する薬物は通常頻繁に服用する必要があり、各単独の製品は通常毎日最大4回服用している。このような頻繁な投与は患者に不便をもたらす可能性があり、そして予想量を逃し、それによって潜在的に治療効果を影響する可能性がある。
潜在的副作用 :長期的に局部コルチコステロイドを使用することは副作用と関係がある可能性があり、例えば眼圧上昇、傷口の癒合遅延と白内障形成。患者はまた、灼熱、痛み或いは薬物刺激などの局部副作用を経験する可能性がある。
変数 応答:すべての患者が現在の看護基準に同じ反応をしているわけではない。典型的な治療方案を受けているにもかかわらず、一部の患者は疼痛緩和或いは炎症コントロール不足を体験する可能性がある。
SDN−037は外用コルチコステロイドであり,特許を取得したTJM(密着調節)微小細胞プラットフォームを利用している。この技術は,隣接上皮細胞と内皮細胞との緊密な結合を調節することで薬物送達を増強することを目指している。承認されれば、SDN-037は、現在の看護基準よりも優れたいくつかの利点を提供すると信じている
S技術は、従来の局所コルチコステロイド標準ではなく、1日2回(BID)投与を可能にすることを目的としている。このようなあまり頻繁に投与することは潜在的に患者のコンプライアンスと利便性を高めることができ、同時に患者は使いやすく、満足できる。それはまた予想された用量に達していないリスクを低下させ、潜在的に治療結果を高める可能性がある。
229 |
承認されれば,SDN−037のTJMプラットフォームによる薬物放出増強は眼科手術後の痛みや炎症制御を改善する可能性がある。これはより良い患者体験をもたらす可能性があり,リハビリテーション時間を短縮することが可能である。
SDN−037は、従来のコルチコステロイドと比較して、薬物送達を改善し、全体的な薬物曝露を減少させる可能性がある。これは潜在的に低い副作用リスク、例えば眼圧上昇或いは傷口癒合遅延を招く可能性がある。
もし が承認されれば、SDN-037を眼科手術後の痛みと炎症の革新的な解決方案として提供することは、Visioxに現在の看護標準のいくつかの局限性を解決させるかもしれない。新しいTJM技術と良好な臨床結果は,承認されれば,SDN−037が患者や眼科医による術後疼痛や炎症治療の第一選択案となる可能性が示唆された。
私たちの商業化戦略は
我々の戦略は、早期研究開発と臨床開発に集中するのではなく、末期眼科製品を許可または買収することである。私たちの目標はコンプライアンスの向上と重大な疾病状態の臨床結果を改善することによって、市場上の重大な欠陥の治療方法を解決することである。私たちは革新的で独自の送達システムを通じて新しい信頼できる分子の発展を促進したい。
戦略買収を通じて、私たちの製品の組み合わせを拡大し、規制部門の承認を得たか、あるいは臨床開発後期の段階にある製品を発売するつもりです。この方法は,既存の市場機会を利用し,新薬開発に関する冗長かつ高リスクの流れを減少させることができる。
緑内障と眼科手術における痛み·炎症の市場
緑内障 は高眼圧を特徴とする眼科疾患であり,治療失敗は視神経損傷と視力喪失を招く。世界では約8000万人が緑内障を患っており,2040年には1.11億人に達すると予想されている。2022年には米国に260万人を超える緑内障患者がいます全世界の緑内障治療市場は2022年末に57億ドルの価値があり、2033年までに3.18%の複合年間成長率で80億ドルに増加すると予想される。2023年、世界の緑内障治療市場における米国の市場シェアは29.7%だった。
眼科手術では,疼痛と炎症管理が術後看護のキーポイントである。白内障手術や他の眼内手術を受けた患者は不快感や炎症を感じることが多い。眼科手術における痛みと炎症市場 はもう一つの広い機会を表している。白内障摘出はすべての医学専門科の中で最も流行している外科手術であり,米国では年間370万例と推定されている。疾病コントロール·予防センターの2022年の報告によると、40歳以上のアメリカ人(約2050万人)のうち17.2%が少なくとも1つの目が白内障を患っている。2028年までに3000万人以上が白内障になると予想されている。眼科手術患者の有効な疼痛管理や炎症制御に対する需要は大きい。
230 |
研究と開発
眼科ケア基準の向上に注力している会社として,我々の研究戦略は広く臨床開発が行われている後期製品を中心としている。現在の製品セットにはFDAが承認した製品が含まれています。OmLonti®PDP-716とSDN-037の2つの候補があります我々の製品と候補製品は開発の高度な段階に達しており、追加の臨床開発をほとんど必要としない。我々の候補製品PDP−716に対するFDAの承認はCRL解析に必要ないくつかのCMC活動に依存し,我々の候補製品SDN−037の承認はNDAに対するFDAの受け入れ度に依存し,現在準備中である。
オムロンティ®1日1回のプロスタグランジンEP 2受容体アゴニストであって、FDAの承認を得て、商業化の準備をしている。PDP−716は高眼圧と開放隅角緑内障を治療する1日1回のブリモニジンであり,そのNDAはすでに提出され申請を受けている。この薬剤の承認は、2023年7月11日に同社が受信したCRL解決に必要ないくつかのCMC活動の完了状況に依存する。 SDN-037のNDAは現在準備中であり、SDN-037は術後眼部炎症および疼痛の治療のために1日2回の局所投与である。
私たちは後期製品に重点を置いているので、高価で時間のかかる追加研究を行う必要はありません。従来の臨床試験で良好な結果を示した製品を買収することにより、より効率的に商業化に向かい、医療専門家や患者に革新的な治療選択を提供することができる。
オムロンティ®
オムロンティ® 開放隅角緑内障または高眼圧患者では3つの無作為対照臨床試験を行い,平均ベースライン眼圧は24−26ミリ水銀カラムであった。すべての3つの研究の二重盲検治療の持続時間はすべて3ケ月であった。第三の研究には、3ケ月のダブルマスキング治療期の後の9ヶ月のラベル開放治療期が含まれている。この3つの研究では,すべての治療群の眼圧低下が認められた。オムロンティで®ARMは,すべての3つの研究において,眼圧低下幅は5−7ミリ水銀カラム間であった。チモルプロロールとラタノプロストの対応する減少量は、それぞれ5~7 mmの水銀および6~8 mmの水銀である。
PDP-716とTearAct™
PDP−716研究の主な目標は,0.35%の酒石酸ブロモモニジン眼科用懸濁液の1日1回の治療効果を評価し,標準的な1日3回のアファ根(酒石酸ブリモニジン眼液)(“阿法根”), 開放隅角緑内障あるいは高眼圧患者の治療効果と比較することである。第二の目標は,同じ患者集団において,酒石酸ブロモモニジン眼科用懸濁液を1日1回0.35%使用することと,0.1%アルファ根Pを1日3回使用することの安全性を評価することである。
主な治療効果の終点は9時点で測定した時間一致の平均眼圧(IOP)である。その結果,0.35%の酒石酸ブロモモニジン点眼液は1日1回0.1%のアルファ根P点眼液の1日3回の眼圧降下効果に相当することが分かった。治療2週間、6週、12週後に3回眼圧を測定し、主要な治療効果変数1日以内の3つの時点の眼圧に対して統計学的分析を行い、統計学的意義がある。治療前後の平均眼圧差の2つの片側95%信頼区間(CI)(90%信頼区間に相当)は全9時点で±1.5 mm Hg以内であり,大部分の時点(9時点中5時点)は ±1.0 mm Hgの範囲内であった。0.35%の酒石酸ブロモモニジン眼科用懸濁液を用いたところ,両治療法間の眼圧低下差 は服薬後2時間で出現し,Alphaganに対する眼圧低下は約1 mm Hgとなった。治療2週間後、酒石酸ブロモモニジン眼科用懸濁液の下げ幅は4~7ミリ水銀であり、アルファ根の下げ幅は0.35%であり、下げ幅は4~6 mmの水銀であることを報告した。これらの変化は治療6週間と12週後に持続し,酒石酸ブロモモニジン眼懸濁剤を服用した被験者の眼圧は16%から27%低下し,酒石酸ブロモモニジン点眼液を服用した被験者の眼圧は0.35%,アルファ根を服用した被験者の眼圧は15%から23%低下した。
両治療法の安全プロファイルはほぼ類似しており,承認されたラベルと一致している。両群の緊急不良事件(TEAE)の発生率は類似しており、両群とも非誘発TEAE>5%は発生しなかった。 の他の安全パラメータ、例えばバイタルサイン、最適矯正視力、裂隙灯生物顕微鏡と眼底鏡検査により、臨床上有意差がなかった。つまり,0.35%の酒石酸ブロモモニジン眼科用懸濁液は,1日1回投与すると安全かつ耐性が良好であり,開放隅角緑内障や高眼圧患者の眼圧低下においては1日3回投与されたアーファ根に相当する。
231 |
SDN−037およびTMJTM
SDN−037研究の主な目標は白内障手術後14日に0.04%フルプレドニゾロン点眼液を1日2回外用することであり,賦形剤と比較した有効性と安全性を評価することである。この研究の主な治療効果の終点は、15日目に前房細胞(“ACC”)レベル0に達し、薬物を救急する必要がない被験者の割合 である。ACC分類は0級であり、目の前の房に炎症がないことを示した。1つの重要な副次的治療効果の終点は、15日目の視覚シミュレーションスコア(VAS;スコア範囲0から100 mm)における疼痛スコアが0に達した被験者の割合である。この疼痛スコア評価は、術後疼痛緩和における治療の有効性に対する洞察を提供するので、7歳以上の被験者にとって特に重要である。
この臨床試験の結果は,白内障手術に関連する炎症や疼痛の減少におけるSDN−037の有効性を証明する納得できるエビデンスを提供している。SDN-037群の15日目にレベル0に達し、救急薬を必要としない対象の割合は、賦形剤を受けた群(P)よりも有意に高かった
SDN−037群のTEAEsは7.8%と賦形剤群より有意に低く,後者の報告ではTEAEsは17.2%であった。生物顕微鏡,最適矯正視力,眼底鏡などの他の安全パラメータの記述的分析では,両群間に臨床的有意差は認められなかった。この研究の結果は,SDN−037が眼科手術後の炎症や疼痛の治療において安全かつ効率的であり,特に白内障手術であることを示す強力な証拠を提供している。
販売 とマーケティング
我々 は主に仮想会社として運営し,様々な機能をアウトソーシングして効率を最適化する.販売が許可された製品 を商業化するために、自社の販売、マーケティング、流通インフラを開発する。高効率で精幹した販売チームを募集し,高度に集中した緑内障や白内障市場に戦略的に展開する。各販売代表は、約100~200人の眼科医および検眼師との関係を確立することに集中するであろう。
販売チームを強化し、製品の広範な使用を推進するために、私たちのマーケティング方法には戦略とルートの全面的な組み合わせが含まれる。我々の計画の1つの構成部分は重要なオピニオンリーダー(KOL)を誘致し、市場開発に重点を置き、 で認識、理解と宣伝を高めることを含む。KOLは講演活動、教育活動、出版物を含む様々な活動において重要な役割を果たす。
医療専門家(HCP)の意識を高めるために,眼科ケア専門家(ECP)大会とパートナーシップを構築し,印刷やデジタルフォーマットを含む眼科ケアに重点を置いた出版物において強い影響力を確立する予定である。よりカバー範囲が広く,より参加度の高い受け手を実現するために,InstagramやFacebookなどのソーシャルメディアプラットフォームを利用して,緑内障影響者の影響力を利用して影響力を拡大していく予定である.私たちのデジタルチャンネルは丁寧に最適化されて、露出率を最大限に高め、人々の私たちの製品に対する真の興味を刺激します。
私たちのbr営業庫には、眼科医と検眼師に対する直接メール、電子メール活動、電話マーケティングの努力が含まれます。これらの普及努力は医療専門家のためにカスタマイズして、私たちの製品の独特な優勢と潜在的なbrのメリットを理解してもらいます。全面的なマーケティングの組み合わせを採用することによって、私たちの目標はVisioxを市場の重要な参加者と位置づけ、同時に私たちの販売チームに貴重な支持を提供して、私たちの革新的な解決方案を効果的に普及と流通させることである。
232 |
競争
緑内障も眼科手術後の痛み/炎症も大きな市場であるため,様々な治療選択が存在する。
OmLonti(オムニパグイソプロピル眼科溶液)は他の緑内障薬と競合し,特にPGAs補助薬として主に用いられている薬剤である。これらの製品には,Rho Kinase阻害剤,β−受容体遮断薬,α−アゴニスト,炭酸水素酵素阻害剤が含まれる。承認されれば、PDP-716は、Alphagan P(Allergan/AbbVie)のような市販のブリモニジン点眼液の競争に直面するであろう。β受容体遮断薬およびαアゴニストは、眼圧を制御する代替薬を提供するだろう。手術干与も競争相手になる可能性があり、小梁切除術、低侵襲緑内障手術(MIG)と選択性レーザー梁形成術(SLT)などのレーザー手術を含み、後者は持続的な眼圧低下を提供し、日常点眼液への依存を減少することができる。
承認されれば,SDN−037はプレドニゾロンやデキサメタゾンなどの局所コルチコステロイド薬と競合し,後者は通常眼科手術後の痛みや炎症の治療に用いられる。また、非ステロイド性抗炎症薬、例えばケトロラック酸、ブロモフェナク酸およびネパフェナク酸も併用または代替薬として術後炎症を制御することができる。複合薬は市場で競争力を構成している。これらのカスタマイズレシピは,特定の患者ニーズに量的カスタマイズの解決策を提供しており,個性的な治療法を求める緑内障患者の一部を引き付ける可能性がある。DextzaやDexycuのような眼内ステロイドは後白内障市場の潜在的競争者となりつつある。現在,このカテゴリの主導製品 はデュレイゾである®(ノワール)。眼科手術後の炎症および疼痛またはいくつかの眼疾患の治療に使用するためのコルチコステロイド点眼液である。
この競争に打ち勝つためには,Visioxはいくつかの重要な優位性を利用することができる.まず,オムランティが先行する緑内障薬と遜色ないことや,PDP−716 TearAct技術 を1日1回投与することで,製品と候補製品を既存の治療法と区別することができるなど,彼らの製品や候補製品の独自の優位性を強調した。次に,SDN 037‘S TJM技術の薬物伝達増強における潜在的な利点を示し,従来のコルチコステロイド薬とは異なる可能性がある。また,我々の2036年までの強力な特許保護は,後発薬競争相手に大きな参入障壁を提供し,市場排他性の確保に寄与している。
知的財産権
オムランティに関連したすべての特許はサンテンから許可された。Visioxはアメリカ市場でオムロンティを販売する権利を持っている。PDP−716およびSDN−037に関連するすべての特許はSPARCから許可されている。VisioxはPDP-716とSDN-037の世界的な著作権を持っており、インドと大中国を除く。
オムランティ®
我々と桑騰製薬有限会社(“桑騰”)とのライセンス契約条項によると、オムランティの知的財産権 は米国に限られている。Santenライセンスプロトコルの説明については、“ビジネス-ライセンスプロトコル-Santenライセンスプロトコル” を参照してください。
私たちのbrは12件の発行されたアメリカ特許と1つのアメリカ再版特許があり、アメリカ食品·薬物管理局オレンジブック(許可された薬物製品、br治療同等性評価を持つ)に記載されており、OMLONTIの薬物物質、薬物製品および/または用途に関連している。私たちはオムランティの他の側面に関連して、他の5つの発行された米国特許と4つの未解決の米国特許出願を持っている。
オムランティの特許は様々な医薬組成物とその応用をカバーしている。これらの特許には,呼吸器疾患に対して潜在的な治療作用を有する化合物,緑内障を治療する眼圧降下作用,網膜神経細胞疾患の予防がある。いくつかの特許は、酢酸イソプロピル(6-{4-(ピラゾール-1-イル)ベンジルアミノメチル}ピリジン-2-アミノ)およびその塩に集中しており、特に緑内障または高眼圧治療に使用されている。他の特許は,類似した眼状態を治療するために,この化合物とβ受容体拮抗薬 との組み合わせを探索した。さらに、いくつかの特許は、オメデネパグおよびその誘導体の使用を検討し、他の特許は、酢酸イソプロピル(6-{4-(ピラゾール-1-イル)フェニルアミンメチル}ピリジン-2-アミノ)酢酸イソプロピルまたはその塩をエデシル酸またはその塩と組み合わせることによる保存効果を探索している。
OMLONTI商標は、2019年1月1日に登録された米国商標登録番号5,620,040に適用される。
233 |
PDP-716
我々とSun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)とのライセンス契約条項によると、我々はPDP-716の世界特許権を有しており、インドと偉大な中国を除く、中国大陸、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含む。SPARCライセンスプロトコルの説明については,“業務−ライセンスプロトコル−SPARCライセンスプロトコル”を参照されたい。
PDP−716の特許および特許出願は、2つのPCT国際特許出願(WO 2022/153208およびWO 2016/016908)を含み、 は、発行された2つの米国特許、3つの米国特許出願、およびカナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、ポーランド、ルーマニア、スペインおよびイギリスの特許/出願を含む。
PDP−716の特許は、薬物のバイオアベイラビリティを向上させ、および/または薬物の眼作用を延長する方法および組成物に関する。可逆的に担持されたナノ樹脂粒子クラスターを含む水性懸濁液を含み、brクラスターが少なくとも2ミクロンのD 50値を有し、薬剤担持ナノ樹脂粒子が70ナノメートル~900ナノメートルの範囲のD 90値によって特徴付けられる粒子サイズ分布を有する、水性懸濁液。本発明は、湿式粉砕および精製して特定の粒子サイズ分布を得ることを含む、様々な工程によって製薬用途に適した精製ナノ樹脂粒子を製造する方法をさらに含む。
SDN-037
我々がSun Pharma Advanced Research Company Ltdと締結したライセンス契約条項によると、我々はSDN 037の世界特許権を持っているが、インドと中国(中国大陸、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含む)は除く。SPARCライセンスプロトコルの説明については,“業務−ライセンスプロトコル−SPARCライセンスプロトコル”を参照されたい。
SDN−037の特許および特許出願は、発行された2つの米国特許、2つの米国特許出願、ならびにカナダ、欧州および日本の特許/出願 を含む4つのPCT国際特許出願(WO 2022/118271、WO 2021/224902、WO 2017/064732およびWO 2017/064731)を含む。
さらに、PCT国際特許出願WO 2017/017699、発行された米国特許、およびフランス、ドイツ、イタリア、日本、ポーランド、ルーマニア、スペイン、br}およびイギリスの特許出願を含むPDP−716およびSDN−037にさらに適した特許がある。
SDN−037は,主に炎症性眼疾患に対して眼疾患治療のための透明眼用水溶液を記載した2つの特許を有している。これらの配合物は、ジフルオロプレドニート、結晶成長抑制剤、第4級アンモニウム化合物を含有する可溶化剤、およびポリエトキシヒマシ油などの様々な添加剤を含む。これらの解決策は、有効な治療を達成するために、特定の濃度および用量頻度が特許で概説されている眼部のために設計されている。SDN-037も出願されている特許を持っている。これらの特許は、炎症性眼疾患を治療する眼科的解決策を記載している。これらの溶液は、フッ素虫エステル、結晶成長抑制剤(ポリビニルアルコールまたはその誘導体)、および他の各種水相担体成分を含む。いくつかの配合物は、ホウ酸、ポリヘキサメチレンジシアン酸エステル、エトット二ナトリウム、グリセロールなどの追加の成分を含み、1日2回服用する。
政府の法規
アメリカ連邦、州と地方の各級政府機関は、FDAを含み、その他の事項以外に、私たちが販売している製品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、承認、ラベル、包装、貯蔵、記録保存、販売促進、広告、流通、マーケティングと輸出入などの方面に対して広範な監督管理を行っている。現在の市場と将来の製品については、適用された規制要求を遵守できなかったことは、規制承認の一時停止を招き、民事や刑事制裁を受ける可能性がある。製薬業に適用される法規、法執行立場、法規と法律解釈は絶えず変化しており、常に明確ではない。法規、法執行の立場、法規と法律解釈の重大な変化 は私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、将来の医療立法または連邦および州レベルの他の立法提案は、ブランドおよび模倣薬会社が使用可能な手段の法定制限br}を含む影響を受ける医療システムに大きな変化をもたらす可能性があり、第4段落の特許訴訟を解決する。このような計画の結果を予測することはできないが,このような計画が通過すれば,コンプライアンスコストや不適合に関する罰に大きなコストをもたらす可能性がある.
234 |
アメリカの製薬法規は
米国では,FDAは“連邦食品,薬物と化粧品法”(FDCA)及びその施行された法規に基づいて薬品を規制している。規制の承認を得て、その後適切な連邦、州、地方、外国の法規と条例を遵守する過程には多くの時間と財力が必要だ。製品開発過程、承認過程、または承認後の任意の時間に適用される米国の法律要求を遵守できなかった出願人は、行政または司法制裁を受ける可能性がある。これらの制裁には、FDAによる未解決申請の承認拒否、承認撤回、臨床棚上げ、警告状、製品リコール、製品差し押さえ、生産または流通の完全または部分的停止、禁止、罰金、政府契約の拒否、原状回復、返還または民事または刑事罰が含まれる可能性がある。どんな機関や司法法執行行動も私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
以前に承認された薬物の新しい用途または以前に承認された薬物を含む任意の未承認新薬または剤形の模倣薬は、米国で発売されるためにFDAの承認が必要である。
FDAが新薬が米国で発売される前に要求されるプログラムは、一般に、以下のようなものを含む
● | FDAの現行GLP規定に符合する臨床前実験室と動物試験及び調合研究を完成した | |
● | 米国がヒト臨床試験を開始する前に発効しなければならないヒト臨床試験研究新薬(“IND”)の申請をFDAに提出した | |
● | 各臨床試験が開始される前に、各臨床サイトのIRBが承認される | |
● | FDAの要求に従って十分かつ良好に制御された人体臨床試験を行い、提案された薬物製品の各期待用途に対する安全性と有効性を決定する | |
● | FDAのcGMP規定に適合するかどうかを評価して、施設、方法、および薬物の特性、強度、品質、および純度を維持するのに十分な制御を保証するために、FDAの生産製品の1つまたは複数の施設に対するFDAの承認前検査を完了することが好ましい | |
● | 食品医薬品局に秘密保持協定を提出し | |
● | 満足できるFDA諮問委員会が適用される可能性のある審査(適用される場合); | |
● | FDA は秘密協定を審査して承認します。 |
臨床前研究
一つのブランド製品を開発し、それを市場に出す時、臨床研究を行う最初のステップは臨床前試験である。臨床前試験は製品に実験室或いは動物研究評価を提供し、その化学、調合と安定性を決定することを目的としている。また毒理学研究を行い、製品の潜在的安全性を評価する。臨床前試験の実施はGLPを含む連邦法規と要求に適合しなければならない。これらの研究の結果は,IND申請の一部としてFDA およびその他の情報に提出され,製品化学,製造と制御に関する情報および提案された臨床試験案 が含まれる。IND申請を提出した後,生殖毒性や発ガン性の動物試験など,長期的な臨床前試験を継続する可能性がある。
臨床試験
臨床試験はGCP要求に従って合格した研究者の監督の下でヒト被験者に研究用新薬を服用することに関連し、その中には、すべての研究対象に任意の臨床試験に参加することを要求するインフォームドコンセントを書面で提供することが含まれている。臨床試験は,試験目標を詳細に説明し,安全性をモニタリングするためのパラメータと評価する有効性基準のプロトコルの下で行った。各臨床試験の案および任意の後続案修正案は、INDの一部としてFDAに提出されなければならない。また、臨床試験に参加する各機関のIRBは、その機関が任意の臨床試験の計画を開始する前に、それを審査して承認しなければならない。いくつかの臨床試験に関する情報は、そのウェブサイト上で公開されるために、特定の時間範囲内で米国国立衛生研究院(NIH)に提出されなければならないWww.Clinicaltrials.gov.
235 |
ヒトの臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、この3つの段階は重複または合併する可能性がある
● | 第1段階:まず、健康な対象または標的疾患または状態のある患者に薬剤を導入し、安全性、用量耐性、吸収、新陳代謝、分布、排泄試験を行い、可能であれば、その有効性の早期兆候を得る。 | |
● | 第二段階:可能な副作用と安全リスクを決定するために、限られた患者集団に薬物を使用し、特定の標的疾患に対するこの製品の治療効果を初歩的に評価し、用量耐性および最適用量を決定する。 | |
● | 第三段階:制御された良好な臨床試験において、薬物は通常、地理的に分散した臨床試験地点でより多くの患者群を管理し、承認のために製品の有効性および安全性を統計的に評価するのに十分なデータを生成し、製品の全体的なリスク-収益プロファイルを確立し、製品のラベルに十分な情報を提供する。 |
臨床試験結果を詳細に説明した報告は少なくとも毎年FDAに提出されなければならず,重篤な有害事象が発生すればより頻繁に提出される。第1段階、第2段階、および第3段階試験は、任意の指定された時間内または全部で成功しない可能性がある。また、FDAやスポンサーは、研究対象が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見することを含む、随時様々な理由で臨床試験を一時停止または終了することができる。同様に、臨床試験がIRBの要求に従って行われていない場合、またはその薬剤が患者に意外な深刻な傷害を与えた場合、IRBは、その機関の臨床試験の承認を一時停止または終了することができる。
臨床試験情報開示
FDA規制製品(薬品を含む)のある臨床試験のスポンサー は、以下の日にいくつかの臨床試験情報を登録し、開示しなければならないWww.Clinicaltrials.govそれは.そして,登録の一部として,製品,被験者群,調査段階,研究場所や研究者,臨床試験の他に関する情報を公開する。スポンサーには,完成後にその臨床試験のいくつかの結果を検討する義務がある。これらの試験結果の開示は,研究中の新製品や新適応が承認されるまで延期することができる。競争相手はこれらの公開された情報を用いて開発計画の進捗状況を知ることができる.
マーケティング承認
必要な臨床試験が完了した後、秘密保持プロトコルを用意してFDAに提出します。この製品が米国で発売される前に、FDAが守秘協定を承認する必要があります。セキュリティプロトコルには、すべての臨床前、臨床および他のテストの結果、および製品の薬理、化学、製造、制御に関するデータアセンブリが含まれなければならない。連邦法によると、ほとんどのセキュリティプロトコルの提出には高額な申請使用料が必要であり、承認されたセキュリティプロトコルの製造業者やスポンサーも年間計画費用を支払う必要がある。FDAは,セキュリティプロトコルを受信した日から60日があり,実質的な審査を可能にするために申請が十分に完全であるかどうかに関する機関の敷居に基づいて,申請を受け入れるかどうかを決定する.FDAは秘密協定の申請を受け入れるのではなく、より多くの情報を提供することを要求するかもしれない。この場合、セキュリティプロトコルは、追加情報と共に再提出されなければならず、追加の使用料を支払う必要がある。再提出された申請はFDAが届出を受ける前にも審査 を受けなければならない。提出された申請が受け入れられると、FDAは深い実質的な審査を開始する。改正された“処方薬使用料法案”(PDUFA)によると、FDAは、2段階分類システム、標準審査、優先審査により非処方薬を審査する際のいくつかの業績目標に同意している。重篤な疾患の治療に指定された薬剤を優先的に審査し,承認されれば,既存のbr療法ではなく,安全性や有効性が著しく向上する。FDAは、標準審査を受ける申請の多くを10~12ヶ月以内に審査するように努力しているが、FDAは、薬物が新しい分子br}実体であるかどうかに応じて、6~8ヶ月以内に大多数の優先審査申請を審査することを目標としている。
FDAは、新薬または医薬製品の申請を諮問委員会に提出して、申請を承認すべきかどうか、およびどのような条件下で申請を承認すべきかを審査、評価および提案することができる。セキュリティプロトコルを承認する前に、FDAは、GCP要件に適合することを確実にするために、1つまたは複数の臨床サイトを検査する可能性がある。さらに,FDAは製造薬の1つまたは複数の施設を検査する。FDAは、br}製造プロセスおよび施設がcGMP要求に適合していることを決定し、要求された仕様内で製品が持続的に生産されることを保証するのに十分であることを決定しない限り、NDAに含まれるデータは、ラベルの適応に対して安全かつ有効であることを証明する多くの証拠を提供する。
236 |
FDAが機密協定と生産施設を評価した後、それはこの申請が承認の準備ができていないことを示すために、承認書または完全な返信状を発行するだろう。完全な返信手紙は、一般に、FDAが出願を再検討するために、大量の追加のテストまたは情報を必要とする可能性がある提出における不足点を概説する。この追加情報を提出しても、FDAは最終的に承認の規制基準を満たしていないことを決定する可能性があります。FDAがNDAを再提出した場合、またはFDAが欠陥を満足して解決した場合、FDAは 承認状を発行します。この薬物の商業マーケティングを許可し、特定の適応の具体的な処方情報を提供する。
NDA承認の一つの条件として、FDAは、薬物の利点が潜在的なリスクよりも大きいことを保証するためにREMSを要求する可能性がある。FDAが審査申請中にREMSが必要であると判断した場合、医薬品スポンサーは、承認時にREMS計画に同意しなければならない。REMSは、薬物ガイドラインまたは患者包装挿入ページ、医療保健提供者の薬品リスクを教育するコミュニケーション計画、誰が薬を処方または調剤することができるかの制限、または処方または調剤のための専門的な訓練または認証、特定の場合にのみ調剤、brの特殊な監視、および患者登録簿の使用などの安全な使用を確保する他の要素を含む必要があるかもしれない。さらに、REMSは定期的な評価戦略のスケジュールを含まなければならない。REMSに対する要求は、薬物の潜在的な市場および収益性に大きな影響を与える可能性がある。
さらに、製品承認の条件の1つとして、FDAは、薬物の安全性または有効性を監視するために、いわゆる第4段階試験、および/または医薬品の安全性または有効性を監視するために、大量の承認後試験を要求することができ、FDAは、これらの上場後計画の結果に基づいて、製品のさらなる販売を阻止または制限する権利がある。承認されると、規制基準が遵守されていない場合、または初期マーケティング後にいくつかの問題が発見された場合、製品承認は撤回される可能性がある。医薬品は、承認された適応でしか販売できず、承認されたラベルの規定に従って販売され、FDAが製品を承認したとしても、ラベルまたは流通制限または他のリスク管理機構を含む他の条件を適用するために、承認された適応を制限することができる。
変更を実施するためには、適応、ラベルまたは生産プロセスまたは施設の変更を含む承認申請において確立されたいくつかの条件をさらに変更する必要があり、変更を実施するためには、より多くのデータを開発する必要があるか、またはより多くの臨床前研究および臨床試験を行う必要があるかもしれない。新たなbr}適応のNDAサプリメントは通常オリジナル申請と類似した臨床データが必要であり,FDAが NDAサプリメントを審査する際に使用するプログラムはNDAを審査する際に使用するプログラムと類似している。
承認後に を要求する
セキュリティ協定が承認されると、製品は、医薬品の発売および登録、記録保存、定期安全報告、製品サンプリングおよび流通、有害事象報告および広告、マーケティングおよび販売促進に関連する要求を含むFDAの広範かつ持続的な規制を受けることになり、消費者向け広告、ラベル外販売促進、業界スポンサーの科学および教育活動、およびインターネットに関連する販売促進活動の基準および法規を含む。薬品は承認された適応でのみ販売され,承認されたラベル規定に適合するように販売される。医師は非ラベル用途の処方を出すことができるが,メーカーは承認の適応と承認されたラベルの規定に基づいてしか普及しない。FDAや他の機関はラベル外用途の普及を禁止する法律や法規を積極的に実行しており,ラベル外用途の普及が不適切であることが発見された会社は重大な責任を負う可能性がある。
FDAがセキュリティプロトコルを承認した後、不利なイベント報告や定期的な報告書を提出する必要があります。また、第4段階テストのREMS計画に加えて、FDAは、製品の流通を制限したり、br}を使用したりするために、承認に条件を付加することができます。薬品メーカー及びそのある下請け業者はFDAとある州機関にその経営場所を登録し、その上場製品をリストしなければならない。FDAへの登録後,エンティティはFDAの定期的な抜き打ち検査を受けなければならず,その間,FDAは製造施設を検査し,cGMPに適合しているかどうかを評価する。そのため、製造業者は、品質管理および製造プロセスを含むcGMPに適合したcGMPを維持するために、生産および品質管理に時間、お金、エネルギーをかけ続けなければならない。もしある会社が監督基準を遵守できなかった場合、もし同社が初期マーケティング後に問題に遭遇した場合、あるいは後に以前に発見されなかった問題 が発見された場合、監督管理機関は製品の審査を撤回したり、製品のリコールを要求することができる。FDAが新しいセキュリティ情報に基づいて、すでに市販されている薬剤にREMS要件を実施する必要があると判断した場合、FDAは、薬剤の利益がそのリスクよりも大きいことを保証するために、薬剤にREMS要件を実施することもできる。また、監督当局は、警告状の発行、製品の差し押さえ、禁止令、同意法令 の生産作業の重大な制限または一時停止、承認待ちの申請の拒否、または承認された申請の補充、民事処罰、刑事起訴を含む他の法執行行動をとる可能性がある。
237 |
“ハッジ·ワックスマン修正案”
505(B)新規開発エリア×2
FDCA第505(B)(2)節より,FDAは代替タイプのNDAを承認する権利がある.第505(B)(2)節では が少なくとも部分的に承認するために必要な情報が,出願人または出願人のための研究からではなく,出願人がデータ所有者から参照権利を得ていない場合には,セキュリティプロトコルを提出することができる.出願人は、“上場薬”としての承認製品の安全性と有効性に関するFDAの調査結果に依存することができる。FDAはまた、リストされた薬剤からの変更をサポートするために、505(B)(2)申請者 に追加の研究または測定を要求する可能性がある。次いで、FDAは、ブランド参照薬剤が承認されたすべてまたは部分的な使用条件について、または505(B)(2)の出願人が求める新しい使用条件について、新製品候補 を承認することができる。
新薬申請(“ANDA”)と略字する
“食品薬品監督管理局”の“ハッジ·ワックスマン改正案”は、発売薬の模造薬バージョンのためにANDAの提出とFDA審査と承認の法定手続きを確立した。ANDAは総合的な文書であり、その中に有効薬物成分、薬品調合、模倣薬の規格と安定性及び分析方法、製造過程検証データと品質制御プログラムに関するデータと情報が含まれている。模倣薬の発売前の応用は略称brと呼ばれ、それらは通常安全性と有効性を証明する臨床データを含まないからである。しかし、後発薬メーカーは通常、その試験製品と上場薬物の生物学的同等性の研究を要求されている。後発薬と参考市販薬物の吸収速度と吸収程度に有意差がない場合、生物学的同等性を確立する。いくつかの薬物では、FDAは、生物学的同等性を証明するために、特に吸収速度または吸収の程度が測定困難または測定できない場合には、他の方法を必要とする可能性がある。FDAが後発薬が参考市販薬と比較して新たな安全性と有効性の問題を提起していないことが発見されれば,FDAはANDA申請を承認する。FDAが、製品が参照リスト薬剤と生物学的同等性を有さないと判断し、製品が他の用途に使用されることを意図している場合、または製品がbr承認の適切な申請を必要としない場合、製品はANDA承認を得る資格がない。
特許 排他性とオレンジ図書リスト
薬物承認がセキュリティプロトコル(505(B)(2)セキュリティプロトコルを含む)によって求められる場合、出願人は、その特許要件が出願人製品をカバーするいくつかの特許 をFDAにリストする必要がある。秘密協定が承認された後、薬物出願に記載されているすべての特許はオレンジブックに発表されるだろう。いずれの出願人も、“オレンジマニュアル”に記載されている薬物の模倣薬等のバージョン又は“オレンジマニュアル”に記載されている薬物に関する505(B)(2)号NDAの承認を求めるためにANDAを提出した場合、(I)FDAに記載されている関連ブランド製品をカバーする特許がないことをFDAに証明しなければならず、(Ii)当該ブランド製品をカバーする任意の特許が満了し、(Iii)当該ブランド製品をカバーする特許が模造薬の発売前に満了することを証明しなければならない。この場合、ANDAは、特許が満了するまでFDAの最終承認を得ない、または(Iv)ブランド薬物をカバーする任意の特許が無効であるか、またはANDAに提出された模倣薬の製造、販売、または使用によって侵害されないと判断するであろう。第4項認証の通知は、認証対象となる特許の所有者及びANDA又は505(B)(2)出願に示される承認された秘密協定の所有者に提供されなければならない。出願人はまた、記載された使用方法特許を証明するのではなく、その提案されたラベルが特許使用方法に関連するいかなる言語も含まれていないことを証明する“第8節”宣言書を提出することを選択することができる。
NDA所有者および特許所有者を参照して、第IV段落の認証通知を受けてから45ヶ月以内にOrange Bookに記載されたある特許に特許挑戦を行う場合、第IV段落の認証、特許満了、訴訟和解または侵害事件において出願人に有利な裁決を受けてから30ヶ月早いbrまで、FDA承認出願が禁止される。ANDAまたは505(B)(2)の出願もオレンジブックに記載されているブランド参照薬の任意の適用非特許排他性 が満了するまで承認されず、詳細は以下のようになる 。
238 |
特許期限回復と非特許排他性
NDAの承認後、関連薬物特許の所有者は、製品開発およびFDA審査中にNDAの審査中に失われた特許期限 を回復するために、最長5年間の特許延期を申請することができ、申請が承認された場合、商業マーケティングまたは の有効成分を含む薬剤の使用を初めて許可することができる。許可された特許期間の延長は,製品の 試験段階(IND発効日と最初のNDA提出との間の時間)とすべての承認段階( NDA提出と承認との間の時間)の半分で計算され,最長5年以下である。FDAが、出願人が職務調査を経て承認を求めていないと判断した場合、時間を短縮することができる。延期後の総特許期間は,FDAがこの製品を承認した日から14年を超えてはならない。1つの特許のみが各承認された製品が回復する資格があると主張しており、特許所有者は、その製品が当時商業販売できなくても、承認後60日以内に回復を申請しなければならない。米国特許商標局(USPTO)はFDAと協議し,特許期限回復の出願を審査·承認する。
特許排他性に加えて、列挙された薬物の秘密協定保持者は、非特許排他期を有する可能性があり、その間にFDAは、列挙された薬物に依存するANDAまたは505(B)(2)の出願を承認することができない。
例えば,承認時に新化学実体(NCE)とみなされる薬物は,製品承認時から5年間の市場排他期が付与される可能性がある。この薬剤に関連するANDAまたは505(B)(2)の出願は、5年の期限満了前に承認されてはならない。さらに、薬剤に関連するANDAまたは505(B)(2)の出願は、5年の満了前にFDAに提出されてはならない。 は、出願に第IV段落証明が添付されていない限り、この場合、出願人は、生製品の承認後4年後に出願を提出することができる。
1つまたは複数の新しい臨床研究(バイオアベイラビリティまたは生物学的同等性研究を除く)が承認申請に重要であり、出願人によって/助成されている場合、 薬剤は、第505条(B)(2)条に従って承認された薬剤を含み、承認された特定の条件下で3年間の排出期間を得ることができ、または以前に承認された製品の新しい処方のような発売製品を変更することができる。
定価 と精算
私たちの製品の商業化の成功は政府と第三者支払人が私たちの製品のコストを清算できるかどうかにある程度かかっています。政府当局と第三者支払人は医療製品やサービスの価格に挑戦することが増えている。政府側では、連邦と州の両方が医療補助、医療保険、他の政府保険計画のコストと販売率を下げることに注目している。これは薬品価格に関連する連邦と州立法提案の増加 を招き、これは薬品の購入に著しく影響し、価格を下げ、製品の需要 を変える可能性がある。もし通過すれば、このような変化は製薬業者に支払う費用を減少させる可能性がある。多くの州はまた第一選択薬品リストを作成し、メーカーが補充リベートの支払いに同意した時にのみ、薬品をこれらのリストに入れた。もし私たちの現在の製品または未来の候補薬がこれらの第一選択薬リストに含まれていなければ、医者はそれらを彼らの医療補助患者に処方し、それによって私たちの製品の潜在市場を弱める傾向がないかもしれない。
また,第三者支払者は薬品の保証範囲と精算レベルに追加要求と制限を加えてきた。第三者支払者は、製造業者に、価格に基づいて予め決定された割引を提供し、許可されたリストまたは処方内の特定の薬剤にカバー範囲を制限することを要求することができ、FDAによって承認された特定の適応のためのすべての薬剤を含まない可能性がある。第三者支払者は価格に疑問を提起し、薬品の医療必要性と費用効果、及びその安全性と有効性を検査することができる。メーカーは、薬品の医療必要性と費用効果を証明し、FDAの承認を得るのに必要なコスト を証明するために、高価な薬物経済学的研究を行う必要があるかもしれない。製造業者が薬物開発投資の適切なリターンを達成するために十分な価格レベルを維持することができるように、十分な第三者精算が得られない可能性がある。
239 |
医療改革
アメリカでは、過去数年間、連邦と州政府は薬品定価、政府制御、アメリカ医療システムの他の変化に関する多くの提案を提出した。 がどのような他の立法提案を採用する可能性があるか、あるいは連邦、州または個人支払人が任意の医療改革提案や立法に対してどのような行動をとるかもしれない。このような改革が我々の業務に与える影響を予測することもできず,どのような改革も実質的な悪影響を与えない保証はない.
例えば,ACAは2010年3月に法律に署名し,政府医療計画下の薬品のカバー範囲や支払い方法の変更を含む。この法律には,(I)計画の拡大と税還付の大幅な増加,医療補助還付の大幅な増加,(Ii)公衆衛生システム(340 B)計画の大幅な拡大,他のエンティティの大幅な割引による処方薬の購入を許可する,(Iii)医療補助還付br比率を大部分管理されている医療補助加入者に拡大する,(Iv)カバー範囲内のブランドや模造処方薬の医療補助D部分支出の還付を評価する,(V)業界に高額消費税を徴収し,医療改革brを支援する措置がある。
ACAによる変化に加えて,医療保険提供者に支払う総金額を年度ごとに2%削減し,いくつかのタイプの医療保険提供者への支払いを減少させるなど,他の立法改革が提案され採択された。また、br政府は最近、メーカーがその市場製品の価格設定の方式の審査を強化し、これがいくつかの国会調査を招き、製品価格の透明性の向上、価格決定とメーカー患者計画との関係の審査、政府の薬品精算方法を改革するための連邦と州立法を提出し、公布した。連邦レベルでは、バイデン政府は、Medicare PartとD計画がこれらの計画がカバーするすべてまたはいくつかの薬品の価格について交渉することを可能にする薬品価格に関する提案を発表することが予想される。州レベルでは、立法機関は、価格または患者の精算制限、割引、特定の製品参入およびマーケティングの制限、brコスト開示および透明性措置を含む薬品の価格を制御するための法規を立法し、実施することが多く、場合によっては、他の国からの輸入と大量調達を奨励することを目的としている。
医療条例
製薬会社は各種の連邦と州法律の制約を受けて、これらの法律は医療詐欺と濫用を打撃し、そして私たちのいくつかの商業実践を規範化することを目的としており、特に私たちは販売とマーケティング或いは研究開発活動を通じて第三者支払者、医療保健提供者、患者、顧客と潜在顧客との相互作用を目的としている。これらの法律には、リベート法、虚偽声明法、日光法、プライバシー法、およびFDAによる薬品広告および販売促進の規制が含まれる。
個人の推薦または購入を誘導または奨励し、連邦医療保健計画(私たちの製品を含む)によって精算可能な任意の商品またはサービスを誘導または奨励するために、故意に提供、支払い、請求または受信する連邦“反リベート法規”を含む反リベート法を含み、brは刑事犯罪とされる。連邦反リベート法規は、医薬品メーカーと処方者、購入者と処方マネージャーの間の手配に適用されると解釈されている。いくつかの法定例外と規制安全港保護のいくつかの一般的な活動は起訴されないが、例外と安全港の範囲は狭く、処方、購入または推薦の報酬を誘導するためのやり方は例外または安全港の資格を満たさなければ、審査される可能性がある。また,個人やエンティティは,法規や法規違反の具体的な意図を実際に知ることなく違反を実施することができる.また、政府 は、連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽クレームを構成するか、または虚偽クレーム法案についての詐欺的クレームを構成すると断言することができる。連邦反リベート法違反の処罰は、行政br民事罰金、最高10年禁錮、毎回違反最高100,000ドルを含み、MedicareおよびMedicaidのような連邦医療計画から除外される可能性がある。
240 |
民事虚偽請求法案を含む連邦民事および刑事虚偽クレーム法律は、知らずに連邦政府(MedicareおよびMedicaidを含む)への提出を禁止するか、または虚偽または詐欺的な支払いクレームの提出をもたらす(連邦虚偽クレーム法案によれば、クレームが不正リベートによって提出された場合、虚偽または詐欺的とみなされる)。これらの法律によれば、製造業者が、不適切なbr請求書またはコード情報を顧客に提供することによって、またはラベル外で製品を宣伝することによって、虚偽または詐欺的クレームを“原因”として提出するとみなされた場合、彼らは責任を追及される可能性がある。虚偽申告法により提起された訴訟は総検事長が提起することができ、個人が政府名義で訴訟を提起することもできる。虚偽申告法違反は、虚偽申告書ごとに13,508ドルから27,018ドルの罰金を科すことを含む巨額の罰金を招く可能性があり、このような罰金はインフレに応じて年次調整され、損害賠償金を2倍に増加させる。連邦政府は“虚偽請求法”とそれに伴う重大な責任の脅威を利用して、例えば、製品の未承認用途やその他の不当販売やマーケティング行為の宣伝に関連して、全国各地の製薬会社を調査·起訴している。適用された刑事法規に基づいて個人を刑事有罪としたほか、政府は“虚偽請求法”により数百万 と数十億ドルの和解を得た。また,会社は広範な是正行動計画の実施を余儀なくされ,br法令や会社の誠実な合意に同意する制約を受けることが多く,それらの業務のあり方を深刻に制限している。実際と潜在的な和解額が巨大であることから,政府は医療提供者やメーカーが適用される詐欺や法律の濫用を調査し続ける大量の資源を投入していく予定である。
連邦民事経済罰金法は、医療保険又は医療補助受益者への報酬の提供又は譲渡を禁止し、受益者がそれが受益者の医療保険又は医療補助対応項目又はサービスに対する特定のサプライヤーの選択に影響を与える可能性があることを知っているか又は知るべきである。この禁止は、私たちが患者にリベートや割引を提供する方法に影響を与える可能性があります。規定を守らないことは、各不法行為に対して22,427ドルまでの民事罰金を科す可能性があり、このような罰金は、インフレを考慮して、各サービスクレーム金額の3倍を定期的に調整し、連邦医療計画から除外します。
連邦刑法は、個人第三者支払人、医療福祉計画を故意に流用または窃取し、故意に医療保健違法行為に対する刑事調査を妨害し、故意に医療保健違法行為に対する刑事調査を妨害し、重大な事実を偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連するいかなる重大な虚偽、架空または詐欺的陳述を行うことを含む、任意の医療保健福祉計画の計画を知りながら、故意に実行または実行しようとすることを禁止し、実行することを禁止する。連邦反リベート法規と同様に、ACAはHIPAA下のある医療詐欺法規の意図標準を改正し、個人或いは実体が実際に法規或いはこの法規に違反する特定の意図を理解する必要がなく、違反を実施することができる。
同様の国および外国の法律は、国家反リベートおよび虚偽クレーム法律を含み、非政府第三者支払人(商業支払人を含む)が精算する製品およびサービスに適用可能である。さらに、州法律は、製薬会社に製薬業界の自発的コンプライアンスガイドラインと連邦政府が公布した関連コンプライアンスガイドラインを遵守すること、または他の方法で医療保健提供者への支払いを制限することを要求し、州と外国の法律 は、医薬品メーカーにマーケティング支出または定価情報を報告するように要求する。
ACAの一部として公布された連邦開放支払法を含み、製薬業者に医師およびいくつかの他の医療提供者または専門家への支払いおよび他の価値移転を開示することを要求し、いくつかの州陽光br法の場合、いくつかのこのような支払いを制限または禁止することを含む、太陽エネルギー法。医薬品メーカーは90年代前に政府に報告書を提出することを要求されたこれは…。毎年のこの日。必要な情報を提出していないことは、年間提出されていないすべての支払い、報告されていない価値または所有権移転または投資利益に対する民事罰金をもたらす可能性があり、毎年最大189,692ドル(または“失敗”を知っている場合、年間最大1,264,622ドル)に達し、他の連邦法律または法規に基づいて責任を負うことになる可能性がある。いくつかの州と外国政府は医師に支払われたプレゼント、補償、および他の報酬を追跡して報告することを要求する。
プライバシー法律は、例えば、HIPAAによって実施されたプライバシー法規に基づいて、保護された健康情報の使用または開示を制限する。br}保険エンティティは、通常、医師、病院、および健康保険会社を含み、これらのエンティティからデータを取得して、私たちの研究、開発、販売、およびマーケティング活動を支援することを求めることができる。製薬業者はHIPAAがカバーするエンティティの範囲内ではないにもかかわらず,カバーエンティティから保護された健康情報を取得または使用する能力はプライバシー法の影響を受ける可能性がある。具体的には,HITECHにより改正されたHIPAAとそのそれぞれの実施条例は,2013年1月25日に発表された最終総合規則を含めて,個人が健康情報を識別できるプライバシー,セキュリティ,伝送に対して具体的な要求を提出している。
241 |
他の事項に加えて、HITECHは、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を“ビジネスパートナー”に直接適用し、 は、オーバーレイエンティティのためのサービスを提供するか、または代表するために保護された健康情報を作成、受信、維持、または送信する保証エンティティの独立請負者またはエージェントであると定義する。HITECHはまた、実体、商業パートナー、および可能な他の人に適用される民事と刑事罰を増加させ、州総検察長に新たな権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、連邦HIPAA法を実行するために損害賠償または禁令を要求し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。また,州法は場合によっては健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており, の多くの法律は互いに大きく異なり,コンプライアンス作業を複雑化させている.
FDAは、処方薬製品の販売およびマーケティングを規制し、製薬業者が虚偽または誤った声明を行うことを禁止し、未承認の使用のための製品の宣伝を禁止する。連邦と州レベルでの政府の法執行は増加している。連邦“虚偽請求法”によると、すでに多くの薬品メーカーに対する事件があり、その中には、販売やマーケティングに関連するいくつかのやり方が“反リベート条例”やFDAの規定に違反していることを告発することが含まれており、その中の多くの事件は和解合意に達しており、これらの会社にいくつかのやり方を変更し、巨額の罰金を支払い、連邦指定の監督者の監督の下で3年間運営することを要求している。brはこれらの法律とその実行法規の広範性と場合によっては指導が不足しているため、私たちのbrのやり方は政府当局の疑問を受ける可能性がある。詐欺や法律違反行為は、罰金、民事罰金、連邦医療計画の支払いから私たちの製品を除外する可能性がある民事·刑事制裁を受ける可能性があります。
政府価格報告
政府の報告や支払い義務に関する法規は複雑であり,Medicaidや他の政府定価計画に関連する借金を計算し報告する方法を評価し続けている。我々の計算は、異なる政府機関や当局の審査やbrによって疑問視されており、どのような審査も、その機関に不足している金額を計算するための方法や金額自体が大きく変化する可能性がある。これらの計算を行う過程と,これらの計算を支援する判断は主観決定に関連するため,これらの計算は監査を行う必要がある.もし政府当局が私たちの支払い報告書に疑問を提起したり、曖昧さを発見したりすれば、その当局は民事と刑事制裁を実施する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは不定期に政府の定価計算を定例審査します。 これらの審査は、報告や支払い義務に関する様々な政府法規を遵守するための政府価格報告や返金計算に影響を与える可能性がある。
多くの政府と第三者支払者は薬品のAWPによってある処方薬の費用を精算する。過去数年間,州や連邦政府機関はメーカーのAWPに関する報告書 を継続的に調査しており,州や連邦政府機関が処方薬に高すぎる費用 を支払っていると考えられている。私たちは他の多くの製薬会社と州や連邦裁判所の様々な訴訟で被告とされ、AWP報告に関連する不正や詐欺行為を告発している。
薬品系統法
州と連邦政府は各種の薬品体系法律を提出或いは公布し、メーカーから薬局(或いは他の調剤)レベルまでの処方薬に関するすべての取引を追跡することを要求することができる。会社は記録の保存を要求され,メーカーが処方薬製品を購入してからの処方薬製品保管チェーンを記録した。これらの血統法律を遵守するためには,広範な追跡システムを実施し,文書記録や顧客やメーカーとの協調を強化する必要がある.私たちはこれらの法律を完全に遵守しようとしているが、未来の立法の変化と政府のこれらの法律の実行には不確実性がある。規定を遵守しないことは、罰金や処罰、および私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある業務損失を招く可能性があります。
連邦特許訴訟和解条例と認可の一般的な手配
2003年に施行された“医療保険処方薬、改善および現代化法案”の一部として、会社は、ブランドおよび模倣薬会社との間で達成された特許訴訟との和解またはブランド薬物模倣薬の製造、マーケティングおよび販売に関する特定のタイプの合意を米国連邦貿易委員会(FTC)および米国司法省に提出しなければならない。この要求は、医薬品製造業者が知的財産権訴訟およびブランド製薬会社との他の紛争を解決する方法に影響を与える可能性があり、製薬会社に対する個人訴訟の増加、または連邦貿易委員会または他の政府当局の追加的な調査または訴訟をもたらす可能性がある。
242 |
他にも
アメリカ連邦政府、各州と地方は薬品の生産と流通を管理する法律、及び後発薬代替ブランド薬を処理する法規がある。私たちの運営はまた規制、br許可証の要求、私たちが運営しているあるいは業務を展開している州と地域の検査を受けています。
私たちのいくつかの活動はまたFTC法執行行動の影響を受ける。連邦貿易委員会は、国家市場の運営が競争的で、活力に満ち、効率的で、不適切な制限がないことを確保するために、様々な反独占と消費者保護法律を施行している。連邦、州、地方、外国で一般的に適用される法律、例えば労働条件を規範化する法律も、私たちを管轄している。
また、私たちは毒性と危険物質の発生、処理、貯蔵、輸送、処理と処理、空気と水中への汚染物質の排出、汚染の整理に関連するますます厳しくなっている連邦、州、地方の環境法律法規の制約を受けている。私たちのいくつかの業務については、発行当局によって修正され、更新され、撤回される可能性がある環境ライセンスおよび制御を維持し、遵守する必要があります。我々の環境資本支出と環境コンプライアンスコストは,将来的には環境法令の変化や任意の施設の製造活動によって増加する可能性がある。もし私たちが環境法律を守らなければ、私たちは罰金、処罰、第三者クレーム、現在または以前の場所または私たちの廃棄物が輸送された場所での整理の費用を含む巨大なbrコストまたは責任を招くかもしれない。また,我々は買収によりある程度成長を実現しており,我々の職務遂行調査では,過去の買収や将来買収可能な地点の歴史運営が環境に与える影響は発見されていない可能性がある。
ライセンス プロトコル
Santen 許可プロトコル
私たちは、Santenと2023年7月7日(“発効日”)の外部ライセンス契約(“Santenライセンス契約”)を締結しましたが、これは、私たちの先駆的な製品OmLontiの可用性を向上させるための重要な一歩です®それは.Santenライセンス契約はVisioxオムランティ製品の製造と商業化の独占的権利を付与する®米国では緑内障や高眼圧治療の分野で大きな影響を与える大きなチャンスである。Santenの支持の下で、眼圧低下に有効な解決策を必要とするより多くの患者に接触することができる。Santenはまた,OmLontiの米国における純売上高の販売マイルストーン支払いと特許使用料を得るために,brというパートナー関係から利益を得るであろう®互恵的な協力を強化し,患者や利害関係者に大きな希望をもたらした。本節で定義されていない大文字用語 は,Santenライセンスプロトコルで規定されている意味を持つ.
Santenライセンス契約では、会社は、開発、製造、製造、販売前および販売後の研究、使用、マーケティング、流通、輸入、要約販売、販売促進、販売および販売済み製品(Omlongを指す)を有する(I)Santen IP項下の独占的再許可許可およびSanten商標項下の独占再許可許可を有することが規定されている®)、(br}Mono製品および他の製品)、および(Ii)Santen IP項の下でOmLontiを製造するための非排他的再許可可能許可® (ただし、大院は含まれていない)米国国外(“Santenライセンス”)。Santenの事前書面の同意なしに、会社とその関連側はアメリカ以外の地域でいかなる製品に対してもいかなる臨床試験を行ってはならず、もしこのような臨床試験が必要でなければ通過できなければ、無理にこの臨床試験を差し押さえてはならない。Santenライセンスは、米国で製品を製造する以外の任意の目的のために、会社によって開発、製造、流通、販売または使用される権利、またはSantenライセンスによって許可された製品以外の任意の目的のために化合物またはSanten IPを使用する権利を付与しない。会社 は、Santen許可によって付与された権利に再許可を付与する権利を有するが、各再許可者は、Santen許可協定の下で会社に適用される条項と同様に、少なくともSanten許可協定の下で会社に適用される条項と同じように厳格でなければならない。 Santenの許可下の任意の製品開発において任意の共同改善された知的財産権を開発した場合、会社は直ちにSantenに書面で通知しなければならない。共同改善知的財産権は会社と桑田が共同で所有するだろう。領土締約国はその領土内で共同で改善された知的財産権を開発·使用する権利があるが、各締約国は非領土締約国に使用費用を支払わなければならない。化合物“は、活性医薬成分イソプロピルを意味し、化学名は、グリシン、N-グリシンである[6-[[[[4−(1 H−ピラゾール−1−イル)フェニル基]メチル基](3−ピリジルスルホニル)アミノ]メチル基]-2-ピリジル]-、1-メチルエチルまたはプロパン-2-イル-2-[[6-[[(4−ピラゾール−1−イルフェニル)メチル−ピリジン−3−イルスルホニルアミノ]メチル基]ピリジン−2−イル]アミノ基]酢酸塩です。
243 |
会社は、米国での製品の商業化に関連するすべての事項、brおよび価格設定のすべての事項、米国で市場許可を獲得または維持することを含むすべての事項を担当しなければならない。Santenライセンス契約によれば、br社は、元の製品の最後の満了をカバーする有効な特許主張の満了12(12)ヶ月前に、元の製品のライセンス汎用バージョンを商業化することができる。
Santenライセンス契約は、元の製品の一時的なサポートを規定しており、この合意によると、Santenは、会社が1本2.50ドルの価格でbrの販売会社に有効日までの最大390,256本の製品の元の製品の在庫を販売することを協力する。当社は、(A)当社初公募株式又は(B)当社が任意の他の融資又は借入資金、又は(C)2023年12月31日及び(Ii)オリジナル製品の初商業販売後6ヶ月以内に、(I)販売総価格の半分及び関連する自己負担コストをSantenに支払わなければならない。発効日から、当社はUBEライセンス契約および/またはVisioxとUBEがそれぞれ同意した他の合意の条項および条件に基づいて、UBE Corporation(“UBE”)に直接この化合物を購入しなければならない。
発効日から六十(60)日以内又は原製品の販売許可が当社に譲渡される前(早い者を基準とする)には,双方は薬物警戒協定を締結し,製品に関する有害事象報告と安全情報(“薬物警戒協定”)を相互に交換しなければならない。オリジナル製品の場合、会社はまた、その要求または指示を満たすために、自費および責任を持ってFDAとの誠実な交渉を完了し、原製品に関連するPASS、ファイル、および規制機関との通信を含む原製品に関連する任意の研究データをSantenに提供しなければならない。
Santenライセンス契約に基づいて当社に許可と権利を付与する権利のうち、当社は、600万ドルに相当する会社普通株(Santenと優先株と交換される権利 を以下に述べる)の発行を要求する権利をSanten に付与し、その価値は、推定値 価格(以下のように定義する)で計算されるか、または発行普通株の代わりに600万ドル(総称して“固定対価格”と呼ばれる)を支払う。 “推定価格”とは、株価計算まで:(A)IPOが行われていれば、引受業者が決定したIPO時の新規上場株の 公開発行価格(“IPO価格”);(B) 初公募は行われていないが、当社は発効日後に発行株式を透過して資金を調達した場合、最近発行された株式(普通株に限定されないが、いずれの優先株も含む)の発行価格 ;または(C)(A)および(B) のいずれも行われていない場合、新株発行価格を1株当たり4.4466ドルとする(“新株発行価格を仮定する”)。当社が固定対価を支払うか又は株式を交付する責任が7(7)年の満了前に満了していない場合、三騰がその項の固定対価について享受する権利は、発効日から7(7)年の満了後7(7)年に満了する。
会社は以下の規定に従って桑騰に固定対価を支払うべきである:(I)初公募株が完了した後、会社はIPO価格で発行するか、または他の方法で桑騰に600万ドル相当の普通株を提供する。(Ii)当社が現在計画している初公開株式を完成できなかった場合、またはいずれの場合も2023年12月31日までに完了できなかった場合、任意の他の方法で融資または借金する:(I)純融資額が2,800万ドル以上である場合、VisioxはSantenに300万ドルを支払うべきであり、残りの固定対価格はこの金額を減算すべきであり、(Ii)純融資額が2,800万ドル未満である場合、会社はSantenに純融資額の10%(10%) を支払うべきであり、残りの固定対価格はその金額を差し引くべきである。(Iii)上記(Ii)の場合:(A) Santenは、残りの固定対価格を得る権利があるが、Santen許可プロトコル第9.1節の最後の段落の規定を受ける必要があり、(B)会社がその後初公募株式を完了した場合、会社は、上記(Ii)で説明した残りの金額に相当する普通株式 を発行または他の方法でSantenに提供しなければならない。(C)Visioxが上記(Ii)で規定された初公募株以外の1回目の融資 の後に資金を調達または借り入れした場合、(X)当社はSantenに通知し、融資金額から残りの固定価格までSantenに支払うべき金額を誠実に検討し、(Y)会社とSantenがSantenに支払うべき金額を相互に同意した場合、当社は合意した金額を支払い、 固定価格が全て支払うまで(X)および(Y)手続きを繰り返す。及び(Iv)上記の規定を損なうことなく、当社がその株主を含む任意の第三者に任意の優先株を発行しようとする場合、当社は発行前30(30)日にSanten を書面で通知しなければならないが、Santenは、同じ数の当該等優先株を提供又は提供する普通株 を交換することを当社に要求することができる。
244 |
最初の公募が完了する前に、当社の任意の1人以上の株主が自社での株式を売却しようとしていますが、これにより、当社の支配権が第三者に変更され、支払われていない固定コスト額がある場合、Santen はSantenライセンス契約に規定された付随権を持つことになります。
Santenライセンス契約に基づいて会社に許可と権利を付与する考えでは、以下の製品に関連する各イベント(各イベントは“マイルストーン事件”)が最初に発生してから30(30)日以内に、会社 はSantenに対応する使い捨て、払い戻し不可、控除不可能なマイルストーンの支払い(各イベントは“マイルストーン支払い”)を支払わなければならない: (I)年間純売上高が1,000万ドルを超えるカレンダー年度の最終日は、会社はSantenに500,000,000ドルを支払わなければならない。(Ii) 年間純売上高が3,000万ドルを超える例年の最終日には、当社はSantenに300万ドルを支払うべきである;(Iii) 年間純売上高が7,000万ドルを超える例年の最終日は、当社はSantenに500万ドルを支払うべきであり、(Iv)年間純売上高が1億ドルを超える例年の最終日には、当社はSantenに1,500万ドルを支払うべきである;(V)日の最終日は純年度売上高が2億ドルを超える場合、当社はSantenに1,500万ドルを支払うべきである。そして(Vi)年間純売上高が3億ドルを超えた例年の最終日には、会社は桑騰に2000万ドルを支払うべきだ。また、連合製品が米国で機密協定の承認を得た後、会社はSantenに1,000万ドルを支払わなければならない。
特許使用料期間(以下の定義)の間、会社は製品の米国での年間純売上高に応じてSantenライセンスの特許権使用料(“特許権使用料”)を支払わなければならず、料率は以下の通りである:(I)年間純売上高は最高3,000万ドル、br}社は9%の特許権使用料、および(Ii)年間純売上高が3,000万ドルを超えた場合、会社は10%の特許権使用料を支払わなければならない。 原始製品、Mono製品、Mono製品、共同包装および組合せ製品は、以下の2つのより遅い期間を意味する:(I)対応する製品(原製品、単一製品、共同包装または組み合わせ製品、場合に応じて)または化合物をカバーする最後の有効特許請求項、および(Ii)対応する製品(原製品、単一製品、共同包装または組み合わせ製品、具体的な状況に応じて)関連国/地域で初めて商業販売された後のbr}の有効期限 である。関連製品または化合物のすべての有効特許主張が、関連製品が米国またはサンタン島(米国を除くすべての国および地域)で初めて商業販売された後15年以内に満了した場合、残り期間(最長15年)の支払特許料は50%(50%)減少するであろう。今まで、当社はSantenライセンス契約に基づいてSantenに何のお金も支払っていません。
Santenライセンスプロトコル(以下、“Santenライセンスプロトコル”)のbr期限は、発効日から開始され、会社またはSantenの早期終了の制限を受け、最終期のライセンス使用料期限が満了したときに終了するが、UBEがUBEライセンスプロトコルに従ってSantenを付与するライセンスが最終期ライセンス期限が満了する前に終了した場合、UBEライセンスIPを使用する権利は、UBEライセンスプロトコルによるSanten付与許可の早期終了と同時に終了する。会社は、180(180)日前にSantenに書面通知を出すことを自ら決定する権利がある。元の製品が発効日の2(2)年以内に米国で発行されていない場合、Santenは会社に60(60)日の書面通知を与えることでSanten許可協定を終了する権利がある。しかし、 発行遅延は:(I)Santenの故意的な不正行為や深刻な不注意によるものではない。(Ii)不可抗力。または(Iii) UbeまたはSantenは、化合物を提供する義務に違反する。Santen許可協定はまた理由や借金を返済できないために終了する可能性がある。満了後、Santen商標ライセンスを除いて、Santenライセンスは米国で全額納付、非独占的、永久ライセンスとなる。Santen許可協定には、標準的な陳述と保証、賠償条項、およびスポーツ禁止条項が含まれている。
SPARC 許可プロトコル
我々はまた,SPARC(以上定義)と2021年12月7日(“発効日”)のライセンスプロトコル(“SPARCライセンスプロトコル”) を締結した.SPARCライセンス協定は、インドと大中国を除く同社が世界規模で2種類の革新候補製品PDP-716とSDN-037を開発·商業化する独占的権利を付与している。この戦略協力により、会社 は眼科看護の革新と肝心な医療需要を満たす上で巨大な潜在力を持つ先端候補薬を獲得した。SPARCライセンスプロトコルの一部として,SPARCは前金,マイルストーン支払い,販売特許権使用料を得る.大文字の 本節で定義されていない用語は“SPARC許可プロトコル”と“SPARC修正案”(以下のように定義する)で規定されている意味を持つべきである.
245 |
SPARCライセンス契約によれば、SPARCは当社(Ii)にSPARC知的財産権(SPARC一般特許権を含まない)の下で当社の独占的、譲渡不可能なライセンス使用料の権利と許可を付与し、SPARCの知的財産権(SPARCの一般特許権を含まない)に基づいて再許可を付与する権利があり、この化合物及び/又は製品を世界的に研究、開発、製造、製造、販売、販売又はその他の方法で商業化する権利があり、インド及びより大きな中国を除いて、中国大陸中国、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾(“領土”)を含む。領土内の規制承認を獲得し維持する権利を含む;(Ii) 非独占·譲渡不可の許可は,SPARC汎用特許権に基づいて再許可を付与し,研究,開発, 製造,製造,販売,販売,または他の方法で分野内の製品を商業化する権利がある。化合物“ は、PDP-716およびSDN-037の候補処方薬製品の製造に使用される活性医薬成分または重要成分としてそれぞれ決定されることを意味する。製品“は、1つの化合物を含むか、または少なくとも1つの他の治療活性成分と組み合わせた任意の形態、外観、濃度、用量および製剤(任意の投与方法を含む)を含む任意の医薬品を意味する。
もし当社またはその関連会社または再ライセンシーが化合物または製品の開発、製造、使用、カプセル販売、販売、輸出または輸入に対してSPARC(またはその任意の関連会社)が許可を得る権利を有するか、または発行された特許の権利を侵害し、これらの特許がSPARCライセンスプロトコルで定義された会社の許可権の範囲内に含まれていない場合、SPARC(およびその関連会社)はSPARCが合法的に許容する範囲内で会社に非排他性、再許可可能な許可を付与する。当該等の発行済み特許により、当社及びその連属会社及び再許可は、地域内で当該等の化合物及び製品の開発、製造、 使用、販売、要約販売、輸出及び/又は輸入を行うために、地域内で印税無料 許可を得ることができる。SPARCにより事前に書面で承認されており(無理な抑留,条件付加や遅延があってはならない),会社はSPARCが付与した任意の権利と許可にSPARC許可プロトコルの条項と条件を満たさなければならない再許可(“再許可プロトコル”)を付与し,再許可者が再許可プロトコルの下で再許可する権利をさらに許可する権利は含まれていない. 各再許可はSPARC許可プロトコルを参照してこのプロトコルに従属すべきである.
領土の初期分野で初めて製品を商業販売する前の90(90)営業日以内に、双方は有害事象と他のセキュリティ情報の交換を規範化するための単独の書面協定を締結する(“薬物警戒協定”)。最初の機密協定を受けてから90(90)の暦日内に、双方はSPARCがその関連会社あるいはSPARCを通じて招聘したCMO供給各製品の製造と商業供給協定について誠実に交渉し、Visioxが地域内の最初の監督許可(“製造と商業供給協定”)を受け取ってから会社に地域現場での商業化の発効日を提供しなければならない。
Br社自体またはその関連会社、分割許可者または第三者請負業者は、その期限内に規制許可を得た地域内で商業的に合理的な努力を使用して地域内の現場で製品を商業化しなければならないが、企業はこのような商業的合理的な努力を行使した後、地域内のある国/地域で製品単位で製品を商業化することを決定することができることが理解されている。会社は自費でこのような活動を展開し、その活動に関する唯一の意思決定権を持つべきである。もし当社が米国、イギリス、フランス、ドイツ、スペイン、イタリアおよび/または日本である製品(S)を販売しないことを決定した場合、当社の当該製品(S)に関する権利をSPARCに返還すべきであり、追加の対価格は必要ありません。領土上の他の国については、製品ごとに、および上記以外の他の について、双方は、許容可能な許可協定を誠実に交渉するように努力することに同意し、この合意によれば、会社は、製品(S)の領土内の他の国の初期分野で商業化された許可をSPARCに返還することができる。brは、各当事者がそれぞれの知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を保持し、他方はその中のいずれの権利も得てはならないが、会社はすべての権利、所有権、利益を所有しなければならない。そして,会社が発効日後にSPARC許可プロトコル に基づいて構想した任意の特許権改善における権益と権益である。
SPARCに対してSPARCライセンスプロトコルにより会社に権利と許可を付与する部分対価格では,会社は発効日後5(5)営業日以内にSPARCに370万ドルを一度に支払い,(I)払戻不可能な $700,000ドルは現金で支払い,(Ii)残りの3,000,000ドルは株式形式で支払う(“初期支払い”), はSPARCライセンス契約により会社に付与された許可と権利の部分対価格として,当社は発効日にSPARCに当社の10%(10%)の普通株式権益を付与し、一次優先株保有者として300万ドルに相当する。また、米国の監督管理機関がPDP-716 NDAの承認に成功してから3ヶ月以内に、必要な場合にのみ、会社は追加の対価格を必要とすることなく、SPARCに追加の一次優先株株式を発行しなければならず、 SPARCの当社が発行した普通株式権益に対する所有権は500万ドル以上に相当する。このような発行は、発行された普通株式に対するSPARCの所有権が任意の所与の時点で少なくとも500万ドルの総価値 に維持されることを保証し続けるであろう。前述の規定を制限しない場合、SPARCの自社の普通株式権益はいずれの所与の時点でも10%(10%)を超えてはならない。株式権の付与については、当社の他の普通株式権益保持者(S)は、当社の普通株式権益(S)を購入することにより、当社が合理的に 要求する可能性のある他の慣用文書と共に合意に関するすべての他の合意の契約者となり、当社の他の合意の契約者となる必要がある
246 |
SPARCへの会社への権利と許可のさらなる考慮では、会社はSPARCに以下の払戻不可能なマイルストーン支払い(総称してマイルストーン支払いと呼ぶ)を支払うべきである:(I)FDAがPDP-716 NDAを受け入れることを決定した後、一度に700,000ドルを支払う;(Ii)米国における化合物SDN-037の販売許可申請がNDAによって届出された日から12(12)ヶ月以内に、会社はSPARCに159万ドルを一度に支払うべきであり、(Iii)FDAが化合物SDN-037を承認した日から12(12)ヶ月以内に、会社はSPARCに168.5万ドルを一度に支払うべきである。(Iv)FDAによって承認され、化合物PDP-716が米国市場の商業供給に使用可能になった後、会社は5(5)営業日以内にSPARCに700万ドルを一度に支払うべきであり、(V)EU規制機関がEMAまたはイギリスの監督管理機関MHRAの許可を承認し、ヨーロッパまたはイギリス市場に商業供給を提供することができる製品PDP-716を承認した後、会社は5(5)営業日以内にSPARCに150万ドルを一度に支払うべきである。(6)いかなる例年においても、会社が領土で製品の年間純売上高5,000万ドル(製品PDP-716とSDN-037の合計で計算)を初めて実現した場合、会社は5(5)営業日以内にSPARCに250万ドルを一度に支払うべきである。(Vii)当社が製品の年間純売上高1億ドル(製品PDP-716とSDN-037合併 )を初めて実現した場合、当社は5(5)日以内にSPARCに500万ドルを一度に支払うべきであり、および(Viii)当社が製品の年間純売上高2億ドル(合併製品PDP-716とSDN-037)を初めて実現した場合、当社は5(5)日以内にSPARCに1,000万ドルを一度に支払うべきである。これまでに,会社は(I)第1期払戻不可能な700,000ドルと,(Ii)PDP−716 NDAがFDAに受け入れられた場合に一度に支払う700,000ドルをSPARCに支払ってきた。
SPARCライセンス契約に基づいて会社の許可と権利を付与することをさらに考える場合、会社は、(I)製品PDP-716の米国における年間純売上高の12%に相当する統一特許権使用料をSPARCに支払うべきである。(2)SPARCが製品SDN-037の360万ドルの支払いを受けるまで、米国での製品SDN-037の販売に関連する毛利益の50%を、その後、製品SDN-037の米国における年間純売上高に12%の統一特許権使用料を徴収し、(3)米国領土内の米国以外の国·地域の製品PDP-716の年間純売上高に5%の統一特許権使用料を徴収する。SPARCが製品SDN-037に従って500,000ドルの支払いを受けるまで、製品SDN-037の米国以外での製品SDN-037の販売に関する毛利益の50%が、その後、製品SDN-037の米国以外の年間純売上の5%の統一特許権使用料(それぞれ特許権使用料が支払われる)になる。 期限内であれば、1つ以上の模倣薬(S)がこの地域の特定の国で販売され、その模倣薬(S)が一定の市場シェアを得る。その後,会社はその国/地域での純売上高で製品が支払う特許権使用料をその国/地域で50%(50%)減少させることを適用し,そうでなければ当時の借金を差し引かなければならない。
本プロトコルのbr期限(“期限”)は、会社が領土の特定の国で化合物および/または製品(S)の商業化を行うことができなくなるまで、早期に終了しない限り、有効日から継続するであろう。会社がSPARCに意向を開示した日から45(45)営業日以内に当該製品(S)を当該国/地域で商業化活動していなければ、上述したように をSPARCに返却する権利がなければ、SPARC許可プロトコルは 上記 で述べた45(45)営業日以内に製品毎と国/地域毎に終了する。FDAがSDN−037 NDAを受け入れず、その前にPDP−716 NDAがFDAによって受け入れられている場合、SPARC許可プロトコルは引き続き全面的に有効であり、製品ごとに に基づいて発効する。具体的には、会社はSPARC許可協定の条項に基づいて、商業的に合理的な努力をして、PDP-716の地域内の油田を商業化すべきであり、また、会社はSDN-037への権利の付与を中止することを自ら決定することができ、この権利は追加的な価格を支払うことなくSPARCに返却すべきであり、同時にSDN-037の任意の記念碑的支払いを支払うことができる。さらに、このイベントについては、持分 シェアを含むPDP−716ライセンスに従って付与された任意の支払いは一定のままである。会社は1回目の商業販売後12(12)カ月にSPARC許可プロトコルの中止を自ら決定する権利があり,任意の理由ですべて終了してもよいし,製品や国/地域ごとに を終了してもよく,この場合,製品(S)の権利はSPARCに返却すべきである。会社の終了は180日前にSPARCに書面で通知することで行われるべきであるが、もし会社が所与の化合物または製品に対して安全懸念があり、その安全懸念(A)がFDAまたは適用された政府機関によって証明または証明された場合、会社はSPARCに書面で通知した後、直ちにSPARC許可プロトコルを終了する権利がある。または(B)任意の政府機関または化合物または製品の安全性および有効性を審査するために会社によって設立されたデータ監視委員会のフィードバックによって他の方法で合理的に決定され、会社はこのようなセキュリティ問題の証拠をSPARCに提供した。SPARC許可プロトコルは期限内の任意の時間に終了することも可能であり,違約側に書面通知を行った後,このような重大な違反行為が少なくとも90個のカレンダー 日以内に修復されていなければ,他方に書面通知を行う方法である.許可協定には標準的な陳述と保証、賠償条項、そして秘密条項が含まれている。
247 |
2022年10月18日、会社はSantenと“SPARC許可協定第1号修正案”(以下、“SPARC修正案”) を署名して製品商標に関する条項を修正した。“SPARC修正案”によれば、SPARCは、会社に、(A)独占的、譲渡不可能で、印税を負担する権利と許可を付与し、研究、開発、製造、製造、要約販売、販売、または他の方法で化合物および/または製品を商業化するためのSPARC商標下の再許可を付与する権利がある。(B) 非独占·譲渡不可の許可は,領土内でのみ研究,開発,製造,製造,提供販売,販売,あるいは他の方式で製品を商業化するために必要な範囲でSPARC汎用商標下の再許可 を付与する。
両替可能な備考
2023年12月1日、VisioxはPowerUpの発起人Srirama Associates,LLCに元金2,000,000ドル(定義は“Visiox変換可能チケット”を参照)の保証付き変換可能チケットを発行した。Visioxは手形を15%の年利で計算し、実際の日数と1年365日で計算することができる。Visioxの転換手形によると、当時すべての元金を返済しておらず、当時のいかなる未支払いと利息及びその他の支払金と一緒に、(I)保証人が2024年11月30日或いはその後(“満期日”)或いは(Ii)違約事件の発生及び持続期間にVisioxが転換可能な手形の条項によって期限と対応し、両者の中で比較的に早い者を基準としなければならない。保証人の同意なしに、Visioxは手形を転換することができて前払いできません。
もし満期日または前に、Visioxが融資イベントを完了した場合(以下のように定義する)、保証人は選択することができる:(I)Visiox転換可能手形当時の未返済元金をVisiox転換可能手形項目のすべての課税利息と未払い利息と一緒に、Visiox普通株の1株当たり価格で全額払込と評価不可能な株式に変換し、価格は転換価格 (以下のように定義する);または(Ii)期日を融資事件発生日に加速する。もし保証人が融資事件のために期日前 を選択した場合、Visioxは融資事件から得られたすべての収益をVisiox転換可能手形 の返済に使用し、Visioxが転換可能な手形が全額弁済されるまで使用しなければならない。融資イベント“ は、Visioxが1つまたは複数の第三者から現金を調達することを意味し、現金ローン、株式投資、または半株式(例えば、変換可能手形)融資イベントを意味する。“転換価格”とは、(I)融資事件に対して:(X)80% %(他の投資家が融資事件で販売した任意のVisiox普通株の現金で支払う最低1株価格の80%)と(Y)Visiox普通株の1株当たり価格を指し、両者の中で低い者は(A)推定上限を(B)融資事件直前のすべての希薄資本 で割る;(Ii)SPAC取引については10.00ドルである。“推定上限”とは 80,000,000ドルを意味する.完全希釈資本化“とは、適用されたbr時間に当時のすべての未償還オプションおよび引受権証(Visiox変換可能株を含まないが)をすべて転換および/または行使すると仮定したVisiox普通株の流通株数を意味する。
248 |
満期日または前に、VisioxがPower Upとの業務合併(“SPAC取引”)を完了した場合、Visiox変換可能手形の未償還元金およびVisiox変換可能手形項目のすべての課税および未払い利息は、業務合併合意の条項に基づいて、SPAC取引終了時に全額支払うべきである。 ただし、上記の規定があるにもかかわらず、保険者はPower Upの適切な承認を得た後、Visiox変換可能手形の当時の未償還元金金額を変換可能手形項目のすべての課税利息と未払い利息 と共に未納の評価不可能なSPAC株式に変換することができ、1株当たりのSPAC株の価格は転換価格に等しいことが条件である。“SPAC 株式”とは、Power UpのA類普通株を意味する。
満期日または前にVisioxが販売取引を完了した場合(以下のように定義される)、その販売取引が完了したとき、保険者は、保証人が決定した後に償還を受けなければならない:(I)Visiox変換可能手形項目の場合、その時点の全残高、または(Ii)その数のVisiox普通株に関連する対応金額(当時の全残高が販売取引が完了する直前に変換された場合)。売却取引“とは、(I)Visioxの任意の組換え、合併または合併を意味するが、これらの取引または一連の関連取引の直前に完了していないVisioxが議決権を有する証券の所有者が、これらの取引または一連の関連取引の直後に少なくとも Visioxまたは他の既存または生成されたエンティティの未弁済議決権証券に代表される総投票権を保持する少なくとも 多数の取引または一連の関連取引を除いて、(Ii)販売を意味する。Visioxのすべてまたはほとんどの資産、または(Iii)Visioxのすべての知的財産の独占的許可を賃貸または他の方法で処分する。ただし,SPAC 取引は“販売取引”の定義から明確に除外すべきである
満期日の後、Visioxが期限までに返済していないか、またはVisiox普通株またはSPAC株に転換できる場合、保証人が選択した場合、当時返済されていなかったすべての元金は、Visiox変換可能手形の項目と未払いのbr}利息とともに、満期日の転換価格に相当する1株当たりの価格で株に変換される。 “満期日転換価格”とは、(I)推定値の上限を(Ii)転換日までの発行日までの完全償却資本による価格の80%(80%)で割ることである。変換の直前です。
Visioxは手形 を転換することができ、Visioxは保証人に抵当及び担保品の保証権益を付与し(定義は後述) であり、VisioxのVisioxの転換可能な手形項目の下でのすべての義務と負債の支払いと履行を確保する。保証人の要求に応じて、Visioxは商業上の合理的な努力を尽くし、時々保証人が必要或いは適切だと思う任意の同意書、承認文、裏書き、譲渡、融資声明とその他の文字を取得、署名、交付し、その保証権益及びその優先権を完全、維持と保護するべきである。“担保”とは、(I)Visioxのすべての商業秘密、特許、著作権、商標、ライセンスおよび他の知的財産権、ならびにOMLONTI、PDP-716およびSDN-037に関連する前述の任意の内容のすべての出願、ならびに(Ii)任意の収益および製品、 担保または担保の付加および加入のいずれかを意味する。
従業員
本委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、私たちは2人のアルバイト従業員がいます:Ferdinand GroenewaldとCynthia Matossian、最高経営責任者Ryan BleekとSanjay Malieckal。
人的資源 資本資源
私たちの人的資本資源目標は、私たちの既存のbrと新入社員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合することを含む。私たちの株式と現金インセンティブ計画の主な目的は、株と現金に基づく報酬奨励を付与することで、これらの人々を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることです。
法的訴訟
私たち は現在どんな重大な法的手続きの影響を受けていない。しかし、私たちは時々私たちの正常な業務過程で現れる様々な法的手続きの側になるかもしれない。
施設
私たちの主な住所はニューヨークタリトンSブロードウェイ303号125号室で、郵便番号:10591です。現在、我々の会社と行政事務空間は、TardiMedがTardiMedと締結した賃貸料と行政サービス協定に基づいて提供されている。私たちは、従業員を増やしながら新しい施設を増やしたり、既存施設を拡張したりする予定で、必要に応じて適切な追加または代替空間を提供して、私たちの業務のどのような拡張にも適応すると信じています。
249 |
Visiox管理職の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当社の財務諸表及び本委託書/目論見書に含まれる他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。本議論 に含まれる情報の一部および本依頼書/募集説明書の他の場所に記載されている情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の計画、目標、予想、予測、およびその業務および関連融資戦略に関する情報を含む。本委託書/目論見書“リスク要因”の一部に列挙されている要素を含む多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。 別に、本委託書/目論見説明書の“前向き陳述に関する戒め”と題する節を参照されたい。
文脈に別の規定がない限り、本節で言及した“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”は通常Visioxを指し、または業務合併後にNew Visioxを指す。
概要
Br社は2019年5月に設立されたデラウェア州有限責任会社で、名前はameribridge Health,LLCです。2021年10月22日、同社はデラウェア州に改訂証明書を提出し、その法定名称をVisiox Pharma,LLCに変更した。2023年6月9日、会社はVisiox Pharma,LLCの設立証明書を修正し、会社名をVisiox PharmPharmticals,Inc. に変更し、組織構造をLLCからデラウェア州“C”会社に変換した。
Visiox製薬会社は商業と末期製薬会社であり、眼科看護標準の向上に取り組んでいる。我々は管理の悪い大市場に集中しており,現在緑内障や眼科手術後の痛みや炎症の治療法がある。私たちのトップはOmLonti®FDAが承認した新しい化学実体(NCE)であり,開放隅角緑内障や高眼圧患者の眼圧を低下させるためのものである。OmLontiを発売する予定です®2024年第1四半期 。我々の目標は,革新的で独自の送達システムを用いて調製された新しい信頼できる分子を用いることにより,大型疾患状態でのコンプライアンスと臨床結果を改善することである。これらのシステムは,食品·医薬品局の承認を得た場合,我々の引裂法案と緊密な接続変調ミセルプラットフォーム(TJM)を含み,我々の候補製品PDP−716 SDN−037によって実現される。研究、開発、流通と戦略買収を通じて、眼科看護標準の向上に役立つ先端製品をより多く発売することを目標としている。
設立以来、私たち は深刻な運営損失が発生しました。純損失は917万ドルです2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間。ここ数年の純損失はそれぞれ410万ドルと400万ドルですそれぞれ2022年と2021年12月31日に終了する。2023年9月30日現在、私たちの累計赤字は1750万ドルです。私たちが利益を達成するのに十分な製品収入を生成できるかどうかは、私たちの現在または未来の1つまたは複数の候補製品の成功した開発および最終商業化に大きく依存するだろう。
250 |
私たちの費用と資本需要は私たちが行っている活動によって大幅に増加すると予想されています。特に もし私たちが
● | 生産を続け、brの臨床前研究を続け、そして私たちの早期資産と潜在的な他の候補製品のために臨床試験を開始した |
● | 私たちの製品候補パイプラインの開発を進めています |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを取得、維持、拡張し、保護します |
● | 臨床試験に成功した候補製品のために市場承認を求めています |
● | 追加の臨床、科学、商業者を雇う |
● | 許可 の他の候補製品を取得または取得する; |
● | 私たちのインフラと施設を拡張して、私たちの増加する従業員基盤に適応します |
● | 当社の研究開発計画、将来の商業化努力、この業務合併後の上場企業運営への移行を支援する人員を含む、運営、財務、管理情報システムおよび人員を追加します。 |
また, がこの業務統合を完了すると,我々は非上場企業としては発生していない上場企業の運営に関する追加コストが発生することが予想される.
したがって、私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資金を必要とするだろう。製品販売から相当な収入を得ることができる前に、株式、債務融資、または他の資本源(他社との協力や他の戦略取引を含む場合があります)を売却することで、当社の運営に資金を提供する予定です。私たちは必要な時に割引条項や追加資金を調達できないか、そのような他の合意や手配を達成することができないかもしれない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、このような合意に達しなかった場合、私たちは私たちの1つ以上の候補製品の開発と商業化を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれないし、潜在的なライセンス内または買収を延期しなければならないかもしれない。
251 |
製品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため、費用が増加する時間や金額を予測することもできず、いつ実現したり、利益を維持したりすることができるかどうかも予測できない。たとえ私たちが製品販売を作ることができても、私たちは利益を上げることができないかもしれない。もし私たちが利益を上げることができない場合、または持続的に利益を上げることができない場合、私たちは計画通りに運営を継続することができず、運営を減少または終了させることができないかもしれない。
2023年9月30日まで、私たちの手元の現金は306,335ドルです。私たちは、この業務からの予想される現金と現金等価物、ならびに私たちの既存の現金と現金等価物は、発行日から12ヶ月以内に私たちの運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じています。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く利用可能な資本資源を枯渇させるかもしれない。これを超えると、私たちの将来の生存能力は、私たちの追加資本を集めて私たちの運営に資金を提供する能力にかかっています。
この業務統合による現金および現金等価物を実施しない場合、財務諸表発表から12カ月以内の運営への資金提供を支援するために、2023年9月30日までの現金残高は十分な支援ができないと予想されます。これを超えた運営に資金を提供するためには、私たちは追加的な資金を集める必要があり、これは保証できない。もし私たちが受け入れられる条項や十分な金額で追加資金を調達できない場合、私たちは候補製品の開発や商業化や他の研究開発計画を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。
技術 と特許
オムロンティ®
Santen Pharmtics Co.,Ltd.(“Santen”)と締結されたライセンス契約条項によると、OmLontiの知的財産権について®アメリカに限っています。参照してください“ビジネス-ライセンスプロトコル-Santenライセンスプロトコル プロトコル“Santenライセンス契約に関する説明。
我々は12件の発行された米国特許と1つの米国再審特許を持っており、FDAオレンジブック(承認された医薬製品、br治療同等性評価)に記載されており、薬物物質、医薬製品および/またはOmLontiの使用に関する®それは.OmLontiの他の側面に関連する他の5つの発行されたアメリカ特許と4つの懸案されたアメリカ特許出願があります®.
オムランティの特許®様々な医薬組成物とその応用をカバーしている。これらの特許には,呼吸器疾患に対して潜在的な治療作用を有する化合物,緑内障を治療する眼圧降下作用,網膜神経細胞疾患の予防がある。いくつかの特許は、酢酸イソプロピル(6-{4-(ピラゾール-1-イル)ベンジルアミノメチル}ピリジン-2-アミノ)およびその塩に集中しており、特に緑内障または高眼圧治療に使用されている。他の特許は,類似した眼状態を治療するために,この化合物とβ受容体拮抗薬 との組み合わせを探索した。さらに、いくつかの特許は、オメデネパグおよびその誘導体の使用を検討し、他の特許は、酢酸イソプロピル(6-{4-(ピラゾール-1-イル)フェニルアミンメチル}ピリジン-2-アミノ)酢酸イソプロピルまたはその塩をエデシル酸またはその塩と組み合わせることによる保存効果を探索している。
オムロンティ®商標は,2019年1月1日に登録された米国商標登録番号5,620,040に適用される。
PDP-716
我々とSun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)とのライセンス契約条項によると、我々はPDP-716の世界特許権を有しており、インドと偉大な中国を除く、中国大陸、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含む。参照してください“業務−ライセンスプロトコル−SPARCライセンスプロトコル“SPARCライセンスプロトコルに関する説明 .
PDP−716の特許および特許出願は、2つのPCT国際特許出願(WO 2022/153208およびWO 2016/016908)を含み、 は、発行された2つの米国特許、3つの米国特許出願、およびカナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、ポーランド、ルーマニア、スペインおよびイギリスの特許/出願を含む。
252 |
PDP−716の特許は、薬物のバイオアベイラビリティを向上させ、および/または薬物の眼作用を延長する方法および組成物に関する。可逆的に担持されたナノ樹脂粒子クラスターを含む水性懸濁液を含み、brクラスターが少なくとも2ミクロンのD 50値を有し、薬剤担持ナノ樹脂粒子が70ナノメートル~900ナノメートルの範囲のD 90値によって特徴付けられる粒子サイズ分布を有する、水性懸濁液。本発明は、湿式粉砕および精製して特定の粒子サイズ分布を得ることを含む、様々な工程によって製薬用途に適した精製ナノ樹脂粒子を製造する方法をさらに含む。
SDN-037
我々がSun Pharma Advanced Research Company Ltdと締結したライセンス契約条項によると、我々はSDN 037の世界特許権を持っているが、インドと中国(中国大陸、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含む)は除く。参照してください“業務−ライセンスプロトコル−SPARCライセンスプロトコル“SPARC ライセンスプロトコルに関する説明.
SDN−037の特許および特許出願は、発行された2つの米国特許、2つの米国特許出願、およびカナダ、欧州および日本の特許/出願を含む4つのPCT国際特許出願(WO 2022/118271、WO 2021/224902、WO 2017/064732およびWO 2017/064731)を含む。
さらに、PCT国際特許出願WO 2017/017699、発行された米国特許、およびフランス、ドイツ、イタリア、日本、ポーランド、ルーマニア、スペイン、br}およびイギリスの特許出願を含むPDP−716およびSDN−037にさらに適した特許がある。
SDN−037は,主に炎症性眼疾患に対して眼疾患治療のための透明眼用水溶液を記載した2つの特許を有している。これらの配合物は、ジフルオロプレドニート、結晶成長抑制剤、第4級アンモニウム化合物を含有する可溶化剤、およびポリエトキシヒマシ油などの様々な添加剤を含む。これらの解決策は、有効な治療を達成するために、特定の濃度および用量頻度が特許で概説されている眼部のために設計されている。SDN-037も出願されている特許を持っている。これらの特許は、炎症性眼疾患を治療する眼科的解決策を記載している。これらの溶液は、フッ素虫エステル、結晶成長抑制剤(ポリビニルアルコールまたはその誘導体)、および他の各種水相担体成分を含む。いくつかの配合物は、ホウ酸、ポリヘキサメチレンジシアン酸エステル、エトット二ナトリウム、グリセロールなどの追加の成分を含み、1日2回服用する。
キー 関係と業務発展
私たちの業務開発では、私たちは重要な利害関係者と重要な関係を構築して、私たちの運営を推進し、私たちの運営を強化します。 OmLontiについて、私たちはSantenと外部許可協定を締結しました。これは、私たちの先駆的な製品OmLontiの可用性を高めるための重要な一歩です®それは.この協定はVisioxオムランティ製品の製造と商業化の独占的権利を付与する® 米国では緑内障や高眼圧治療の分野で大きな影響を与える大きなチャンスである。Santenの支援の下で、私たちはより多くの眼圧低下解決策を必要とする患者に触れることができます。br}Santenもこのパートナー関係から利益を得て、販売マイルストーン支払いとOmLontiアメリカ純売上の特許権使用料を得ることができます® 互恵的な協力を強化し,患者や利害関係者に大きな希望をもたらす。参照してください“ビジネス-ライセンス プロトコル-Santenライセンスプロトコル“Santenライセンス契約に関する説明。
また,SPARCとPDP−716候補とSDN−037の開発と商業化に有望な協力を行ったことは,眼科候補薬の革新推進への我々の約束を反映している。これらの独占的な合意はVisioxに開発と
2つの革新候補製品PDP-716とSDN-037を世界規模で商業化し、インドと大中華区中国を含まない。この戦略協力を通じて、Visioxは眼部看護の革新と肝心な医療需要を満たす上で巨大な潜在力を持つ先端候補薬物を獲得した。協定の一部として、SPARCは前金、マイルストーン支払い、販売特許権使用料を取得する。参照してください“業務−ライセンス プロトコル−SPARCライセンスプロトコル“SPARCライセンスプロトコルに関する説明。
253 |
運営結果
収入.収入
Br日まで、私たちは製品販売を含め、どのソースからも何の収入も得ておらず、予測可能な未来にも製品販売から何の収入も得られないと予想されています。私たちが候補製品の開発に成功し、規制部門の承認を得たり、第三者とライセンス契約を締結したりすれば、将来的に製品販売から収入を得ることができるかもしれない。しかし, は本当にあれば,私たちがいつこのような収入を生むか保証できない.
運営費用
研究と開発費
研究と開発費用には,主に我々の研究活動によるコストが含まれており,我々の薬物発見努力,製造, と我々の候補製品開発が含まれている。私たちは研究と開発コストを発生させました
● | 監督部門の承認を得るために必要な臨床前研究と臨床試験に必要な費用を行う |
● | CROと締結した協定による費用に基づいて、これらのCROは主に著者らの薬物発見を監督と実施することに従事し、主に著者らのbr研究開発計画に臨床前と臨床薬物物質と製品を提供する臨床前研究、臨床試験とCMOに従事している |
● | 臨床前研究と臨床試験材料に関連する材料の取得と製造に関する他のbrコストは、br}生産検証ロット、及び臨床試験、臨床前研究及び他の科学開発サービスを行う調査場所とコンサルタントを含む |
● | 第三者の許可、買収、およびオプション協定に従って現金または株式証券で支払うこと |
● | 研究開発に従事する従業員の賃金および福祉、出張、株式ベースの報酬費用を含むコンサルタント関連費用および従業員関連費用 |
● | 法規遵守要求に関するコスト ; |
● | レンタル料と光熱費を含む施設関連のコスト、減価償却、その他の費用が割り当てられています。 |
我々 は,サービスプロバイダが提供してくれた情報に基づいて特定のタスクを達成する進捗を評価し,外部開発コストを確認する.この流れは、未決済契約および購入注文を審査し、私たちを代表して実行されるサービスを決定するために、私たちの担当者とコミュニケーションを行い、領収書を受け取っていない場合、または他の方法で実際のコストを通知している場合に、実行されるサービスレベルおよびサービスに生じる関連コストを推定することを含む。私たちが将来受け取る研究および開発活動のための商品またはサービスの支払いのための任意の払い戻し不可能な前払いは、前払い費用として記録されます。 このような金額は、関連商品の配送または関連サービスの実行時に支出されるか、または商品の配送またはサービスの提供が予期されなくなるまで支出されます。
私たちの直接外部研究開発費用は主に外部コストを含み、例えば著者らの臨床前開発、プロセス開発、製造と臨床開発活動に関連する外部顧問、CRO、CMOと研究実験室に支払う費用を含む。私たちの直接研究開発費用には、許可、買収、オプションプロトコルによって発生する費用も含まれています。私たちは、従業員コスト、私たちの発見仕事に関連するコスト、実験室用品、施設(減価償却 または他の間接コストを含む)を特定の計画に割り当てません。これらのコストは複数の計画に分布しているので、単独では分類されていません。我々は主に内部資源を用いて,我々の臨床前開発,プロセス開発,製造と臨床 開発活動を管理している。この職員たちは複数の計画で働いているので、私たちは計画通りに彼らのコストを追跡しない。
254 |
研究と開発活動は私たちの業務モデルの核心だ。臨床開発後期段階にある候補製品は通常,臨床開発早期段階の候補品よりも高い開発コストを有しており,これは主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。したがって,我々の資産の計画中の臨床試験や,他の潜在的候補製品の規制文書の提出を含めた他の臨床前·臨床開発が開始されるにつれ,今後数年で我々の研究開発費(製造を含む)が大幅に増加することが予想される。また,我々の発見研究スタッフや関係者コストが増加することが予想されるため,株式報酬に関するコスト を含めて過去の水準を上回る研究·開発費が予想される.さらに、マイルストーンに関連する追加費用と、第三者に支払われる印税が生じる可能性があり、将来の候補製品の権利を得るために、これらの第三者と許可、買収、オプション協定を締結する可能性があります。
このとき,我々の任意の候補製品の臨床前や臨床開発に必要な仕事の性質,時間,コストを合理的に見積もることや知ることはできず,我々の任意の候補製品がいつ大量の現金純流入を開始する可能性があるかを知ることもできない。私たちの候補製品の成功と商業化は大きな不確実性を持っている。この不確実性は、製品開発と商業化に関連する多くのリスクと不確実性のためであり、以下の不確実性を含む
● | 我々の臨床前開発活動、臨床試験とその他の研究開発活動の範囲、進捗、結果とコスト ; |
● | IND支援研究を通じて適切な安全性と有効性の概要を確立する |
● | 成功したbr患者登録および臨床試験の開始と完成 |
● | FDAおよび非米国規制機関を含む適用規制機関の任意の上場承認の時間、受信、および条項 |
● | 適用される規制機関に必要な上場後の承認承諾の程度 |
● | 私たちまたは私たちの第三者製造業者が薬品供給に成功することを確実にするために、臨床および商業製造能力を確立するか、または第三者製造業者との手配を行う |
● | 臨床試験と商業投与に使用できる臨床レベルと商業レベルの薬物物質と薬物処方を開発し、適時に提供した |
● | 特許権利主張および他の知的財産権の獲得、維持、擁護、および実行;重大で変化し続ける政府法規; |
● | 私たちの候補製品が承認された場合、単独でまたは他の会社と協力してbr商業販売を開始し、 |
● | 私たちの候補製品が承認された後(あれば)に、私たちの候補製品の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持します。 |
我々の臨床前および臨床候補製品開発に関連するこれらの変数のいずれかの結果の任意の 変化は、これらの候補製品開発に関連するコストおよび時間の大きな変化を意味する可能性がある。例えば、FDAまたは他の規制機関が、私たちが計画している臨床試験の開始を延期したり、現在予想されている臨床試験または他の試験を行うことを要求したり、あるいは計画中の任意の臨床試験の登録に重大な遅延があった場合、候補製品の臨床開発を達成するために多くの追加の財政資源と時間を要する可能性がある。
一般料金 と管理費用
一般費用と行政費用は主に幹部、業務発展、財務、人的資源、法律、情報技術、ビジネス前と人事機能を支持する人員の給料、相談費、仕入先費用、出張、株式ベースの給与費用を含む。一般および行政費用には、施設に関連する直接分担費用、法律、特許、相談、投資家と公共関係、会計および監査サービスの保険費用および専門費用も含まれる。
255 |
私たちは今後、持続的な研究活動や候補製品の開発を支援し、潜在的な商業化活動に備えて、従業員数を増やしていくため、将来的に一般的かつ管理費が増加することを予想しています。私たちはまた、会計、監査、法律、規制、コンプライアンスおよび役員と役員の保険コスト と、上場企業の運営に関する投資家と広報費用を大幅に増加させることを予想しています。また、規制部門の候補製品の承認を得ることが可能であると考えられる場合、特にその候補製品の販売やマーケティングに関する支出は、当社の商業運営準備により賃金や他の従業員関連の費用が増加することが予想される。
2022年と2021年12月31日までの年度の経営実績
以下の表は、本報告で述べた期間の運営結果をまとめたものである
この年度までに 十二月三十一日 2022 | 本年度の
一段落した 十二月三十一日 2021 | 変わる | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||
研究開発 | $ | 902,416 | $ | 3,731,300 | $ | (2,828,884 | ) | |||||
管理費 | 1,200,000 | — | 1,200,000 | |||||||||
一般と行政 | 2,033,200 | 250,740 | 1,782,460 | |||||||||
運営損失 | 4,135,616 | 3,982,040 | 153,576 | |||||||||
純損失 | $ | 4,135,616 | $ | 3,982,040 | $ | 153,576 |
研究と開発費
以下の表は、本報告で述べた期間の研究開発費の前年比変化をまとめたものである
この年度までに 十二月三十一日 2022 | この1年の 一段落した 十二月三十一日 2021 | 変わる | ||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||
許可料 | $ | 710,000 | $ | 3,700,000 | $ | (2,990,000 | ) | |||||
製造業 | 192,416 | 31,300 | 161,116 | |||||||||
研究開発費総額 | $ | 902,416 | $ | 3,731,300 | $ | (2,828,884 | ) |
2021年と比較して,2022年12月31日までの1年間,研究·開発費は2,828,884ドル減少した。研究·開発費の減少は主にライセンス料が2,990,000ドル減少したが,第三者とサプライヤー費用が161,116ドル増加したためである。ライセンス料は,2021年12月7日の合意によりSPARCに支払われるべき前払いである。会社は候補製品ごとにコストを分けることができません。会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間各候補製品の費用を追跡していないからです。SPARCとのライセンスプロトコルの詳細については、本依頼書/目論見書に添付されている財務諸表への付記4を参照されたい。製造費用とは私たちの契約研究メーカーを使うことによるコストのことです。
256 |
一般料金と管理費用
表に示した年の一般費用と行政費用の前年比変化をまとめた
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2022 | この1年の 一段落した 十二月三十一日 2021 | 変わる | ||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
専門サービス | $ | 246,664 | $ | 84,064 | $ | 162,600 | ||||||
保険 | 23,564 | — | 23,564 | |||||||||
広告とマーケティング | 111,464 | 54,500 | 56,964 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 1,368,047 | 111,958 | 1,256,089 | |||||||||
事務費 | 10,433 | 21 | 10,412 | |||||||||
一般と行政 | 273,028 | 197 | 272,831 | |||||||||
一般と行政費用総額 | $ | 2,033,200 | $ | 250,740 | $ | 1,782,460 |
2022年12月31日までの会計年度は、2021年に比べて一般·行政費が1,782,460ドル増加した。一般および行政費用の増加は、主に、監査、会計、法律サービスに関するコスト ,保険料23,564ドル、潜在的投資家への私たちのブランドや製品のマーケティングに関する広告およびマーケティング(br}56,964ドル、株式ベースの給与1,256,089ドル、オフィス料金10,412ドルおよび一般料金br)、福祉、出張、娯楽、飲食などの従業員関連費用を含む272,831ドルの専門サービスの増加によるものである。
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間の運営実績
以下の表は、本報告で述べた期間の運営結果をまとめたものである
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 変わる | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||
研究開発 | $ | 6,046,087 | $ | 180,780 | $ | 5,865,307 | ||||||
管理費 | 900,000 | 900,000 | - | |||||||||
一般と行政 | 2,104,889 | 1,257,113 | 847,776 | |||||||||
運営損失 | (9,050,976 | ) | (2,337,893 | ) | (6,713,083 | ) | ||||||
純損失 | $ | (9,050,976 | ) | $ | (2,337,893 | ) | $ | (6,713,083 | ) |
研究と開発費
以下の表は,本報告に掲げる期間の研究開発費の期間変動をまとめたものである
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 変わる | ||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||
許可料 | $ | 6,020,000 | $ | - | $ | 6,020,000 | ||||||
製造業 | 6,750 | 180,780 | (174,030 | ) | ||||||||
監督管理 | 19,337 | - | 19,337 | |||||||||
研究開発費総額 | $ | 6,046,087 | $ | 180,780 | $ | 5,865,307 |
257 |
2022年と比較して,2023年9月30日までの9カ月間,研究·開発費は5865,307ドル増加した。研究·開発費の増加は,主に会社が2023年7月7日に締結したSanten ライセンス契約に関する許可料の6,020,000ドルの増加と,規制費用の19,337ドルの増加によるものであるが,第三者とサプライヤー費用の174,030ドルの減少によって部分的に相殺されている。製造費用とは,我々の契約を用いて発生するコスト 研究メーカーと規制費用とは,FDA遵守に協力する監督コンサルタントを用いることによるコストである。
一般料金と管理費用
表に示した年次一般料金と行政費用の期間変動状況をまとめた
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 変わる | ||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
専門サービス | $ | 487,068 | $ | 140,659 | $ | 346,409 | ||||||
広告とマーケティング | 30,592 | 1,020 | 29,572 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 1,151,049 | 981,253 | 169,796 | |||||||||
事務費 | 3,596 | 3,077 | 519 | |||||||||
一般と行政 | 432,584 | 131,104 | 301,480 | |||||||||
一般と行政費用総額 | $ | 2,104,889 | $ | 1,257,113 | $ | 847,776 |
2022年と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は847,776ドル増加した。一般料金および行政費用の増加は、主に、専門サービスの増加による346,409ドルであり、その中には、受信された監査、会計および法律サービスに関連するコスト(Br)、潜在的投資家への私たちのブランドおよび製品のセールスに関連する広告およびマーケティング費用29,572ドル、株式ベースの報酬169,796ドル、オフィス料金519ドル、および一般および行政費用 301,480ドルが含まれており、その中には、福祉、出張、娯楽および食事などの従業員関連の費用が含まれている。
流動性 と資本資源
流動資金源
Brが成立して以来、私たちの運営資金は私募株式発行から来ています。
私たちは開発段階にある会社で、私たちはこれまで何の製品収入も生まれていないので、適用された規制の承認を得た後に候補製品を販売したり、私たちが協力してbr資金(例えば、許可料、マイルストーン支払い、印税、研究資金、その他)を提供することができるまで、顕著な収入はないと予想されます。これまで,運営資金は 融資,変換可能チケット,およびこれらの変換可能チケットの後続変換から来ている.資本を管理する際には、私たちの研究、開発、最終的な商業化計画を展開するのに十分な資金を確保することを目標としています。私たちはどんな資産保証商業手形も持っていないし、私たちの現金も外部から制限されていない。私たちは実際と予想されるキャッシュフローを常に監視することで流動性リスクを管理する。取締役会は、会社の運営及び資本予算、及び非正常業務過程における任意の重大な取引を審査·承認する。私たちのほとんどの売掛金と負債の満期日は六ヶ月も経っていません。私たちは将来の製品から収入を得るか、追加のbr資金を得ることに依存して、私たちの研究開発活動を継続し、私たちの持続的な義務を履行する能力に依存しています。
経営陣は、現在の現金状況は財務諸表発表日から12カ月を超える必要滑走路を反映できず、追加融資を受けることなく運営を継続できるようにすることを認めている。したがって,これらのbr条件は,会社が財務諸表発表日から12カ月以内に経営を継続できるかどうかを大きく疑っていると考えられる。製品br候補製品を推進するために、私たちの研究開発を支援するために追加の資金が必要になるだろう。私たちは公共と個人融資、債務融資、協力協定、戦略連合、許可協定を通じてより多くの資金を求めるつもりだ。私たちが受け入れられる条項でこのような追加融資を得る保証はありません。 できれば、私たちが協力や他の手配を達成できる保証もありません。もし私たちがbrの資金を得ることができなければ、研究開発計画と製品の組み合わせの拡張または商業化の努力を延期、減少、またはキャンセルさせることができないかもしれない。これらの潜在的な遅延、減少、およびキャンセルは、将来のビジネスの見通しおよび運営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
258 |
以下の表は、本報告書に記載されている間の現金源および用途をまとめたものである
この年度までに | ||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純損失 | $ | (4,135,616 | ) | $ | (3,982,040 | ) | $ | (153,576 | ) | |||
経営活動に使われている現金純額 | (1,775,548 | ) | (870,501 | ) | (905,047 | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
転換優先株を発行して得た金 | 2,280,000 | 1,000,000 | 1,280,000 | |||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 2,280,000 | 1,000,000 | 1,280,000 | |||||||||
現金純変動額 | 504,452 | 129,499 | 374,953 | |||||||||
現金、年明け | 144,954 | 15,455 | 129,499 | |||||||||
年末現金 | $ | 649,406 | $ | 144,954 | $ | 504,452 | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||||||
許可権の当算未発行株式対価格 | $ | — | $ | 3,000,000 | $ | (3,000,000 | ) | |||||
非現金転換優先株配当金 | $ | 159,051 | $ | 3,507 | $ | 155,544 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純損失 | $ | (9,050,976 | ) | $ | (2,337,893 | ) | $ | (6,713,083 | ) | |||
経営活動提供の現金純額 | (943,071 | ) | (762,867 | ) | (180,204 | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
転換優先株を発行して得た金 | 600,000 | 2,180,000 | (1,580,000 | ) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 600,000 | 2,180,000 | (1,580,000 | ) | ||||||||
現金純変動額 | (343,071 | ) | 1,417,133 | (1,760,204 | ) | |||||||
現金、年明け | 649,406 | 144,954 | 504,452 | |||||||||
年末現金 | $ | 306,335 | $ | 1,562,087 | $ | (1,255,752 | ) | |||||
非現金投融資活動 | ||||||||||||
非現金転換優先株配当金 | $ | 123,079 | $ | 94,249 | $ | 28,830 |
キャッシュフロー
以下の表は、本報告書に記載されている間の現金源および用途をまとめたものである
経営活動のキャッシュフロー
2022年12月31日現在、経営活動で使用されている現金は1,775,548ドルで、純損失4,135,616ドルを含み、株式ベースの報酬1,368,047ドルから相殺され、営業資産と負債純変動992,021ドルであり、売掛金843,311ドルと売掛金増加148,710ドル増加を含む。これらの増加は,我々の業務の正常な運営に関連するサプライヤーと第三者費用の増加によるものである。
259 |
2021年12月31日現在、経営活動に用いられている現金は870,501ドルであり、純損失3,982,040ドルを含み、株式ベースの報酬111,958ドルから相殺され、当社の純営業資産および負債純変動2,999,581ドルであり、売掛金の419ドルの減少とSanten許可協定に関する権益負債の3,000,000ドルの増加を含む。
当社が経営活動に使用している現金は2023年9月30日までの9カ月間で943,071ドルであり、9,050,976ドルの純損失(1,151,049ドルの株式報酬相殺)および当社の純営業資産および負債の純変動6,956,856ドル(売掛金771,340ドルの増加、売上支出185,516ドルおよびSantenライセンス契約に関する許可料増加6,000,000ドルを含む)を含む。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は140,241ドルで、純損失2,337,893ドル、株式ベースの報酬981,253ドルで相殺され、営業資産と負債の純変動593,773ドルが含まれ、売掛金558,281ドルおよび売掛金の増加35,492ドルが増加した。これらの増加は,サプライヤー と我々の業務の正常な運営に関する第三者費用の増加によるものである.
融資活動のキャッシュフロー
融資活動が提供する現金 は2022年12月31日までの年度は2,280,000ドルであり,転換可能な優先株を発行して受け取った収益 を反映している。2022年12月31日までの年度,これらの変換可能手形に関する非現金転換可能優先単位配当金は159,051ドルであった。
融資活動が提供する現金 は2021年12月31日までの年度は1,000,000ドルであり,転換可能な優先株を発行する収益 を反映している。2021年12月31日までの年度,これらの変換可能手形に関する非現金変換可能優先単位配当金は3,507ドルであった。2021年12月31日までの年度内に,会社には3,000,000ドルの許可権の当計未発行株式対価格がある。
2023年9月30日までの9カ月間,融資活動が提供した現金は600,000ドルであり,転換可能優先株 の発行から受け取った収益を反映している。これらの変換可能手形に関する非現金変換可能優先単位配当金は、2023年9月30日までの9ヶ月間で123,079ドルであった。
2022年9月30日までの9カ月間,融資活動が提供した現金は2,180,000ドルであり,転換可能優先株 の発行から受け取った収益を反映している。2022年9月30日までの9ヶ月間、これらの転換可能手形に関する非現金転換可能優先単位配当金は94,249ドルであった。
資金需要
われわれは持続活動に関する費用が大幅に増加することを予想しており,特に候補製品の臨床前活動や臨床試験を進めている場合である。また、この業務統合が完了した後、重大な法律、会計、投資家関係、その他の費用を含む上場企業の運営に関する追加の コストが発生することが予想され、これは非上場企業としては発生していません。私たちの運営支出の時間と金額は私たちの能力に大きく依存するだろう
● | 私たちの臨床プロジェクトの発展を推進し |
● | 個の追加候補を取得し; |
● | 製造、br、あるいは私たちの臨床前と臨床薬物材料を製造し、臨床後期と商業生産のためのプロセスを開発した |
● | 臨床試験を成功させた任意の候補製品のために監督管理の承認を求める |
● | 販売、マーケティング、医療事務、流通インフラを構築し、私たちが市場の承認を得て自ら商業化しようとしている任意の候補製品を商業化する |
● | 追加の臨床、品質管理、科学者を招聘する |
● | 私たちの臨床開発、製造、商業化の努力、上場企業としての私たちの運営を支援する人員を含む、私たちの運営、財務、管理システムを拡張し、人員を増加させる |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを獲得し、維持し、拡大し、保護する必要がある。 |
260 |
候補製品の研究,開発,商業化に関する多くのリスクと不確実性のため,我々の運営資金需要の正確な金額を見積もることはできない。私たちの将来の資金需要は、多くの要因によって大幅に増加する可能性があります
● | 我々の候補製品および臨床前と臨床試験を行う範囲,進捗,結果,コストを研究·開発した |
● | 私たちの候補製品の規制審査のコスト、時間、そして結果 |
● | *当社の臨床前開発および臨床試験のコスト、時間、および能力を提供するために、候補製品を生産します |
● | 私たちが発売許可を得た任意の候補製品について、将来の活動のコストは、製品販売、医療事務、マーケティング、製造および流通のコストを含む |
● | 商業レベルの製品を製造するコストと商業発売に必要な在庫をサポートする |
● | *組織および財団の助成金を含む追加の非希釈資金を得ることができます |
● | もし私たちの候補製品が発売承認されたら、私たちの製品の商業販売から得られた収入(あれば) |
● | *特許出願、取得、維持、拡大、および知的財産権の準備、提出および起訴、および知的財産権に関連するクレームの弁護の費用; |
● | 私たちが有利な条件で協力を確立して維持する能力(もしあれば); |
● | 私たちは他の候補製品と技術の程度を買収することができるかもしれない。 |
私たちが相当な製品収入を生み出すことができる前に、私たちは公共または私募株式発行、債務融資、政府融資、協力、戦略的パートナー関係、連合またはマーケティング、第三者の流通または許可手配と組み合わせて、私たちの運営に資金を提供する予定です。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本は大幅に希釈される可能性があり、このような証券の条項は、清算または普通株主としての権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務融資および優先株式融資(利用可能であれば) が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する制限契約を含む。しかも、債務融資は固定支払義務につながるだろう。
もし私たちが政府援助、協力、戦略的パートナーシップ、そして連合またはマーケティング、流通、または第三者との許可手配によって追加資金を調達する場合、私たちは私たちの技術、将来の収入源、研究計画、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項で許可証を授与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資や他の手配を通じて追加の資金を調達できない場合、私たちは私たちのbr研究、製品開発、または将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了する必要があるかもしれません。あるいは私たちは自分で開発し、マーケティングする候補製品を開発し、マーケティングすることを望んでいました。
261 |
契約義務と約束
著者らは正常な業務過程において臨床研究機構、代行組織とその他の第三者と臨床試験、臨床前研究及びテストと製造サービスについて契約を締結した。事前に書面でお知らせいただければ、当社はこれらの契約をキャンセルすることができます。キャンセル時に支払われるべき金額は、キャンセル日までのサービス提供者のキャンセル不可義務を含む、提供されたサービスの支払いまたは発生した費用のみを含む。このような支払いの金額と時間はまだわかりません
ライセンス プロトコル
私たち は許可プロトコルの一方であり、そのプロトコルは支払いを含むか、または支払いがあります。いくつかの開発、規制、ビジネスマイルストーンに達すると、これらの支払いは支払い可能になります。 2022年12月31日まで、あるいは支払いの満足度と時間 が不確定で、合理的に評価することができません。
ライセンス契約の詳細については、本登録明細書の他の部分に添付されている財務諸表付記4を参照されたい。
CMOS とCRO
著者らは正常な業務過程中にCMO、CROと他の第三者と契約を締結し、著者らの候補製品 を生産し、臨床試験と臨床前研究とテストを支持する。これらの契約は通常私たちがキャンセルすることができます。キャンセル時に支払われるべき金額brは、キャンセル日までに提供されるサービスの支払いまたは発生した費用のみを含み、当社のサービスプロバイダのキャンセル不可義務が含まれています。このような支払いの金額と時間は未定です。
研究開発費を計上する
財務諸表作成プロセスの一部として、計算すべき研究開発費を見積もる必要があります。 この流れは、未契約および調達注文を審査し、私たちの適用者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービス を決定し、領収書を受け取っていない場合、または他の方法で実際のコストを通知していない場合に、実行されたサービスレベルおよびサービスに生じる関連コストを推定します。私たちのほとんどのサービスプロバイダは、予定のスケジュールに従って、または契約マイルストーンに達したときに借金の領収書を発行してくれます。しかし、一部のサービスプロバイダは前金を必要としています。私たちは、当時知っている事実と状況に基づいて、財務諸表の中で各貸借対照表の日付までの計算費用を推定します。私たちは定期的にサービスプロバイダと推定の正確性を確認し、必要に応じて調整します。 推定は、研究および開発費用の例を計算することを含みます
● | 研究実験室を含むサプライヤーは、臨床前開発活動と関連している |
● | 臨床前研究と臨床試験に関するCROと調査地点; |
● | 臨床前研究と臨床試験材料の薬物物質と薬物製品の配合に関するCMOS。 |
私たち は、前臨床研究と臨床試験に関連する費用を、私たちが受け取ったサービスと費用の見積もりに基づいて、私たちを代表して臨床前研究と臨床試験を提供、実施、管理する複数の研究機関とCROと契約を締結する。これらの合意の財務条項は協議が必要であり、契約によって異なり、支払いの流れが不均一になる可能性がある。場合によっては、私たちのサプライヤーに支払われるお金は、提供されたサービスレベルを超える可能性があるので、前払い費用をもたらす可能性があります。その中のいくつかの契約の支払いは患者の成功登録と臨床試験マイルストーンの完成などの要素に依存する。サービス料を計算する際には、サービスを実行する時間帯と期間ごとにかかる作業レベルを見積もります。サービス実行の実際の時間または作業レベルが推定値と異なる場合、私たちはそれに応じて費用または前払い費用を調整します。実際に発生した金額と実質的に差がないと予想されるが,実行されたサービスの実態や時間に対する実行サービスの状態や時間の理解が異なる可能性があり,報告された金額が任意の 特定の期間で高すぎるか低すぎる可能性がある.これまで,我々が計算した研究や開発費の先行推定には何の大きな調整もなかった.
262 |
権益に基づく報酬
株式ベースの支払いは、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に従って入金されます。我々は、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデル(“Black-Scholes モデル”)を用いて、日株権奨励の推定公正価値を測定し、必要なサービス期間内の当該報酬の補償費用を確認し、このサービス期間は、通常、対応する報酬の帰属期間 である。ブラック·スコイルズモデルは、株式価格の変動性、加重平均無リスク金利、および帰属期限を含むいくつかの仮定を使用することを要求する。私たちの株式奨励履歴が限られているため、予想される 期間は“簡略化方法”に基づいている。この方法では、サービス授権期間とオプション付与された契約期間の加重平均値を用いて期限を推定する。我々は自分の変動率がないため, 我々はいくつかの規模,複雑さ,業界に類似した公共エンティティを決定し,これらのエンティティの波動性から履歴変動率を計算した.株式ベースの報酬支出を計算するための仮定は合理的であると考えられるが、これらの仮定は将来のイベントの複雑な判断に関与する可能性があり、これらの判断は解読され、固有の不確実性を受ける可能性がある。また, 我々が想定する重大な変更は,指定期間に記録された費用金額に著しく影響する可能性がある.
私たちは業績または市場の帰属条件に基づく株式報酬を発表していません。私たちは没収が発生した時に計算します。 私たちが運営報告書で株式に基づく補償費用を分類する方式は、受賞者の現金補償コストを分類する方式と同じです。
私たちの株式は活発な市場が不足していることを考慮して、私たちは最近の第三者との株式売却を利用して、各持分付与日における私たちの普通株の公正価値を推定した。株式販売は公正な取引である。
重要な会計政策と試算
私たちの財務諸表は、アメリカ公認会計原則に基づいて作成され、私たちが従う会計原則に適合し、2022年12月31日までの年度監査財務諸表の付記2に開示されています。これらの財務諸表の作成は、米国公認会計原則に適合しており、私たちの経営層に何らかの判断と推定が求められており、これらの判断と推定は、財務諸表日の報告された資産と負債額、または資産と負債の開示、および報告期間内に発生した報告済み費用に影響を与える。我々の見積りは,我々の歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は,他のソースからは見えにくい資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成している.重大な見積もりと判断には研究開発費に限定されない課税項目が含まれている。したがって、異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの判断および推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある。
我々の業務のこの段階では、経営陣は、財務諸表の読者が提供されたデータをよりよく理解するのを助けるために、開示されるべき任意の重要な会計政策または事項を考慮すべきかどうかを決定していない。
263 |
最近会計公告が発表された
本委託書/目論見書その他の部分に記載されている当社が財務諸表を審査した付記2は、当社の財務状況及び経営業績に影響を及ぼす可能性のある最近発表された会計声明の説明を開示している。
表外手配 表内手配
提出期間中、私たちはありません。現在、米国証券取引委員会の規則や条例で定義されているような貸借対照表の外手配もありません。
新興成長型企業と小さな報告会社の状態
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは、2002年のサバンズ-オキシリー法404条に基づいて当社の財務報告書に要求されていない独立公認会計士事務所による監査の内部統制を含む、様々な上場企業報告の要求に依存するいくつかの免除を許可され、当社の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬およびこれまで承認されていなかった金パラシュートbr報酬の非拘束性相談投票の要求を免除する。特に、本依頼書/募集説明書では、監査済み財務諸表 のみを2年間提供しており、新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていない。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。
また、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、上場企業と非上場企業に対して異なる発効日を有する新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために、この移行期間を延長することを選択しており、私たち(I)がもはや新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間 から明確かつ撤回不可能に選択するまで。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
我々は、(I)2026年12月31日まで、(I)2026年12月31日まで、(Ii)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドルの財政年度の最終日となり、(Iii)取引法第12 b-2条の規則で定義された“大型加速申請者”の財政年度の最終日とみなされる。非関連会社が保有する普通株時価がこの年度第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えたり、(Iv)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日には、このようなことが発生する。
私たちの“小さな報告会社”でもありますが、これは、私たちの非付属会社が持っている株の時価に、今回の業務合併による提案総毛収入が7億ドル未満であり、最近完成した会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味します。この業務合併後、(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満、または(Ii)最近終了した年度の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社であり続ける可能性がある
264 |
業務統合後の新VISIOXの管理
企業合併協議によると、取引終了直後に、合意当事者はすべての必要な行動を取って を指定し、5(5)人を取引終了後の取締役会に任命しなければならない:(I)三(3)名は取引終了前にVisioxによって指定された人であり、そのうちの少なくとも1人は独立である;および(Ii)両(2)名は取引終了前にPowerUpによって指定された人であり、2人とも 独立であるべきである。当初、VisioxはRyan Bleek、Richard Rubino、Tom Mitro、Richard Rubinoを指定しており、Tom MitroはNew Visioxの独立取締役 とみなされる。Power UpはSurendra Ajjarapuと[●]取締役を務め、この2人ともNew Visioxの独立役員とみなされる。
企業合併後の役員と役員
業務合併が完了した後、新Visioxの業務と事務は新Visiox取締役会またはその指導の下で管理される。新しいVisiox取締役会はI類、II類、III類取締役に分類される。第1種取締役の任期 は閉幕後の第1回株主総会で満了し、第1類取締役の任期は完全な3年間に選挙される。閉幕後の第2次株主総会では、第2類取締役の任期が満了し、第2類取締役の任期はすべて選出され、任期は3年となる。閉幕後の第3次株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役が選出され、任期は完全な3年となる。次の株主総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために取締役を選出し、任期を3年とする。適用される法律によって適用される任意の制限の規定の下で、(A)新Visiox取締役会が決議によってそのような空席または新たに設立された取締役職が株主によって補填されることが決定されない限り、または(B)法律には別途規定があり、当時在任していたbr名取締役(たとえ定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役メンバーが株主によって補填されるのではなく、賛成票を投じることができる。
次の表は、業務合併が完了した後、新Visioxの各予想役員と幹部の名前、年齢、職位を示しています。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
執行官 | ||||
ライアン·ベレーク | 46 | 取締役CEO | ||
サンジ·マリクカールは | 49 | 首席ビジネス官 | ||
シンシア·マトシアメリーランド州 | 69 | 首席医療官 | ||
非従業員取締役 | ||||
トム·ミテロ | 66 | 役員.取締役 | ||
リチャード·ルビノ | 66 | 役員.取締役 | ||
スレンドラ·アギラップ | 53 | 役員.取締役 |
伝記
執行官
ライアン·ベレークそれは.ライアン·ブリックスは、新VisioxのCEOと取締役会のメンバーを務める予定です。 Bleekさんは2022年5月からVisioxのCEOと取締役を務めています。これまで、複数の眼科会社で幹部や販売職を務めてきた。最近、2021年1月から2022年5月までの間に、BleekさんはRVL PharmPharmticals plcで販売、販売トレーニング、販売運営部門の副社長を務め、UPNEEQのインフラストラクチャ、販売チームの構築、実行を開始しました®1つ目は革新処方を用いて成人獲得性上眼瞼下垂を治療する製品の現金支払い策略である。2016年1月から2021年1月まで、太陽製薬工業有限会社で全国販売取締役を務め、CEQUAとXELPROSの成功を担当した。Bleekさんは、20年以上のビジネス経験を持ち、眼科や検眼の分野で深い人脈を確立し、眼ケアの分野で12種類以上の製品を発売しています。トレド大学のマーケティング学士号を持っています。我々は、Bleekさんはバイオ製薬業界の経験から会社の幹部として、彼が私たちの取締役会で働く資格を持っていると信じています。
265 |
サンジャー·マリクカールそれは.Sanjay MalieckalさんはNew Visioxの首席商務官を務める予定だ。Malieckalさんは、2023年7月からVisiox販売およびマーケティング部副総裁を務め、2023年10月からVisioxの首席商務官を務める。彼はbrに加入し,商業準備面で公認された眼科記録を持っている。彼のチーム開発と実行に成功した製品発表の成功はUPNEEQを含む有名製品のための強力な市場地位を確立したことは明らかである®DEXYCU®, BROMSite®Lotemax®ゲルとVYZALTA®彼はニュージャージー州ピスカットヴェロガス大学の薬学学士号と、バージニア州ウィンチェスター市申安多大学の薬学博士号を持っている。彼の名声と深い人脈関係は、RVL製薬会社、EyePoint製薬会社、太陽眼科会社(太陽製薬工業の子会社)、博士倫を含む有力な眼科ケア会社の幅広いキャリアに由来している。
シンシア·マトシアメリーランド州それは.シンシア·マトシア博士は首席医療官やNew Visioxを務める予定だ。Matossian博士は2022年6月から首席医療官やVisioxを務めてきた。Matossian博士は眼科医療業界で40年以上の経験を持っている。マトーシアン医師は、1987年に設立されたマトーシア眼科協会の創始者と過去の医療役員で、最初は1つのオフィスと2人の従業員しかいなかった。brは彼女の指導の下、14人の医師と90人以上の従業員に発展し、私募株式支援の商業実体として買収されるまで発展した。brは眼科医たちの共同努力の下で、アリゾナ州眼科病院の所有権の先駆者として独立した外来外科センターの開発と設立に成功した。マトスアン博士は数百編の文章を執筆し,しばしば講演を行い,多くの臨床試験にも参加している。彼女の栄誉と賞は眼科影響力百強女性ランキング、アメリカ眼科外科学会総裁、ニューヨーク人工結晶インプラント学会総裁、及びアメリカ眼科外科学会取締役会の総裁を含む。Matossian博士はペンシルバニア州立大学医学院好時医学センターで医学学位を取得し、ジョージワシントン大学医学院で眼科入院医師訓練を完成し、角膜疾患に関する奨学金訓練を受けたことがある。
役員.取締役
トム·ミテロそれは.トム·ミテロは新ビデオの独立取締役を務める予定だ。Mitroさんは2022年5月からVisioxの取締役会のメンバーを務めている。2013年8月から2022年3月まで、眼科に専念した製薬会社Aerie PharmPharmticalsで、総裁兼チーフ運営官を務めた。Aerieでは年間売上高を1億ドル以上に増やし、インフラや従業員を400人以上にインフラ整備している。Aerieに加入する前に、ISTA PharmPharmticals,Inc.の商業化を開始し、年間売上高を1.65億ドル以上に増加させた。彼のキャリアの初期、彼はエル建で24年間働き、複数の指導者を務めていた。彼はマイアミ大学の植物学の学士号を持っている。私たちは、Mitroさんが眼科や製薬業界の行政経験で彼が私たちの取締役会に勤めている資格を持っていると信じています。
リチャード·ルビノそれは.リチャード·ルビノは新役員の独立役員を務める予定だ。Rubinoさんは、2023年8月からVisioxの取締役会に勤めており、2023年6月からVillageMDの首席財務官を務めており、この組織は、大規模な一次保健、複数の専門、および緊急ケア提供者組織であり、全米数百万人の患者にサービスを提供する。2021年8月から2023年6月まで、彼はCedar Gate Technologies,Inc.の執行副総裁兼首席財務官、Cedar Gate Technologies,Inc.は価値に基づく医療支援企業であり、支払人、提供者と自己保険の雇用主に分析、計算、人口健康と期待バンドル解決策を提供する。彼は2012年10月から2021年7月までAerie PharmPharmticals,Inc.の首席財務官,Aerie PharmPharmticals,Inc.は眼科に集中したバイオテクノロジー会社であり,その後エルコンに買収された。Aerieに加入する前に、彼は2008年3月から2012年4月までMedco Health Solutions,Inc.財務ディレクター兼最高財務責任者を務めました。 ルビノさん氏はこれまでMedco首席会計官を務めていました。これまでは企画副社長を務め、財務、業務、戦略計画を担当し、2003年にはメルクから剥離されたMedco Healthに深く参加しました。 ルビノさんは、戦略計画、財務計画、 会計を含めてすべての財務活動を監督してきました。ルビノさんは、2009年以降、国際商業機器会社や普華永道会計士事務所で複数の職に就いています。2009年以降、ルビノさんはハーレム区北区児童開発センターの役員を務めており、現在は取締役会の会長を務めている財務担当者で、拠出事務や戦略計画を担当しています。ルビノさんは、筋肉骨格診断決定支援に専念する民間の医療技術会社FIGURR 8,Inc.の独立した取締役会長であり、InflammX治療会社の取締役会メンバーでもあり、InflammX Treateutics,Inc.プライベート持株の臨床段階眼科バイオテクノロジー企業であり、中高年黄斑変性および他の眼疾患の治療のための経口医薬を開発している。ルビノさんはマンハッタンアカデミーの会計学の学士号を持っている非アクティブな公認会計士です。我々は、バイオ製薬業界の上場企業の役員としての経験があるルビノさん氏が、当社の取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。
スレンドラ アジラップそれは.スレンドラ·アジャラップは新ビデオの独立取締役を務める予定だ。アジャラップさんの伝記について,“br”と題するPower Up−役員と役員の情報について−Surendra Ajjarapu.”
266 |
取締役資質
業務合併後、新Visioxと新Visiox取締役会のbr}管理者は完全にリーダーになる資格がある。これまでの職では、戦略·財務計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ育成などのコア管理スキルの経験を得ていた。新Visioxの高級管理者と業務合併後の取締役はまた他の上場会社と私営会社の取締役会と取締役会委員会に勤めた経験を持ち、そして会社の管理実践と傾向を理解することは、異なる業務フロー、挑戦と戦略を理解するのに役立つ。また、ある幹部や取締役は、合併や買収における経験、金融サービスの経験、資産の管理や投資の経験など、他の価値を持たせる経験を持っている。
Power Up取締役会は、上述の特質に加え、高級管理者と取締役会メンバーの指導技能とその他の経験に加えて、New Visioxに各種の必要な視角と判断を提供し、New Visioxの目標 を促進し、良好な資本執事になると信じている。
家族関係
Visiox、PowerUpまたはNew Visioxの現在または取締役または役員の間には家族関係はない。
新Visiox取締役会の構成
新しいVisiox取締役会は5人のメンバーで構成されるだろう[●]議長を務めます。取締役会の主な職責は、管理層に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することである。
取締役会は以下の3つのレベルに分類されます
● | クラス i,我々はそれが含まれると予想する[●]2025年に開催される年次株主総会で任期が満了する | |
● | クラス II,我々は含まれる予定である[●]そして[●]2026年に開催される株主総会で任期が満了する | |
● | 3つ目のカテゴリーは[●]そして[●]その任期は2027年に開催される年次株主総会で満了する。 |
各株主周年大会では、任期満了役員を引き継ぐ取締役を選出し、その任期はその当選後の第3回株主総会で満了しなければならない。提案憲章によると,各取締役の任期はその任期満了年度の年次総会まで,その後継者が当選し資格を満たすまでであるが,その役員の早期死去,辞任,退職,資格取り消しまたは免職の規定を受けなければならない。
将来、新しいVisiox指名と会社管理委員会と新しいVisiox取締役会は被指名者の資格と背景に関連する広範な要素を考慮する可能性がある。新Visiox指名と会社管理委員会と新Visiox取締役会が取締役会メンバーを選択する時の第一の任務はその既定の職業成果記録、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、New Visiox業務に対する理解、競争構造に対する理解及びNew Visiox成長戦略に関連する専門と個人経験と専門知識を通じて株主利益を促進する人員を確定することである。
267 |
取締役 独立
ナスダック上場基準は上場企業の取締役会の過半数のメンバーが独立することを要求している。“独立した取締役” は、一般に、会社またはその子会社の高級管理者または従業員以外の人、または任意の他の会社の取締役会と関係があると考えられ、取締役が取締役責任を果たす際に独立した判断を行使する個人を妨害する。
取引終了後、New Visioxの独立取締役はリチャード·ルビノ、トム·ミトロ、スレンドラ·アジャラップ、[●].
このような独立性決定を行う際に、強勢取締役会は各取締役がNew Visioxとの関係を考慮しており、強勢取締役会が決定独立性に関連すると考えている他のすべての事実と状況は、各取締役が新Visiox普通株に対する実益所有権を含む。上記取締役の独立性を考慮した場合、Power Up取締役会は、新Visiox 取締役が取引終了後に5%を超える新Visiox普通株を保有する関連を考慮した。業務合併が完了した後、私たちは新しいVisiox取締役会とその各委員会の構成と運営がナスダックのすべての適用要求 とアメリカ証券取引委員会の規則に符合すると予想している。
リスク監督における取締役会の役割
リスク は個々の企業固有であり,企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成否を決定する.新Visioxは多くのリスクに直面し、その財務状況、開発と商業化活動、運営、戦略方向と知的財産権に関連するリスクを含み、本依頼書 声明/募集説明書の他の部分の“リスク要素”と題する章でより全面的な討論を行った。管理層はNew Visioxが直面するリスクの日常管理を担当し、New Visiox取締役会はリスク管理を監督する。そのリスク監督役の中で、新しいVisiox取締役会は管理職の設計と実施のリスク管理プロセスが十分であることを確保し、設計に従って機能する責任がある。
新Visiox取締役会の新Visioxリスク管理を監督する方面の役割は主に新Visiox取締役会の委員会 を通じて履行され、具体的な内容は以下の各委員会の説明と各委員会規約の開示を見る。 全体取締役会(リスクが特定の委員会の職権範囲に属する場合、対応する取締役会委員会である) は管理層とNew Visioxの主要なリスク開放、New Visioxに対する潜在的な影響、及びNew Visiox がこれらのリスクを管理するために取るステップを討論する。取締役会委員会が1つ以上の特定リスクの評価·監督を担当する場合、関連委員会議長は次の取締役会会議の委員会報告部で新Visiox取締役会全員に検討状況を報告する。これは新しいVisiox取締役会とその委員会がリスク監督役、特にリスク相互関係の面で協調できるようにする。
取締役会 委員会
新しいVisiox取締役会は委員会にbrのある管理と行政機能を履行するように任命する権利がある。Power Up取締役会は監査委員会と報酬委員会を設立し、業務合併が完了した後、New Visioxは指名と会社管理委員会を設立する。各委員会の構成と役割は以下のように説明される。会員たちは辞任や取締役会が決定した他の状況までこのような委員会に勤務するだろう。業務統合が完了すると、各委員会の定款コピーは、合併後の会社サイトの投資家関係部分 で提供されます。
268 |
監査委員会
業務合併が完了した後、監査委員会はRubino、Mitro、および[●]取締役会は、提案された監査委員会のメンバーがナスダックの独立性要件と取引所法案ルール10 A-3に適合することを決定した。取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック適用要求に必要な財務専門知識 を備えていることを確保する。この決定を下したとき、取締役会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と、彼らの以前および/または現在の仕事の性質を検討した。
ルビノさんは監査委員会の議長を務める。取締役会は、ルビノさんが米国証券取引委員会規則に基づいて監査委員会の財務の専門家になる資格があると認定しました。すべてのメンバーはナスダック上場規則の財務レベルに対する要求を満たしています。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に監査委員会と私的に会います。
他の事項を除いて、この委員会の機能は以下のことを含む
● | 私たちの独立監査員の業績、独立性、資格を評価し、私たちの既存の独立監査人を保留するか、新しい独立監査員を採用するかを決定します |
● | 私たちの財務報告の流れと開示統制を検討します |
● | 私たちの独立監査師を招いて監査サービスおよび任意の許可された非監査サービスを実行することを審査し、許可します |
● | 私たちの内部監査機能の有効性を含む、私たちの内部統制政策と手続きの十分性と有効性を検討する |
● | 独立監査人と一緒に年度監査計画を審査し、監査活動の範囲とNew Visioxが使用するすべての重要な会計政策とやり方を含む |
● | 独立監査人の内部品質制御プログラムおよび最近の内部品質制御プログラムの審査によって提起された任意の重大な問題を記述した独立監査人によって作成された報告書を取得し、少なくとも毎年審査する |
● | 我々の独立監査師の牽引監査とパートナーを兼任するローテーションおよび法律要求を監督する他の監査パートナーのローテーション; |
● | 任意の独立監査人を採用する前、およびその後少なくとも年に1回、審査は、その独立性に関連する関係が合理的に考えられる可能性があり、私たちの独立監査師の独立性を監視するために適切な行動を評価し、行動することができる |
● | 私たちの年度と四半期の財務諸表と報告書を審査して、タイトルを含めて“Visiox管理職の財務状況と経営結果の検討と分析“私たちの独立監査員や経営陣と報告書や報告書を議論します |
● | 会計原則や財務諸表列報に関連する重大な問題、および私たちの財務統制および重要な会計政策の範囲、十分性および有効性に関する事項を、我々の独立監査人および管理層と共に検討する |
● | 経営陣および監査役と共に、重大な発展に関する任意の収益公告および他の公開公告を検討します |
● | New Visioxが受信した会計、内部会計制御、監査またはその他の事項に関する苦情を受信、保留および処理するプログラムを確立する |
● | 私たちの年間委託書のアメリカ証券取引委員会が要求した報告書を準備します |
● | リスク評価とリスク管理を実施する流れを管理するガイドラインと政策を含む、我々の主な財務リスク開放を検討する |
● | 監査委員会の規約を毎年審査して評価し、任意の提案された変更を取締役会に提案する |
● | New Visioxの内部制御または財務報告および開示への影響を評価するために、すべての利益衝突および関連者取引を事前に検討する |
● | がNew Visioxから入力されたすべての関連先取引をあらかじめ承認しておく. |
監査委員会の構成と機能は“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用要件および 米国証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定に適合しなければならない。
269 |
報酬委員会
新しいVisiox給与委員会は劉強東で構成される予定だ[●]そして、そして[●]それは.李さん[●]給与委員会の議長を務める予定です。取締役会はすでに確定しており、給与委員会の各メンバーは取締役の非従業員であり、ナスダックの独立性要求に符合し、具体的な定義は“取引法”の下で公布された第16 b-3条の規則を参照する。他の事項を除いて、この委員会の機能は以下のことを含む
● | 役員報酬の決定に関する会社の目標の審査と承認 |
● | New Visiox幹部の給与および他の雇用条項を審査し、承認する |
● | New Visiox役員報酬に関する業績目標と目標を審査·承認し、これらの目標と目的に照らして彼らの業績を評価する |
● | 株式と現金インセンティブ計画の採択または改訂について取締役会に提案し、取締役会が許可した範囲内でこのような計画の改訂を承認する |
● | Brを審査し、非従業員取締役会メンバーに支払いまたは奨励する報酬タイプと金額について取締役会に提案する |
● | 取引法第10 C条の要件に基づいて、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントの独立性を審査·評価する |
● | Br株権激励計画を管理し、取締役会が付与する権力を制限する |
● | 任意の雇用契約、解散費手配、制御権変更の条項、および任意の他の報酬、追加手当、および役員の特別または補足福祉を審査および承認します |
● | New Visioxが米国証券取引委員会に提出された定期報告または依頼書における“報酬議論および分析”のタイトル下の開示を、管理層と共に検討し、このような任意の報告または依頼書にそのようなタイトルを含む程度である |
● | 米国証券取引委員会が合併後の会社年度依頼書で要求する役員報酬年次報告書を作成し、 |
● | 給与委員会の規約を毎年審査して評価し、提案された変更を取締役会に提案する。 |
報酬委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件と、米国証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定を遵守しなければならない。
270 |
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
新しいVisiox指名と会社管理委員会は劉強東から構成される予定だ[●]そして[●]それは.李さん[●] は指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める予定です。取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件に適合することを決定した。他の事項を除いて、この委員会の機能は以下のことを含む
● | 取締役会のメンバー候補者を決定、審査、推薦します |
● | 取締役会、取締役会の各委員会と個人取締役の業績を評価し、取締役会の継続留任に適しているかどうかを決定する |
● | 取締役会の候補者に対する株主の指名を評価する |
● | 取締役会とその委員会の現在の規模、構成、組織を評価し、承認のために取締役会に提案する |
● | 会社の管理政策と原則を制定し、このような政策と原則のいかなる変化も取締役会に提案する |
● | 会社の管理に関連する問題と発展を審査し、取締役会に現在と新たに出現した会社の管理傾向に注意することを確定し、要求する |
● | 指名と会社管理委員会の定款、構造とメンバーの要求を定期的に審査し、そして取締役会に任意の提案された変更を提案する。 |
指名と会社統治委員会の構成と機能は、“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用要件、および米国証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と法規に適合しなければならない。
報酬委員会と内部関係者の参加
提案された新しいVisiox給与委員会のメンバーは、過去3年間のいつでもVisioxやPowerUpの管理者や従業員ではない。新しいVisiox取締役会または報酬委員会に1人以上の役員がbrの任意のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、VisioxまたはPowerUpの幹部は現在、または前期にそのエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていない。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちのbrは、取引終了後に発効し、New Visioxの取締役、管理者、従業員、そのCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、br}または類似の機能を実行する人を含む書面の商業行為と道徳基準を採用する予定です。終了後、コードの最新コピーはNew Visioxのサイト に公開され、このサイトはhttps://に位置する[●]それは.本依頼書/募集説明書には、ウェブサイトアドレスが含まれており、ウェブサイト上の情報または本ウェブサイトによって取得可能な情報を参照することによって、本依頼書/募集説明書に組み込まれていない。New Visioxが任意の上級管理者または役員の商業行為および道徳基準に対して任意の実質的なbr}修正または免除を行う場合、それは、そのウェブサイトまたは現在のForm 8−K報告書において、そのような修正または免除の性質を開示する。
役員·上級管理職の責任制限と賠償
提案された約章は取締役の責任をDGCLが許容する最大範囲に制限している。DGCLは、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定しているが、以下の責任は除外する
● | 取締役が不正な個人利益を貪るいかなる取引に対しても; |
● | Brのいかなる非好意的な行為に対しても、または故意に不当な行為または違法を知っている行為に関連するか、または |
● | に対して取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為。 |
DGCLを修正して許可会社が行動し、取締役の個人責任をさらに免除または制限する場合、New Visiox取締役の責任は改訂後のDGCLが許可する最大範囲内で廃止または制限される。
提案された定款の規定は、場合によっては、New Visioxは法律で許容される最大程度にその役員と高級管理者に対して賠償を行う。特定の制限の下で、保障者は、最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含む)を前借りし、精算する権利もある。
新しいVisioxは取締役と上級管理者保険証書を維持し、この保険証書によると、その役員と高級管理者は取締役と高級管理者としての行動によって責任を負う。新Visioxは,憲章中の賠償条項 を提案することは,合格した役員や高級管理者を吸引·保持するために必要であるとしている。
271 |
威視役員と役員報酬
本節で言及した“私たち”、“私たち”、“私たち”と“会社”は、一般に業務合併前のVisioxとその子会社、および業務合併発効後のNew Visioxとその子会社を指す。
概要
次の表と添付説明では,2023年12月31日までに役員を務める最高経営責任者(br}と最も報酬の高い2人の役員(最高経営責任者を除く)の2023年の給与情報を紹介し,いずれもNew Visioxの役員を務める予定である。これらの幹部は私たちの最高経営責任者Ryan Bleek、私たちの最高経営責任者Sanjay Malieckal、私たちの首席医療官Cynthia Matossian博士を含み、本節では私たちの“指定役員”または“近地天体”と呼ばれる
この 議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。我々が業務統合完了後に採用した実際の報酬計画は,本議論でまとめた計画とは大きく異なる可能性がある。
集計表 給与表
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間、指定された役員にすべての身分で付与、稼いだり、支払ったりするサービスの総給与情報を提供しています。
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス.ボーナス ($) | 選択権 賞.賞 ($) | 非持分インセンティブ 計画報酬 ($) | 他のすべての 補償する ($) | 合計する ($) | |||||||||||||||||||||
ライアン·ブリックス | 2023 | 251,619 | 149,125 | — | — | — | 400,744 | |||||||||||||||||||||
最高経営責任者 | 2022 | 140,454 | 101,027 | — | (1) | — | 35,492 | (2) | 276,973 | |||||||||||||||||||
サンジ·マリクカール | 2023 | 159,994 | 48,000 | — | — | — | 207,994 | |||||||||||||||||||||
首席商務官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
シンシア·マトシアン | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
首席医療官 | 2022 | — | — | — | (3) | — | — | — |
(1) | 2022年5月9日、Ryan Bleekは417,269個の価値付加価値(VAR)を付与され、実行価格は2.1569ドル、満期日は2032年5月9日。VARは授与日の第1、第2、第3周年記念日に3回ずつ均等分割払いにした。 | |
(2) | Ryan Bleekは2022年5月9日から2022年8月1日まで同社のコンサルタントを務めている。コンサルティング契約によると、ブリックスは毎月13,021ドルの報酬を得ている。 | |
(3) | 2022年11月7日、シンシア·マトシアは104,841件の価値付加権(VAR)を付与され、実行価格は2.1569ドル、満期日は2032年11月7日。VARは贈与日の第1、第2、第3の記念日に3回の均等分割分割払いを行う。 |
Narrative 報酬集計表開示
基本給
任命された幹部たちは彼らが私たちに提供してくれたサービスを補償するために基本給を得るだろう。各指定幹部に支払われる基本給は、役員のスキル、経験、役割、br、および責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としています。
272 |
雇用契約
ライアン·ブリックスCEO
年収 基本給
Bleekさんの毎月の基本給は26,042ドルで、年率312,500ドルに相当します。
年間ボーナス
Bleekさんの年間ボーナス目標は、企業の目標と目的を達成するための報酬委員会取締役会に基づいて決定された年間基本給の50%になります。取締役会または報酬委員会は、業績が目標を超えた場合には、目標を超えた年間業績ボーナスをBleekさんに支払う権利があり、一部の契約年次であれば、そのボーナスを比例して発行することができます。
公平 賞
Bleekさんは、当社の普通株主資本の3.0%に相当する(雇用開始-2022年8月1日)の公平な時価総額に当社の価値付加価値(VAR)を受け取る権利があります( 授出日に完全償却基準で計算)。これらのVARは 社の価値付加権計画の条項によって管轄される.VARは、付与された日から3(3)年以内の帰属、および制御権変更の場合に帰属を加速することを含む標準的な業界条項を持つだろう。公開上場完了後,企業は奨励的株式オプション(ISO)計画を実施する予定であり,この計画によると,上級管理職はISOの年度付与を獲得し,そのボーナス報酬のbr部分として,早期上場製薬会社の業界慣行に見合っている。
優位性
Bleekさんは、他の従業員と同じ条件で、会社の従業員に提供される従業員福祉プログラムに参加する権利があります。
終了条項 条項
Bleekさんが勤務開始日後のいつでも理由なく解雇された場合、彼は仕事終了日から6(6)ヶ月以内に終了時の基本給形式で解散料を支払い続ける権利があるが、それを守るために必要な賃金の減額と税金を差し引かなければならない。
Sanjay Malieckal最高経営責任者
Sanjay Malieckalは2022年に従業員ではない。
シンシア·Matossian首席医療官
シンシア·マトソンは会社の首席医療官(“CMO”)を務めている。マトシアン夫人が当社と締結した2022年10月7日から発効した首席営業官サービス協定によると、当社はマトシンさんを首席営業官に招聘し、当社の独立契約者とした。マートソン夫人のサービスの報酬として、104,841件の付加価値権(VAR)が付与され、実行価格は2.1569ドル、満期日は2032年11月7日だった。VARは授与日の第1、第2、第3の記念日に3回ずつ均等分割払いにした。
2021年制限株式単位計画
2021年12月1日、弊社取締役会は“2021年制限株式単位計画”(“RSU計画”と略称する)を承認した。 RSU計画の目的は、サービスプロバイダが会社の株式を買収することを可能にすることによって、会社の成長および成功を促進し、それによって、企業の成長および成功における彼らの個人株式を増加させ、そのようなサービスプロバイダに優れたサービスを奨励する手段 を提供し、保持を助けることである。
273 |
RSU計画 を管理する
委員会は、本計画に従って賞を授与することに関連するすべての事項および問題を決定する権利があるが、これらに限定されない:(A)賞を授与すべきサービスプロバイダ、(B)賞を授与する1つまたは複数の時間、(C)各賞によって制限される株式単位の数、 (D)報酬プロトコルが参加者の配偶者によって実行されなければならないかどうか、(E)任意の帰属条件(業績ベースの目標を含む可能性がある)、制限または制限、および任意の報酬およびそれに関連する制限持分単位に関する任意の帰属 加速(制御変更または他の場合にかかわらず)または没収免除を含む任意の 報酬の条項および条件、(F)本契約第6節または任意の奨励協定における任意の類似条項に従って、任意の報酬の条項および条件を修正、修正または調整するか否かにかかわらず、 (G)は,本計画および本計画下での報酬に関する任意の文書やプロトコルを解釈し管理する.
賞を授与する
報酬 は、取締役会が決定した時間内に参加者に付与することができ、または取締役会が自ら決定することによって委員会によって決定されることができる。各報酬は報酬の具体的な条項を列挙しなければならない奨励協定によって証明されなければならない。
発行する.
制限株式単位を証明する 証明書(S)は、本契約締結日から実際に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者の名義で発行して会社の帳簿と記録 に登録しなければならない。会社は制限された持分単位を代表する各証明書に対する実物占有と 信託を保持し、制限持分単位が帰属するまで保留すべきである。
リスクを没収する
参加者 は、参加者が完全な帰属を招くことなく、またはbr}会社またはその関連会社の他のサービスからの招聘を終了、辞任するか、またはその関連会社の他のサービスから解任し、本計画条項によれば、このような 制限持分単位の制限が無効になる場合、参加者 が帰属しておらず、その制限 が失効していない制限持分単位のすべての権利を直ちに放棄すべきである。
帰属.帰属
取締役会または取締役会が全権的に決定し、委員会は制限株式単位のために適宜決定する帰属基準を制定し、各付与プロトコルにこの帰属基準を含まなければならない。報酬は、参加者の継続的なサービスに基づいて、または報酬プロトコルに規定された業績目標を達成することができます。制限された持分単位は、付与日にすべて帰属する可能性もある。帰属された制限持分単位は“非制限持分単位”である。取締役会又はその全権を適宜決定し、委員会は随時適宜免除又は加速することができる上記 制限。
投票する.
参加者 は,本計画によって付与された制限持分単位に対して投票権を持たない.
会社の 正しく召喚する
取締役会が別の決定を有するか、または委員会が自ら決定しない限り、委員会および適用される入札プロトコルには、公開発売または制御権変更が完了する前の任意の時間に、会社は、その選択時に、サービス提供者 およびサービスプロバイダの任意のまたはすべての譲受人がサービス終了に関連するすべてまたは任意の部分サービスプロバイダ制限持分単位を没収または販売することを許可されていることを要求することができる
(a) | サービスが何らかの理由で終了した場合、有限持分単位は没収され、何も考慮されない。 | |
(b) | 当社または当社のいかなる付属会社も何らかの理由でサービスを終了した場合、制限されない持分単位は没収され、何の補償もされません。 | |
(c) | 会社または任意の会社の付属会社または子会社が原因でサービスを終了しない場合、またはサービスプロバイダの死亡または障害のためにサービスを終了する場合、会社の非制限株式単位の購入価格は、サービスを終了する日の公平な市場価値としなければならない。 |
274 |
コントロール中の を変更する
取締役会、或いは取締役会の全権裁量によって決定され、委員会は任意の授権プロトコルの中で規定することができ、制御権が変更された時、参加者の全部或いは一部の制限持分単位は非制限持分単位になり、及び/又は制限持分単位に適用される制限及び制限は失効し、このような制限持分単位はすべての制限を受けず、完全な帰属及び譲渡可能となる(一般的に他のメンバーに適用される任意の制限制限を受ける)。
計画 終了/改訂
委員会は、本計画の内容の全部または一部を随時修正または修正することができ、または取締役会が自ら決定することができる。しかしながら、参加者の同意なしに、計画のいかなる修正または終了も、計画によって以前に付与された報酬に対する参加者の権利を損なうことはできない。 上記の規定にもかかわらず、(状況に応じて)取締役会または委員会が自ら決定し、任意の適用可能な法律または法規、証券取引規則、場外取引規則、または任意の予想される会計または税務処理の要求を満たすために、これらの修正、修正または終了が会社、本計画または奨励に必要または適切である場合、参加者の同意は必要ではない。委員会はまた、“規則”第409 a条の規定を遵守するために、参加者の同意を得ずに計画および/または任意の入札合意を修正することができる。
2022年価値増値権計画
2022年2月15日、我々の取締役会は2022年価値増値権計画(VAR計画)を承認した。VAR計画(Br)は、あるサービスプロバイダを吸引、維持、奨励、激励することによって、会社の成長と成功を促進し、これらの優秀なサービスプロバイダを奨励する手段を提供し、それによって会社の成長と成功における彼らの個人的利益を増加させ、サービスプロバイダと会社のメンバー間の利益互恵関係を強化することを目的としている。
賞の管理
委員会は、本計画に従って賞を授与することに関連するすべての事項および問題を決定する権利があるが、これらに限定されないが、(A)賞を授与すべきサービスプロバイダ、(B)賞を授与すべき時間、(C)各賞によって制約される付加価値サービス代表および基本共通単位の数、(D)奨励協定が参加者の配偶者によって署名されなければならないかどうか、(E)任意の付与条件(業績ベースの目標を含む場合がある)、制限または制限、および任意の報酬およびそれに関連する付加価値プロトコルに関する任意の加速(制御変更または他の場合にかかわらず)、または免除条項および条件を没収することを含み、 は、取締役会が決定可能な要因に基づいて、(F)本契約第8条または任意の奨励協定の任意の同様の条項に従って、任意の報酬の条項および条件を修正、修正または調整するか否かにかかわらず、任意の報酬の条項および条件を含む任意の報酬の条項および条件。また,(G)は,本計画および本計画下のマーキングに関する任意の文書やプロトコルを解釈して管理する.
賞を授与する
報酬 は、取締役会が決定した時間内に参加者に付与することができ、または取締役会が自ら決定することによって委員会によって決定されることができる。各報酬は報酬の具体的な条項を列挙しなければならない奨励協定によって証明されなければならない。適時に授標協定に署名し、授標協定を委員会(またはその代表)に戻す場合、贈与者は参加者となるべきである。疑問を生じないように、サービスプロバイダが直ちに報酬プロトコルを実行し、それを委員会(またはその代表)に返却する前に、報酬は発効しない。 参加者に付与されたVARは、企業が参加者のために設定した簿記(名義)アカウントに反映されなければならない。 報酬は、参加者に将来VAR報酬を得る権利を付与しない。
275 |
発行する.
会社が計画した条項に基づいて付加価値税を付与する。本プロトコルに署名することは,参加者が本プロトコル,本計画,有限責任会社プロトコルのすべての条項と規定を遵守したうえでVARを受け入れることを表す.
リスクを没収する
参加者 は、付与されておらず、その制限が無効にされていない任意のVARのすべての権利 を直ちに放棄すべきであり、参加者が参加者の完全な帰属を招くことなく、会社およびその付属会社の他のサービスからの解雇、またはそのようなVARの制限が無効になる場合、その権利 を直ちに放棄すべきである。
帰属.帰属
委員会は取締役会または取締役会が自ら決定し、付加価値税のために適宜決定する帰属基準を制定し、各入札プロトコルにこのような帰属基準を含まなければならない。報酬は、参加者の継続的なサービスに基づくことができ、報酬プロトコルに規定された業績目標の実現に基づくこともできる。付加価値税は授出日に全数付与することもできます。 取締役会または委員会はいつでも適宜免除したり、前述の制限を加速したりすることができます。
投票する.
参加者 は,本計画によって付与された制限持分単位に対して投票権を持たない.
ターム とVARの練習
本計画により付与されたVARの期限は委員会によって決定されるが,授与日から10(10)年以内にVARを行使することはできない.本計画に従って付与された各VARは、その期限内の 個または複数の日付および報酬プロトコルによって規定される可能性のある支払い条件で行使されなければならない。
実行価格
各VARの実行価格は、付与日の公平市価の100%を下回ってはならない。
ボーナス支払い
取締役会又は取締役会全権適宜決定委員会が適用される入札合意に別途規定がない限り、VARは合理的に実行可能な場合にできるだけ早く現金支払い或いは共同単位の発行方式で決済すべきであるが、どうしても行使の日から30(30)日遅れてはならない。
会社の 正しく召喚する
取締役会が別の決定をしない限り、または委員会が自ら決定しない限り、委員会および適用される認可プロトコルは、公開発売または制御権変更が完了する前の任意の 時間に、サービス提供者 がそのような付加価値サービスの全部または一部を没収または販売することを要求することができ、および/または共通単位で決済された付加価値サービスを付与することによって、サービス終了に関連する に対応する購入価格を要求することができる
(a) | 任意の理由でサービスが終了した場合、許可されていない付加価値サービスは考慮されることなく没収されるであろう。 | |
(b) | 当社又は当社のいずれかの付属会社が何らかの理由でサービスを終了した場合、付与されたVARは、行使されているか否かにかかわらず決済されておらず、及び/又はVAR決済により得られた一般単位は、掛け値なしに没収される。 |
276 |
(c) | Br社または任意の会社の付属会社または子会社またはサービスプロバイダが非原因またはサービスプロバイダの死亡または障害のためにサービスを終了する場合:1)任意の未行使の既得増価は、サービス終了の日に行使および決済されたとみなされ、会社の付加価値による購入は、共通単位の公平な市場価値であり、サービス終了日がその付加価値行使に基づく付加価値によって制限される。と2) 当社がサービス終了日までにVAR決済で付与した公共事業者あたりの購入価格は,サービス終了日の公平な市価とする.明確にするために,本計画に別途規定があっても,サービスプロバイダはサービス終了日までにそのVARに基づく汎用単位の付加価値を取得する権利がある(あれば) |
コントロール中の を変更する
委員会は、任意の入札プロトコルにおいて、参加者のVARの全部または一部が完全に付与されるべきであり、制御権が変化したときに行使可能であることを適宜規定することができ、および/またはVARに適用される制約および制限は失効すべきであり、そのようなVARはすべての制限を受けず、完全に付与および譲渡されるべきである(他のメンバーに適用される任意の制限された制約を受ける)。
未償還の財政年末の持分奨励
次の表は、2023年12月31日現在返済されていないVisiox指定役員が保有する持分報酬に関する情報を提供しています。本表に記載されている賞は、“2021年限定持分単位計画”と“2022年価値増値権利計画”に基づいて付与されたものであり、この2つの計画は上記にある“-報酬集計表の記述開示-2021制限株式単位計画“と”-報酬集計表の記述性開示-2022価値付加価値計画 計画、それぞれです。
価値付加価値権(VAR) | 制限株式単位基金(RSU) | |||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | VAR数 体を鍛えていない Vars(#) 練習可能である | 量 VARS 体を鍛えていない Vars(#) 行使できない | 変数.変数 ストライキ 値段 ($) | 変数.変数 満期になる 日取り | 量 の株 在庫品 それは ありますか 帰属していない (#) | 市場 価値がある のです 株 のです 在庫品 それは ありますか いいえ 既得 (#) | 権益 激励する 平面図 賞: 番号をつける のです 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは まだです 既得 (#) | 持分激励 計画大賞: 市場や の配当値 労せずして得る 株式、単位、または 他の権利 それらはまだです 既得 ($) | ||||||||||||||||||||||||
ライアン·ブリックス 最高経営責任者 | 139,090 | 278,179 | 2.1569 | 5/9/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
サンジ·マリクカール 首席商務官 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
シンシア·マトシアン 首席医療官 | 34,947 | 69,894 | 2.1569 | 10/7/2032 | — | — | — | — |
277 |
役員報酬
次の表には、2023年12月31日までの年間非従業員役員の給与情報が示されています。
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス(ドル) | VAR賞(ドル) | RSU賞(ドル) | 非持分インセンティブ計画報酬(ドル) | 不合格繰延報酬収入(ドル) | 他のすべての補償(ドル) | 合計(ドル) | |||||||||||||||||||||||||||
トム·ミテロ役員 | 2022 | — | — | — | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
医学博士Ehsan Sadri、取締役 | 2022 | — | — | — | (2) | — | — | — | — | — |
(1) | Tom Mitroは2022年5月11日に48,926件の付加価値権(VAR)を付与され、実行価格は2.1569ドル、満期日は2032年5月11日だった。VARは授与日の第1、第2、第3周年記念日に3回ずつ均等分割払いにした。 | |
(2) | 2022年5月10日、メリーランド州Ehsan Sadriに69,894件の価値付加権(VAR)が付与され、実行価格は2.1569ドル、満期日は2032年5月10日。VARは授与日の第1、第2、第3の記念日に3回に分けて均等分割払いを行う。 |
Visioxの役員報酬の新規増加
取引終了後、私たちは役員報酬計画を制定し、給与とNew Visioxの業務目標と株主価値の創造を一致させることを目的とし、同時にNew VisioxがNew Visioxの長期成功に貢献した個人を吸引、維持、激励と奨励できるようにするつもりである。役員報酬計画に関する決定はNew Visioxの給与委員会によって行われる。
雇用契約
発効 閉鎖後,New Visioxはその近地天体ごとに雇用契約を締結しようとしている。
公平な報酬
業務合併が完了した後、株式報酬は引き続き役員報酬の重要な構成要素であり、役員激励と株主価値創造との緊密な関係を維持することが予想される。株式報酬分配の正式なガイドライン(あれば)はまだ確定されていないが、総合激励計画提案に記述された2024計画 はNew Visioxの新しい給与手配の重要な構成部分になると予想される。
278 |
利益を得る証券所有権
次の表に以下の情報を示す:(I)Power Up普通株式現在[●]2024および(Ii) 業務合併完了後の新Visiox普通株の予想利益所有権(“br}は以下に述べる”償還しない“プランと”最大償還“プランを仮定し、仮定した成約日 [●],2024)より:
● | PowerUpが知っているPowerUpの5%以上の発行済み普通株を持つ実益所有者[●], 2024; | |
● | 業務合併後、New Visioxが発行した普通株の5%を超える実益所有者のPowerUpが知っている誰もが ; | |
● | PowerUpの各幹部と役員は | |
● | 業務合併が完了したら新Visiox幹部または役員になる各br; | |
● | PowerUpのすべての現職幹部と役員はグループとして; | |
● | 業務合併が完了した後、新Visioxのすべての幹部と役員をグループとする。 |
利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権 を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、例えば、引受権証または株式オプションを行使することによって、または制限株式単位を付与することによって、個人または実体が60日以内に取得する権利を有する証券を含む[●]2024年です現在行使可能または行使可能な権証制約を受けている株 60日以内[●]2024年または限定的な株式単位に制限されており、これらの株式単位は[●]2024は、未償還とみなされ、その人の所有権パーセント を計算するために、等承認株式証、オプション、または制限された株式単位を所有する人によって実益が所有されるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還株式とはみなされない。 は60日以内に帰属する[●]2024業務統合を実施した後、以下、新Visiox普通株式として、交換比率(例えば、業務統合プロトコルで定義されたbr})を適用した後、以下に示す。脚注に明記されている場合を除いて,適用されるコミュニティ財産法の制約の下で,PowerUpに提供される情報により,PowerUpは次の表で指名された個人と実体がその実益に対して所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持つと信じている.
業務合併前のPower Up普通株の実益所有権は、以下の日までに発行された8,991,229株普通株 に基づいている[●]2024日までに発行されたクラスB普通株式は含まれていない。
業務合併が完了した後、新Visiox普通株の予想利益所有権は2つの場合を仮定する
● | 業務合併に関するPower Up A類普通株を償還しない場合; および | |
● | “最大償還”案、すなわちすべての1,803,729株の償還が必要な公開株はすべて業務合併に関連して償還される。 |
先の仮説によると[●]“償還なし”の場合、業務合併完了直後に発行·発行された新Visiox普通株 ,および[●]“最大償還”の場合、業務合併完了直後に発行·発行された新Visiox普通株 。業務合併後の新Visiox普通株の予想実益所有権、交換比率は約[●]Visiox普通株式1株を新Visiox普通株に変換するために使用される。実際の状況 が前述の仮定と異なる場合,New Visioxにおける所有権数字と次の 表の業務後の組合せ項での列が異なる.業務合併後の新Visiox普通株の予想実益所有権 も(I)を反映している[●],(Ii)[●]および(Iii)PowerUpは、チケット仮定プロトコルに基づいてVisioxがチケットを変換可能であると仮定し、業務合併が完了した直後に、その条項に基づいてVisiox変換可能チケットを新しいVisiox普通株式に自動的に変換し、取引が発生したと仮定する[●], 2024.
2023年12月21日、PowerUpと保険者PowerUpとSSVK Associates LLC(“貸主”)は融資および譲渡協定を締結し、この合意によると、貸主は保険者に合わせて250,000ドル(“出資金額”)を保証人(“保証人ローン”) を貸し出し、保証人はPowerUpに250,000ドル(“SPAC融資”)を貸し出す。スポンサーローンは8%の年利で利上げされ、SPACローンは利息を計上しない。PowerUpは保証人ローンのいかなる利息の支払いも担当しておらず、PowerUpが初期業務統合を完了した後にSPACローン元金を返済するだけです。保険者は、PowerUpの最初の業務組合終了後5日以内に、貸金人の選択に応じて、(A)現金、または(B)保険者が保有するPowerUp A類普通株、 が10.00ドル毎の転換元金と利息で1(1)株A類普通株を支払う方式で、出資金額及びすべての課税利息と未払い利息を返済しなければならない。貸手が保証人に保証人ローンを提供する追加的な考慮として、保険者は、PowerUp A類普通株を貸主に譲渡することに同意し、譲渡1ドル当たり、金額は出資金額の1.00倍であり、PowerUp以前に保険者に提供した登録権を含む。
279 |
下表は貸手にSPACローンの対価格として新Visiox普通株を発行する場合を反映しているが、貸手は追加のNew Visiox普通株を現金の代わりにSPACローン返済の選択権として行使すると仮定している。
次の表は、このような証券が60日以内に行使または転換できないので、公開株式証または私募株式承認証を行使する際に発行可能な任意の新しいVisiox普通株の記録または利益所有権を反映しない[●], 2024.
が別途説明されていない限り、Power Upは、次の表に列挙されたすべての人々が、その実益に対して所有する投票権を有する証券が独占投票権と投資権を有すると信じている。
開業前に 組み合わせ | 業務後 組み合わせ | |||||||||||||||||||||||
そうではないとしましょう 償還する | 最大値を仮定する 償還する | |||||||||||||||||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 通電普通株数 | 通電普通株の割合 | 新Visiox普通株式数 | % | 新Visiox普通株式数 | % | ||||||||||||||||||
役員と上級管理職が開業前に合併する(1) | ||||||||||||||||||||||||
スレンドラ·アギラップ(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
ハワード·ドス(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
マイケル·ピーターソン(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
ドナルドが転んだ(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
アルビナシュ·ワドヴァニ(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
マヨール·ドシ(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
すべての加電役員と役員をグループ(6人)として | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
電源投入ユーザーの5% | ||||||||||||||||||||||||
Power UpスポンサーLLC(3) | 5,799,000 | (4) | 48.6 | % | % | % | ||||||||||||||||||
Srirama Associates LLC(スポンサー)(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
SSVK Associates,LLC | % | % | % | |||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
企業合併後の役員と役員(5) | ||||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
新任Visiox役員と役員(10人) | % | % | % |
* 1%未満
(1) | これらの実体または個人の営業住所はいずれもC/o Power Up Acquisition Corp.,住所:ニューヨークグランド街188番地,ユニット195,郵便番号:10013である. |
(2) | 私たちのスポンサーSrirama Associates,LLCが持っている 株を代表します。Suren Ajjarapuは私たち保証人の管理メンバーであり、私たち保険者が直接持っている普通株に対してbr実益所有権を持っているとみなされるかもしれません。Suren Ajjarapuは、報告された株式に対して任意の実益所有権を有することを否定しているが、彼らが直接または間接的に所有する可能性のあるいかなる金銭的利益も除外する。 |
(3) | 業務合併完了後60日以内に行使可能な4,317,500株A類普通株および6,834,333株A類普通株に関する株式承認証を代表する。 |
(4) | 代表は業務合併完了後60日以内に行使可能な2,870,000株A類普通株及び2,929,000株A類普通株式証を代表する。 |
(5) | これらの人の住所はC/o Visiox Holdings,Inc.,303 South Broadway,Steである.ニューヨークタリータウン、郵便番号:10591。 |
280 |
ある関係は関係者と取引しています
ある関係と関係者の取引-電源投入
方正 共有
私たちの元保証人は、2021年2月16日に発行された8,625,000株のB類普通株( “方正株式”)と引き換えに、Power Upのいくつかの発行コストを支払う25,000ドルを支払った。2021年12月18日、元発起人は2,156,250株のB類普通株を提出し、これにより元発起人は計6,468,750株のB類普通株を保有した。2022年2月11日、Power UpはそのB類普通株に対して1株1.1111111の配当を行い、元の発起人に合計7,187,500株の方正株を持たせた。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者は超過配給選択権を全面的に行使するため、方正株式は没収されない。
限られた例外を除いて、初期株主は、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、および(B)私たちの初期業務合併後、 (X)私たちのA類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、任意の30取引日以内の20取引日以内に任意の創始者株を譲渡、譲渡または売却してはならず、我々の初期業務合併後少なくとも150日から を開始することに同意する。または(Y)私たちが清算、企業合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日は、私たちのすべての公衆株主がその普通株式を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある。
2023年5月18日、元発起人は全方正株式を保有し、方正株式をPower Upに1対1で変換するA類普通株 (“変換”)を選択した。そこで,Power Upの7,187,500株のB類普通株が抹消され,A類普通株7,187,500株が原保証人に発行された。元保険者は、投票合意、譲渡制限、および信託口座またはその中に保有されている任意の金銭または他の資産の任意の権利、所有権、権益、または任意の形態の申出索を含む、方正株式に適用されるすべての条項および条件が、方正株式に変換されたAクラス普通株式 に適用されることに同意する。
2023年7月14日、Power Upは保険者及び元保険者と保険者購入協定を締結し、これにより、新保人は原保人に(X)4,317,500株A類普通株及び(Y)6,834,333株の私募株式権証を購入し、いかなる留置権及び財産権負担もない(期日は2022年2月22日の書簡協定及び引受協定に記載されている者を除く)。購入総価格は1.00ドル( 初期業務統合時に支払う“購入価格”)である.2023年8月18日、保険者購入協定の双方は、この合意が予想される取引を完了した。会社推定4,317,500株A類普通株償還不可、6,834,333件の私募株式承認証の総公正価値は[●]、と$[●],それぞれ または$である[●]1株あたり$[●]令状によると。
関係党の融資
元保険者は2021年2月16日、本票(“手形”)による初公募に関する支出を支払うため、総額300,000ドルの融資を当社に提供することに同意した。この融資は無利子融資であり、2023年6月30日または初公募完了時に支払われる。未返済額は2021年12月31日現在238,596ドル。手形はその後、初公募後2022年2月に返済され、2023年9月30日と2022年12月31日まで未返済金額がなかった。
また,企業合併に関する取引コストを支払うためには,保険者や保険者の関連会社,会社のある高級管理者や取締役が必要に応じて資金を貸し出すことができる(“運営資本融資”)。PowerUpが業務統合を完了すれば、PowerUpはPowerUpに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ,PowerUpは信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない.上記の のほかに,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり,当該等の融資に関する書面合意も存在しない.運営資金ローンは、業務合併完了後に返済され、利息を計算せず、または貸金人で適宜決定され、最大150万ドルのこのような運営資金ローンは、業務合併後の実体の権証に変換することができ、価格は株式承認証1部あたり1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
281 |
2023年12月21日、PowerUpと保険者PowerUpとSSVK Associates LLC(“貸主”)は融資および譲渡協定を締結し、この合意によると、貸主は保険者に合わせて250,000ドル(“出資金額”)を保証人(“保証人ローン”) を貸し出し、保証人はPowerUpに250,000ドル(“SPAC融資”)を貸し出す。スポンサーローンは8%の年利で利上げされ、SPACローンは利息を計上しない。PowerUpは保証人ローンのいかなる利息の支払いも担当しておらず、PowerUpが初期業務統合を完了した後にSPACローン元金を返済するだけです。保険者は、PowerUpの最初の業務組合終了後5日以内に、貸金人の選択に応じて、(A)現金、または(B)保険者が保有するPowerUp A類普通株、 が10.00ドル毎の転換元金と利息で1(1)株A類普通株を支払う方式で、出資金額及びすべての課税利息と未払い利息を返済しなければならない。貸手が保証人に保証人ローンを提供する追加的な考慮として、保険者は、PowerUp A類普通株を貸主に譲渡することに同意し、譲渡1ドル当たり、金額は出資金額の1.00倍であり、PowerUp以前に保険者に提供した登録権を含む。
行政サービス料
Power Up 締結協定は,初公募の発効日から業務合併およびPower Up清盤が完了した日(早い者を基準とする)から,原始保険者の連合会社に月10,000元の事務場,秘書および行政サービス費用を支払う.自分から[●]2024年には通電が$を生み出しました[90,000]この手配での費用です。
プライベート 配置単位
初公募終了と同時に,元保険者は私募株式証1部あたり1.5ドルで合計9,138,333件の私募株式証brを購入し,総収益は1,370万ドルであった.私募株式承認証の販売については何の引受割引や手数料も支払われていない。私募株式証の発行 は,改正証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて作成される.私募先の収益は、信託口座における初公募株の収益に加算される。
私募株式証明書は著者らが初めて公開発売した公開株式証と同じであり、異なる点は私募部門(関連証券を含む)はいくつかの譲渡制限を受けなければならないが、その所有者はある登録権利を有する権利があり、もし原始所有者或いはその譲渡者が所有者の保有を許可された場合、関連持分証(I)は無現金に基づいて行使することができ、(Ii)償還及び(Iii)は所有者が無現金に基づいて行使することができる。個人配給単位が初期購入者またはその譲渡者以外の所有者によって所有されることが許可されている場合、個人配給単位に含まれる権利証はPower Upによって償還され、所有者が行使することができ、その基準は、我々が初めて公開して販売された単位 に含まれる引受証と同じである。
登録権協定
2022年2月17日、PowerUpは登録権協定を締結し、この合意に基づいて、元保険者及びその譲渡許可者(あれば)は、私募株式権証、転換運営資金ローン(あり)の際に発行可能な証券 及び上記条項及び創設者株式を転換する際に発行可能なA類普通株のいくつかの登録権を有する権利を有する。
特定のbr関係と関係者取引-Visiox
テディ医学科学有限責任会社は
TardiMed Sciences,LLCはコネチカット州の有限責任会社であり、Visioxの創業者と種子投資家であり、すべての段階でVisioxと密接な関係がある。マイケル·ダービー、Visioxの元取締役会長で、TardiMedの管理メンバーです。 Zachary Roman、Visioxの元取締役の一人で、TardiMedのパートナーです。TardiMedは2022年12月31日までに10,000,000個の普通株を持ち,Visiox総投票権単位と556,359個の転換可能優先株の100%を占めている。マイケル·デビーとザカリー·ローマはそれぞれ801,436と801,435個の制限持分単位を獲得した。Visioxは2022年と2021年12月31日までの3年間に、それぞれ94,705ドルと170,037ドルの精算可能費用をTardiMedに支払った。Visioxは、2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれTardiMedに1,200,000ドルおよび0ドルの管理サービス費用を支払っている(本依頼書/募集説明書の他の部分に含まれる監査財務諸表に含まれる“付記3管理サービスプロトコル” )を参照)。2023年6月9日にVisioxがA C社に変換された後(本依頼書/募集説明書他の監査財務諸表に含まれる“10件の後続事件付記”を参照)、Zachary RomanはVisioxの取締役ではなくなった。
282 |
TardiMed 管理サービスプロトコル
Visioxは2022年1月1日にTardiMedと協定(“管理サービス協定”)を締結した。管理サービスプロトコルによると、TardiMedは相談に基づいて、薬品の開発、登録、融資と商業化についてVisioxに管理とその他のサービス或いは協力を提供する。VisioxはTardiMedのサービスと交換するために300,000ドルの四半期費用を支払う必要がある。また,Visioxは TardiMedが必要なサービスを提供することによるすべての自己負担料金の返済に同意した。このプロトコルは取引終了前に で終了する.
TardiMed レンタル料と行政サービスプロトコル
2023年8月10日、VisioxはTardiMedと協定(“賃貸料と行政サービス協定”)を締結し、この協定によると、TardiMedは必要に応じてVisioxにオフィス空間の使用、および薬品の開発、登録、融資、商業化に関連する他の行政サービスと支援を提供する。VisioxはTardiMedのサービスと交換するために100,000ドルの四半期費用を支払う必要がある。また,VisioxはTardiMedが必要なサービスを提供することによるすべての自己負担費用を精算することに同意した。本プロトコルは取引終了前に を終了する.
ロック プロトコル
“企業合併協定”では、取引終了時に、新Visiox、発起人、主要会社所有者が取引終了後に当該株主が保有するロック証券についてロック協定を締結し、この合意により、ロックされた方は、(A)業務合併完了と(B)業務合併完了後6ヶ月までにロック証券を譲渡しないことに同意する。(X)新Visiox普通株の終値が、業務合併後少なくとも150日後に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、株式分割、分割、再編、資本再編などの調整を経て)、または(Y)新Visioxが清算、合併、株式交換、再編またはその他の類似の取引を完了した日を超えた場合、そのすべての株主がその新しいVisiox普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
あるbr関係と関連先取引-新Visiox
両替可能な備考
2023年12月1日、Visioxは元金2,000,000ドルのSrirama Associates,LLC(PowerUpの発起人)の保証付き転換可能本券(“Visiox変換可能手形”または“過橋ローン”)を発行した。 Visiox転換可能手形は15%の年利で利息を計算し、実日数と365日の年利率で計算する。当時、すべての未返済元金は、Visiox転換可能手形項の下の任意の未払い及び応算利息及びその他の金と一緒に、(I)保証人が2024年11月30日(“満期日”)或いは(Ii)違約事件の発生及び持続期間(Visiox転換可能手形の定義を参照)が書面要求を提出した時に期限と対応しなければならず、両者は比較的に早い者を基準とする。保証人の同意なしに、Visioxは手形を転換することができて前払いできません。
もし満期日または前に、Visioxが融資イベントを完了した場合(以下のように定義する)、保証人は選択することができる:(I)Visiox転換可能手形当時の未返済元金をVisiox転換可能手形項目のすべての課税利息と未払い利息と一緒に、Visiox普通株の1株当たり価格で全額払込と評価不可能な株式に変換し、価格は転換価格 (以下のように定義する);または(Ii)期日を融資事件発生日に加速する。もし保証人が融資事件のために期日前 を選択した場合、Visioxは融資事件から得られたすべての収益をVisiox転換可能手形 の返済に使用し、Visioxが転換可能な手形が全額弁済されるまで使用しなければならない。融資イベント“ は、Visioxが1つまたは複数の第三者から現金を調達することを意味し、現金ローン、株式投資、または半株式(例えば、変換可能手形)融資イベントを意味する。“転換価格”とは、(I)融資事件に対して:(X)80% %(他の投資家が融資事件で販売した任意のVisiox普通株の現金で支払う最低1株価格の80%)と(Y)Visiox普通株の1株当たり価格を指し、両者の中で低い者は(A)推定上限を(B)融資事件直前のすべての希薄資本 で割る;(Ii)SPAC取引については10.00ドルである。“推定上限”とは 80,000,000ドルを意味する.完全希釈資本化“とは、適用されたbr時間に当時のすべての未償還オプションおよび引受権証(Visiox変換可能株を含まないが)をすべて転換および/または行使すると仮定したVisiox普通株の流通株数を意味する。
283 |
期日前または前に、VisioxがPower Upとの業務統合(“SPAC取引”)を完了した場合、Visioxは、業務合併合意の条項に基づいて、Visiox変換可能手形の未償還元金および変換可能手形項目のすべての課税および未払い利息は、SPAC取引終了時に全額支払うべきである。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、保険者はPower Upの適切な承認を得た場合、Visioxが手形を転換できる当時の未償還元金金額をVisiox転換可能手形項目のすべての課税利息と未払い利息 と一緒に十分かつ評価できないSPAC株式に変換することを選択することができ、1株当たりのSPAC株価は転換価格に等しいことが条件である。“SPAC 株式”とは、Power UpのA類普通株を意味する。
満期日または前にVisioxが販売取引を完了した場合(以下のように定義される)、その販売取引が完了したとき、保険者は、保証人が決定した後に償還を受けなければならない:(I)Visiox変換可能手形項目の場合、その時点の全残高、または(Ii)その数のVisiox普通株に関連する対応金額(当時の全残高が販売取引が完了する直前に変換された場合)。売却取引“とは、(I)Visioxの任意の組換え、合併または合併を意味するが、これらの取引または一連の関連取引の直前に完了していないVisioxが議決権を有する証券の所有者が、これらの取引または一連の関連取引の直後に少なくとも Visioxまたは他の既存または生成されたエンティティの未弁済議決権証券に代表される総投票権を保持する少なくとも 多数の取引または一連の関連取引を除いて、(Ii)販売を意味する。Visioxのすべてまたはほとんどの資産、または(Iii)Visioxのすべての知的財産の独占的許可を賃貸または他の方法で処分する。ただし,SPAC 取引は“販売取引”の定義から明確に除外すべきである
満期日の後、Visioxが期限までに返済していないか、またはVisiox普通株またはSPAC株に転換できる場合、保証人が選択した場合、当時返済されていなかったすべての元金は、Visiox変換可能手形の項目と未払いのbr}利息とともに、満期日の転換価格に相当する1株当たりの価格で株に変換される。 “満期日転換価格”とは、(I)推定値の上限を(Ii)転換日までの発行日までの完全償却資本による価格の80%(80%)で割ることである。変換の直前です。
Visioxは手形 を転換することができ、Visioxは保証人に抵当及び担保品の保証権益を付与し(定義は後述) であり、VisioxのVisioxの転換可能な手形項目の下でのすべての義務と負債の支払いと履行を確保する。保証人の要求に応じて、Visioxは商業上の合理的な努力を尽くし、時々保証人が必要或いは適切だと思う任意の同意書、承認文、裏書き、譲渡、融資声明とその他の文字を取得、署名、交付し、その保証権益及びその優先権を完全、維持と保護するべきである。“担保”とは、(I)Visioxのすべての商業秘密、特許、著作権、商標、ライセンスおよび他の知的財産権、ならびにOMLONTI、PDP-716およびSDN-037に関連する前述の任意の内容のすべての出願、ならびに(Ii)任意の収益および製品、 担保または担保の付加および加入のいずれかを意味する。
関係者取引の政策と手順
発効 業務合併が完了した後、新Visiox取締役会はナスダック上場証券発行者の要求に応じた書面関連側取引政策を採用する予定だ。この政策によれば,New Visioxの監査委員会は関連側取引の承認機関とし,関連側が監査委員会のメンバーであるか関連があれば,New Visioxの指名·管理委員会はこのような取引の承認機関とすることを前提としている。New Visioxの法律部は、関連側の総リストを作成し、維持し、この総リストを機能と部門の指導者、首席財務官、および売掛金の対応と売掛金を担当する個人および法律部の契約者に配布する。New Visioxは、関連側の取引ポリシーがどのような承認を得る必要があるかを決定するために、関連側とのいかなる取引もコンプライアンス官に提出しようとしており、コンプライアンス官は、政策に適合する承認機関が 評価を行うことを考慮すべきであると考えている任意の関連者取引を承認機関に提出する。コンプライアンス官が関連側との取引が必要に応じて承認されていない政策が承認または承認されていないことを発見した場合,その取引はただちに承認機関に提出して審査を行う.
284 |
コーポレート·ガバナンスと株主権利比較
一般情報
PowerUp はケイマン諸島会社法登録によって設立された免除会社です。PowerUp株主の権利は、ケイマン諸島会社法、ケイマン諸島会社法、および既存の管理文書によって管轄されている。正規化後、New Visiox はデラウェア州の法律登録によって成立し、New Visiox株主の権利はDGCL、提案憲章と提案規約を含むデラウェア州の法律によって管轄される。そのため、業務合併後、業務合併において新しいVisiox株主となるPowerUp株主の権利は現在のbr定款の管轄を受けなくなり、提案定款と提案定款の管轄を受けることになる。
株主権利比較
以下に、既存の管理文書(左欄)におけるPowerUp株主の権利と、提案規約および提案細則(右欄)における新Visiox株主の権利との間の実質的な差異について概説する。以下に示す要約は完全ではなく,各社の管理文書について全面的に議論するわけでもない本要約は,本依頼書/募集説明書に添付されている委託書/募集説明書に添付されている本規約全文と提案定款の形式に基づいている添付ファイルC,および提案規約のフォーマット, は本依頼書/募集説明書の添付ファイルとする付属品DDGCLに関する規定である。
電気を通す | 新しい Visiox | |
会社名 | ||
Power Up 買収会社 | Visiox(Br)ホールディングス | |
査定株 | ||
既存管理書類下の株式は35,500ドルであり,300,000,000株1株額面0.0001ドルのA類普通株,50,000,000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および5,000,000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類される。 | 提案された憲章によると,New Visioxは発行を許可される[●](A)を含む株式株式[●]普通株式 と(B)[●]優先株株。
優先株は新しいVisiox取締役会決議で決定された1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって指定と発行することができる。
これらの株の額面は1株当たり0.0001ドルです。 |
普通株 株 | ||
業務合併の場合、Power Up A類普通株は1対1で新たなVisiox普通株 に自動的に変換される. | ||
権限を変換する初期業務統合が完了すると,B類普通株はただちに1対1でA類普通株 に自動的に変換される. | 権限を変換するそれは.提案された憲章によると、転換権はない。 | |
投票。 一般的に、普通株式の各保有者は1株当たり1票の投票権を持つ権利がある。しかし、初期業務合併が終了する前に、B類普通株保有者のみが任意の取締役の任免を投票投票する権利があり、 A類普通株保有者はどの取締役の任免に投票する権利がない。 | 投票。 一般的に、普通株式の各保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。 |
285 |
電気を通す | 新しい Visiox | |
配当。 適用される法律の規定の下で、既存の管理文書が別に規定されていない限り、PowerUp取締役は、PowerUpの達成されたまたは実現されていない利益から、または株式割増アカウントから、または法律によって許可された場合に配当金および他の割り当てを時々支払うことができる。すべての配当金および他の分配は、Power Up株主が保有する株式の額面に基づいて支払われなければならない。 | 配当をする. 適用法律及び提案定款によって指定された任意の発行済み優先株シリーズの規定の下で、普通株式保有者 は新Visiox取締役会が時々この等配当金及びその他の分配について発表する時、New Visioxが合法的に使用可能な任意の資産或いは資金からこの等配当金及びその他の分配を抽出する権利がある。すべての普通株式 は同等のレベルを有するべきであり、均等配当を得る権利に関しては同じでなければならない。 | |
清算する. 清算が発生した場合,清算者はPower Upの資産を適切と思われるように運用して債権者の債権を弁済すべきである.黒字があれば,黒字はその保有する 株の額面割合でPower Up株主に分配すべきである. | 清算。 法律と任意の発行済み優先株シリーズの制限を適用して、New Visioxが清算が発生した場合、普通株式保有者 は、当時発行された普通株式総数と発行された普通株式総数の割合に比例して普通株式保有者に割り当てることができる残存資産を比例的に共有する権利がある。 | |
取締役のいくつかの事項 | ||
分類 板それは.Power Up取締役会は3種類に分類され、各種類の取締役の人数はできるだけ等しい。 各種類の取締役の任期は交互に配列され、毎年1種類の取締役の任期が満了し、第1種類の取締役の任期 は初回公募後の第1回株主総会で満了し、第2種類の取締役の任期は第2回株主総会で満了し、第3種類の取締役の任期は第3回株主総会で満了する。任期満了の取締役の後任に任命された取締役は、委任された後の第3回株主総会に任命される。
法律の適用の規定の下で、取締役の委任または罷免を要求する株主総会または特別株主総会との間の移行期間において、Power Up取締役会の空きは、定足数 よりも少なくても、残りの取締役の過半数投票によって埋めることができる。すべての取締役の任期は,それぞれの任期が満了するまで,その後継者 が委任および資格を得るまでである。取締役の死亡,辞任または免職により生じた空席を埋めるように任命された取締役は,取締役の残りの完全な任期内に在任しなければならず,その取締役の死亡,辞任または免職は,その後継者が任命され資格に適合するまでその空席となる。 |
分類 板それは.取締役会(任意のカテゴリまたは系列優先株保有者によって選挙された取締役を含まない)は、任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利に基づいて、クラスI、クラスII、クラスI、クラスIIの3つに分類される。第三の種類。各種類は取締役会全体を構成する取締役総数の三分の一から構成されなければならない。初代第I類取締役の任期は、合併後の会社の第1回株主総会で提案定款を提出した後の第1回株主総会で満了しなければならない。第1期二級取締役の任期は定款提出後の第二次年度株主総会で満了しなければならない。初期第三種取締役の任期は、提案定款を提出した後の第三次株主総会で満了しなければならない。この会議で任期満了した取締役の後継者は,その当選年度後3年目に行われる株主年次会議で任期満了を選挙しなければならない。取締役会を構成する取締役数が減少しない取締役会は、どの現取締役の任期も短縮すべきではない。
提案規約によると、3分の2以上(2/3)新Visioxがすでに株式投票権を発行し、当該等の株式について投票する権利を有する者は、提案定款の上記取締役会分類条文を改訂或いは廃止しなければならない。 | |
コントローラの削除 それは.初期業務合併が終了する前に、クラスB普通株式の大多数の保有者 は、一般決議によって任意の取締役を除去することができる。疑問を生じないように,初期業務合併が終了する前に,A類普通株式保有者 はどの取締役も廃止するかどうかを投票して決定する権利がない. | コントローラの削除 それは.いかなる優先株主のいかなる権利の規定の下で、新しい取締役会が提案定款 によって分類されさえすれば、任意のVisiox取締役会或いは新しいVisiox取締役会全体は任意の時間に当時取締役選挙で投票する権利がある株が多数を占める所有者が理由を提出するか、或いはbrの理由を経ずに免職されることができる。 |
286 |
電気を通す | 新しい Visiox | |
いくつかの株主事務 | ||
特別会議 それは.取締役、最高経営責任者またはPower Up取締役会長は株主総会を開催することができ、疑問を生じないように、メンバーは株主総会を開催してはならない。 | 特別会議 それは.法律が別に規定されていない限り、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、株主特別会議は(I)取締役会主席、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が新Visiox取締役会が許可を受けた取締役総数の多数によって採択された決議によってのみ開催される。 | |
書面で同意した行動 それは.PowerUp株主は一貫した書面決議案として一般的な決議案と特別決議案を採択することができる。 | 書面で同意した行動 それは.任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主のいかなる同意を経て実施されてはならない。 | |
反買収条項 Power Upには、互い違いの役員任期制限がある分類取締役会がある。初期合併が完了するまで、B類普通株を持つ多数の株主のみが取締役を任免することができる。 | DGCL 反買収条項それは.提案の約章は“地方政府契約法”第203条から脱退することを選択し、New Visioxがこの条項に記載されている制限を受けず、提案した約章が“地方政府契約法”に基づいて初めて発効した日から12ヶ月以内に発効する。 | |
別例 改訂 | ||
既存の管理文書は、PowerUp株主が一致して書面決議案または少なくとも3分の2(2/3)のこのようなPowerUp株主による株主総会での投票によって修正または補完することができる。上記の規定があるにもかかわらず、(I)B類普通株式保有者の多数の株主のみが任意の取締役を委任または罷免することができる条文 は、株主総会でのPower Up株主投票の少なくとも90%を得ない限り、または一致書面決議案で採決されなければならず、(Ii)第47条(継続的に譲渡された)は、特別決議案(少なくとも3分の2(2/3))によってしか改正されないが、この特別決議案は、単純なB類株式の賛成票を含む必要がある。 | 提案された定款は新しいVisiox取締役会に提案された定款を通過、修正、変更または廃止する権限を与える。株主もNew Visioxのすべての当時すでに発行された株の中で一般的に 取締役選挙で投票する権利がある株主の賛成票を持って、提案された付例を採択、改訂、変更或いは廃止することができる。 | |
取締役責任限度額 | ||
補償された人の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって生じる限り、その責任は、補償された人の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって生じる限り、Power Upがその機能を履行することによるいかなる損失または損害に対しても責任を負わない。既存の管轄文書の下で、管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまで、または管轄権のある裁判所が関連する裁決を下さない限り、実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約行為を犯してはならない。 | 提案された管理文書には、実質的に同様の責任制限が含まれているが、上記の責任制限を改正または廃止するために、3分の2(2/3)以上の投票権を有する発行済み株の保有者が賛成票を投じる必要があることも明確に規定されている。 |
287 |
電気を通す | 新しい Visiox | |
賠償と立て替え費用 | ||
各取締役およびPowerUp上級職員は、各元役員およびPowerUp前上級職員(それぞれが保障されている人)とともに、PowerUpの資産から、法的費用を含む任意の責任、訴訟、法的手続き、クレーム、要求、費用、損害または費用、および彼らまたは彼らのいずれかが機能を実行する際に招く可能性のある任意の費用を支払うべきであるが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の不注意または故意の違約によって招く可能性のある責任(ある場合)を除外しなければならない。
Power Up は、各保障者に合理的な弁護士費を前払いし、保障された人に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、または調査の弁護に関連する他の費用および支出を前払いしなければならず、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査は、またはそれのために賠償を求めることができる。既存の管理文書下の任意の費用の前払いについて、最終判決または他の最終裁定が、賠償を受ける権利がないと判断した場合、損害賠償者は、Power Upに前払いを償還する約束を履行しなければならない。最終判決または他の最終審判決が、補償された者がその判決、費用または費用について賠償を受ける権利がないと判断した場合、補償を受けた者は、任意の立て替えをPower Up(利息を含まない)に返金しなければならない。 |
提案された憲章は法律の適用で許容される最大範囲では、New Visioxは取締役に賠償(および立て替え費用)を提供する権利がある。New Visioxの上級管理者と代理人(およびNew Visioxがそれに賠償を提供することを法律を適用する他の任意の者)は、提案された定款を提供することによって、そのような代理人または他の者との合意を提供する。株主または利害関係のない取締役は、このような適用法によって許可された賠償および抜擢を他の方法で投票または超えるそれは.提案された定款では、新Visioxは現在または過去に取締役または新Visiox高級社員を務めている誰か、あるいは取締役または新Visiox高級社員として新Visioxが取締役高級職員としてサービスする誰でも賠償すると規定されている。別のエンティティまたは他の企業の従業員または代理人(誰もが“賠償を受ける人”)は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額のいかなる脅威、係争、または完了した訴訟を支払うためのものである。当事者は、当事者側又はそのような送達により当事側となることが脅かされた訴訟又は訴訟であり、前借り官又は取締役を弁護する任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟による費用(弁護士費を含む)である。法律で許容される最大範囲内にある。
提案された付例はまた、新Visioxは法律に基づいて法律で許可された最大程度で、最終処分の前に被保険者が任意の訴訟について弁護することによる費用を支払うべきであると規定している。
提案された添付例における上述した賠償および推進条項の任意の廃止または修正は、任意の方法で 減少または悪影響を与えてはならず、廃止または修正時にそのような条項に従って存在する任意の権利または保護を行ってはならない。 | |
業務 組合せ需要 | ||
PowerUpの証券がナスダックに上場している限り、PowerUpと初期業務組合との最終合意に署名する際には、PowerUpは、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%の公平時価合計(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税を含まない)を完了しなければならない。初期業務合併は、他の空白小切手会社(Br)または名義業務を有する同様の会社のみと完了してはならない。 | 提案約章は最初の業務合併に触れないが、最初の業務合併は提案約章の発効時に を完成すべきであり、New Visiox株主のいかなる更なる償還権利についてもいかなる規定もなされていない。 |
電気を通す | 新しい Visiox | |
独占 フォーラム | ||
既存の管轄文書には排他的管轄権条項は含まれていない。 |
提案された憲章と提案された定款の規定によると、デラウェア州衡平裁判所はデラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下の訴訟または訴訟の唯一かつ独占法廷である:(I)New Visioxを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟;(Ii)New Visioxの任意の現または前任取締役、高級管理者または他の従業員がNew Visioxまたはその株主に対して受託責任を有する任意の訴訟または訴訟を主張する;(Iii)New Visioxまたはその現職または前任取締役、上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟または手順であって、“デラウェア州会社法”、提案憲章または提案された定款の任意の規定に基づいて生成または根拠された訴訟または手続き;(Iv)憲章または提案された定款の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または手続き;(V)DGCLは、司法管轄権をデラウェア州衡平裁判所の任意の訴訟または手続きに付与する。(Vi)すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、New Visioxまたはその任意の取締役、管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟を提起し、br}裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を持たせる。これらの規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22節では、連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域で訴訟を提起しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または反対の裁決を行わなければならない脅威を避けるために、他の考慮事項に加えて、提案された憲章と提案された定款は、証券法に基づく任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムとなることが規定される。このような訴えに対する任意の被告が提起したすべての訴訟理由を含む。brは疑問を免れるためであり、本条項はNew Visiox、その上級管理者と取締役、br}のいかなる訴えを引き起こす引受業者に利益を得ることを目的としている。任意の他の専門エンティティ、その職業許可個人またはエンティティによって行われ、今回発行された文書の任意の部分が準備または認証されている。 |
288 |
新VISIOX証券紹介
業務合併の結果、取引中に新Visiox普通株を獲得したPower Up株主が 新Visiox株主となる。あなたの新しいVisiox株主としての権利はデラウェア州法律、提案された憲章と提案されたbr規約によって管轄されます。以下のNew Visiox証券の重大な条項の記述は業務合併完了後の予想状況を反映している。
Power Upは、業務統合の一部としての再編について、その定款や定款を改正して再確認する。以下の業務合併後のNew Visiox証券の重要な条項要約は、このような証券の権利と優先権の完全な要約 ではない。提案された憲章と提案付例の全文は以下のとおりである添付ファイル Cそして付属品Dそれぞれ本依頼書/目論見書にお送りします。デラウェア州の法律、提案憲章と提案細則の適用条項を読んで、新しいVisiox証券の業務合併後の権利と優遇を完全に記述することをお勧めします。
ライセンス と流通株
提案された憲章は全部で発行されました[●]株式株式、1株当たり額面0.0001ドル、(A)を含む[●]普通株式(B)[●]優先株株。業務合併で発行される新しいVisiox普通株は、正式な許可、有効発行、全額支払い、評価できないことになる。臨時株主総会記録日まで、[8,991,229]発行済みと発行された普通株式。組織文書提案が承認された場合、新しいVisioxが採用する提案憲章は、新しいVisiox普通株に関する権利、権力、優先オプション、および特権に関する以下のものを提供する。
投票権
法律が別に規定や任意の優先株指定が別に規定がある以外に、新Visiox普通株保有者は を新Visiox取締役を選出し、新Visiox株主が投票するすべての他の事項の投票権を持つ。一般的に、1株当たりの新Visiox普通株保有者は1票を投票する権利がある。
法律に別途規定がある以外に、新しいVisiox普通株(任意の優先株指定を含む)の所有者は、影響を受けたbrシリーズの新Visiox優先株の保有者が提案規約(任意の優先株指定を含む)またはDGCLに基づいてこのような改正投票を行うことを前提として、1つ以上の新しいVisiox優先株の権利、権力、優遇(またはその資格、制限または制限)または他の条項の任意の改正(任意の優先株指定を含む)または他の条項投票に関連する権利がないであろう。
配当をする
適用法律及び任意の発行済みカテゴリ或いはシリーズ新Visiox優先持株者の権利及び優遇に符合する場合、新Visiox普通株式所有者は新Visiox取締役会が現金、財産又は配当金方式で配当を支払うことを発表した時に配当金を得る権利がある。すべての普通株式は同等の地位を持たなければならず、このような配当金を享受する権利と同じでなければならない。
清算·解散·清算
Br}New Visioxが自動的或いは非自発的に清算し、解散或いは清算した後、New Visioxの債務及びその他の負債及び任意の清算優先権を有するNew Visiox優先株保有者(あれば)を全数支払いした後、普通株式保有者は当時すでに発行した株式及び発行された普通株式の数に比例してNew Visioxがその株主に割り当てることができるすべての残り資産を受け取る権利がある。
289 |
や他の権利を先取りする
適用法律および任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権利に適合する前提で、新しいVisiox普通株のすべての株は と同等の配当金、分配、清算、および他の権利を持ち、優先権または評価権はないが、DGCLが提供する任意の評価権 は除外される。また、適用法律に適合した場合、新Visiox普通株の保有者には優先購入権 もなく、転換、債務返済、償還権利もなく、New Visioxのどの証券も承認する権利もない。新しいVisiox普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、新しいVisiox取締役会が将来許可および発行する可能性のある任意の新しいVisiox優先株の保有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。
役員選挙
新しいVisiox取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1レベルの役員しか選出されない。選挙人は一般に株主総会に出席する定足数が投票した多数票で選択され,取締役選挙には累計投票権が設けられていないため,取締役選挙を支持する持株比率が50%を超える株主はすべての取締役を選挙することができ,最高票“br”を獲得した取締役はこの会議で当選する.
優先株
新Visiox優先株は時々1つまたは複数の種類またはシリーズで発行することができると規定されていることを提案する。 新Visiox取締役会はこのシリーズの株式の投票権(例えば)、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、および各新しいVisioxシリーズの株式の資格、制限または制限に適用されることを許可する。新Visiox取締役会は、株主の承認なしに投票権と他の権利を持つ新しいVisiox優先株を発行することができ、これらの権利は新Visiox普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし新しいVisiox取締役会が株主の許可を得ずに新しいVisiox優先株 を発行することができれば、新Visioxの制御権の変更や既存の管理層の更迭を遅延、延期、阻止する可能性がある。
本委託書/目論見書の日付まで、Power Up には流通株がなく、業務合併終了後も直ちに流通株 はありません。
株式承認証
株主引受権証を公開する
成約後、各完全な引受権証は登録所有者に成約後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で新しいVisiox普通株を購入する権利があり、以下のように調整することができる。いかなる株式承認証も現金でbrを行使することはできません。私たちは有効かつ有効な登録声明がない限り、引受権証を行使する時に発行できる新しいVisiox普通株の株式、及びこのような新しいVisiox普通株の株式に関する最新の目論見書をカバーします。上述したにもかかわらず、株式承認証の行使により発行可能な新Visiox普通株の登録声明が取引終了後60日以内に発効できなければ、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除 に基づいて、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで引受権証を行使することができる。この免除または別の免除がbrを使用できない場合、所有者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。このような無現金行使の場合、各 保有者は、(X)株式承認証の対象となる新Visiox普通株の株式数に(Y)市場価値を公正に許可する権証行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額 を乗じた新Visiox普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払う。この意味での“公正市場価値”とは、権利証代理人に行使通知を出す日までの第3の取引日までの10取引日以内に、新Visiox普通株株の平均最終販売価格を意味する。br権証は、企業合併完了後5年以内、すなわちニューヨーク市時間午後5時、またはそれよりも早く償還または清算時に満了する。
新Visiox普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、br承認株式証を償還する。
290 |
株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができますが、以下の私募株式証に関する規定は除外します
● | 一部ではありません | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルの価格 | |
● | 各名権証所持者に少なくとも30日間の早期償還書面通知を発行し、 | |
● | もし、 かつ、新Visiox普通株の終値が1株当たり18.00ドル(調整後) の行使に等しいか、またはそれを超える場合にのみ、発行可能な株式数または株式証明書の行使価格は、タイトルのような“--権証-上場株主権証-逆希釈調整)当社が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日内のいずれか20取引日を発行する。 |
我々は上記の株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能な新しいVisiox普通株に関する登録声明が発効しない限り、しかも新Visiox普通株に関する最新の目論見書は全30日の償還期間内に獲得することができる。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
我々は、償還時に株式承認証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を決定した。上記の条件を満たし、株式承認証の償還通知が発行された場合、各持分証所有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、 新Visiox普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格になる可能性があります(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて、タイトルのような調整を行います“--権証-上場株主権証-逆希釈調整“)および償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)株式証 行使価格。
新Visiox普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の時、br承認株式証を償還する。
株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができますが、以下の私募株式証に関する規定は除外します
● | 一部ではありません | |
● | 株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で、少なくとも30日前に書面償還通知を発行する;条件は、所有者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日と我々A類普通株の“公平市場価値”に基づいて決定された当該数量の株式を取得することができることである | |
● | もし、 かつ、我々A類普通株の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格を調整して調整した場合)、タイトルのように“-権証-上場株主権証-逆希釈調整)本行が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日内の任意の20取引日; | |
● | 吾等が株式承認証所有者に償還通知を出した日前30取引日以内に、A類普通株の第3取引日までの任意の20取引日以内の任意の20取引日の終値は、1株当たり18.00ドル未満である(見出しで述べたように、行使時に発行可能な株式数または承認株式証の行使価格は調整されている)“-株式承認証−公衆株主引受権証−逆希釈調整)、私募株式証も同時に償還を要求しなければならない。条件は、まだ償還されていない公開株式証と同様であり、上述したとおりである。 |
291 |
自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証明書所有者が当社がこの償還機能に基づいて償還したキャッシュレス行使を代表する場合、新Visiox普通株が相応の償還日の“公平 時価値”によって得られた新Visiox普通株式数(所有者が株式承認証を行使することを選択したと仮定し、これらの株式証は1権利証当たり0.10ドルで償還されない)。これらの目的については、新Visiox普通株が株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日から計算した10取引日の出来高加重平均価格と、相応の償還日が株式承認証満期日までの月数によって決定され、各部分は次の表に記載されている。私たちは、上記10の取引日が終了した後の営業日に遅れないように、私たちの権利証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します。
株式承認協定によれば、上記で言及したA類普通株は、A類普通株以外の証券 を含むべきであり、もし私たちが最初の業務組合で生き残った会社でなければ、A類普通株はその証券に変換または交換された。我々が初期業務統合後に存在するエンティティでなければ,引受権証の行使後に発行されるA種類の普通株式数を決定した場合,次の表の数字は を調整しない.
次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、次の見出しに列挙されている発行可能株式数または権証発行権価格調整の日から調整されます-逆希釈調整 “下だ。引受証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、 欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は,引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同じ方式で同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整されていれば,(A)見出しの下5段目によって調整された場合--逆希釈調整次の見出しの調整後の株価は未調整後の株価に点数を乗じ,その分子 を見出しの下に列挙された時価と新発行価格の高い者とする--逆希釈調整“ ,その分母が$10.00である;および(B)タイトルの下の第2段落による調整であれば,”-逆希釈調整 “以下、列タイトルの調整された株価は、調整されていない株価から当該等の行権価格調整による株式承認証の行権価格を減算して低下させることに等しい。
A類普通株の公正時価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還日 | ≤ | ≥ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(株式承認証有効期限 ) | $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60ヶ月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57ヶ月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54ヶ月です | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51ヶ月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48ヶ月です | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45ヶ月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42ヶ月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39ヶ月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36ヶ月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33ヶ月です | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30ヶ月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27ヶ月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24ヶ月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21ヶ月です | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18ヶ月です | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15ヶ月です | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12か月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9ヶ月です | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6か月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3ヶ月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0ヶ月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
292 |
この場合、公正時価が表の2つの値の間に介在する場合、または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、適用される365日または366日の年限に基づいて、適用される365日または366日の年限に基づいて、公平市価の高いおよび低い株式数と早いおよび遅い償還日(場合によっては)に基づいて、直線補間法により行使される権利証毎に発行すべき新しいVisiox普通株数 が決定される。例えば、もし株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日までの10取引日以内に、新Visiox普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満期までまだ57ヶ月である場合、所有者はこの償還機能に基づいて、1部の完全株式証明書ごとに0.277株の新Visiox普通株の株式認定証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平市場価値と償還日が上の表に示すようになければ、権利証所有者に償還通知を送信する日までの第3の取引日が終了した10取引日以内に、新Visiox普通株の出来高加重平均価格 が1株当たり13.50ドルであれば、承認株式証の満期まで38ヶ月であり、保有者はこの償還機能に関するbrを選択することができる。引受権証を行使して、1部の完全株式証明書と交換して0.298株の新Visiox普通株に交換する。 いかなる場合でも、1部当たりの株式承認証(調整可能)が0.361株の新Visiox普通株の引受権証を超えると、そのため償還機能を回復することなく無現金で行使される。最後に、上の表に示すように、もし株式承認証が枯渇し、もうすぐ満期になる場合、私たちはこの償還機能に基づいて無現金で引受権証 を行使することができません。どの新しいVisiox普通株もこれらの株式承認証を行使できないからです。
この 償還機能は、多くの他の空白小切手会社が使用する典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は、通常、その株式の取引価格が指定された期間内に1株当たり18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金 と交換することを規定する。この償還機能の構造は、New Visiox普通株の取引価格が公開株1株当たり10.00ドルに達したか、またはそれより高い場合、すなわち新Visiox普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い可能性がある場合、発行されたすべての引受権証を償還することができる。私たちはこの償還機能を確立して、株式証明書を上記に達することなく、柔軟に引受権証を償還することができます“新Visiox普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、引受権証 を償還する。この機能償還によって引受権証を行使することを選択した保有者 は、実際には、オプション定価モデル に基づいて、本依頼書声明/目論見書発行日に大量の株式承認株を取得する。この償還権は、すべての未償還引受権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、株式承認証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは権利証明者に適用可能な償還価格brを支払うことを要求され、もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると判断すれば、私たちは迅速に権利証を償還することを許可するだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。
上述したように、新しいVisiox普通株の開始価格が10.00ドルの場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に は株式証所有者に機会を提供し、無現金で引受権証の適用株式数を行使するため、引受権証を償還することができる。もし私たちが新しいVisiox普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い時に引受権証を償還することを選択した場合、これは権利証所有者が獲得した新しいVisiox普通株の株式が彼らが新Visiox普通株の承認証を行使するのを待つ時に獲得した株式よりも少なく、もし新Visiox普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合、行使価格が11.50ドルより高い場合。
権利を行使する際には新Visiox普通株の断片的な株式は発行されない。もし権力行使後、保有者が株式の断片的な権益を得る権利があれば、私たちは所有者に発行される新しいVisiox普通株式数の最も整数に近い整数に切り捨てる。償還時に、株式承認契約に基づいて、株式承認証が新Visiox普通株以外の他の証券に行使可能であれば、当該等の証券の引受権証を行使することができる。株式承認証が新Visiox普通株式以外の証券となった場合、当該会社(又は存続会社)は、証券法に基づいて合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。
293 |
償還手順
株式承認証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人と関連するbr関連会社)が9.8%(又は所有者 が指定した他の額)を超えるA類普通株を有することが条件であり、当該等の株式は、当該等の権利を行使した後直ちに発効する。
逆希釈調整
もし 新Visiox普通株の流通配当数が新Visiox普通株の資本化または支払配当、あるいは株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当の発効日、br}分割または類似事件の時、1部の承認株式証を行使するために発行可能な新Visiox普通株の株式数は新Visiox普通株の流通株に比例 増加する。すべてまたはほとんどの普通株式保有者に、保有者が“歴史的公正時価”(以下の定義を参照)よりも低い価格で新しいVisiox普通株の株を購入する権利があるように、以下の積に相当するいくつかの新しいVisiox普通株の配当とみなされる:(I)配株中で実際に販売される新Visiox普通株の株式数(または、配株で販売される新しいVisiox普通株または新しいVisiox普通株に行使可能な任意の他のbr株証券発行)、および(Ii) 1から(X)配当支払いの新しいVisiox普通株1株当たり価格および(Y)歴史的に公正な時価の商数を差し引く。この目的のために、(I)配当が新しいVisiox普通株またはそれに対して行使可能な証券である場合、新しいVisiox普通株の対応価格を決定する際に、そのような権利によって受信された任意の対価格を考慮する。(Ii)“歴史的公平市価”とは、新Visiox普通株が取引所適用または市場正常取引が適用される第1の取引日までの10取引日以内に報告された新Visiox普通株の出来高加重平均価格を意味する。
さらに、株式証明書の未満期および未満期期間の任意の時間に、Aクラス普通株式 (または株式承認証が他の証券に変換可能である)によって、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべてのA種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配 である。1株当たりの配当または分配が宣言された日の365日の間にA類普通株について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(行使価格調整をもたらす現金配当金または現金分配 または各株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株数は含まれないように適切に調整されているが)、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみに関連する。(C)Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関する償還権利を満たす。(D)A類普通株式保有者の償還権利を満たし、株主投票を満たして、私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則を改正して(A)私たちの義務の実質又は時間を修正して、私たちのA類普通株式所有者が私たちの最初の業務合併で彼らの株式を償還する権利があるようにするために、または今回の発行終了後18ヶ月以内または任意の延長期間内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、当社の公開株式100%を償還する。または(B)我々A種類の普通株式所有者の権利に関する任意の他のbr条項、または(E)我々の公衆株式の償還に関する規定(Br)は、予備業務合併を完了できなかった場合、株式証行権価格は、そのような事件の発効日後すぐに、そのようなイベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券または他の資産の現金金額および/または任意の証券または他の資産の公平な市価に従って減少する。
294 |
新しいVisiox普通株の流通株数が合併、合併、株式逆分割、または新Visiox普通株の株式再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、株式逆分割、再分類、または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な新Visiox普通株数は、新しいVisiox普通株のこのような減少割合で減少する。
上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な新しいVisiox普通株の株式数が調整されるたびに、株式承認証の使用価格は調整され、方法は、この調整直前の引受権証の行使価格に1つの点数(X)を乗じ、ここで、 分子は、この調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な新しいVisiox普通株式の数であり、(Y)の分母は、その調整前に購入可能な新しいVisiox普通株式数 である。
また、(X)新規Visiox普通株式または株式リンク証券を1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格で発行する場合、業務合併に関する融資目的(発行価格または有効発行価格は我々の取締役会が誠実に決定する)に使用され、初期株主またはその関連会社にどのような発行が行われているかを考慮しない場合、初期株主またはその関連会社が保有するいかなる方正株も考慮しない。 当該等発行前)(“新規発行価格”),(Y)当該等発行で得られた総収益が持分収益総額とその利息の60%以上を占め,我々の初期業務統合が完了した日に我々の初期業務統合に用いることができる資金(償還控除),および(Z)初期業務統合が完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格 (この価格,時価)が1株9.20ドル以下であれば、株式承認証の発行価格は (最大1セントに近い)に調整され、市場価値と新発行価格のうち高い者の115%、すなわち上記の1株18.00ドル償還トリガ価格に等しく調整される新Visiox普通株の1株当たり価格が$18.00以上の場合、償還権証“時価および新規発行価格のうち高い者の180%に等しく調整され、 および上述した1株当たり償還トリガ価格は10.00ドル(最大1セントに近い)に調整される“--新Visiox普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証“ 時価および新発行価格に等しいように調整する(最も近いセントに調整).
新しいVisiox普通株の流通株に対して任意の再分類または再編成が行われた場合(上記 またはこのような新しいVisiox普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または実体との任意の業務合併または合併 (私たちは持続会社の合併または業務合併を除く)であり、これは私たちの新しいVisiox普通株流通株のいかなる再分類や再編を招くことはない。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証明書所有者は、その後、引受権証が指定された基礎及び条項及び条件の下で、承認持分証に代表される権利を行使する際に前に購入及び受け取ることができる新規Visiox普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額 の代わりに、新たなVisiox普通株の株式 を直ちに購入及び受領する権利を有する。再編、企業合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、持分証所有者は、当該等の事件の直前に引受権証を行使する場合、当該等持分証を受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は企業合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等合併又は企業合併において徴収する1株当たりの株式の種類及び金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を提出し、以下の場合に当該等の要約を受け入れる場合には、当該入札又は交換要約が完了した後、その発券者は、当該発券者が所属する任意のグループ(取引所法令第13 d-5(B)(1)(br}条に示す)のメンバー、及び当該発券人(取引所法令第12 b-2条に示す任意の連合会社又は連合会社を指す)のいずれかの連合会社又は連合会社、並びに当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益が50%を超える新規Visiox普通株が発行及び流通株を有する。株式証所有者は、当該所有者が株主として実際に所有している最高額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利があり、当該株式証所有者が当該等の入札又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該申出を受け付けていることを前提としており、当該所有者が保有するすべての新Visiox普通株株式は当該等の入札又は交換要約に基づいて購入されているが、株式証明書プロトコルに規定されている調整とできるだけ等しい調整を行う必要がある(当該入札又は交換要約が終了した後及びその後)。このような取引において、新しいVisiox普通株の保有者の課税価格の70%未満が、実体を継承する株式の形態で支払われるべきであり、すなわち、全国証券取引所に上場取引されるか、または確立された場外取引市場にオファーされるか、またはそのような事件が発生した直後にそのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に権利証を正しく行使する場合、株式承認証の発行価格は株式承認証のBlack-Scholes値(株式認証プロトコルで定義される)に基づいて、株式認証プロトコル中の規定 に従って引き下げられる。このような権利価格引き下げの目的は, が権証の行権期間内に特別取引が発生した場合,権証所有者に付加価値 を提供し,その等の取引により,権証所有者が他の場合には権証のすべての潜在価値を得ることができないことである.
295 |
私募株式証
以下に述べるbrを除いて、私募株式証の条項及び規定は、上記公開株式証の条項及び規定と同様である。私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な新Visiox普通株の株式を含む)は、取引終了後30日以内に譲渡、譲渡または販売することができず(私たちの高級職員と取締役および私募株式証の初期購入者に関連する他の人または実体の限られた例外を除いて)、それらが保証人、元の保証人、またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、償還することはできない。私たちの保証人、原始保証人、またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式証を行使することを選択する権利があります。もし私募株式証明書が私たちの保証人、原始保証人およびその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私たちはすべての償還状況で私募株式証を償還し、保有者によってPower Upが初めて公開発売した単位に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができます。
もし私募株式証明書所持者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは使用価格を支払い、使用価格を支払い、その方式は新しいVisiox普通株に対する引受権証を提出し、その数は(X)新Visiox普通株の株式数に(Y)保証権証の行使価格と(Y)保証人公平市価を乗じて得られた“保険者公平市場価値”に等しい(定義は下記参照)。これらの目的については、“保険者公平市価”は、株式証行使通知が株式証代理人に送付される日まで、第3取引日までの10取引日以内に、新Visiox普通株式の平均報告が市価を受け取ることを指す。私たちはこれらの株式承認証が私たちの保証人、元の保証人、あるいはその許可された譲受人が持っている限り、私たちはこれらの株式承認証をキャッシュレスで行使することができることに同意しています。なぜなら、彼らが業務合併が終わった後に私たちと関連があるかどうかがまだわからないからです。もし彼らがまだ私たちに所属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は非常に制限されるだろう。私たちは、内部の人が特定の時間帯以外に私たちの証券を売ることを制限する政策を制定する予定です。内部の人が私たちの証券を売却することが許可されている間でも、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができません。そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使し、引受証を行使して得られた新しいVisiox普通株株式を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができるが、内部者は重大な制限を受け、そのような証券を売ることができない可能性がある。したがって,保有者 がキャッシュレスでこの等株式証明書の行使を許可することは適切であると考えられる.
配当をする
Power Up はこれまでPower Up普通株について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いはNew Visioxの収入と収益(あれば)、資本要求と業務合併完了後の一般的な財務状況に依存する。業務合併後の任意のbr現金配当金の支払いはこの時点で新Visiox取締役会によって適宜決定される。いかなる債務融資プロトコルによると、New Visioxが配当を宣言する能力も制限的な契約によって制限される可能性がある。
296 |
証券上場
Power Upの単位,普通株と権証は現在それぞれナスダックに発売されており,コードはそれぞれ“PWUPU”,“PWUP”,“PWUPW” である。Power Upは取引完了時に新Visioxの普通株及びこの等株式権証をナスダックに上場することを申請する予定であり、コードはそれぞれ“VSXP”及び“VSXPW”である。成約後、これらの単位はその構成要素に分割された証券は、引き続き発行されない。
エージェントとレジストリを接続する
PowerUp普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company,LLCであるが,New Visioxの普通株ではEquiniti Trust 社となる予定である.
デラウェア州の法律のある反買収条項は
分類 取締役会
提案された定款によると、新しいVisiox取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しく、各取締役の任期は3年となる。したがって、毎年約3分の1の新しいVisiox取締役会のメンバーが選出される。取締役分類は株主をより難しくして新しいVisiox取締役会の構成を変更する。分類取締役会の規定を改正するには、当時行使されていなかった投票権の3分の2(2/3)の承認を得る必要がある。
発行されていない株式を許可しています
ナスダック上場標準のいかなる制限を受けても、新Visiox普通株と優先株の許可はあるが発行されていない株式は未来に発行することができ、株主の承認を必要としない。これらの追加株式は、様々な会社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていないと保留されていないNew Visioxの普通株と優先株の存在は、代理競争、買収要約、業務合併或いは他の方法でNew Visioxの制御権を獲得する試みをより困難あるいは人気がない可能性がある。
株主行動
提案規約では,任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で,株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も,正式に開催された株主年次総会又は特別会議で完成しなければならず,当該等の株主の任意の同意の下で行われてはならない。そのため、新Visioxを制御する多数の持株の所有者は、提案の付例に基づいて株主総会を開催しない限り、提案の付例を改訂したり取締役を罷免することができない。この 制限は,適用される優先株名で明確に規定されている範囲では,New Visioxのどの系列優先株の所有者がとる行動にも適用できない.
また、提案定款は、新Visiox優先株保有者のいかなる特別な権利の規定の下で、新Visiox株主の特別会議は取締役会のみで開催できることを提案した。
株主提案と役員指名の事前通知要求
提案された定款では,New Visiox年度株主総会の前に業務を展開したり,年次株主総会で取締役候補を指名した株主は速やかに通知しなければならないことが求められている。タイムリーにするために,秘書はbr 90の営業時間が終わるまで,New Visioxの主な実行オフィスで株主から通知を受けなければならないこれは…。当日は高速道路120号線の取引終了より早くありませんこれは…。前回の株主周年大会周年記念日の前日です。しかしながら、年次会議がその記念日の30日前または60日以上後(またはこれまでに年次会議がない場合)である場合、株主は120日の終値よりも早くない前にタイムリーな通知を出さなければならないこれは…。会議の前日に、(X)90日の事務終了に遅れない これは…。会議前日または(Y)10月10日事務終了これは…。New Visioxは年会日の翌日を初めて発表した。提案された規約はまた,株主通知の形式や内容に対して何らかの要求 を規定する.これらの規定はNew Visioxの株主がその年度株主総会で 事項を提出したり、取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。
297 |
定款または定款修正案
業務合併が完了した後、提案細則は新Visiox取締役会が改訂或いは廃止することができ、或いは 取締役選挙で投票する権利のある新Visiox取締役会或いは新しいVisioxのすべての株式株式投票権を持つ株主が賛成票を投じることができる。少なくとも3分の2(2/3)の投票権を有するNew Visioxは、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリとして投票する権利があり、少なくとも3分の2(2/3)の投票権の保有者の賛成票を得る必要があり、定款における分類取締役会および責任制限に関するいくつかの条項を修正するために、提案されている。
取締役会のポストの空き
新Visiox取締役会の任意の空きは、当時在任していた取締役(定足数に満たない)の多数票或いは唯一の残りの取締役によって埋めることができるが、New Visiox優先持株者の任意の特別な権利の制限を受けなければならない。欠員を埋めるために選ばれた取締役は、取締役の後継者が正式に当選して資格を得るまで、または彼らが早く辞任し、免職、死亡、または仕事能力を失うまで、彼または彼女が当選したクラスの任期が満了するまで在任する。法律に別段の規定がない限り、New Visiox取締役会に空きが生じた場合、残りの取締役は空きを埋めるまで新Visiox取締役会全体の権力を行使することができる。
取締役を選ぶのが一番だ
提案された憲章によれば、1つまたは複数の系列優先株の所有者が追加取締役を単独で選挙する権利がある任意の期間に、当時の認可取締役総数は、任意の系列優先株の所有者が選挙権を有する取締役数を自動的に増加させる。1つまたは複数の優先株系列の所有者が追加取締役を選挙する権利がなくなった場合、その系列優先株保有者によって選択されたすべての優先株取締役の任期および認可取締役総数は、自動的に減少する。
独占フォーラムベスト
提案憲章の規定:(A)(I)New Visioxが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する;(Ii)新しいVisioxの任意の現職または元役員、幹部、他の従業員または株主が新Visioxまたは新Visiox株主の受託責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟;(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて提起されたクレームの任意の訴訟;提案された憲章または提案された付例(修正または再説明することができる)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、法律が許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所に完全に提出されるべきであり、またはその裁判所がこれに対して管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されるべきである。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された訴因を解決する独占的なフォーラムであるべきである。提案された憲章によると、新しいVisioxはこのような規定を適宜放棄することができる。
提案憲章の専属裁判所条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる義務または責任のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。
PowerUpは、適用された訴訟タイプでより一致したデラウェア州法律適用 を提供するため、Power Up(および取引終了後、新しいVisiox)に有利であると考えているが、裁判所はこれらの条項が実行不可能であると判断し、実行可能な範囲内で、これらの条項は、連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとはみなされないが、より多くの情報については、より多くの情報を参照してくださいリスク要因-現地化の完了に関連するリスク-提案された憲章は、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所を新Visioxとその株主との間のほとんどの紛争の唯一かつ排他的なフォーラムとして指定し、New Visiox株主 がNew Visioxまたはその役員、高級管理者、株主、従業員または代理人との紛争が有利な司法フォーラムを得る能力であることを制限する可能性がある.”
298 |
デラウェア州一般会社法203節
新しいVisioxはDGCL 203節の規定を受け,提案約章でDGCL 203節からの選択が選択されるまで,提案約章はDGCLが初めて発効した日から12カ月以内に発効する。一般的に、第203条は、全国証券取引所に上場又は2,000人を超える株主が登録されているデラウェア州会社が利益株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。“業務合併”は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、いくつかの業務合併、資産または株式売却または他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは,利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年間に,関連会社や共同経営会社とともに会社の15%以上の発行済み議決権株を所有または確実に所有している人を指す.第203条によれば、会社と利益関連株主との間の業務合併は、次の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている
● | 株主に利害関係が生じる前に、取締役会はbr株主が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した | |
● | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後,利害関係のある株主 は,取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており,議決権付き株の決定,取締役や上級管理者が所有する株式,従業員株計画を含まない場合がある | |
● | または株主が権益を所有した後、企業合併は会社取締役会の承認を得て、株主周年総会または株主特別総会で少なくとも66%の発行された 非関連株主が所有する議決権付き株式の賛成票で承認される。 |
場合によっては、DGCL第203条は、“利害関係のある株主”になる可能性のある人を、3年以内に1社と様々な業務統合を行うことが困難になる。この規定は、新しいVisioxを買収することに興味のある会社が新Visiox取締役会と事前に交渉することを奨励する可能性があり、もし新Visiox取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引になった場合、株主承認の要求を避けることができるからだ。DGCLの第203条も新Visiox取締役会の変化を防ぐことができ、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完成させることを困難にする可能性がある。
責任制限
提案約章(Br)は、新取締役又はその高級管理者が取締役受信責任に違反することにより、新規視聴覚又はその株主に個人責任を負うことはないが、取締役が既存又は後日改訂される可能性がある場合は、責任又は制限を免除又は制限する場合は除く。
賠償と立て替え費用
提案された付例は、New Visioxの役員と高級管理者がNew Visioxの賠償と立て替え費用を獲得し、DGCLの既存または将来改訂される可能性のある最大程度でDGCLの許可または許可を得ることを規定する。また,提案された付例 は,New Visioxの取締役がDGCLが許容する最大範囲で取締役としての信頼責任に違反するためにNew Visioxやその株主に対して個人責任を負うことはないと規定する.
299 |
提案された定款はまた、DGCLが賠償を許可するかどうかにかかわらず、新しいVisioxが新しいVisioxを代表する任意の高級管理者、取締役、従業員或いは代理人 がその身分によって発生したいかなる責任で保険の購入と維持を許可することを許可する。
これらの条項は、株主が受託責任違反を理由に新Visiox取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの 条項は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような 訴訟が成功しても,New Visioxとその株主に利益を与える可能性がある。また、株主の投資は不利な影響を受ける可能性があり、New Visioxはこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払うことが条件となる。Power Upは、これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や上級管理者を引き付け、維持するために必要だと考えている。
証券法による責任の賠償は、前述の条項により新Visiox取締役、高級管理者、制御者 の他の方面が許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。
未来に売る資格のある証券
証券法第144条(“第144条”)によると、実益が制限された新Visiox普通株を有する者は、少なくとも6ヶ月間、その証券を売却する権利があり、条件は、(I)その人が最初の3ヶ月以内または前の3ヶ月以内のいずれも新Visioxの付属会社とみなされないことである。および(Ii)New Visioxは、販売前の少なくとも3ヶ月に取引所 法案の定期報告規定を遵守しなければならず、販売前12ヶ月(またはNew Visioxが報告書を提出しなければならない短い期間)に取引所法案13条または 15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。
実益は新しいVisiox普通株制限株を少なくとも6ヶ月持っているが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも新しいVisioxの付属会社であるbr個人は追加的に制限され、これらの制限により、このbr}個人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない証券のみを販売する権利がある
● | 当時発行された新Visiox普通株総数の1% ;あるいは | |
● | 販売に関する表144通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、新Visiox普通株の平均週取引量。 |
ルール144によれば,New Visiox関連会社の販売 はまた,販売条項や通知要求の方式やNew Visioxの現在の公開情報に関する可用性に制限されている.
シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール144
ルール 144は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)や発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの会社はいつでも空殻会社であった。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む
● | 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった | |
● | 証券発行者は、取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない | |
● | Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、以前のbr}12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料のより短い期間の提出を要求された)内に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した |
● | 自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来,少なくとも1年が経過し,非シェル会社の実体としての状態 を反映している. |
業務合併完了後,New Visioxは空殻会社ではなくなることが予想されるため,上記の例外的な場合に規定された条件を満たすと,ルール144は上記制限証券の転売に利用可能となる。
したがって,保険者は業務合併完了1年後に,規則144に従ってA類普通株と個人配給単位に関する引受権証と,そのために受け取った任意の新しいVisiox普通株株式を登録することができると予想される.
300 |
株主 提案と指名
株主 提案
提案された定款は、年次株主総会で提案を提出したい株主のための事前通知手順を確立している。 提案された定款は、株主年次会議で行うことができる唯一の業務は、(I)会議通知(またはその任意の付録)に指定された業務、(Ii)新Visiox取締役会または会議議長br}またはその指示の下で行われる業務である。あるいは(Iii)通知および株主総会の際に登録された株主が他の方法で株主総会席に適切に地帯され,その株主も株主総会で投票する権利のある株主であり, は提案付例で示された通知手順を遵守している.New Visioxの年間株主総会にタイムリーに参加するために、新Visioxの秘書は90月90日に業務が終了する前にNew Visioxの主な実行オフィスの書面通知を受けなければならないこれは…。当日、高速道路120号線の取引終了より早くありませんこれは…。日は、前年年次総会の記念日の前に。
前年に年次会議が開催されなかった場合(例えばNew Visiox 2024年年次総会の場合)、あるいはNew Visioxが前年年次総会1周年前30日または1周年後60日に株主総会を開催した場合、株主提案通知は90年代後半の営業時間終了に遅れないようにしなければならないこれは…。年次総会開催前日または10日これは…。会議日の翌日 を初めて公開する.指名と提案はまた提案された規定に規定された他の要求を満たさなければならない。新しいVisiox取締役会またはその指定された委員会は、任意の株主総会の前に決定を下す権利と責任があり、会議議長はこれらの手続きに基づいて会議が行われるか、提出する前に指名または任意の他の提案事項を提出するかどうかを会議で決定する権利がある。任意の提案指名または業務 が規定に適合していない場合、取締役会またはその指定委員会または議長は、その欠陥のある提案または指名を考慮しないことを宣言しなければならない。
取引法規則14 a-8によると、ルール14 a-8により2024年年次総会依頼書と委託カードに含まれる株主提案はNew Visioxが2024年年次総会代理材料 までの合理的な時間内に私たちの主要事務所に印刷と送信を開始しなければならない。
株主が取締役を指名する
提案された定款は株主が年次株主総会で取締役を指名して選挙に参加することを許可する。取締役を指名するためには,株主は定款を提案するために要求される情報を提供しなければならない.また、株主は提案された定款に基づいて新Visioxの秘書に直ちに通知しなければならず、この定款は一般に新Visioxの秘書が上記の期限内に通知を受けることを要求する-株主提案“株主提案書”brは、適用されるように定款を提案するために要求される他の情報を含み、取引法第14 a-19条に要求される情報も含む。
301 |
株主通信
株主および関係者は、PowerUp取締役会、任意の委員会議長、または非管理取締役と集団コミュニケーションを行うことができる: PowerUp Acquisition Corp.を管理する取締役会または委員会議長に手紙を書く。住所:ニューヨーク州ニューヨーク州グランデ街188号第195ユニット、郵便番号:10013。業務統合後,このような通信はVisiox Holdings,Inc.によって送信され,アドレスは303 S.Broadway,Suite 125,Tarrytown,New York 10591である.主題に応じて、各情報は、Power Up取締役会、適切なbr委員会議長、またはすべての非管理取締役に転送される。
法務
Dykema Gossett PLLCは、本依頼書/募集説明書によって提供されるNew Visiox証券の有効性、および本委託書/募集説明書に関連するいくつかの他の法律事項を放棄している。
ノースカロライナ州ローリー市のNelson Mullins Riley&Scarborough LLPはVisioxにいくつかの法務を渡す。
専門家
本委託書/募集説明書に表示されているPowerUp Acquisition Corp.財務諸表および2022年12月31日現在の年次財務諸表および2021年2月9日(成立日)から2021年12月31日までの財務諸表は、財務諸表付記1に記載されているように、財務諸表付記1に記載されている場合に、PowerAcquisition Corp.財務諸表付記1に記載されているように、PowerAcquisition Corp.財務諸表付記1に記載されている重大な疑いを継続する能力があるか否かを独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査している。本委託書/目論見書の他に出現し, は,同社が会計·監査専門家の権威として発行した報告に基づいて含まれる。
Visiox PharmPharmticals,Inc.2022年、2022年と2021年12月31日まで及びこの年度までの財務諸表はすでに独立登録公共会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.の報告に基づいて、そしてこの事務所を会計と監査専門家の許可として、 本文と登録説明書に入れた。2022年12月31日の財務諸表をカバーする監査報告 は説明を含み,Visiox PharmPharmticals,Inc.Sの経常赤字と運営キャッシュフローは負であり,この実体の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせることを指摘している。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
株主にファイル を渡す
米国証券取引委員会規則によれば、PowerUp及びその株主に通信を伝達するためのサービスは、株主に提出された年次報告書およびPowerUpの依頼書を同じアドレスの2つ以上の株主に渡すことができる。書面または口頭要求に応じて、PowerUpは、個々の年間報告コピーを株主に送信し、および/または任意の共有アドレスの株主に依頼書 を送信し、各ファイルの単一のコピーはアドレスに渡され、これらのファイルの個々の コピーを受信することを望む。このようなファイルを複数受信した株主は、同様に、PowerUpに将来的にこのようなファイルを渡すように要求することができる。株主は、電話またはPowerUpの主要実行オフィスに手紙を書くことによって、彼らの要求をPowerUpに通知することができ、アドレスはニューヨーク州グランドストリート188号、ユニット195、郵便番号:10013または(3473138109)。業務合併後、このような通信はVisiox Holdings,Inc.によって渡されなければならない。住所:ニューヨークタリトンSブロードウェー303号125号室、郵便番号:10591。
民事責任の実行可能性
PowerUp はケイマン諸島免除の会社です。Power Upが現地化によって登録管轄権をケイマン諸島からデラウェア州 に変更しなかった場合、Power Up後、米国内で法的手続きを履行することが困難になる可能性がある。米国内および海外でも、任意の訴訟(米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項に基づく訴訟を含む)で米国裁判所から得られたPower Upに対する判決を実行することは困難である可能性がある。また、ケイマン諸島の裁判所が、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が起こした原告訴訟で判決を下すかどうかも疑わしい。しかし,PowerUpはPowerUpの が撤回不可能に指定された米国エージェントにサービスを提供することで米国連邦証券法に違反し,PowerUp証券の発売や販売に関する米国連邦証券法に違反し,米国ではPowerUpを提訴する可能性がある.
302 |
エージェントと登録業者に接続する
PowerUp証券の譲渡エージェントはEquiniti Trust Company,LLCである.
ここで、 あなたはより多くの情報を見つけることができます;参照統合によって
Power Up は、本依頼書/目論見書の他の場所に記載された証券発行のためにS-4表の登録声明を提出している。 本委託書/目論見書は、当該登録声明の一部である。
Power Up は,取引法の要求に基づき,米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を提出する.レポート、依頼書、その他の情報が含まれているPower Up 上の情報には、米国証券取引委員会サイトでアクセスすることができますHttp://www.sec.gov.
本委託書/募集説明書または本委託書/入札説明書の任意の添付ファイルに含まれる情報 は、すべてのbrに関して制限されているので、米国証券取引委員会の他の届出文書に参照によって結合された証拠物を含む本依頼書/入札説明書の一部である関連契約または他の添付ファイルのコピーを参照してください。
依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合、または業務合併に何か疑問がある場合は、電話または書面で連絡しなければなりません
Power Up 買収会社
グランド通り188番地195ユニット
ニューヨーク、郵便番号:10013
(347) 313-8109
ファイルのタイムリーな配信を得るためには、会議日の5営業日前またはbrより遅くない必要があります[●].
303 |
財務諸表インデックス
ページ | |
PowerUp買収会社の財務諸表 | |
2023年9月30日(未監査)及び2022年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | F-2 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし) | F-3 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明総合レポート(未監査) | F-4 |
2023年9月30日と2022年9月30日まで9ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | F-5 |
簡明合併財務諸表付記 | F-6 |
独立公認会計士事務所報告 | F-19 |
貸借対照表 | F-20 |
運営説明書 | F-21 |
2022年12月31日までの年度と2021年2月9日(開始)から2021年12月31日までの株主損失変動表 | F-22 |
現金フロー表 | F-23 |
財務諸表付記 | F-24 |
Visiox製薬会社の財務諸表 | |
2023年9月30日と2022年12月31日までの簡明貸借対照表 | F-35 |
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間の業務簡明報告書 | F-36 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月株主·会員赤字変化簡明報告書 | F-37 |
2023年と2022年9月30日まで9ヶ月間現金フロー表 | F-38 |
簡明財務諸表付記 | F-39 |
独立公認会計士事務所報告 | F-52 |
2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の貸借対照表 | F-53 |
2023年、2023年、2022年12月31日までの年度の業務報告書 | F-54 |
2023年12月31日現在、2023年12月31日と2022年12月31日までの株主/会員赤字変動レポート | F-55 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間現金フロー表 | F-56 |
監査済み財務諸表に付記 | F-57 |
F-1 |
Power Up 買収会社
簡素化貸借対照表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用とその他 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
前払い料金は移動しません | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、普通株の償還、株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | |||||||
付属会社のせいで | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
普通株を償還できる | ||||||||
A類普通株は、償還価値に応じて償還することができ、$ | 額面は そして 2023年9月30日と2022年12月31日までの株||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株 | 額面は 株式を許可して 発行済みまたは未償還||||||||
A類普通株;$ | 額面価値 ライセンス株; そして それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日に発行または未償還(除く) そして 2023年9月30日および2022年12月31日に償還される株式)||||||||
B類普通株;$ | 額面価値 ライセンス株; そして それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日に発行および未返済||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、普通株償還、株主損失 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-2 |
Power Up 買収会社
簡明な財務諸表
(未監査)
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
一般と行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||||||
純収益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
A類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 | $ | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-3 |
Power Up 買収会社
簡明株主損失変動報告書
(未監査)
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 |
赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
B類株をA類株に転換する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A類株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
対応するU/W料金を下げる | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
出資-株主は契約を償還しない | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
株主は合意を償還しない | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
A類株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
株式承認証に割り当てられた初公募で得られたコスト(募集コストを差し引く) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
元保証人に私募株式証明書を発行して得た金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
償還可能株式の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A類株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A類株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-4 |
Power Up 買収会社
簡明現金フロー表
(未監査)
現在までの9ヶ月間で | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座に投資された利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
付属会社のせいで | ||||||||
経営活動のためのキャッシュフロー純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
償還に係る信託口座から引き出された現金 | ||||||||
投資活動が提供する純現金流量 | ( | ) | ||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
初公開引受料を差し引いた収益 | ||||||||
個人単位を売却して得た収益 | ||||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
本チケット関連側の支払 | ( | ) | ||||||
普通株の償還 | ( | ) | ||||||
融資活動が提供するキャッシュフロー純額( | ( | ) | ||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金活動の追加開示: | ||||||||
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | $ | ||||||
追加実収資本から徴収する繰延引受手数料を免除する | $ | ( | ) | $ | ||||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | |||||||
A類普通株の償還価値の再計量 | $ | $ | ||||||
保証人の株式は株式の償還には用いられない | $ | $ | ||||||
B類株をA類株に転換する | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-5 |
Power Up 買収会社
簡明財務諸表付記
2023年9月30日
(未監査)
注: 1組織と業務運営及び流動資金説明
PowerUp 買収会社(“当社”)は2021年2月9日にケイマン諸島免除会社に登録された。会社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことである1つはより多くのビジネス(“ビジネスポートフォリオ”)。
会社は企業合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されない。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため,当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2023年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年2月9日(設立)から2023年9月30日までのすべての活動は、基本的に当社の結成と初公募株(IPO)に関係しており、詳細は以下のように
およびIPO以来予想される初公募株(IPO)業務を探す。当社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。当社は、初めて公募して得られた金の投資利息収入の形で営業外収入
を発生させます。会社初公募株の登録声明は2022年2月17日に発効を発表した。2022年2月23日、当社は初公募株を完成させた
同時に、初公募の終了に伴い、会社は完成しました
また、初公募の終了に伴い、当社は完成しました
IPO発売のコストは$
IPO終了後,$
会社の経営陣はIPOで得られた純額および私募株式証を売却して得られた金の具体的な運用に対して広範な情動権を持っているが、実質的にすべての得られた純額は一般的に業務合併の完成に使用されることを目的としている。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は1つまたは複数の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
F-6 |
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は信託口座の金額(当初予想$)に比例して公開株を償還する権利がある 1株当たりの公共br株には,信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息(課税税金を差し引いた純額)が加えられている。Br社の引受権証については、償還権はありません。
すべてのbrが公開発行された株式には償還機能が設けられており、当社の業務合併及び当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款大綱及び組織定款細則”)の若干の改訂に関連している場合には、株主投票又は要約買収を行う際に当該等の公開株式を償還することができる。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480“負債と株式”(“ASC 480”)小主題10~S 99によれば、償還規定が完全に会社の制御範囲内ではない条項が償還を必要とするA類普通株は、永久株式以外のカテゴリに分類される。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類された公衆株式の初期
帳簿価値は、ASC 470-20“転換可能債務及びその他の選択”に基づいて決定された分配収益となる。公開された株はASC 480-10-S 99によって制限される。権益工具が償還可能工具となる可能性がある場合、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具が最も早いbr償還日までの期間内に累積償還価値の変動を選択するか、又は(Ii)変動時に直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しくするように調整することができる。同社は
変更を直ちに確認することを選択しました。償還は会社の有形資産の純資産額をドル以下にすることはできないが
初期業務合併に関する合意により、当社の公開株式 を償還するには、最低現金条件を含む条件を満たす必要がある場合があります。企業合併に対する株主の承認を求める場合、会社は、投票した株式の多数が企業合併に賛成すること、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票を前提とした企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場規定が適用されて株主採決を行うことが規定されていないが、当社が業務又はその他の理由で株主採決を行うことが決定されていない場合、当社はその組織定款大綱及び定款細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし,適用法律や証券取引所の上場要求に応じて, 取引に株主承認が必要である場合,あるいは会社が業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合,会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて,委託代理ルールとともに株式 を償還することを提出する.当社が企業合併について株主の承認を求める場合、原始保証人は、その方正株式(付記5参照)と、初回公募期間又は後に購入した任意の公開株式とを企業合併を支持することに同意する。新しいスポンサー(以下のように定義する)は,この と同じ義務の制約を受けていると見なすことができる.さらに、各公衆株主は、投票することなく、その公開株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された業務合併に賛成または反対するかにかかわらず、投票することができる。
上記の規定にもかかわらず、“組織定款大綱及び定款細則”は、公衆株主及び当該株主のいずれかの付属会社、又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”(改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13条に規定する)の他の者は、その株式の償還を制限され、償還された金額は超えてはならない 当社の事前同意を得ず、初公募で販売されたA類普通株の割合以上。
当社の原始保証人とその最初の高級社員と取締役(“初期株主”)は、当社の償還義務に影響を与える実質的な内容や時間を提出しない定款大綱と定款細則の改正を提出しないことに同意しています 当社が業務合併を完了していない場合、当社はA類普通株の1%の株式を保有し、当社が公衆株主にそのA類普通株を当該等の改正の機会とともに償還する機会を提供しない限り、当社はそのA類普通株を償還する機会を提供する。新しい保証人や会社の現職幹部や役員は同じ義務を負うとみなされる可能性がある。
F-7 |
当社は2023年5月18日に株主特別総会(“株主特別総会”)を開催します。株主特別総会では、会社株主は、会社が改訂·再改訂された組織定款大綱と定款細則の改正を承認し、会社がその初期業務合併を完了しなければならない日を2023年5月23日から2024年5月23日に延長する(“改正延期”)。
特別株主総会で延期修正案が承認された場合、
2023年8月14日、当社はEquiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)から通知を受け、2023年5月18日に発効した公開株償還1株当たりの償還価格は約$である
2023年5月18日に株主特別総会を開催した後、当社はそのB類普通株を1対1で自社A類普通株に変換することを選択した(“転換”)。だから、 会社B類普通株のbr株が解約された 会社のA類普通株はB類転換株主に発行された。
2023年4月13日、当社はJ.V.B.Financial Groupを招聘し、LLCはそのCohen&Company Markets部門(“CCM”)
を介して資本市場コンサルタントを務め、業務統合の延期を求めた。会社
はCCMに(I)$を支払う
2023年8月18日、買収合意(定義は後述)の予想された取引完了について、(I)Bruce Hack、Jack Tretton、Peter Blacklow、Julie UhrmanおよびKyle Campbellは当社(“取締役会”)取締役会メンバーを辞任し、(Ii)Jack Tretton、Michael OlsonおよびGabriel Schillingerは当社の高級管理職を辞任し、 (Iii)Surendra Ajjarapu、Michael L.Peterson、Donald G.Fell、Mayur DoshiおよびAvinWadhwaniを取締役会メンバーに任命した。 (Iv)Surendra Ajjarapuが取締役会長に任命され、(V)Surendra AjjarapuとHoward Dossがそれぞれ会社の最高経営責任者とCEOに任命された
当社が2024年5月23日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日以下に、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有しているbr資金から稼いだ利息を含めて、会社の特許経営権と所得税を支払う(最高で$を超えない)信託口座に入金された総金額に相当する
もし会社が2024年5月23日までまたは任意の追加延長期間(“合併期間”)内に業務合併を完了できなかった場合、 初期株主は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が初公募時または後に公開株を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その公開株式に関する清算割り当て を信託口座から取得する権利がある。引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意した。会社が合併期間内に業務統合を完了していない場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$しかない可能性がある 信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は同意しており、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社が業務合併を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、保険者は当社に対して責任を負う。この責任は、改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む、信託口座内の任意の金を放棄する任意の権利、所有権、権益、または請求索に署名する第三者のいかなる請求索にも適用されず、改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む、当社の最初の公募引受業者の弁済に基づいて提出された特定の負債のためのいかなる申立にも適用されない。また、署名された免除が第三者に対して強制的に実行できないと判断された場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティと合意に調印し、信託口座に保有する資金に対する任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄するように努力し、発起人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
F-8 |
注目を行っている
2023年9月30日現在、同社は$を所有している
IPOが終了してから、同社は15ヶ月の間に初歩的な業務合併を完成させた。株主特別総会では、当社株主は、当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則の改訂を許可し、当社が初期業務合併を完了した日を2023年5月23日から2024年5月23日に延長する(“延展 改訂”)。2023年9月30日現在、会社の残存寿命は12カ月未満。
業務合併を完了する前に、会社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する目標業務を選択し、業務合併を構築、交渉、改善する。会社は、融資によって、または新保険者、株主、高級管理者、取締役または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれません。会社の高級管理者、取締役、および新保険者は、会社の運営資金需要を満たすために、合理的な金額である限り、時々、またはいつでも会社に資金を貸すことができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これは、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用 の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。このような条件は、当社が合理的な時間 を継続して経営する能力があるかどうか、すなわち簡明な財務諸表の発行日から1年間審査されていないことから、重大な疑いが生じている。これらの財務諸表 は、記録資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。
注: 2重要会計政策の概要
デモベース
添付されている未監査簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則(以下は“アメリカ公認会計原則”と略称する)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及びS-X規則第8条の指示に基づいて作成されたものである。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、アメリカ公認会計原則に従って作成された監査されていない簡明財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的な性質を含むすべての調整が含まれており、これは、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、および現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2023年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告書とともに読まなければならない。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2023年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
F-9 |
新興成長型会社
会社は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節で定義された新興成長型会社であり、新興成長型会社が民間会社まで新たまたは改正された財務会計基準 を遵守することを免除している。証券法登録声明の発効を宣言していない、または取引法に基づいて登録されていない証券会社)は、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。
採用された会計基準に潜在的な差があるため、これは当社が監査されていない簡明な財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性がある。
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、会社管理層に監査されていない簡明財務諸表の日付に影響を与える資産と負債額及び或いは有資産と負債開示の推定と仮定 を行うことを要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。より多くの最新情報が得られるにつれて,このような 推定値が変化する可能性があるため,実際の結果はそれらの重大な推定値とは大きく異なる可能性がある.少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。
社は確かにそうである
信託口座に保有している投資
2023年9月30日と2022年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国債の形で保有されている。br社が信託口座に保有する投資は取引証券に分類される。取引証券は各報告期末に公正価値に従って審査されていない簡明貸借対照表に示されている。信託口座保有投資の公正価値変動による収益と損失は,添付されている財務諸表に監査されていない信託口座の保有有価証券の利息に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
初公募株提供に関するコスト
発行コストには、主に法律、会計、引受費用、およびIPOに直接関連する他のコストが含まれる。サービス提供コストは高い
から$まで
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、これらの口座は連邦預金保険会社の保証限度額を超える可能性がある$
F-10 |
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値は(“財務会計基準”)ASC 820“公正価値計量と開示”の規定の金融商品に符合し、その公正価値は添付されていない監査されていない簡明貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にその短期的な性質によるものである。
所得税 税
社はASC 740“所得税”(“ASC 740”)に従って所得税を計算している。ASC 740は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差異の予想される影響も考慮するとともに、税金損失および税収控除から得られる予想される将来の税金利益も考慮しなければならない。繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性が高い場合、ASC 740はまた、推定準備の確立を要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に納税状況
を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。
同社は免除を受けたケイマン諸島会社とされており、現在はケイマン諸島や米国の所得税や所得税の申告要求に制約されていない。
償還可能な普通株
会社はASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公開株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていると考えられています。2023年9月30日と2022年12月31日には そして 償還可能な普通株はそれぞれ仮株式として列報し、当社では監査されていない簡明貸借対照表の株主損失部分 ではない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
F-11 |
2023年9月30日と2022年12月31日に、監査されていない簡明貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のある償還可能な普通株式残高は以下の通りである
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
権証発行時の公正価値 | ( | ) | ||
普通株発行コストを償還できる | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
普通株式を償還することができるが、2022年12月31日に償還される可能性がある | ||||
また: | ||||
帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
普通株は償還可能ですが、2023年3月31日に償還される可能性があります | ||||
もっと少ない: | ||||
救いを求める | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
普通株を償還することができますが、2023年6月30日に償還する可能性があります | ||||
もっと少ない: | ||||
実況訂正を償還する | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
普通株を償還することができますが、2023年9月30日に償還する可能性があります | $ |
会社にはA類普通株(“普通株”)とB類普通株(“方正株”)の2種類の株式がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。公共と個人株式購入証明書 普通株価格は$ 1株当たり2022年2月23日に発行される。2023年9月30日まで、いかなる株式承認証 も行使しなかった。♪the the the 2023年9月30日及び2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の間に、当社株を購入した既発行株式権証関連普通株は、1株当たりの償却収益から除外され、権利証又は行使可能なbrがあるため、又は満たされていない事項がある。したがって,1株当たりの配当(損失)収益は,全列報期間の1株当たり普通株の基本(損失)収益と同じである。表に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純(損失)収益を計算するための分子と分母 の台帳を示す。
次の3か月まで | ||||||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純(損失)収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
1株当たりの基本および減額純収益 | $ | ) | $ | $ | $ |
以下の期日までの9か月 | ||||||||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ |
F-12 |
権証会計
当社は、ASC 480及びASC 815派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)におけるツールの具体的な条項及び適用に関する権威的指針の評価に基づいて、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとする。評価 は、このようなツールがASC 480によって規定される独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815によって規定されているすべての権益分類要求に適合しているかどうか、そのようなツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、手形所持者が“現金純額決済” ,およびその他の資本分類条件を必要とする可能性があるかどうかを考慮する。この評価には を用いた専門的な判断が必要であり,権利証発行時およびその後の期間終了日ごとに行われているが,チケット は返済されていない.管理層はすでに結論を出し、株式承認証プロトコルによって発行された公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合する。
最近の会計声明
Br社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在 を採用していれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注: 3初公募株
初公募によると会社は売却する
注: 4私募株式証明書
2022年2月23日、初公募と引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することを完成すると同時に、当社は発行と販売を完了した
元保険者と当社の最初の高級管理者と取締役は、限られた例外的な場合を除いて、初期業務合併完了後30日以内にその任意の私募株式証を譲渡、譲渡または売却することができません。新発起人brと会社の現上級管理者と取締役は同様の義務を負うとみなされる可能性がある。
注: 5関係者取引
方正 共有
2021年2月16日、元スポンサーが購入 当社B類普通株、額面$ (“B類普通株”),総価格は$ そして、2021年12月18日、元スポンサーが自首した B類普通株であるため,原始保険者は合計を持つ B類普通株。2022年2月11日に会社は -そのB類普通株を1.0株配当し、元発起人に合計 を持たせる 方正株。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者はIPO時に超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式は1株も没収されなかった。
本付記5で述べたように、方正株式は何らかの譲渡制限を受ける。
F-13 |
限られた例外を除いて、 初期株主は、より早い まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意する
2023年8月18日、デラウェア州有限責任会社Srirama Associates,LLC(新保税人)は原始保税人(X)から購入した A類普通株式と(Y) 私募株式証の総購入価格は$ , は初期業務統合時に支払う.
関係党の融資
2021年2月16日、元スポンサーは同社に総額最大の$を提供することに同意した
また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、新保険者又は新保険者の関連会社、又は会社のある上級管理者及び取締役は、要求に応じて会社資金
(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座中のどの収益も流動資本ローンの償還には利用されない.上記の場合を除いて,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず,当該等の融資に関する書面合意
も存在しない.運営資金ローンは企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で#ドルに達する
行政サービス料
当社は初公募が発効した日から業務合併及び当社の清算を完了した日から合意を締結し、毎月元保険者の関連会社に費用$を支払います
満期が付属会社に満期になる
2023年9月30日と2022年12月31日まで、$
注: 6引受金とその他の事項
登録 権利
期日2022年2月17日の登録権協定によると、方正株式、私募株式証と、運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある引受権証の所有者は登録権を獲得する権利がある。これらの所有者は が一定の需要と“搭載”登録権を得る権利がある.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-14 |
引受契約
その会社は引受業者に授与した
引受業者は$の現金引受割引を受けた
2023年6月28日、引受業者は、彼らが獲得する権利のある繰延引受手数料#ドルを放棄することに同意した
償還免除協定
元保証人は、当社の各株主(“非償還株主”)と不償還合意を締結し、合意によると、当該等株主は、2023年5月18日に開催された株主特別総会だけで保有する一部の会社普通株(“非償還株式”)を償還することに同意しないが、当該等株主は、当社が業務合併終了時に当該等非償還株式を償還することを要求する権利を保留する。元保人は、当該等非償還株主に譲渡することに同意する
購入 プロトコル
当社は2023年7月14日にデラウェア州のSrirama Associates,LLC
有限責任会社(“新保税人”)およびPower Upスポンサー有限責任会社(“元保税人”)と購入契約(“購入契約”)を締結し,これにより新保人は原保人(X)に購入した
緊急 プロトコル:
2023年4月13日、当社はJ.V.B.Financial Groupを招聘し、LLCはそのCohen&Company Markets部門(“CCM”)を介して資本市場コンサルタントを務め、業務合併の延期を求める。会社はCCMに(I)ドルを支払う
注: 7株主が損失する
優先株(Br)-当社は発行権があります 額面$の優先株 当社の取締役会が時々指定された名称、投票権、その他の権利及び特典を有する可能性があります。2023年9月30日と2022年12月31日に 発行済みまたは発行された優先株。
A類普通株-会社が発行する権利がある 額面$のA類普通株 1株当たり。 2023年9月30日と2022年12月31日まで、あります そして A類普通株式のそれぞれ発行と発行 (含まない) そして それぞれ償還可能なA類普通株)。
F-15 |
B類普通株-会社は発行する権利がある
初期業務合併時に発行されたB類普通株のいずれかがあれば、当該等の株式は1対1の原則でA類普通株に自動的に変換され、調整することができる。追加発行または発行されたAクラス普通株式または株式フック証券の発行量がIPO要約金額を超え、初期業務合併の終了に関連している場合、クラスB普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の発行者の大多数がこのような発行または発行についてこのような調整を免除することに同意しない限り)
は、すべてのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株総数が等しくなるように調整される。換算した上で
注: 8株式承認証
公共
引受権証は整数株に対してしか行使できない.公共株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されません。
公共株式承認証は(A)企業合併完了と(B)遅い時から行使できます
Br社は、株式承認証の行使に基づいていかなる普通株にも交付する義務がなく、株式証明書の行使について決済する義務もなく、証券法における株式承認証に関する普通株の登録声明が発効し、かつ入札説明書が有効である限り、会社はその登録義務を履行しなければならない。br}は現金または無現金でいかなる株式認定証を行使してはならず、当社も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はない。権利者が所在する州の証券法に基づいて登録されているか、または資格 に適合していない限り、免除を受けることができる。
当社は、業務合併が完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も15営業日に遅れてはならない) は、業務合併が発効してから60営業日以内に株式承認証行使後に普通株式発売及び売却事項を発行することができる登録 声明を提出することに同意しました。当社は株式承認契約の規定に基づき、最大限の努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式承認期間が満了するまで維持する。当社が有効かつ有効な登録説明書を有していない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株の発売及び販売、及び当該等の普通株に関する現行の目論見書をカバーしない限り、現金と交換するためにいかなる株式承認証も行使することはできない。上述したように、引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる登録(Br)宣言が企業合併完了後の指定br期間内に発効しない場合には、権利証所持者は、有効な登録宣言 があるまで、証券法第3(A)(9)条に規定された免除により、有効な登録宣言 があり、会社が有効な登録宣言を維持できなかった期間内に、この免除を利用することができる。所持者は現金なしで権利証を行使することができないだろう。
持分証が行使できるようになると、当社は持分証を償還することができる
● | 一部ではありません | |
● | 価格は
$ | |
● |
回目以上 | |
● | もし、
かつ単に、報告された公開株の最終販売価格が$以上である場合 |
F-16 |
もし株式証明書が当社から償還できる場合、brが株式承認証を行使して発行された株式が適用される州青空法律によって登録または資格を免除することができない場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができない場合、当社はその償還権を行使することができない。
もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、配当金を派遣すること、または資本再編、再編、合併または合併を行うことを含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に説明することに加えて、株式承認証は、普通株が使用価格よりも低い価格で発行されることによって調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は純現金 決済株式証の決済を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
また、(X)当社がその初期業務合併の終了により普通株式又は株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
私募株式証明書はIPOで販売されている単位の公開株式証と同じであり,私募株式証と私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は譲渡,譲渡または売却できない点が異なる
会社は2022年2月の初公募株に関連して発行された引受権証が株式とみなされることを決定した。初公開株式発行の公開株式証の公正価値に対して会計処理を行うため、当社はブラック-スコアモデルを用いて公開株式証に対してコスト配分を行った。オプション定価モデルで用いられるキー仮説は,期待株価変動,期待期限,無リスク金利,配当率に関する仮定である.IPO締め切りまでの予想変動率は、最近2020年と2021年に発売された比較可能な空白小切手会社の観察可能なbr公開株式証定価から来ている。無リスク金利
は、補間された米国の固定期限国債収益率に基づく。株式承認証の期待期限は
次の表は、2022年2月23日発行時の公正価値計測の定量化情報を提供します
個人的な命令 | ||||
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
トリガー価格を償還する | $ | |||
期限(年) | ||||
波動率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
配当率 | % |
2022年2月23日現在、公募株式証の公正価値は$
F-17 |
注: 9公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル 1:同じ資産または負債の活発な市場見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
第 2レベル:第1レベル入力以外の観察可能入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりを含む。
レベル 3:資産や負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
2023年9月30日と2022年12月31日に、信託口座に保有する資産を国庫資金形式で保有する。会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。
下記表に当社が2023年9月30日と2022年12月31日に公正価値で恒常的に計測した資産と負債の情報を示し、当社がこの等公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示す。
見積もり 年 | 重要な その他 | 重要な その他 | ||||||||||||||
活発な市場 | 観察可能な 入力 | 観察できない 入力 | ||||||||||||||
2023年9月30日 | 水平 | ( レベル1) | (レベル 2) | ( レベル3) | ||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
信託口座に保有している投資 | 1 | $ |
見積もり 年 | 重要な その他 | 重要な その他 | ||||||||||||||
活発な市場 | 観察可能な 入力 | 観察できない 入力 | ||||||||||||||
2022年12月31日 | 水平 | ( レベル1) | (レベル 2) | ( レベル3) | ||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
信託口座に保有している投資 | 1 | $ |
注: 10後続事件
当社は、簡明財務諸表を審査していない印刷発行日までに簡明貸借対照表の日付後に発生した後続事件及び取引を評価し、簡明財務諸表の開示を調整する必要がない事件は何も発生していないことを確定した。
F-18 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br社の株主と取締役会へ
Power Up 買収会社
財務諸表に対する意見
我々 はPowerUp Acquisition Corp.(“貴社”)2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表, 現在の2022年12月31日までの年度に関する経営報告書,および2021年2月9日(成立)から2021年12月31日までの株主赤字とキャッシュフローの変化,および関連する付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と,2022年12月31日と2021年2月9日(設立)から2021年12月31日までの経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
解釈的第 段落−継続的関心−
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。付記1で述べたように、当社の業務計画は業務合併の完了状況に依存するが、2022年12月31日現在、当社の現金や運営資金はその計画の活動を達成するには不十分である。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ Marcum LLP
Marcum 有限責任会社
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。
ニューヨーク、ニューヨーク州
2023年3月21日
F-19 |
Power Up 買収会社
貸借対照表 表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用とその他 | ||||||||
繰延発行コスト | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
前払い料金は移動しません | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、普通株の償還、株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
発売コストを計算すべきである | ||||||||
本票の関連先 | ||||||||
付属会社のせいで | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
普通株を償還できる | ||||||||
償還可能なA類普通株、$ | 額面は $の株を償還する 1株あたり 。||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株 | 額面は 株式を許可して 発行済みまたは未償還||||||||
A類普通株;$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みまたは未償還||||||||
B類普通株;$ | 額面価値 ライセンス株; 2022年12月31日と2021年12月31日に発行されて未償還||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、普通株償還可能、株主損失 | $ | $ |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-20 |
Power Up 買収会社
運営レポート
その期間内に | ||||||||
送信者 | ||||||||
2月9日 | ||||||||
2021(“インセプション空間”) | ||||||||
現在までの年度 | 通り抜ける | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
運営費 | ||||||||
一般と行政 | $ | $ | ||||||
総運営費 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入: | ||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||
その他の収入合計,純額 | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
償還可能株式加重平均流通株 | ||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)は,br株を償還することができる | $ | $ | ||||||
非償還株式加重平均流通株 | ||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)は,br株を償還することはできない | $ | $ | ) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-21 |
Power Up 買収会社
株主損失変動報告書
2022年12月31日までの年度
和 2021年2月9日(開始)から2021年12月31日まで
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年2月9日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保証人に普通株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
株式承認証に割り当てられた初公募で得られたコスト(募集コストを差し引く) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
保証人に私募株式証明書を発行して得た金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
償還可能株式の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-22 |
Power Up 買収会社
現金フロー表
自起計 | ||||||||
現在までの年度 | 2021年2月9日 | |||||||
十二月三十一日 | (スタートを)通過する | |||||||
2022 | 2021年12月31日 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座に投資された利子収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
発売コストを計算すべきである | ||||||||
繰延発売コスト | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
付属会社のせいで | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公開引受料を差し引いた収益 | ||||||||
個人単位を売却して得た収益 | ||||||||
本チケット関連側の支払 | ( | ) | ||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
支払手形収益-関連先 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ||||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | $ | ||||||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | $ | ||||||
A類普通株の償還価値の再計量 | $ | $ | ||||||
発売コストと関連会社の繰延発売コストを計上しなければならない | $ | $ | ||||||
支払手形関連方は繰延発売料金をお支払いいただきます | $ | $ | ||||||
保険者はB類普通株の発行と引き換えに費用と繰延発行費用を支払う | $ | $ |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-23 |
注: 1組織と業務運営及び流動資金説明
PowerUp 買収会社(“当社”)は2021年2月9日にケイマン諸島免除会社に登録された。会社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことである1つはより多くのビジネス(“ビジネスポートフォリオ”)。
会社は企業合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されない。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため,当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年12月31日まで何の業務も開始していません。2021年2月9日(設立)から2022年12月31日までのすべての活動は、当社の結成と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、br}初公募株以来予想される初公募株を探している。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募株から得られた投資収入を利子形式で営業外収入を発生させる。会社初公募株の登録書は2022年2月17日に発効を発表した。2022年2月23日、当社は初公募株を完成させた
同時に、初公募の終了に伴い、会社は完成しました
また、初公募の終了に伴い、当社は完成しました
IPO発売のコストは$
IPO終了後,$
会社の経営陣はIPOで得られた純額および私募株式証を売却して得られた金の具体的な運用に対して広範な情動権を持っているが、実質的にすべての得られた純額は一般的に業務合併の完成に使用されることを目的としている。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は1つまたは複数の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は信託口座の金額(当初予想$)に比例して公開株を償還する権利がある 1株当たりの公共br株には,信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息(課税税金を差し引いた純額)が加えられている。当社の引受権証には償還権はありません。
F-24 |
すべてのbrが公開発行された株式には償還機能が設けられており、当社の業務合併及び当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款大綱及び組織定款細則”)の若干の改訂に関連している場合には、株主投票又は要約買収を行う際に当該等の公開株式を償還することができる。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480“負債と株式”(“ASC 480”)小主題10~S 99によれば、償還規定が完全に会社の制御範囲内ではない条項が償還を必要とするA類普通株は、永久株式以外のカテゴリに分類される。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類された公衆株式の初期
帳簿価値は、ASC 470-20“転換可能債務及びその他の選択”に基づいて決定された分配収益となる。公開された株はASC 480-10-S 99によって制限される。権益工具が償還可能工具となる可能性がある場合、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具が最も早いbr償還日までの期間内に累積償還価値の変動を選択するか、又は(Ii)変動時に直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しくするように調整することができる。同社は
変更を直ちに確認することを選択しました。償還は会社の有形資産の純資産額をドル以下にすることはできないが
当社の業務合併に関する合意によると、当社の公開株式の償還 は、最低現金条件を含む条件を満たす必要がある場合があります。企業合併に対する株主の承認を求める場合、企業合併に賛成する投票の大多数が企業合併に賛成する場合、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票であれば、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所の上場規定が適用される場合は株主投票で採決する規定はありませんが、当社は業務又はその他の理由で株主採決を行うことを決定していない場合、当社はその組織定款大綱及び定款細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし,適用法律や証券取引所の上場要求に応じて, 取引に株主承認が必要である場合,あるいは会社が業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合,会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて,委託代理ルールとともに株式 を償還することを提出する.会社が株主に企業合併の承認を求める場合、保険者は、その方正株式(別注5参照)と、brの間または最初の公募株後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意した。また、各公共株主は、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、その公開発行された株を償還することを選択することができる。
上記の規定にもかかわらず、“組織定款大綱及び定款細則”は、公衆株主及び当該株主のいずれかの付属会社、又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”(改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13条に規定する)の他の者は、その株式の償還を制限され、償還された金額は超えてはならない 当社の事前同意を得ず、初公募で販売されたA類普通株の割合以上。
当社の保証人、高級社員及び取締役(“初期株主”)は、当社の組織定款大綱及び細則に対して、当社の償還義務に影響を与える実質又は時間の改正を一切提出しないことに同意しました 当社が業務合併を完了していない場合、その公開株式の割合は %であり、当社がそのA類普通株を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、どのような改訂も行われない。
当社が2023年5月23日、すなわち初公募終了後15ヶ月または延長期間(“合併期間”)に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし10営業日を超えない)公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払い、当時信託口座に入金されていた総金額には、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息や、以前に会社の特許経営権や所得税を支払うために発行されていなかった(最高$を超えない)
F-25 |
もし会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、 初期株主は相手の正株の清算権を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式との割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公開募集株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$のみである可能性がある Br信託口座に保有している株式で計算します。信託口座に保有されている金額を保護するために、発起人は、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは自社に販売されている製品または会社が取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起する場合に、信託口座内の資金金額を減少させることに同意している。この責任は、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、信託口座に所有されている任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄する第三者の任意の請求索には適用されない、または、修正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、IPO引受業者に対する当社の弁済に基づいて提出される。また、 が実行された棄権書が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティと合意に署名し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、債権者が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力する。
リスク と不確実性
2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の爆発が大流行であることを発表し、引き続きアメリカと世界各地で伝播した。財務諸表が発表される日まで、この大流行の予想持続時間にはかなりの不確実性が存在する。経営陣は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、当社はすでに 結論を出して、新冠肺炎は業務合併の目標会社を確定することにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また, という行動や関連制裁が世界経済に与える影響は,これらの財務諸表の日付では決定できず であり,会社の財務状況,経営業績,キャッシュフローへの具体的な影響もこれらの財務諸表の日付の では決定できない.
注目を行っている
2022年12月31日現在、同社は$を所有している
その会社は所有している
F-26 |
業務合併を完了する前に、会社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する目標業務を選択し、業務合併を構築、交渉、改善する。会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。会社の上級管理者、役員、保険者は、時々またはいつでも会社に資金を貸すことができ、金額は、彼らが合理的と思う金額を限度として、会社の運営資金需要を満たすことができる。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための他の措置が必要となる可能性があり、これは、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用 の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。これらの条件は、当社が合理的な期間(財務諸表発表の日から1年とみなされる)を継続して経営を続ける企業として大きな疑いを持つ能力があるかどうかを疑わせる。このような財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれていない可能性がある。
注: 2重要会計政策の概要
デモベース
添付された財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に従って列報される。
新興成長型会社
会社は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節で定義された新興成長型会社であり、新興成長型会社が民間会社まで新たまたは改正された財務会計基準 を遵守することを免除している。証券法登録声明の発効を宣言していない、または取引法に基づいて登録されていない証券会社)は、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。
これは、当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社 でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために過渡期を延長しない新興成長型会社を選択することでもない。
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。更新された情報が利用可能になるにつれて、これらの推定は変化する可能性があるため、実際の結果はそれらの重大な推定とは大きく異なる可能性がある。少なくとも合理的な場合、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表日 が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-27 |
現金 と現金等価物
会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
信託口座に保有している投資
2022年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国債の形で保有されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引証券は各報告期間終了時に公正価値に応じて貸借対照表に列記する。信託口座保有投資の公正価値変動による収益と損失は、添付されていない監査経営報告書において、信託口座の保有有価証券が稼いだ利息に計上されている。br}信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
初公募株提供に関するコスト
発行コストには、主に法律、会計、引受費用、およびIPOに直接関連する他のコストが含まれる。サービス提供コストは高い
から$まで
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、これらの口座は連邦預金保険会社の保証限度額を超える可能性がある$
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値は(“財務会計基準”)ASC 820“公正価値計量と開示”に規定された金融商品に適合し、その公正価値は添付の貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にその短期的な性質によるものである。
所得税 税
社はASC 740“所得税”(“ASC 740”)に従って所得税を計算している。ASC 740は、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響のため、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、将来の税収利益は、税金損失および税収控除から得られるであろう。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に納税状況
を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。
同社は免除を受けたケイマン諸島会社とされており、現在はケイマン諸島や米国の所得税や所得税の申告要求に制約されていない。
F-28 |
償還可能な普通株
会社は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含むが、償還権または償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時的権益に分類することができる。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。当社の公衆株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていると考えられています。2022年12月31日には 償還可能な普通株は仮権益として列報し、会社貸借対照表の株主損失分には計上しない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2022年12月31日、貸借対照表に反映されている償還が必要となる可能性のある償還可能な普通株式は次の表で入金される
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
権証発行時の公正価値 | ( | ) | ||
普通株発行コストを償還できる | ( | ) | ||
プラス番号:帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
普通株を償還することができ、2022年12月31日に償還することができる。 | $ |
会社には2種類の株式があり、それぞれ償還可能普通株(“普通株”)と償還不可普通株(“方正株式”)と呼ばれ、損益は公開株式証と私募株式証の2種類の株式が比例配分される 普通株価格は$ 1株当たり2022年2月23日に発行される。2022年12月31日まで、いかなる株式承認証も行使されなかった。♪the the the 当社株を購入した既発行株式証明書に係る普通株 は、2022年12月31日までの年度の1株当たり減額収益に計上されておらず、株式承認証が行使可能であるか、br}があるか、または満足されていないことが原因である。したがって,1株当たりの減額収益(損失)は,本報告期における普通株1株あたりの基本収益(損失)と同じである。表に普通株ごとの基本 と希釈後の1株当たり純損失を計算するための分子と分母の台帳を示す。
年末までの年度 | 2021年2月9日 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日まで | |||||||||||||||
-ではない | -ではない | |||||||||||||||
償還可能である | 償還可能である | 償還可能である | 償還可能である | |||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
1株当たりの基本および償却純収益(赤字) | $ | $ | $ | $ | ) |
権証会計
当社は、ASC 480及びASC 815派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)におけるツールの具体的な条項及び適用に関する権威的指針の評価に基づいて、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとする。評価 は、このようなツールがASC 480によって規定される独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815によって規定されているすべての権益分類要求に適合しているかどうか、そのようなツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、手形所持者が“現金純額決済” ,およびその他の資本分類条件を必要とする可能性があるかどうかを考慮する。この評価には を用いた専門的な判断が必要であり,権利証発行時およびその後の期間終了日ごとに行われているが,チケット は返済されていない.管理層はすでに結論を出し、株式承認証プロトコルによって発行された公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合する。
F-29 |
最近の会計声明
Br社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在 を採用していれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注: 3初公募株
初公募によると会社は売却する
注: 4私募株式証明書
2022年2月23日、初公募と引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することを完成すると同時に、当社は発行と販売を完了した
保証人及び当社の高級管理者及び取締役はすでに同意し、限られた例外状況を除いて、初めての業務合併が完了してから30日以内にそのいかなるbrを譲渡、譲渡或いは売却してはならない。
注: 5関係者取引
方正 共有
2021年2月16日、スポンサーが購入した 当社B類普通株、額面$ (“B類普通株”)、総価格は$ 2021年12月18日にスポンサーが自首しました B類普通株(Br)株は,保険者が合計を持つ B類普通株。2022年2月11日に会社は -B種類普通株の1.0配当金ですので、保険者は合計を持っています 方正株式(“方正株式”)。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者は初公募時にすべての超過配給選択権を行使したため、方正株式は没収されなかった。
方正株式は、当社初の業務合併時に自動的にA類普通株に変換され、本付記5に記載した若干の譲渡制限を遵守する必要があります。方正株式保有者は、保有するB類普通株を同等数のA類普通株に変換することを随時選択することができ、随時調整することができます。
限られた例外を除いて、初期株主は、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意する .
F-30 |
関係党の融資
2021年2月16日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した
また,企業合併に関する取引コストを支払うために,保険者や保険者の関連会社,会社のある幹部や取締役は,必要に応じて会社資金(“運営資本融資”)を貸すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座のbr収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず,当該等の融資に関する書面合意
も存在しない.運営資金ローンは企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で#ドルに達する
行政サービス料
当社は初公募が発効した日から業務合併及び当社の清算を完了した日から合意を締結し、毎月保険者の関連会社に料金を$としています
満期が付属会社に満期になる
2022年12月31日現在、金額は$
注: 6引受金とその他の事項
登録 権利
期日2021年9月1日の登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローン(あれば)転換後に発行された権証所有者 は登録権を有する権利がある(方正株式については、当該等株式がA類普通株に変換された後のみ) である。これらの所有者は,何らかのニーズと“搭載”登録権 を得る権利がある.しかし、登録権協定は、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明 が、適用される証券登録ロック期間の終了前に発効することを許可しないと規定している。当社は、そのような登録声明の提出に関連する費用を負担する。
引受契約
その会社は引受業者に授与した
引受業者は$の現金引受割引を受けた
F-31 |
注: 7株主が損失する
優先株(Br)-当社は発行権があります 額面$の優先株 当社の取締役会が時々指定された名称、投票権、その他の権利及び特典を有する可能性があります。2022年と2021年12月31日に 発行済みまたは発行された優先株。
A類普通株-会社が発行する権利がある 額面$のA類普通株 1株当たり。 2022年と2021年12月31日まで、あります 発行済みおよび発行されたA類普通株式(除く) A類普通株 は償還する必要がある場合がある).
B類普通株-会社は発行する権利がある
初期業務統合時には,B類普通株は1対1で自動的にA類普通株に変換され,調整可能である.追加発行されたA類普通株または株式フック証券の発行またはIPO要約金額を超え、初期業務合併の終了に関連しているとみなされる場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率
は、すべてのB類普通株が変換されて発行可能なA類普通株総数が等しくなるように調整される(B類普通株式の大多数の保有者がこのような発行または発行についてこのような調整を免除することに同意しない限り)、換算した価格で計算します
注: 8株式承認証
公共 引受権証は整数株に対してしか行使できない.公開株式証の行使時には、断片的な株式は発行されません。 公開株式証は、(A)業務合併完了および(B)初公募完了から12ヶ月以内(両者のうち遅い者を基準に)行使されます。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
Br社は、株式承認証の行使に基づいていかなる普通株にも交付する義務がなく、株式証明書の行使について決済する義務もなく、証券法における株式承認証に関する普通株の登録声明が発効し、かつ入札説明書が有効である限り、会社はその登録義務を履行しなければならない。br}は現金または無現金でいかなる株式認定証を行使してはならず、当社も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はない。権利者が所在する州の証券法に基づいて登録されているか、または資格 に適合していない限り、免除を受けることができる。
F-32 |
当社は、業務合併が完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も15営業日に遅れてはならない) は、業務合併が発効してから60営業日以内に株式承認証行使後に普通株式発売及び売却事項を発行することができる登録 声明を提出することに同意しました。当社は株式承認契約の規定に基づき、最大限の努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式承認期間が満了するまで維持する。当社が有効かつ有効な登録説明書を有していない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株の発売及び販売、及び当該等の普通株に関する現行の目論見書をカバーしない限り、現金と交換するためにいかなる株式承認証も行使することはできない。上述したように、引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる登録(Br)宣言が企業合併完了後の指定br期間内に発効しない場合には、権利証所持者は、有効な登録宣言 があるまで、証券法第3(A)(9)条に規定された免除により、有効な登録宣言 があり、会社が有効な登録宣言を維持できなかった期間内に、この免除を利用することができる。所持者は現金なしで権利証を行使することができないだろう。
持分証が行使できるようになると、当社は持分証を償還することができる
● | 一部ではありません | |
● | 価格は
$ | |
● |
回目以上 | |
● | もし、
かつ単に、報告された公開株の最終販売価格が$以上である場合 |
もし株式証明書が当社から償還できる場合、brが株式承認証を行使して発行された株式が適用される州青空法律によって登録または資格を免除することができない場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができない場合、当社はその償還権を行使することができない。
もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、配当金を派遣すること、または資本再編、再編、合併または合併を行うことを含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に説明することに加えて、株式承認証は、普通株が使用価格よりも低い価格で発行されることによって調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は純現金 決済株式証の決済を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
また、(X)当社がその初期業務合併の終了により普通株式又は株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
F-33 |
私募株式証はIPOで販売されている単位の公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証と私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は譲渡、譲渡或いは
販売できない点である
会社は2022年2月の初公募株に関連して発行された引受権証が株式とみなされることを決定した。初公開株式発行の公開株式証の公正価値に対して会計処理を行うため、当社はブラック-スコアモデルを用いて公開株式証に対してコスト配分を行った。オプション定価モデルで用いられるキー仮説は,期待株価変動,期待期限,無リスク金利,配当率に関する仮定である.IPO締め切りまでの予想変動率は、最近2020年と2021年に発売された比較可能な空白小切手会社の観察可能なbr公開株式証定価から来ている。無リスク金利 は、補間された米国の固定期限国債収益率に基づく。株式承認証の期待期限は6ヶ月 から企業合併終了までと仮定し、その後の契約期間は5年である。配当率は履歴 金利に基づいており、会社はこの金利をゼロに維持すると予想している。
次の表は、2022年2月23日発行時の公正価値計測の定量化情報を提供します
個人的な命令 | ||||
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
トリガー価格を償還する | $ | |||
期限(年) | ||||
波動率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
配当率 | % |
2022年2月23日現在、公募株式証の公正価値は$
注: 9公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル 1:同じ資産または負債の活発な市場見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
第 2レベル:第1レベル入力以外の観察可能入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりを含む。
レベル 3:資産や負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
2022年12月31日現在、信託口座の資産は国庫資金形式で保有されている。会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。
下記表に当社が2022年12月31日に公正価値の恒常的な で計測した資産と負債の情報を示し、当社がこの公正 価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示す。
見積もりはありますか | 大切な他の人 | 大切な他の人 | ||||||||||||||
活発な市場 | 観測可能入力 | 観測不可能な入力 | ||||||||||||||
水平 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
信託口座に保有している投資 | 1 | $ |
注: 10後続事件
同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査に基づいて、当社は財務諸表の中で を調整または開示する必要がある後続事件は発見されませんでした。
F-34 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
簡素化貸借対照表
(未監査)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
流動資産総額 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益/メンバー資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
許可料 | ||||||||
株式負債 | ||||||||
配当金に応じる | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
株主·会員赤字 | ||||||||
転換可能な優先株 | そして 権限機関は そして それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日までの発行済と未返済単位||||||||
公共部門は | そして 権限機関は そして 2023年9月30日と2022年12月31日までにそれぞれbrと未返済の単位が発行された||||||||
普通株、$ | 額面は 株式を許可して 2023年9月30日と2022年12月31日までの発行·発行済み株||||||||
転換可能優先株、シリーズA$ | 額面は そして 許可済み株 、 そして 2023年9月30日と2022年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株||||||||
Bシリーズ転換可能優先株、$ | 額面は そして 許可済み株 、 そして 2023年9月30日と2022年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主·会員赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主/メンバー赤字 | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-35 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
簡明な作業報告書
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運営費用: | ||||||||
研究開発 | $ | $ | ||||||
管理費 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
転換優先株の配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通株式/普通株保有者は純損失を占めるべきである | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株式/普通株式保有者の単位純損失に起因することができ、基本 と希薄化 | $ | $ | ) | |||||
重み-普通株/普通株単位流通株の加重平均は,基本と を薄くする |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-36 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
簡明株主/会員赤字変動報告書
(未監査)
変換可能部品 第一選択部品 | 常用単位 | オープンカー シリーズA 優先株 | オープンカー シリーズ B 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額を携帯する | 職場.職場 | 金額を携帯する | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 実収資本 | 累積赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株の発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された単位を出した | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された単位を出した | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された単位を出した | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された単位を出した | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された単位を出した | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
デラウェア州社に変換します | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能Bシリーズ優先株を発行する | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-37 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
簡明現金フロー表
(未監査)
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
権益に基づく報酬費用 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
許可料 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
転換優先株を発行して得た金 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
現金、年明け | ||||||||
年末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
非現金転換優先株を計算すべきである | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-38 |
Visiox製薬会社
F/K/a Visiox Pharma LLC
簡明財務諸表付記
1. 業務説明
業務 説明
Visiox PharmPharmticals,Inc.f/k/a Visiox Pharma,LLC(“会社”または“Visiox”)は2019年5月に設立され,デラウェア州の有限責任会社であり,名称はameribridge Health,LLCである。2021年10月22日、同社はデラウェア州に改訂証明書を提出し、その法定名称をVisiox Pharma,LLCに変更した。
2023年6月9日、会社はVisiox Pharma,LLCの設立証明書を修正し、会社名をVisiox PharmPharmticals,Inc.に変更し、その後、組織構造をLLCからデラウェア州“C”社(以下、“変換”と呼ぶ)に変換した。
転換過程において、各転換可能な優先株は1株の変換可能なAシリーズ優先株に変換され、 各普通株は1株の変換可能Bシリーズ優先株に変換され、各制限株式単位は 一株会社のBシリーズ優先株に変換できる。転換可能優先株の累積配当金は、転換時に転換可能B系列優先株の形で転換可能優先株のすべての所有者に支払われる実物配当金である。
転換は、当社の業務、管理、財政年度、会計、主要行政人員の所在地、資産または負債に何の変化も生じません。
Visioxは生物製薬会社であり、眼科治療候補薬物の開発と商業化に集中し、高眼圧と開放隅角緑内障などの高度に流行する疾患に対応する。同社には2つの主要候補薬,PDP−716とSDN−037がある。 2022年12月8日,VisioxはPDP−716新薬申請(NDA)に対するFDAの受け入れを受け,目標行動日は2023年8月4日であった。
同社の成功は、必要な規制部門の候補製品の承認を得て、その製品 をマーケティングし、利益運営を実現することにかかっている。承認されれば、研究開発活動の継続とその製品の商業化は、企業がこれらの活動を成功させ、融資活動と運営を通じて追加資金を得る能力に依存する。将来の研究や開発や商業化計画の結果を予測することはできず、会社がこれらの計画を援助する能力も予測できない。
注目を行っている
Br社は任意の条件やイベントが存在するかどうか(総合的に考慮)を評価しており、これらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを持たせている。当該等評価 及び当社の現在の計画(変更がある可能性がある)、及び当社の既存の流動資金により、当社が当該等財務諸表発行日から計の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるか否かには、重大な疑問がある。
添付の財務諸表は、当社が継続的な経営企業として作成されると仮定しており、このような財務諸表は、正常な業務過程において資産および代償負債を現金化することが予想され、持続的な経営能力の不確実性によって資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある将来の影響を反映するための調整は含まれていない。
会社は引き続き巨額の損失が予想され、会社の成功は必要な監督部門がその候補製品に対する の承認を得て、その製品をマーケティングし、利益運営を実現することにかかっている。研究·開発活動の継続とその製品の商業化(承認されれば)は、企業がこれらの活動を成功させ、融資活動と運営を組み合わせて追加融資を得る能力に依存する。もし会社 が十分な財務資源を維持できなければ、その業務、財務状況と経営業績は重大な影響を受け、不利な影響を受ける。これは、将来の開発および業務活動、ならびに潜在的な将来の臨床研究および/または他の将来のリスク投資に影響を与える可能性がある。その会社が受け入れ可能な条件や必要な融資を全く得られないという保証はない。
F-39 |
2. 重要会計政策の列報と根拠をまとめる
デモベース
添付されている簡明な財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則および規定および米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。 本付記における適用指導への任意の言及は、財務会計基準委員会(“財務会計基準”)の会計基準編纂および会計基準更新(“会計基準更新”)における権威ある米国公認会計基準を意味する。
これらの監査されていない簡明財務諸表は、GAAPが要求する完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注 を含まない可能性があるので、本募集説明書の他の部分に含まれる会社の12月31日現在、2022年および2021年12月31日までの年度の監査済み財務諸表および関連付記とともに読まなければならない。
Br経営陣の意見には,すべての調整が含まれており,これらの調整には,財務状況,経営成果,キャッシュフローを公平に列記するために必要と考えられる正常な日常的な調整のみが含まれている。2022年12月31日現在の貸借対照表データは、監査された連結財務諸表から来ている。当社の任意の中期における経営業績 は、必ずしも他の中期または財政年度全体の予想業績を代表するとは限りません。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債の報告金額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層にいくつかの推定、判断および仮定を要求する。添付の財務諸表に作成された重大な推定および仮定は、株式に基づく報酬および研究開発費の課税費用を含むが、これらに限定されない。実際の 結果はこれらの推定値とは異なる可能性があり,このような違いは財務諸表に大きな影響を与える可能性がある.
公正価値計測
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル 1 | — | 同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引 が発生する頻度および数が価格設定情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | ||||
レベル 2 | — | レベル1入力ではなく,観察可能な 入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー と、非アクティブ市場における同じ資産または負債のオファーを含む。 | ||||
第 レベル3 | — | 観察できないbr}は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づく。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
F-40 |
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の#ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
細分化市場 情報
運営部門は企業の構成要素として決定され、その独立した離散財務情報は首席運営決定者(“CODM”)または決定グループがどのように資源を分配し、評価業績を決定するかについて評価を行うことができる である。その会社には経営部門があります。
現金
同社の米国銀行における現金残高は、連邦預金保険会社の保険金額を超える可能性がある。
2023年9月30日現在、同社は約$を持っている
会社は購入日の原始期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物
と見なしている。2023年9月30日までに会社は
課税費用
課税費用
には$が含まれています
許可証料
$
負債 は株式で決済する
持分で決済された負債
は$を含む
特許コスト
特許出願の提出と起訴に関するすべての 特許に関するコストは,支出回収の不確実性 に費用を計上している。発生した金額は添付されている運営報告書の中で一般費用と行政費用に分類される。
相関 方
会社は、関連する当事者を識別し、関連する当事者取引を開示するために、ASC 850“関連者開示”に従う。
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に人員コストを含み、知的財産権の開発と保護の費用、専門サービス料、会社の一般と行政機能に関連する他の一般管理費用と施設コストを含み、レンタル料と保険を含む。
研究と開発
研究·開発費には,相談,法規や製造に関するコスト,第三者許可費,臨床前開発活動を雇用されたサプライヤーの外部コストが主に含まれる。将来の研究開発活動または提供のために使用される商品またはサービスの場合、これらの費用は、発生し、払い戻しできない前金として繰延され、前払い費用および他の流動資産に計上される。
F-41 |
同社は契約研究機関と臨床前と臨床試験について合意した。このようなスケジュールは、一般に、プロジェクトが開始される前に支払うか、またはサービスが提供されると予想される期間にわたって所定のマイルストーンに従って支払うことを規定する。会社の財務諸表作成過程の一部として,経営陣は前払いと計算すべき臨床試験費用を試算する必要がある。サービス開始日、指定された日または前に提供されるサービスレベル、およびそのようなサービスのコストは、一般に、契約条項および会社のサービスパフォーマンスの継続的監視から管理層が知っている事実および状況の主観的判断に基づいて決定される。
権益に基づく報酬
株式ベースの支払いは、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に従って入金されます。当社 は、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデル (“Black-Scholesモデル”)を用いて、日株権奨励を付与する推定公正価値を計量し、必要なサービス期間内の当該等奨励の補償費用を確認し、このサービス期間は通常、対応する奨励の帰属期間である。ブラック·スコアモデルは、株式価格の変動性、加重平均無リスク金利、および帰属期限を含む一連の仮定を、株式ベースの報酬の公正価値を決定する際に使用することを必要とする。当社の持分奨励歴史は限られているため、期待期間は“簡略化方法”を基礎としている。この方法では、オプション付与されたサービス帰属期限と契約期間の加重平均値を用いて期限を推定する。 当社自身には変動性がないため、当社はいくつかの規模、複雑さ、業界に類似した公共エンティティを決定し、これらの会社の変動性から履歴変動率を計算する。当社は持分報酬支出を計算するための仮説 は合理的であると考えているが,これらの仮定は将来のイベントに対する複雑な判断に関与している可能性があり, これらの判断は解読や内在的不確実性の影響を受ける可能性がある。また,我々が想定している重大な変更は,指定期間に記録された料金金額に大きな影響を与える可能性がある.
Br社は、業績または市場の帰属条件に基づく株式報酬を発表していません。当社は発生した没収行為を計算します 当社はその経営報告書において権益に基づく報酬費用を分類しており、その方式は受賞者の現金報酬コストを分類する方式と同様である。
当社の株式は活発な市場が不足していることから、当社は最近第三者と行った株式売却を利用して、当社の普通株の授与日ごとの公正価値を推定している。株式販売は公正な取引である。
所得税 税
設立から2021年4月30日まで、当社はデラウェア州有限責任会社であり、連邦と州税収に適用されるため、2023年6月9日までのすべての収益または赤字プロジェクトは有限責任会社のメンバーに流れている。そのため、会社 は繰延税金資産や負債を記録しておらず、純営業損失も繰越していない。2023年6月9日から、同社は有限責任会社からC社に転換し、連邦と州所得税を納める。当社は、財務諸表または会社の納税申告書で確認されたイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求するASC主題740所得税(“ASC 740”)に従って資産および負債方法を使用して所得税を計算する。繰延税金資産及び負債は、財務諸表と税項との差額に基づいて決定されます。br資産及び負債の税金基準は、予想差額が振り戻される年度の現行税率を採用しています。繰延税金資産と負債の変動 を所得税に計上する準備。当社は、その繰延税金資産が将来の課税収入から回収される可能性を評価し、既存の証拠の重みに基づいて、その繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性が高い可能性を評価し、所得税費用をある程度計上することで推定支出を確立する。予想された未来の課税利益を推定し、慎重で実行可能な税務計画策略を考慮することによって、繰延税金資産の回収の潜在力を評価する。2023年9月30日現在、同社は、その繰延税金資産には全額の評価準備が必要であると結論している。
会社は最低確認敷居と計量要求を評価することで、税務頭寸を確定しない記録を評価します。 財務諸表で利益と確認される前に、税務頭寸は満たさなければなりません。当社の政策は、当社の経営報告書において、いかなる不確定な税務頭寸でも計算すべき利息と罰金を所得税費用の構成要素として確認することです(あれば)。
F-42 |
会社は証券参加に必要な2段階法に従って1株または単位の基本純損失と償却純損失を計算する。 2級法では、純損失は普通単位と他の参加証券との間でその参加権で分担される。
普通株式/単位保有者に起因することができる単位基本純損失分子を計算するためには、普通株式/単位保有者の利用可能な収入は、持続経営の収入および純収益から、その期間に発表された転換可能優先株/単位配当金(支払うか否かにかかわらず)およびbr}当期累計変換可能優先株/単位配当金(発表するか否かにかかわらず)を減算することによって計算されなければならない。経営を継続して赤字や純損失を出す場合は、優先配当金に応じて損失額を増加させなければならない。そのため,会社は基本的な1株当たり収益の分子を減少させ,純収益/(損失)から控除/(増加)し,会社優先株が2023年6月に制御権変更後に転換可能優先株となるまでの期間ごとの累積優先配当額 を差し引いた。
希薄化 の単位当たり純損失は(A)2種類の法、(B)在庫株法或いは(C)割引法 (適用状況に応じて決定する)を用いて潜在的に薄くするツールの薄さの程度が高い者を計算する。潜在的希薄化ツールは、非帰属奨励株/単位と、未償還持分報酬を行使する際に、または優先株/単位を転換する際に発行可能な一般単位とを含む。変換可能な優先株の希薄化効果 は,このような適用 が薄くされている間に“変換すれば”を適用することで評価される.
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
限定株/単位 | ||||||||
価値増値権 | ||||||||
合計する |
最近会計公告が発表された
Br社はすべての会計基準更新の適用性と影響を考慮しています。これらの財務諸表で議論されていない成果を評価し、財務諸表への適用または予想されていない影響がわずかであることを決定する。
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準第2020-06号、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体S自己持分中のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40):実体自己持分における変換可能なツールと契約の会計処理を発表した。ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。会計モデルを制限することは、現在のGAAPと比較して、ホスト契約から個別に識別される組み込み変換機能の方が少ない。分離 モード制約を継続する変換可能ツールは、(I)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生ツール定義 に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツールと、(Ii)発行され、追加の実資本として記録されたかなりの割増可能債務ツール とである。ASU 2020-06はまた、実体自身の権益における契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。 ASU 2020-06は2023年12月15日以降の会計年度が当社に有効である。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2020-06を用いた当社の財務諸表および関連開示への潜在的な影響を評価しています。
F-43 |
3. 管理サービス協定
当社は2022年1月1日にコネチカット州有限責任会社TardiMed Sciences,LLC(“管理会社”)と合意(“管理サービス契約”)を締結した。この合意に基づき、管理会社は、コンサルティングに基づいて、薬品の開発、登録、融資、商業化に関する管理およびその他のサービスまたは協力を当社に提供する。同社は毎シーズンの費用$を支払わなければならない
2023年8月10日、TardiMedと協定(“賃貸料および行政サービス協定”)を締結し、この協定に基づき、管理会社は必要に応じて会社にオフィススペースの使用や、薬品開発、登録、融資、商業化に関連する他の行政サービスおよび支援を提供する。会社
は$$の四半期費用を支払う必要がある
会社が全国証券取引所で初公募株(“初公募株”)を行わない限り、合意は発効しない。初回公募後、賃貸料と行政サービス協定は2022年1月1日の管理サービス協定に代わることになり、この合意は双方の同意の下で終了し、違反してはならない。
4. 許可協定
SPARC 許可プロトコル
当社は2021年12月7日にSun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)と手配(“SPARCライセンス契約”)を締結した。SPARCライセンスプロトコルにより,SPARCは社にSPARC知的財産権の開発,製造,商業化の独占許可を付与し,これらの知的財産権はリーディング資産PDP−716とSDN−037のさらなる発展に関与している。
支払い と資金
SPARCライセンス契約の一部対価格では,同社は一度に$を支払った
一里塚
SPARCライセンス契約によると、会社は期限全体で何らかの記念碑的な支払いを支払う必要がある。すべてのマイルストーン支払い は強制支払いとみなされ、払い戻しはできません。SPARCライセンスプロトコルは、以下のマイルストーンを含む
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
F-44 |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
印税
将来の製品の販売については、会社は四半期ごとにSPARCに特許使用料を支払う。特許使用料
は,(I)PDP−716資産の米国における年間純売上高の低い2桁固定費用,(Ii)SPARCが
$を受け取るまで米国のSDN−037販売に関する毛利(SPARCライセンス契約の定義参照)の一定額を含む
Santen 許可プロトコル
当社は2023年7月7日に、三日薬業有限公司(“三日薬業”)と手配(“三日許可協定”)を締結した。Santenライセンス契約によると、同社はオミニパグイソプロピル眼科溶液(“オムロンティ”)0.002%を米国で生産·販売する独占的な許可を求めている。
修復された 考慮事項
Santenライセンス契約の対価で,会社はSantenが$に相当する会社普通株の発行を要求する権利を付与する
(i) | もし
純融資金額が$であれば |
(Ii) | もし
純融資額が$未満であれば |
会社は$を
F-45 |
一里塚
Santenライセンス契約によると、会社は期限全体でいくつかの記念碑的な支払いを支払う必要がある。すべてのマイルストーン支払い は強制支払いとみなされ、払い戻しはできません。Santenライセンス契約には、以下のマイルストーンが含まれている
● | |
● | |
● | |
● | |
● | |
● | |
● |
印税
この製品の将来の米国での純売上については,同社はSantenに特許使用料
を支払い,特許使用料税率は最高1桁,最高$である
5. 引受金とその他の事項
法律.法律
会社は、存在する任意の重大事項の状態を定期的に審査し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレームまたは法的クレームの潜在的損失が可能であると考えられ、金額が推定可能である場合、当社は推定されたbr}損失のために責任を負う。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、結果は予測が難しい。この不確実性のため,計算すべき項目 はそのときに得られる最適な情報に基づいている.より多くの情報を得るにつれて、会社は未解決クレームや訴訟に関連する潜在的な責任を再評価する。当社は2023年9月30日現在、当社の将来の業績に大きな影響を与えると予想される未解決クレームや訴訟はありません。
ライセンス プロトコル
社はライセンス契約の一方であり,その中に支払いが含まれているか,または支払われている.いくつかの開発、規制、ビジネスマイルストーンに達すると、これらの支払いは支払い可能になります。 そして、個人または公共債務または株式融資のような会社に関連する取引。2023年9月30日まで、または支払いの充足率と時間はまだ確定しておらず、合理的に見積もることができません。 は付記4、“許可契約”を参照します。
6. 株主·会員赤字
付記1“業務説明”に記載されているように、会社は2023年にデラウェア州会社に変換され、同社は2023年9月30日に新しい資本構造要素を作成し、2022年12月31日に既存の資本構造要素を修正した。
F-46 |
株主損失額
2023年9月30日現在、当社が査定した各種株式総数は 株、(I)を含む 普通株、額面$ (“普通株”)、(Ii) Aシリーズ優先株株、額面$ (“A系列優先株”),(Iii) B系列優先株株、額面$ (A系列優先株とともに、“優先株”);および(Iv) 制限株 株、額面$ (“限定株”)。
2023年9月30日現在、(I) 発行済みと発行済みのA系列優先株,33名の株主が登録している株式, と(2) 発行済みと発行済みのB系列優先株株は三人の株主が登録して保有している。
転換の結果として、普通株式及び優先株の保有者は、次の権利及び優先権を有する
投票権 権利
優先株保有者と普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について採決する権利があり、優先株保有者が記録日に変換可能な普通株式全体の株式数に等しい議決権を獲得して、投票権のある株主を決定する権利がある。優先株保有者の承認または同意が必要な行為を除いて、優先株保有者は普通株式保有者と共に投票し、1つのカテゴリとして投票しなければならない。
配当をする
優先株の保有者は取締役会の発表時に配当金を得る権利がある。当社は、優先株保有者が該当する配当金を得ない限り、当社の普通株式に対していかなる配当も支払うことはできません。
転換する
優先株は、追加料金を支払うことなく、所持者の選択に応じていつでも普通株に変換することができ、 は、そのときの系列優先株ごとに有効な適用変換比率で普通株に変換することができ、最初は1対1に設定し、指定された逆希釈条項に基づいて調整することができる。また、1株当たり優先株は適用された転換比率に従って自動的に普通株に変換され、その後、初回公募株あるいは適格株式融資で早い 系列優先株が発効する。
累計転換可能優先配当金
当社以前の有限責任会社アーキテクチャによると、優先株株主は毎年8%の累積配当金を持つ権利があります
当社の転換により、累計優先配当金が停止して発生し、すべての金額はその後、付随する株主権益(損失)表で追加実収資本に再分類されます。
メンバーの赤字
転換過程において、各転換可能な優先株は1株Aシリーズ優先株に変換し、各普通株は1株Bシリーズ優先株に変換し、各制限株式は1株会社の非指定 優先株に変換する。
F-47 |
制限株式単位
2021年、当社は制限株式単位計画を設立し、当社の発行を規定した 制限された持分単位 (“RSU”)は、帰属する各RSUの共通単位を取得する権利を表す。2021年12月2日、会社は を授与しました マイケル·ダービー元取締役会長からの返事です 会社の取締役会の元メンバーのザカリー·ローマと 2022年4月に解雇された従業員に返信します。2021年12月2日に授与されるRSUが授与されます % 2022年12月2日と それから三ヶ月ごとに増えています。これらの報酬に関連する持分補償は、適用された帰属中に を直線的に確認する。
RSUに関する株式報酬コストは、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間で$となっている そして$ それぞれ分析を行った。
ベースユニット数 RSU | 授与日 公正価値 | 加重平均 帰属.帰属 期間 (年) | ||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||||||
授与する | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
没収される | ||||||||||||
2023年9月30日現在返済されていない | $ |
RSUに関する未確認株式報酬コストは2023年9月30日現在$である , の残りの重み付き平均期間内に確認する 何年もです。
価値 付加価値権利
2022年、会社は価値付加権奨励計画を設立し、株式オプションのような持分奨励を価値付加権(VAR)として付与した。VARは、典型的な株式付与条項と類似した他のbr条項に加えて、使用価格、使用期間、満期日を有する。
無リスク金利は観察されたゼロ金利米国債金利に基づくと仮定し,その満期日はVAR期限に適用される である。推定変動率は同種のエンティティの履歴変動率の平均値であり,これらのエンティティの株価 は報酬期待寿命と同じ時期に公開的に獲得できる.
VARに関する持分報酬支出は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間で$となっている そして$ それぞれ である.
加重平均 | ||||||||||||||||
加重平均 | 合計する | 残り | ||||||||||||||
単位数 | 行権価格 | 固有の 価値がある | 契約期間(年) | |||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||||||
没収される | - | |||||||||||||||
2023年9月30日現在返済されていない | ||||||||||||||||
2023年9月30日から付与され行使可能な価値付加権奨励 |
2023年9月30日現在、VARに関する未確認株式報酬コストは$ , の残りの重み付き平均期間内に確認する 何年もです。
F-48 |
8. 関係者取引
TardiMed Sciences,LLC
TardiMed
Sciences,LLCはコネチカット州の有限責任会社(“TardiMed”)であり,当社の創業者と種子投資家であり,
は当社のすべての段階に密接に関与してきた。マイケル·ダービーは、同社の元取締役会長で、TardiMedの管理メンバーである。当社の取締役会メンバーのザカリー·ローマンはTardiMedのパートナーです
会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間に$を発生させた
会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間に$を発生させた
9. 後続事件
会社は、2023年9月30日以降から財務諸表発行日までのすべての後続イベントの評価を完了し、これらの財務諸表が、2023年9月30日現在の財務諸表で確認されたイベントと、その後に発生したが財務諸表で確認されていないイベントとの適切な開示を含むことを確実にする。当社は、以下の事項が開示すべき後続イベントであることを決定しました
SPAC 業務統合プロトコル
合併
2023年12月26日、ケイマン諸島免除会社(“PowerUp”または“買い手”)PowerUp Acquisition Corp.とPowerUpのデラウェア州会社と完全子会社PowerUp Merger Sub Inc.(“合併子会社”)、デラウェア州の有限責任会社とPowerUpの発起人(発起人)Srirama Associates,LLC,デラウェア州のVisiox製薬会社(“Visiox”または“売り手”)およびライアン Bleekは、合併協定と合併計画を締結した。売り手代表の身分(“合併合意”は時々改訂および/または重述する可能性がある). 合併協議によると、他の事項を除いて、双方は合併SubとVisioxおよびVisioxへの合併を完了し、Visiox は引き続き生存実体(“合併”)とし、これにより、Visioxのすべての発行済み株式と発行済み株式は普通株と交換され、額面は$となる 合併協議に記載されている条件の制限を受けて、威力士(“株式取引所”)の1株当たりの収益は合併協議に記載されている条件の制限を受けなければならないが、Visioxは威力士の全額付属会社(合併、株式取引所及び合併協議が行う予定の他の取引、総称して“取引”と呼ぶ)として引き続き存在することができる。
完了日前に合併協議条件を満たしたり放棄したりした場合,Power Upは“ケイマン諸島会社法”第388節およびケイマン諸島会社法第XII部の規定により,ケイマン諸島から転出して帰化(“帰化”)をデラウェア州の会社とする。馴化に関連して、発行済みと未発行のプリ馴化優先株、1株当たり発行されたと発行されたプリ馴化A類普通株、1株当たり発行されたと発行された予馴化B類普通株、1部当たり発行されたと返済されていない事前馴化私募株式証、各発行されたと返済されていない事前馴化公募権証、および発行されたと返済されていない事前馴化単位ごとに1株の買い手優先株、1株のA類普通株、1株の買い手B類普通株、1部の買い手プライベート株式証、1部の買い手プライベート株式証、1株の買い手B類普通株、1部の買い手B類普通株、1部の買い手プライベート持分証、1部の買い手優先株、1株A類普通株、1株買い手B類普通株、1部の買い手プライベート持分証、1部の買い手優先株に自動的に変換しなければならない。一人の買い手公共権証と一人の買い手公共機関。続いて, (I)買い手B類普通株の1株当たりの株式は1対1の原則で自動的に買い手A類普通株の1株に変換され,(Ii)買い手A類普通株は買い手普通株に再分類され,(Iii)各買い手共通ユニットは買い手普通株と買い手共通株式証の株式に分類される.
F-49 |
考慮事項
合併の対価格として、Visiox証券の保有者は、統合対価格に相当する合計価値を合計する購入者普通株数をPower Upから得る権利がある。合併プロトコルにより,
“合併対価”とは(A)$を指す
また,Visiox証券の保有者と保証人はPower Upから合計 追加を獲得する権利がある 買い手普通株式は以下のとおりである
(a) | オムランティ(オムノイソプロピルアイ用溶液) 0.002の初商業販売が取引完了日から12(12)ヶ月以内に発生した場合、その後、合併合意の条項と条件に基づいて、Power Upは,その会社の株主が保有する株式を各株主に発行しなければならない プレミアム株式の発行と保証人 プレミアム株式(“プレミアム株式支払い開始”)。 |
(b) | 会社の株主と保証人が利益株式支払い開始後の最初の財政年度を獲得してから(“12.50ドル利益資格日”)成約日からの30取引日において,20取引日の買い手普通株のVWAPが1株あたり12.50ドル以上であれば(“最初の 株価目標”).締め切りは36ヶ月の周年記念日 (この時期を“プレミアム期限”と呼ぶ)、統合協定の条項と条件を満たす場合、Power Upは、各会社の株主に以下の会社の株式を比例的に発行する プレミアム株式の発行と保証人 プレミアム株(“$ 配当金“)。 | |
. |
(c) | 会社の株主と保証人がドルを稼いだ最初の財政年度から 配当金(“$ 割引資格日“)は、割引期間内の任意の30連続取引日中の20取引日以内に、買い手普通株のVWAPが1株15.00ドル以上であれば(”2番目の株価目標“)、 合併協定の条項と条件を満たす場合,Power Upは会社株主の各 に比例して会社株主株式を発行しなければならない 株式増発および保証人の発行 割増株式(“15ドル割増株式支払”)。 | |
合併がVisiox証券に与える影響
合併協定にはVisioxのいくつかの発行済み証券がどのように合併発効時および合併によって処理または発効されるかが明らかにされており、Visioxを含むいくつかの転換可能な本チケット(Power Upが負担する)、 が異なる意見株式(あれば)、発行された制限株式単位、およびAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株を含む流通株(発効日直前に普通株に変換される)を持つ。
関連する プロトコル
取引完了については、PowerUpとVisioxは、合併プロトコルによっていくつかの追加合意(“関連 プロトコル”)を締結する。PowerUpとVisioxはまだこのような関連合意の条項について交渉していない。PowerUpとVisioxが共同で受け入れた条項でこのような関連する プロトコルを決定することは,統合プロトコルを完了する1つの条件である.具体的には,合併プロトコルは,(I)PowerUpからVisioxに提出された手形仮定プロトコルと,(Ii)Visioxの重要会社所有者が署名したロックプロトコルを交付する予定である.
F-50 |
両替可能な備考
Visioxは2023年12月1日にPowerUpの発起人Srirama Associates,LLCに元金2,000,000ドルの保証付き変換可能チケット(“変換可能チケット”)を発行した。転換可能手形は15%の年利で単利を計算し、実際の経過日数と1年365日で計算する。すべての当時返済されていない元金は、いかなる当時支払われていなかったbr及び応算利息及び交換可能株式証拠の下の他の支払金とともに、(I)保険者が2024年11月30日(“満期日”)又は(Ii)違約事件(交換可能手形を参照)の継続期間中に書面要求を提出した場合の満期及び対応を行い、両者のうち比較的早い者を基準とする。保証人の同意なしに、転換可能な手形は前払いしてはいけません。
満期日または前に、Visioxが融資イベントを完了した場合(以下のように定義される)、保証人は、(I)当時返済されていなかった転換可能な手形元金を転換可能な手形項目のすべての課税利息と未払い利息とを組み合わせて、Visiox普通株の1株当たり価格(以下のように定義する)に従って 配当金および評価不可能な株式に変換するか、または(Ii)満期日を融資事件発生日まで加速することができる。もし保証人が融資事件によって期限を早めることを選択した場合、Visioxは転換可能な手形が全額弁済されるまで、融資事件から得られたすべての収益を転換可能な手形 の償還に使用しなければならない。“融資事件”とは、Visioxが1つ以上の第三者 から現金を調達し、現金ローン、株式投資、半株式(例えば、転換手形)融資イベントを意味する。“換算価格”とは、(I)融資事件に対する:(X)80%(他の投資家が融資事件で販売されている任意のVisiox普通株の現金で支払う最低1株価格の80%)と(Y)Visiox普通株の1株当たり価格 を(A)推定上限で割る(B)融資事件直前の完全希釈資本で割る;(br}と(Ii)SPAC取引については、10.00ドルである。“推定上限”とは、80,000,000ドルを指します。完全希釈資本化“ は、適用時間において、すべての未償還オプションおよび引受権証(ただし、変換可能な手形を含まない)が全て変換および/または行使されると仮定したVisiox普通株発行株式数を意味する。
期日前または前に、VisioxがPower Upとの業務統合(“SPAC取引”)を完了した場合、業務合併合意の条項に基づいて、SPAC取引終了時に当時返済されていなかった転換可能手形元金金額および変換可能手形項目の下のすべての課税利息および未払い利息を全額支払わなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、保険者は、Power Upの適切な承認を得た場合に、当時返済されていなかった転換可能手形元金金額と転換可能手形項目のすべての当算および未払い利息を選択し、転換価格に相当するSPAC株式1株価格で、十分配当金およびbr}に変換してSPAC株式を評価することができない。“SPAC株”とは、Power UpのA類普通株式 を意味する。
もし、 が満期日または前にVisioxが販売取引を行った場合(以下のように定義する)、その販売取引が終了したとき、保険者は支払いを受けなければならず、保険者が確定した後、(I)変換可能手形項目の下で当時返済されていなかったすべての残高、または(Ii)当時返済されていなかった全残高がその売却取引が完了する直前にVisioxに普通株式を発行することができ、その数のVisioxが普通株を発行することができることに関する対応金額を意味する。“売却取引”とは、(I)Visioxの任意の再編、合併または合併を意味するが、その取引の直前に完了していないVisioxが投票権を有する証券保有者またはbrシリーズ関連取引の保持者が保持している取引または関連取引系列を除く。これらの取引または一連の関連取引の直後に、(I)Visioxの全部またはほぼ全部の資産を販売、レンタル、または他の方法で処理するか、または(Iii)Visioxのすべてまたは実質的にすべての知的財産の独占的許可、または(Br)Visioxまたはそのような他の既存または生成されたエンティティの未償還議決権証券に代表される総投票権の少なくとも多数(br})、または(Ii)Visioxのすべての資産を販売、レンタル、または他の方法で処理する。しかし、SPAC取引は“販売取引”の定義から明確に除外されるべきである
満期日後、交換可能手形が満期日またはそれまでにVisiox普通株またはSPAC株式に償還されていない場合、保険者が選択した場合、当時返済されていなかったすべての元金は、交換可能株の項に記載されているすべての課税および未払い利息とともに、満期日転換価格に相当する1株価格で株式に変換される。“満期日転換価格”とは価格の80%(80%)であり,その計算方法は,(I)推定上限を(Ii)までの転換日未返済のすべての希薄資本 で割る.
交換可能な手形に基づいて、Visioxは保証人に抵当及び抵当品の担保権益を付与し(以下に定義する)、Visioxの株式交換可能な項目の下でのすべての義務と負債を保証する。保証人の要求に応じて、Visioxは商業上の合理的な努力を尽くし、時々保証人が必要或いは適切であると思ういかなる同意、承認、裏書き、譲渡、融資報告書とその他の文字を獲得し、その保証権益及びその優先権を完全、維持と保護するべきである。“担保”とは、 (I)Visioxのすべての商業秘密、特許、著作権、商標、ライセンスおよび他の知的財産権、ならびに上述したOMLONTI、PDP-716およびSDN-037に関するすべての 出願、および(Ii)担保の任意の収益および製品、付加または加入 のいずれかを意味する。
TardiMed 管理サービスプロトコル
プロトコルと統合計画で概説された条項により,TardiMed管理サービスプロトコル(付記3参照)は,業務統合実行時に を終了する.
F-51 |
独立公認会計士事務所報告{br
取締役会と
Visiox Pharma,LLCの株主
財務諸表に対する意見
Visiox PharmPharmticals,Inc.f/k/a Visiox Pharma,LLC(当社)は2022年12月31日まで,2022年と2021年までの貸借対照表,および2022年12月31日までの2年間の各年度の関連経営報告書,メンバー赤字変化と現金流量,および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。この等財務諸表は、当社の2022年12月31日及び2021年12月31日の財務状況、及び2022年12月31日までの2年間の各年度の経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
注目を行っている
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 1で述べたように,当社は運営により経常赤字や負キャッシュフローが発生し,追加融資に依存して運営資金を提供している。これらのことは、経営を続ける企業として存続する能力が大きく疑われている。経営陣は、これらの事項の計画についても付記1で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ ローゼンボガー·リッチ·ベック·バーマン,P.A.
私たち は2023年以来当社の監査役を務めています。
ニュージャージー州サマセット
2023年8月25日
F-52 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
貸借対照表 表
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
流動資産総額 | $ | $ | ||||||
負債とメンバー権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
衡平法で返済しなければならない負債 | ||||||||
配当金に応じる | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
委員赤字: | ||||||||
転換可能な優先株 | 権限機関は そして それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの発行済と未返済単位||||||||
公共部門は | 権限機関は そして 2022年と2021年12月31日までの発行と未返済の単位はそれぞれ と||||||||
会員累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
メンバー赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債総額とメンバー赤字 | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-53 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
運営レポート
年度まで 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運営費用: | ||||||||
研究開発 | $ | $ | ||||||
管理費(付記3参照) | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
転換優先株の配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
共同単位保有者は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本単位保有者と希薄単位保有者の単位純損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均普通株の流通株、基本的かつ希釈した |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-54 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
会員変更報告書(赤字)
オープンカー 第一選択単位 | 公共部門 | メンバーの | ||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 帳簿金額 | 職場.職場 | 帳簿金額 | 赤字を累計する | 合計する | |||||||||||||||||||
2020年1月1日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
転換可能優先株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
優先株の発行 | — | |||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
RSUに帰属するための汎用単位を発行する | — | |||||||||||||||||||||||
転換優先株累計配当金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-55 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
現金フロー表
この年度までに | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
権益に基づく報酬費用 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
費用を計算する | ||||||||
衡平法で返済しなければならない負債 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
転換優先株を発行して得た金 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ||||||||
現金、年明け | ||||||||
年末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
許可権の当算未発行株式対価格 | $ | $ | ||||||
非現金転換優先株を計算すべきである | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
F-56 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
1. 業務説明
業務 説明
Visiox PharmPharmticals,Inc.f/k/a Visiox Pharma,LLC(“会社”あるいは“Visiox”)は2019年5月に設立され、有限責任会社であり、名称はameribridge Health,LLCであり、デラウェア州で設立された。2021年10月22日、会社はデラウェア州に改訂証明書を提出し、その法定名称をVisiox Pharma,LLCに変更した。当社は2023年6月9日に“C”社に改称した(“付記10”参照)。Visioxは生物製薬会社であり、眼科治療候補薬物の開発と商業化に集中し、新しい治療方案を必要とする高度に流行する疾患に対応する。
われわれの主な候補薬であるPDP−716は,高眼圧と開放隅角緑内障の治療に1日1回のブリモニジンである。秘密保持プロトコル提出は が受け入れられ,PDUFAの目標行動日は2023年8月4日である.我々の次の候補薬SDN−037は,術後炎症および疼痛の治療に用いられる1日2回の局所投与である。
同社の成功は、必要な規制部門の候補製品の承認を得て、その製品 をマーケティングし、利益運営を実現することにかかっている。研究開発活動の継続とその製品の商業化が承認されれば,会社がこれらの活動を成功させ,融資活動と運営の組合せで追加融資 を獲得できるかどうかに依存する。将来の研究や開発や商業化計画の結果を予測することはできず、会社がこれらの計画を援助する能力も予測できない。
注目を行っている
Br社は任意の条件やイベントが存在するかどうか(総合的に考慮)を評価しており、これらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを持たせている。当該等評価 及び当社の現在の計画(変更がある可能性がある)、及び当社の既存の流動資金により、当社が当該等財務諸表発行日から計の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるか否かには、重大な疑問がある。
添付の財務諸表は、当社が継続的な経営企業として作成されると仮定しており、このような財務諸表は、正常な業務過程において資産および代償負債を現金化することが予想され、持続的な経営能力の不確実性によって資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある将来の影響を反映するための調整は含まれていない。
会社は引き続き巨額の損失が予想され、会社の成功は必要な監督部門がその候補製品に対する の承認を得て、その製品をマーケティングし、利益運営を実現することにかかっている。研究·開発活動の継続とその製品の商業化(承認されれば)は、企業がこれらの活動を成功させ、融資活動と運営を組み合わせて追加融資を得る能力に依存する。もし会社 が十分な財務資源を維持できなければ、その業務、財務状況と経営業績は重大な影響を受け、不利な影響を受ける。これは、将来の開発および業務活動、ならびに潜在的な将来の臨床研究および/または他の将来のリスク投資に影響を与える可能性がある。その会社が受け入れ可能な条件や必要な融資を全く得られないという保証はない。
F-57 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
2. 重要会計政策の列報と根拠をまとめる
デモベース
当社はすでに財務会計基準委員会(“FASB”)が公布した会計基準編纂(“ASC”)及び会計基準更新(“ASUS”) に掲載されているアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従ってその財務諸表を作成した。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債の報告金額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層にいくつかの推定、判断および仮定を要求する。添付の財務諸表に作成された重大な推定および仮定は、株式に基づく報酬および研究開発費の課税費用を含むが、これらに限定されない。実際の 結果はこれらの推定値とは異なる可能性があり,このような違いは財務諸表に大きな影響を与える可能性がある.
公正価値計測
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル 1 | — | 同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引 が発生する頻度および数が価格設定情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |||
レベル 2 | — | レベル1入力ではなく,観察可能な 入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー と、非アクティブ市場における同じ資産または負債のオファーを含む。 | |||
第 レベル3 | — | 観察できないbr}は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づく。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の#ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
細分化市場 情報
運営部門は企業の構成要素として決定され、その独立した離散財務情報は首席運営決定者(“CODM”)または決定グループがどのように資源を分配し、評価業績を決定するかについて評価を行うことができる である。その会社には経営部門があります。
F-58 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
2. 重要会計政策の列報とまとめ根拠(続)
現金
同社の米国銀行における現金残高は、連邦預金保険会社の保険金額を超える可能性がある。
2022年12月31日現在、同社は約$を持っている
会社は購入日の原始期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物 と見なしている。同社は2022年12月31日現在、現金同等物を持っていない。
課税費用
課税費用
には$が含まれています
負債 は株式で決済する
持分で決済された負債
は$を含む
特許コスト
特許出願の提出と起訴に関するすべての 特許に関するコストは,支出回収の不確実性 に費用を計上している。発生した金額は添付されている運営報告書の中で一般費用と行政費用に分類される。
相関 方
会社は、関連する当事者を識別し、関連する当事者取引を開示するために、ASC 850“関連者開示”に従う。
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に人員コストを含み、知的財産権の開発と保護の費用、専門サービス料、会社の一般と行政機能に関連する他の一般管理費用と施設コストを含み、レンタル料と保険を含む。
研究と開発
研究·開発費には,相談,法規や製造に関するコスト,第三者許可費,臨床前開発活動を雇用されたサプライヤーの外部コストが主に含まれる。将来の研究開発活動または提供のために使用される商品またはサービスの場合、これらの費用は、発生し、払い戻しできない前金として繰延され、前払い費用および他の流動資産に計上される。
同社は契約研究機関と臨床前と臨床試験について合意した。このようなスケジュールは、一般に、プロジェクトが開始される前に支払うか、またはサービスが提供されると予想される期間にわたって所定のマイルストーンに従って支払うことを規定する。会社の財務諸表作成過程の一部として,経営陣は前払いと計算すべき臨床試験費用を試算する必要がある。サービス開始日、指定された日または前に提供されるサービスレベル、およびそのようなサービスのコストは、一般に、契約条項および会社のサービスパフォーマンスの継続的監視から管理層が知っている事実および状況の主観的判断に基づいて決定される。
F-59 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
2. 重要会計政策の列報とまとめ根拠(続)
権益に基づく報酬
株式ベースの支払いは、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に従って入金されます。当社 は、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデル (“Black-Scholesモデル”)を用いて、日株権奨励を付与する推定公正価値を計量し、必要なサービス期間内の当該等奨励の補償費用を確認し、このサービス期間は通常、対応する奨励の帰属期間である。ブラック·スコアモデルは、株式価格の変動性、加重平均無リスク金利、および帰属期限を含む一連の仮定を、株式ベースの報酬の公正価値を決定する際に使用することを必要とする。当社の持分奨励歴史は限られているため、期待期間は“簡略化方法”を基礎としている。この方法では、オプション付与されたサービス帰属期限と契約期間の加重平均値を用いて期限を推定する。 当社自身には変動性がないため、当社はいくつかの規模、複雑さ、業界に類似した公共エンティティを決定し、これらの会社の変動性から履歴変動率を計算する。当社は持分報酬支出を計算するための仮説 は合理的であると考えているが,これらの仮定は将来のイベントの複雑な判断に関与している可能性があり, これらの判断は解読され固有の不確実性になる可能性がある。また,我々が想定している重大な変更は,指定期間に記録された料金金額に大きな影響を与える可能性がある.
Br社は、業績または市場の帰属条件に基づく株式報酬を発表していません。当社は発生した没収行為を計算します 当社はその経営報告書において権益に基づく報酬費用を分類しており、その方式は受賞者の現金報酬コストを分類する方式と同様である。
当社の株式は活発な市場が不足していることから、当社は最近第三者と行った株式売却を利用して、当社の普通株の授与日ごとの公正価値を推定している。株式販売は公正な取引である。
所得税 税
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、当社はデラウェア州有限責任会社であり、連邦と州税収については、すべての収入または赤字プロジェクトが有限責任会社のメンバーに流れている。そのため、当社は2022年12月31日まで及び2021年12月31日までに任意の所得税を納付しなければなりません。
会社は最低確認敷居と計量要求を評価することで、税務頭寸を確定しない記録を評価します。 財務諸表で利益と確認される前に、税務頭寸は満たさなければなりません。当社の政策は、当社の経営報告書において、いかなる不確定な税務頭寸でも計算すべき利息と罰金を所得税費用の構成要素として確認することです(あれば)。
私たちのアメリカ連邦と州所得税申告書は2019年から2021年までの納税年度でまだ審査できます。
会社は証券参加に必要な2段階法に従って1株または単位の基本純損失と償却純損失を計算する。 2級法では、純損失は普通単位と他の参加証券との間でその参加権で分担される。
一般単位保有者が占めるべき単位基本純損失分子を計算するためには、一般単位保有者の利用可能な収入は、持続経営収入と純収益から、その期間に発表された転換可能優先株(支払うか否かにかかわらず)配当金と、その期間累計転換可能優先株(発表するか否かにかかわらず)の配当を差し引くことで計算しなければならない。経営を続けて赤字や純損失が発生した場合は、優先配当金で赤字額を増加させる。そのため,会社は基本的な1株当たり収益の分子を減少させ,純収益/(損失)から控除/(増加)し,会社優先株が2023年6月に制御権変更後に転換可能優先株となるまでの期間ごとの累積優先配当額
を差し引いた。2022年12月31日現在、同社は
F-60 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
2. 重要会計政策の列報とまとめ根拠(続)
希薄化 の単位当たり純損失は(A)2種類の法、(B)在庫株法或いは(C)割引法 (適用状況に応じて決定する)を用いて潜在的に薄くするツールの薄さの程度が高い者を計算する。潜在的希薄化ツールは、非帰属インセンティブ単位と、未償還持分報酬を行使する際に、または優先単位を変換する際に発行可能な一般的な単位とを含む。転換可能な優先株の償却効果は、転換可能な優先株が削減される間に“転換すれば”の方法を適用することによって評価される。
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
制限持分単位 | ||||||||
価値増値権 | ||||||||
合計する |
最近会計公告が発表された
Br社はすべての会計基準更新の適用性と影響を考慮しています。これらの財務諸表で議論されていない成果を評価し、財務諸表への適用または予想されていない影響がわずかであることを決定する。
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準第2020-06号、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体S自己持分中のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40):実体自己持分における変換可能なツールと契約の会計処理を発表した。ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。会計モデルを制限することは、現在のGAAPと比較して、ホスト契約から個別に識別される組み込み変換機能の方が少ない。分離 モード制約を継続する変換可能ツールは、(I)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生ツール定義 に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツールと、(Ii)発行され、追加の実資本として記録されたかなりの割増可能債務ツール とである。ASU 2020-06はまた、実体自身の権益における契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。 ASU 2020-06は2023年12月15日以降の会計年度が当社に有効である。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2020-06を用いた当社の財務諸表および関連開示への潜在的な影響を評価しています。
3. 管理サービス協定
2022年1月1日、当社はコネチカット州有限責任会社TardiMed Sciences,LLC(“管理会社”)と合意(“協定”)を締結した。この協定によると、管理会社は、コンサルティングに基づいて、薬品の開発、登録、融資、商業化に関する管理および他のサービスまたは協力を会社に提供する。同社は毎シーズンの費用$を支払わなければならない
F-61 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
4. 許可協定
当社は2021年12月7日にSun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)と手配(“SPARCライセンス契約”)を締結した。SPARCライセンスプロトコルにより,SPARCは社にSPARC知的財産権の開発,製造,商業化の独占許可を付与し,これらの知的財産権はリーディング資産PDP−716とSDN−037のさらなる発展に関与している。
支払い と資金
SPARCライセンス契約の一部対価格では,同社は一度に$を支払った
一里塚
SPARCライセンス契約によると、会社は期限全体で何らかの記念碑的な支払いを支払う必要がある。すべてのマイルストーン支払い は強制支払いとみなされ、払い戻しはできません。SPARCライセンスプロトコルは、以下のマイルストーンを含む
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ | |
● |
会社は一括払いに不足している$ |
印税
将来の製品の販売については、会社は四半期ごとにSPARCに特許使用料を支払う。特許使用料
は,(I)PDP−716資産の米国における年間純売上高の低い2桁固定費用,(Ii)SPARCが
$を受け取るまで米国のSDN−037販売に関する毛利(SPARCライセンス契約の定義参照)の一定額を含む
F-62 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
5. 引受金とその他の事項
法律.法律
会社は、存在する任意の重大事項の状態を定期的に審査し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレームまたは法的クレームの潜在的損失が可能であると考えられ、金額が推定可能である場合、当社は推定されたbr}損失のために責任を負う。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、結果は予測が難しい。この不確実性のため,計算すべき項目 はそのときに得られる最適な情報に基づいている.より多くの情報を得るにつれて、会社は未解決クレームや訴訟に関連する潜在的な責任を再評価する。2022年12月31日と2021年12月31日まで、未解決のクレームや訴訟は何もなく、会社の将来の業績に大きな影響を与えると予想される。
ライセンス プロトコル
社はライセンス契約の一方であり,そのプロトコルには支払いが含まれているか,または支払われている.いくつかの開発、規制、ビジネスマイルストーンに達すると、これらの支払いは支払い可能になります。 2022年12月31日まで、あるいは支払いの満足度と時間 が不確定で、合理的に評価することができません。付記4、“ライセンス契約”を参照
6. 会員赤字
2022年12月31日から当社は発行する権利があります 公共部門と 転換可能優先株。会社 は発行権がある 制限された持分単位として指定される。この等単位は、当社及び取締役会が、当社が2022年6月23日に改訂及び再予約した運営協定に基づいて適宜発行します。
各優先株はいつでも所有者の選択権の下で複数の普通株(逆株式分割、株式配当、株式組合せ、その他の類似取引の調整に依存する)に変換することができ、転換価格は優先株に等しい宣言
価値(任意の計算配当金を加える)を転換価格、または$で割ることができる
2022年12月31日現在、単位所有者は以下の権利と優先を有している
投票権 権利
権利を配布する
i. | まず,優先株保有者 (分配直前の保有者ごとに保有していた優先株数とその時点で未償還の優先株総数との割合から,このような保有者に比例して並べる),額は分配日までの未支払優先株リターン総額に等しい | |
二、 | 第二に、優先株保有者 (分配直前に当該等所有者毎に保有していた優先株数とその時点で発行されていた優先株総数との割合に応じて決定される)は、当該優先株に対する未返却資本総額がゼロになるまでである。このような所有者優先株に対する優先株の未返却資本総額がゼロに低下すると、このような優先株は、brが償還されたとみなされ、したがってログアウトされるべきである |
F-63 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
6. 会員赤字(継続)
三、三、 | 第3に,共通単位所有者に割り当てられたすべての残り金額 (割当て直前に所有者ごとに所有していた共通単位数とその時点で返済されていなかった共通単位総数との割合からこのような所持者に比例して並べられている),ただし,第4.1(B)条に基づいて清算割当てを行った場合,会社は以前にすべてを発行していない 制限持分単位が発行可能な制限株式単位を計画することによって、取締役会は会社がすべてのこのような持分を発行できなかったため、普通株式所有者の間のいかなる意外に比例しない支出を解決するために、取締役会が公平と適切な行動をとる権利があるべきである これまでの制限された持分単位であって、その行動は、例えば、その後、そのような未発行の任意の制限付き持分単位を通常の単位所有者に発行することを含むことができる。 |
転換可能優先株累計配当金
単位
優先株保有者は発行日から8%の年利で累積配当金
(
制限株式単位
2021年、当社は制限株式単位計画を設立し、当社の発行を規定した 制限された持分単位 (“RSU”)は、帰属する各RSUの共通単位を取得する権利を表す。2021年12月2日、会社は を授与しました DIRECT取締役会長のマイケル·ダービーに返信しました 会社の取締役会の元メンバーのザカリー·ローマと 2022年4月に解雇された従業員に返信します。2021年12月2日に授与されるRSUが授与されます % 2022年12月2日と それから三ヶ月ごとに増えています。これらの報酬に関連する持分補償は、適用された帰属中に を直線的に確認する。以下は、2022年12月31日までの未返済RSUの概要です
ユニット数 底層 RSU | 付与日 公正価値 | 重みをつける 平均 帰属 期間 (年) | ||||||||||
2020年12月31日現在の未返済債務 | — | |||||||||||
授与する | $ | $ | ||||||||||
既得 | ||||||||||||
没収される | ||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||||||
授与する | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | $ |
2022年12月31日現在,制限株式単位に関する未確認補償コストは$である ,推定した重み付き平均償却期間中に を確認する 何年もです。
F-64 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
7. 株式報酬(継続)
価値 付加価値権利
2022年、会社は価値付加権奨励計画を設立し、株式オプションのような持分奨励を価値付加権(VAR)として付与した。VARは、典型的な株式付与条項と類似した他のbr条項に加えて、使用価格、使用期間、満期日を有する。
無リスク金利は観察されたゼロ金利米国債金利に基づくと仮定し,その満期日はVAR期限に適用される である。推定変動率は同種のエンティティの履歴変動率の平均値であり,これらのエンティティの株価 は報酬期待寿命と同じ時期に公開的に獲得できる.
番目 職場.職場 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 合計する 固有の 価値がある | 重みをつける 平均値 残り 契約書 命 (年) | |||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | — | |||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
2022年12月31日までに付与され行使可能な付加価値権奨励 | — |
2022年12月31日現在,VARに関する未確認補償コストは$である 残りの 重み付き平均期間内に確認する 何年もです。
株価.株価 | $ | |||
期待寿命 | 年 | |||
予想変動率 | % – | % | ||
無リスク金利 | % – | % | ||
期待配当収益率 |
8. 関係者取引
TardiMed Sciences,LLC
TardiMed
Sciences,LLCはコネチカット州の有限責任会社(“TardiMed”)であり,当社の創業者と種子投資家であり,
は当社のすべての段階に密接に関与してきた。マイケル·ダービーは、同社の元取締役会長で、TardiMedの管理メンバーである。当社の取締役会メンバーのザカリー·ローマンはTardiMedのパートナーです。2022年12月31日までTardiMedが持っています
F-65 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
9. 後続事件
会社は、2022年12月31日現在の財務諸表で確認されたイベントと、その後に発生したが財務諸表で確認されていないイベントとの適切な開示を含むことを確実にするために、2022年12月31日の貸借対照表の日付後から財務諸表の発行日までのすべての後続イベントの評価を完了した。当社は財務諸表に開示されている事項を除いて、開示すべき後続事件は何も発生していないと結論した。
をC社に変換する
2023年6月9日、同社は有限責任会社からデラウェア州に登録されたC社に転換し、その名称をVisiox Pharma、LLCをVisiox PharmPharmticals,Inc.(以下“変換”と略す)に変更した。Visiox製薬会社の登録証明書によると、同社は発行する権利がある 額面$の普通株 (“普通株”), 額面$のAシリーズ優先株 (“Aシリーズ優先株”) 額面$のB系列優先株の株 (“B系列優先株”はA系列優先株とともに, “優先株”),および 額面$の非指定優先株株 .
転換過程において、各転換可能な優先株を1株Aシリーズ優先株に変換し、各普通株を1株Bシリーズ優先株に変換し、各制限株式を1株会社の非指定 優先株に変換する。
変換の結果、優先株保有者は以下の権利と優先度を有する
投票権 権利
優先株保有者と普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について採決する権利があり、優先株保有者が記録日に変換可能な普通株式全体の株式数に等しい議決権を獲得して、投票権のある株主を決定する権利がある。優先株保有者の承認または同意が必要な行為を除いて、優先株保有者は普通株式保有者と共に投票し、1つのカテゴリとして投票しなければならない。
配当をする
優先株の保有者は取締役会の発表時に配当金を得る権利がある。当社は、優先株保有者が該当する配当金を得ない限り、当社の普通株式に対していかなる配当も支払うことはできません。
転換する
優先株は、追加料金を支払うことなく、所持者の選択に応じていつでも普通株に変換することができ、 は、そのときの系列優先株ごとに有効な適用変換比率で普通株に変換することができ、最初は1対1に設定し、指定された逆希釈条項に基づいて調整することができる。また、1株当たり優先株は適用された転換比率で自動的に普通株に変換され、条件を満たす初公募株 で早い一連の優先株が発効する。
ライセンス プロトコル
当社は2023年7月7日に、三日薬業有限公司(“三日薬業”)と手配(“三日許可協定”)を締結した。Santenライセンス契約によると、同社はオミニパグイソプロピル眼科溶液(“オムロンティ”)0.002%を米国で生産·販売する独占的な許可を求めている。
F-66 |
Visiox製薬会社
F/k/a Visiox Pharma,LLC
財務諸表付記
9. 後続イベント(続)
修復された 考慮事項
Santenライセンス契約の対価で,会社はSantenが$に相当する会社普通株の発行を要求する権利を付与する
一里塚
Santenライセンス契約によると、会社は期限全体でいくつかの記念碑的な支払いを支払う必要がある。すべてのマイルストーン支払い は強制支払いとみなされ、払い戻しはできません。Santenライセンス契約には、以下のマイルストーンが含まれている
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
印税
この製品の将来の米国での純売上については,同社はSantenに特許使用料
を支払い,特許使用料税率は最高1桁,最高$である
TardiMed レンタル料と行政サービスプロトコル
2023年8月10日、TardiMedと協定(“賃貸料および行政サービス協定”)を締結し、TardiMedは必要に応じてオフィススペースの使用、薬品の開発、登録、融資、商業化に関連する他の行政サービスおよび支援を提供する。四半期費用を支払う必要があります。金額は$です
本協定は、当社が全国証券取引所初公開(“初公開発売”)終了後に発効します。初公募後、賃貸料および行政サービス協定は2022年1月1日の管理サービス協定(付記3)に代わり、双方の同意を得た後、前合意は違反せずに終了する。
株式発行
その後、2022年12月31日まで、会社はまとめを発表しました
F-67 |
添付ファイル A
合意と合併計画
とその中から
Power Up 買収会社、
調達業者として
Power Up 連結子会社.,
合併子会社として
Srirama Associates,LLC,
スポンサーとして
ライアン·ブレックスは
売り手の代表として
そして
VISIOX製薬会社は
会社として
締め切り:2023年12月26日
カタログ表
第一条合併 | 2 |
1.1.合併する | 2 |
1.2.有効時間 | 2 |
1.3.合併の効果 | 2 |
1.4.税務処理 | 2 |
1.5.会社登録証明書と別例 | 2 |
1.6.会社の役員と上級社員が残っています | 2 |
1.7.ローンの掛け値 | 3 |
1.8.改訂された買い手定款 | 3 |
1.9.合併注意事項 | 3 |
1.10.合併が会社証券に与える影響 | 3 |
1.1.会社の証券の引き渡しと支払いの合併掛け値 | 5 |
1.12。合併子株に対する取引の影響 | 6 |
1.13.必要な行動をとる | 6 |
1.14。異なる政見者の権利を評価し、持つ | 6 |
1.15。割増価格 | 7 |
1.16。抵当権 | 8 |
第二条閉幕 | 8 |
2.1.終業する | 8 |
第三条買い手の陳述及び保証 | 9 |
3.1.組織と地位 | 9 |
3.2.拘束力のある プロトコル | 9 |
3.3.政府の承認 | 9 |
3.4。規則に違反しない | 9 |
3.5。大文字である | 10 |
3.6.アメリカ証券取引委員会の届出と買い手財務 | 11 |
3.7.特定の 変更が足りない | 11 |
3.8.法律を守る | 11 |
3.9.行動を命令する | 12 |
3.10.税額および納税表 | 12 |
3.11。従業員と従業員福祉計画 | 13 |
3.12。属性 | 13 |
3.13.材料契約 | 13 |
3.14. 関連会社との取引 | 14 |
3.15。子活動を合併する | 14 |
3.16。投資会社br法案 | 14 |
3.17.発見者とマネージャー | 14 |
3.18。合併の所有権 対価格 | 14 |
i |
3.19.あるビジネス慣行 | 14 |
3.20。保険 | 15 |
3.21。信託口座 | 15 |
3.22。訴訟を起こす | 15 |
3.23。独立調査 | 15 |
第四条会社の陳述及び保証 | 16 |
4.1。組織と地位 | 16 |
4.2.拘束力のある プロトコル | 16 |
4.3.大文字である | 16 |
4.4.子会社はない | 17 |
4.5.政府の承認 | 17 |
4.6.規則に違反しない | 17 |
4.7.財務諸表 | 18 |
4.8.特定の 変更が足りない | 19 |
4.9.プライバシー法、プライバシーポリシー、およびいくつかの契約を含む法律を遵守する | 19 |
4.10.会社許可証 | 19 |
4.11.訴訟を起こす | 20 |
4.12.材料契約 | 20 |
4.13.知的財産権 | 21 |
4.14.税額および納税表 | 23 |
4.15。不動産.不動産 | 25 |
4.16.個人財産 | 25 |
4.17.資産の所有権と十分性 | 25 |
4.18.従業員事務 | 25 |
4.19.福祉計画 | 26 |
4.20。環境問題 | 27 |
4.21. 関係者との取引 | 28 |
4.22.保険 | 28 |
4.23.書籍と記録 | 29 |
4.24.トップのお客様と サプライヤー | 29 |
4.25。いくつかのビジネス慣行は | 29 |
4.26.FDAの法律を守る | 30 |
4.27.投資会社br法案 | 30 |
4.28.発見者とマネージャー | 31 |
4.29.独立調査 | 31 |
4.30。提供された情報 | 31 |
4.31.開示する | 31 |
第5条条約 | 31 |
5.1.アクセスと情報 | 31 |
II |
5.2.会社業務を展開する | 32 |
5.3.買い手の業務行為 | 34 |
5.4.年度と中期財務諸表 | 36 |
5.5.購入者が公開して記録する | 36 |
5.6.嘆願しなかった | 37 |
5.7.取引を禁ずる | 37 |
5.8。何らかの 事項を通知する | 37 |
5.9.努力する | 38 |
5.10.税務の件 | 39 |
5.1.さらに保証する | 40 |
5.12。登録声明 | 40 |
5.13.会社の株主会議 | 41 |
5.14.公告 | 41 |
5.15。機密情報 | 42 |
5.16。ファイルと情報 | 43 |
5.17.閉鎖後の役員と執行役員会 | 43 |
5.18。購入者賠償役員と上級管理職 | 44 |
5.19.役員と上級管理職の会社賠償 | 44 |
5.20。会計後に を仮定したり、福祉計画を作成したりします | 45 |
5.21。パイプとその後の資本調達 | 45 |
5.22。競業禁止協定 | 45 |
5.23。第十六条関係事項 | 45 |
5.24。馴化する | 45 |
5.25。インセンティブ持分計画 | 46 |
5.26。TardiMed プロトコルを終了します。 | 46 |
5.27.サンテン許可協定... | 46 |
5.28。ThinkEquity Engagement 手紙. | 46 |
第六条終了条件 | 46 |
6.1.それぞれの義務の条件 | 46 |
6.2.会社義務の条件 | 47 |
6.3.買い手義務の条件 | 49 |
6.4.条件の挫折感。 | 50 |
第七条契約終了及び費用 | 50 |
7.1.端末.端末 | 50 |
7.2.終止的効果 | 51 |
7.3.費用と支出 | 51 |
第八条免除と放行 | 52 |
8.1.信託に対するクレームを放棄する | 52 |
三、三、 |
第9条雑項 | 53 |
9.1.通達 | 53 |
9.2.制約効果を与える | 53 |
9.3.第3者 | 53 |
9.4。仲裁する | 54 |
9.5.管轄権 | 54 |
9.6。陪審員の取り調べを放棄する | 54 |
9.7。スタントを披露する | 55 |
9.8。分割可能性 | 55 |
9.9。修正案 | 55 |
9.10。免除する | 55 |
9.11。完全な合意 | 55 |
9.12。意味.意味 | 56 |
9.13。同業 | 56 |
9.14。購買業者代表 | 56 |
9.15。売り手代表 | 57 |
9.16。法律代表 | 59 |
9.17。陳述は有効ではありません、 保証 | 59 |
第X条定義 | 59 |
10.1.いくつかの定義は | 59 |
10.2.章参考文献 | 70 |
四 |
合意と合併計画
本 統合プロトコルと計画(これ“協議)2023年12月26日に(I)ケイマン諸島免除会社として登録設立されたPowerUp Acquisition Corp.(後続者と併せて)締結·締結購買業者), (Ii)PowerUp Merge Sub Inc.,デラウェア州の会社と買い手の完全子会社(“合併子“), (三)デラウェア州有限責任会社Srirama Associates,LLC,(スポンサー?スポンサー),(Iv)Ryan Bleek, は,会社株主(定義は後述)の発効時間からその後,本合意の条項と条件により,発効直前の である売り手代表“)、 と(V)Visiox PharmPharmticals,Inc.,デラウェア州会社(The会社“)”買い手、合併子会社、保証人、売り手代表、会社は本稿では単独で呼ばれることがある会合 ,全体として,各方面”.
リサイタル:
答え:同社は傑出した科学者と経験豊富な生物製薬リーダーと協力し、個性化免疫療法を開発した。
B. 買い手は合併子会社のすべての発行済み株式と発行済み株を持ち,合併子会社は合併の唯一の目的のために成立する (以下のように定義する).
C. 双方は子会社を当社と合併して当社に組み込む予定であり、当社は引き続き存続実体 (“合併する)したがって、当社は、発効時間前のすべての発行済み株式および発行済み株式を償還せず、自動的にログアウトおよび消滅し、各会社の株主がその合併対価格の比例株式(本明細書で定義するbr)を比例的に取得する権利があると交換することができ、これらは、本協定に規定されている条項および条件を満たし、デラウェア州会社法(改訂された)の適用条項に基づいて適用されるDGCL)は,すべての内容が本プロトコルの条項を満たしている.
D. 成約の条件として,重要な会社所有者はそれぞれ買手と買手代表とロック契約を締結すべきであり,その条項は保険者と買手のロックプロトコル(各1部)と同じであるロック プロトコル)は、終了の日から効力を発揮する。
E.締め切りまでに,本プロトコルの条件を満たしたり放棄したりすることを前提として,買手は をケイマン諸島から転出して馴化すべきである(馴化する“)”ケイマン諸島会社法“(2021年改訂版)第388条及び”ケイマン諸島会社法“第12部(”“会社法”“), ,買手はその等帰化を規則368(A)(1)(F) 条が指す”再構成“と見なすつもりである(定義はこれ参照).
F. 帰化後,買手は買手と会社の双方が同意する形式の会社登録証明書を採用すべきである(“買い手会社登録証明書)と定款とを、買い手と当社(“買い手付例”)と、(I)帰化において、すべての発行されたおよび発行された旧買い手優先株、すべての発行されたおよび発行された旧買い手A類普通株式、すべての発行されたおよび発行された旧買い手B類普通株式、すべての発行されたおよび発行されていない旧買い手私募株式証、すべての発行されたと発行されていない旧買い手共通株式証、およびすべての発行されたおよび未発行の旧買い手共通株式証、買い手 優先株に自動的に変換しなければならない、買い手A類普通株、買い手B類普通株、買い手私募株式証、買い手 公開株式証、買い手 公開株式証、買い手B類普通株、買い手私募株式証、買い手 公開株式証、買い手共通ユニット、および(Ii)馴化後、(A)買い手B類普通株の1株1対1で自動的に買い手A類普通株の1株に変換すべきであり、(B)買い手A類普通株は買い手普通株に再分類され、(C)各買い手共通ユニットは買い手 普通株式と買い手共通株式証(総称して買い手共通株式と呼ばれる)に分離される転換する”).
G. 当社、買い手、合併付属会社の取締役会はそれぞれ一致しています(I)合併が公平で望ましい であり、それぞれの会社と株主の最適な利益に適合していることを決定し、(Ii)本プロトコルと行う予定の取引 を承認します(“br}取引記録)は,現地化,変換および合併を含み,(br}は本プロトコルに記載されている条項および条件規約を受ける)および(Iii)現地化,変換および合併を含む本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引をそれぞれの株主に承認および採択することを決定する.
1 |
H. 双方は“規則”第368(A)節及びその公布された“国庫条例”(定義はこれを参照)に基づいて、今回の合併を免税“再編”と定義し、本協定は“規則”第354.361節と第368節及び“国庫条例”第1.368-2(G)節で指摘された“再編計画”とすることを目的としている。
I. 本稿で使用するいくつかの大文字用語は第十条ここです。
いま, したがって,上記の前提と本プロトコルに含まれる陳述,保証,チェーノとプロトコル,および本プロトコルに含まれる宣言,保証,チェーノとプロトコルを考慮すると,双方は以下のように同意する
文章
i
統合
1.1. 合併するそれは.発効時には,本合意条項および条件の規定の下で,DGCLの適用条文に基づき,合併付属会社および当社が合併を完了することにより,合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ,その後合併付属会社の独立法人地位は終了し,当社は引き続き存続法団となる。当社は合併後に残っている会社として、以下では と呼ぶことがあります生き残った会社“(ただし、発効期間の後、当社に言及した場合は、既存の会社を含むものとする)。
1.2. 有効時間それは.双方は“合併子会社合併連結証明書”を提出し、合併事項を完成させなければならない合併証明書)DGCLの関連規定に従ってデラウェア州州務卿に申請する(申請を提出する時間、または合併証明書に規定されている遅い時間、すなわち有効時間”).
1.3. 合併の効果それは.発効時には,合併の効力は本プロトコル,合併証明書,DGCL適用条項の規定に適合すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、発効時間 から、合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務は、存続会社の財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務 となり、存続会社が本協定の発効日後に履行すべき任意及び全ての合意、契約、責任及び合併付属会社及び当社の義務を負担することを含む。
1.4. 税務処理それは.連邦所得税については、合併は、規則第368節で指摘された“再編”を構成することを目的としている。すなわち、規則第1032節に基づいて買い手に対して、規則第361節に基づいて当社および規則第354節または第356節に基づいて会社証券所持者を免税する“再編”(受け取ったいずれかの“ブーツ”を除く)を構成することが目的である。双方は、“規則”第354条、第361条及び第368条及び“米国財務省条例”1.368-2(G)及び1.368-3(A)条の規定に基づいて、本協定を“再編計画”とする。
1.5. 会社登録証明書及び付例それは.施行時期には、会社の“会社登録証明書”と“会社定款”は、発効直前に発効し、発効直前に有効な“会社登録証明書”と“合併支部定款”と全く同じであると理解するために自動的に改訂され、完全に再記載されるべきであり、改訂·再記載された“会社登録証明書”と“会社定款”は、存続会社のそれぞれの“会社登録証明書”と“定款”となるが、同等の“会社登録証明書”と“定款”における存続会社の名称は “Visiox PharmPharmticals,Inc.”に修正されなければならない
1.6. まだ会社の役員や上級者が残っているそれは.発効時期には、存続会社の取締役会及び上級管理者が買い手の取締役会及び上級管理者であり、発効後第5.17節Brは、会社登録証明書に基づいて和尚が会社の定款に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式に選挙または任命されて資格に適合するまで、あるいはその早期死去、辞任または免職される。
2 |
1.7. ローンの掛け値それは.発効時間には、買い手は(A)会社を代表してスポンサーに200万ドルを支払ってコンサルティングサービスを受けなければならない(“相談料)および(B)当社を代表して保険者に2,000,000株の買い手普通株を発行し,保険者が自社交換可能手形を締結する部分代償として,および (C)保険者に最大1,000,000株の買手普通株を発行し,保険者が運営資本ローンを行う部分代償とする. この数は貸し出された元金の実際の金額である.
1.8. 改訂された買い手定款それは.発効時間が発効したときは,買い手は会社と買い手の双方の同意の形でその会社登録証明書を修正して再記載しなければならない(“改訂された買い手定款)は、他の事項に加えて、買い手の会社登録証明書を修正し、(I)買い手の名称を“Visiox Holdings,Inc.”、または双方が共同で合意した他の名称に変更すべきであることを規定し、(Ii)終値後の買い手取締役会の規模と構造を規定する第5.17節(Iii)および(Iii)“会社登録証明書”における買い手の空白小切手会社としての地位に関するいくつかの条項を削除·変更する.
1.9. 合併注意事項.
(A) 合併の代償として、会社証券所有者は、合併対価格の合計価値に相当する数の買手普通株式と、1株当たりの価格で推定される買い手普通株とを買い手から得る権利がある。合併対価は、会社の株主それぞれに比例して割り当てられた株式に応じて分配される。
(B) また、取引完了後、本プロトコルで規定される条項と条件に基づいて、会社株主は、以下の場合に追加対価格としてプレミアム株式を取得する権利がある第1.15節みんな満足しています。
(C) また、取引が完了した後、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、買い手又は合併子会社は、当社の取締役会以前に承認された福祉計画と実質的に類似した株式インセンティブ計画を含むが、新たな福祉計画を作成するか、又は新たな福祉計画を作成しなければならない。
1.10. 合併が会社証券に与える影響。有効時間には、合併のため、任意の会社または任意の会社の証券保有者または買い手または合併付属会社の任意の持株所有者は何の行動も取らない:
(a) 会社の株それは.以下(B)項の別の規定を除いて、発効直前に発行および発行されたすべての会社の株式は、合併対価を受け取る権利と引き換えに自動的にログアウトして消滅し、各会社の株主は、利息を徴収することなく、書類提出後に比例して合併対価の比例株式を受け取る権利がある第1.11節それは.発効の日から,各会社の株主は,会社または存続会社の他の権利を所有しなくなる(次の権利を除く第1.14節(下記参照)。
(b) 在庫株それは.上記(A)条又は本協定のいずれかの他の逆の規定があるにもかかわらず、発効時間において、 任意の会社証券が在庫株として当社が所有する場合、又は発効直前に当社の任意の直接又は間接子会社が所有する任意の会社証券がある場合は、当該会社等の証券はログアウトされ、いかなる転換も行わず、又はそのための費用を支払うことなく存在を停止しなければならない。
3 |
(c) 意見の違う株を持っています。発効直前に発行され発行された各株式が異なる意見を持つ株式は抹消され、第1.14節その後,次の規定の適用支払いを受ける権利があることのみを表す第1.14節.
(d) 会社の転換手形それは.成約するときは,買い手は次の転換可能な手形の下で会社のすべての義務を負わなければならない付表4.3(B)それは.買い手による会社の変換可能チケットの仮定は更新を構成せず, 社の変換可能チケットの条項と条件は で署名された書面仮定プロトコルに反映され,成約時に会社と買手の間に反映されるべきである(“付記仮定協定”).
(e) 会社RSUとVARそれは.合併により、いずれか一方又は他の誰も行動しない場合には、(I)効力発生時刻の直前に、下記各社RSU(又はその一部)付表1.10(E)(I)(それぞれ、一つ“計画 社RSU)当時発行されていなかった株式は、直ちにすべて帰属しなければならず、当該会社RSUに帰属して生成された会社の普通株式数は、本協定の発効時間前に発行されたものとみなされなければならない。(Ii)発効時間には、以下の各会社RSU(またはその一部)付表1.10(E)(Ii) そして、未返済および未帰属の株式は自動的にキャンセルされ、買い手の株式インセンティブbr計画に基づいていくつかの制限的な株式単位を奨励に変換し、これらの単位は買い手の普通株(それぞれ、a)で決済されるRSUを反転させる“) は、(X)発効直前に同社に拘束されている会社の普通株式数に(Y)株式交換比率を乗じた積(最も近い整数に四捨五入)に等しい。前の文によれば、各展示期間RSUは、発効直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(適用される帰属、満了、および没収条項を含む) を遵守しなければならないが、(A)本プロトコルによって予期される取引によって発効できない条項(当社のRSUについて発行可能な会社の一般的な株式数を調整することを含む任意の逆希釈または他の同様の条項を含み、本プロトコルで想定される展開期間RSUで交換される任意の会社 RSUを除く)のみである第一百十条第一項)および(B)終了後の買い手取締役会(またはその任意の委員会)が、発効時間後に誠実に決定された他の非実質的な行政または閣僚変動 は、拡張期間RSUの管理を実現するために適切であり、(Iii)発効時間に に記載された各会社VAR(またはその一部)付表1.10(E)(Iii)未完了のものは自動的に廃止され、買い手の持分インセンティブ計画下の奨励に変換され、1つの(1)個の株式付加価値単位(それぞれ、a)を奨励するVARを反転させる)と、各展示期間VARの実行価格 を、各展示期間VARが置換された対応する 社VARの金額と同じになるように設定する。前の文によれば、各展示期間RSUおよび展示期間VARは、発効時間の直前に対応する会社に適用される同じbr条項および条件(適用される帰属、満了、および没収条項を含む)を遵守しなければならないが、以下の条項は除外される:(A)本プロトコルによって予期されるbr}取引によって機能しない条項(会社RSUに発行可能な標的普通株式数またはVAR価値に影響を与える可能性のある任意の逆希釈または他の同様の条項の調整を含む)。 のいずれの会社にも限りRSUを本プロトコルが想定する反転RSUに交換する第一百十条第一項第一号)またはVARは、本プロトコルで想定される拡張期間VARに交換されます第一百十条第一項(E)(第六条)および(B)成約後に買い手取締役会(またはその任意の委員会)が誠実に決定した他の非実質的行政または閣僚変動 は、展示期間RSUまたは展示期間VARの管理を実施するのに適用される。
(f) A系列優先株とB系列優先株の転換それは.有効期間の直前に、会社は、(I)発効直前に発行·発行されたA系列優先株の1株当たり、会社登録証明書第4.01(B)(3)節に基づいて計算された当時の有効転換率で複数の会社普通株に自動的に変換するように促すべきである。および(Ii)発効直前に発行され発行されたB系列会社優先株の1株当たり株式は,会社登録証明書第4.01(B)(4)節で計算された当時有効な換算率が複数の会社普通株 (総称して複数の会社普通株 に自動変換される第一選択変換“)”A系列優先株とB系列優先株が会社普通株に変換されたすべての株式は流通しなくなり、A系列優先株またはB系列優先株を持つ各株主はその後、そのA系列優先株またはB系列優先株に対していかなる権利も持たなくなる。
4 |
1.11. 会社の証券の引き渡しと合併の対価の支払い.
(A) 発効時間前に,買い手はその譲渡エージェントEquiniti Trust Company,LLCまたは会社が合理的に受け入れた別のエージェントを指定すべきである(“Exchange代理)は、代表企業株を交換するために使用されます(会社証明書“)”発効時間または前に、買い手は取引所エージェントに入金または交存合併対価を手配しなければならない。発効時間または発効時間の前に、買い手は、買い手と当社が共同で合意したフォーマット(A)で、各会社の株主に取引所代理を送信または手配して、各会社の株主にこのような交換のための転送状を送信しなければならない意見書“(会社証明書(または紛失証明書誓約書)を取引所代理(または紛失した証明書誓約書)に適切に交付した後にのみ、合併対価格に関する会社証明書の交付が完了し、損失および所有権リスクが移転されるべきであることが明確に規定されなければならない。
(B) 各会社株主は、会社株(S)に代表される会社株の合併対価格を比例して取得する権利がある(含まれていない第一百十条第一項あるいは…1.10(c)、 は有効時間後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行うが、発効時間までに以下の項目 を取引所エージェント(総称して取引所エージェントと呼ぶ)に渡す必要がある書類を配達する“:(I)会社株の会社証明書(S)(または紛失した証明書誓約書)、記入および妥当な署名のための転送書、および(Ii)取引所代理または買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書。このように提出する前に、各会社の証明書は、有効時間が経過した後に、単に を代表して、その会社の証明書のこの部分の合併コストに起因することができる権利 を取得しなければならない。
(C) 合併対価格のいずれかの部分が、効力発生直前にその名義で提出された会社証明書を登録する者以外の者に交付又は発行される場合、交付の条件は、(I)当該会社の株式の譲渡は、効力発生直前に有効な会社組織書類及び会社の株主合意に関する任意の条項に従って許可されなければならない。(Ii)当該会社証明書は、適切な裏書き又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならない。(3)合併対価の当該部分受取人, またはその名義で当該部分合併対価を交付または発行した者は,署名して交付し, が大会社株主であれば,ロックプロトコルの対応者とする.および(br}取引所エージェントまたは買い手が合理的に必要と考えている他の文書,および(Iv)受け渡しを要求する者は,当該等の受け渡しにより当該会社の証明書登録所有者以外の他の者に支払う必要がある譲渡または他の税金を取引所エージェントに支払うか,またはその等税金が納付されているか,または納付しないことを取引所エージェントに証明しなければならない.
(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社証明書の紛失、盗難、または廃棄された場合、会社株主は、会社証明書を取引所代理に交付し、買い手が合理的に受け入れた形態および実質的な損失を賠償して、取引所代理に会社証明書を交付する代わりに、取引所代理に証明書を交付することができる証明書の宣誓書をなくしました)は、買い手の合理的な情動権の下で、当該等の紛失、盗難又は損壊を要求した会社証明書の所有者に保証金を交付することを含むことができ、金額は買い手が合理的に指示し、買い手又は存続会社が当社に代表される会社の株について提出した任意の申出索である賠償 証明書は、紛失、盗難又は損壊されたことを指す。どの紛失した証明書も本プロトコルに従って正しく交付される 第一百十一条第二項この協定のすべての目的について、会社の証明書とみなされなければならない。
(E) 発効時間後,会社株譲渡を登録しない.発効時間が経過した後、会社証明書が生き残った会社、買い手、または取引所代理に提示された場合、これらの証明書はキャンセルされ、本プロトコルに規定されている手続きに従って、合併対価格に規定されている適用部分に両替されます第1.11節. 本合意日の後に発表または作成された任意の配当金または他の割り当ては、発効時間後に記録された買い手普通株については、当該会社株の記録保持者が当該株(または紛失証明書の提示証明書を提供する)を提出するまで、買い手普通株について提出されていない会社株式所有者には支払わず、他の提出書類を提供する。適用法に適合する場合、そのような会社証明書(または紛失した証明書の証明書の交付)を渡し(適用された場合)、他の送達ファイルを交付した後、買い手は、買い手の普通株式を表す証明書 を直ちに記録保持者に交付し、買い手の普通株式を表す証明書 および任意のそのような配当または他の割り当てられた金額 を、これまでに買い手の普通株式の支払いの有効時間後の1つの記録日に交付しなければならない。
5 |
(F) 本契約条項により会社証券を提出する際に発行されるすべての証券は、当該会社証券に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。以下の条項により取引所エージェントに提供される合併対価格の任意の部分第一百十一条第一項発効時間後2(2)年内にも会社の株主に受領されていない場合は,買い手の要求に応じて買い手に返却しなければならず,いずれの会社の株主も本合意に従ってその会社の株を合併対価格の適用部分 に交換しなかった場合は,買い手に返却しなければならない第1.11節これまでは、その後は、その会社の株式に関連する合併対価部分のみを買い手に支払い、いかなる利息 も支払わない(ただし、いかなる配当金も支払わない)。上記の規定にもかかわらず、任意の適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律により、既存の会社、買い手、またはいずれか一方は、公職者に適切に支払われたいかなる金の責任も誰にも負わない。
(G) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買手の普通株式は、合併または取引によっていかなる断片的な株式(プレミアムを含む)も発行されず、本来買い手の普通株式を取得する権利がある者(所有者が受信した買手の普通株式の全断片株式を合計した後)の者は、その者に発行した買手の普通株式の総数を最も近い買手の普通株式総数 に切り捨てることに変更すべきである。
1.12. 合併子株に対する取引の影響それは.発効時間には、合併によりいずれか一方または任意の会社の証券保有者または買い手または合併付属会社の任意の株主所有者は何の行動も取らず、発効直前に発行された各合併付属普通株は、同等数の既存会社普通株に変換され、その権利、権力および特権は、このように転換された株式と同じであり、存続会社の唯一の発行済み株式を構成する。
1.13. 必要な行動をとるそれは.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要又は適切なさらなる行動が必要であり、既存の会社が、当社及び連結子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権の全ての権利、所有権及び占有権を付与する場合、当社及び連結子会社の上級管理者及び取締役は、当該行動が本合意に抵触しない限り、それぞれの会社の名義又は他の方法で行うことを十分に許可し、すべての合法的かつ必要な行動をとるであろう。
1.14. 異なる政見者の権利を評価して持ちますそれは.DGCL第262条に基づいてその評価権を有効に行使した会社株主はいない異議を唱える株主)その会社の株式(当該等の株式について、異議を持つ株 )異なる意見を持つ株主が所有する異なる意見の株式を所有することに関連する任意の部分的な合併コスト を受け取る権利があり、異なる意見の株主がDGCL項の下での評価値権利 を効率的に撤回または喪失するまで、および異なる意見を持つ株主が有効に撤回または喪失するまでの権利 を受け取る権利があるべきである。異なる意見を持つ株主ごとに,異なる意見を持つ株主が持つ異なる意見を持つ株式について,DGCL第 262節に記載されている手順による支払いを受け取る権利がある.会社は、買い手および買い手代表(I)会社が受信した任意の書面評価要求、そのような要求の撤回、および適用法に基づいて送達された任意の異議を有する株主の評価権利に関する任意の他の文書、および(Ii)DGCLに基づいて、評価要件に関連するすべての交渉および手続きを指導する機会があることを直ちに通知しなければならない。br}は、買い手および買い手代表の書面の同意を事前に得られない限り、任意の評価要求に対して任意の任意の支払いを要求してはならない。和解を提出するか、またはそのような要求を解決するか、またはそのような要求を撤回することを承認する。本合意には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意の場合、合併対応価格は、異なる意見を持つ株主が任意の異なる意見の株式を占めるべき株式を比例的に減算し、異なる意見の株式を有する任意の部分を得る権利がない。
6 |
1.15. 割増価格.
(A) 取引終了後、本稿で規定する条項及び条件を満たした場合、会社株主は、合計最大3,000,000株の買い手普通株(取引終了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編等の調整に応じて、当該等の株 が交換又は変換された任意の株式証券を説明することを含む)を取得する権利を有する(“br}取引終了後、本稿で規定されている条項及び条件を満たす場合には、当該株式 が交換又は変換された任意の株式証券を含む)(”割増株“)として,買手として 買手の普通株業績に基づく追加的な考慮は,以下のとおりである
(I) オムロンティ(オムニパグイソプロピルアイ用溶液)0.002の初の商業販売は、締め切り後12(12)ヶ月以内に発生した(“I) 発射目標)は、本契約の条項と条件を満たした場合、買い手は会社の各株主に比例して1,000,000株の会社株主プレミアム株式を発行しなければならず、保険者は1,000,000株のプレミアム株式を取得する(配当株支払いを開始する”).
(I)自社株主及び保証人がプレミアム株式支払開始後の最初の財政年度から利益を得る(“12.50ドル割増資格日)は、本契約を満たす条項と条件の下で、買い手は会社の各株主に1,000,000株の会社株主株式を比例して発行し、保険者に1,000,000株の会社株主株式を発行しなければならない(12.5ドルの配当株支払い)買い手普通株のVWAPが1株当たり12.50ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整により)( 先発株価目標“)取引終了日から取引終了日まで36ヶ月日までの期間 内の任意の30(30)連続取引日のうち20(20)取引日(この期間”溢出期). 12.50ドル割増資格日までに最初の株価目標を達成すれば、12.50ドル割増株式支払いは12.50ドル割増資格日に稼ぐ。12.50ドルのプレミアム資格日または後に最初の株価目標が達成された場合、12.50ドルのプレミアム株価支払いは、最初の株価目標を達成した日に稼ぐべきである。 12.50ドルのプレミアム資格日がプレミアム期限終了日よりも遅れていれば、12.50ドルのプレミアム株価支払いは得られない。
(Iii) 会社株主と保証人が12.50ドルのプレミアム株式を稼いだ後の最初の財政年度から(“15.00ドルの利益資格日)は、本契約を満たす条項と条件の下で、買い手は会社の各株主に1,000,000株の会社株主株式を比例して発行し、保険者に1,000,000株の会社株主株式を発行しなければならない(1株当たり15ドルの配当がある割増株式支払いと12.50ドル割増株式支払いを開始するとともに配当株払い買い手のVWAPが1株15.00ドル以上の場合(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後) (第二株価目標,“起動目標と最初の株価目標とともに, ”利上げ目標)プレミアム期間中の任意の30(30)連続取引日のうちの20(20)取引日。第2の株価目標が15.00ドル割増資格日前に実現された場合、15.00ドル割増株式支払いは15.00ドル割増資格日にbrを取得しなければならない。第2の株価目標が15.00ドルの利益資格日または後に達成された場合、15.00ドルの利益株式支払いは、第2の株価目標が達成された日に稼ぐべきである。15.00ドルのプレミアム資格日がプレミアム期間終了日より遅れている場合、15.00ドルのプレミアム株式支払いは得られません。
(B)会社最高財務官(“首席財務官“)買い手普通株のVWAP を各取引日に監視し、可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても10(10)営業日以内)毎月成約周年記念日終了後から(X)成約37ヶ月周年記念日まで、(Y)本合意に基づいてすべてのプレミアム目標を最終的に決定する日(Y)(ある場合)の間の早い者第一百十五条第一項これを達成するために、首席財務官は書面声明を用意し、各代表者に提出する収益報告書“)(I)買い手普通株がその時点で終了した毎月周年期間の取引日ごとのVWAP,および 決済以来の数ヶ月前の期間,および(Ii)利益目標を達成しているかどうかを明らかにする.各代表者は、利益宣言を受け取った後、10(10)営業日にレビューを行います。各代表側とその代表は、審査過程で発生したプレミアム声明に関する問題と相違について首席財務官、関連買い手と会社員とコンサルタントに問い合わせることができ、買い手と会社はこれについて合理的な協力を提供しなければならない。代表側は、その反対意見(詳細説明)を買い手(首席財務官に注意を促す)および他方の代表側に提出しなければならない。 代表側が各利益声明が交付された日から20(20)営業日以内に書面声明を提出できなかった場合、代表側は、声明に記載されている適用部分(および利益目標が達成されたかどうか)のように、その利益声明および買い手普通株式VWAPの計算に異議を唱える権利を放棄する。代表側が20(20)営業日(Br)の間に書面声明を提出した場合、売り手代表と買い手代表は、その後10(10)個の営業日内に任意のこのような異議を解決するために誠実に協議しなければならない。代表側がこの10(10)営業日以内に最終解決策を達成できなかった場合は,代表側の書面による請求をすべきであり,代表側は第に基づいている9.4節目。
7 |
(C) 根拠なら第一百十五条第一項当社の株主は、1つまたは複数のプレミアム目標を達成したことにより、適用されるプレミアム株式、すなわち適用されるプレミアム株式を取得する権利があり、当該最終決定後に満期 を満了し、買い手はその後10(10)営業日以内に当該等株式を交付する。
(D) 取引完了後,買い手とその付属会社(当社を含む)は,それぞれの業務ニーズに応じてそれぞれの業務を経営する権利がある.取引終了後、買い手及びその付属会社は、当社を含めて、買い手の普通株の株価や会社株主がプレミアム株式を稼ぐ能力に影響を与える可能性のある行動を含む自己決定、組織、人事、会計慣行および業務の他の面を変更することを許可され、誰も当該決定による全額または任意の部分プレミアム株式の損失またはその他の損害を賠償する権利を有することになる。
(E) は疑問フリーであり、プレミアム株式支払いは累積可能であるが、全有無に基づいてしか稼げないので、 はいかなるプレミアム株式支払いの部分奨励を得る権利もない。任意のプレミアム株式支払いを構成する買い手普通株の株式数は、終値後に株式分割、株式配当、合併、資本再編などにより公平に調整しなければならない。上記の規定を満たす場合,プレミアムとして支払う買い手普通株の発行可能株式総数は3,000,000株であり,保険者に発行可能な追加3,000,000株の買い手普通株を加えている.
1.16. 抵当権それは.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手、合併子会社、当社、既存のbr社およびそのそれぞれの関連会社は、本契約で規定されている他の支払金額から、適用法律で規定されているこのような金の支払いに関連する任意の金額を差し引く権利がある。ただし、買い手、連結子会社、それらのそれぞれの関連会社、またはそれを代表する任意の一方が、brの任意の株主に支払う任意のお金が控除または差し止めを必要とすると判断した場合、買い手は、(I)決定を下した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早くその株主に通知を出し、(Ii)当該株主と協力して、法律が適用可能な範囲内で、そのような減額または控除を減少またはキャンセルしなければならないことである。差し押さえ金額が適切なbr政府当局に支払われる範囲では、本合意のすべての目的について、このような抑留金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。双方は、任意のそのような減額または控除をキャンセルまたは低減するために、(任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルするために、任意の報告書、表、または他の文書を提供する要求を含み、任意の報告書、表、または他の文書を提供する)ために、誠実に協力すべきである。
第
条2
オフ
2.1. 終業するそれは.第6条に記載された条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコルで予想される取引を完了する(“終業する)買い手および会社が合意した場所(遠隔を含む)、日付、および時間で行われなければならず、その日付は第3(3)より遅れてはならない研究開発) 本契約のすべての成約条件が満たされたか、または放棄された後の営業日(実際に成約した日時は 締め切り”).
8 |
第三条
買い手の陳述と保証
買い手が本プレスリリースの日付または前に提出または提出した“米国証券取引委員会”報告(事実または事実陳述を構成しないリスク要因章におけるいかなる開示、任意の前向き宣言免責声明における開示、および一般に警告性、予測性または展望性に属する他の開示を含まない)または買い手が本プレスリリース日に当社の開示明細書に記載されている (“br}”)買い手が明細書を開示する)は,その章番号 が指す本プロトコルの章番号に対応しており,買手は本プロトコルの期日および締め切りに基づいて当社に次のような声明および保証を行う
3.1. 組織と地位それは.買い手はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、登録後にデラウェア州の会社となる。買い手は必要な法人権力 を所有し,その物件を所有,賃貸,経営し,現在行われている業務を継続する権利がある。買い手は、その所有、賃貸或いは経営する物件の性質又はその経営する業務の性質が当該等の資格又は許可を必要とする各司法管轄区域内で、すべて正式な合資格を得るか、又は許可及び信用を得ることが良好であるが、もし買い手が資格又は許可又は信用が良好でなければ、合理的に予想することができず、買い手に重大な悪影響を与えない。これまで、買い手 は、その現行の有効な組織ファイルの正確で完全なコピーを会社に提供してきた。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。
3.2. 拘束力のある協定それは.買い手は,本プロトコルとその所属する各付属文書に署名·交付するために必要なすべての会社の権限と権限を持ち,買い手が本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し,必要な買い手株主の承認を得たうえで,行う予定の取引を完了する.本プロトコル及びその参加の各付属文書の署名及び 交付及び進行予定の取引の完了 及び(A)はすでに買い手取締役会の正式及び有効な許可を得ており、及び(B)必要な買い手 株主の承認を除いて、買い手は本プロトコル及びその参加の各付属文書の署名及び交付を許可するために他の会社のプロセスを行う必要はなく、それに基づいて行われる取引 を完了する。本協定はすでに発効しており、買い手が一方である各付属ファイルは、交付時に買い手によって正式に効率的に署名および交付されなければならず、また、本プロトコルおよびこのような付属文書が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者によって適切に許可、署名および交付されると仮定すると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成するか、または交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行能力は適用される可能性のある破産、資金不償還、債務不履行、再構成および執行法および他の一般的に適用される法律、一般債権者の権利の実行に影響を与える、または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに衡平法による救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれを総称して)実行可能 例外”).
3.3. 政府の承認それは.他に説明がない限り付表3.3(A)独占禁止法により、(B)本合意が予想される届出、(C)ナスダック、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引委員会が本合意により予想される取引についてナスダック、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引委員会に提出する任意の文書を除き、(D)適用される要求を除く:(A)独占禁止法により、(B)本協定に予想される届出、(C)買い手が本協定及びその参加の各付属文書に署名、又は履行する際、又は行う予定の取引を完了する際に、買い手の同意を得る必要がない。 証券法、取引法および/または任意の州の“青空”証券法およびその下の規則および条例は、 および(E)そのような同意を得るか、またはそのような届出または通知を行うことができない場合、 が買い手に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。
3.4. 規則に違反しないそれは.他に説明がない限り付表3.4買い手は、本協定及びその参加の各付属文書に署名及び交付し、行われる取引を完了し、本協定及び本協定の任意の規定を遵守し、(A)買い手の組織文書中の任意の規定と衝突又は違反することはない。(B)次の政府主管部門の同意を得た上で第 3.3節買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意に抵触または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反をもたらし、(Ii)違約(または通知または時間の経過または両方の両方によって違約を構成するイベント)を構成し、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv) は、買い手が要求する履行を加速させること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得ること、または誰に任意の通知を提供するかを生成する義務 または(Ix)誰にも違約を宣言する権利、任意の救済措置を行使する権利、リベート、返金、返金を要求する権利を生成することである。買い手材料契約の任意の条項、条件または条項の任意の 項下の任意の権利、利益、義務、または他の条項が、前述の条項 (A)、(B)または(C)とのいかなる逸脱も買い手に重大な悪影響を与えない場合は除外される。
9 |
3.5. 大文字である.
(A) 帰化および変換を実施する前に、買い手は(I)300,000,000株の旧買い手A類普通株 株、(Ii)50,000,000株の旧買い手B類普通株および(Iii)5,000,000株の旧買い手優先株の発行を許可した。本契約日までの発行済みと未償還の旧買い手証券は付表3.5(A)それは.本プロトコル日までに, は発行済みまたは発行済みの旧買い手優先株を持っていない.発行されたすべての旧買い手の普通株は正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、br}優先引受権、引受権、又はケイマン諸島会社法のいかなる条文、買い手組織書類又は買い手が契約者としての任意の契約項の下で任意の類似する権利の規定、又は任意の方法で発行されることはない。未発行の旧買い手証券はいずれも適用された証券法 に違反していない.
(B) 合併発効前にMerge Subは合併付属普通株1,000株の発行を許可され,そのうち1,000株は発行および発行され,すべて買い手が所有している.本契約が行われる予定の取引が発効する前に、合併子会社を除いて、買い手はいかなる付属会社または他のいかなる者にも持分を持っていない。
(C) ,ただし付表3.5(A)あるいは…付表3.5(C)(I)未償還オプション、株式承認証、引受、催促、転換可能証券、優先購入権または同様の権利は存在しない、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能、または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、契約または任意の性質を有する承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)買い手が発行されたまたは発行されていない株式に関連するか、または(B)買い手に発行、譲渡、譲渡、または発行、譲渡または発行、譲渡を要求する。売却または買い戻しは、そのような株式の任意のオプションまたは株式または証券に変換または交換することができ、または(C)買い手は、関連する株式の任意の当該等購入持分、株式承認証、催促、引受、または他の権利、合意、手配、または約束を付与、延長または締結する義務がある。償還または本合意が明文で規定されている以外に、買い手は、買い手の任意の株式を買い戻し、償還するか、または他の方法で買い手の任意の株式を買収するか、または資金を提供して任意の者に任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う未済責任はない。そうでない限り付表3.5(C)また,買い手の任意の株式の投票権については,株主合意,議決権信託,または買い手を一方の他の プロトコルまたは了解としていない.
(D) 買い手が本合意日までのすべての債務を開示別表3.5(D)それは.買い手の債務は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、または(Iii)買い手がその財産または資産に任意の留置権を付与する能力のいかなる制限も含まない。
(E) は、買い手が成立した日から、本プロトコルに記載されている以外に、買い手は、その株式について任意の割り当て または配当を宣言または支払いすることもなく、その任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することもなく、買い手の 取締役会は、前述の事項のいずれかを許可していない。
10 |
3.6. アメリカ証券取引委員会の届出書類と買い手財務報告書.
(A) は、最初の公募以来、買い手が証券法および/または取引法に基づいて買い手によって提出または提出されなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、入札説明書および他の文書、ならびに任意の修正、再記述または補足を米国証券取引委員会に提出し、本契約日後に の提出を要求するすべての表、報告、スケジュール、声明、および他の文書を提出する。EDGARを介して米国証券取引委員会サイト上で提供されている範囲を除いて、買い手 は、以下のすべての事項のコピーを会社に提出している:(I)買い手がこのようなフォームの提出を要求された1年目から、買い手がForm 10-Kフォーム形式で提出した買い手の各会計年度の年間報告 ;(Ii) 買い手は、上記(I)項で述べた買い手の各会計年度の四半期財務業績を開示するために10-Q表四半期報告を提出し、(Iii)上記(I)項に記載された買い手は、第1の会計年度からこれまでに米国証券取引委員会に提出された全ての他の表、報告、登録報告書、目論見書及び他の書類(予備材料を含まない)(第(I)項に記載の表、報告、登録声明、募集説明書及びその他の書類)。(Ii)と(Iii)は,EDGARで獲得可能か否かにかかわらず,総称して“と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると) および(Iv)“取引法”の下の(A)規則13 a-14または15 d-14および(B)“米国法典”第18編1350条(SOX第906条)以上(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して公共認証“。 米国証券取引委員会報告(X)はすべての重要な点で証券法と取引法(場合によっては)の要求に従って書かれているが、その中で(Y)項の規則や条例はない。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の米国証券取引委員会報告(br})および米国証券取引委員会に提出されたとき(米国証券取引委員会の他のすべての報告について)この報告は、重大な事実のいずれかの非真実な陳述または漏れについて述べられた重大な事実 を含み、それに基づいて記述された場合 は、誤解性を有さない。公共認証はそれぞれの申請日に真実だ。ここで使われているように第 3.6節用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された“米国証券取引委員会”に文書または情報を提供、提供、または他の方法で提供する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。本合意日までに,(A)買い手 公共ユニット,買い手A類普通株株式と買い手公共権証がナスダックに上場している,(B)買い手 はナスダックから当該等の買い手証券の継続上場要求に関するいかなる書面欠落通知も受け取っていない, (C)未解決の訴訟,あるいは買い手の知る限り,金融業界規制機関はそのエンティティの取引停止のいかなる意図も買い手を脅かしていない, ナスダックにおけるこれらの買い手証券のオファーを禁止または終了し、および(D)そのような買い手証券は、ナスダックのすべての適用される会社管理規則に適合する。
(B) 米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または参照して組み込まれた買い手財務諸表および付記(“購買業者.財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、買い手の財務状況および経営結果、株主権益の変化および現金流量は、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)関連期間内に一貫して適用される公認会計原則方法および(Ii)S-X条例またはS-K条例に適合する。適用される場合(付記で指摘される可能性がある、およびS−X法規またはS−K法規によって許容される範囲内で監査されていない四半期財務諸表の付記および監査調整 を除いて)。
(C) 買い手の財務に反映又は準備されている状況及び程度を除いて、買い手は公認会計原則に基づいて貸借対照表に反映されなければならない負債又は責任を生じておらず、このような負債又は責任は買い手の財務に十分に反映又は準備されていないが、買い手が正常な業務過程において成立して以来、汎用会計原則に基づいて貸借対照表に反映されなければならない負債のタイプは除外される。
3.7. いくつかの変更はしていないそれは.本協定の日から,付表3.7買い手は成立以来、(A) が成立して以来、その成立、その証券の公開発売(及び関連する非公開発売)、公開申告及び初公開募集定款に記載された初期業務合併(当社に対する調査及び交渉及び署名本プロトコルを含む)及び関連活動を求めている以外は、いかなる業務にも従事しておらず、及び(B)はその成立以来、買い手に大きな悪影響を与えていない。
3.8. 法律を守るそれは.買い手は成立以来、その業務に適用されるすべての法律を遵守してきたが、このような該当しない場合を除き、当該等の不適合規定は買い手に重大な悪影響を与えず、買い手はいかなる書面通知も受けておらず、買い手がいかなる重大な面でも適用法に違反していることを告発している。
11 |
3.9. 行動を命令するそれは.買手がとられていない,あるいは買手の知る限り脅威となる重大な行動 は,買手に大きな悪影響を与えない.買い手たちは他の人たちに対する重大な行動を待たなかった。買い手はどの政府当局のいかなる重大な注文にも制約されず、 もこのような注文は未定である。買い手は、現在展開されている業務を合法的に展開し、その資産および財産を所有、賃貸、運営するために必要なすべての実質的な許可を持っており、これらのすべての許可は、brのような同意またはそのような同意を完全に有効でない限り完全に有効であり、合理的に買い手に大きな悪影響を与えないことが予想される。
3.10. 税額および納税表.
(A) 買い手および合併子会社は、その提出を要求するすべての重要な連邦、州、地方および外国納税申告書を直ちに提出または提出させ、これらの納税申告書はすべての重要な態様で真実、正確、正確かつ完全であり、br}はすでに支払い、徴収または控除、または支払い、徴収または源泉徴収に至るすべての支払い、徴収または源泉徴収を引き起こす重要な税金であるが、公認会計基準に従って買い手財務諸表に十分な準備金を確立したこのような税金を除外した付表 3.10(A)買い手が納税申告書を提出するか、または提出することを要求された各司法管轄区域を明確にする。当社はいかなる税務項目についても買い手にいかなる審査、審査、br調査或いはその他の保留手続きを提出していないが、買い手も書面でいかなる提案を受けて買い手に提出した税務申告索或いは評価税を通知していない(各ケースにおいて、買い手の財務はすでに公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立するための申請索或いは評価税を除く)或いは金額は重要ではない。留置権を許可する以外に、買い手のどの資産上のいかなる税収も留置権がない。買い手には、いかなる実質的な税額を評価するために、訴訟時効を適用した未解決の免除または延期は何もない。買い手は、いかなる申告書を提出する時間を延長することを要求しないか、または任意の納税表が課税すべき期限内に任意の税金を納付することを示す。
(B) 会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在、買い手に対する訴訟が未解決であるか、または買い手の知る限り、当該司法管轄区域政府当局の書面による脅威を受けておらず、当該司法管轄区域は課税されているか、または課税されている可能性がある。
(C) 買い手および合併子会社は、いずれの税務機関の監査も受けていないか、または任意の税務機関から書面通知を受けているか、または買い手の知る限り、任意の税務機関から口頭通知を受けており、そのような監査が検討されているか、またはそのような監査が行われていることを示している。当社はいかなる税金項目についても買い手或いは合併付属会社にいかなる申告、評価、審査、審査、調査或いはその他の保留行動を提出していないが、買い手及び合併付属会社もそれに対して提出された税務申告索或いは評価を書面で通知していない(ただし、各ケースにおいて、買い手財務はすでに十分なbr準備金の請求又は評価を設定している)。
(D) は、保有権を許可する以外に、買い手または連結子会社の任意の資産の任意の税収に留置権がない。
(E) は、成立した日から、買い手は、(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更していないが、法律変更要件を除外し、(Ii)任意の重大な税務選択を下し、撤回または修正し、(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求 または(Iv)を提出して、任意の影響または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する成約合意を締結する。
(F) 買い手および合併子会社は、任意のbr税額を評価するために、適用可能な訴訟時効を延長するために、未完了の免除または延長されていない。買い手または合併付属会社は、任意の納税表を提出する時間を延長すること、または任意の納税表に示される任意の納付すべき税金の期限内に任意の税金を支払うことを要求しない。
(G) 買い手は税務目的でその管轄内にのみ居住する組織(帰化後の管轄内に含まれる組織を含む)であり、その管轄外のいずれの管轄内に常設機関、分岐機関、または課税が存在するともみなされていない。
12 |
(H) 買い手は会計方法に何の変更もしておらず(法律変更要求は除く)、いかなる税務機関の裁決やいかなる税務機関との合意も受けていないが、このような裁決や合意は取引完了後にその税項に重大な影響を与えることが予想されるはずである。
(I) 買い手は、買い手の財務に十分に反映されていない他の人の税金に対して、いかなる責任または潜在的責任も負わない(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法によって(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を共有するビジネス契約を含まない)。買い手および合併子会社は、いかなる税務賠償協定、税務共有協定または税務分配協定(br}または同様の合意、手配または慣例(通常の業務プロセスで締結された主な目的は税金を分担する商業協定を含まない)の一方でもなく、このような合意、手配、または慣例の制約も受けない。
(J) 買い手及び合併子会社:(I)証券流通において(買い手が共同親会社でない合併グループメンバーのいずれかの個人又は実体)に“流通会社”又は“制御された会社”を構成する(守則355(A)(1)(A)条に示す)、有資格又は意図有資格:規則“第355条に規定する免税 待遇:(A)本合意の日までの2年間、または(B)本合意が予期される取引において、(B)他の方法で”計画“または”一連の関連取引“(”規則“第355(E)条に示される)の一部の流通を構成する。または(Ii)が(A)規則第897(C)(2)節に示された米国不動産持株会社であったか、または(B)任意の税務目的のために任意の合併、合併、単一または付属会社グループのメンバーとなり、買い手が現在または過去にそのグループの共同親会社であったか、またはそのグループの共同親会社であったか。
(K) 買い手と連結子会社がまだいかなる行動をとることに同意していないか、またはいかなる行動をとることに同意しても、買い手または合併子会社に関連するいかなる条件が本プロトコルが考慮する取引を合理的に阻止、損害、または阻害すると信じる理由もない 第5.10節それは.前文の一般性を制限することなく、連結子会社は本プロトコルが期待する取引を促進するためにのみ成立し、このような取引に関連する以外は、いかなる活動、資産、または 負債にも従事していない。
(L) 帰化が発効した日まで,買手の正規化は準則第368(A)(1)(F)節で示した免税再構成のすべての適用要求を満たす.
3.11. 従業員と従業員福祉計画それは.買い手(A)には、誰の従業員もいないし、以前の従業員もおらず、 および(B)現在、維持、賛助、貢献、または または任意の福祉計画に従っていかなる責任も負う義務もなく、以前の維持、賛助、貢献、または福祉計画に貢献する義務もないか、または任意の福祉計画の下または任意の福祉計画に関連する場合にいかなる責任を負うこともない。
3.12. 属性それは.買い手はいかなる物質的知的財産権に対してもいかなる権利、所有権、または利益を所有していないか、許可しているか、または他の方法でいかなる物質不動産または物質的個人財産を所有または賃貸していない。
3.13. 材料契約.
(A) 除算付表3.13(A)本プロトコルおよび付属文書を除いて、本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手の当事側、または買い手の任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のある契約である契約はなく、これらの契約(I)は、100,000ドルを超える責任を発生または適用し、(Ii)買い手は、重大な罰金または停止料を支払うことなく、60(60)日前に契約をキャンセルしてはならない、または(Iii)いかなる実質的な側面においても、買い手が現在業務を行っているときに重大な財産のいかなる買収も禁止、阻止、制限または損害してはならない。または、買い手が現在経営しているビジネスに従事するか、または任意の他の人と競合する能力を任意の実質的な態様で制限する(それぞれ、a買い手材料契約“)”すべての買い手材料契約は会社に提供された。
13 |
(B) は、各買い手材料契約について:(I)買い手材料契約は、通常の業務中に買い手と距離を置いて締結され、(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的に合法的で有効で拘束力があり、買い手および買い手が知っている他の当事者に対して実行することができ、完全に有効である(ただし、各場合において、実行可能な例外が制限されている場合を除く)。(Iii)買い手は、いかなる材料においても違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の両方によって、買い手がそのような買い手材料の契約の下で任意の実質的な態様での違約または違約を構成するか、または他方の終了または加速を許可する事件も発生していない。 および(Iv)買い手に知られているように、買い手の材料契約の他のいずれも、任意の材料に関して違約または違約 はなく、時間の経過または通知または両方の両方によってそのような違約または違約を構成するイベント も発生しないか、または任意の材料契約に従って買い手が終了または加速することを可能にするイベントも発生しない。
3.14. 関連会社との取引. 付表3.14本契約日までに存在する契約および手配 を実際に、正確に、完全に列挙し、これらの契約および手配に基づいて、買い手と(A)現または前任取締役、買い手の上級管理者または従業員または付属会社、または前述の任意の事項の任意の直系親族、または(B)本契約日までに買い手が株式を発行した5%(5%)以上の記録または実益所有者 との間に、任意の既存または将来の債務または義務が存在する。
3.15. 子活動を合併するそれは.合併付属会社は設立以来、本プロトコルに記載されている以外のいかなる業務活動にも従事しておらず、いかなる者の任意の所有権、持分、利益又は投票権権益を直接又は間接的に所有するものではなく、本プロトコル及びその参加の付属文書及び取引に関連する資産又は負債以外にも、いかなる資産又は負債もない。 は、本プロトコル及びその参加する付属文書以外に、合併付属会社はいかなる契約にも参加しないか、又はいかなる制約を受けていない。
3.16. “投資会社法”それは.買い手は、“投資会社”または“投資会社”またはその代表が直接または間接的に“制御”または“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求される個人ではなく、いずれの場合も、改正された“1940年投資会社法”の意味に適合する(“投資会社”“投資会社法””).
3.17. 発見者とマネージャーそれは.次の規定を除く付表3.17買い手またはその代表による手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、買い手、当社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、買い手またはその代表による手配に基づいて行われる取引に関連する。
3.18. 合併対価の所有権それは.買い手普通株のすべての株式を合併対価として発行して会社の株主 に渡す第一条買い手普通株の発行および交付時には、証券法、任意の適用可能なロックプロトコル、および任意の会社の株主によって生成される任意の留置権によって生じる制限を適用することに加えて、買い手普通株は、十分に納付され、評価できず、無料で、すべての保有権によって制限されず、本プロトコルに従って発行および販売されるべき買い手普通株は、いかなる優先購入権または優先購入権の制約を受けないか、または任意の優先購入権を生成しない。
3.19. いくつかのビジネス慣行は.
(A) 買い手およびその任意の代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または米国の1977年の“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払うか、または(Iv)買い手が成立して以来、買い手または買い手を支援または支援することができる任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に、任意の重大な額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができる任意の実際または提案された取引において直接的または間接的に提供または間接的に提供される。
(B) 買い手の業務は、いつでも、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを厳格に遵守し、買い手は、上記のいずれの事項についても買い手に関連する行動を取らず、買い手の知る限り、買い手の行動保留または脅威に関連するものはない。
14 |
(C) 買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストに含まれていないか、または米国財務省外国資産制御事務室によって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“br}OFAC)、 および過去5(5)の財政年度において、買い手は、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を直接または間接的に使用していないか、OFAC制裁の任意の他の国/地域の販売または運営に関連しているか、またはOFAC制裁またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために使用される。
3.20. 保険. 付表3.20買い手が所有する買い手またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を挙げ、その写しは会社に提供されている。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払われ、買い手は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に守った。このような保険証書はすべて完全に有効な保険証書であり、買い手の知る限り、どのような保険証書も終了または保険料の大幅な増加の脅威を受けていない。買い手は何の保険請求もしていません。買い手はその保険会社にクレームを引き起こすべきクレームや係属中のすべての状況を報告しているが,このようなクレームが買い手に大きな悪影響を与えないことは報告していない場合は除外する.
3.21. 信託口座それは.2023年11月30日現在、買い手の信託口座には19,813,377.66ドルがあり、これらの資金は“政府証券”(投資公法所で定義されているように)に投資され、受託者が信託協定に従って信託形式で保有されている。br}信託協定は有効で完全に有効であり、その条項に従って強制的に執行され、改訂または修正されていないことができる。 買い手は信託協定の条項を全面的に遵守しており、違反や違約はなく、信託協定の下には何の状況も存在しない。通知や時間の経過により,買手または買手の知っている受託者が違約することがこのような違約を構成する.いかなる個々の合意、添付、または他の合意または了解もなく(書面であっても不文であっても、明示的であっても、暗示的であっても)、買い手の米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの記述は、任意の重要な点で正確ではなく、および/または誰もが、信託brアカウント内の任意の部分的な収益を得る権利がある。取引終了前に、(X)信託口座中の任意の利息収入の収入および他の納税義務を支払うこと、または(Y)買い手の組織書類に従って買い手の普通株を償還することを除いて、信託口座に保有されているいかなる資金も解放してはならない。
3.22. 訴訟を起こすそれは.(A)現時点では、係属中または買い手に知られているいかなる性質の行動もなく、いかなる行動も取られていない(そして、買い手によれば、過去5(5)年にはそのような行動が取られていないか、または脅かされている)。(A)または(B)が買い手、その現職または前任取締役、上級管理者または持分所有者によって提出された場合、または買い手の任意の取締役、上級管理者または持分所有者のために提出された場合(ただし、買い手取締役、上級管理者または持分所有者に関連する任意の訴訟は、買い手の業務、持分、証券または資産に関連しなければならない)。過去5年間、買い手の現職または前任者、brの上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる犯罪によっても起訴、起訴、逮捕または有罪判決を受けず、政府当局の調査後にいかなる行政罰金も評価されなかった。
3.23. 独立調査それは.買い手はすでに自分で会社の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他の方面)或いは資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、そしてこの目的のために会社の人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、その他の書類とデータへの十分なアクセスを提供したことを認めた。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、買い手は、完全に自分の調査に依存し、本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って買い手に提出する任意の証明書に規定されている会社の明示的な陳述及び保証と、会社又はその代表が登録声明に提供する情報とを承認し、同意する。および(B)当社またはそのそれぞれの代表は、当社または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていないが、本プロトコル(当社の開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書に明確に規定されているか、または当社またはその代表が登録声明について提供する資料を除外する。
15 |
第四条
会社の陳述と保証
当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書に規定されている 以外(“会社は スケジュールを披露します“),その章番号は,それが指す本プロトコルの章番号に対応しており,会社は買い手に宣言し,本プロトコルの日からおよび締め切りの日は,以下のように保証する
4.1. 組織と地位それは.当社はDGCLの下で正式に登録設立され,有効な存続および信用の良好な法団であり,その物件およびその業務を経営するために必要なすべての必要な会社の権力および認可を有し,その現在行われている業務を経営している。当社は、その登録又は登録が所在する司法管区及びその経営業務又は運営の他の司法管轄区域内で適切な資格又は特許及び信用を有しているが、その所有又は賃貸又は経営する物件の性質又はその経営の業務の性質により当該等の資格又は許可を必要とする付表4.1当社が業務を展開する資格があるすべての管轄区域および当社が業務を展開している法定名称以外のすべての名称 を列挙します。当社はすでに買い手に正確で完全な組織ファイルのコピーを提供し、各ファイルはすでに を改訂して現在まで、しかもすべて現行有効である。正確で完全な会社の役員と上級管理職のリストが載っています付表 4.1それは.そうでない限り付表4.1誰でも取締役または当社の役員を指定する権利はありません。 社はその組織ファイルのいかなる規定にも違反していない.
4.2. 拘束力のある協定それは.必要な会社株主の承認を取得した後、当社はすべての必要な会社の権力及び許可を有し、本協定及び本協定が属する又はその一方の付属文書毎に、本協定及び本協定項の下で当社の義務を履行し、それに基づいて行う予定の取引を完了する。本契約の署名及び交付、並びに当社が当事者としての各付属文書、並びに取引を完了する必要があるか、(A)当社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法律又は当社又はその任意の株主が、当事者として、又はその証券に対して拘束力のある任意の契約として、(A)会社取締役会によって正式かつ有効に許可されたこと、および(B)要求された会社株主の承認を除いて、当社は、本契約およびそれに属する各付属文書の署名および交付を許可するために、またはここおよびそれに基づいて行われる取引を完了するために、他の会社のプログラムを必要としません。本協定 は常に本協定の一方であり、当社は一方として要求されている各付属文書が交付時に会社が直ちに効率的に に署名·交付すべきであり、本協定と本協定及びその他の当事者のいずれかのこのような付属文書が適切な許可、署名及び交付を受けていると仮定し、構成又は交付時に会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務 は、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。当社取締役会は,正式に開催及び開催された会議で正式に決議を採択し,(I)本プロトコル及び合併事項及び本プロトコルが行う予定の他の取引を決定することは,当社,その付属会社及びその株主に対して賢明であり,公平及びその最適な利益に合致するものであり,(Ii)DGCLによる本プロトコル及び合併事項及び本プロトコルが行う予定の他の取引を承認し,(Iii)本プロトコルを自社株主に提出することを指示し,及び(Iv)決議により当社株主に本合意を採択することを提案する。
4.3. 大文字である.
(A) 当社は(I)100,000,000株の普通株の発行を許可しており、その中に発行および発行済み株はありません;(Ii)20,000,000株Aシリーズの優先株であり、そのうちの1,931,287株が発行および発行されています(うち1,931,364株は416,559株の普通株に変換され、優先株変換の一部として)、(3)20,000,000株Bシリーズの優先株、11,068,364株の発行および発行されています(優先株変換の一部として、2,387,335株の会社指定株に変換されます), および20,000,000,000株の非優先株発行されて返済されていないものは一つもない。上記の事項を除いて、任意の他の系列またはカテゴリの会社の株式、または任意の他の者は、会社の株式の他の株式承認証、オプションまたは権利を保有する権利を有する。本合意で予想される取引を実施する前に、会社のすべての発行済みおよび発行された会社株およびその他の株式(Br)は付表4.3(A)その実益所有者及び記録所有者とともに、すべての株式及びその他の持分を所有し、会社定款に規定された留置権を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。当社のすべての発行されたbr株式及びその他の持分は、正式に許可され、十分に入金され、評価する必要がなく、DGCLのいかなる条文、任意の他の適用法律、当社の組織文書、または当社が一方またはその証券として拘束されている任意の契約に規定されている任意の購入選択権、優先購入権または最初の要約、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利に違反することはない。当社はその倉庫内で当社の株式やその他の株式を保有していません。当社が発行した流通株またはその他の持分はいずれも適用される証券法に違反していません。
16 |
(B) に列挙されているものは除く付表4.3(B)当社には交換可能な手形或いはその他の交換可能な証券もなく、いかなる優先引受権又は優先購入権又は優先契約権もなく、いかなる契約、承諾、手配又は制限もなく、当社又は当社に知られている任意の株主が当社の任意の株式証券に関連する任意の契約、承諾、手配又は制限は、償還されていないか否かにかかわらず、いかなる契約、承諾、手配又は制限もない。当社には未償還または許可された株式付加価値、影の株式または類似の権利はありません。次の規定を除く付表4.3(B)議決権信託、委託書、株主協定、または当社の株式投票に関連する任意の他の合意または了解はない。当社の組織書類に別途規定がある以外に、当社はまだ履行されていない契約責任をもって自社の株式又は証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することはなく、当社もいかなる者にも当社の持分証券に関する登録権を付与していない。当社のすべての証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法を遵守しています。次の規定を除く付表4.3(B)本プロトコルで行われる取引を完了するため、当社は一切持分を発行することができないが、当社の任意の権益、株式承認証、権利、オプションまたは他の証券に関連する権利は、本プロトコルが取引を完了することによって加速またはトリガされることはない(帰属、実行可能性、交換可能性、または他の態様についても) である。
(C) は、当社の財務報告が開示されている以外に、設立以来、当社はその持分について申告したり、分配或いは配当金 を派遣したりすることはなく、また当社のいかなる持分も買い戻し、償還、或いは他の方法で買収しておらず、当社の取締役会は上述したいかなる事項も承認していない。
4.4. 子会社はないそれは.当社は、任意の他の人が任意の株式、株式または債務証券または他の所有権権益 を所有しているわけではなく、任意の他の人に任意の投資または出資を行う責任もありません。当社は、任意の人の任意の株式、証券または他の所有権権益を買収するか、または任意の人の株式または任意の所有権権益に変換可能または交換可能な任意の他の証券の任意の契約の契約者ではない。
4.5. 政府の承認それは.他に説明がない限り付表4.5当社が本協定または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または本協定または本協定で意図される取引を完了する場合、(A)本協定が明確に規定されているか、または(B)独占禁止法によって提出された文書を除いて、当社は、任意の政府当局 と本協定または任意の付属文書との署名、交付または履行に関する同意を取得または作成する必要はない。
4.6. 規則に違反しないそれは.他に説明がない限り付表4.6(B)以下の政府当局の同意を得なければならない(A)会社組織文書のいかなる規定と衝突または違反することはなく、会社が本協定に署名および交付すること、および任意の会社が参加またはその他の方法で制約しなければならない各付属文書、ならびに のいずれかの会社が本契約で行う取引を完了し、本協定およびその任意の条項の任意の規定を遵守することなく、(A)会社組織文書のいかなる規定と衝突または違反することはない、(B)次の政府当局の同意を得なければならない第四百五十五条本プロトコルが指す待機期間は満了しており、同意または免除の任意の前提条件が満たされており、当社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)当社の任意の財産または資産項目に要求される履行の加速、(V)終了または加速の権利の生成、(Vi)支払いまたは賠償の提供の任意の義務の生成、(Vii)当社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する義務を生成する、または(Ix)誰にも違約を宣言する権利を与え、任意の救済措置を行使し、返金、返金を要求し、交付スケジュールを処罰または変更し、満期または履行を加速し、任意の会社の材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、福祉、義務、または他の条項をキャンセル、 終了または修正する。
17 |
4.7. 財務諸表.
(A) 本稿で用いたように,用語“会社財務(1)当社が監査した財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)、当社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、及びその時点で締め切られた財政年度に関する監査損益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を指す監査された会社の財務諸表)、(Ii)当社は、2023年11月30日現在の自社貸借対照表を含む未監査の財務諸表を作成する(中期貸借対照表日“)および関連する総合損益表,株主権益変動および11カ月(11カ月)期間のキャッシュフロー表を終了し, で終了する.真で正しい会社の財務諸表のコピーが買い手に提供された。会社財務諸表(I)会社が記載した時間及び期間までの帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)公認会計基準に基づいて作成され、関連期間内及び期間内に一致して適用される(ただし、監査されていない報告書は、脚注開示及び公認会計基準に必要な他の列報項目を含まず、金額が大きくない年末調整を含まない)、(Iii)証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例の下ですべて適用される会計要件を遵守し、及び(Iv)各重大な面で当社の日付に関する総合財務状況、及び当社が公認会計原則に基づいて示した期間の総合経営実績及びキャッシュフローを公平に記載する。当社は“取引法”第13(A)及び15(D)条の報告要件を遵守していない。
(B) 当社は正確な帳簿及び記録を保存し、その資産及び負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持し、公認会計原則に基づいて以下の作業を完了するための合理的な保証を提供する:(I)当社はいかなる簿外口座も保存せず、当社の資産は当社の管理指令のみに基づいて使用され、 (Ii)取引は経営陣の権限の下で実行され、(Iii)取引は、当社の財務報告書の作成を許可し、当社の資産に対する責任を維持するために必要として記録される。(Iv)管理職の許可を得た場合にのみ当社の資産に接触することができ、(V)当社の資産の報告を既存資産と定期的に比較して実際の金額を確認し、(Vi)勘定、手形及びその他の売掛金及び在庫を正確に記録し、現行及びタイムリーな原則に従って帳簿、手形及びその他の売掛金 を徴収するための適切かつ十分な手続きを実施する。当社のすべての財務帳簿と記録はすべての重大な点で完全かつ正確な であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律に従って保存されている。当社のBrは、経営陣または当社の任意の財務報告の内部統制において重要な役割を有する他の従業員の重大な詐欺行為を受けているか、または関連していません。当社およびその任意の代表は、当社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法またはその内部会計制御に関するいかなる書面苦情、告発、主張またはクレームを受けておらず、当社の任意の問題のある会計または監査行為に従事する任意の重大な書面苦情、指定、主張またはクレームを含む。
(C) 次の債務を除いて、当社には他の債務はありません別表4.7(C)別表は、債務に関連する金額(元本および任意の計上されているが未払いの利息または他の債務を含む)および満期日を示している別表4.7(C)当社のいかなる者の債務も、(I)いかなる当該等の債務の早期返済、(Ii)当社のいかなる者に債務を発生させるか、又は(Iii)当社のいずれかの者が、そのそれぞれの財産又は資産に任意の留置権を付与する能力にいかなる制限を与えるものでもない。
(D) 除算附表4.7(D)会社は、いかなる負債または義務(公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、いかなる表外義務も含む。当社及びその付属会社の総合貸借対照表はすでに公認会計原則に従って中期貸借対照表の期日に十分に反映、準備或いは準備し、或いは(Ii)は重大な事項ではなく、しかも正常な業務過程中に中期貸借対照表の日付後に発生し、かつ過去の慣例(任意の契約違反又は任意の法律違反の責任を除く)に該当する場合は例外である。
18 |
(E) 当社または当社を代表して買い手またはその代表に提出された当社に関するすべての財務予測は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成します。
(F) 当社のすべての勘定、手形及びその他の入金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず(“売掛金 )正常業務過程で実際に行われた販売または実際に行われたサービスから、その業務による当社に対する有効な責任を代表する。いかなる売掛金も債務者の請求権、抗弁権、控除権、返品権、反請求権、相殺権又は相殺権の制約を受けず、それによって会社の財務上保留されている任意の金額を超える。当社の知る限り、その条項によると、すべての売掛金は全額回収でき、金額は90(90)日以内に当社の帳簿に記入された売掛金総額(引当金)を超えています。
4.8. いくつかの変更はしていないそれは.次の規定を除く付表4.82022年12月31日以来、当社(A)は従来の慣例では正常業務過程でのみ業務を展開しており、(B)は大きな悪影響を受けていない。
4.9. プライバシー法を含む法律を遵守する.
(A) 除算付表4.9(A):
(I) 当社または当社の知る限り、当社は、個人データまたは保護された健康情報へのアクセスを許可する任意の幹部、取締役、マネージャー、または従業員が、適用されるプライバシー法に実質的に違反していない
(Ii) 個別または全体的に当社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の知る限り、当社はいかなる重大な損失、損害または無許可アクセス、使用、開示または修正、または当社または当社を代表する個人資料または保護された健康資料の安全に違反していない
(Iii) 個別または全体的に会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、会社によれば、(I)いかなる政府当局を含むいかなる者も、会社がいかなるプライバシー法に違反しているかについていかなる書面申立を提出していないか、またはいかなる訴訟を展開していないこと、および(Ii)会社がいかなる刑事、民事またはbr行政がいかなるプライバシー法に違反しているかの書面通知を受けていない場合には、任意の損失、損害または無許可取得、使用、開示または開示に関連する任意のクレームまたは訴訟を含む、または、会社または代表会社によって維持されている個人データまたは保護された健康情報 (会社の任意のエージェント、下請け業者、またはサプライヤーを含む);そして
(Iv) 個別または全体的に当社全体に重大な悪影響を与えないほか、当社の知る限り、当社は任意の保護された健康資料または個人資料について行うすべての活動について、個人資料または保護された健康資料に関する契約に基づいて、 を許可する。
4.10. 会社許可証それは.当社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ当社のどの会社に雇われているかの職責を履行することができます)、必要なすべての許可を持って、現在展開されており、現在展開されているすべての実質的な業務を合法的に展開し、その資産と財産を所有、レンタル、運営する(総称してこれを総称して会社許可証“)”会社はすべての会社のライセンスの真実、正確、完全なコピーを買い手に提供しました。すべての会社のライセンスは上に載っています付表4.10それは.すべての会社のライセンスは完全に発効しており、当社のどのライセンスも一時停止またはキャンセルされておらず、当社の知る限り、何の脅威も受けていません。当社はいかなる実質的な面でもいかなる会社のライセンスの条項にも違反しておらず、会社はいかなる会社のライセンスの撤回または修正の行動に関する書面または口頭通知を受けていません。
19 |
4.11. 訴訟を起こすそれは.(A)現時点では、係争や当社の知る限り脅威にさらされているいかなる性質の行動もなく、 がいかなる行動をとるかの合理的な根拠もない(当社によれば、過去5(5)年以内に提起または脅かされていない)。または(B)現在未解決または未解決の命令、または過去5(Br)(5)年内に政府当局によって下された(A)または(B)当社、その現または前任取締役、高級社員または持分所有者によって提出された、またはそれに対する命令br(ただし、当社の取締役、高級社員または持分所有者に関連する任意の訴訟は、当社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。過去5年間、当社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕または有罪判決を受けておらず、政府当局の調査後にいかなる行政罰金も評価されていない。
4.12. 材料契約.
(a) 付表4.12(A)会社は、真、正確、および完全なリスト(口頭契約の書面要約を含む)、真、正確、および完全な各契約(会社福祉計画を除く)のコピー(会社福祉計画を除く)のコピー(会社福祉計画を除く)を買い手に提供し、会社は、一方または会社の任意の財産または資産として制約または影響を受ける各契約(各契約要件 として説明する付表4.12(A), a “会社材料契約“)同条:
(I) は、任意の業界または任意の地理的領域での任意の業界または任意の地理的領域との競争、または販売、任意のサービスまたは製品または任意の人を誘致する能力を制限する契約を含み、任意の競業禁止チェーノ、従業員および顧客 非募集チノ、排他的制限、優先購入権または最高価格条項、または(B)任意の他の人の権益の購入または獲得;
(Ii) は、任意の合弁企業、戦略パートナーシップ、利益共有、共同企業、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する
(Iii) は、企業に製品を供給すること、会社のために製品を購入すること、会社にサービスを提供すること、または会社にサービスを提供することに関連する任意の合意に関連しており、それぞれの場合、これらのプロトコルは、会社の全体的な業務および運営に重要である
(Iv) は、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数(有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数を含む)に基づいて、カウンターまたは他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約で取引される任意の取引所に関する
(V) 会社が25,000ドルを超える元金金額を返済していないことを証明する(発生した、負担された、保証されていても、または任意の資産によって保証されていても)
(Vi) は、総価値が25,000ドルを超える資産(従来の慣行では通常の業務プロセスで除外されている)または当社または他の任意の人の株式または他の株式を直接または間接的に買収または処分することに関する
(Vii) は、任意の他の他の人との任意の合併、合併または他の業務合併、または任意の他の エンティティまたはそのビジネスまたは重大資産を買収または処分すること、または会社、その業務または重大資産を売却することに関する
(Viii) その条項に従って、単独またはすべての関連契約と共に、そのような契約または年間少なくとも25,000ドルまたは合計100,000ドルの契約に従って総額 を支払うか、または総額 ;
(Ix) は、任意のトップクラスのお客様またはトップサプライヤーと協働します
20 |
(X) 当社は、本契約の発効日から第三者に25,000ドルを超える持続的賠償または義務保証を提供する義務があります
(Xi) は、会社と会社の任意の取締役、高級管理者、または従業員との間の合意である(ただし、従業員と通常の業務過程で従来の慣例に従って締結された任意の採用手配は除く)、すべての競業禁止協定、解散費、賠償協定 ;
(Xii) 会社は、(任意の合弁企業による)25,000ドルを超える資本約束または支出を行う義務がある
(Xiii) は、本合意日の前3(3)年内に達成された重大な和解合意に関連しているか、または当該合意に基づいて、当社のいずれか一方 に未履行の義務がある(守秘義務を除く)
(Xiv) は、他の人(当社の任意の人または任意のマネージャー、取締役、または当社の任意の役員を除く)にライセンス書を提供する
(Xv) は、当社の任意の知的財産権の開発、所有、許可、または使用に関連していますが、既存のソフトウェアは除外されています
(Xvi) 適用される米国証券取引委員会の要求に従って登録説明書と共に提出しなければならない、または当社が証券 法案の項のS-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に基づいて、当社がS-1表の証拠物として提出することを要求する 当社が登録者である;または
(Xvii) は、他の点で当社にとって大きな意味を有し、上記(I)~(Xvi)条では説明されていない。
(B) ,でもある付表4.12(B)各会社の材料契約について:(I)その会社の材料契約は、会社および会社に知られているすべての当事者に対して有効であり、拘束力および実行可能性があり、 かつ完全に有効かつ有効である(強制実行が実行可能な例外によって制限されない限り)、(Ii)本プロトコルによって予想される取引の完了は、どの会社の材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)会社はいかなる重大な点でも違約または違約していないし、時間の経過とともに通知を出したり、またはその両方が会社の材料契約項の下での重大な違約または違約を構成するか、または契約の他方の終了または加速を許可する事件も発生していない。(Iv)会社の知る限り、当該会社の材料契約の他のいずれか一方 はいかなる実質的な面でも違約又は違約しておらず、時間の経過又は通知の発行に伴って当該他方を構成するこのような実質的な違約又は違約、又は当該会社の材料契約に基づいて会社のいずれか一方の終了又は加速を許可する事件も発生していない。(V)当社は、当該等の当社の重要な契約を締結するいかなる契約者からも書面又は当社の知る口頭通知を受けていない。当該意向は、当該等の当社の重要な契約を締結するいずれか一方には、当該等の当社の重要な契約を終了し又はその条項を改訂する継続的責任があるが、正常な業務過程において当社のいかなる重大な面にも悪影響を与えない修正を除く。及び(Vi)当社は、当該等の当社の重要な契約項目の下のいかなる権利も放棄していない。
4.13. 知的財産権.
(a) 付表4.13(A)(I)明示:(I)会社が使用するためのすべての米国および外国登録特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーションを所有または許可または他の方法で使用または保有するか、または会社が出願人または譲受人である(“会社 登録IP)が適用される場合、(A)所有権を含む物品の性質、(B)物品の所有者、(C)物品がどの司法管轄区域で発行または登録されているか、またはどの管轄区で発行または登録されているか、(D)発行、登録または申請番号および日付、および(Ii)当社が所有または主張するすべての重大な未登録知的財産権を、当社が入手可能な範囲内で指定する付表4.13(A)(Ii) すべての知的財産権許可、再許可、その他の合意または許可について述べる(“br}すべての知的財産権許可、再許可およびその他の合意または許可について述べる)”会社知的財産権許可証) (ソフトウェアは合理的な条項で一般に公開販売されており、許可、メンテナンス、サポートおよびその他の費用は年間20,000ドルを超えません(合計)、ソフトウェアの“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルおよび他のプロトコルを除く)既製ソフト)は、“会社知的財産権許可”であるが、会社は、任意の知的財産権の使用または使用を許可または実行され、(A)許可された、再許可または使用された適用知的財産権、ならびに(B)会社が支払うべき任意の使用料、許可料、または他の補償(ある場合)を記述する。会社はすべての留置権(許容留置権を除く)を持ち、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない使用、販売、許可、譲渡または譲渡は現在会社が使用、許可または保有し、かつ以前は会社が使用または許可していたすべての知的財産権を持っているが、会社の知的財産権の許可の対象となる知的財産権は除く。いずれも未解決特許出願からなる会社登録知的財産権は、すべての関連発明者を識別することができず、会社が登録した各特許及び特許出願について、会社は各発明者から有効な発明譲渡を受けた。次の規定を除く付表4.13(A)(Iii) 会社が登録したすべての知的財産権は会社独自であり、同社が登録した知的財産権について任意の第三者に印税、許可料または他の費用または他の 口座を支払う義務はなく、同社はすべての会社が登録した知的財産権の譲渡 を記録している。
21 |
(B) 社は有効かつ強制的に実行可能な許可を有しており,会社の知的財産権ライセンスに会社のすべての知的財産権 を適用することができる.会社の知的財産権ライセンスには、現在行われている方法で会社を運営するために必要なすべてのライセンス、再ライセンス、その他の合意またはライセンスが含まれています。当社は当社の知的財産権許可に規定されているすべての義務を履行しており、これまでに必要なすべての金を支払っており、当社にはありません。当社によると、当社にはありません。他のいずれか一方が本協定項の規定に違反したり、違反したりすることもなく、通知を出したり、期限を超えたり、その両方を合併した場合に違約を構成する事件も発生していません。会社は引き続き会社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用しており,その使用方式は現在使用されている方式と同様であり,会社のいかなる適用許可証の制限も受けない。当社が所有または独占的に許可を得たすべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産の登録は、有効、有効かつ良好であり、必要な費用および維持費がすべて支払われており、係属中の訴訟はなく、すべての著作権、特許、および商標の登録出願が待っており、良好な状態にあり、これらは何の挑戦もない。当社は、当該契約に基づいて開発された任意の知的財産権のすべての権利を、当社の任意の契約のいずれかに譲渡することを要求する側ではありません。
(c) 付表4.13(C)当社のいかなるメンバーが許可者としてのすべての許可、再許可およびその他の合意または許可(それぞれ、出局IPライセンス)と、このような各出局IPライセンスについて、(I)許可を得た適用知的財産権、(Ii)当該出局IPライセンスの下の被許可者、および(Iii)当社の任意の使用料、許可料、または他の補償 に対応することを示す。当社はすでに出荷知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行しており、当社の知る限り、当社は本協定項の他のいかなる義務にも違反しておらず、通知を出したり、期限を超えたり、その両方を合併した場合に違約となるような事件も発生していません。
(D) 当社の知る限り、当社が現在所有している、許可、使用、または使用するための任意の知的財産権の有効性、実行可能性、br}所有権、または使用、販売、許可または再許可の権利、または他の方法でそのような知的財産権に関連する権利に挑戦するために、当社に対する訴訟保留または脅威はないが、当社によれば、これらの行動にはいかなる合理的な根拠もない。当社は、当社の任意の業務活動のために、他人の知的財産権を侵害、流用、違反、希釈または無許可に使用する行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があると主張または示唆している書面または当社に知られている口頭通知またはクレームを受けていませんが、当社も合理的な根拠があるかどうかを知りません。当社はいかなる命令またはその他の制約を受けていない:(I)当社が所有する任意の知的財産権の使用、譲渡、許可または強制執行を制限し、(Ii)第三者の知的財産権を収容するために当社の業務行為 を制限するか、または(Iii)知的財産権許可証を発行する以外に、当社の任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する。当社は現在、いかなる他の人々の知的財産権を侵害しているわけではなく、過去にも当社が所有または主張している任意の知的財産権の所有権、使用が可能かもしれない任意の他の方面での侵害、流用または任意の他の人々のいかなる知的財産権の侵害、または当社の知る限り、当社のそれぞれの業務の経営に関連する任意の他の方面の侵害、流用または侵害はない。当社の知る限り、当社は現在または過去5(5)年以内に第三者侵害、流用、または当社のいかなる人が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害していません(“br})”会社IP“)どんな物質でも。
22 |
(E) 除算付表4.13(E)当社の任意の会社のすべての高級社員、取締役、従業員、および独立請負業者 (およびそれぞれの関連会社)は、同社が提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権を当社に譲渡し、会社が登録した知的財産権のすべてのこのような譲渡はすでに記録されている。そうでない限り付表 4.13(E)当社の現職または前任の高級管理者、従業員、または独立請負業者は、当社のいかなる知的財産権の所有権を所有していると主張していません。当社の知る限り、当社は当社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反しておらず、当社の誰が所有している知的財産権に関するいかなる秘密または守秘契約にも違反していません。当社は、当社のセクションで言及したすべての書面契約の真の、完全なコピーに、従業員および独立請負業者がその知的財産権を譲渡することを買い手に提供しました。当社の知る限り、当社のどの従業員も任意の契約または任意の命令によって制限される責任はなく、br}はその従業員が自社の利益の使用を促進するために最善を尽くして重大な妨害をもたらしたり、当社が現在行っているまたは予想されているいかなる業務と重大な衝突を起こしたりします。会社はすでに材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護するために、合理的な安全措置を取っている。
(F)当社の知る限り、当社が所有する第三者資料及びデータ(個人識別可能情報を含む)を不正に取得する者はなく、当該資料又はデータのセキュリティ、セキュリティ又は完全性にいかなる他の重大な損害も与えておらず、当社も不適切な使用又は開示又は当該資料又はデータに違反する書面又は口頭クレームを受けていない。当社は、プライバシー、個人データ保護および個人情報の収集、処理、使用に関するすべての適用法律と契約要件、および当社自身のプライバシーポリシーとガイドラインをすべて実質的に遵守しています。法律の適用により、会社業務の運営はなく、いかなる第三者のプライバシー権や公開権を侵害することもなく、不正競争や貿易行為を構成することもない。
(G) 除算付表4.13(G)本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、(I)会社が所有する知的財産権を規定する許可または他の方法で使用する任意の契約、または(Ii)任意の会社の知的財産権許可の実質的な違約、重大な修正、キャンセル、終了、一時停止、またはbr}に関連する任意の支払いまたはソースコードの発行を加速させることはない。取引が完了した後、会社は、その子会社を介して、そのような契約または会社の知的財産権許可の下で会社のすべての権利を直接または間接的に行使することを許可され、行使範囲は、会社が本合意で予想される取引が発生しない場合に行使可能な権利と同じであり、追加の金額brを支払うことなく、またはそのような取引がない場合に会社が支払う必要がある持続的な費用、使用料または支払い以外の対価格である。
(h) 付表4.13(H)当社のビジネスで使用されるすべてのソーシャルメディアアカウントの正しい、最新、および完全なリストを含みます。当社は、すべての使用条項、サービス条項、および他の契約、および任意のソーシャルメディアプラットフォーム、サイトまたはサービスの使用に関連するすべての関連ポリシーおよびガイド(総称して、プラットフォーム協定“)”会社がいかなるプラットフォーム協定に違反しているか、または他の方法で違反している場合、 または(B)誰の公開権を誹謗し、侵害するか、またはソーシャルメディアの使用に関連する任意の他の違法行為については、解決された、係属中であっても脅かされていても、いかなる訴訟もない。
(I) 当社のすべての情報科学技術システムは良好に動作しており、当社の現在および進行しようとしている業務運営に十分である。過去5(5)年間、brが会社の任意の業務中断または破損をもたらしたか、または損傷をもたらす可能性のある任意のネットワーク攻撃または会社のITシステムの他の障害を含む、いかなる障害、障害、性能が目標を達成し続けていないか、サービス拒否、または他のネットワークイベントが発生していない。会社はすでにすべてのビジネス上の合理的な措置を取って、会社のITシステムの機密性、可用性、安全性と完全性を保障し、 の適切なバックアップ、災害復旧、およびソフトウェアとハードウェアサポート手配を実施と維持することを含む。
4.14. 税額および納税表.
(A) 当社は、提出すべきすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮する)をタイムリーに提出またはタイムリーに提出することを手配しており、その納税申告書は、すべての材料brに関して真実で、正確で、正確かつ完全であり、支払い、徴収または控除、または支払い、徴収、または支払いを必要とするすべての税金を支払い、徴収または差し押さえに至っているが、会社の財務において十分な準備金が確立されている税項を除外する。当社は税収に関するすべての適用法律を遵守しています。
23 |
(B) 当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在いかなる訴訟保留もないか、又は当社の知る限り、当該管轄区の政府当局は、当社のいずれの会社に対してもいかなる行動をとるかを脅かすことはない。
(C) 当社はいかなる税務機関の審査も受けておらず、いかなる税務機関の書面通知も受けていない、あるいは当社の知る限り、いかなる税務機関も当社に口頭で通知したか、またはこのような審査を行う予定であることを通知した。当社はいかなる税務項目についても当社にいかなる申告、評価、監査、審査、調査またはその他の未決行動も提出していませんが、当社も当社に提出しようとしている税務請求または評価税を書面で通知していません(ただし、各ケースにおいて、当社の財務は十分な準備金の請求または評価税を設けています)。
(D) 保有権の許可を除いて、当社のどの資産のいかなる税項にも留置権がありません。
(E) 当社は、現在徴収または源泉徴収を必要としているすべての税金を徴収または源泉徴収し、将来の満了時の支払いに備えて、適切な政府当局に支払うか、または適切なアカウントに予約した。
(F) 当社には、任意の額の税金を評価するために、解決されていない免除または延長された適用訴訟時効がありません。当社には未解決の申請は何もありません。任意の申告書の提出または任意の納税表に税金を表示すべき時間を延長することを要求します。
(G) 当社は会計方法に何の変更もしておらず(法律変更規定を除く)、いかなる税務機関の裁決も受けていない、あるいはいかなる税務機関との合意も受けていないが、このような税務機関は取引終了後に当社の税項に重大な影響を与えることを期待しているはずである。
(H) 当社は、米国財務省法規第1.6011-4節で定義された任意の“報告可能取引”を、販売、流通、または他の方法で普及させていない。
(I) 当社は、当社の財務に十分に反映されていない他の人の税項に対して責任または潜在的責任を負わない(I)任意の適用税法に基づいて、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、補償または他の方法(通常の業務プロセスで締結された主な目的は、税金を共有するビジネス契約を含まない)。当社は、任意の税務賠償協定、税務分担協定または税務分配協定または同様の合意、br}手配または慣例(通常の業務中に締結された主な目的は税金を分担する商業協定を含まない)の一方またはその制約された任意の税務協定(事前価格設定協定、決済協定、または任意の政府当局の税務に関連する他の合意を含む)ではなく、これらの合意または手配または慣例は、締め切りのbr日後の任意の期間に当社の任意の会社に対して拘束力を有するであろう。
(J) 当社は、いかなる税務についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または合意を提出しておらず、これらの要求はまだ解決されていないか、またはいかなる個人書簡裁決、技術提案覚書、成約協定、またはその制約を受けていない。
(K) 当社:(I)証券流通(当社が共同親会社でない総合グループメンバーのいずれかの個人又は実体)において、“流通法団”又は“制御法団”は構成されていない(守則355(A)(1)(A)条に示す範囲内)。規則“第355条に規定する免税待遇:(A)本協定の日までの2年間、または(B)本合意で予想される取引において、”計画“または”一連の関連取引“(”規則“第355(E)条に示す)の一部の流通;または(Ii)は決して(A)規則第897(C)(2)節に示される米国不動産持株会社でもなく、または(B)任意の税務目的で任意の合併、合併、単一または付属会社グループのメンバーとなり、当社は現在または過去にそのグループの共同親会社であるか、またはかつてそのグループの共同親会社であるか。
24 |
(L) 当社は、当該合併が規則368(A)節に示す“再構成”資格に適合することを阻止することが合理的に予想される事実または状況を知ることができない。
4.15. 不動産.不動産. 付表4.15会社が現在会社の業務を経営するためにレンタルまたは転貸または他の方法で使用または占有しているすべての場所と、すべての既存の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および関連文書とを含む完全かつ正確なリストを含み、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して と呼ぶ)を含む会社不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現在の年間賃貸料とレンタル期間。当社はすでに買い手に各会社の不動産賃貸の真実かつ完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社不動産賃貸に属する場合は、その会社の不動産賃貸の主要条項の書面要約を提供しなければならない。会社不動産br物件賃貸は有効であり、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができ、完全に有効である。当社の知る限り、当社または任意の他の当事者が当社の任意の不動産賃貸契約に基づいて違約することを構成する事件は発生していません(通知の有無、時間の経過または両者の合併、または発生または発生にかかわらず)、当社はそのような条件の通知を受けていません。当社はいかなる不動産やいかなる不動産権益も持っていません(当社の不動産賃貸の賃貸権益は除く)。その会社は不動産を何も持っていません。
4.16. 個人財産それは.どの会社が現在所有しているか、使用したり、レンタルしたりする帳簿価値または公平な市場価値が10,000ドル(10,000ドル)を超える各個人財産は付表4.16適用範囲内では、すべての修正、終了、修正、または免除を含む、賃貸プロトコル、リース保証、保証プロトコル、およびそれに関連する他のプロトコルのリストと一緒に(“会社個人物件賃貸借契約“)”そうでない限り付表 4.16いずれも,当該等の個人財産は良好な運用状況やメンテナンス状況(当該等の物品の使用年数と一致することを除く合理的な損失)にあり,当社業務における期待用途に適している。当社が現在又は現在展開しようとしている業務の運営は、当社の誰以外の他の人の個人財産を使用する権利に依存しないが、当社の誰でも所有、レンタル又は許可又は他の方法で当社の誰と契約を結んでいる個人財産を除く。当社は、当社の個人財産レンタルの真実かつ完全なコピーを買い手に提供しており、いかなる口頭会社の個人財産レンタルであれば、その会社の個人財産レンタルの書面条項の要約を提供している。当社の個人財産賃貸借はその条項によって有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、十分な効力とbrの効力を持っている。当社の知る限り、当社または任意の他の当事者が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約することを構成する事件は発生していません(通知の有無、時間の経過または両者の合併、あるいはbrまたは任意の他の事件の発生にかかわらず)、当社はそのような条件に関する通知を受けていません。
4.17. 資産の所有権と十分性それは.当社は、(A)留置権の許可、(B)賃貸資本の項目におけるレンタル者の権利、(C)中期貸借対照表日までに貸借対照表上で明確に決定された留置権(会社財務諸表に含まれる)および(D)を除いて、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益または使用権を有する付表4.17それは.当社の資産(知的財産権と契約権を含む)は、当社が現在業務を経営しているすべての資産、権利、財産を構成しています。
4.18. 従業員事務.
(A) 除算付表4.18(A)会社は、労働機関または会社の従業員グループの他の代表との任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、会社は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動 または手続きを知らない。当社は、当社のそのような従業員、コンサルタント、独立請負業者、高級管理者またはマネージャーに対して、任意のストライキ、減速、ピケ、停止、または他の類似の集団労働活動を行ったり、脅かされたりしていないか、または当社の知っている限りでは、そのような従業員、コンサルタント、独立請負業者、高級管理者またはマネージャーに対して、いかなるストライキ、減速、ピケ、停止、または他の類似の集団労働活動を行っていないか、または脅威にさらされている付表4.18(A)未解決の労働争議(未解決の訴えや年齢または他の差別クレームを含む)が記載されている(ある場合)、これらの論争は未解決のものであるか、または当社の知る限り、当社の任意の人と当社の独立請負業者としてサービスを提供する個人との間で脅かされているbr}人 である。当社の現上級社員は、当社に書面や当社の知っている口頭通知を出しておらず、休暇を予定していることや当社に雇われていることを中止していることを示しています。
25 |
(B) ,ただし付表4.18(B)(I)会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全及び賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、セクハラ、障害、労働関係、従業員及び独立請負業者の分類及び支払い、労働時間、賃金及び残業賃金、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員シフト、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇、並びに従業員解雇に関する他の法律をすべて実質的に遵守している雇用法 )であって、書面または口頭通知を受けておらず(当社の知る限り、不公平な労働行為に関する当社のいかなる未解決行動が存在するか)、(Ii)いかなる重大な超過賃金(延期されたbr賃金を含む)に対しても、または期限を超えた賃金を支払うことができなかったために実質的な罰金を支払うことに責任を負い、(Iii)失業補償福祉、社会保障または従業員の他の福祉または義務についていかなる政府br当局に実質的な金を支払う責任も負わない。個人 独立請負業者または個人コンサルタント(通常の業務中に支払われる通常の支払いは除外され、従来のやり方と一致する)。当社の知る限り、求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張するいかなる者、現従業員または前任従業員であると主張する者、brまたは任意の政府当局、 または任意の政府当局は、当社の誰に対しても雇用法律に関連するいかなる訴訟を提起したり、明示的または黙示された雇用契約に違反したり、雇用関係を不法に終了したり、または雇用関係に関連する任意の他の差別的または侵害行為を告発することはない。
(c) 付表4.18(C)その日付までの各従業員の名前、職名または記述、雇用単位、主要勤務地および基本給または給与率、および(Ii)2022年12月31日までの財政年度内に支払われる賃金 以外の任意のボーナス、手数料、または他の現金報酬を含む、完全かつ正確な締め切りの5日前(Br)の会社全員のリストを列挙する。次の規定を除く付表4.18(C)(A)当社と締結したbr書面雇用契約の一方である従業員はおらず、各従業員は“勝手”に雇用されており、(B)当社の知る限り、当社はすべての当社従業員に当社従業員に対応するすべての賃金、賃金、手数料、花紅及びその他の補償を支払っているが、当社はいかなる書面又は当社に知られている口頭契約の条項に基づいて、いかなる従業員に解散費を支払い、期限を超えた責任又は責任を負うことができない(有無にかかわらず)。以下の書類に規定されている場合を除く付表4.18(C)当社の従業員は、当社の標準フォーマットの従業員セキュリティ協定、br}発明、および限定的な契約(単独の合意に従っても、その従業員の全体的な雇用協定の一部としても)を締結しており、この契約のコピーは、当社によって買い手に提供されている。
(d) 付表4.18(D)過去12(Br)(12)ヶ月以内または今後12(12)ヶ月以内に当社から25,000ドルを超える現金補償を受け取る権利がある当社が現在採用しているすべての独立契約者のリスト、及び当該等の人々の職位、当該等を採用した者の実体、留任日及び報酬比率が記載されている。以下の場合を除く:付表4.18(D)これらすべての独立請負業者は、当社のいずれかの会社と書面契約を締結する側である。次の場合を除いて付表4.18(D)このような独立請負者の各々は,当社と秘密保持,競業禁止および発明および著作権譲渡に関する慣例契約を締結しており,この契約のコピーは当社から買い手に提供されている.法律の適用については、現在または最近3(3)年内に当社に招聘されたすべての独立請負業者は、当社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。会社は30日未満の通知時間内に各独立請負者を終了することができ、会社は解散費、解約費、または同様の義務を支払う義務はない。
4.19. 福祉計画.
(A) が付表4.19当社の契約日までの各材料会社の福祉計画の真実かつ完全なリストです。
(B) 個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、各会社の福祉計画 は、すべての重大な点において、ERISAおよび 規則を含むすべての条項およびすべての適用法律に適合する。基準(I)第401(A)節に示される“合格”の各会社福祉計画 は、本契約日までの間に有利な決定状(または評価されたプロトタイプまたはバッチ提出計画に基づく)を受け取り、当社の知る限り、当社の知る限り、当社の福祉計画の合格状態に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある事実は存在しない。
26 |
(C) 当社の現職または前任上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各実質的な会社福祉計画について、会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に提供している:(I)会社の福祉計画および関連信託契約または年金契約(その任意の修正、修正または補足を含む)のテキスト、(Ii) 最新の概要計画説明およびその実質的な修正、(Iii)最新の表5500(適用される場合)および年次報告は、そのすべてのスケジュールを含む。(4)最新の非差別試験報告、(5)米国国税局から受信した最新の決定書(ある場合)、(6)最近の精算値、(7)過去3(3) 年に任意の政府当局とのすべての重要な通信(定期的に提出された報告書を含まない)。
(D) 個別または全体が当社全体に重大な悪影響を与えないほか、以下の項目について、 の各会社の福祉計画:(I)何の行動も未解決であるか、または当社の知る限り、脅威を受けていない(定例利益申立索を除く); (Ii)は“従業員権益法”第406節または“規則”第4975節で定義された取引が禁止されているが、法定または行政免除による取引は発生していない;および(Iii)締め切りまでに納付すべきすべての重大な供給および保険料はERISAによってすべての重大な方面に規定されており、あるいはすでに当社の財務のすべての重大な方面で累算されている。
(E) いずれの会社の福祉計画も“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節で定義されたような)または“多雇用主計画” (規則413(C)節で述べたように)、またはERISA第4章または規則412節の制約を受け、当社 はERISA第4章に従って任意の責任を負うか、または他の方法で任意のまたは有または責任を負うことはない。
(F) 除算付表4.19(F)いかなる従業員についても、いかなる会社の福祉計画によれば、規則280 G条の実施により当社から控除できないいかなる金も支払うことになることはなく、当該者への支払いにより当社が“支払う”ことを要求された場合、または他の方法で誰かを補償することができるbr手配も存在しない。
(G) 除算付表4.19(G)本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引が完了することに加えて、本プロトコルおよび付属文書は、(I)当社の任意の従業員に解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利を持たせること、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させること、または当社の任意の従業員に対応または関連する任意の補償金額を増加させることではない。
(H) 規則第4980 B条または同様の州法律で規定されている範囲を除いて、当社は、いかなる元従業員または退職従業員にも健康または福祉福祉を提供しないか、または当該従業員が退職した後、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後、当社は、任意の在職従業員にそのような福祉を提供する責任がある。
4.20. 環境問題それは.そうでない限り付表4.20:
(A) 当社はすべての実質的な面ですべての適用された環境法律を遵守し、 の良好な信頼を獲得、維持し、すべての実質的な面で環境法に規定されているその業務と運営に必要なすべてのライセンス (br}を遵守することを含む環境許可証)は、当社は何の行動も取っていない、あるいは当社の知る限り、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かすが、当社の知る限り、環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守に悪影響を及ぼす事実、状況または条件は存在しないか、またはそのような環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守を達成または維持するための資本支出 が必要である。
(B) 当社は、いかなる政府当局または他の者とも (I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または脅威の放出について締結された任意の未解決の注文または契約の標的ではない。会社は契約または法律に基づいていかなる環境法の下でのいかなる責任または義務も実施していない。
27 |
(C) は、当社または当社の任意の資産に対して行動または保留行動をとっていないか、または当社または当社の任意の資産に対して任意の行動または脅威を発しているか、または当社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反している可能性がある、または任意の環境法に基づいて任意の重大な責任を負っている可能性があると主張している。
(D) 当社は、任意の有害物質の製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可、処置、処理または放出、または任意の財産または施設の所有または運営を有していないか、または環境法適用下の任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または合理的に予想される。当社には、事実、状況、条件、または当社が現在、または以前に所有、経営またはレンタルしているいかなる財産、または当社が危険材料の任意の財産の処置または処理を手配しているかは存在しませんが、これらの財産は、当社がいかなる重大な環境責任を負うことになる可能性があります。
(E) は、当社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件を調査していないか、または当社が以前に所有、運営または賃貸していた物件が完了していないこと、または当社の知る限り、任意の環境法または環境責任に基づいて任意の留置権を徴収することをもたらす可能性がある。
(F)当社の知る限り、当社のいかなる物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料又は(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。
(G) 当社は、環境に関するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析、および当社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している物件について行った調査結果 を買い手に提供した。
4.21. 関係者との取引それは.次の規定を除く付表4.21、当社またはその任意の関連会社、 または任意の上級管理者、取締役、または当社またはその任意の関連会社のマネージャー、従業員、受託者または受益者、または前述のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)(各前述のa関係者“)現在または過去3(Br)(3)年間、当社との任意の取引の一方であり、任意の契約または他の手配(A)規定(当社の高級管理者、取締役または従業員以外の者として)サービスを提供し、(B)賃貸不動産または非不動産または知的財産権許可証を規定し、(C)当社の任意の資産に対する任意の権利または権益を付与または受け入れるか、または(D)他の方法で(取締役としてのサービスまたは支出を除く)支払いを要求し、任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとしてbr権益を所有しているか、または任意の関係者は、任意の直接的または間接的権益 を持っている(上場企業が投票権または経済的権益を行使していない2%(2%)以下の証券の所有権を含まない)。次の規定を除く付表4.21当社は、いかなる関係者とも履行されていない契約または他のbr手配または約束を締結していないし、関係者が当社の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形 または無形(知的財産権を含む)を持っているわけでもない。当社の資産には、受信すべき関係者の債務やその他の債務は含まれておらず、当社の負債には、いかなる対処または他の債務、またはいかなる関係者への約束も含まれていません。
4.22. 保険.
(a) 付表4.22(A)当社が保有する当社又はその業務、財産、資産、役員、上級管理者及び従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、引受金額、年間保険料及び保険証書タイプにより)を挙げ、その写しは買い手に提供されている。この等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払いましたが、当社は他の方面でも当該等保険証書の条項を実質的に遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、全ての効力および作用を有し、(Ii)取引終了後も、法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、および完全に有効な および同じ条項の効力を有し続けるであろう。当社の知る限り、当社の保険証書は終了や保険料の大幅上昇の脅威はありません。当社は自己保険または共同保険計画を持っていません。 過去5(5)年間、当社はいかなる保険会社またはその代表からのいかなる通知も受けていません。これらの通知は、正常な業務条件下でのいかなる不利な変化またはいかなる変化、保険証書の発行を拒否するか、または更新しないことに関連しています。
28 |
(b) 付表4.22(B)任意の会社が過去5(5) 年内に提出した25,000ドルを超える個人保険請求を確認します。当社はその保険会社にクレームを招くべきクレームや保留状況をすべて報告していますが、このようなクレームが当社に大きな影響を与えない場合は除外します。当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、いかなる条件や状況も存在せず、(通知の有無や時間経過の有無にかかわらず)このような保険クレームを引き起こすか、または拒否する根拠として合理的に期待できる。当社は保証人が保証を拒否した保険証書について何のクレームもしていません。
4.23. 書籍と記録それは.当社のすべての財務帳簿及び記録は各重大な方面で完全かつ正確であり、日常運用中に過去の慣例と適用法律に従って保存されている。
4.24. トップのお客様とサプライヤー. 別表4.24受取額別に(A)2022年12月31日まで12(12)ヶ月および(B)2023年1月1日から中期貸借対照表日までの期間中、当社の十大顧客(“トップのお客様“)および当社十(10)社最大の商品またはサービスサプライヤー(”トップサプライヤー“)と、このドル取引量の数。会社とこのようなサプライヤーと顧客との関係 は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内にトップサプライヤーまたはトップ顧客の大幅な修正(負の方法で)、キャンセルまたは他の方法で終了することなく、または(Br)会社に知られているように、実質的に修正(負の方法で)、そのような人員と会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了することを意図しており、(Ii)過去12(12)ヶ月以内にトップサプライヤーまたはトップ顧客が大幅に減少していないか、または会社 に知られている脅威が停止することを意図している。大幅に減少または制限するか、または任意の会社との実質的な関係を大幅に修正することを意図しているか、または任意の会社に提供される製品またはサービスを大幅に停止、減少または制限しようとしているか、または任意の会社の製品またはサービスの使用または購入を停止、減少または制限しようとしているか、(Iii)会社の知っている限り、当社に対応する任意の支払いを拒否することを拒否するトップサプライヤーまたはトップ顧客はいない。(Iv)当社は過去に 両(2)年内にいかなる大サプライヤーや大顧客とも重大なトラブルが発生していないこと、および(V)当社の知る限り、本プロトコルおよび付属ファイルが予想する取引の完了は、当社といかなる大サプライヤーまたは大顧客との関係 に悪影響を与えないことを示している。
4.25. いくつかのビジネス慣行は.
(A) 当社またはその任意の代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または米国1977年の“海外腐敗防止法”または任意の他の現地または外国の反腐敗または賄賂法律の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。当社およびその任意の代表は、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員または他の任意の実際または提案された取引において、当社の任意の人々を支援または支援することができるか、または当社の任意の人々に協力または支援することができる他の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人々に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を直接または間接的に与えるかまたは同意することができない。
(B) 当社の業務は、適用されるすべての管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインをいつでも遵守し、当社の前述した事項に関連するいかなる行動も未解決のままであるか、または当社の知る限り脅威にさらされている。
(C) 当社またはその取締役または上級管理者、または当社の知っている限り、当社の誰の行動を代表する任意の他の代表は、現在、OFACによって管理されている国民または他の米国制裁を受けている特定の米国制裁のリストにはなく、当社は過去5(5)の財政年度にいかなる資金も直接または間接的に使用していない、または貸し出し、出資、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供することは、キューバでのいかなる販売または業務にも関連する。イラン、シリア、スーダン、ミャンマー、またはOFAC 制裁の任意の他の国または地域、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の人の活動を支援するためのものである。
29 |
4.26. FDA法を守る
(A) 除算別表4.26(A):
(I) 会社は、その業務の展開を含めて、過去3(3)年間に適用されたFDA法をすべて遵守しており、法律を遵守しない場合には会社全体に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されている
(Ii) 当社はFDAおよび他の外国、連邦、州、および現地の監督管理機関が現在合法的に業務を展開するために必要なすべての許可を持っており、これらの許可をすべて実質的に遵守しているが、これらの許可を含むが、これらに限定されない新薬申請(“Ii) INDS”);
(Iii) がFDAまたは他の外国規制機関に提出されるか、またはそれとの通信に含まれるすべてのデータ、情報、および陳述が、FDAまたは他の外国規制機関に提出または伝達される場合(またはその後の提出または通信において訂正または補足)、すべての重要な態様において正確で、真実であり、誤りがないことは、br社に知られているが、現在も同様である
(Iv) FDAまたは任意の他の適用可能な政府機関または機関審査委員会は、任意の会社の臨床研究または臨床試験を終了または一時停止しておらず、FDAまたは任意の他の適用可能な政府機関も、提案されているまたは行われている臨床研究または臨床試験の臨床休止令を開始するか、または他の方法で終了、遅延、一時停止または実質的な制限を開始するか、または実質的な制限を開始することを脅していない
(V) 過去3(3)年間、会社はすべての実質的な面で適用されるFDA法律、開発、設計、テスト、研究、加工、製造、ラベル付け、貯蔵、処理、包装、輸入、輸出、流通会社のパイプライン製品およびサービスを遵守しています。過去3(3)年間、当社は受信せず、当社の知る限り、処理すべき民事、刑事又は行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、クレーム、聴聞、調査、要求状、警告状、警告状、無見出し状、FDA又は当社の配管製品又はサービスに関する任意の政府当局のFDA法違反に関する重大な書簡;及び
(Vi) 当社または当社の知る限り、過去6(6)年間、当社およびその任意の関連会社、上級管理者、取締役または従業員はいずれもいない:(I)“米国法典”第21編335 a、335 bまたは335 c節の規定または任意の他の適用司法管区の任意の同等の条項に基づいて、除名、排除またはその他の訴訟に関する訴訟通知または訴訟の脅威を禁止、排除または受信する。(Ii)FDAまたは任意の他の政府当局の人員に、任意の法律で禁止されている任意の報酬、報酬、または他の有価物を支払うか、または提供する。(Iii)FDAまたは他の政府当局に重大な事実または重大な詐欺的陳述を行うこともできず、FDAまたは他の任意の政府当局への開示を要求する重大な事実を開示していないか、または適用法を遵守するために準備または維持されている任意の記録および文書中に開示されているか、または任意の行為を犯し、いかなるbr陳述もなされていないか、または本項の前述の開示がなされていないときに、FDAまたは任意の他の政府当局が“詐欺”に関する政策を援用するための根拠を合理的に提供することができる。重大な事実,賄賂,不正チップの不真実陳述 は第56 FEDで述べられている.登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策。
4.27. “投資会社法”それは.当社は“投資会社”ではなく、“投資会社”またはその代表が直接または間接的に“制御”または“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求されている個人ではなく、各ケースにおいて1940年の“投資会社法”(改訂された)の意味に適合している。
30 |
4.28. 発見者とマネージャーそれは.そうでない限り付表4.28当社は、本契約で予定されている取引に関するブローカー手数料、発見者手数料または他の費用または手数料についていかなる責任も負うことはありません。
4.29. 独立調査それは.会社は買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務またはその他の方面)または資産に対して独立した調査、審査、分析を行い、その目的のために買い手に十分な訪問者、財産、資産、場所、帳簿と記録、その他の文書とデータを提供する権限を提供したことを認めた。(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルが期待する取引を完了する決定を行う際に、これは、自分の調査およびプロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)で明らかにされた買い手の明示的な陳述および保証、および本プロトコルに従ってbr社に渡される任意の証明書のみに依存する。および(B)買い手またはその任意の代表は、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って当社に交付される任意の証明書が明示的に規定されない限り、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなさない。
4.30. 提供された情報それは.(A)任意の現在の8-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または任意の政府当局または証券取引所に提出された本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引に関する任意の他の報告、表、登録または他の届出文書に、(B)登録声明に含まれるために、または参照のために任意の情報を明示的に提供または提供することができない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に発行された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された文書の任意の 改訂において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)において、重大な事実を含む任意の は、真実ではなく、または必要または必要な任意の重大な事実を陳述することを見落として、誤解されないであろう。当社が明示的に提供または提供する任意の情報は、任意の署名プレスリリース、署名文書、閉幕プレスリリース、および閉幕文書を参照または格納するために提供され、(場合によっては)提出または配布されるときには、誤った陳述ではなく、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で要求される陳述、または陳述のために必要な任意の重大な事実を陳述することは含まれない。上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手またはその関連会社またはその代表が提供するいかなる情報についても、陳述、保証、または約束をしない。
4.31. 開示するそれは.当社は、本契約(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書においていかなる陳述または保証も行わず、 (A)重大な事実を含む任意の真実でない陳述を含むか、または(B)その中に含まれる陳述または事実が重大な誤解を有さないように、本プロトコル、会社の開示スケジュールおよび付属文書に含まれるすべての情報と共に記載されないか、または記載しないであろう。
第五条
契約
5.1. アクセスと情報.
(A) 本プロトコルの日から により本プロトコルを終了する早い者までの期間第7.1節あるいはおわりに(“過渡期“でも、受けなければならない第5.15節会社は、買い手またはその代表が会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債について提出する可能性のある合理的な要求に応じて、通常の営業時間の合理的な時間および合理的な間隔および通知時間内に、買い手およびその代表に提供され、その代表に買い手およびその代表にすべてのオフィスおよび他の施設、ならびに適切な従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および運営データ、ならびに会社に関連する他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービスプロトコルを含む)を適切にアクセスさせるべきである。財務状況、将来性、運営、管理、従業員および他の態様(合併されていない四半期財務諸表、合併されたbr}四半期資産負債表および損益表を含み、証券法の適用要件に基づいて 政府当局に提出または受信された各重要報告書、スケジュールおよび他の文書のコピー、ならびに独立した公共会計士の仕事底稿 を含み、企業の各代表が調査において買い手およびその代表の調査に合理的に協力するようにするしかし前提は買い手 およびその代表は、会社の業務または運営を不合理に妨害する方法でいかなるこのような活動も行ってはならず、会社は、提供できない情報を合理的に決定するために、法律、契約、弁護士-顧客保護、または同様の特権を提供することを要求されてはならない。買い手は,本プロトコルで規定されているアクセス権限によるいかなる調査においても情報や知識を得ていない5.1節本プロトコルに規定されている会社の任意の陳述または保証を修正するか、または本プロトコルの下で買い手が入手可能な権利および修復を損害する他の方法で損害を与えるとみなされるべきである。
31 |
(B) は過渡期内であるが,該当しなければならない第5.15節買い手は、会社又はその代表が買い手、その子会社及びそのそれぞれの業務、資産について合理的な要求を提出し、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な時間間隔と通知内に、会社及びその代表に買い手又はその子会社のすべてのオフィス及びその他の施設及びすべての財産、契約、合意、承諾、帳簿と記録、財務及び 経営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービスプロトコルを含む)に対する合理的なbr}アクセス権限を提供し、それに代表 会社及びその代表に合理的なアクセス権限を与えるように促すべきである。負債、財務状況、見通し、経営、管理およびその他の態様(合併されていない四半期財務諸表、合併された四半期資産負債表および損益表を含み、証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または受信された各重要報告書、スケジュールおよび他の文書のコピー、ならびに独立した公共会計士の作業底稿(このような会計士に要求された同意または任意の他の条件によって制限される)を含み、各買い手に会社およびその代表の調査に合理的に協力するように促すしかし前提は会社およびその代表は、買い手またはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害することなく、いかなる活動も行わなければならない。br社は、本プロトコルに規定されたアクセス権限に基づいて行われたいかなる調査においても、いかなる情報や知識も得ていない第 節5.1本プロトコルに規定されている買い手の任意の陳述または保証を修正するか、または本プロトコルの下で会社が享受する権利および救済措置を損害するとみなされるべきである。
5.2. 会社の業務行為.
(A) 買い手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、移行期間内に、本プロトコルまたは付属文書が明確に規定されていない限り、または付表5.2当社は、その子会社に促すべきである:(I)過去の慣例に従って、正常な業務過程において、すべての重要な面でそれぞれの業務を展開し、(Ii)自社及びそのそれぞれの業務、資産及び従業員に適用されるすべての法律を遵守し、及び(Iii)すべての必要又は適切な商業合理的措置を講じて、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、キー従業員のサービスが利用可能であることを維持し、そのそれぞれの物質資産の占有、制御及び状況を維持し、このすべては過去の接近法と一致する。
(B) は以下の一般性を制限しない原則の下で第五十二条第一項本契約の条項又は次の付属文書に規定する場合を除く付表5.2過渡期内に、買い手が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、当社はその子会社に促すべきではない
(1) 任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更するが、第一選択変換を可能にするために行われる任意のそのような修正は除外される
(Ii) 発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券または任意のタイプのオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の権利を処分して、その任意の株式または他の株式証券または任意のカテゴリの証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分ベースの報酬、または第三者とこれらの証券について任意のヘッジ取引 を含む任意の株式または他の持分証券または任意のカテゴリの証券に変換または交換可能な任意の証券を含む、または第三者との任意のヘッジ取引 。本契約日まで返済されていない会社の転換可能な手形を、帰属、受取、または行使に基づいて除く)
(Iii) 分割、合併、資本再構成、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそのような権益について任意の他の証券 を発行するか、またはその持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または買収する(場合によっては、本契約日までに発行された会社の転換可能な手形の帰属、受け渡しまたは行使を含まない);
32 |
(Iv) 招く、発生、負担、前払い、または他の方法で25,000ドルを超える、または合計100,000ドルを超える、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または任意の第三者に投資する(通常の業務中に費用を立て替えることを除く)、または任意の個人が25,000ドルを超えるか、または合計250,000ドルを超える任意の債務、負債または義務を保証または裏書きする
(V) (A)従業員の賃金、賃金または報酬を大幅に増加させ、任意の場合の合計で5%を超えてはならない (5%)、(B)任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)、または(C)任意の現職コンサルタント、上級管理職、マネージャーまたはbr}従業員と共に、任意の現コンサルタント、上級管理職、マネージャーまたはbr従業員について任意の報酬を支払うか、または任意の会社の福祉計画を大幅に改訂または終了する場合、(A)-(C)法律規定が適用される以外の場合、任意の会社の福祉計画の条項に基づいて、またはこれまでの慣例に適合した正常な業務過程において、
(Vi)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された納税表または税金還付要求を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律または公認会計原則に適合する規定が適用されない限り、
(Vii) 譲渡は、誰にも、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効を許可するか、または任意の重大な会社の登録知的財産権または他の会社の知的財産権を保持することができないかもしれない(会社の知的財産権が通常の業務中に過去の慣例に従って会社の顧客に発行される非独占的許可を含まない)、または秘密協定を締結していない誰にも商業秘密を開示することができる
(Viii) 任意の会社の材料契約項目の任意の材料権利を終了、放棄または譲渡するか、または会社の材料契約である可能性のある任意の契約を締結し、任意の場合、通常の業務プロセス以外の任意の場合、従来のやり方で;
(9) は正常な業務過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存していない
(X) 任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事する;
(Xi) は、その資産、経営および活動に保険を提供する保険の保険または交換または修正された保険の保険額および保険範囲が、現在有効な保険および保険範囲と実質的に類似するように、商業的に合理的な努力を取らなかった
(Xii) その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行うが、公認会計基準に適合し、当社の外部監査士に相談する範囲は除外される
(Xiii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかのクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)であるが、25,000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償の支払い(会社またはその関連会社に対して平衡救済または不適切な承認を実施しない)、または他の方法で任意のbr}訴訟、債務または義務を履行することに関連するものを除く。その金額が会社の財務に確保されていない限り
(Xiv) その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行う;
33 |
(Xv) 過去の慣例に従って、任意の 会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を、合併、合併、買収、株式または資産または任意の他の形態の商業合併によって買収する
(Xvi) 資本支出が25,000ドル(任意のプロジェクト(または関連プロジェクトセット)単独または合計100,000ドル)を超え、OmLonti製品を発売しようとしている支出を除く
(Xvii) 清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、または他の再構成計画の全部または一部によって;
(Xviii) 自発的に負担される任意の責任または義務(絶対的、計算すべき、またはあるものまたはその他)は、25,000ドル または合計100,000ドルを超えるが、会社材料契約または会社福祉計画に基づく条項は除外される
(Xix) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、住宅ローンまたは他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する;
(Xx) 会社の株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する;
(Xxi) 本プロトコルに関連する任意の政府許可の取得を大幅に延期または損害する合理的に予想できる行動をとる;
(Xxii) 従来の慣例に従って、通常の業務プロセスではなく、任意の貿易売掛金の徴収または支払貿易売掛金または任意の他の債務の支払いを加速する
(Xxiii) は、任意の関係者と締結、改訂、放棄または終了(その条項による終了を除く)任意の取引(補償および福祉および立て替え費用を除いて、各取引は過去の慣行と一致する)
(Xxiv) 当社と顧客、サプライヤー、流通業者、および債権者との間の既存の関係および営業権を維持し、当社のすべての保険証または同等の代替保証書を維持するために商業的に合理的な努力をとる;または
(Xxv) 上記の任意の動作の実行を許可または同意します。
5.3. 買い手の業務行為.
(A) 会社が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意または付属文書が明確に規定されていない限り、または別表5.3買い手は、その子会社を促進しなければならない:(I)過去の慣例に適合した正常な業務過程において、すべての実質的な側面でそれぞれの業務を展開し、(Ii)買い手およびその子会社およびそのそれぞれの業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を遵守し、(Iii)すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全を維持し、そのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントのサービスが利用可能であることを維持し、その占有権を保護するために、すべての必要または適切な商業合理的措置をとること。彼らそれぞれの物質資産の制御と状況は, は従来のやり方と一致している。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず第五十三条本プロトコルは、買い手の組織ファイルおよびIPO目論見書に基づいて、業務統合を完了しなければならない期限を延長することを禁止または制限せず、他の当事者の同意を必要としない。
(B) は以下の一般性を制限しない原則の下で第五百三十三条第一項また、本合意の条項または付属文書(任意のパイプによって予期されるものを含む)または別表5.3過渡期内に、会社が事前に書面で同意していない(無理に抑留して、条件を付加したり、このような同意を遅延してはならない)、買い手はその子会社を促すべきではない
34 |
(1) 正規化および変換に関連するファイルに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する
(Ii) ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券または任意のタイプのオプション、承認株式証、承諾、承認または権利を処分して、その任意の株式証券、 または他の証券を取得または販売するために、その任意の株式証券または任意のカテゴリの他の保証資本に変換または交換可能な任意の証券、および株式ベースの任意の他の奨励、または第三者とこれらの証券について任意のヘッジ取引を行うことができる任意の証券;
(Iii) 分割、合併、資本再編、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入または購入するか、または提供する
(Iv) 生成、生成、負担、前払い、または他の方法で任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法で)25,000ドルを超えるか、または合計100,000ドルを超え、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、またはそれに投資するか、または担保または裏書きのいずれかの人の債務、 のいずれかの債務または義務(限り)第五十三条第二項(Iv)条買い手が必要な資金を借りることを阻止して、正常に運営されている行政費用および合併および本合意の達成に期待される他の取引に関連する支出および支出を援助してはならない(“運営資金ローン)は、1,000,000ドルの移行期間中、最大で の追加債務総額に達する);
(V) 任意の福祉計画を作成または設定する;
(Vi)税務関連の任意の重大な選択を行い、変更または撤回し、税務に関連する任意の請求、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きを任意の変更を行い、それぞれの場合、法律要件が適用されない限り、または公認会計原則に適合しない限り、
(Vii) 信託を修正、放棄、または他の方法で変更する;
(Viii) 任意の材料の買い手材料契約の終了、放棄、または譲渡のいずれかの権利;
(9) は正常な業務過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存していない
(X) 任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事する;
(Xi) は、その資産、経営および活動に保険を提供する保険の保険または交換または修正された保険の保険額および保険範囲が、現在有効な保険および保険範囲と実質的に類似するように、商業的に合理的な努力を取らなかった
(Xii) 会計年度を変更し、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を任意に変更するが、GAAP要求に適合する範囲内であり、買い手の外部監査人に問い合わせた後に除外する
(Xiii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む);
35 |
(Xiv) 合併、合併、株式または資産または任意の他の形態の商業合併によって、任意の 会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大資産 ;
(Xv) 許可、提案、提案または発表完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成、または他の再構成(合併を除く)を採用する予定の計画;
(Xvi) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその任意の部分の財産、資産または権利を他の方法で処理する;
(Xvii) 買い手証券の投票について任意の合意、了解、または手配を締結する;
(Xviii) 本協定に関連する任意の政府許可の取得を大幅に延期または損害する合理的に予想できる行動をとる;
(Xix) 買い手の任意の財産または資産に任意の自発的留置権を設定する;
(Xx) 任意の従業員、役人、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者または下請け業者を雇用するか、または任意の従業員福祉または補償計画、政策、案、合意、信託または手配を採用または締結する;
(Xxi) は、通常の業務中に加えて、(A)任意の新しい、締結または付与された任意の解散費を支払いまたは承諾し、または付与し、買い手の任意の取締役、高級職員、従業員、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者または下請け業者の制御権を変更し、支払いを保留または終了し、(B)買い手の任意の取締役、高級職員または他の従業員への支払い、または対応する任意の実質的な支払いまたは福祉、または任意の実質的な支払いまたは福祉の供給を加速するための任意の行動をとる。または(C)取締役、買い手の任意の高級職員、他の従業員、コンサルタント、フリーランス、独立請負業者または下請け業者の任意の報酬または物質的福祉を大幅に増加させるためのいかなる行動をとるか。あるいは…
(Xxii) 上記の任意の行為を実施する任意の行動を解決、許可または承認するか、または上記の任意の行為を引き起こす可能性のあるいかなる行動も取らないか、またはしないことに同意または承諾するか、または解決、許可または承認する。
5.4. 年度と中期財務諸表それは.中期期間内に、当社は各カレンダー月、各3ヶ月四半期及び各会計年度(又は当該等の財務諸表を登録報告書に登録する必要がある早い日)が終了してから30(30)暦日以内に、損益表及び審査されていない総合貸借対照表、株主権益変動及び当社の中期資産負債表日から当該カレンダー月末までの現金流量総合報告書を含む審査されていない総合財務諸表を買い手に提出しなければならない。四半期期間或いは会計年度及び前会計年度の適用比較期間は、すべての場合に当社の首席財務官の証明書が添付されており、このようなすべての財務諸表はすべて公平に当社のこの日付或いは示された期間までの総合財務状況 と経営結果を提示し、公認会計基準に基づいて、年末監査 の調整を経なければならず、しかも脚注を含まないことを表明した。本協定の発効日から締め切りまで、当社も当社の公認会計士が発行する可能性のある任意の審査された当社総合財務諸表のコピーを速やかに買い手に交付します。
5.5. 購入者が公開して記録するそれは.過渡期間内に、買い手は適時にアメリカ証券取引委員会にすべての公開届出書類を提出し、他の重要な方面で適用された証券法を遵守し、そしてその商業上の合理的な 努力を尽くす:(A)買い手公共ユニット、買い手普通株と買い手公共株式証のナスダックへの上場を維持し、 (B)本プロトコルに従って発行可能な買い手普通株をナスダックでの上場を許可するが、公式の発行通知を守らなければならない。(C)本合意日の後、いかなる場合においても、発効時間の前に、合理的で実行可能な場合には、ナスダックの任意の適用可能な初期および持続的な発売要件をできるだけ早く満たすこと前提は、双方は を確認し、同意し、取引が完了した後、双方はナスダックに買い手普通株と買い手のみを上場して株式証を公開する予定である。
36 |
5.6. 嘆願しなかった.
(A) 本プロトコルについては,(I)“買収建議書任意の個人または団体が代替取引に関連する任意の時間に提出する任意の問い合わせ、提案または要約、または要約または提案を提示することに興味があることを表す任意の (Ii)を指す代替取引“(A)当社及びその連属会社について、(X)当社の全部又は任意の重要部分に係る業務又は資産(従来の慣行を除く)又は(Y)当社の任意の株式又は他の持分又は利益に関する取引(本協定で行われる取引を除く)、これらの取引が株式又は他の持分、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、合営企業又は共同企業の形態で行われることにかかわらず、及び(B)買い手及びその連属会社については、(B)買い手及びその連属会社については、買い手の業務合併に係る取引(本プロトコルで行う予定の取引を除く)であり、買収提案又は代替取引には資金調達取引として使用しようとする取引 が含まれていないことを前提とする。
(B) 過渡期間内に、他の各当事者が引き続き管理時間と財政資源を費やして進行しようとする取引を推進することを承諾するように促すために、当社と買い手の事前書面で同意されていない場合、各当事者は、その代表に直接または間接(I)の募集、協力、開始、または促進を促してはならない。br}の提出または発表、または故意の奨励、(Ii)当該当事者またはその関連会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはそのそれぞれの代表を除く)の債務、財務状況、潜在的顧客または従業員 が任意の個人または団体(本プロトコルの一方またはそのそれぞれの代表を除く)に対して買収提案についてまたは応答し、(Iii)任意の個人または団体と買収提案について議論または交渉に参加するか、または による買収提案を合理的に予想することができ、(Iv)承認、承認または推薦、または任意の買収提案の承認、承認または推薦、(V)交渉または任意の意向書、原則上の合意の締結、買収 プロトコルまたは任意の買収提案に関連する他の同様のプロトコル、または(Vi)第三者または第三者を当事者として放棄する任意の秘密協定の任意の条項を免除する。
(C) 各締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても48時間以内に)他の締約国 またはその任意の代表が、以下の状況を書面で通知しなければならない:(I)任意の買収提案に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論要求または交渉、または任意の誠実な照会、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求。(Ii)締約国またはその関連会社の非公開情報に関する任意の買収提案に関連する任意の要求は、それぞれの場合、その材料(br}条項および条件(そのコピー(書面である場合はコピーを含み、口頭である場合は、その書面要約を含む)と、照会、提案、要約、または情報提供を要求する側の識別情報とを具体的に説明する。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が、任意の買収提案についていかなる人との入札、議論、または交渉を直ちに停止し、終了するように構成すべきであり、その代表に、そのような任意の入札、議論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。
5.7. 取引を禁ずるそれは.当社は、当社の連属会社および当社の連属会社が(それぞれ代表する各 が知っているか、または買い手の任意の重大な非公開情報を受信した後に通知される) 米国連邦証券法およびそれに基づいて公布または他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダック(またはニューヨーク証券取引所、状況に応じて規定される)の規則および法規によって適用される制限を確認し、同意する連邦証券法“)その他の適用される海外·国内法律 上場企業に関する重要な非公開情報を有する者。当社は、その(Br)が当該等の重大な非公開情報を所有している間、買い手の任意の証券(第1条による合併を除く)、その等の情報を任意の第三者に伝達し、買い手に対して当該等の法律に違反する任意の他の行動をとること、又は上記のいずれかの第三者に上記のいずれかの行為を促す又は奨励することに同意する。
5.8. ある事柄の通知それは.過渡期間内に、任意の一方またはその関連側が:(A)その関連者またはその関連者が任意の実質的な態様で遵守または満たさなければならない任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができない場合、(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)の書面通知または他の通信を受信すると、(I)本プロトコルによって予期される取引について、またはその第三者の同意が必要であるか、または(Ii)当該当事者またはその関連者がいかなる法律にも準拠しないと主張する。(C)任意の政府当局が本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の通知または他の 通信を受信し、(D)任意の事実または状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、イベントの発生または発生が合理的に予想されるか、または以下に説明する任意の条件をもたらすことができる第六条 またはそのような条件を満たさない満足は大幅に延期されるか、または(E) の当事者またはその任意の関連する当事者、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を知っているか、またはその関係者に知られている任意の上級管理者、取締役、パートナー、メンバ、またはマネージャーが、本プロトコルで行われる取引を完了するために取られる任意の書面行動または脅威である。このような通知は、通知を提供する側が締め切りの任意の条件を満たしているかどうかを確認または することを構成するべきではなく、または、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、またはチノに違反しているかどうかを決定するべきではない。
37 |
5.9. 努力する.
(A) 本プロトコルの条項と条件を遵守する前提の下で、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力して、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての合理的に必要な措置をとることを促進しなければならない。 は、適用される法律および法規に基づいて、本合意が予期する取引(政府当局のすべての適用内容を含む)を適切にまたは適切に達成し、可能な場合には、本合意が予期する取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守するべきである。
(B)実行を継続するが、限定されない第五百九十九条第一項独占または制限貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とする任意の法律に要求される範囲内にある(“独占禁止法“、 本合意当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な提出または申請を提出することに同意し、実際に実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供することに同意し、費用および費用は、独占禁止法に規定された待機期間の早期終了を要求することを含む、独占禁止法に規定された待機期間の早期終了を要求することを含む。各当事者は、任意の反独占法に従って本プロトコルのために行われる取引のために必要なすべての承認および許可を得るために努力し、(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、相手またはその付属会社との様々な態様の協力を行うために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。(Ii)締約国またはその代表が任意の政府当局から受信した、または任意の政府当局に発行された任意の通信と、本協定で意図された任意の取引について任意の個人が受信した、または任意の訴訟に関連する通信とを他の当事者に合理的に理解させる。(3)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局に発行された任意の通信を審査し、任意の政府当局との任意の会議または会議の前に相互に交渉することを可能にするか、または任意の手続きに関連する場合、個人によって任意の他の人と協議し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、代表 または他の当事者の代表がそのような会議および会議に出席する機会を得ることを可能にする。(Iv)一方の代表が任意の会議または大会に参加または参加することが禁止されている場合、他の当事者は、直ちに、合理的に締約国に関連状況を通報すべきであり、(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出し、本プロトコルで想定される取引を解釈または弁護し、任意の規制または競争的論点を明らかにし、および/または任意の政府機関の要求または反対意見に応答する商業的に合理的な努力をとる。
38 |
(C) 本合意の日から、双方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に協力し、それぞれの商業合理的な努力(そしてそれぞれの関連会社の使用を促すべき)を使用して、本合意で行われる取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局が本合意で行われる取引を承認するために商業的に合理的な努力をすべきである。当事者又はそのいずれかの代表が、このような政府機関が本協定で予定されている取引に関する任意の通知を受信した場合、当事者は直ちに他の当事者に書面通知を発し、直ちに他の当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本プロトコルで意図された取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引が終了する前であっても取引が終了した後であっても、各締約国は、公聴会または会議に出席するように締約国の代表を手配しなければならない。任意の適用可能な法律に従って本プロトコルによって予期される取引に対して任意の反対意見を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局または の任意の個人が、任意の適用可能な法律に違反していると判断し、または他の方法で本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止、実質的に阻害または実質的に遅延させた場合、双方は、本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引の完了をタイムリーに可能にするために、そのような任意の異議または行動を解決するために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。このような異議または行動を解決するために含まれているが、これらの異議または行動は、任意の場合に解決されなければ、本プロトコルまたはプロトコルによって想定される取引の完了を合理的に阻止、実質的に阻止、または実質的に遅延させる可能性がある。政府当局または個人が任意の行動を開始(または脅威)する場合、本プロトコルまたは任意の付属文書が想定する取引または任意の付属文書に挑戦し、双方は、それぞれの代表を促し、合理的に相互協力し、それぞれの商業的に合理的な“br”努力を利用して、任意のそのような行動に異議およびボイコットを提起し、本プロトコルまたは付属文書が想定する取引を完了するための任意の有効な、禁止、阻止、または制限の命令を撤回、覆し、または制限しなければならない。
(D) 取引が終了する前に、各当事者は、政府当局または他の第三者の任意の同意を得るために、その商業的に合理的な努力をすべきであり、これらの同意は、当該当事者またはその関連当事者が本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要である可能性があり、その当事者またはその関連当事者が本プロトコルによって規定された取引に署名、履行または完了するために必要であってもよく、他の当事者は、そのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。
(E) 成約前に、買い手および会社は、最低現金条件を満たすために必要な任意の必要な融資取引を促進するために、会社または買い手が要求する可能性のある協力を提供するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。
(F) 上記規定があるにもかかわらず,本第5.9節任意の資産、業務または権益を、(I)締め切り前または後の売却、許可、単独保有、剥離、終了または制限、(Ii)任意の既存の関係および契約権利または義務の終了、改訂または譲渡、 (Iii)そのような任意の資産、業務、権益または関係の運営に関連する任意の条件または変更または制限、 または(Iv)本合意条項および条件の任意の修正または放棄を要求するか、または解釈されるべきである。
5.10. 税務の件.
(A) それぞれが合理的な最善を尽くし,統合が規則368(A)節で示した“再構成”に適合するようにすべきである.いずれの側も(かつ双方ともそれぞれの子会社 にさせてはならない)合理的な予想により合併が規則368(A)節で示した“再編”に適合しない行動をとるか、または取ることができなかった。法律に別途要求がある以外に、双方は合併を“規則”第368(A)条に指す“再編”と報告し、合併を“連邦所得税条例”第368(A)条に示される“再編”として報告することを意図している。br}の双方はその帳簿と記録を保存し、すべての連邦、州と地方所得税申告書および 明細書を本合意と一致するように保存または提出しなければならない第5.10節本契約日後の法律の変更又は規則第1313(A)(1)項に示す最終裁決が適用されない限り、別途要求がある。
(B) 合併に関連する任意およびすべての譲渡、伝票、販売、使用、不動産、印紙、登録およびその他の同様の税金、ならびにすべての輸送費、記録費用および他の費用および課金(任意の関連罰金および利息を含む)は、満期時に買い手が支払うことになり、買い手は自費でこれらの税金、費用、および料金についてすべての必要な納税申告書および他の書類を提出する。
39 |
(C) 売り手代表、買い手、当社およびその付属会社の事前書面同意なしに、買い手、当社およびその関連会社は、いかなる締め切り前の税務選択の変更、変更または撤回、返金を要求すること、または任意の納税申告書を修正すること、または任意の納税申告書に対していかなる立場をとるか、いかなる行動をとるか、または任意の他の取引を行うことができず、いずれの場合も があることをまたは合理的に予想することなく、または合理的に予想することができる。(1)任意の締切前の税務責任またはその一部における当社の任意の会社の税務責任を増加させる効果(Br)または(2)任意の会社の証券保有者の税務責任を増加させるか、または他の債務を発生させる。
(D) 買い手と当社は、実際に実行可能な場合には、当社に関連する資料および協力を迅速に保持し、相手に提供または手配して、当社のすべての納税表または当社に関連するすべての申告表を提出し、当社に関連する任意の選択を行い、任意の税務機関の監査のための準備を行い、当社の任意の納税表または当社に関連する任意の申告または他の論争について起訴または抗弁することを要求しなければならない。買い手と当社は、当社の税務に関連する、または当社に関連する任意の監査または他の手続きで相互に協力します。
(E) 双方は、米国連邦所得税の目的で、どの会社の取引費用も、法律が適用可能な最大範囲で分配され、会計前納税期間に帰するべきであることに同意した。
5.11. さらに保証するそれは.双方はさらに相互協力し、それぞれの商業的に合理的な努力をとって、実際に実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、および他の文書を完成させるために、本合意および適用法律項目の下ですべての必要、適切または望ましい措置をとることを促し、または実行可能な場合には、すべての必要な通知、報告、および他の文書を完了するように促すべきである。
5.12. 登録声明.
(A) 買い手は、当社の合理的な協力の下で、確実な範囲内で、S-4表(時々改訂または補充され、その中に記載された委託書を含む)を採用した登録声明をできるだけ早く準備し、米国証券取引委員会に提出しなければならない登録声明)証券法による登録については、本プロトコルにより発行された買い手普通株を合併対価格とすることについては、br依頼書も含まれる(改正された依頼書“)買い手特別会議で行動する事項の依頼書を買い手株主に募集し、買い手の組織ファイルとIPO目論見書に基づいて、その保有する買い手普通株株式brを償還する機会を公衆株主に提供する(”救いを求める“)株主が買い手株主の承認事項について投票するとともに である.依頼書には,この目的のために招集·開催された買い手株主特別会議において,買い手株主に依頼書を募集して採決を行うための依頼書材料が含まれるべきである購買業者特別会議“)、 は、(I)買い手普通株式保有者が、買い手組織文書、定款、ならびに米国証券取引委員会およびナスダックの規則および条例に基づいて、帰化および合併(および必要な場合には、パイプに関連する任意の株式を発行することを含む)を含む決議案を採択し、承認することに賛成し、(Ii)改正された買い手憲章を採択し、承認する。(3)取引終了後の買い手委員会メンバーを以下の規定により任命する第5.17節ここで、(Iv)買い手持分インセンティブ計画及び任意の持分付与を採択して承認し、必要な範囲内で、(V)当社と買い手は、その後、合併と本プロトコルで予想される他の取引を実現するために必要又は適切な他の事項(前述の第(I)~(V)条に記載された承認とを共同決定することを総称して、総称して以下のように決定する買い手株主承認事項 “),および(Vi)買手特別会議の休会は,買手が必要または適切であれば を合理的に決定する.買い手特別会議の開催を手配した日に、買い手は十分な数の株式を代表する依頼書を受け取っておらず、必要な買い手株主の承認を得るために、出席人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、買い手は1回または複数回連続して買い手特別会議を延期または延期することができる。登録声明では、買い手は、適用される法律及び適用される委託書に基づいて声明規則を募集及び登録し、本協定で行われる取引に関する財務及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。委託書募集及び登録声明規則は、買い手の組織文書、米国証券取引委員会、ナスダックの規則及び条例に記載される。買い手は協力し、会社(およびその弁護士) に合理的な機会を提供して、登録説明書およびその任意の修正または補足文書を米国証券取引委員会に提出する前に、それを審査および論評しなければならない。当社は、当社及びその株主、高級管理者、br}取締役、従業員、資産、負債、状況(財務又はその他)、業務及び運営に関する資料を買い手に提供すべきであり、これらの資料は、登録説明書又はその任意の改訂又は補足文書に必要又は適合する必要があるか、又は適合する可能性があり、当社が提供する資料は、重大な誤解を生じることなく、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まず、又は陳述するために必要な重大な事実を含まない。
40 |
(B) 買い手は、登録声明、買い手特別会議および償還に関する法律の要求を満たすために、証券法、取引所法および他の適用法に必要な任意およびすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。買い手と当社はいずれも、その各子会社に合理的な事前通知の下で、当社、買い手及び取引完了後に買い手代表及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員を提供し、本プロトコルが行う予定の取引に関する公開文書を起草し、登録声明を含み、適時にアメリカ証券取引委員会の意見に応答しなければならない。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正し、そのような情報 が任意の重要な態様または法律の適用に別の要求がある場合に虚偽または誤解性となり、この範囲内にあると判定された場合には、直ちに訂正しなければならない。買い手は、“登録声明”を修正または補足し、修正または追加された“登録声明”を米国証券取引委員会に提出させ、法律の要求が適用される範囲内で、本プロトコルおよび買い手組織の文書の条項および条件を満たすことを前提として、各場合において買い手株主に配布されるべきである。
(C) 買い手は、他の当事者の協力の下で、米国証券取引委員会の“登録声明”に対する任意のコメントに迅速に応答し、 が他の商業的に合理的な努力で、“登録声明”をアメリカ証券取引委員会上のコメントからクリアし、 を発効させるべきである。買い手は、任意の書面意見を受信した後、直ちに会社に任意の書面意見の写しを提供しなければならず、買い手又はその代表が米国証券取引委員会又はその代表から受信した登録声明、買い手特別会議及び償還に関する任意の材料の口頭意見通知を会社に通知し、この場合、会社に合理的な機会を与え、その意見に対して提出された任意の書面又は実質的な口頭回答を提供しなければならない。
(D) 米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を買い手株主と当社の株主に配布し、登録声明の規定により、 は登録声明が発効した後 に買い手特別会議を開催し、日付は登録声明の発効後30(30)日より遅くない。
(E) 買い手は、登録声明の作成、保存および配布、委託書の項目の任意の依頼書の発行、買い手の特別会議の召集および開催、および償還のために、すべての適用された法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイル および本プロトコルを遵守しなければならない。
5.13. 会社株主総会それは.登録説明書の発効後、会社は、必要な会社株主の承認を得るために、実際に実行可能な場合にできるだけ早く株主総会を開催する(“会社特別会議)は、会社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、当該会社特別会議の前に、必要な会社株主の承認を受益者とする委託書を会社株主に募集し、必要な会社株主の承認を確保するために必要又は望ましい他のあらゆる行動をとるべきである。
5.14. 公告.
(A) 双方は、過渡期間内に、いずれか一方またはその任意の関連会社が、買い手および会社の事前に 書面で同意していない(無理な抑留、追加条件または遅延に同意してはならない)、本プロトコルまたはその付属文書に関する公開発行、届出または公告を発表することはできない。法律または任意の証券取引所の規則または条例が適用されない限り、そのような発行または公告を要求する可能性があり、この場合、適用側は、商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者が合理的な時間にコメントを発表することを可能にしなければならない。そして、発行前に、プレスリリースまたは公告に関連する任意の必要なファイルを提出するように構成される。
41 |
(B) 双方は、本合意に署名した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても署名後4(4)営業日以内に)プレスリリースを発表し、本協定に署名することを発表しなければならない(“B) 双方は、本合意に署名したことを発表しなければならない(”B) 双方は、本合意に署名した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、署名後4(4)営業日以内に)プレスリリースを発表しなければならない(“B) 双方署名ニュース リリース“)”プレスリリースに署名した後、買い手は直ちにテーブル8-Kの現在の報告書を提出しなければならない(署名して記録する“)新聞記事および連邦証券法によって要求される本協定の記述に署名し、会社は、書類を提出する前に、審査、コメントおよび承認(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)(会社の審査、コメント、および承認署名文書は、いずれの場合も3回目より遅くない(3)研究開発)本契約調印後の営業日)。双方は、取引終了後、実際に実行可能な場合(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内)に共同で合意し、プレスリリースを発表し、本プロトコルで予想される取引の完了を宣言しなければならない(“閉幕プレスリリース“)”人民日報が発表された後,買い手はただちに表格8-Kの現在の報告書を提出しなければならない(“事件を解決して記録する“ は、成約プレスリリースおよび連邦証券法要求の成約説明と共に、売り手代表および買い手代表は、申請を提出する前に審査、コメント、および承認されなければならない(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または一方またはその代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する本プロトコルに意図された取引に関する任意の他の報告、声明、届出通知または申請を準備する過程で、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連する合理的な必要または提案に関する他の事項、または任意の他の報告、声明、声明、および本合意に関連する取引に関連する合理的な必要または提案の他の事項、または任意の他の報告、声明、声明を提供しなければならない。 の一方またはその代表は、本プロトコルで意図される取引に関連する を任意の第三者および/または任意の政府機関に提出、通知、または申請する。
5.15. 機密情報.
(A) 会社および売り手代表は、過渡期間内に、本プロトコルが第7条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、それぞれの代表を促進しなければならない:(I)任意の買い手秘密情報を厳密に扱い、保有し、いかなる目的にも使用されず(本プロトコルまたは添付ファイルによって予期される取引の完了に関連することを除いて)、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での義務を履行し、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下での権利を実行する。買い手が事前に書面で同意せず、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法でいかなる第三者にも買い手の秘密情報を提供してはならない。および(Ii) 会社、売り手代表、またはそれらのそれぞれの任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第VII条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、買い手の任意の秘密情報の開示を法的に余儀なくされ、(A)買い手またはその関連会社が本規定の遵守を放棄することができるように、法的に許容される範囲内で買い手にbr}要求に関するタイムリーな書面通知を提供する第五十五条第一項および(B)このような保護命令または他の救済措置が得られない場合、または買い手が本プロトコルの遵守を放棄する第五十五条第一項このような買い手秘密情報のうち、外部弁護士が書面で提供することを法律的に要求する部分のみを提供し、そのような買い手に秘密情報を与える保証を得るために、商業的に合理的な努力 を行う。本プロトコル が終了し、本プロトコルの予期される取引が完了していない場合、会社および売り手代表は、 は、それぞれの代表に、買い手に(買い手が選択された場合)買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピー を迅速に交付または廃棄させ、すべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ およびそれに関連するまたはそれに基づく他の文字を廃棄する必要があるが、会社および売り手代表およびそれらのそれぞれの代表は、法律または真の記録保持政策に要求される任意の記録を保存する権利があるべきである。また,買手の機密情報が返送または廃棄されていない場合には,本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.
42 |
(B) 買い手は、過渡期間内に、本プロトコルが(Br)vii条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、買い手は、その代表を促進しなければならない:(I)任意の会社の機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは付属文書で規定される取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利を実行することに関連しない限り)、直接的または間接的に開示、配布、発行、発行、または実行してはならない。会社の事前書面による同意を得ずに、いかなる第三者にも、または他の方法で任意の第三者に会社の機密情報を提供する。並びに(Ii)買い手又はその任意の代表が過渡期間内にある場合、又は本合意が第7条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法的に任意の会社の機密情報の開示を余儀なくされた場合には、(A)法律で許容される範囲内で会社にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供することができ、会社 が保護令又は他の救済措置を求めることができ、又は本規定の遵守を放棄し、費用は会社が負担することができる第五十五条第二項 および(B)保護令または他の救済措置が得られていない場合、または会社は遵守を放棄する第5.15(B)節法律上、外部弁護士が書面で提供することを要求する同社の機密情報の一部のみを提供し、その会社の機密情報を付与する機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、買い手は、その代表が会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速に会社に渡し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字を廃棄するように促すべきである。しかし、買い手およびその代表は、適用可能な法律または誠実な記録保持政策によって要求された任意の記録を保存する権利があるべきである。また, は,差し戻しや廃棄されていない会社の機密情報は,本プロトコルで規定されている守秘義務を継続して遵守すべきであると規定している.上記の規定にもかかわらず、買い手およびその代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。
5.16. ファイルと情報それは.締め切り後,買い手と当社は,それぞれの子会社に第7(7)日前になるように促さなければならないこれは…。)締め切りの周年記念日は、締め切りに存在する会社業務に関するすべての帳簿、記録及びその他の書類を保持し、適用される場合は、会社及びその子会社の正常営業時間内に、合理的な要求及び合理的な通知を経て、買い手代表に提供して閲覧及びコピーする。 第7(7)日以降は、このような帳簿、記録又は書類を廃棄してはならないこれは…。買い手又はその付属会社(当社を含む)が、買い手代表に事前に書面で通知し、買い手代表に合理的な機会を与えてその占有を獲得していない場合には、買い手 又はその付属会社(当社を含む)の成約日の記念日である。
5.17. 閉鎖後の取締役会と執行幹事.
(A) 双方は、取引終了日から買い手取締役会(“A)”の買い手取締役の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである(“br}双方は、取引終了日から買い手取締役会(”成約後の買い手取締役会“)は5つの (5)個人からなる.取引終了後,双方はただちに必要な行動をとり,(I)買い手が取引終了前に指定した2人を取引終了後の買い手委員会に指定して任命しなければならない購買業者役員“), の2人とも”ナスダック“ルールに適合した独立取締役資格と,(Ii)取引終了前に当社が指定した三(3)名者(”会社の役員)は、取締役ルールによれば、少なくとも1つの(1)人は 独立ナスダックになる資格がなければならない。終値後の買い手委員会は,それぞれの在任用語 によって3つに分類すべきである.第1回第I類取締役の任期は閉幕後に開催される第1回株主年次会議(“第1回株主年次会議”)第I類取締役“);第1回第II類取締役の任期は、閉幕後の第2次年度株主総会で満了しなければならない(”第 類II取締役“);初代第III類取締役の任期は、閉幕後に開催される第3回株主総会で満了しなければならない第三種役員“)”その後開催される各株主年次総会では、閉幕後の第1回株主総会から、任期満了の取締役の後任の任期は、彼らの当選後の第3回株主総会で満了しなければならない。 (1)会社の取締役1名はI類、1(1)名の会社取締役はII類、1(1)名の会社取締役はIII類。1(1)名の買い手取締役はII類、1(1)名の買い手はIII類取締役である。 閉鎖直後に存在する会社の取締役会は、閉鎖後の買い手取締役会と同じでなければならない。 取引終了時または前に、買い手は各買い手取締役に慣用的な取締役賠償協定を提供し、双方が合理的に受け入れた形と実質で。
43 |
(B) 双方は、取引終了直後に買い手最高経営責任者と最高財務責任者をそれぞれ担当する個人 が、取引終了直前の当社の個人 と同じポストにあるように、買い手幹部の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである。
5.18. 役員と上級管理職に対する買い手の賠償.
(A) 双方は、買い手または合併付属会社の現または前任者および上級管理者、ならびに買い手または合併付属会社の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の役員および上級管理者、受託者または受託者のすべての権利を担当することに同意し、賠償および立て替え費用を免除することができる購入者D&Oは補償者を獲得しました)それぞれの組織文書において、または任意の買い手D&O保証人と買い手または合併子会社との間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意の下で、本合意日が発効するそれぞれの場合には、成約後も有効であり、法律の適用可能な範囲内で、それぞれの条項に従って有効でなければならない。発効時間後6(6)年以内に、買い手は買い手和尚に会社の組織ファイルに買い手D&Oの賠償費用の免除、賠償、立て替えに関する条項 を含ませ、法律の適用が許容される範囲内で、本契約日の買い手と合併子会社の組織ファイルに規定された優遇程度を下回ってはならない。本条例の規定第5.18節合併が完了した後も存在し、買い手D&O受損者及びそのそれぞれの相続人及び代表に利益を与え、それによって強制的に執行されることを目的としなければならない。br}は、誰もが本条項に規定する第三者受益者でなければならない第五百十八条第一項.
(B) 買い手及び合併子会社の取締役及び上級管理者の利益のために、買い手は、有効時間前に存続会社の資本から保険料を取得し、信託口座から資金を解放する際に、有効時間前に発生したイベントに6年間にわたる保険 を提供する生存会社の資本から全額保険料 を支払うことを許可されなければならない買い手D&O尾部保険)実質的に同等であり、いずれの場合も買い手の既存の保険証書を下回らない場合、または実質的に同値な保険 保険範囲がない場合、最良の保険範囲となる。もし獲得した場合、買い手は買い手D&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、そして引き続きその義務を履行しなければならず、買い手は適時に支払い或いは買い手D&O尾部保険に関連するすべての 保険料の支払いを促すべきである。
5.19. 役員と上級管理職に対する会社の賠償.
(A) 双方は、当社の現職または前任取締役および高級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の各取締役メンバーのすべての免責、賠償および費用立て替えを担当する権利に同意する(“br}会社D&Oが損をした)それぞれの組織文書または任意の会社D&O被保障者と会社との間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意に基づいて、本協定の締結の日に発効し、法律の適用によって許容される範囲内で、引き続き有効であり、それぞれの条項に従って有効でなければならない。発効後六(6)年以内に、会社は法律の許容範囲内で、会社の組織文書 に、会社のD&O被賠償者費用の免除、賠償及び立て替えに関する条項を含ませ、本契約日までに会社組織文書に規定されている条項を下回ってはならない。本条例の規定第5.19節合併が完了した後も有効でなければならない。目的は、会社D&O被賠償者及びそのそれぞれの相続人及び代表の利益のためであり、彼らによって強制的に実行されなければならない。彼らの誰もが本来でなければならない第五百十九条第一項.
(B) 当社取締役及び上級管理者の利益のために、当社は、発効時間前に、存続会社の資本から信託口座から資金を解放した後の“尾部”保険証の保険料 を取得して全額支払わなければならず、この保険証書は、発効時間前に発生した事件に6年間にわたる保険 (br}(br})を提供する会社D&O尾部保険)実質的に同等であり、任意の場合には、会社の既存の保険証の全体的な割引 を下回らないか、または、実質的に同じ保険範囲がない場合、または任意の場合には、利用可能な最適な保険範囲 を下回らないかに等しい。獲得した場合、会社は会社D&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、その義務を引き続き履行しなければならず、会社は直ちに支払い或いは会社D&O尾部保険に関連するすべての保険料の支払いを促進しなければならない。
44 |
5.20. お会計後に福祉プランを想定または作成しますそれは.取引が完了した後、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、買い手又は合併子会社は、自社の福祉計画を負担し、又は株式インセンティブ計画を含むがこれらに限定されない新たな福祉計画を作成しなければならず、当該等の計画は、当社取締役会以前に承認された福祉計画と実質的に類似している。
5.21. PIPEとその後の資本調達.
(A) 本プロトコルに記載されている逆の規定を制限することなく、移行期間中、買い手は、転換可能な債務形態で買い手に個人投資を行うか、または当社と買い手が合理的に行動する条項(“An”)で買い手の株式を交換可能な債務形態で個人投資するか、または当社と買い手が合理的に行動する条項(“An”)を作成し、購入者の株式を交換可能な形態で購入することに関する契約を締結し、完了する必要はないパイプ.パイプ)であり、かつ、買い手がパイプを完了した場合、買い手および会社は、それぞれの代表に、そのパイプについて相手およびそのそれぞれの代表との協力を促し、彼らそれぞれの商業的に合理的な努力を使用してパイプの発生を促進しなければならない(買い手の合理的な要求に応じて、会社の上級管理者を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)提供買い手はいかなるパイプ協定に署名·交付する際に会社の同意を得なければならず、同意は会社が自ら決定して拒否することができる。
(B) 本プロトコルに記載されている相反する規定を制限することなく、締め切り後、買い手は商業的に合理的な努力をしなければならないが、投資家と締結し、総額10,000,000ドルから20,000,000ドルの間の引受プロトコルを達成する必要はないことを求めなければならない。このプロトコルは、転換可能な債務の形態で買い手に個人投資を行うか、または自社と買い手が合理的に行動する条項(a“)で買い手の株式を私募で購入することに関するその後の資本調達“、 買い手が後続の資本調達を完了した場合、買い手と当社は、それぞれの代表 がこのパイプに関連する問題で相互協力を促進し、後続の資本調達が締め切り後120日以内に行われるように、商業的にそれぞれの合理的な努力を行うべきである(買い手の合理的な要求に従って会社の高級管理者を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)提供買い手が後続資本を交付して調達したいかなる合意も当社の同意を得る必要があるが、当社は適宜同意を拒否することができる。
5.22. 競業禁止協定それは.取引終了時には、重要な会社所有者は、買い手と会社(それぞれ)を受益者とする非競争·非入札協定をそれぞれ締結する競業禁止協定)は、その形式と実質内容はいずれも買い手と当社が共同で受け入れ、成約の日から発効する。
5.23. 第十六条関係事項それは.発効時間の前に、買い手は、合併によって発生したとみなされるか、または発生したとみなされるか、または発生したとみなされる買い手の普通株式またはその任意の派生製品の任意の買収または処分を行わなければならない。なぜなら、買い手に関する取引法第16条(A)条の申告要件を受ける可能性がある各者が、取引所法第16 b-3条に従って免除されるであろう。
5.24. 馴化するそれは.必要な買い手株主の承認を受けた後、買い手は発効時間前に馴化を発効させ、(A)デラウェア州国務秘書に買い手と当社が合理的に受け入れた形式と実質的な馴化証明書 および買い手登録証明書を提出すること、(B) が買い手の定款を採択すること、および(C)ケイマン諸島会社登録所に提出しなければならないすべての馴化に関する届出を完成、制定、促進することを含む。適用法により,帰化が発効した場合, は帰化により,買い手のどの株主も何の行動もとらず,変換は発効すべきである。
45 |
5.25. インセンティブ持分計画それは.発効時間の前に、買い手は買い手株主の許可を得た後、買い手と会社が合理的に受け入れた形式と実質的な新しい持分激励計画を採用しなければならず、しかも双方は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならないと約束した(“買い手持分インセンティブ計画)。 買い手株式インセンティブ計画は、会社福祉計画の改訂、再説明、継続を構成するので、買い手持分インセンティブ計画は、買い手普通株式(または合成等価物)に相当する数の買い手普通株の から10%(10%)に相当する買い手普通株が取引終了直後に発行されることも規定されなければならない。また、“常青樹” 条項を含み、各財政年度の初日に買い手持分激励計画の下で発行可能な株式数 を自動的に増加させ、買い手株式激励計画の下で発行可能な株式総数を前会計年度の最終日に発行および発行された買い手普通株式総数の10%(10%)、または買い手報酬委員会が決定したより小さい金額に等しくすることを規定しなければならない。疑問を免れるために、買い手は会社の福祉計画の仮定の一部として負担する合成持分奨励の任意の持分を含むが、展示期間RSUと展示期間VARに限定されないが、買い手の持分激励計画に従って付与されたとみなされ、 は10%奨励池の一部とすべきである。
5.26. 医療協定の終了を遅らせるそれは.取引が終了する前に、会社は買い手に満足できる書類を提出し、(I)TardiMed Sciences、LLCと会社の間で2022年1月1日に管理サービス契約を終了したことを証明しなければならない遅延医学MSA本契約の締結日から発効します;(Ii)TardiMed Sciences,LLCと当社の間で2023年8月10日にレンタル料と行政サービス協定を終了します( )遅延RASATardiMed MSAとともに遅延医療協定“) は本プロトコルが発効した日から発効する;(Iii)TardiMed Sciences,LLCは締め切り前にTardiMed Sciencesを借り,LLCの任意の未返済金は会社が締め切り前に発行した会社普通株が支払うべきであり, 有限責任会社が締め切り前に発行した会社普通株式数は(X)会社借りた未返済金額を(Y)(A)$10.00と(B)の積で割った(Y)に等しいことを認め同意するTardiMed株発行“);と(Iv)TardiMed Sciences,LLCはTardiMed株発行発行株により漏洩プロトコル を遵守すべきであることを確認し同意し,このプロトコルにより,TardiMed Sciences,LLCは締め切り後6(6)カ月のいずれのカレンダー月においても,TardiMed株発行によって発行された100,000ドル以下の株を販売してはならない.本プロトコルに対する対価として 第5.26節まだ残っている会社は取引完了後にTardiMed Sciences,LLCに50,000ドルを支払わなければならない。
5.27. サンテン許可協定それは.取引が終了する前に、当社は買い手に満足できる書類を提出し、三日間薬業株式会社Sを証明しなければならない(“サンテン‘s“)確認して同意します: (I)Santenは、Santenと当社が2023年7月7日に締結したライセンス契約第9.1条に基づいて固定対価格を徴収する権利を放棄しますサンテン許可協定“);及び(Ii)Santenは、Santen許可協定第9.1条に基づいて成約時に 対価株式の補償を得ることに同意し、会社普通株の株式数は 成約前に決定された対価株式である(”サンテン株発行”).
5.28. ThinkEquity招聘状それは.成約前に、当社は買い手に満足できる書類を提出し、当社とThinkEquity LLCの間で2023年4月18日に発行された招聘状はすべて終了し、合意の任意の内容は終了後も有効であることを証明しなければならない。
第六条
(Br)成約条件
6.1. それぞれの義務の条件それは.各当事者が本プロトコルに記載された合併および他の取引を完了する義務 は、会社および買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない
(A) 買い手株主の承認が必要それは.依頼書が買い手特別会議で買い手株主が採決した買い手株主承認事項を提出することにより、買い手株主が買い手組織書類、適用法律及び委託書(“依頼書”)によって買い手特別会議で必要な採決を通過しなければならない必要な買い手株主の承認”).
46 |
(B) 会社株主の承認が必要それは.企業特別会議は、DGCLおよび会社の組織文書に従って開催されなければならない。この会議では、会社株主(会社の組織文書、任意の株主合意または他の規定に応じて必要な任意の個別カテゴリまたは一連の投票を含む)は、本協定および会社が参加または制約を要求する各付属文書の署名、交付および履行、ならびにそれに基づいて、したがって予期される取引の完了を許可し、同意しなければならない。 合併を含む(“会社の株主に承認を求める”).
(C) 独占禁止法.任意の逆トラスト法によれば、本プロトコルを完了するために適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満了または終了されなければならない。
(D) に必要な規制承認それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。
(E) 必須条件それは.本合意に規定されている本合意に予期される取引を完了するために、任意の第3者(政府当局を除く)から、または任意の第3者(政府当局を除く)との合意 を取得しなければならない付表6.1(E)いずれも 獲得または作成すべきである.
(F) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、一時的であっても、予備的であっても、永続的であっても、任意の当時有効な法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行、または締結してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不法にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することを阻止または禁止する法律または命令を有する。
(G) 有形純資産額テスト成約時には、償還発効後、買い手は少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を持たなければならない。
(H) 取締役会メンバー任命それは.終値後の買い手委員会のメンバーは,終了時に以下の要求に応じて を選択または任命しなければならない第5.17節.
(I) 登録宣言.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了時に有効であり、停止命令または同様の命令は、登録声明を発効させないものとする。
(J) ナスダックが発売されます。本合意に関連して発行された買い手普通株は、ナスダック上場の承認を得ており、正式な発行通知を遵守しなければならない。
6.2. 会社の義務の条件それは.指定された条件以外6.1節 会社が合併と本プロトコル計画による他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄することに依存する
(A) 陳述と保証それは.本プロトコルおよび買い手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書における買い手のすべての陳述および保証を表し、(I)特定の日のみの陳述および保証(この陳述および保証がその日に正確でなければならない)が、本プロトコルの日および締め切りおよび締め切りが真実で正しいものであることを意味する。(Ii)は、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、個別であっても全体的であってもなく、買い手または買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない。
47 |
(B) 協定とチノそれは.買い手は、すべての実質的な側面で買い手のすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で買い手が本プロトコルの下で締め切りまたはそれ以前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよび契約を遵守しなければならない。
(C) 買い手材料の悪影響なしそれは.本プロトコルが発効した日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはなく、そのプロトコルは継続しており、治癒されていない。
(D) 期末納品.
(i) 上級乗組員証明書。買い手はすでに会社に締め切り の証明書を交付し,買い手の役員がその身分で署名し,第を満たすことを証明しなければならない第六十二条(A), 6.2(b) そして6.2(c).
(Ii) 秘書証明書です。買い手は、その秘書または他の幹部の証明書を会社に提出し、(A)成約日までに有効な買い手組織文書のコピー、(B)買い手取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、承認する決議、 本プロトコルの交付および履行、および一方としてまたは制約された各付属文書を証明し、および が本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了しなければならない。(C)所望の買い手株主の承認を得た証拠、および(D)本プロトコルまたは買い手が参加または拘束しなければならない任意の付属文書を実行する権利を有する上級職員の在任状況。
(Iii) よく立っています。買い手は、買い手のいる適切な政府機関と買い手が成約時に外国の実体として業務を行う資格がある司法管轄エリア が相互に提供され、それぞれの場合、 の良好な信用証明書または類似文書がこのような司法管轄エリアで一般的に利用可能であることを証明するために、買い手の良好な信用証明書(または当該司法管轄区域に適用される類似文書)を会社に交付しなければならない。
(四) 仮定プロトコルを付記する.買い手は、会社と買い手の共同同意の形式で、署名された手形負担契約を会社に提出し、買い手が正式に署名しなければならない。
(v) 販売禁止協定。会社は保証人が正式に署名した販売禁止協定を受けなければならない。
(E) 最低現金条件それは.取引が完了した後、買い手は、信託口座に残った現金(償還を完了し、償還およびそれに課された任意の消費税を支払った後)、またはbrパイプラインを同時に完了した後に利用可能でなければならない。(I)買い手が支払っていない費用または債務の支払い、(Ii)相談費br}費用の支払い、(Iii)会社転換可能な手形の返済、および(Iv)運営資金ローンの返済、少なくとも5,000,000ドルに相当する“(”Iv)最低現金条件”).
(F) 信託口座それは.(I)買い手は、信託口座の受託者とすべての合理的で必要かつ適切な手配を行い、信託口座に含まれるすべての資金を買い手に支払わなければならず、このようなすべての資金は、買い手が本プロトコルに規定された買い手のすべての義務を負担し、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する費用および支出を支払うことができ、(Ii)いかなる訴訟もあってはならない。誰(当社およびその関連会社を含まない)が信託口座について行った、または信託口座のために行われた、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される仲裁または調停保留または脅威。
48 |
6.3. 買い手義務の条件それは.指定された条件以外6.1節ただし,買い手と合併分部が合併と本プロトコル計画による他の取引を完了する義務は または書面放棄(買い手)以下の条件を満たす必要がある:
(a) 説明と保証それは.本プロトコルおよび当社またはその代表が本プロトコルに基づいて交付された任意の証明書に規定されている当社のすべての陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切り、締め切りおよび締め切りが、締め切りになされたように真実かつ正確であるが、(I)特定の日までの事項の陳述および保証(この陳述および保証はその日に正確でなければならない)のみについて除外される。(Ii)および(Ii)は、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、個別または全体的に、 は、 会社全体またはそれに重大な悪影響を与えることを合理的に予想することもできない。
(b) 合意とチェーノそれは.当社は、すべての重大な側面でそのすべての義務を履行し、すべての重大な側面で本合意項目の下で締め切りまたはそれまでに履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。
(c) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が発効した日から、当社全体にとって大きな悪影響を与えることはなく、この合意は継続しており、治癒されていません。
(d) いくつかの付属書類。各販売禁止協定と競業禁止協定は締め切り時にその条項に従って十分に有効かつ有効でなければならない。
(e) 宅配便は終わりました。
(i) 上級乗組員証明書。買い手はすでに会社の証明書を受信しなければならず,締め切りは であり,この証明書は会社の役員がその身分で署名し,第を満たすことを証明する第六十三条(A), 6.3(b)そして、そして6.3(c).
(Ii) 秘書証明書です。会社は、(A)締め切りまで(発効直前)有効な会社組織文書、(B)会社取締役会の許可および承認、本協定の署名、交付および履行に必要な決議、および会社が参加または制約を要求する各付属文書としての有効性および有効性を証明する証明書を買い手に交付し、以下の文書の写しを添付しなければならない。及びこれにより期待される合併その他の取引の完了、及び既存の会社組織文書を介して、会社株主が正式に開催された株主総会で当該等の文書を承認及び採択することを提案し、(C)必要な会社株主の承認を取得した証拠、及び(D)本契約又は当社が参加又はその他の方法で制約しなければならない任意の 付属文書に署名することを許可された会社上級管理者の在職状況。
(Iii) よく立っています。当社は、締め切りの30日前(30)日よりも早く、当社のすべてのメンバーの良好な信用証明書 を買い手に提出しなければなりません。この証明書は、当社の管轄区域の適切な政府当局と双方の関係者が、取引終了時に外国企業又は他のエンティティとして業務を行う司法管轄区 として提供する資格がありますが、各管轄区域内で良好な信用証明書又は類似文書を得ることができます。
(四) 経核証の憲章。会社は、発効時間前に有効であり、デラウェア州州務卿により、締め切り前の十(10)営業日を超えないと認証された会社定款の写しを買い手に交付しなければならない。
(v) 雇用協定。買い手はすでにライアン·ブリックスとSanjay Malieckalと会社または買い手との間の雇用協定を受け取っており、この協定は取引が完了した日から発効し、その形式と実質は当社と買い手が合理的に受け入れ、各雇用協定は双方が正式に署名する。
49 |
(Vi) 競業禁止協定。買い手は、取引終了時に発効するeスポーツ禁止プロトコルを受信しなければならない。
(Vii) 書類を配達する。取引所エージェントはすでに各会社の株主から転送ファイルを受信しなければならず、各ファイルのフォーマットは合理的に受け入れられ、会社の帳簿に転送することができる。
(Viii) 辞職する. …の要求の制約を受ける第5.17節買い手 は,終了前に買い手が要求した会社の取締役と上級管理者ごとの書面辞表を受け取り,終値時から発効しなければならない.
(9) 書留です。買い手は、買い手当事者によって合意されたフォーマットで会社デラウェア州登録エージェントに発行されたレターコピーを受信しなければならず、この手紙は、登録エージェントの顧客によって記録され、買い手(またはその代わりの有名人)の指示を受け、取引を停止するように指示される。
(x) 販売禁止協定。買い手は、その重要な会社の所有者によって正式に署名された各重要会社の株主のロック協定を受領しなければならない。
(Xi) ある契約を打ち切る。買い手は、買い手が合理的に受け入れた証拠を受け取り、当社および/または会社の証券保有者または他の関係者に関する契約を証明しなければならない付表6.3(E)(Xi)終了しなければなりません。当社はこれ以上いかなる義務や責任も負いません。
6.4. 条件の挫折感。本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれているにもかかわらず,いずれも本プロトコルで規定されている任意の条件の失敗に依存することはできない第六条失敗がその当事者またはその関連会社(または当社、当社または当社株主について)が、本合意に規定されている任意の契約または義務 を遵守または履行できなかったことによるものであれば、これに満足する。
第七条
契約と費用を終了する
7.1. 端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は、以下のように、取引終了前のいつでも終了することができる
(A)買い手と当社の双方の書面で同意した
(B) 2024年5月31日までに第VI条に記載されているいずれの成約条件を満たしていないか、または放棄した場合、買い手または会社は書面通知を発行する外部期日”); しかし前提はまた,本プロトコルにより本プロトコル を終了する権利がある第七十一条第二項一方またはその関連する当事者が本プロトコルの項の任意の 陳述、保証、契約または義務に違反するか、または違反した場合、外部日付または以前にbr}を達成できなかった原因または原因である場合、その当事者は使用することができない
(C) 管轄権のある政府機関が、本プロトコルに記載された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する命令を発行した場合、買い手または会社は書面で通知し、命令または他の行動は最終的になり、控訴できないしかし前提はこれにより本プロトコルを終了する権利 第七十一条第一項ある締約国またはその付属機関が本協定の任意の規定を遵守できなかった場合、当該政府当局がこのような行動を取った主な原因または実質的な結果である場合、締約国は本合意を使用してはならない
50 |
(D) (I)買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反した場合、または買い手の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、これは、(I)買い手が本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルに違反する場合をもたらす第六十二条(A)あるいは…第六十二条(B) 満足(締め切りを本プロトコルの日付と見なし、遅い場合、違約日とする)、および(Ii) 違約または不正確では、(A)買い手に違反または不正確な書面通知を出した後20(20)日以内または(B)外部日(早い者)内に訂正または未訂正することができないが、会社は本プロトコルに従って本プロトコルを終了する権利はない第七十一条第二項もしこの時も会社が本協定に深刻な違反をしていたら;
(E) (I)会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反している場合、またはこれらの当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、条件の失敗を招く場合、買い手が会社に書面通知を行う第六十三条(A)においてあるいは…第六十三条(B) 満足(締め切りを本プロトコルの日付と見なし、遅い場合は違約日とする)、および(Ii) 違約または不正確では、(A)会社に違反または不正確な書面通知 を発行してから20(20)日以内または(B)外部期日内に訂正または是正できないが、買い手は本プロトコル に従って本プロトコルを終了する権利がない第七十一条第五項このときも買手が重大な違約状態にある場合は,本プロトコルに違反する
(F) 買い手から会社への書面通知は、本契約締結日から会社全体に重大な悪影響を与える場合 は治癒せず、継続している
(G) 買い手または当社は、買い手特別会議(休会または延期を含む)が開催され終了した場合、買い手株主は正式に投票したが、必要な買い手株主の承認を得ていないこと、または
(H) は、買い手または当社から相手に書面で通知され、会社が特別会議(任意の継続会 または延期を含む)を開催し、終了した場合、会社株主は正式に投票し、必要な会社株主の承認を得ていない。
7.2. 終止的効果それは.以下の場合にのみ本プロトコルを終了することができる第7.1節また,適用一方の他の適用側に提出された書面通知に基づいて,当該通知は終了の根拠を明らかにし,規定を含む第7.1節このような終了はこの終了に基づいて行われる。本プロトコルが有効に終了した場合{br第7.1節本協定は、直ちに失効し、いかなる締約国又はそのそれぞれの代表がいかなる責任も負わず、各締約国のすべての権利及び義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く5.14,5.15節, 7.3, 8.1, 第9条それとこれ7.2節本プロトコルの終了後も存在しなければならず、(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの終了前に本プロトコルの終了前に故意に本プロトコルの項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に違反した責任を免除しないか、または任意の一方が本プロトコルの終了前にそれに対して提起した詐欺クレームの責任を免除しなければならない(上記(I) および(Ii)項のいずれの場合も、遵守しなければならない第八十一条)である。上記の規定を制限することなく、かつ除く第七十三条そしてこの は7.2節(でも守らなければならない第八十一条)を求め、禁止、具体的な履行、または他の公平な救済を求める権利がある第9.7節他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チェーノまたは他の合意に違反する場合、または本プロトコルが意図する取引について、双方の成約前の唯一の権利は、以下の条件に従って本プロトコルを終了することである(適用される場合)第7.1節.
7.3. 費用と支出それは.支配される第5.21節, 8.1, 9.14 そして9.15本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するすべての会社の取引費用および買い手費用は、このような費用を発生させる側によって支払われなければならないが、取引が終了した場合、残りのすべての会社の取引費用および買い手費用は、信託口座資金解放後に生存会社の資本から支払われなければならない。
51 |
第八条
免除と放行
8.1. 信託に対する請求を放棄するそれは.目論見書をご参照ください。当社、合併付属会社及び売り手代表はすべて募集規約を読んだことを声明し、保証し、買い手がすでに信託口座 を設立し、初めて公開募集して得られた金及び買い手引受業者が購入した超過配給株式、及び募集と同時に行ういくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)、買い手公衆 株主(買い手引受業者が購入した超過配給株式を含む)が含まれていることを理解した(“公衆株主“ かつ、募集規約が別途記載されていない限り、買い手は信託口座からしかお金を支払うことができない:(A)公衆株主が、その初期業務合併の完了に関連する買い手普通株式(株式募集定款で使用されているこの用語のような)を償還することを選択した場合(”業務合併)または買い手組織ファイルを修正して買い手が企業合併を完了する期限を延長することに関連して、 (B)買い手がIPO完了後の15(15)ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合、買い手の組織ファイルを修正することによって延期することができ、(C)信託口座に保有されている金額について任意の利息を稼ぎ、任意の税金を支払うのに必要な金額および最高100,000ドルの解散費用を支払うことができる。(D) は企業合併が完了した後または同時に買手に支払う.買い手が本契約を締結した理由および対価として、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信されたことが確認され、十分であることが確認された)、br社、合併子会社、および売り手代表は、それぞれ自身およびその関連会社を代表して同意し、本プロトコルにはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、会社、合併子会社または売り手代表およびそれらの任意の関連会社は、現在または今後いつでも信託口座内のいかなる金銭またはそれによって生じる分配にもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを有することはない。または、本プロトコルまたは買い手またはその任意の代表と会社、合併子会社、売り手代表、またはそれらのそれぞれの代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によって生成される任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を信託アカウントに提示するか、または、契約、侵害行為、平衡法、または任意の他の法的責任理論(総称して総称して以下のように呼ばれる)に基づいているにもかかわらず、任意のクレームを提起することができる発表されたクレーム“)”当社、合併子会社、および売り手代表は、自身およびその関連会社を代表して、このような任意のbr当事者またはその任意の関連会社が現在または将来信託アカウントに提起される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、(本合意に違反する疑いがあるか、または買い手またはその関連会社と達成された任意の他の合意を含む)任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない(それによって生成された任意の割り当てを含む)。当社、合併子会社、売り手代表はいずれも、当該取消不可能な放棄が本合意に重要な意味を有し、買い手及びその関連会社が当該放棄に明確に依存して買い手に本契約を締結させることに同意し、認め、適用された法律により、会社、合併子会社、売り手代表は、当該放棄が当該当事者及びその各関連会社に対して有効であり、拘束力があり、強制実行可能であることを意図して理解する。会社、合併子会社または売り手代表またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、買い手またはその代表に関連する任意の事項、または買い手またはその代表に関連する任意の事項に基づいて任意の訴訟を開始する場合、訴訟手続き は、買い手またはその代表、会社の各メンバーに対する金銭的救済を求める。合併付属会社および売り手代表は、本明細書で確認され、同意するものであり、それおよびその付属会社の唯一の救済方法は、信託口座以外の資金のためのものであり、そのクレームは、その一方またはその任意の付属会社(またはそのいずれかの代わりに請求された誰を代表するか)が、信託口座に任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)またはそれに含まれる任意の金額を提出することを許可してはならない。会社、合併子会社または売り手代表、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、買い手またはその代表に関連する任意の事項のために訴訟を提起する場合、訴訟手続は、(それによって生成された任意の分配を含む)信託口座または公衆株主の全部または部分的な救済(金銭損害賠償または強制救済の形態にかかわらず)を求め、買い手およびその代表(場合によっては)は、会社、合併子会社、売り手代表、およびそれらのそれぞれの関連会社に補償する権利があるべきである。買い手またはその代表が(場合に応じて)そのような訴訟に参加する場合、そのような訴訟に関連する法的費用および費用。これが第八十一条 本プロトコルは何らかの理由で終了後も有効であり,無期限に継続する.
52 |
第9条
その他
9.1. 通達それは.本契約項の下のすべての通知、同意、免除、およびその他の通信は、書面でなければならず、(I)直接送達され、(Ii)電子メール、(Iii)信頼性の良い全国的に認められた隔夜宅配サービスで送信された後の1営業日または(Iv)郵送後3(3)営業日(書留または書留で送信され、前払いされ、受領書を以下のアドレス(または同様の通知で指定された当事者の他の住所に戻すことを要求する)の適用先である場合は、正式に発行されたものとみなされる
成約時または前に買い手または連結子会社に を支払う場合、:
Power Up 買収会社 ブロードウェイ1200号、3階 ニューヨーク、郵便番号:10038 宛先: スレン·アジャラップ 電話:(646)908-2658 電子メール: suren@sriramaAssociateslc.onmicrosoft.com |
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
Dykema ゴセットPLLC ケルビン通り111号、1050軒の部屋です ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202 宛先:ケイト·ベケン ファックス番号:(866)945-9792 電話番号:(414)488-7333 メール: kbechen@dykema.com | |
をスポンサーに送信すると、:
Srirama Associates,LLC マディソン通り515号8078号スイート ニューヨーク、郵便番号:10022 宛先: スレン·アジャラップ 電話:(646)908-2658 電子メール: suren@sriramaAssociateslc.onmicrosoft.com |
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
Dykema ゴセットPLLC ケルビン通り111号、1050軒の部屋です ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202 宛先:ケイト·ベケン ファックス番号:(866)945-9792 電話番号:(414)488-7333 メール: kbechen@dykema.com | |
もし が会社またはまだ残っている会社に与えれば、:
Visiox製薬会社 Sブロードウェイ303号、125セット ニューヨークのタリトン、郵便番号:10591 宛先:ライアン·ブリックス 電子メール:rbleeks@visioxpharma.com |
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
ネルソン·マリンズ·ライリー&Scarborough LLP ヒルズベリー通り301号室1400軒 ローリーノースカロライナ州27603 宛先:David·マンハイム ファックス番号:(919)329-3799 電話:(919)329-3804 メール:david.mannheim@nelsonmullins.com | |
を売り手代表に送信すると,
ライアン·ベレーク Sブロードウェイ303号、125セット ニューヨークのタリトン、郵便番号:10591 電子メール:rbleeks@visioxpharma.com |
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
ネルソン·マリンズ·ライリー&Scarborough LLP ヒルズベリー通り301号室1400軒 ローリーノースカロライナ州27603 宛先:David·マンハイム ファックス番号:(919)329-3799 電話:(919)329-3804 メール:david.mannheim@nelsonmullins.com |
9.2. 制約効果を与えるそれは.本協定及び本協定のすべての条項は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。買い手と会社(および取引終了後、買い手代表と売り手代表)の事前書面同意なしに、法律の実施またはその他の方法で本契約を譲渡することはできません。買い手と会社の書面の同意を得ていないいかなる譲渡も無効です提供いずれのような譲渡も,譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.
9.3. 第3者それは.買い手D&Oが弁済者を受ける権利は除く第5.18節双方は、本合意の明示的第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本プロトコルが行う取引について署名した任意の文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならず、本協定でない側又はその相続人又は譲受人の利益を許可されて署名されたいかなる権利ともみなされてはならない。
53 |
9.4. 仲裁するそれは.任意およびすべての係争、係争およびクレーム(一時制限令の申請、予備禁止、永久禁止、または他の衡平法救済、または本合意による決議の執行を除く第9.4節) 本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する(A)争議“ は本条例の管轄を受けている第9.4節それは.当事側はまず任意の係争について係争の他の当事側に書面通知を提供しなければならない。この通知は論争に関連する事項について合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、係争の他方が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない(“解決期”); 提供もし、任意の論争が論争発生後60(60)日以内に裁決されていない場合、その論争が無意味になることが予想されるか、または他の態様では無関係になることが予想される場合、その論争に対して解決期限を設定すべきではない。解決中に解決されていない任意の係争は、直ちに仲裁に提出され、その際に存在する“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の加速手順(“AAAプログラム”に定義されたような)に従って仲裁によって最終的に解決されることができるAAAプログラム AAAの。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。 AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁は、AAAによって指定された仲裁人が、係争がAAAに提出された直後に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁人は、合意争議の仲裁経験を豊富に取得または合併する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。紛争当事者は、指定仲裁人が指定されたことを確認してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案書を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属書類、適用法律に一致することをするかしないかを命令する権利がある(S)前提は、仲裁人は、前述の権力(疑問を生じないため、命令すべき)に関する側(または複数の当事者、場合によっては)に限定され、そのうちの1つの提案のみを遵守すべきである。仲裁人の裁決は書面で行われるべきであり、仲裁人(S)がその中の1つの提案を選択する合理的な理由の解釈を含むべきである。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。
9.5. 管轄権それは.この協定はこの州の法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない指定裁判所 “)”各当事者は、(A)いずれか一方が提起した本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を受け入れること、(B)撤回不可能に放棄し、動議、弁護、または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄を受けないこと、その財産免除または差し押さえまたは執行を回避することを主張することに同意し、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切である。または本協定または本プロトコルで行われる取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。各当事者は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の訴訟において、その本人またはその財産を代表して、伝票および起訴状および任意の他の訴訟手続のコピー を以下のように当事者に送達することに撤回することができない第九十一条それは.この中には何もありません第九十五条 は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行するいずれかの当事者の権利に影響を与えなければならない。
9.6. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.各当事者は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判を行う権利を放棄する。いずれの側(A)も、いずれの他の側の代表も明確または他の方法で示されておらず、任意の行動が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)他の事項を除いて、ITおよび他の当事者が本プロトコル を締結するように誘引されていることを確認する第9.6節.
54 |
9.7. スタントを披露するそれは.それぞれが本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二の であることを認め、いずれか一方が本プロトコルに違反した場合には、金銭賠償が不十分である可能性があり、非違約者は法的に十分な救済方法がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で に違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本プロトコル に違反し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証を提出することなく、金銭的損害を証明することでは不十分であり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済以外の権利または救済措置である。
9.8. 分割可能性それは.本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域についてこの条項を修正または削除しなければならない。本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならず、そのために、その条項の任意の他の管轄区域における有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることもない。br}は、任意の条項または他の条項の無効、不法または実行不能を決定した後、任意の無効条項または他の条項をbrで置換する。不正又は実行不可能な規定が有効である可能性がある場合には、そのような無効、不法又は実行不可能な規定の意図及び目的の適切かつ公平な規定を実行する。
9.9. 修正案それは.本協定は、買い手、会社、買い手代表、売り手代表によって署名された書面に署名することによってのみ、本合意を修正、補充、または修正することができる。
9.10. 免除するそれは.買い手は、(I)任意の他の非関連者が義務または他の行為を履行する時間を延長することを自ら決定することができ、(Ii)非関連者が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書中で行われた陳述および保証の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の契約または条件を遵守しないことを放棄することができる。このような延期または放棄は、(本プロトコルによって規定される範囲内で買い手代表または売り手代表によってその代わりに買い手によって代表されることを含む)その制約された当事者または複数の当事者が署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するものと見なすべきではなく、そのために、他の権利を阻止することも、または本プロトコルの下の任意の他の権利を行使することを阻止することもできない。上記の規定にもかかわらず、取引終了後に本協定の任意の条項のいかなる放棄に対しても買い手代表の書面同意を事前に得なければならない。
9.11. 完全な合意それは.本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠物および添付表を含み、これらの証拠物および添付表は、付属文書と共に本プロトコルに参照されて組み込まれ、本プロトコルに含まれる標的に関する双方の完全なプロトコルおよび了解を体現する。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本プロトコルの標的に関する了解 を共同で置換する。
55 |
9.12. 通訳です。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、任意の方法で本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈がさらに要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の言葉、複数の形態を含む任意の定義された用語を含むべきであり、その逆も同様である。(B)誰かへの言及 は、その人の後継者および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可されている場合にのみ、ある特定の識別情報を言及する人は、その人の他の識別情報を含まない;(C)本プロトコルまたは任意の付属文書に定義されていない任意の使用される会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有する。(D)“含む”(関連する意味を有する“含む”)は、用語の前または後の任意の説明を含むが、これらに限定されない一般性を意味し、各場合には、“ただし限定されない”などの文字が後に付加されているとみなされるべきであり、(E)各場合、“ここで”、“ここで”および他の同様の意味を有する語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきである。(F)ここで使用される“if”という語および他の類似した意味の語は、いずれの場合も“後”とみなされ、“1語のみ;(G)”または“1語は”および/または“を意味する;(H)”通常のトラフィック“または”通常のトラフィックフロー“に言及する場合には、いずれの場合も”従来の慣例に適合する“などの文字が後に続くとみなされるべきである。(I)本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書で示されるプロトコル、文書、保険証券、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意を含む一連の比較可能な後続法規、条例、規則またはコマンド、および(法規、法規、規則または命令について)一連の比較可能な後続法規、条例、規則またはコマンド、およびそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書の提出法を含む、本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書、または法律またはコマンドを意味する。(J) は、別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”は、本協定の節、条項、付表、および展示品を意味し、(K)用語“ドル” または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている誰もを含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、DGCL下の買い手の株主(例えば、適用される)またはその組織ファイルを含む、その形態にかかわらず、その人の持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。任意の契約、文書、証明書または文書が、契約、文書、証明書または文書が買い手またはその代表に提供され、提供されたとみなされるように、当社によって記載され、提供され、保証される場合、契約、文書、証明書または文書は、買い手およびその代表の利益のために当社が維持する電子 データサイト上に掲示され、買い手およびその代表 は、これらの内容を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得している。
9.13. 同業それは.本プロトコルおよび各付属ファイルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。
9.14. 購買業者代表.
(A) 買い手は、自身及びその付属会社、相続人及び譲受人を代表し、本契約に署名及び交付することにより、保証人を買い手代表として撤回できないように指定し、上記各人の代理人、事実代理人及び代表として、その人の名義、場所、代理の名義で行動する十分な代替権を有し、取引終了後、及び以下の点で当該者を代表して行動する:(I)終了、その人を代表して、本合意を修正または放棄する任意の条項または買い手代表が、締約国として、または他の身分で権利を有する任意の付属文書(本合意と共に、買い手代表書類“;(Ii)任意の買い手代表文書によって引き起こされた任意の論争または救済方法について、その人を代表して任意の免除または他の文書に署名する;(Iii)法律顧問、会計士および他の専門顧問の意見を採用して取得し、買い手代表として、その合理的な適宜決定権の下で、買い手代表としての職責を履行する際に必要または適切であると考え、彼らの意見および意見に依存する。本契約に記載された取引によって生成された仲介人、弁護士および会計士の費用、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの下でのすべての通知および通信を送信および受信することを含む合理的な自己負担コストおよび支出を生成および支払いすることができる任意の他の自己負担費用および支出を含む、 (Iv)生成および支払い;前提は、双方は、買い手代表が明確な許可と指示を得て、買い手証券保有者(発効時間前の会社証券保有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)を代表して行動し、買い手証券保有者の利益のために行動することを認めた。買い手代表のすべての決定および行動は、買い手代表と会社、売り手代表、任意の会社株主との間の任意の合意を含み、買い手およびその子会社、相続人および譲受人に対応することは拘束力があり、彼らは任意の他の当事者と反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。本条例の規定第9.14節撤回不可能であり、 利息と結合されている。買い手代表は,本プロトコルの下で買い手代表としての任命と権限を受け取る.
56 |
(B) 買い手代表は、故意に不当な行為または深刻な不注意がない場合、買い手代表として任意の買い手代表文書の下で行われたまたはしないいかなる行為も責任を負わず、br}弁護士の提案に基づいてなされたまたはしないいかなる行為も、その誠実さの確実な証拠でなければならない。買い手は、買い手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む、買い手代表(買い手代表として)が重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合に、買い手代表文書下の責務を受け入れまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失から補償しなければならない。いずれの場合も、買い手代表は、この場合、いかなる間接的、懲罰的、特殊または後果的損害賠償責任も負わない。買い手代表は、その伝達物またはコピーを含む真の書面通知、要求、証明書または文書を誠実に信じることを十分に信頼すべきであり、誰も上記のように買い手代表 に依存することに対していかなる責任も負わない。本契約の下の権利と義務を履行する際には、買い手代表はいつでも、買い手、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を選択して採用する権利があり、買い手代表が必要または適切であると思う他の専門家および専門家の協力を得て、このような記録を保存し、他の自己負担費用を生成する権利がある。br}は本合意に基づいて買い手代表のすべての賠償、免除、免除、および権力を付与する第9.14節 はオフ後に生存して無期限に継続すべきである.
(C) 買い手代表は,買い手と売り手代表の辞任を10(10)日前に書面で通知することができ,買い手代表が買い手代表の代わりに書面で1人を任命することを前提としている.各後継者買い手代表は、本プロトコルが元の買い手代表に付与されたすべての権力、権力、権利、および特権を有するべきであり、本プロトコルで使用される用語“買い手代表”は、そのような任意の後継者を含むとみなされるべきである。
9.15. 売り手代表.
(A) 各会社の株主は、それ自体とその相続人および譲受人を代表する意見書を提出することによって、ここでは撤回できない は、売り手代表として構成され、Ryan Bleekを これらの人の真の合法的な代理人および事実代理人として任命し、本合意および条項および売り手代表が一方として、または他の方法で売り手に代表される権利を有する(本合意と共に、“売り手代表伝票)、 は、随時修正し、さらなる行動およびことを行うか、またはしないことができ、売り手代表文書の下での任意の取引に関連すると考えられる必要または適切な人を表す(ある場合)、そのような ファイルをすべて実行することができ、(I)その人がいかなる売り手代表文書の任意の規定を終了、修正、または放棄するかを表す(前提は、任意のそのような行動である。もし売り手代表の合理的な判断が会社株主の権利と義務 に重大な影響を与える場合、すべての会社の株主の権利と義務は、すべての会社の株主と同じ方法で処理され、各会社の株主が他の約束がない限り、彼らは潜在的な重大かつ不利な性質の任意の異なる待遇を受けるであろう)。(Ii)その人を代表して、任意の売り手代表文書項目の下で生成された任意の論争または救済措置に関連する任意の授権書または他の文書に署名する;(Iii)法律顧問、会計士、および他の専門顧問を売り手代表として招聘し、その合理的な適宜決定権の下で、売り手代表の義務を履行することが必要または望ましいと考え、彼らの意見および提案に依存する。(Iv)本プロトコルによって行われる取引によって生成された仲介人、弁護士および会計士費用、ならびに取引が完了する前または後に発生したにかかわらず、任意の他の分配可能または任意の方法でその取引に関連する合理的な費用および支出を生成および支払いし、(V)本プロトコルに従って当社の株主に提供されるすべてまたはbr}の任意の部分的な費用を請求し、株主に比例して当社のbr}に割り当てる;(Vi)他の方法で、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのすべての通知および通信を発行および受信することを含む、 のいずれかの売り手代表ファイル項目における任意の当事者の権利および義務を実行する。売り手代表のすべての決定および行動は、売り手代表と買い手代表または買い手との間の任意の合意を含み、各会社の株主およびそれぞれの相続人および譲受人に対応することは拘束力があり、彼らまたは任意の他の当事者は、これに反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。第 条の規定第9.15節撤回できないし、利益を伴っている。売り手代表は,本プロトコルの下での売り手代表としての任命と権限を受け取る.
57 |
(B) 買い手代表、買い手、および会社を含む他の人は、最終的かつ絶対的に売り手代表に依存する任意の行動を、会社株主の任意の売り手代表文書下での行動として行うことができる。 買い手代表、買い手、および会社は、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利がある:(I)売り手代表が提供する任意の支払い命令または(Ii)本契約項の下で、売り手代表がとることを要求または許可する任意の他の行動、買い手代表、買い手、または会社が売り手代表の指示または決定に基づいてとるいかなる行動についても、どの会社もそれに対していかなる訴訟を提起してはならない。買い手代表、買い手、および当社は、どの会社の株主に対してもいかなる責任も負いません 売り手代表は、売り手代表または売り手代表の指示の下で売り手代表に支払われたお金を会社株主の間でいかなる分配または分配も行いません。任意の売り手代表文書は、会社の株主に発行または交付することを要求するすべての通知または他の通信は、その会社の株主の利益のために売り手代表に発行すべきであり、このように発行された任意の通知 は、本通知または他の当事者がその通知について同社の株主に発行する通知要求を完全に解除しなければならない。会社の株主に発行または交付を要求するすべての通知またはその他の通信は、売り手代表 によって行われなければならない(次の通知を除く第九十五条第二項売り手代表を交換する).
(C) 売り手代表は、売り手代表が会社の株主の最適な利益に適合すると考えられるように、本プロトコルで規定されるすべての事項で会社の株主を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が本プロトコルの下の職責を履行することによって会社株主が被るいかなる損失にも責任を負わないが、売り手代表が本プロトコルの下の職責を履行する際に信頼喪失、重大な不注意、または故意の不正行為による損失は除外する。取引が終了した後、会社の株主は、売り手代表(売り手代表として)が、売り手代表文書の下の責務を受け入れるか、または管理することによって合理的に生じる、売り手代表文書に規定された義務を受け入れまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失から、売り手代表(売り手代表として)を保護し、損害から保護しなければならない。いかなる場合においても、売り手代表は、本プロトコルの下または本合意に関連する任意の間接、または本合意に関連する任意の間接、または本合意に関連するいかなる間接的、間接的な責任も負わない。処罰性、特殊性、または後果性損害賠償。売り手代表は故意に不当な行為や深刻な過失がない場合、売り手代表の身分でいかなる売り手代表文書に基づいて行われたいかなる行為も、責任を負わず、弁護士の意見に基づいて行う或いは行わないいかなる行為も、すべてこの誠実な確実な証拠である。売り手代表は、その真の書面通知、要求、証明書、または文書に十分に依存しなければならず、その伝達物またはコピーを含み、誰も上記のように売り手代表に依存することに責任を負わない。br}本プロトコルの下の権利と義務を履行するとき、売り手代表はいつでも、時々選択して採用する権利があり、費用は会社の株主、弁護士、会計士、投資銀行、コンサルタントによって負担される。そして、売り手代表が時々必要または適切であると合理的に思う他の専門家および専門家の協力を得て、そのような記録を保存し、他の合理的な自己負担費用を生成する可能性がある。本契約に基づいて売り手代表にすべての賠償、免除、免除及び権力を付与する第9.15節 は閉じた後も存在し,無期限に継続する.
(D) 売り手代表が死亡、障害、解散、辞任、または会社株主代表および代理人としての責任を果たしたくない場合、会社株主は、そのような死亡、障害、解散、辞任またはその他の事件の発生後10(10)日以内に後継売り手代表を任命しなければならない(会社株主投票または書面同意により50%(50%)を超える株式を保有する)。そして、その直後(ただし、いずれにしても任命後2(2) 営業日以内)は、買い手代表と買い手の当該相続人の身分を書面で通知する。 このように任命された相続人はいずれも“となるべきである”売り手代表“この協定については。
58 |
9.16. 法律代表それは.Dykema Gossett PLLCは、成約前に本プロトコル、付属文書、および行われる取引連合 が買い手、合併子会社、買い手代表および/または保証人を表し、買い手および/またはその関連会社を代表して本プロトコルに関連する取引以外の事項を処理する可能性があるにもかかわらず、Dykema Gossett PLLCは、取引完了後に保証人を代表することを許可されることに同意する。買い手代表またはそのそれぞれの関連会社が、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争を含む、買い手またはその任意の関連会社に不利な事項を含む。当社および売り手代表は、本プロトコルで予想される取引において独立した弁護士によって代表される権利があるか、または独立した弁護士によって代表される権利があり、放棄(およびその関連会社の放棄を促す)が今後生じる可能性のあるDykema Gossett PLLC未来に1つまたは複数の保証人に関連する任意の実際または潜在的利益衝突を表すことに同意する。買い手代表またはそのそれぞれの関連会社の利益は、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルまたはDykema Gossett PLLCが、買い手、合併子会社、任意の保証人、買い手代表、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の任意の陳述に関連する任意の事項を含む、買い手、当社および/または売り手代表またはそのそれぞれの任意の関連会社の利益に反する。双方は を確認して同意し,本プロトコルおよび付属文書の交渉,署名,履行については,保証人と買い手代表はDykema Gossett PLLCのクライアントと見なすべきである.このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており、これに関連する特権と顧客信頼に対する期待は完全に保険者と買い手代表に属し、保証人と買い手代表によって制御され、買い手または生き残った会社に伝達されてはならず、買い手または生存会社によって要求されてはならないただ、さらに、ここに含まれる任意の内容は、買い手またはその任意の関連会社(有効時間後の生存会社 およびその関連会社を含む)が、任意の第三者に任意のそのような通信を開示する任意の適用可能な特権または保護 を防止するために放棄されてもよく、または主張することができると主張すべきではない。
9.17. これ以上有効でないことを陳述·保証するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って当社または買い手またはその代表によって交付された任意の証明書または文書に含まれる当社および買い手の陳述および保証は無効になり、取引終了からおよび終了後、当社および買い手およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、これについて会社または買い手またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。当社と買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の 証明書または文書で締結したチノおよび合意は、当該等の契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、 は成約後に消滅するが、その条項に基づいて成約後に全部または部分的に履行される契約および合意を除外する(その等の契約は、その条項に従って全面的に履行されるまで成約後に発効する)。
文章
X
定義
10.1. いくつかの定義はそれは.本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する
“会計 原則“とは、監査された会社の財務諸表を作成する際に当社が使用する同じ会計原則、慣例、プログラム、政策および方法(一致した分類、判断、選択、包含、排除、および推定および推定方法)に基づいて、それが指す財務諸表の日付に基づいて有効な公認会計原則を意味し、またはそのような財務諸表がない場合には、同じ会計原則、慣行、プログラム、政策および方法を締め切りに使用し、適用することを意味する。
“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。
“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生じないために,保険者は取引が終了する前に共同会社または買い手とみなされなければならない
59 |
“補助文書 本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書または文書、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を指す。
“福祉計画“誰もが、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職 計画、計画、合意、承諾または手配、および他の実質的な従業員福祉計画、計画、合意または手配を意味し、ERISA第3(3)条で定義された各”従業員福祉計画“を含む。ある人の任意の従業員または解雇された従業員の利益、またはその人がbrに対して任意の責任を有するbrのために、brを維持または供給するか、または入金を要求される。
“営業日 日“ニューヨークの商業銀行機関は、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日に営業を許可されているが、”家にいる“、”その場で避難する“、”不要なbr}従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店を閉鎖するため、この日一般的に顧客に開放されることを含むニューヨーク商業銀行機関の電子資金振込システムが一般的に顧客に開放されている限り、この限りではない。
“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。
“会社福祉計画“会社の福祉計画のこと。
“会社br定款“とは、発効時間(Br)前に、”会社条例“により改正され、施行された会社登録証明書を意味する。
“会社 普通株式”会社が投票権を持つ普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります
“会社の機密情報“とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供される、当社またはそれらのそれぞれに代表されるすべての機密または独自の文書および情報を意味するただし,前提として, 会社機密情報は、(I)買い手またはその代表が開示されたときに開示され、本プロトコルによって開示されたいかなる情報にも違反していない、または(Ii)会社またはその代表が買い手またはその代表に開示したときに受信者が知っている任意の情報 を含むべきではなく、法律またはその会社の機密情報を受信した人の任意の守秘義務に違反していない。
“会社の変換可能手形“総称して次の変換可能チケットと呼ばれる付表4.3(B).
“会社 ITシステム“とは、会社が所有、許可、またはレンタルしているすべてのコンピュータシステム、コンピュータソフトウェアおよびハードウェア、通信システム、サーバ、ネットワークデバイス、および関連ファイルを意味します。
“会社 優先株“当社の優先株を指し、1株当たり額面0.001ドルで、当社のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、任意の認可された非指定優先株を含む。
“会社 RSU会社の普通株式に関連する各制限株式単位を指し、Visiox Pharma、有限責任会社が時々改訂した制限株式単位計画または他の方法によって付与されたものである。
60 |
“会社 証券“総称して会社株と任意の会社転換可能手形と呼ばれる。
“会社の証券保有者“総称して会社証券所持者と呼ばれる。
“会社 Aシリーズ優先株当社のAシリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。
“会社 Bシリーズ優先株“会社のBシリーズ優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。
“会社 株“会社普通株と会社優先株のいずれかの株式を指す。
“会社 株主“とは、発効直前であるが、所定のRSU変換、優先変換、TardiMed株式発行、およびSanten株式発行 が発効した後の会社株式保有者を指す。
“会社の取引費用“終値までに会社が発生または対応しているが、終値前に支払われていないすべての費用および支出(I)は、専門家(投資銀行家、仲介人、発見者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタントを含む)に支払われた任意の金を含む本契約を完了するために行われる取引に関連しており、(Ii)本契約で行われる合併または他の取引のために会社に徴収される任意の販売、使用、不動産譲渡、印紙、株式譲渡またはその他の同様の譲渡税を含む。および(Iii)当社が以前に最初の公募またはSPAC取引を完了しようと試みたことに関連する任意の金は、当社が行う予定の最初の公募またはSPAC取引のために、当社またはその代表に保持されている専門家br(投資銀行家、ブローカー、発見者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタントを含む)に支払われる任意の金を含む。
“会社 VAR“とは、Visiox Pharma、LLC価値付加権奨励計画によって付与された各価値付加権を意味し、 は時々改訂または他の方法で付与される。
“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。
“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。
“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである:(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない);又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連会社又は受託者の関連会社の信託。
“著作権“br”とは、すべての継続および延期、著作権登録、登録および継続申請、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、蒙版作品、およびそれらのすべての著作権を意味する。
61 |
“環境法 “は、任意の方法で、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または(C)”総合環境反応、賠償責任法“を含む、環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または曝露または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、運搬、ラベル付け、生産、放出または処分に関する法律を意味する。南カリフォルニア大学四十二号。第9601節ET.“資源保護と回復法”、42 USCを参照。第6901 ET節。番号、“有毒物質制御法”、米南カリフォルニア大学。第2601節ET.“連邦水汚染制御法”を参照して、南カリフォルニア大学33号。第1151条以後、“清浄空気法”、42 USC。第7401条以降、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法案”、南カリフォルニア大学7号。第百十一条。“職業安全と健康法案”番号は、南カリフォルニア大学29号。第651節ET.シリアル番号です。(危険物質への曝露に関する範囲内)、“アスベスト危険応急法案”、南カリフォルニア大学15号。第2601節ET.“安全飲用法”南カリフォルニア大学42号。第三百F条。SEQ.1990年石油汚染法と似たような国家法案
“環境責任 “誰にとっても、任意の他の人のクレームまたは要求または環境法違反によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害賠償、コストおよび支出(弁護士、専門家およびコンサルタントのすべての合理的な費用、支出と費用、および調査および実行可能性研究のコストを含む)、罰金、処罰、制裁および利息を指し、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいて、任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、または任意の環境、健康または安全状態、環境法違反または放出または脅威による有害物質の放出に関連する、または引き起こされる。
“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。
“取引所法案“1934年に改正された米国証券取引法を指す。
“交換 比率“とは、合併に関連する発行済み普通株と発行済み会社普通株(予定のRSU変換、優先変換、TardiMed株発行 およびSanten株発行とする)における1株当たり発行すべき買い手普通株数に代表される比率を意味する。
“林業局Brは、米国食品医薬品局(または任意の後続政府機関)を意味する。
“FDA 法“連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法”第21編第301条及びその後)を指すその実施条例と指導文書及び公衆衛生サービス法(“米国法典”第42編第201節及びその後)その実施細則と指導的文書。
“初の商業販売 1つの製品については、マーケティング許可を受けた後、その製品が価値または最終用途または消費のための最初の販売、譲渡または処分を意味するが、条件は、(A)関連会社が製品流通チェーンの最後のエンティティでない限り、当社の関連会社の任意の販売は、最初の商業販売を構成すべきではなく、(B)ある製品に関する任意の 配信サンプルは、最初の商業販売を構成すべきではないことである。ならびに(C)当社に金銭的対価を支払うことなく、臨床試験または慈悲用途のための任意の販売または他の配布は、brの最初の商業販売を構成してはならない。
“詐欺クレーム “詐欺、故意の不正、または故意の失実に基づいて記載された任意のクレームを全部または部分的に意味する。
“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。
“政府当局 “は、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。
62 |
“危険材料 “とは、任意の環境法に従って”危険物質“、”汚染物質“、”汚染物質“、”危険廃棄物“、”規制された物質“、”危険化学物質“または”有毒化学物質“(または任意の類似用語)として定義、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って規制された任意の他の物質、または石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、カビおよび尿素ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意の環境法に従って責任または責任を課すことができる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料を意味する
“負債.負債“誰の債務も、重複しない場合には、(A)当該人が借金により借りたすべての債務(元金の未償還及び未払いの利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常業務中に発生する貿易支払を除く)、(C)当該人の任意の他の手形、債券、債権証、信用協定又は同様の文書によって証明された債務、(D)当該人がリースの下で公認会計原則に従って資本リースのすべての債務に分類しなければならない。(E)その人は、抽出または請求された任意の信用状または信用状、銀行の引受、担保または同様の信用取引が任意の債務者に支払うすべての義務;(F)当該人が発行または締結した引受為替手形について負担するすべての義務;(G)当該人は、定期的または意外な状況が発生したときに、その責任のある支払いのすべての金利および通貨交換、上限、襟元、および同様の合意またはヘッジスケジュールに基づいて支払う必要がある。(H)保有権によって保証される当該人の任意の財産に対するすべての債務、(I)その人の任意の債務の償還に関連する任意の保険料、前払いまたは他の罰金、費用、費用 または支出、ならびに(J)上記(A)~(I)項に記載の任意の他の人の、その人によって直接または間接的に保証された、またはその人が同意した(またはあるか、またはある)購入または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての義務。
“INDSBrとは、FDAがヒトに対する研究薬物の使用を許可した研究性新薬出願を意味する。
“知的財産権 “は、特許、商標、著作権、商業秘密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他のプロトコルまたは許可 のすべてを意味する。
“インターネット 資産“は、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、ならびに登録出願を意味する。
“初公募株“br”とは,募集規約に基づいて買い手公共機関を初めて公開発売することである.
“IPO 目論見書買い手の最終入札説明書を指し、日付は2022年2月17日であり、2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出される。
“アメリカ国税局“br”は、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。
“キーパーソン “会社としては、ライアン?ブリックスとサンジ?マリックカールのことです。
“知識“(I)会社にとって とは,会社役員または役員が合理的に照会した後の実際のインフォームドコンセント,または(Ii)任意の他の当事者,(A)実体であれば,その役員や役員が合理的に照会した後の実際のインフォームドコンセントであり, または(B)自然人であれば,その方が合理的に照会した後の実際のインフォームドコンセントである。
“法律.法律“brは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する”
“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか否かにかかわらず、既知または未知、直接または間接にかかわらず、満期または未満了、満了または満了にかかわらず、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って貸借対照表に記録または反映される必要があるかどうか)、対応または満期の税務負債を含む)を意味する。
63 |
“留置権Brは、任意の担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。
“損Brとは、任意の種類の任意およびすべての損失、損害、負債、税金、欠如、義務、クレーム、費用、利息、判決、判決、罰金、費用、罰金、和解支払い、費用(調査、実行および収集された合理的な自己負担費用、および合理的な自己負担弁護士、精算師、会計士および他の専門家の費用、支出および費用を含む)を意味する提供, しかし、“損失”は、利益損失、収入損失、業務中断、営業権またはビジネスチャンス損失、価値縮小、間接損失、付随損失、特殊損失、予見不可能な懲罰的または懲罰的損害賠償、または任意の倍数に基づく任意のタイプの損害賠償を含むべきではないが、以下の範囲を除く:(A)懲罰的損害賠償または懲罰的損害賠償が非関連第三者に支払われる程度、または(B)間接損害賠償の程度は合理的に予測可能である提供, さらに進む疑問を免れるために、“損失”には、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所で報告された買い手普通株価格のいかなる変化も含まれてはならない。
“材料 悪影響“任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他)に全体として重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B) その人またはその任意の子会社が、本プロトコルまたはその所属またはその制約された付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務を履行する能力があるかどうか;しかし前提は上記(A)項の目的のために、任意の直接的または間接的原因、引き起こされ、以下の状況に関連して、またはそれによって引き起こされる任意の変化または影響(単独または任意の他の変化または影響と合計)は、または可能性があるかどうか、またはすでに重大な悪影響が発生している可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきではない。(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場または一般的な経済または政治状態の一般的な変化;(Ii)一般に、その人またはその付属会社が主に経営する産業の変化、条件または影響に影響を与える。(Iii)公認会計原則または他の適用される会計原則の変更、またはその人およびその付属会社が主に経営する任意の産業に適用される強制会計要件の変更;(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合。(V)個人およびその付属会社自体が、任意の時期の任意の内部または公表された任意の財務業績の予算、予測、予測または予測を満たしていない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生する程度であるかどうかを決定する際には、これらの失敗の根本的な原因を考慮することができる)、および(Vi)買い手にとって、償還の完了および効果;しかしこれ以上提供すれば重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、上記(I)-(Iv)項で説明した任意のイベント、イベント、事実、または変化 イベント、発生、事実、条件または変化 は、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者と比較して、そのようなイベント、イベント、事実、条件または変化がその人またはその任意の子会社に比例しない影響を有することを考慮すべきである。上述したように、買い手の場合、償還金額または必要な買い手株主の承認を得ることができなかったことは、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされるべきではない
“合併 考慮要素“(A)80,000,000ドルから(B)決済時の運営資金純額が0ドル未満の額を引くこと、 から(C)会社取引費用を減算すること、(D)決済時の会社負債を減算すること、(E)(I)展示期間RSU数を減算すること、 に(Ii)10.00ドルを乗じた積を意味する。
“合併 子普通株式連結子会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。
“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。
64 |
“純運営資金 “任意の指定された時間に、(I)当社およびその付属会社のすべての流動資産(会社の現金および現金等価物を含まない)は、(Ii)当社およびその付属会社のすべての流動負債(重複する負債および会社の取引費用を含まないが含まれていない)を総合的に減算し、当社が一貫して適用する会計原則に従って決定される。本定義について言えば、 は、以下の項目が当社の会計原則に適合しているか否かにかかわらず、“流動資産”には、当社関連会社からの売掛金は含まれていない。
“ニュー交所“ はニューヨーク証券取引所のことです。
“旧買い手A類普通株買い手が保有するAクラス普通株、1株当たり額面0.0001ドル、取引終了後に配当金または割り当てとして支払われた任意の配当証券、または取引終了後に交換または変換されたそのような株を意味する。
“旧買い手B類普通株“買い手のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“旧買受人普通株“古い買い手A類普通株と買い手B類普通株を指し、総称して”と呼ぶ。
“古い買い手優先株“買い手の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“古い買い手個人株式証明書“(1)1部の完全な引受権証明書を指し、その所有者に1株11.50ドルの買収価格で1(1)株A類普通株を購入する権利を持たせる。
“古い買い手共通ユニット(1)1株の買い手A類普通株と半分(1)株の買い手A類普通株と半分を含む、初めて公募発行された単位(買い手引受業者によって獲得された超過配給単位を含む)を指す1/2 は(1)部の買手公共授権書である.
“古い買い手共通株式証明書“(1)部の完全株式承認証を指し、その半分(1/2)を各 買い手公共単位の一部とし、その所有者に1株11.50ドルの買収価格で1(1)株の買い手A類普通株を購入する権利を持たせる”
“古い買い手証券“旧買手公共単位,旧買手普通株,旧買手優先株および旧買手引受権証を指し,総称してと呼ぶ.
“古い買い手保証“旧買い手私募株式権証と旧買い手公共株式承認証を指し、総称してこれと呼ぶ。
“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。
“組織文書 “実体である者のいずれかについては、その登録証明書又は設立証明書、定款、経営合意、組織定款覚書及び定款又は同様の組織文書を指し、いずれの場合も改訂される。
“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。
“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。
65 |
“1株当たりの株価“10ドルとNo/100ドル(10.00ドル)のことです。
“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。
“ 留置権を許す“係るとは、(A)税金又は評価税及び類似の政府課金又は徴収費の留置権を指し、当該等留置権(I)は、善意及び適切な手続きを受けて議論されているのではなく、十分な準備金が設定されており、通常の業務過程において法律の実施により未満期及び支払うべき金額に適用される他の留置権、及びbrは、全体的にその規制された財産の価値又は使用に重大な悪影響を与えない他の留置権を意味する。(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状から生成された輸送貨物の留置権、いずれの場合も通常の業務中に生成される、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された留置権。
“人は…“brは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む”
“個人データ 識別されたまたは識別可能な自然人(データ主体)に関する任意の情報を意味し、識別可能な自然人は、直接または間接的に識別可能な人、特に、名前、識別番号、位置データ、オンライン識別子、または自然人の物理、生理、遺伝、心理、経済、文化、または社会的アイデンティティに特有の1つまたは複数の要因によって識別可能な人を意味する。
“個人 財産“とは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、事務設備、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。
“プライバシー法 “とは、データ保護法、マーケティング通信および/または電子通信を仕様する法律、情報セキュリティ法規、およびセキュリティ違反通知ルールを含む、個人データ処理を任意の方法で規制する任意の適用可能な国際、国、連邦、省、州または地方の法律、法規、規則または条例を意味する。
“引き続き進行するBrは、任意の裁判所または他の政府当局によって開始され、提起され、行われ、または聴取される任意の訴訟、訴え、紛争、仲裁、調停、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴聞、監査、照会、審査または調査を意味する。
“プロ Rataシェア“とは、各会社の株主について、(I)買い手が本契約条項に従ってその会社の株主に支払う合併コストに対応する割合で表されるスコアを意味し、(Ii)買い手が本合意条項に従ってすべての会社の株主に支払わなければならない合併対価の総額で割る。
“保護された 健康情報1996年の健康保険携帯性および責任法案を有することは、電子的な形態で提供されるすべてのこのような情報を含む、そのような用語に意味を与える。
“調達側 A類普通株“とは、買い手が帰化後に保有するA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および取引終了後に配当金または割り当てとして支払われる任意の持分証券、またはそのような株が取引終了後に交換または変換された株を意味する。
“購買者B類普通株買い手が馴化後に持っているB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
66 |
“購買業者 普通株“とは、買い手が馴化と変換後の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“調達業者の機密情報“とは、買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味するしかし前提は買い手秘密情報は、(I) 当社、売り手代表、またはその任意の代表が開示されたときに開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)買い手またはその代表が当社、売り手代表、またはその任意の代表に情報を開示する場合、受信者が予め知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務に違反していない。疑問を生じないように,自己提出および成約後,買い手機密情報には 社の機密や独自情報が含まれる
“購買業者 費用“とは、ライセンス、準備、交渉、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の付属文書の実行または履行のために買い手またはその代表によって発生するすべての自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、買い手またはそれらの任意の関連会社の財務顧問、資金源、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出を含む)、および業務合併後のIPOを完了する任意およびすべての繰延費用(引受業者に支払う費用または手数料および任意の法的費用を含む)を含む本プロトコルの完了に関連するすべての他の事項を意味する。ハート-スコット-ロディノ法案、米国証券取引委員会、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所の届出費用に関連する任意の費用、および買い手のD&O尾部保険の取得に関連する任意のコストおよび費用。
“購入者 優先株“買い手の馴化後の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“購入者 個人授権書“現地化と転換後、1(1)部の完全株式証所有者は1株11.50ドルの買収価格で1株の買い手A類普通株を購入する権利があることを指す。
“購入者 公共部門“は、(1)株の買い手A類普通株 および半分を含む帰化過程で発行される単位を意味する1/21部の買い手公共株式証明書。
“購入者 公共授権書“とは、帰化と変換後、1つの(1)個の完全な権利証を指し、その半分(1)(1/2)を各買い手共通ユニットの一部とし、その所有者に1株11.50ドルの買い取り価格で1株の買い手A類普通株 を購入する権利を持たせることを意味する。
“購入者 証券“買い手公共単位、買い手普通株、買い手優先株と買い手株式承認証を指す。
“購入者 保証“買い手私募株式承認証と買い手公開株式証を指し、総称して株式権証と呼ぶ。
“ 時間参照“とは、会社が締め切りに営業を終了することを意味する(ただし、買い手が取引終了時に支払う任意のお金を含む本プロトコルで予想される取引は実施されないが、決済完了に関連する債務、取引費用または他の債務は、現在の満期債務とみなされ、参考時間まで意外な場合の債務とみなされる)。
“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。
“救済措置 “(I)任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共の健康または福祉または室内または屋外環境を危害または脅かすことがないように、または(Ii)修復前の研究および調査または修復後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法に適合しない場合のすべての行動を是正することを意味する。
67 |
“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法的代表を意味する。
“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。
“証券法 “1933年に改正された証券法を指す。
“重要なbr会社の株主“TardiMed Sciences,LLCのことです。
“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。
“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。
“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、 は、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があり、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、Br}パートナーシップ企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbr組合、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、その組合、協会または他の業務エンティティにおいて多数の持分を有するとみなされるであろう。個人の子会社 はまた、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティを含む。
“税金の払い戻し “とは、任意の申告、声明、報告、返金要求、資料申告または他の文書(任意の関連または支持性の付表、報告書または資料を含む)、および任意の税金の査定、評価または徴収、または任意の税務に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または提出を要求する任意の文書を意味する。
“税金.税金“(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の税種、費用、評価税または有料に関連するすべての金を意味する。(B)第(A)項に記載の金を支払ういかなる責任も、任意の期間又は法律の施行により付属団体、総合団体、合併団体又は単一団体のメンバーとなるか否かにかかわらず、(C)第(A)又は(B)項に記載された金を支払う任意の責任は、任意の他の者と達成された任意の分税、税務団体、税務賠償又は分税協定、又は任意の他の明示的又は黙示された賠償合意の結果とする。
“取引 秘密“は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発 情報、プロセス、プログラム、技術、技術情報、仕様、操作および保守マニュアル、工程 図面、方法、技術ノウハウ、データ、マスク作品、発見、発明、修正、延長、改善および他の所有権 権利を意味する(特許の申請が可能かどうかにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)。
68 |
“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。
“取引日 “とは、買い手普通株が実際に買い手普通株で取引される主要証券取引所または証券市場で取引されるいずれかの日を意味する。
“信頼brアカウント“買い手が信託合意 に基づいて募集規約に基づいて初公開発売で設立した信託口座をいう。
“信託契約“とは、2022年2月17日から施行される修正されたいくつかの投資管理信託協定、買い手と受託者との間の合意、および信託口座に関連するまたは信託口座を管轄する任意の他の合意を意味する。
“受託者“ とは、信託協定受託者として設立された米国株式譲渡信託会社である。
“VWAP“任意の日付(S)までの任意の証券について、 は、ニューヨーク時間午前9:30:01からニューヨーク時間午後4:00:00までの間、主要証券取引所または証券市場のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社がその”HP“機能(加重平均に設定されている)によって報告することを意味し、または、前述の が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9:30:01からニューヨーク時間午後4:00:00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場でこのような証券のドル出来高加重平均価格 を報告していない場合、または、ブルームバーグがこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場(br}グループ会社が報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値。上記のいずれかに基づいて当該証券の当該日(S)におけるVWAPを計算することができない場合、当該証券の日付(S)におけるVWAPは、発行者の独立取締役(又は同等管理機関)を適用する多数の独立取締役(又は同等管理機関)が合理的かつ善意に基づいて合理的に決定した公平な市場価値である。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。
69 |
10.2. 章参考文献それは.本プロトコルで用いられる以下の大文字用語は,このようなタームに隣接する 本節でそれぞれの意味を与える:
用語.用語 | 部分 | 用語.用語 | 部分 | |||
AAAプログラム | 9.4 | 先発株価目標 | 1.15(a) | |||
売掛金 | 4.7(f) | 過渡期 | 5.1(a) | |||
買収建議書 | 5.6(a) | 意見書 | 1.11(a) | |||
行くぞ | リサイタル | 販売禁止協定 | リサイタル | |||
協議 | 前書き | 紛失証書宣誓書 | 1.11(d) | |||
代替取引 | 5.6(a) | 合併する | リサイタル | |||
改訂された買い手定款 | 1.8 | 合併子 | 前書き | |||
独占禁止法 | 5.9(b) | 最低現金条件 | 6.2(e) | |||
監査された会社の財務諸表 | 4.7(a) | 付記仮定協定 | 1.10(d) | |||
業務合併 | 8.1 | OFAC | 3.19(c) | |||
合併証明書 | 1.2 | 既製ソフト | 4.13(a) | |||
首席財務官 | 1.15(b) | 出局IPライセンス | 4.13(c) | |||
第I類取締役 | 5.17(a) | 外部期日 | 7.1(b) | |||
第II類取締役 | 5.17(a) | 党(たち) | 前書き | |||
第三種役員 | 5.17(a) | 終値後の買い手 板 | 5.17(a) | |||
終業する | 2.1 | 依頼書 | 5.12(a) | |||
締め切り | 2.1 | 公共認証 | 3.6(a) | |||
事件を解決して記録する | 5.14(b) | 公衆株主 | 8.1 | |||
閉幕プレスリリース | 5.14(b) | 購買業者 | 前書き | |||
会社 | 前書き | 購買業者役員 | 5.17(a) | |||
会社証明書 | 1.11(a) | 買い手が明細書を開示する | 第三条 | |||
会社の役員 | 5.17(a) | 購買者D&O賠償 人 | 5.18(a) | |||
会社情報開示スケジュール | 第四条 | 買い手D&O尾部保険 | 5.18(b) | |||
会社D&O賠償員 | 5.19(a) | 購入者持分インセンティブ計画 | 5.25 | |||
会社D&O尾部保険 | 5.19(b) | 購買業者財務 | 3.6(b) | |||
会社財務 | 4.7(a) | 買い手材料契約 | 3.13(a) | |||
会社IP | 4.13(a) | 購買業者代表 | 前書き | |||
会社知的財産権許可証 | 4.13(a) | 購買者代表文書 | 9.14(a) | |||
会社材料契約 | 4.12(a) | 買い手株主承認事項 | 5.12(a) | |||
会社許可証 | 4.10 | 購買業者特別会議 | 5.12(a) | |||
会社の個人財産レンタル | 4.16 | 救いを求める | 5.12(a) | |||
会社不動産賃貸 | 4.15 | 登録声明 | 5.12(a) | |||
会社が知的財産権を登録する | 4.13(a) | 関係者 | 4.21 | |||
会社特別会議 | 5.13 | 発表されたクレーム | 8.1 | |||
転換する | リサイタル | 会社の株主の承認が必要です | 6.1(b) | |||
DCGL | リサイタル | 必要な買い手株主承認 | 6.1(a) | |||
争議 | 9.4 | アメリカ証券取引委員会によると | 3.6(a) | |||
異株を持つ | 1.14 | 第二株価目標 | 1.18(a) | |||
異議を唱える株主 | 1.14 | 売り手代表 | 前書き | |||
馴化する | リサイタル | 売り手代表伝票 | 9.15(a) | |||
溢出期 | 1.15(a) | 署名して記録する | 5.14(b) | |||
割増株 | 1.15(a) | プレスリリースに署名する | 5.14(b) | |||
配当株払い | 1.15(a) | 明示的裁判所 | 9.5 | |||
有効時間 | 1.2 | 生き残った会社 | 1.1 | |||
実行可能な例外 | 3.2 | トップのお客様 | 4.24 | |||
環境許可証 | 4.20(a) | トップサプライヤー | 4.24 | |||
Exchange代理 | 1.11(a) | 書類を配達する | 1.11(b) | |||
連邦証券法 | 5.7 | 監査された会社の財務諸表 | 4.7(a) |
70 |
上記の日付から、各当事者は本協定に署名し、交付したことを証明する。
バイヤー: | ||
Power Up 買収会社 | ||
差出人: |
スレンドラ アジラップ | |
名前: | スレンドラ·アギラップ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
スポンサー : | ||
Srirama Associates,LLC | ||
差出人: |
スレンドラ アジラップ | |
名前: | スレンドラ·アギラップ | |
タイトル: | 総裁.総裁 | |
子会社を合併する: | ||
Power Up 連結子会社 | ||
差出人: |
スレンドラ アジラップ | |
名前: | スレンドラ·アギラップ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
会社: | ||
VISIOX製薬会社 Inc. | ||
差出人: |
ライアン·ベレーク | |
名前: | ライアン·ブリックス | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
売り手代表: | ||
ライアン·ベレーク | ||
ライアン·ブリックス |
添付ファイルB
“会社法”(改訂された )
ケイマン諸島の
株式有限会社
改訂と再記述
定款の大綱および定款細則を組織する
のです。
PowerUpが会社を買収する。
(2022年2月17日の特別決議を採択し、2022年2月17日に発効)
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
改訂と再記述
定款の大綱を組織する
のです。
PowerUpが会社を買収する。
(2022年2月17日の特別決議を採択し、2022年2月17日に発効)
1 | 同社の名称はPower Up Acquisition Corp.である。 |
2 | 当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に設置されます。 |
3 | 当社の設立趣旨は制限されず、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するための全面的な権力と権力を持っています。 |
4 | 各会員の責任はその会員の株式の未払い金額を限度とする。 |
5 | 当社株は35,500ドルで、300,000,000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、50,000,000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および5,000,000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類される。 |
6 | 当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。 |
7 | 本改訂及び再改訂された組織定款大綱に定義されていない資本化語彙は、当社の改訂及び再改訂された組織定款細則が与えた意味と同じである。 |
2 |
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
改訂と再記述
“会社規約”
のです。
PowerUpが会社を買収する。
(2022年2月17日、2022年2月17日に施行される特別決議)
1 | 意味.意味 |
1.1 | 条項において、“規約”には、主題や文脈において一致しない場合がない限り、表1の表Aは適用されない |
“共同経営会社” | (A)自然人については、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義父、兄弟姉妹または兄弟姉妹を含むが、血縁、結婚または養子またはその家に住む誰であっても、上記のいずれかの利益のために成立する信託を含むが、(B)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御、制御、または上述したエンティティと共同制御する共同企業、会社、または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。 |
“法律を適用する” | 誰の場合も、誰にでも適用される任意の政府当局の法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。 |
“文章” | 当該等の改正及び再記載された会社組織定款をいう。 |
“監査委員会” | 本規約に基づいて設立された会社取締役会監査委員会又は後続委員会をいう。 |
3 |
“監査役” | その際に当社の監査役の職責を執行する者(ある場合)をいう。 |
“企業合併” | (A)当社の証券がナスダック世界市場に上場している限り、発生した合併、交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を意味し、(A)最終合意に署名する際に、信託口座が保有する資産の少なくとも80%を占めなければならない(繰延引受手数料および信託口座から得られる収入を除く)当社と1つまたは複数の業務または実体(“目標業務”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を意味する。及び(B)別の空手形会社又は名義上業務を有する類似会社のみと合意してはならない。 |
“営業日” | 土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社を閉鎖する義務がある日を指す。 |
“決済所” | 株式(又はその預託証明書)が当該管轄区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。 |
“A類株” | 会社株のうち額面0.0001ドルのA類普通株のこと。 |
“クラスB株” | 当社の株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株のこと。 |
“会社” | 上記の会社のこと。 |
“会社のサイト” | 会社のウェブサイトおよび/またはそのサイトまたはドメイン名(ある場合)を指す。 |
“報酬委員会” | 本規約に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会または任意の後任委員会を指す。 |
“指定証券取引所” | 本会社の証券上場取引のいずれかの米国全国的な証券取引所を指し、ナスダック世界市場を含む。 |
4 |
“役員” | 当社がその時の役員になることです。 |
“配当” | 細則に基づいて株式について支払ういかなる配当金(中期または末期を問わず)を議決すること。 |
“電子通信” | 電子的に送信される通信は、当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイト(証券取引委員会のウェブサイトを含む)または取締役が別途決定および承認する他の電子交付方式を含む。 |
“電子記録” | “電子取引法”における意味と同じである. |
“電子取引法” | ケイマン諸島の“電子取引法”(改正本)を指す。 |
“株式リンク証券” | 企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能、またはA種類株に交換可能な任意の債務または持分証券を意味し、私募株式または債務を含むがこれらに限定されない。 |
“取引法” | 1934年に改正された“米国証券取引法”または任意の同様の米国連邦法規およびこの法律に基づいて制定された証券取引委員会の規則および条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。 |
“創造者” | IPO完了直前のすべての会員を指す。 |
“独立役員” | その意味は,証券取引所を指定するルールや規定または取引所法案の下のルール10 A-3と同じである(場合によっては). |
“初公募株” | 会社が初めて証券を公開すること。 |
“会員” | “規約”の意味と同じである. |
“備忘録” | 改訂および再記述された当社の組織規約の大綱を指す。 |
“指名及び企業管理委員会” | 本規約に基づいて設立された当社取締役会の指名及び会社管理委員会、又は任意の後続委員会をいう。 |
“将校” | 会社で職務を任された人のこと。 |
5 |
“普通決議” | 簡単な多数のメンバーが自ら投票する権利のある方法で採択された決議、または代表の委任が許可された場合に、その代表によって株主総会で投票される決議を指し、一致して採択された書面決議を含む。投票方式での採決が要求された場合、多数を計算する際には、各メンバーが定款細則に基づいて獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない。 |
“超過配給オプション” | 引受業者は、単位当たり10.25ドル相当の価格で、引受割引および手数料を引いて、初公募発行の会社単位(定款で述べたように)最大15%の株式を購入することができることを指す。 |
“優先株” | 当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。 |
“公共共有” | IPO発行単位(定款で述べたように)の一部として発行されるA類株を指す。 |
“償還通知” | 当社の承認を受けた形態の通知をいうと、公衆株式保有者は、当社がその公衆株式を償還することを要求する権利があるが、その中に記載されている任意の条件の規定を受けなければならない |
“会員名簿” | “定款”に従って保存されている会員登録簿を指し、(他に説明がある場合を除く)任意の分会会員登録簿または復本会員登録簿を含む。 |
“登録事務所” | 当社がそのときの登録事務所をいう。 |
“代表” | 保険業者の代表を指す。 |
“封印” | 会社の法団印を指し、各複印を含む。 |
“証券取引委員会” | アメリカ証券取引委員会のことです。 |
“共有” | A類株、B類株または優先株を指し、会社の株式の一部を含む。 |
“特別決議” | 第29.4条に該当する場合は、その意味は“規約”と同じであり、一致した書面決議を含む。 |
“スポンサー” | デラウェア州有限責任会社Power Upスポンサー有限責任会社及びその相続人又は譲り受け人のこと。 |
6 |
“規約” | ケイマン諸島の“会社法”(改正された)を指す。 |
“税務申告認可者” | どんな役員が時々指定して個別に行動する人のことです。 |
“国庫株” | 会社の定款に基づいて当社名義で保有する在庫株のことです。 |
“信託口座” | 当社が初公募完了後に設立した信託口座を指し、初公募で得られた金の純額を、初公募締め切りと同時に行った引受権証私募で得られた金とともに、その口座に入金する。 |
“引受業者” | IPOの不定期引受業者と任意の後任引受業者を指す。 |
1.2 | 記事の中で: |
(a) | 単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である |
(b) | 男性を表す言葉には女性が含まれる |
(c) | 人を指す言葉は、会社および任意の他の法人または自然人を含む |
(d) | “書面”および“書面”は、電子記録の形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む視覚的な形態を含む |
(e) | “すべき”は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである |
(f) | 任意の法律または法規に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換された条文 に言及されるべきであると解釈されるべきである |
(g) | 用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味は限定されるべきではない |
(h) | 用語“および/または”は、本明細書では“および”および“または”を表すために使用される。 は、いくつかの文脈で使用される“および/または”は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の文脈での使用を制限または修飾しない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず、用語“および”は、要求 接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り) |
7 |
(i) | 見出しの挿入は参考までであり、文章を説明する際には無視すべきである |
(j) | 条項の下での送達に関する任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む |
(k) | 電子取引法によって定義された条項の実行または署名に関する任意の要件は、条項自体の実行を含み、電子署名の形態で満たすことができる |
(l) | 電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない |
(m) | 通知期間については、“一日中”という言葉は、通知を受信した日、または通知を受信したとみなされた日および通知を発行した日または発効した日を含まない期間を意味する |
(n) | 株式については,“所有者”という言葉は,その名前が株主名簿 に登録されている当該株式所有者のことである. |
2 | 開業日 |
2.1 | 当社の業務は、当社の登録設立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます。 |
2.2 | 取締役は、登録費用を含む当社の株式または任意の他の金からbrまたは当社の設立および設立に関連するすべての支出を支払うことができる。 |
3 | 株式その他の証券を発行する |
3.1 | 本定款の大綱(及び当社が株主総会で発行可能な任意の指示)に該当する規定(例えば、適用される)及び証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則又は適用法の下の他の規定を指定する場合には、既存株式に付随するいかなる権利も損害することなく、取締役は、関連配当又は他の割り当て、投票、投票、その他の権利又は制限の有無にかかわらず、株式(株式の断片的部分を含む)を配布、発行、授授することができる。適切と思われる時間及びその他の条項に従ってbr株又は他の株式を彼等の適切と思われる者に返却し、かつ(br法規及び細則の規定の下で)関連権利を変更することができ、ただ取締役は株式を配布、発行、譲渡又は他の方法で 株式(断片的株式を含む)を処分してはならないが、それは当社の定款細則に記載されているB類普通株転換の能力に影響を与える可能性がある。 |
3.2 | 当社は取締役が時々決定した条項に従って、権利、オプション、株式承認証或いは交換可能証券或いは類似性質の証券を発行し、所有者にbrの引受、購入、又は当社の任意の種類の株式又は他の証券を取得する権利を付与することができる。 |
8 |
3.3 | 当社は、株式、権利、オプション、株式承認証または交換可能証券の全部または断片的な証券を含むことができ、または取締役が時々決定した条項に従って、当社の任意の種類の株式または他の証券の類似の性質を有する証券を所有者に付与することができる。最初の公募に基づいて発行された当該等単位を含む証券は、株式募集説明書と初回公募に関する日の後の52日目にのみ、(S)を代表してより早い 日付を受け入れることができることが決定されない限り、当社が米国証券取引委員会に最新の8−K表報告を提出したことを前提として、当該等の単独取引をいつ開始するかを発表するプレスリリースを発表した。この日までは,これらの単位は取引可能であるが,このような単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない. |
3.4 | 会社は無記名に株式を発行してはならない. |
4 | 会員登録簿 |
4.1 | 当社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存または手配しなければならない。 |
4.2 | 取締役は当社が定款に基づいて1部以上の株主分冊を保存しなければならないと決定することができる。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿を構成するか及びどの が1つ又は複数の株主を分冊するかを決定することもでき、時々関係決定を変更することができる。 |
5 | 会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する |
5.1 | 任意の株主総会またはその任意の休会で通知または採決する権利のあるメンバー、または任意の配当金または他の割り当てられたメンバーを受け取る権利があるか、または任意の他の目的のメンバーを決定するために、取締役は、指定された新聞または任意の他の新聞上で広告または任意の他の方法で、指定された証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規定に従って、または適用法に従って任意の他の方法で通知を行った後、会員名簿は所定の期間内に譲渡を停止しなければならないが,いずれの場合も40日を超えてはならないと規定されている。 |
5.2 | 株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、株主総会またはその任意の継続会において通知または採決を受ける権利がある株主の記録日として、またはどの株主が任意の配当または他の割り当てを受ける権利があるかを決定するために、または任意の他の目的のために株主の決定を決定することができる。 |
9 |
5.3 | もし株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会或いは配当金或いは他の割り当てられた株主総会について採決する権利がある株主確定記録日 であれば、会議通知発行日又は取締役決議が当該配当又はその他の割り当ての通過日(どの場合に応じて決定されるか)を通知し、当該等の株主に特定された記録日とすべきである。任意の株主会議で議決する権利のあるメンバーが本条の規定に従って決定した後、その決定は、そのいかなる休会にも適用されるべきである。 |
6 | 株の証明書 |
6.1 | 取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式brは、1人以上の取締役または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は証明書の発行を許可し、機械プログラムで許可された署名を追加することができる(S)。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、細則の規定の下で、代表と同数の関連株式を提出および抹消する前に、新株 を発行することはできません。 |
6.2 | 当社は1人以上の人が連名で保有している株式について1枚以上の株を発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を交付すればすべての所有者に十分に交付されています。 |
6.3 | もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、取締役が規定する証拠及び賠償に関する条項(あればある)及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた費用、及び(例えば汚損又は損壊のような)旧株の引渡し後に支払うことができる。 |
6.4 | 細則に基づいて発行された各株は、株主または他の株を獲得する権利のある者がリスクを負う。引渡し中の株の紛失や遅延については、当社は一切責任を負いません。 |
6.5 | 株式は、定款の規定の関連期限内(例えば適用する)又は証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則を指定し、又は適用法律に基づいて時々(短いものを基準として)配布後に発行するか、又は(当社が当時登録及び登録しない株式譲渡を拒否する権利がある場合を除く)株式会社に株式譲渡を提出した後 でなければならない。 |
7 | 株式譲渡 |
7.1 | 細則条項の規定の下で、いかなる株主も譲渡文書を通じてその全部或いは任意の株式を譲渡することができるが、この譲渡は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。もし関連株式が定款細則に基づいて発行された権利、株式購入権或いは株式承認証と一緒に発行された場合、条項が一つである場合は別の項を譲渡してはならない場合、取締役は当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。 |
10 |
7.2 | 任意の株式の譲渡文書は、通常または汎用的な形態、または証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および条例に規定されたフォーマットを指定し、または法律で規定された他の形態を適用し、または取締役が承認した任意の他の形態を採用し、譲渡者またはその代表(例えば、取締役要求、譲受人またはその代表によって署名された)によって署名されなければならず、手書き形式で署名することができ、譲渡者または譲受人が手形交換所またはその代行者である場合(S)、手書き形態で署名することができる。自筆または機印署名または取締役が時々承認する可能性のある他の署名方法。譲渡者は,譲渡者の氏名を株主名簿に登録するまで株式所有者とみなされる. |
8 | 株式の買い戻し·買い戻し·引渡し |
8.1 | 本定款の条文及び(適用する)指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下、又は適用法律の下で、当社は株主又は当社が償還又は償還を選択する株式を発行することができる。株式を公開するほか、当該等株式の償還応答は、当社が当該等株式を発行する前に特別決議案で決定する方式及びその他の条項で行う。株の償還や買い戻しについて: |
(a) | 公開株式を保有するメンバーは、当社の合併条項に記載されている場合に当該株式の償還を要求する権利がある |
(b) | 創設者が保有するB類株式は創設者が比例して無料で提出されるが、超過配給選択権が全面的に行使されていない場合、創設者は自社初公募後に発行された株式の20%(初公募と同時に私募で購入した証券は含まれていない)、および |
(c) | 本方法は、業務合併条項が規定する場合は、公開発行株を要約買収方式で買い戻しなければならない。 |
8.2 | 定款条文及び(例えば適用される)指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下、又は適用法律の下で、当社は取締役が関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することができる。疑問を生じないように、上記細則 で述べた場合には、株式の償還、購入及び引渡しは株主のさらなる承認を必要としない。 |
11 |
8.3 | 当社は自己株式の償還または購入について、資本からの支払いを含めて定款で許可された任意の方法で支払うことができます。 |
8.4 | 取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。 |
9 | 国庫株 |
9.1 | 取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。 |
9.2 | 取締役は彼などが適切と思う条項(ゼロコストを含むが限定されない)で在庫株を解約または譲渡することを決定することができる。 |
10 | 株式権利の変更 |
10.1 | 第3.1条の別の規定を除いて、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式 に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り) は、当該カテゴリの発行済み株式所有者の同意を必要とせずに変更することができ、取締役は、変更に関する変更は当該権利に重大な悪影響を与えないと考えている。そうでなければ、いかなる変更についても、当該カテゴリの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面同意を得なければならない(Bクラス普通株式転換細則の免除に関する規定を除く。細則で述べたように、カテゴリ発行済み株式の過半数所有者の書面同意のみを得る必要がある)、または当該カテゴリ株式保有者の独立会議で3分の2以上の多数で可決された決議案で承認されなければならない。疑問を生じないように,取締役は関連種別の株式保有者の同意を取得する権利を保持しており,いずれの当該等の変動でも大きな悪影響を与えない可能性がある。定款中の株主総会に関するすべての規定はこのような会議 に適用される必要な融通をするしかし、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を保有または被委員会代表が保有する1人であり、任意の親身または被委員会代表が出席するカテゴリ株式所有者は、投票投票を要求することができる。 |
10.2 | 独立カテゴリ会議については、取締役が2種類以上またはすべてのカテゴリの 株式が同様に考慮された提案の影響を受けると考えられる場合、取締役はその等カテゴリの株式を1つのカテゴリの株式と見なすことができるが、いずれの他の場合も、当該等の株式を独立カテゴリの株式とみなす必要がある。 |
10.3 | 当該カテゴリ株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式と同等の権利を有する株式を増設又は発行することにより、又は優先権利又は他の権利が付与された株式を発行することにより変更されてはならない。 |
12 |
11 | 株式売却委員会 |
法規の許可の範囲内で、当社は任意の人に手数料を支払うことができ、その引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず) または任意の株式の引受を促進または同意する代償として、任意の株式の購入を促進または同意することができる。このような手数料は、現金を支払い、および/または完全または部分的に入金された株式を発行することによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。
12 | 信託を認めない |
当社は、いかなる株式のいかなる平準法権益、又は権益、将来の権益又は一部の権益、又は(細則又は定款の他の規定者を除く)任意の株式の任意の他の権利の制約、又はいかなる方法(通知を受けた場合であっても)が任意の株式の他の権利を認めることを強制しないが、所有者が全株式を所有する絶対的権利を除く。
13 | 株式留置権 |
13.1 | 当社は、株主名義で登録(単独又は他人と連名にかかわらず)のすべての株式(自己資本の払込みの有無にかかわらず)に対して第一の留置権を有し、当該株主又はその遺産を支払うために、単独又は他の任意の者(株主であるか否かにかかわらず)に自社又は当社に関連するすべての債務、負債又は承諾(現在対応するか否かにかかわらず)を有しているが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部が本条の細則の規定を遵守することを免除することを宣言することができる。当該等の株式のいずれかを登録譲渡することは、当社の当該株式に対する留置権を放棄するものとみなす。当社の株式に対する留置権も、当該株式について対応するいかなる金にも延長すべきである。 |
13.2 | 当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役が適切と考える方法で売却することができるが、保有権があることに係る金は現在支払わなければならないが、株式保有者や所有者が死亡や破産により通知を得る権利がある者は、通知を受けたか、または通知を受けてから14日以内に支払われていないとみなされた場合には、当社は株式を売却し、支払いを要求することができ、通知が従わなければ株式を売却することができることを説明する。 |
13.3 | 当該等の売却を有効にするために、取締役は、任意の者が譲渡書類に署名することを許可し、売却を買い手または買い手の指示に従って売却した株式を譲渡することができる。買い手又はその代名人は、当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式所有権も、定款の細則の下で当社の販売権を売却又は行使する際に規定を満たしていない場合や無効な場合に影響を受けることはない。 |
13.4 | コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権金額のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、任意の残高(売却前に株式が現在支払われていない類似留置権金額の類似留置権の規定)は、売却日に株式権利を有する者に支払われる。 |
13 |
14 | 株が上がりそうだ |
14.1 | 任意の株式分配及び発行条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間を指定する少なくとも14日の通知を受けた場合)指定時間に当社に株式を催促するbr金額を支払わなければならない。配当金の催促は取締役によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。電話代は分割払いが必要かもしれません。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されたとしても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。 |
14.2 | 取締役が催促を許可すべき決議案が可決された場合には下されたものとする。 |
14.3 | 株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。 |
14.4 | もし配当金が満期及び支払い後も支払われていない場合、支払者は満期及び支払日から未払いの金について利息を支払わなければならない。取締役が決めた金利で支払うまで(及びbr)また、当社は当該等の金を支払わないことにより招いたすべての支出)を免除することができるが、取締役はすべて又は一部の利息又は支出を免除することができる。 |
14.5 | 発行または配布時または任意の固定日に株式について対処する金(株式の額面または割増またはその他の方法で計算されることにかかわらず)は催促とみなされ、未納の場合は、その金が催促により満期になったように、細則のすべての条文は適用されなければならない。 |
14.6 | 取締役は配当金の金額及び支払時間又は支払うべき利息について条項別に株式を発行することができます。 |
14.7 | 取締役が適切であると考えた場合、取締役は、その所有している任意の株式についてすべてまたは任意のbrを立て替えていない株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)取締役が事前にその金を支払った株主と協定された金利で利息を支払うことができる。 |
14.8 | 配当金を催促する前に支払われるいかなる当該金も、その金を支払う株主にbr配当金または他の割り当てのいずれかの部分を得る権利はなく、配当金または他の割り当ては、当該配当金のために支払わなければならない日前の任意の期間に対応するものである。 |
15 | 株式の没収 |
15.1 | もし配当金を催促したり、配当金を催促したり、分割払いを催促して株金を催促したり、満期を催促しても支払っていない場合、取締役は株金を催促したり、分割払いを催促したりする人に14日以上の通知を出し、未払いの金及び当社が当該などの借金によって発生したいかなる利息及びいかなる支出も要求することができる。通知は支払い先を指定すべきであり、通知が要求を満たしていない場合、催促に係る株式は没収される可能性があることを説明しなければならない。 |
14 |
15.2 | この通知が従わなかった場合、その通知に係る任意の株式は、その通知が要求した支払い がなされる前に、取締役決議案によって没収することができる。この等没収には、すべての配当金、その他のbr割当、または株式没収に関連する他の支払金が含まれるが、没収前には支払われていない。 |
15.3 | 没収された株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合、取締役はある人がその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。 |
15.4 | いかなる者の株式も没収された場合、当該者は当該等の株式の株主ではなく、brは当社が没収された株式を解約した株に戻し、没収日に当該等の株式について当社に支払うすべての金brをbr取締役が定めた金利で計算した利息とともに当社に支払う責任があるが、当社が当該株式について支払うすべての金及びbrを全額受け取った場合、その者の責任は終了する。 |
15.5 | 取締役または上級職員によって署名された、ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明は、その株式を取得する権利があると主張するすべての者にとって、その事実の確証である。(譲渡文書に署名した上で)株式の良好な所有権を構成し、株式を売却またはその他の方法で売却する者は、購入金(ある場合)の運用を監督する必要はなく、その株式所有権は、株式の没収、売却または売却に関する手続きにおけるいかなる違反または無効によっても影響を受けない。 |
15.6 | 細則没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払うことができなかった場合に適用され、その金が株式額面またはプレミアムbrであるかにかかわらず、正式な催促および通知によって対処されているように適用される。 |
16 | 株式の転換期 |
16.1 | 株主が死亡した場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者)またはその法定遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、当社がその株式に対して任意の所有権を有することを確認した唯一の者となる。故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者としてのいかなる株式の責任も免除されない。 |
16.2 | 株主の都合、破産または清算またはbr}解散(または譲渡以外の任意の他の方法で)によって株式を享受する権利を有する者は、取締役が提示を要求する可能性のある証拠を取得した後、自社への書面通知により選択することができる:当該株式の所有者となるか、又は彼が指名したいずれかが当該株式の所有者として登録される。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役は登録を拒否または一時停止する権利があり、当該株主がその死去または破産または清算または解散(どの場合に応じて)前に株式を譲渡する場合に享受される権利と同じである。 |
15 |
16.3 | 株主の死亡又は破産又は清算又は解散により株式を所有する権利を有する者(又は任意の他の場合、譲渡以外の方法で)は、そのような株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益 を有する権利がなければならない。しかし、株式の株主になる前に、その株式についてメンバー資格が付与された当社の株主総会に関するいかなる権利も行使する権利はなく、取締役はいつでも通知を出すことができ、いかなる者も自ら登録または指名した誰かを株式所有者として登録することを選択することを要求することができる(ただし、上記のいずれの場合も、取締役は:登録を拒否または一時停止する権利を有する権利 は、関係メンバーが死亡または破産または清算または解散または譲渡以外のいずれかの場合(場合によっては)株式を譲渡する場合に、彼らが所有する権利と同じである)。通知を受けてから90日以内に通知を遵守できなかった場合、または受信したとみなされた場合(細則に基づいて決定された場合)、取締役はその後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、他のbr}割り当て、配当、または他の金を一時的に支払わないことができる。 |
17 | B類普通株割引 |
17.1 | A類株及びB類株に付随する権利は順次平価通行証各方面において、B類株式保有者は、本条で述べた株式交換権利を有するべきであるほか、 及びA類株式とB類株式は、単一カテゴリとしてすべての事項(br}株式権利変更及び取締役任免条項の規定を受ける)について共同投票しなければならない。 |
17.2 | B類株は企業合併が完了した日から1対1で自動的にA類株(初期換算比率)に変換しなければならない。 |
17.3 | 初期株式交換比率があるにもかかわらず、当社が発行または発行とみなされている追加A類株または任意の他の株式リンク証券の発行金額が初公募株の要約金額を超え、企業合併完了に関係している場合、すべての発行されたB類株は、企業合併完了時に自動的にA類株に変換し、B類株をA類株に変換すべき割合を調整しなければならない(B類株を発行した大多数の所有者がこのような発行に対する逆希釈調整 を放棄することを同意しない限り、すべてのB類株を変換する際に発行可能なA類株の数が変換後の合計で等しくなるようにする。初公募完了時に発行されたすべてのA類株とB類株の合計の20%に、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA類株と株権フック証券を加え、企業合併中のいかなる売り手に発行または発行する任意の株式または株権フック証券、および当社に提供する運営資金ローンを転換するために保険者またはその関連会社に発行する任意の私募配給株式証を含まない。 |
16 |
17.4 | 本プロトコルには、任意の特定の発行または追加のA株または株式フック証券を発行するとみなされる場合、その時点で発行されたB類株式の大多数の所有者の書面または同意により、上記の初期転換比率の調整を免除することができる逆の規定がある。 |
17.5 | 上記の株式交換比率も、元の定款細則の提出後、発行されたA類株式が比例および相応の分割、組み合わせまたは類似の再分類または資本再編後に発生していない任意の分割(株式交換細、br}交換、資本化、供株、再分類、資本再編またはその他)または組み合わせ(株式合併、交換、資本再分類、資本再編またはその他)または類似の再分類または資本再編を計上するためにも調整されなければならない。 |
17.6 | 本細則によると、B類株式1株当たりに比例配分されたA類株式数に変換する必要がある。 B類株式保有者1株当たりの割合株式は、1株当たりB類株式は1×点数に等しいA類株式数 に変換すべきであり、分子は本細則により発行されたB類株式すべてが変換すべきA類株式総数であり、その分母は変換時に発行されたB類株式総数である。 |
17.7 | 本細則で言及する“転換済み”、“転換”又は“交換” とは、通知なしに任意のメンバのB類株式を強制的に償還し、当該等のメンバーを代表して当該等の償還収益を自動的に申請して、B類株式が変換又は交換された当該等の新A類株式の費用を支払うことを意味し、当該等の新A類株式は、額面別に発行されたA類株式が額面で発行される基準で計算される。取引所又は転換所で発行されるA類株式は、当該会員の名義又は当該会員が指示する名称で登録しなければならない。 |
17.8 | 本細則にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、いかなるB類株もいずれの場合も1:1以下の比率で 株A類株に変換してはならない。 |
18 | 会社定款大綱と定款の改正及び資本変更 |
18.1 | 当社は普通の決議案を採択することができる |
(a) | 通常決議案に規定されている金額に応じて株式を増加させ、当社が株主総会で決定可能な権利、優先権、特権を添付する |
17 |
(b) | 株式の全部または一部を既存の株式よりも多くの株式に統合して分割すること |
(c) | そのすべてまたは任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意のbr額面の払込済み株式に再変換すること; |
(d) | その既存株式または任意の株式を分割することによって、その全部または任意の部分株式をメモで規定された額よりも少ない株式に分割するか、または額面のない株式に分割すること; |
(e) | 普通決議案の採択日にまだ誰からも引受または同意されていない任意の株式を解約し、このように解約した株式額でその株式金額を減額する。 |
18.2 | すべて前条の細則の規定に従って設立された新株式は定款細則の引受持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する同じ規定 原始株中の株式を遵守しなければならない。 |
18.3 | “定款”、定款における一般決議及び第29.4条で処理された事項に関する規定に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる |
(a) | 名を変える |
(b) | 物を塗り直して追加したのは |
(c) | メモに規定されている任意の趣旨、権力またはその他の事項について変更または追加します。 と |
(d) | その株や任意の資本を減らして積立金を償還する。 |
19 | オフィスと営業場所 |
本定款の条文の規定の下で、当社は取締役決議を通じてその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。
20 | 株主総会 |
20.1 | 周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。 |
20.2 | 当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会とすることができるが、定款に別途規定がある以外に、当社は年に1回の株主総会を行う義務はなく、株主周年大会を開催する通告の中で当該会議が株主周年大会であることを示しなければならない。いかなる株主周年大会は取締役が指定した時間及び場所で開催されなければならない。当該等の会議では,役員報告(ある場合)を提出しなければならない。 |
18 |
20.3 | 取締役、最高経営責任者又は取締役会主席は株主総会を開催することができ、疑問を生じないため、メンバーは株主総会を開催してはならない。 |
20.4 | 年次株主総会までに業務を行うことを求めたり,年次株主総会で取締役任命候補者を指名したりすることを求めるメンバーは,会社が前年株主総会に関する依頼書をメンバに発表する日までに120個以上のカレンダー 日以上を発行しなければならない場合,または会社が前年に年次株主総会を開催していない場合,または本年度株主総会の日が前年の株主総会日から30日以上変更された場合は,会社の主要実行オフィスに通知を提出しなければならない.締め切りは取締役会が設定し,締め切りは会社が関連エージェント材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間 である. |
21 | 株主総会の通知 |
21.1 | どの株主総会も開催前に少なくとも5日以内に通知を出さなければならない。各通知は、株主総会の場所、会議日時及び株主総会で行われる事務の一般的な性質を指定し、以下に述べる方式又は当社が規定する可能性のある他の方式 を発行しなければならないが、会社の株主総会は、本条に規定する通知が発行されたか否かにかかわらず、株主総会に関連する定款の規定を遵守しているか否かにかかわらず、同意された場合は、正式に開催されたものとみなす |
(a) | 年次総会に所属する場合は、その大会に出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する |
(b) | 特別株主総会であれば、会議に出席する権利があり、会議で採決された株主の過半数は、この権利を与える株式額面を95%以上保有する。 |
21.2 | 意外にも、株主総会の通知を受ける権利のある者に株主総会通知を出すことを見落とした者、又はその通知を受ける権利のある者は、株主総会の通知を受けていない場合は、その株主総会の議事手順を無効にすることはない。 |
22 | 大会の議事手順 |
22.1 | 定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表 または被委員会代表が出席する場合、多数の株式を持つbr}個人は定足数となる。 |
22.2 | 1人は、会議電話または他の通信デバイスを介して大会 に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらのデバイスを介して相互に交流することができる。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。 |
19 |
22.3 | その際、株主総会の通知、株主総会への出席、および株主総会で投票する権利のある全株主(またはその正式な許可代表によって署名された会社または他の非自然人)によって署名された書面決議案(1つまたは複数の写しを含む)(1つまたは複数の特別決議案を含む)の効力および役割は、当該決議案が当社が正式に開催および開催された株主総会で採択されたように、その効力および役割を受ける。 |
22.4 | 指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していない場合は,来週同日に同一時間および/または場所で開催されるか,または 取締役が決定した他の日時および/または場所に延期する必要があり,継続会では,指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席しない場合は,出席する株主は定足数となる. |
22.5 | 取締役は、指定会議開始前の任意の時間に、当社の株主総会の議長に任意の者を委任することができ、あるいは取締役が当該等の委任を行っていない場合、取締役会議長(あれば)がその株主総会を主宰することができる。このような議長がいない場合や、指定された会議開始時間後15分以内に出席できなかったり、行動したくない場合は、出席した取締役は、1人を議長に選出しなければならない。 |
22.6 | 議長を務めたい取締役がいない場合,あるいは指定された会議開始時間 後15分以内に取締役が出席していない場合は,出席したメンバーは彼らの中から1人を選出して議長とすべきである. |
22.7 | 会議に出席する法定人数の会議の同意を得て、議長は時々異なる場所で会議を延期することができる(会議にこのような指示があれば、議長もこのように指示しなければならない)。しかし、いかなる延会においても、休会を行う会議が完成していない事務を除いて、他の事務を処理してはならない。 |
22.8 | 株主総会が30日以上延期された場合は,元総会に延会通知を出さなければならない。そうでなければ、そのような通知を出す必要はありません。 |
22.9 | 企業合併前に株主総会について通知が出された場合,取締役はその絶対適宜決定権により,任意の理由で通知内に指定された株主総会の開催日及び時間がその場所で当該株主総会を開催することは非現実的又は不適切であると考えられ,取締役は株主総会を別の場所,br}の日付及び/又は時間に延期することができるが,その地点の通知を提供しなければならない。再手配された株主総会の日時は速やかにすべてのメンバーに通知される。 元の会議通知に規定されている事務を除いて、いかなる延期された会議もいかなる事務も処理してはならない。 |
22.10 | 会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。 |
22.11 | 議長の指示に従って投票が行われるべきであり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなされるべきである。 |
20 |
22.12 | 議長選挙または休会問題については、投票方式での採決は直ちに行われるべきである。 は、任意の他の問題について投票方式での採決を要求することについては、株主総会議長が指示した日付、時間、場所で行わなければならず、投票方式での採決または状況に応じた事務を要求した以外は、どの事務も採決前に行うことができる。 |
22.13 | 投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。 |
23 | 委員の投票 |
23.1 | 任意の株式に付随する任意の権利または制限(第29.4条に記載されていることを含む)の規定の下で、任意の方法で出席する各株主は、その保有する各株式について1票を投じることができる。 |
23.2 | 連名所有者に属する場合、優先所有者の投票は、自ら投票するか、brを受けて代表投票するか(または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または被委員会代表投票)にかかわらず、他の連名所有者の投票権を含まずにbrを受け入れ、経歴は所有者の名前の株主名簿上の並び順に決定される。 |
23.3 | 精神的に不健全なメンバー、または精神病司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令したメンバーは、その委員会、引継ぎ人、財産保管人、または裁判所が指定した他の人がそのメンバーを代表して投票することができ、任意の委員会、財産相続人、財産保管人、または他の1人当たり代表の投票を依頼することができる。 |
23.4 | いずれの者も、その人が議事録日に株主として登録されていない限り、その人が当時株式について対応していたすべての引込配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会で投票する権利はない。 |
23.5 | いかなる投票者の資格についても異議を唱えてはならないが,反対の投票を行ったり反対したりする株主総会や継続会 では除外し,大会で否決されなかった1票は有効である.本細則に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出すべきであり,その決定は最終的かつ決定的な決定である。 |
23.6 | 投票は、自らまたは委任された代表によって投票することができる(例えば、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員の代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書 に従って、1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、投票することができる。1人の株主が1名以上の代表を委任する場合は,委任状には各代表が関連投票権を行使する権利を有する株式数を明記しなければならない。 |
23.7 | 1株以上の株式を保有する株主は、同じ方法でその株式についていかなる決議案についても投票する必要がないので、決議案の1株または一部または全部の株式に賛成または反対する株式を投票することができ、1株または一部または全部の株式の議決を放棄し、委任された文書条項に適合する場合には、1つまたは複数の文書に基づいて委任された委員代表は、その委任された株式の一部または全部について、その委任された株式または一部または全部の株式に賛成または反対投票および/またはbr}投票を放棄することができる。 |
21 |
24 | 代理サーバ |
24.1 | 委任代表の文書は書面でなければならず、委任者brまたはその正式に書面で許可された権利者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。代理人はメンバーである必要はない。 |
24.2 | 取締役は,任意の会議や継続会を開催する通知に,あるいは当社が発行した委託書に,委任依頼書の保管方式,および委託書を保管する場所および時間(委託書に係る会議や継続会の指定開始時間 )に遅れてはならないことを列記することができる.任意の大会や継続会を開催する通告や当社からの委託書に取締役が当該等の指示をしていない場合,代表を委任する文書は,文書で指名されたbr人が投票しようとする会議や継続会の指定開始時間前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない. |
24.3 | いずれの場合も、議長は依頼書が適切に供託されているとみなされるべきであると適宜宣言することができる。委託書は許可された方法で提出されていないか、または理事長は正式に提出された委託書の無効を宣言していない。 |
24.4 | 代表を委任する文書は、任意の慣用または一般的な形態(または取締役br}によって承認された他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続、または一般に撤回されるまで明示することができる。代表を指定する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むものとみなされなければならない。 |
24.5 | 依頼書条項による採決は有効でなければならない。依頼書の依頼者は過去に死亡或いは精神錯乱しているにもかかわらず、或いは依頼書又は委託書の署名許可が取り消されたか、又は委託書に関連する株式がすでに株主総会又はその使用依頼書の使用を求める更新が開始される前に登録事務所から当該身の故、精神錯乱、撤回又は譲渡に関する書面通知を受けない限り、 である。 |
25 | 企業会員 |
25.1 | メンバーである任意の法団または他の非自然人は、その定款文書に基づいて、またはその役員または他の管理機関が当該規定等の規定がない場合、適切と思われる者をその代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席させることを許可することができ、そのように許可された者は、その代表される法団を代表する権利を有し、そのような法人が個人のメンバーである場合に行使可能な同じ権力を行使することができる。 |
22 |
25.2 | 決済所(またはその代行者(S))が会社のメンバーである場合、決済所は、当社の任意の会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、ただし、許可された各名は、そのように許可された株式数およびカテゴリを表す必要がある。本細則によれば、許可された各個人は、さらなる事実証拠 を提供する必要がなく、正式に許可されたとみなされ、決済所(またはその代理名人(S))を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代理名人(S))が当該株式の登録所有者であるように、同じ権利および権力を行使する権利がある。 |
26 | 投票できない株 |
当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接または間接投票することはできませんし、任意の所与の時間の発行済み株式総数 を計上することもできません。
27 | 役員.取締役 |
27.1 | 取締役会は一人以上の人で構成しなければならないが、当社は普通の決議案によって取締役数の上限を増加または減少させることができる。 |
27.2 | 取締役は第一類、第二類、第三類の3つに分類されます。各種類の役員の人数はできるだけ等しくなければなりません。定款成立後、現取締役は決議により自分を第I類、第II類、第III類取締役に分類する。第I類取締役の任期は当社の第1回株主周年総会で満了し、第II類取締役の任期は当社第2回株主総会で満了し、第III類取締役の任期は当社第3回株主総会で満了する。当社の第1回株主周年大会から、それ以降の各株主周年大会では、当該等の任期満了役員の後任を委任された取締役brの任期は、委任された次の株主周年大会 で満了する。法規又はその他の適用法律には別の規定があるほか、取締役の委任及び/又は1人以上の取締役の罷免を要求する年次株主総会又は特別総会と関係のある空席の間のbr年次総会又は特別総会又は特別総会の間に、他の取締役及び取締役会は、取締役の理由で罷免されていない補填を含む欠員を含めて、当時在任していた取締役の過半数投票によって埋めることができる(定款細則で規定された定足数より少ないにもかかわらず)、又は唯一の残りの取締役が補填することができる。すべての取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまでその後継者が委任され資格を満たすまでです。取締役の死去、辞任または罷免により生じた空席を埋める役員を任命された取締役は、その後継者が任命され資格に適合するまで、取締役の残り完全任期内に在任しなければならない。 |
23 |
28 | 役員の権力 |
28.1 | 定款,定款大綱及び細則の条文及び特別決議案からのいかなる指示にも別途規定があるほか,当社の業務は取締役が管理し,当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱又は定款細則のいかなる 修正及びいかなる当該等の指示も、取締役が当該修正を行っていない場合、又は当該指示が発行されていない場合に有効であるべきいかなる過去の行為も失効させることはない。定足数の正式な役員会議に出席することで取締役が行使できるすべての権力を行使することができます。 |
28.2 | すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形及び当社に支払い可能なすべての領収書は取締役が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない(場合によって決定される)。 |
28.3 | 取締役は、当社を代表して退職時に、当社で任意の他の受給職または受給職に就いた取締役またはその未亡人または扶養者に報酬金、退職金または手当を支払うことができ、任意の基金にbrを供給し、その等報酬、退職金または手当を購入または提供するためにプレミアムを支払うことができる。 |
28.4 | 取締役は、当社のすべての権力を行使して借入金及びその業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は押記とし、債権証、債権持分、br住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とすることができる。 |
29 | 役員の任免 |
29.1 | 企業合併を完了する前に、当社はB類株式保有者の一般決議により任意の人を取締役に任命することができ、あるいはB類株保有者の一般決議により任意の取締役の職務を解除することができる。疑問を生じないように、企業合併が完了する前に、A類株保有者はどの取締役の任免についても投票する権利がない。 |
29.2 | 取締役は任意の人を取締役に任命して、欠員を埋める或いは追加の取締役 とすることができ、委任された取締役数は定款細則に定められた或いは細則によって規定された取締役人数の上限 を超えてはならない。 |
29.3 | 業務合併が完了した後、当社は普通決議案で任意の人を取締役に任命したり、一般決議案で任意の取締役を罷免することができます。 |
29.4 | 企業合併を完了する前に、第29.1条は、特別決議の意向を出した株主総会で投票または一致書面決議で採択された特別決議(br}によって、少なくとも90%が自らまたは(委任代表を許可するような)特別決議によってのみ改正される。 |
24 |
30 | 役員事務室休暇 |
以下の条件を満たす取締役はポストを空けなければならない
(a) | 取締役は会社に書面で通知し、取締役の辞任を要求する |
(b) | 取締役は3回連続して取締役会会議を経て取締役会の特別な許可を得ずに勝手に職場を離れ(疑問を生じないため、委託代表がない)、取締役会は決議を採択し、そのために離任することを発表した |
(c) | 取締役は一般的に死亡、破産、または債権者と任意の手配または和解を達成する |
(d) | 取締役は精神的に不健全になったり不健全になったりすることが発見された |
(e) | すべての他取締役(2名以上)が決定し,すべての他取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された取締役会会議で採択された決議又はすべての他取締役が署名した書面決議により,これを取締役 として罷免しなければならない。 |
31 | 役員の議事手順 |
31.1 | 取締役事務を処理する法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、当時在任取締役の過半数とすべきである。 |
31.2 | 細則条文の規定の下で、取締役はその適切と思われる方法で議事手順を規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。 |
31.3 | 一人は、会議電話または他の通信装置を介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、すべての参加者は、これらの通信装置を介して同時に交流することができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。取締役が別途決定 を持たない限り,会議は会議開始時に議長の所在地で開催されると見なすべきである. |
31.4 | 全取締役又は取締役会委員会の全メンバーによって署名された書面決議案(式1又は複数)、又は書面決議が任意の取締役の罷免又は任意の取締役の罷免に関連する場合、当該決議の対象となる取締役以外のすべての取締役が正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役会会議で採択された場合、その効力及び作用はbrと同じである。 |
31.5 | 取締役又は取締役の指示に従った他の上級職員は、各取締役に少なくとも2日間の書面通知を行うことができ、取締役会会議を開催し、考慮すべき業務の一般的な性質 を通知する必要があり、すべての取締役が会議開催時、前又は後に通知を放棄しない限り、通知を行うことができる。本定款細則における当社の株主への通知に関するすべての規定は、当該等取締役会議通知のいずれにも適用される必要な融通をする。 |
25 |
31.6 | 取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(または唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が定款細則の規定または根拠を下回る必要な取締役数に減少する限り、留任を継続する取締役または取締役は、取締役数を当該固定人数に等しくなるように増加させる目的で行動したり、当社の株主総会を開催するために行動したりすることができるが、他の目的で行動してはならない。 |
31.7 | 取締役は取締役会議長を選挙し、その任期を決定することができる;ただし、当該等の議長が選択されていない場合、又はいずれの会議においても議長が指定された会議開始時間後5分以内に出席していない場合、出席した取締役は、参加取締役の中から1人を議長に選出することができる。 |
31.8 | いかなる取締役会議又は取締役委員会が行ったすべての行為は、その後、任意の取締役を委任することに妥当でない点があることを発見しても、及び/又は彼等或いは彼などの誰かが資格を喪失し、 が離任及び/又は投票する権利がないことを発見しても、すべての関係者が正式に委任されたように、及び/又は取締役資格を喪失することがなく、及び/又は離任及び/又はすでに投票する権利がないように(状況に応じて決定される)。 |
31.9 | 取締役はその書面で指定された代表が取締役会会議 に出席することができる。依頼書は定足数に計上すべきであり,依頼書の投票数はいずれの場合も委任役員の投票数とすべきである. |
32 | 受け入れの推定 |
会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されない限り、または彼がその行動に対する書面異議を休会前に会議議長または秘書を務めるbr人に提出しない限り、または総会の継続後直ちに書留郵便でその人に通知しなければならないと推定されるべきである。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員ユーザには適用されない。
33 | 役員の利益 |
33.1 | 取締役は同時に取締役の任意の他の職又は受給職(核数師職を除く)を担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役によって決定される。 |
26 |
33.2 | 董事人は自分でも会社でも、彼の会社を通じて、彼の会社を代表して専門的な身分で会社として行動することができ、彼や彼の会社は、彼が董事人ではないように、専門的なサービスの報酬を得る権利がある。 |
33.3 | 取締役は、取締役になるか、または当社が開始した任意の会社の他の高級社員または他の方法で権益を有することができ、当社は株主、契約者または他の身分で当該会社に権益を有する可能性があり、取締役については取締役またはそのような他の会社の高級社員として、またはその他の会社の権益から徴収されるいかなる報酬または他の利益についても当社に責任を負うことはない。 |
33.4 | いかなる者も取締役の職を取り消されることはなく、当該職によって売り手、買い手又は他の身分で当社と契約を締結することが阻止されることもなく、いかなる関係契約又は当社を代表して締結された任意の契約又は取引であっても、取締役は当該等の契約又は取引において任意の方法で権益を有することができ、当該等の契約又は取引も取り消されることはなく、契約又は上記の権益を有するいかなる取締役も取締役職又はそれによって確立された受信関係によって得られた、又は発生した当該契約又は取引所によって生成されたいかなる利益について当社に説明しなければならない。取締役brは、その利害関係を有する任意の契約または取引について自由に投票することができるが、そのような契約または取引における取締役の権益性質は、契約または取引を審議し、その契約または取引について投票するときまたは前に開示されなければならない。 |
33.5 | 取締役は、任意の指定商号または会社の株主、取締役、役員または従業員であり、その商号または会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、その利害関係のある契約または取引の決議について採決される場合、関連情報は十分に開示されており、この一般的な通知を出した後、特定の取引について特別な通知を出す必要はない。 |
34 | 分数 |
取締役は,取締役を記録するためのすべての上級職員委任,当社または任意のカテゴリ株式保有者および取締役会議のすべての議事手順,および取締役委員会の会議記録は,毎回の会議に出席する取締役名の目的で保存されている帳簿内記録を含むように手配しなければならない.
35 | 役員権力の転任 |
35.1 | 取締役は、その任意の権力、許可および適宜決定権を、1人または複数の取締役からなる任意の委員会に転任することができる(審査委員会、報酬委員会および指名および企業管理委員会を含むが、これらに限定されない)。このような許可は、取締役が適用する可能性のある任意の条件の規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、いかなる許可も取締役によって撤回または変更することができる。brは、いかなる当該条件の規定の下でも、取締役委員会の議事手順は、取締役議事手順の定款によって制限されるべきである。 |
27 |
35.2 | 取締役は、任意の委員会、地方取締役会または代理機関を設立することができ、または任意の人を自社の事務を管理するマネージャーまたは代理人に委任することができ、任意の人をそのような委員会、地方取締役会または代理機関のメンバーに委任することができる。brなどの委任は、取締役によって適用される任意の条件によって制限されることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、任意の委任は、取締役によって撤回または変更することができる。いずれかの当該等の条件の規定の下で,いずれかの当該等の委員会,地方取締役会又は機関の議事手順は,取締役議事手順の細則に管轄され,当該等の細則が適用可能である限り適用される. |
35.3 | 取締役は委員会のために正式な書面約章を採択することができ,採択された場合は,そのような正式な書面約章の十分性を年ごとに審査及び評価しなければならない。各当該等の委員会は、定款細則に記載されている当該委員会の権利を行使するために、定款細則及び指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に規定されているか、又は適用法律に基づいて転任可能な権力を有することを許可される。各審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会(例えば成立)はすべて取締役が時々決めた取締役人数(或いは指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則が時々規定する最低人数又は適用法律に規定する最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会、報酬委員会、指名及び企業管理委員会は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則又は法律が時々規定する数の独立取締役から構成されなければならない。 |
35.4 | 取締役会は授権書あるいは他の方法で任意の人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定されるが、この転授は取締役自身の権力を妨げてはならず、いつでも取締役に撤回されることができる。 |
35.5 | 取締役会は、授権書又はその他の方法により、取締役が直接又は間接的に指名する会社、商号、個人又は団体を当社の受権者又は授権署名者として委任することができ、任期及び受取締役会が適切と考えられる条件を規定し、委任の目的及び権力、権限及び適宜決定権(定款細則を超えないことは取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権)及び である。任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び便利にするために、取締役が適切と考える関連条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者が、彼に付与された全て又は任意の権力、授権及び適宜決定権を転任することを許可することができる。 |
35.6 | 取締役は,適切と思われる条項,報酬および執行に関する職責,および失格や免職に関する条文の規定の下で,彼などが必要と考えられる高級職員を委任することができる。委任条項が別途規定されていない限り、上級職員は役員またはbrメンバーが決議案で罷免することができる。上級者は当社に辞職書面通知を出した場合、いつでも離任することができます。 |
28 |
36 | 最低持株比率を設けない |
当社は株主総会で取締役が保有しなければならない最低持株比率を規定することができるが、持株資格が確定するまでは、取締役は株式を保有する必要はない。
37 | 役員の謝礼金 |
37.1 | 取締役に支払う報酬(ある場合)は、取締役が決定しなければならないが、企業合併が完了する前に、当社は、いかなる取締役にも現金報酬を支払うことができない。取締役は、取締役または取締役会会議、会社株主総会または当社の任意の種類の株式または債券の単独所有者会議に出席することにより正当に発生するすべての出張費、宿泊費、その他の費用を得る権利がある。または当社の業務またはその取締役の職責を履行することに関連するbr},取締役が特定可能な に関する固定手当を受け取るか、またはその一部などの方法と別の方法との組み合わせ。 |
37.2 | 取締役は決議案で取締役の一般的な日常業務の範囲を超えていると考えられる任意のサービスの追加報酬をどの取締役にも支払うことを承認することができます。取締役大弁護士、代理弁護士又は当社弁護士又は他の専門として会社にサービスを提供する取締役に支払われるいかなる費用は、取締役の報酬以外の費用としなければならない。 |
38 | 封印する |
38.1 | 取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は役員権限または役員権限の取締役委員会でしか使用できません。各印鑑を押す文書は少なくとも1人の人が署名しなければならず,その人は役員や役員のために委任された上級職員や他の人でなければならない. |
38.2 | 当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数の場所で1つまたは複数の印鑑のコピー を使用することができ、各コピーは当社の法団印鑑のコピーとし、取締役がこのように決定する場合は、コピーの正面にその印鑑を使用する各地点の名称を加えなければならない。 |
38.3 | 取締役または当社の上級職員、代表または受託代表は、取締役のさらなる許可なしに、その捺印によって認証されなければならない当社の書類に印鑑を押すことができ、またはケイマン諸島または他の場所の会社登録処長に保存しなければならない。 |
29 |
39 | 配当金、分配、備蓄 |
39.1 | 定款及び本細則の規定の下で、及び任意の 株式に添付されている権利に別途規定がある以外に、取締役は発行された株式について配当金及びその他の分配を支払うことを議決し、そして当社の合法的に利用可能な資金から配当金或いはその他の分配を支払うことを許可することができる。配当金は、取締役が当該配当金を支払う決議案条項が当該配当金 が末期配当であるべきであることを明確に指摘しない限り、中期配当金 とみなされるべきである。当社はすでに現金化したか、あるいは現金化していない利益を除いて、いかなる配当金あるいはその他の分配を派遣してはならず、 は株式割増帳から振り出すか、あるいは法律の規定に従って支払うことができない。 |
39.2 | 任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、メンバーが保有する株式の額面に応じて支払われなければならない。任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金 を有することを規定する場合、その株式はそれに応じて配当金を享受しなければならない。 |
39.3 | 取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、当該株主が配当金またはその他の理由を催促するために、当社に支払うべきすべての金を差し引くことができる(ある場合)。 |
39.4 | 取締役は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部が、特定の資産を割り当てることによって、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債権証または証券を割り当てることによって、または任意の1つまたは複数の方法で支払い、そのような分配において何らかの困難が生じた場合に議決することができる。取締役は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そのような特定資産或いはその中の任意の部分の分配価値を特定することができ、そして決められた価値に基づいて任意の株主に現金を支払うことを決定して、すべての株主の権利を調整することができ、そして取締役が適切だと思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。 |
39.5 | 任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、配当金及びその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基準と、どのように支払うかに関連するいかなるコストを決定することができます。 |
39.6 | 決議が任意の配当金または他の分配を派遣する前に、取締役は適切と思われる金を1つまたは複数の備蓄として支出することができ、取締役が当社の任意の目的に適用することを適宜決定することができ、そのような運用を行う前に、取締役は適宜当社の業務に適用することを決定することができる。 |
39.7 | 株式が現金で支払われた任意の配当金、他の割当、利息又は他の金については、電信為替方式で所持者に支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して所持者の登録住所に送信するか、又は連名所有者の場合は、株主名簿上の1位の所持者の登録住所、又は当該所持者又は連名所有者に書面で指示された住所に送ることができる。このような小切手や請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2人以上の連名所有者のいずれかは、連名所有者が保有する株式について、任意の配当、他の割り当て、配当、または他の支払金の有効な領収書を発行することができる。 |
30 |
39.8 | いかなる配当金や他の分配も当社に利息を発生させてはならない. |
39.9 | いかなる配当金又はその他の分配が株主に支払うことができない場合、及び/又は当該配当金又は他の分与が支払われた日から6ヶ月後も受取人がいない場合、取締役は適宜、当該配当金又はその他の分与を自社名義の独立口座 に振り込むことを決定することができ、ただし、当社は当該口座の受託者 とみなされてはならず、当該配当金又はその他の分配は依然として欠株主の債権とすべきである。配当金又はその他の分配を派遣した日から六年後も受取人がいない任意の配当金又はその他の分配は没収され、当社に返還されなければならない。 |
40 | 資本化する |
取締役は、当社の任意の準備口座または基金(株式割増口座および資本償還基金を含む)に記入された任意の金を随時資本化することができ、または損益表の貸手または分配可能な任意の金に記入することができ、その割合は、配当または他の分配方法で利益を分配する割合と同じである。また,彼らを代表して未発行株式の払込みに利用し,上記の割合での分配や割り当て入金を入金して自己資本などと彼などとの間に付与した.この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、取締役に全面的な権力を与え、株式を断片的に割り当てることができる場合に適切と思われる準備をしなければならない(断片的な権益を規定する利益は、関係株主の所有ではなく当社のものとすることを含む)。取締役は任意の者がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付随或いは関連する事項について規定することができ、当該許可によって締結された任意の合意はすべての当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力を有するべきである。
41 | 帳簿.帳簿 |
41.1 | 取締役は当社のすべての収支金及びbr}収支金、当社のすべての貨物売買及び当社の資産及び負債に関する適切な帳簿(適用すれば、重要な資料及び関連書類を含み、契約及び領収書を含む)を保存するように手配しなければならない。このような帳簿は作成された日から少なくとも5年間保存されなければならない。会社の事務状況をリアルかつ公平に反映して取引所に必要な帳簿を解釈していない場合は、適切な帳簿を保存していると見なすべきではない。 |
41.2 | 取締役は、当社の帳簿またはその任意の部分が非取締役のメンバーの閲覧に公開されるべきかどうか、およびどの程度、時間および場所、およびどのような条件または法規の下で非取締役のメンバーに閲覧するかを決定しなければならず、任意のメンバー(非取締役)は、当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧する権利がないが、法規の許可または取締役または当社の株主総会によって許可されたものを除く。 |
31 |
41.3 | 取締役は損益帳、貸借対照表、グループ勘定(あれば)及び法律で規定された他の報告及び勘定の作成を手配し、株主総会で当社の省覧に提出することができる。 |
42 | 監査?監査 |
42.1 | 取締役は取締役が決定した条項に従って勤務する当社の監査役を任命することができる。 |
42.2 | 取締役が任意の他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式(又はその預託証明書)のような指定証券取引所に上場又はオファーし、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則又は適用の法律に別段の規定があり、取締役は取締役委員会としての審査委員会を設立及び維持し、正式な書面審査約章を採用し、正式な書面約章の十分性を毎年審査及び評価しなければならない。監査委員会の構成及び職責 は、指定された証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規定、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。監査委員会は少なくとも財務四半期ごとに会議を開催するか、状況に応じて会議をより頻繁に開催しなければならない。 |
42.3 | 当該等の株式(又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又はオファーされた場合、当社はすべての関連側取引に対して適切な審査を継続し、審査委員会 を利用して潜在利益衝突を審査及び承認すべきである。 |
42.4 | 監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。 |
42.5 | もし核数師のポストが核数師の辞任或いは死亡、或いは核数師のサービスが必要な時に疾病或いはその他の障害のために行動できなくて不足している場合、取締役は欠員を埋めなければならず、そして はその計数師の報酬金を決定しなければならない。 |
42.6 | 当社のすべての核数師はいつでも当社の帳簿、勘定及び証明書を閲覧する権利があり、取締役及び高級職員に核数師の職責を履行するために必要な資料と解釈を提供することを要求する権利がある。 |
42.7 | 取締役がこの要求をした場合、コア数師は、その任期内(会社登録所に一般会社として登録された会社の場合)がその任期内の次の株主周年総会及び(会社登録所で免除会社として登録された会社の場合)その委任後の次の株主特別総会及びその任期内の任意の他の時間に、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない。 |
32 |
42.8 | 監査委員会のメンバーに支払われたいかなる金も取締役の審査と承認を受けなければならず、このような支払いに興味のある取締役はこのような審査と承認を行わない。 |
42.9 | 監査委員会は初回公募株条項の遵守状況を監督しなければならず、もしいかなる違反が発見された場合、監査委員会はすべての必要な行動を取ってそのような違反を是正し、あるいは他の方法で初回公募条項の遵守を招くべきである。 |
42.10 | 監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および法規または法律規定を適用する“監査委員会財務専門家”を指定しなければならない。“監査委員会財務専門家”は、財務または会計に関する過去の仕事経験、会計専門資格、または任意の他の個人財務経験の豊富な類似経験または背景をもたらすことができる他の類似経験または背景を有するべきである。 |
43 | 通達 |
43.1 | 通知は、書面で送信されなければならず、当社自身によって、または宅急便、郵送、電報、電送、ファクシミリまたは電子メールで任意のメンバに送信されてもよく、またはメンバ名簿に示されているそのアドレスに送信されてもよい(または通知が電子メールで送信された場合、そのメンバが提供する電子メールアドレスに通知が送信される)。通知は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規定に基づいて、 を電子通信方式で送達し、或いは当社のウェブサイトに掲示することもできる。 |
43.2 | すべての通知は、以下の者によって送付される |
(a) | 宅配便;通知の送達は、通知が宅配会社に送達されたとみなされ、 は、宅配便の送達を通知した翌日から3日目(土曜日、日曜日または公共の祝日を除く)に通知を受けたとみなさなければならない |
(b) | 郵送;通知の送達は、住所の正確な記入、前払い料金、通知を載せた手紙の郵送によって完了しなければならず、通知が掲示された日から5日目(ケイマン諸島の土曜日または日曜日または公共の休日を除く)に通知を受けたとみなさなければならない |
(c) | 電報、電送またはファックス;通知の送達は、住所を正しく記入し、通知を送信することによって完了し、通知を送信した同じ日に受信されたとみなされるべきである |
33 |
(d) | 電子メールまたは他の電子通信;通知された送達は、意図された受信者によって提供される電子メールアドレスに電子メールを送信することによって完了されるべきであり、受信者は、電子メールを受信したときに確認する必要がない電子メールを送信する同じ日に受信されたとみなされるべきである |
(e) | 通知またはファイルを当社のサイトに置く;通知の送達は、通知またはファイルが当社のサイトに1時間置いた後に完了するとみなされる。 |
43.3 | 当社は、株主の死亡又は破産により1株又は複数株の株式を取得する権利を有する1名又は複数の者に通知を行うことができ、通知の方法は、定款細則が規定している他の通知と同様であり、氏名又は死者代表又は破産者受託者の肩書又は任意の類似の記述をもって、通知を発行する権利があると主張する者がこの目的のために提供した住所に送付しなければならない。あるいは当社の選択権 がどのように通知されても,そのような状況や破産が発生していない場合に発行される可能性のある通知と同様である. |
43.4 | 各株主総会の通知は、定款細則によって許可された任意の方法で各株式所有者に発行されなければならない。当該株式所有者は、当該会議の記録日に当該通知を受ける権利があるが、連名所有者 に属する場合、その通知が株主名簿上の1位の連名所有者及び株主の法定遺産代理人又は破産受託者であるために株式所有権移転を受ける者(当該株主がその身の都合又は破産により総会通知を受ける権利がない場合)に発行された場合、その通知は十分である。他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。 |
44 | 同前の皿 |
44.1 | 会社の清算のように、清算人は清算人が適切だと思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を清算しなければならない。任意の株式に添付されている権利の規定の下で、清算書には、 |
(a) | メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面に応じてメンバが負担するべきである |
(b) | 株主間で分配可能な資産が清算開始時に当社がすべて発行した株式を償還するのに十分である場合は、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、支払金の株式から自社未納引受金またはその他のすべての金を差し引かなければならない。 |
34 |
44.2 | 当社の清算の場合、清算人は、任意の株式に添付されている権利及びbrが当社の特別決議案の承認及び定款に規定されている任意の他の承認の規定の下で、当社のすべて又は任意の部分の資産(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)を株主に分配することができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。このような資産の全部または任意の部分を清算人が適切と考える信託受託者に戻して、株主に利益を得ることができるが、いかなる株主にもその負債のある資産を受け入れるように強要してはならない。 |
45 | 賠償と保険 |
45.1 | 各取締役および上級職員(疑問を免れるために、当社の監査役を含まない)、 は、すべての元取締役および元高級職員(各保障された者)と共に、会社の資産の中から、彼らまたは彼らのいずれかが機能を実行する際のいかなる作為または不作為によって招いた任意の法的責任、訴訟、法律手続き、請求、請求、費用、損害賠償または支出について、法的費用を含めて賠償を行わなければならない。故意に無視したり故意に約束を破ったりする.当社がその機能を履行することにより被ったいかなる損失や損害(直接的または間接的であっても)は、実際の詐欺、故意の不注意、または故意の過失による責任を除き、損害を受けた者は当社に責任を負いません。この条の下の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約行為があると認定されてはならない。管轄権を有する裁判所が関連裁決を下すまでは、またはそれまでは認められない。 |
45.2 | 当社は保障されたすべての人に合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を立て替えなければならないが、このような費用及び支出は、その保障された人々に関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査の弁護に関連しており、このような訴訟、訴訟、法律手続き又は調査は、賠償を請求することができるか、または賠償を請求する可能性がある。本合意の下の任意の支出のいかなる立て替えについても、最終判決または他の最終裁決が当該補償を受けた者が本条に基づいて弁済を得る権利がないと判断した場合、被弁済者は当社への立て替え金の返済の約束を履行しなければならない。もし最終判決又は他の最終審判決が当該保障された者が当該等の判決、費用又は支出について賠償を受ける権利がないと判断した場合、当該当事者は当該等の判決、費用又は支出について賠償を受けることができず、いかなる立て替え金も当該保障された者が当社(利息を含まない) を返還すべきである。 |
45.3 | 取締役は当社を代表して任意の取締役または高級社員のために保険を購入及び維持することができ、このような人々が当社に関連するいかなる不注意、失責、失職或いは信用行為を犯す可能性があるため、任意の法律規則に基づいて任意の法律責任を負わなければならないことを保障することができる。 |
35 |
46 | 財政年度 |
取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、登録設立年度後は毎年1月1日に開始しなければなりません。
47 | 継続的に譲渡する |
当社が本定款で定義された免除brを受けた場合、本定款条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律に基づいて法人団体として登録を継続する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。
48 | 合併と統合 |
当社はbr役員によって決められた条項及び(定款の規定の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の他の構成会社(定款を参照)と合併又は合併する権利がある。
49 | 業務合併 |
49.1 | 本定款の細則にはその他の規定があるにもかかわらず,本条は本定款が成立した日から本条に基づいて企業合併及び信託口座のすべての分配を初めて完了した日までの期間に適用しなければならない。本条が他のいかなる条項と衝突した場合は,本条の規定を基準としなければならない。 |
49.2 | 企業合併が完了する前に、会社は: |
(a) | その企業を合併してそのメンバーの承認を提出する;または |
(b) | 会員に買収要約でその株を買い戻す機会を提供し,買い戻し価格は1株あたりの現金買い戻し価格であり,当時信託口座に入金されていた総金額に相当し,計算方式は当該企業合併前の2営業日の計算であり,信託口座で稼いだ利息(支払または支払いされた税金を差し引いて,あれば)を含め,その時点で発行された公開株式数で割ったものである。しかし、当社は公衆株式を買い戻してはいけません。買い戻し金額 は、当社の有形資産純資産額が、その等の業務合併直前または完了後5,000,001ドル未満になってはなりません。この等買い戻し株式の責任は,それに関連する提案業務合併完了 と見なす必要がある. |
49.3 | もし会社が取引法ルール13 E-4およびルール14 Eに従って提案された企業合併に関する任意の入札要約を開始すれば、このような業務統合が完了する前に、取引法第14 A条に要求されるものと実質的に同じ、そのような業務合併および償還権利に関する財務および他のbr情報が含まれる入札見積書類を証券取引委員会に提出しなければならない。あるいは、会社が株主総会を開いて提案された業務合併を承認した場合、会社は取引法第14 A条(要約買収規則ではなく)に基づいて任意の償還を行い、米国証券取引委員会に代理書類を提出する。 |
36 |
49.4 | 本細則に基づいて企業合併を承認するために開催される株主総会において、当該企業合併が通常決議案の承認を受けた場合、当社は当該企業合併の完了を許可すべきであるが、当社は当該企業合併を完了することはできない。当社が当該等の企業合併を完了する直前又は完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有する場合、又は当該企業合併に関する合意に含まれる可能性のある任意の大きな有形資産純資産額又は現金需要を除く。 |
49.5 | 公開株を保有する任意のメンバーは、発起人、創業者、役員または取締役でなければ、企業合併に投票する際に、関連する代理材料(“初公募株償還”)に規定されている任意の適用要求に基づいて、その公開株を現金に償還することを選択することができ、そのメンバーがそれと一致しているか、または組合、有限組合、シンジケートまたは他の付属会社と一緒に行動してはならないことが条件である。または売却株式は、当社の事前同意を得ずに、合計15%を超える公衆株式に対してこの償還権を行使することができ、また、償還権を行使する公衆株式を代表する任意の実益所有者は、任意の償還brについて、当該等の公衆株式を効率的に償還するために、当社に身分を表明することを選択しなければならない。要求があれば、当社はどのような償還メンバーにも1株当たりの現金償還価格を支払うべきであり、その投票が当該提案に賛成または反対する業務合併にかかわらず、当該1株当たり償還価格は、業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座が稼いだ利息(この利息は支払税を差し引くべき)を含み、以前は税金を支払うために当社に発行されていなかった。当時発行されていた公開株式数(当該等償還価格をここでは“償還価格”と呼ぶ)で割ったが、適用された提案業務が合併して承認及び完了した場合にのみ行われる。当社は償還してはいけません。当社の有形資産純資産額が5,000,001ドルを下回る公開株式br(“償還限度額”)になります。 |
49.6 | 株主は、当社に償還通知を提出した後、償還通知を撤回してはならない。取締役が(その全権適宜決定権によって)当該償還請求の撤回を許可しない限り、当該償還請求の撤回を許可する(彼等は償還要求の全部又は一部を撤回することができる)。 |
49.7 | 最初の公募が完了してから15ヶ月以内(または募集説明書に記載されている初公募に関連する延長日前)またはメンバーが定款の承認の遅い時間内に企業合併を完了していない場合は、会社は: |
37 |
(a) | 棚卸しの目的を除いて、すべての作業を停止する |
(b) | 合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた以前に会社に発行されていなかった資金から稼いだ利息(納付すべき税金の減算と解散費用を支払う最高100,000ドルの利息)を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数で割ることにより、国民メンバーがメンバーとしてのbrの権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および |
(c) | 償還後、会社の余剰メンバーや取締役の承認を得た後、できるだけ早く清算と解散を行う |
いずれの場合も, はケイマン諸島の法律で規定されている債権者債権に関する義務と法律の適用に関する他の要求を遵守しなければならない。
49.8 | 定款を修正すれば |
(a) | 会社が企業合併に関連する義務を償還することを許可する実質または時間を改正し、会社が最初の公募株式の完了後15ヶ月以内(または募集説明書に記載されている初公募株に関する延長日まで)またはメンバーが定款に従って承認された遅い時間に企業合併を完了しなかった場合、100%の公開株式の償還を許可する; |
(b) | 会員権利又は営業前合併活動に関するその他の規定は、 |
発起人、創始者、役員または取締役ではない各公開株式保有者は、このような改正が承認または発効した後にその公開発行株を償還する機会を得る機会がなければならない。その1株当たりの価格は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は、以前、税金を支払って当時発行された公開発行株式数で当社に放出されていなかった。当社はこのような償還能力を本条項で提供しており、償還に制限されています。
49.9 | 公開株式保有者は、初公開株式償還、本条に基づいて買収要約方式で株式を購入した場合、又は本条に基づいて信託口座を配布した場合にのみ、信託口座から割当を受ける権利がある。いかなる他の場合においても、公開株式の保有者は、信託口座において任意の形態の権利又は利益を有してはならない。 |
49.10 | 株式の公開後に企業との合併が完了するまで、当社は、その所有者が以下の権利を有する追加株式または任意の他の証券を発行することができない |
38 |
(a) | 信託口座から資金を得る |
(b) | 企業合併では公開株式の一種として投票する。 |
49.11 | 利害関係のない独立取締役は、当社と以下のいずれか一方との間のいずれかまたは複数の取引を承認しなければならない |
(a) | 会社の投票権の権利を持つメンバーは、そのメンバーが会社に大きな影響を与えるようにし、 |
(b) | 任意の取締役または人員、およびその役員または人員の任意の付属会社。 |
49.12 | 取締役は取締役が当該企業合併の評価において利益衝突のある企業合併について投票することができる。その役員は他の役員にそのような利益や衝突を開示しなければならない。 |
49.13 | 会社の証券がナスダック世界市場に上場している限り、会社は1つ以上の業務合併を完了しなければならず、その公平時価合計は少なくとも信託口座の保有資産の80% (繰延引受手数料と信託口座収入の支払税を含まない)であり、同時に会社 は業務合併に関する最終合意に署名した。企業合併は、別の空白小切手会社または名義上業務を有する類似会社のみと一緒に完成してはならない。 |
49.14 | 会社はスポンサー,役員または上級管理者に関連する対象企業と業務統合を行うことができる。当社が目標達成目標が発起人、役員または役員と関連のある企業合併を求める場合、当社または独立取締役委員会は、独立投資銀行または他の通常評価意見を提供する独立エンティティから意見を得ることになり、財務的には、当該企業合併は当社の非関連株主に対して公平である。 |
50 | ある税務申告 |
各税務申告授権者およびbrの任意の取締役が時々指定する任意のこのような単独で行動する者は、当社の設立、活動および/または選挙に関連する慣用的に類似した税務表、および任意の役員または主管者が時々許可する他の税務表を税務表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832および2553に提出することを許可されている。当社はさらに、任意の税務申告許可者又は当該等の他の者が定款細則日前に提出したいかなる当該等の申告を承認及び承認する。
51 | 商機 |
51.1 | 法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役または上級管理職(“管理職”)を務めるいかなる個人も、会社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに従事することを回避する責任はなく、かつ契約が明確に負担される範囲内を除外しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、任意の潜在的な取引または事件における会社の任意の権益または予想を放棄し、またはこれらの取引または事項に参加する機会があり、これらの取引または事項は、一方では、管理職および会社の会社の機会である可能性がある。契約が明確に仮定されている範囲を除いて、法律が適用可能な最大範囲内で、管理層は、そのような企業機会を当社に伝達または提供する義務がなく、一方が自分、彼または彼女自身がその企業機会を追求または獲得し、その企業機会を他人に誘導するか、または当社に企業機会に関する情報を伝達しないだけで、メンバー、取締役および/または上級管理者としての任意の受信義務に違反して、その会社またはそのメンバーに責任を負うことはない。 |
39 |
51.2 | 本条の他の場所に別の規定があることを除いて、当社は、任意の潜在的取引または事項における当社の任意の権益または期待、またはその取引または事項に参加する機会を得るための任意の期待を放棄することができ、潜在的取引または事項は、当社および管理職の機会であり、同時に、管理職メンバーの取締役および/または上級管理者のために取引または事項を知っている可能性がある。 |
51.3 | 裁判所が本定款細則において放棄された企業機会に関するいかなる活動の進行が当社又はそのメンバーの責任に違反していると考えられる可能性がある場合には、当社は、法律が適用可能な最大範囲内で当社が当該等の活動について提出する可能性のある任意及びすべてのクレーム及び訴訟理由を放棄する。法律の適用が許容される最大限において、本条の規定は、将来行われることや過去に行われた活動にも同様に適用される。 |
40 |
修正案
送られます
改訂及び重述された覚書及び定款細則
協会のメンバー
のです。
PowerUpが会社を買収する。
延期改訂提案
“特別決議として、決議が改正され再稼働された会社組織定款大綱と定款細則は改正され、既存の49.7条および49.8条はすべて削除され、その中に次の文字が加えられる
49.7 | *会社が2024年5月23日またはメンバーが定款に基づいて承認された後遅くまでに企業合併を完了しなかった場合、会社は: |
(a) | 棚卸しの目的を除いて、すべての作業を停止する |
(b) | 合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ることにより、パブリックメンバーのメンバーとしての権利(さらに清算を受ける権利を含む)を完全に除去することができる |
(c) | 償還後、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、 |
いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に規定されている債権者の債権及び法律の適用に関する他の要求の義務を遵守しなければならない。
49.8 | *条件が変更された場合: |
(a) | 当社が企業合併に関連する義務の償還を許可する実質又は時間を改正するか、又は当社が2024年5月23日までに企業合併を完了していない場合、又は株主が定款細則に基づいて承認された後の時間前に100%の公開株式を償還することができる場合;又は |
(b) | 会員権利又は営業前合併活動に関するその他の規定は、 |
非発起人、創始者、役員または取締役の公衆株式保有者は、このような改正が承認または発効した後に、その公開発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息 を含み、当時発行された公開株式数で割ったものである。当社はこのような償還能力が償還に制限されていることを本条項で提供しています
41 |
添付ファイル C
会社登録証明書
のです。
VISIOXホールディングス
一番目です。
同社の名称はVisiox Holdings,Inc.(The会社”).
二番目です。
デラウェア州の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。
三番目です。
会社の目的はいかなる合法的な行為や活動に従事することであり、会社はデラウェア州会社法によって(“DGCL”).
四番目です。
A. 当社は2種類の指定株を発行する権利があり、それぞれ普通株“ と”優先株“当社が発行を許可した株式の総数は[●]共有します。 [●]株式は普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルでなければならない[●]株は優先株とすべきで、1株当たり額面は0.0001ドルである。
B. 優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。当社取締役会(“取締役会 )1つまたは複数の系列優先株の任意または全部の未発行および非指定株式 を発行することを明確に規定し、株式数を決定し、その系列毎に投票権 投票権(全部または有限または無投票権)、指定、優先および相対、参加、選択または他の権利 および取締役会が当該株式を発行するために通過する決議案に記載され、明示された資格、制限または制限を規定する。取締役会はまた、任意のシリーズ株を発行した後にシリーズ株の数を増加または減少させることを許可されているが、当時発行されていたシリーズ株の数を下回らない。任意の系列の株式数が前述の文 に従って減少すべきである場合、減少を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議が を通過する前の状態に回復されなければならない。優先株の法定株式数は、投票権のある自社株の多数投票権の保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らないが)、優先株またはその任意の系列の所有者が単独で投票する必要はなく、brに提出された任意の系列優先株指定証明書の条項に基づいて、そのような所有者は投票しなければならない。
(Br)普通株の流通株1株当たりの保有者は、会社の株主投票の各事項について投票する権利があるしかし前提はまた、法律に別段の規定がある場合を除き、普通株式保有者は当社の登録証明書(本“)のいかなる改正に対しても採決する権利がありません証書)“(任意の優先株系列について提出された任意の 指定証明書を含む)は、影響を受けた優先株系列の所有者が、法律または本証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に従って単独でまたは1つまたは複数の他のそのような優先株系列の保持者と共に カテゴリとして投票する権利があることを前提としている1つまたは複数の未償還優先株系列の条項にのみ関連する。
第 条V.
会社業務の管理及び事務の処理、並びに会社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力のさらなる定義、制限及び規制は、状況に応じて規定される
答え:会社の業務管理と事務処理は取締役会の所有です。取締役会を構成する取締役数は、取締役会を構成する許可された取締役数の過半数が決議によって決定されなければならない。
B. 任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利により、 取締役は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されなければならない。 取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利があります。 取締役会初期分類後の第1種株主総会では、第1類取締役の任期が満了し、第1類取締役の任期は完全な3年となります。初期分類後の第2次株主年次総会では,第2類取締役の任期が満了し,第2類取締役 が選出され,任期は3年であった。初期分類後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選出された第3種取締役の任期は完全な3年となる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了したbr類取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とすべきである。
本項の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、又は早期に死去し、辞任し、又は免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
C. 特定の場合に追加取締役を選挙するために時々指定される可能性のある任意の一連の優先株の権利および適用法律によって適用される任意の制限に適合する規定の下で、取締役会または任意の個別取締役は、取締役選挙で投票する権利を有する当時発行された株式の大部分の投票権を有するすべての所有者によって賛成票を投じ、単一のカテゴリとして一緒に罷免されることができる。
D. 適用法律の規定に適合する任意の制限及び任意の一連の優先株保有者が時々 の権利を指定することができる前提の下で、死亡、辞任、失格、免職又はその他の原因による取締役会の空き、及び取締役数の増加による任意の新設取締役職は、取締役会決議がこのような欠員又は新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、適用法に別段の規定がある以外は、当時在任取締役の多数の賛成票によって補填されなければならない。 が取締役会の定足数に達しなくても、株主ではありません。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を得るまで、空席が生じたか又は生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。
E. 取締役会は会社の定款を可決、改訂または廃止する権利がある(“付例“。 取締役会は本規約のいかなる採択、改訂、または廃止に対しても認可役員数の過半数の承認を受けなければならない。株主には定款を通過、改正、または廃止する権利があるしかし前提は法律又は本証明書に規定されている当社の任意の種類又は系列株の所有者の任意の投票権を除いて、株主のこのような行動は、当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社の発行された株式の少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じなければならない。
F.定款に別段の規定がない限り、当社取締役は書面投票で選択する必要はありません。
G. 当社の株主は、定款に基づいて開催される株主総会又は特別会議でなければ、何の行動も取ってはならない。会社の株主は書面の同意や電子伝送の方法でいかなる行動も取ってはならない。
H. 株主選挙取締役の株主指名及び株主が当社のいずれかの株主総会までに提出する業務の事前通知は定款に規定された方式で出さなければならない。
第六条。
答え:法律の適用により、取締役は会社のアリペイの金銭損害責任を最大限に除去しなければならない。
B. 適用法が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該等の代理又は他の者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社取締役、高級管理者及び代理人(及び当社がそれに賠償を提供することを許可する法律を適用している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用) を提供し、当該等の適用法律で許可された賠償及び立て替えの金額を超える権利がある。第六条の株主の承認後に適用法を改正して会社の行動を認可して取締役の個人責任をさらに除去又は制限する場合は、取締役の会社に対する責任は、改正後の適用法が許容する最大範囲内で を除去又は制限しなければならない。
C. の本条項VIに対する任意の廃止または修正は、単に前向きであり、本条項VI項の下で取締役の権利または保護または増加に影響を与えてはならず、責任または賠償をもたらすといわれる任意の措置または不作為が発生した場合に有効な責任である。
第七条。
答え: 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および排他的法廷でなければならない:(A)会社を代表して提起された任意の派生クレームまたは訴因;(B)当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員が当社または当社の株主に対して負う信頼された責任に違反するために提起された任意の申立または訴訟因。(C)本証明書、本証明書または当社の附例の任意の条文(それぞれ時々改訂することができる)に基づいて、当社または任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員に対して提起された任意の申立または訴訟に起因する。(D)本証明書または会社の付例(その下の任意の権利、義務または救済措置を含む)の有効性を時々修正することができる任意の申立または訴訟因を解釈、適用、強制実行または裁定することを求める。(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の申立または訴訟因。(Br)および(F)当社または当社の任意の現職または前取締役役員または他の従業員の任意のクレームまたは訴因について、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で当社の内部事務に関連する任意のクレームまたは訴因は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内であり、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限されなければならない。本条項第七条第(Br)A項は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)に規定された義務又は責任を執行するために提出されたクレーム又は訴訟根拠には適用されない1933年法案)、または1934年に改正された証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレーム。
B. 会社が法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年に法案によって提出された訴訟原因のクレームを解決するための独占的フォーラムでなければならず、クレーム中に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴訟理由を含む。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門許可当該者又は実体が作成又は認証し、株式募集文書の基礎となる任意の部分)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができる。
C. 任意の個人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することは、本証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。
八条です。
会社はDGCL第203条の管轄または制約を受けない。
第九条。
答え: 当社は現在または以降の法規の規定の方式で本証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、または廃止する権利を保持していますが、第VIII条B節に規定されているものを除き、本条項が株主に与えるすべての権利は本保留条項の制約を受けています。
B. 本証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、少投または不投票を許可する可能性があるが、法律または本証明書または時々指定される可能性のある一連の優先順位に関連する任意の指定証明書によって要求される会社の任意の特定のカテゴリまたはシリーズの所有者の任意の賛成票を除いて、任意の一連の優先株保有者の権利の制限の下で、一般に取締役選挙で投票する権利を有する当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも3分の2(662/3%)の投票権を有する者は、本証明書第V、VI、 およびIX条を変更、改訂または廃止するために、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
* * * *
本証明書は、取締役会及び株主から正式に採択及び承認され、当社条例第228、242及び245条に基づいて承認され、当社条例第228条に基づいて行動に関する書面通知が発行された。
[署名 ページは以下のとおりである]
Visiox Holdings,Inc.コスト促進会社登録証明書はその最高経営責任者が署名し、ここで証明する [●]年度別の9日[●], 2024.
VISIOXホールディングス
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
添付ファイル D
付例
のです。
VISIOXホールディングス
文章 i
オフィス
第 節1.事務所を登録する.デラウェア州での会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号:1901です。
この住所に登録されている代理店の名前は会社信託会社で、住所はデラウェア州1901ニューキャッスルウィルミントン市橘子街1209番地です。
第 節2.その他オフィス会社はまた、会社取締役会(“取締役会”)が決定した場所に事務所または主要営業場所を設立し、維持しなければならない取締役会)は、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設置してもよく、これは、取締役会が時々決定する可能性があるか、または会社の業務が必要である可能性がある。
第 条2
企業アザラシ突撃隊
第3節:会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.会社印は、会社名“br”と銘文“会社印-デラウェア州”が印刷された金型で構成されている。印鑑は、それまたはその本物の部品を押すこと、貼り付けること、または複製することによって、または他の方法で使用することができる。
第三条
株主総会
第 節4.会議場所.会社の株主会議は取締役会が時々決定した場所で開催することができ、場所はデラウェア州国内或いは海外で行うことができる。取締役会は会議をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができ、“デラウェア州会社法”(以下は“会社法”と略称する)の規定により、遠隔通信方式のみで開催することができるDGCL”).
第5節:年次会議。
(A) 取締役を選挙し、他の適切に提出可能な事務を処理するために開催される法団株主周年会議は、取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。株主周年会議では、法団董事局メンバーの選挙人選及び株主が考慮すべき事務アドバイスを指名することができる:(I)法団の株主総会通知 (指名以外の事務について);(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で特別に提出される;又は。(Iii) は、本附例第5(B)節(“本附例”)第5(B)節の規定により株主通知を行う際に登録されている任意の法団株主によって提出される付例)は、会議で投票し、本第5条に規定する通知手続を遵守する権利がある。疑問を生じないために、上記(Iii)第2項は、株主指名及びその他の業務を提出する唯一の手段(改正後の1934年“証券取引法”第14 a-8条及び規則及び規則により)、会社株主会議通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く1934年法案“)年度株主総会の前に。
(B) 株主周年総会において、デラウェア州法律に基づいて属株主が適切な行動をとるべき事項、及び総会提出のために審議された事項のみを処理することができる。
(I) 株主が本附例第5(A)節(Iii)項に基づいて株主総会に取締役会選挙指名を提出する場合、株主は、本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って、直ちに会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出しなければならず、本附例第5(C)節の規定に従って当該書面通知を直ちに更新し、補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が会議で指名される予定の各被著名人:(1)当該被著名人の名前、年齢、営業住所、および住所、(2)当該著名人の主要な職業または職業、(3)所有および利益を登録する当該会社の各カテゴリの株式の種類および数、(4)これらの株式を買収する日および投資意向、を記載しなければならない。(5)本附例第5(E)条に規定する役員選挙又は再選指名者毎には、記入して署名したアンケート、申出及び合意を含む必要がある。(6)当該著名人のための委任状を募集する際に開示する必要がある(当選後に取締役を務めることに同意した者が当選後に取締役に就任することに同意した他の情報(br})(選挙に触れなくても)、又は“1934年法令”第14節及び同法令に基づいて公布された規則及び条例の規定により開示される必要がある。(B)本付例第5(B)(Iv)節で要求された資料. 会社は任意の提案の被著名人にその合理的に必要な他の資料を提供して、その提案の被著名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主 がその提案を理解する被著名人の独立性または独立性の欠如に重要な意味を持つ可能性がある。
(Ii) 1934年法令第14(A)-8条に基づいて会社委託書への登録を求める提案を除き、株主は、本附例第5(A)条(Iii)第2項に基づいて年次会議の取締役会選挙指名以外の事項を適切に提出する以外の事項を除き、株主は、本附例第5(B)(Iii)条の規定に従って、直ちに会社の主要執行機関の秘書に書面通知を提出しなければならない。また、本規約第5(C)節に規定する書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。この株主通知書は、 (A)当該株主が会議で提出しようとしている各事項、会議に提出しようとしている業務の簡単な説明、会議上で当該業務を行う理由、および任意の著名人の当該業務における任意の重大な権益(この業務は任意の著名人(定義は後述)に対する任意の期待利益を含むが、純粋に会社の株式の所有権によって生じる任意の重大な利益br株ではなく、この利益は任意の著名人個人または全体的な著名人にとって重要である)。及び (B)本付例第5(B)(Iv)条に規定されている資料。
(Iii) 本附例第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、秘書は、前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了又は前年年次総会1周年前の120日目の営業終了 を会社の主要実行事務所で受信しなければならないしかし前提は本条第5(B)(3)項の最後の文に該当する規定の下で、年次総会日が前年度年次総会周年記念日より30日以上早く、又は30日以上延期された場合、株主は,株主周年総会前120日目の営業時間終了前,および株主周年総会前90日目に営業時間が終了した場合,あるいは初めて株主周年総会日を公表してから10日目に,株主にタイムリーな通知を行う必要がある.いずれの場合も、通知された株主総会の延期または延期、またはこれについて公告された株主総会の延期または延期は、上記株主通知を行う新たな期間 を開くことができない。
(Iv) 本附例第5(B)(I)条又は第5(B)(Ii)条に規定する書面通知も記載し,通知の日から,通知を発した株主及びその代表が指名又は提案を行った受益者(ある場合)(一人当たり,a )を列挙しなければならない支持者全体的に言えば支持者):(A)法団簿に登場する各著名人の名前または名前および住所、(B)各著名人が実益を所有し、記録されている法団の株式のカテゴリ、系列および数、(C)任意の指名者とその任意の関連者または連結者との間、またはこの指名または提案に関する任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の記述、および任意の他の人(彼らの名前を含む)が上記のいずれかの合意、手配または了解に従って行動する場合、(D)提出者は、会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であり(どのような状況にあるかに応じて)、その通知によって指定された1人以上の者(本附例第5(B)(I)条に従って発行された通知に関連する)または通知によって指定された業務(本附例第5(B)(Ii)条に従って発行された通知に関連する)を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(E)著名人が議決権株式所有者に委任状および依頼書を提出するのに十分な数の法団が予定されているか否かについては、1人以上の代名人の陳述 (本附例第5(B)(I)条による通知について)または(本附例第5(B)(Ii)条による通知の場合) ;(F)任意の著名人が知っている範囲内で、その株主が通知を発行した日に、この提案の任意の他の株主の名前または名称および住所をサポートする。(G)各著名人が過去12ヶ月間に行ったすべてのデリバティブ取引(定義は以下参照)の説明は、取引日、関連する証券種別、系列および数量、およびそのようなデリバティブ取引の重大な経済条項を含む。
本付例5と6節については,aデリバティブ取引“記録または利益にかかわらず、任意の著名人またはその任意の関連会社または連絡者、またはその利益のために代表または確立された任意の合意、手配、br権益または了解を意味する:
(W) その価値の全部または一部は、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値から得られる;
(X) は、会社の証券価値の変化によって得られた任意の収益 を取得または共有するために、他の方法で任意の直接または間接的な機会を提供する
(Y) その効果または意図は、損失を低減し、保証価値または価格変動のリスクまたは収益を管理することである;または
(Z)法団の任意の証券について、その著名人またはその任意の連属会社または連結者が、その投票権を投票または増加または減少させる権利があることを規定する
合意、手配、利息、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加価値権、空頭寸、利益利息、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(このような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の制約の有無にかかわらず)、および任意の一般または有限共同企業、brまたは任意の有限責任会社が保有する会社の証券における任意の割合権益を含むことができるが、直接または間接的に、一般的なパートナーまたは管理メンバー。
(C) 本附例第5(B)(I)又は(Ii)節に規定する書面通知を提供する株主は、当該通知が提供又は規定して提供された資料が(I)会議記録日及び(Ii)会議前の5つの営業日及びその任意の延会又は延期の場合、総会延期又は延期前の5営業日が各方面で真実かつ正確であるように、必要に応じて当該書面通知 を更新及び補充しなければならない。本第5(C)条第I項に基づいて行われる更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5営業日以内に会社の主要執行機関の更新及び補充を受けなければならない。本第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日前の2営業日までに会社が主に事務室の更新及び補充を受けなければならず、会議が延期又は延期された場合は、秘書は、延期又は延期された会議の2営業日前に更新及び補充を受けなければならない。
(D) 本附例第5(B)(Iii)節に別の逆規定があっても,間もなく満了する カテゴリ(定義は後述)の取締役数が増加しているが,法団は最終日の少なくとも10日前に委任取締役がそのカテゴリの取締役であることを公表していない,あるいは委任 がなければ,株主は本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って指名通知を提出することができる.本附例第5(B)(Iii)節の時間要求を除いて、第(Br)節で規定され、本附例第5(B)(I)節の規定を満たす株主通知は、 もタイムリーとみなされるべきであるが、今回の増持により設立された当該満期カテゴリのいずれかの新職の被著名人に限られ、 秘書が会社初の公告日から10日間の営業時間終値に遅れない場合にはこの通知を受信する。本5節では, “期限が切れそうな類“系”とは、次期株主総会で任期が満了した一種の取締役のことである。
(E) 本附例第5(A)条第(Br)(Iii)項の指名により、法団役員に選出または再選される資格がある代名人であり、当該擬代名人又は当該擬代名人を代表する者は( に従って本附例第5(B)(Iii)又は5(D)条に規定する提出通知の交付期限に従って、会社の主な実行事務室で秘書にアンケートを提出し、その著名人の背景および資格、およびそれを代表して指名された任意の他の個人または実体の背景(このアンケートは秘書が書面で提供すべき)、および書面陳述および合意(秘書が書面で要求すべきフォーマットで提供されるべき)を示し、その人(I)がそうでもなく、(A)と、br、 のいずれの合意、手配、または了解にもならないことを示し、以下の内容に対していかなる承諾や保証もしない。会社の取締役会員に選出された場合、任意の議題または問題(A)についてどのように行動または投票するか、誰またはエンティティが投票承諾“)アンケートで会社に開示されていないbr、または(B)会社の取締役に選出された場合、適用された法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある;(Ii)アンケートに開示されていない会社役員サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償 に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する任意の投票約束、または(B)任意の投票約束、または任意の投票約束。および(Iii)個人識別および代表で代表される任意の個人またはエンティティを指名し、会社の取締役メンバーに選出された場合、会社のすべての適用可能な公開開示された企業統治、利益衝突、秘密および株式所有権、ならびに取引政策およびガイドラインを遵守し、遵守するであろう。
(F) 誰も、本附例第5(A)条第(Ii)項又は本附例第5(A)条第(Iii)項に従って指名されない限り、取締役に当選又は再選する資格がない。法律に別の規定がある以外に、会議議長は、会議前に提出された指名または任意の提案の事務が本附例に記載された手順に従って行われるかどうかを決定する権利および責任があり、任意の提案の指名または事務が本附例の規定に適合していない場合、または著名人が本附例第5(B)(Iv)(D)および5(B)(Iv)(E)条に記載された申立に従って行動しない場合、会議議長は、本付例に記載された手順に従って指名または任意の提案を行うか否かを決定する権利がある。当該等の提案又は指名は、株主が行動するために株主総会に提出してはならないことを声明し、当該等の指名又は当該等の業務に関する委託書が求められ又は受領された場合であっても、無視することができる。
(G) 上記5節の規定にもかかわらず,株主総会の依頼書や依頼書に株主提案に関する情報を含めるためには,株主は1934年の法案とその規則や条例のすべての適用要求を遵守しなければならない.この定款のいずれの規定も、株主が1934年法令第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含むことを要求するいかなる権利とみなされてはならないただし,前提として, 本附例における1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる引用も、本附例第5(A)(Iii)節で審議された提案及び/又は指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない。
(H) は本附例5および6条を施行するものである
(i) “公告“とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または1934年法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に公開された会社が提出した文書で開示されることを意味する
(Ii) “付属会社“と”パートナー規則405で改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という)の意味を持つべきである1933年法案”).
第 節6.特別会議
(A) デラウェア州法律によると、会社株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会 が、許可された取締役総数の過半数に基づいて採択された決議(いずれも当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)によって開催されることができる。
(B) 取締役会は、この特別会議を開催する時間と場所(あれば)を決定すべきである。会議時間および場所が確定した後(あり)には,秘書は本附例7節の規定により,投票権のある株主に会議通知を行うように手配すべきである.会議通知規定を除いて、この特別会議でいかなる事務も処理してはならない。
(C) 選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議で行うことができ、その際、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙するか、又は(Ii)本段落に規定する通知を出す際に登録された任意の会社株主 によって取締役を選挙し、当該株主は会議で投票する権利があり、会社秘書に書面通知を提出し、本附例第5(B)(I)節で要求される資料を記載する。会社が株主特別会議を開催して1人または複数の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている株主はいずれも1人または複数人を指名することができ(場合によっては)、会社会議通知に規定されているポストに立候補することができる(S)。書面通知に本附例第5(B)(I)条に規定する資料を記載する場合は,秘書は,当該等の会議前90日目又は初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日後10日の営業時間終了前に を公表し,会社の主要実行事務所で秘書から通知を受けなければならない。株主はまた,本規約第5(C)節の要求に基づいてこのような情報を更新·補完しなければならない.いずれの場合も、通知されたまたは公告された特別会議の延期または延期 は、上述した株主通知を発行する新しい期間を開始しない。
(D) 第6節の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本定款のいずれの規定も、1934年法案第14 a-8条に基づいて株主が会社の委託書に提案を含むいかなる権利を要求するとみなされてはならないしかし前提は本附例における1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる引用も、本附例第6(C)節で審議された取締役会選挙指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない。
(Br)節7.会議通知.法律に別途規定があるほか、毎回の株主総会の書面通知または電子伝送方式で発行される通知は、会議日前に10日以上であるが60日を超えないで、関連会議で投票する権利のある株主に発行する必要があり、この通知は特別な会議があれば、場所、日付及び時間、会議目的及び遠隔通信方式(あればある)を指定し、株主及び被委員会代表は自ら当該等の会議に出席し、当該等の会議に出席し、当該等の会議に投票するとみなされることができる。郵送する場合、通知はアメリカに郵送する際に発行されたとみなし、郵便料金はすでに払い、会社の記録に表示されている株主住所に従って直接株主に送ります。電子転送で送信すると, 通知は転送時に記録された送信時間から送信されると見なす.任意の株主会議の時間、場所、目的に関する通知br}任意の株主会議は、書面で放棄することができ、通知を得る権利がある者によって署名されるか、または会議の前または後に電子的に を送信することにより、任意の株主が自ら会議に出席し、遠隔通信(適用される場合)または委託代表がその通知を放棄することができる。会議に関する通知を放棄した株主 は,会議に関する正式な通知が発行されたように,各方面で任意の会議に関する議事手順によって制約されるべきである.
第 節8.定足数すべての株主会議において、法規や会社の会社登録証明書(時々改正または再記載された)に別の規定がない限り、会社登録証明書“)、またはそのようなbrの付例によれば、投票する権利のある発行済み株式の大多数の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または正式に許可された代表で出席する、すなわち取引の定足数を構成する。もし会議が定足数に満たない場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した株式が多数を占める株主が採決を延期することができるが、会議はいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退しても、定足数に満たない。法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は代表を委任して会議に出席し、標的事項について採決する権利のある多数の株式の賛成票(Br)を株主とすべき行為。法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大部分の発行済み株式が自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用される)または正式に許可された委員会代表によって出席すること、すなわち、当該(Br)事項について行動する権利がある定足数を構成する。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、このようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ株式の 多数(取締役選挙に属する場合、多数)が自ら出席し、遠隔 通信方式(例えば、適用される)または代表を会議に出席させて賛成票を投じること、すなわち、そのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の行為である。
第(Br)節9.休会と休会通知いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、会議議長または自ら出席した過半数の株式が議決され、遠隔通信(例えば適用される)または代表が会議に出席するように委任され、時々延期されることができる。会議が別の時間または場所(ある場合)に延期された場合、休会した会議で延期された時間および場所(ある場合)が宣言された場合、延期された会議について通知する必要はない。延期された会議において、会社は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。
第 節10.投票権。どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定があるほか、本附例12節で会社の株式記録においてその名義で株式を保有する者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、自ら、遠隔通信(適用される場合)、またはデラウェア州の法律によって許可されたエージェントによって許可された1人または複数のエージェントによってそうする権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.委任状がより長い期限を定めていない限り,委任状はその設置日から3年後に投票してはならない。
第 節11.株の共同所有者。投票権のある株式または他の証券が2人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全体テナントまたはその他の場合、または2人またはbr以上の人が同じ受託関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、そのように規定された関係を確立するための文書または命令の写しを提供しない限り、彼らの採決における役割は、以下の効力を有する必要がある:(A)1人のみが投票した場合、すべての人に拘束力がある;(B)1人以上が投票に参加した場合、多数の人の行動はすべての人に対して拘束力があるか、または(C)1人を超えて投票に参加するが、任意の特定の事項で投票数が平均的に割り当てられている場合、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはデラウェア州衡平裁判所に“デラウェア州大裁判官条例”第217(B)条の規定による救済を申請することができる。秘書に提出された文書が、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で保有されていることを示している場合、本条第11条(C)項については、多数又は二等分した権利は、多数又は二等分した権益でなければならない。
第 節12.株主リスト秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議に関連する目的を達成するために任意の株主に公開されるべきである:(A)合理的で便利な電子ネットワーク上でこのリストを閲覧するが、会議通知内でこのリストを閲覧するために必要な資料を提供しなければならない、または(B)正常営業時間内に、法団の主要な営業場所でこのリストを閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定すれば、会社は合理的な手順を取って、このような情報が会社の株主にのみ利用できることを確保することができる。このリストは法律で規定された会議中に任意の株主に開放されて検討されなければならない。
第 節13.会議せずに行動する.株主は、本規約に基づいて開催されるbrという株主年次総会又は特別会議において、株主が書面同意又は電子伝送の方法でいかなる行動をとることができない限り、いかなる行動も取ってはならない。
第 節14.組織.
(A) は、各株主総会において、取締役会長、又は議長が委任されていない又は欠席した場合には、総裁が担当し、又は総裁が欠席した場合(適用する場合)、独立首席取締役(以下、定義する)が担当するか、又は独立首席取締役が欠席した場合、多数の株主の利益に応じて投票する権利のある株主によって選択された会議議長が自ら出席又は代表出席を委任する。秘書、またはその不在時には、総裁が指示した補佐秘書が会議秘書を担当する。
(B) 会社取締役会は、株主会議の開催のために必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは条例を制定する権利がある。取締役会の規則および条例(ある場合)によると、議長は、会議が正常に行われるために必要な、適切または便利な規則、条例および手順を判断する権利と、会議議事日程または議事順序を決定すること、会議秩序を維持するための規則および手順、および参加者の安全を含むすべての必要、適切または便利な行動をとる権利があるが、これらに限定されない。会社に登録されている株主及びその正式に許可されている代理人や議長が許可する他の者がこのような会議に参加することを制限し,決定された会議開始時間 の後に会議に入る制限,参加者への質問やコメントの時間制限,投票事項の開始と投票終了の規定.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
第四条
役員.取締役
第 節15.任期と任期会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて決定される。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で,取締役 が株主周年総会で選択すべきでなければ,その後本付例で規定するように,そのために開催される株主特別会議でできるだけ早く選択することができる.
第(Br)条16.権力会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、法規又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。
第(Br)節17.取締役の種別任意の系列優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役は3つに分類され、それぞれI、II、IIIに指定されなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利がある。取締役会の予備分類後の第1回株主年次総会では、第I類取締役の任期 が満了し、選挙により選ばれた第I類取締役の任期は完全な3年となる。初期分類後の第2次株主年次総会では、第2類取締役の任期が満了し、任期は3年となる第2類取締役が選出される。初期分類後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の完全任期は3年であった。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了したカテゴリーの取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年としなければならない。
第17条の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、又はその早期死去、辞任又は免職まで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
第 節18.空き会社登録証明書に別段の規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利に適合しない限り、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空き、および取締役数の増加によって生じる任意の新たに設立された取締役職は、取締役会が決議によってこのような欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、任意の取締役の複数票(取締役会の定足数よりも少なくても)または唯一の残りの取締役によって補填されることができる。株主ではなくしかし前提は任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1人または複数の取締役を選挙する権利がある限り、取締役会が決議を介して、欠員または新たに設立された取締役ポストを株主によって補填すべきであると決定されない限り、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空席および新たに設立された取締役ポストは、当時在任している当該1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで選択された取締役の過半数によって補填されるか、またはそのように選択された唯一の余剰取締役によって補填されなければならない。前の文で選択されたいずれかの取締役の任期は、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員または空きが生じた取締役の完全任期の残り部分としなければならない。取締役の誰かが死亡し、免職または辞任された場合、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされるべきである。
19.会社を辞める。任意の取締役は、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して、退職が特定の時間に発効するかどうかを明らかにすることができる。このような規範が制定されていなければ,秘書に渡す際に有効と見なすべきである.1人以上の取締役が将来の日付で取締役会メンバーを辞任する場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効した場合に発効することが決定され、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の残りの部分であり、その役職は、その後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで空けなければならない。
第 節20.削除する.任意の一連の優先株が特定の場合に追加取締役を選挙する権利および適用法が適用される任意の制限に適合する場合、取締役会または任意の個別取締役は、取締役選挙において一般的に投票する権利を有する会社が当時株式の少なくとも多数の投票権を発行した所有者が賛成票を投じた場合、brの理由があるか、またはない場合に罷免されることができる。
第 21節.会議を開きます。
(A) 定期会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定例は、取締役会が指定した任意の時間または日にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システムまたはメッセージ、ファックス、電報または電送を記録および交流することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子的方法を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会は別途 を通知する必要はない.
(B) 特別会議.会社の登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議はデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間と場所で開催することができ、取締役会議長、最高経営責任者、または多数の許可取締役が招集される限り。
(C)電子通信装置を介した会議。任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会のメンバーは電話会議または他の通信設備を介して会議に参加することができ、すべての参加者はその装置 を介して互いに相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自らこの会議に出席することができる。
(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所通知は、通常の営業時間内に、少なくとも会議日時の24時間前に、電話、音声情報システム、または情報を記録および伝達することを目的とする他のシステムまたは技術、ファクシミリ、電報または電送、または電子メールまたは他の電子的方法を介して、口頭または書面で送信されるべきである。通知が米国メールで送信された場合は、会議日の少なくとも3日前に前払い料金のファーストメールで送信しなければならない。どの取締役も、会議の前または後の任意の時間に、書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の業務取引に明確に反対することでなければならない。
(E)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で処理されるすべての事務は、brと呼ばれるか、または任意の場所で開催されても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理される事務と同様に有効でなければならない。出席者数が定足数に達し、会議の前または後に、出席していないが通知を受けていない各取締役は、放棄通知の書面声明に署名するか、または電子送信によって放棄通知を送信しなければならない。このようなすべての免除は、会社の記録と共に保存されなければならないし、または会議録の一部として保存されなければならない。
第 22節.定足数と投票。
(A) 会社登録証明書がより多くの取締役数を要求しない限り、本附例第45条に基づいて引き起こされる賠償に関する問題(定足数は、時々決定される確実な取締役数の3分の1であるべき)を除いて、取締役会の定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する確実な取締役数の多数から構成されなければならないしかし前提はいずれの会議においても、定足数の有無にかかわらず、出席取締役の大多数は随時休会し、確定した取締役会の次回定例会時間まで、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない。
(B) は、定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役の過半数が賛成票を投じて決定しなければならない。
第 23節.会わずに行動する。会社登録証明書又は本規約に別の制限がない限り、取締役会又はその任意の委員会の任意の会議で要求又は許可された任意の行動は、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意又は電子伝送によって同意した場合、会議を行わずにとることができる。当該等の書面又は書面又は転送又は転送は、取締役会又は委員会の議事録に従って提出しなければならない。議事録が紙の形式で保存されているものは、紙の形式で提出しなければならない。電子的に保存されているものは、電子的に提出しなければならない。
第 節24.費用と補償です。取締役は、取締役会の決議によって承認された固定額と、取締役会の毎回の定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する費用(ある場合)とを含む取締役会の承認を得る権利があるサービス報酬を得ることができる。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。
第 25節.委員会です。
(A)実行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成された実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内と取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務や事務を管理する上で、取締役会のすべての権力と権力を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、どのような委員会も、(I)DGCLが株主承認を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、または(Ii)会社の任意の定款の採択、改訂または廃止を承認または採択または株主に推薦する権利がない。
(B)他の委員会。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等は、取締役会に委任された他のbr委員会は、1人以上の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議案に規定される権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、当該等のbr委員会は、本付例で実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。
(C) 期限.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させるか、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第25条(Br)(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日から終了します。取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は委員会メンバーの死亡、辞任、免職または増加によって発生した任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、委員会の任意の会議において、任意の欠席または失格された委員の代わりにすることができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員(定足数を構成するか否かにかかわらず)、br}は、そのような欠席または資格を喪失した任意の委員の代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。
(D) 回会議.取締役会に別段の規定がない限り、執行委員会又は本第25条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期的な会議は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず、関連通知が当該委員会の各メンバーに発行された後、当該定期的な会議はもはや通知を行う必要はない。どのような委員会の特別会議も、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、委員会メンバーに通知した後、取締役会メンバーが特別会議を開催する時間及び場所を所定の方法で通知することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、特別会議に出席する任意の取締役は通知を免除することができるが、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対する場合は除外される。取締役会が委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、そのような委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数があれば、委員会の行為はその委員会の行為である。
第 節26.取締役会議長の職責。取締役会議長が出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。理事長はそのポストに関連する他の職責を履行すべきであるとともに、取締役会が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。
第 節27.独立役員を筆頭にする。取締役会議長、又は会長が独立取締役でない場合は、独立取締役の一つであり、取締役会により取締役の首席独立取締役として指定することができる(“独立役員を筆頭にする“ は取締役会に代わられるまで在任している.先頭独立取締役会は:取締役会主席と共に、取締役会定例会の議題を制定し、取締役会主席が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める;独立取締役会議の議題を制定する;会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する;独立取締役会議を主宰する;取締役会会議の中で最高経営責任者の評価或いは報酬の任意の部分を提出或いは討論する。取締役会の業績を紹介または討論する取締役会会議の任意の部分を主宰し、取締役会主席が設立または許可する可能性のある他の職責を履行する。
第 節28.組織します。各取締役会議において、取締役会議長又は独立取締役最高経営責任者(例えば独立取締役)最高経営責任者が欠席した場合、最高経営責任者(例えば、所属取締役)又は(所属取締役等)総裁(所属取締役等)が会議を主宰するか、又は総裁が欠席した場合には、最大上位副総裁 (所属取締役等)が会議を主宰するか、又は上記者がいない場合には、出席取締役が過半数票で選択された議長が会議を主宰する。秘書または(秘書が欠席するような)議長が指示した任意のアシスタント秘書または他の役人または取締役が会議秘書として担当するであろう。
第五条
高級乗組員
第 29節.指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、取締役会長、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会は、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、および他の上級職員および代理人を任命して、必要とされる権力および職責を行使することもできる。取締役会は、適切と考えられる追加の肩書 を1人または複数の上級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されている以外は、誰でもいつでも会社のいかなる職務にも就くことができる。会社役員の賃金及びその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、又は取締役会が指定した方法で決定されなければならない。
第 30節.上級乗組員の任期と義務。
(A) は一般的である.すべての上級職員は、より早く免職されない限り、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役会の意思で在任しなければならない。取締役会の選挙または任命されたどの高級職員もいつでも取締役会から免職されることができる。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。
(B)最高経営責任者の責務。取締役会長または独立取締役最高経営責任者が任命されて出席していない限り、最高経営責任者はすべての株主会議および取締役会会議を主宰しなければならない。役員が会社のCEOに任命されない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を行う。行政総裁を任命したが、総裁を委任していなければ、本附例では総裁に言及している点は、行政総裁に言及しているとみなされる。行政総裁は取締役会が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。
(C) 総裁の役割すべての株主会議と取締役会会議は、取締役会長、独立取締役最高経営責任者または最高経営責任者が任命されて出席しない限り、総裁が主宰する。他にも上級管理者が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務及び上級管理者を全面的に監督、指導、制御する。総裁は取締役会が時々指定した他の職務及びその他の権力を履行し、取締役会が時々指定した他の職務を実行しなければならない。
(D) 副議長の役割.副校長は、総裁が欠席したり障害があったりした場合、又は総裁の職が不足した場合には、総裁の職務を担って履行することができる。副総裁は、その地位によく見られる他の職責を履行し、取締役会または最高経営責任者(Br)または最高経営責任者が任命または欠席していないときに総裁によって時々指定される他の職責および他の権力を履行しなければならない。
(E)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本規約の規定に適合するために、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議で通知を出さなければならない。秘書は本附例に規定するすべての他の職責及びその職責に常に付随する他の職責を履行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持たなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の役割を担って履行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行すべきである。
(F)首席財務官の職責。首席財務官は、会社の帳簿を保存または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令によると、首席財務官は会社のすべての資金と証券を信託しなければならない。最高財務官は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責と権力を履行しなければならない。本別例における司庫へのすべての言及は、委任された首席財務官が委任されていない範囲内で、首席財務官への言及と見なすべきである。総裁は、財務総監が不在または行為能力を失った場合に財務総監の職務を担当および履行することを財務総監または任意のアシスタント財務総監、財務総監または任意のアシスタント財務総監に指示することができ、財務総監および財務アシスタント財務総監および財務総監および財務アシスタント財務総監の各々は、この職にしばしば関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。
(G) ライブラリの役割.他に上級管理者が会社の首席財務官に任命されない限り、司庫は会社の首席財務官であり、会社の帳簿を全面的かつ適切に保存または手配し、取締役会または総裁の要求の形態および頻度に応じて会社の財務諸表を提出し、取締役会の命令に基づいて会社のすべての資金および証券を信託しなければならない。司庫は、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責及び取締役会又は総裁が随時指定する他の職責を履行しなければならない。
第 31節.授権的転授。取締役会は、本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の上級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
第 32節.会社を辞める。どの上級職員も、いつでも書面で通知したり、取締役会、総裁、秘書に電子的に辞任を申し出たりすることができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任はより遅い時間に発効する。通知に別段の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。会社が辞職者と締結した任意の契約によって享受する権利(有)を損害してはならない。
第 33節.移動する。どの高級職員も、任意の時間に当時取締役に在任していた多数の賛成票を投じたり、当時取締役に同意していた書面で同意したり、または取締役会によってその免職権限が付与された可能性のある任意の委員会または行政総裁または他の上級職員が罷免される可能性がある。
第六条
会社手形の署名と会社所有証券の採決
第 34節.会社文書の署名。取締役会は、署名方式を適宜決定し、署名者(Br)が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名するか、又は会社を代表して制限されない会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、法律又は本定款に別途規定があるものを除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力を有する。
銀行または他の信託機関によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された一人または複数の人によって署名されなければならない。
取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。
第 35節.会社が持っている証券の投票権。会社 は、自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社のすべての株式および他の証券であり、取締役会決議によって許可された者によって投票され、許可されていない場合は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁によって署名されたすべての依頼書に署名しなければならない。
第七条
株式シェア
第 36節.証明書の書式と署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。会社株式証明書(ある場合)は、会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない。当社の株を保有する株主は、当社の会長、最高経営責任者又は総裁又は任意の副総裁及び財務総監、財務主管又はアシスタント財務主管又は秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名した証明書を取得し、自社の株式数を保有していることを証明する権利がある。証明書上の任意の またはすべての署名はファックスである可能性がある。署名されたか、またはそのファックス署名が証明書に署名された係官、譲渡代理人または登録員が、証明書が発行される前に、もはや役人、譲渡代理人、または登録官ではない場合、証明書は、brの発行日に役人、譲渡代理人、または登録官であるかのように発行されることができる。
第 37節.証明書をなくしました。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が宣誓書を作成した後、会社がそれ以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたといわれる証明書の代わりに、1つ以上の新しい証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行する前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表者が、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意するか、または会社に保証金を提供することを要求することができ、保証金の形態および金額は、会社が告発される可能性のある証明書の紛失、盗難または廃棄に対する任意のクレームを補償するために会社の指示に基づいて決定することができる。
第 節38.振り込みます。
(A) 会社の株式株式の譲渡は、会社の所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株が株式で代表されている場合は、適切な書き込みを受けた株または同数の株を渡した後に行うことができる。
(B) 当社は、任意の数の当社の任意の種類または複数の株の株主と任意の合意を締結および履行する権利があり、当該株主が所有する任意の種類または複数の種類の自社株の株式を当社が禁止しないいかなる方法でも譲渡することを制限する。
第 39節.日付を固定する。
(A) 会社が任意の株主総会またはその任意の休会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定することができ、その記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、適用法によれば、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知又は採決を行う権利がある記録株主の決定は、当該会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は休会の会議のための新しい記録的な日付を決定することができる。
(B) は、会社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日前に であってはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない記録日を事前に決定することができる。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日 営業終了時とする。
第 40節.株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿に登録された人が株式として株式所有者として配当金を獲得する専有権と投票権を認める権利があり、また、明示的または他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式またはその株式に対するいかなる衡平法またはその他の請求または権益を認めることを制限されていない。
第八条
当社の他の証券
第 節41.他の有価証券の執行。会社のすべての債券、債権証及び他の会社証券は、株式br(本附例第36条の規定を参照)を除いて、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁又は取締役会が許可した他の人によって署名し、会社の印鑑を押したり、そのような印鑑のコピーを押したりして、秘書又はアシスタント秘書、首席財務官又は財務担当者又はアシスタント司によって証明することができるしかし前提は当該債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該債券、債権証又は他の会社証券に基づいて発行された契約項の下の受託者によって手動で署名されなければならない、又は(例えば、ファクシミリで署名可能である)認証されなければならない場合、当該債券、債券又は他の会社証券に会社印を署名及び証明する者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利息は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならないか、又はその上に当該人のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上または任意のこれらの利子券に現れるが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に上級者としての役割を停止した場合、債券、債権証または他の会社証券は、債券、債権証または他の会社証券に署名した者がその会社の上級者であることを停止していないように、法人によって採択および発行および交付されることができる。
第9条
配当をする
第 節42.配当を宣言する。会社登録証明書及び適用法律の規定によると、取締役会は任意の定例会又は特別会議で法律に基づいて会社の配当金を発表することができる。配当金は現金、財産又は配当金の形態で支払うことができるが、会社登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない。
第 43節.配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、適切であると思われる1つまたは複数の準備金を、または配当金のバランスのため、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えている他の目的のために、会社の任意の配当金から引き出すことができ、取締役会は、作成時の方法で任意のそのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。
文章 X
会計年度 年
第 44節.財政年度です。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
第十一条
賠償する
第 45節.役員、上級管理者、従業員、その他の代理人に対する賠償。
(A) 役員と上級社員.会社はその役員と上級管理者に対して賠償を行うべきであるが、DGCLや他のいかなる適用法の禁止を受けないしかし前提は会社は、その役員や上級管理者と個別契約を締結することで、このような賠償の範囲を修正することができるただ、さらに、(I)法律がこのような賠償を行わなければならないことが明確に規定されていない限り、(I)法律がこのような賠償を行わなければならないと明確に規定されていない限り、(Ii)訴訟は、会社の取締役会の許可を受けて、(Iii)このような賠償は、会社が“大中華健康保険”又は任意の他の適用法律に基づいて会社に付与された権力によって自ら決定し、又は(Iv)第(D)項の規定に基づいて行わなければならない賠償を請求してはならない。
(B) 従業員と他のエージェント.会社は“会社条例”または任意の他の適用法律の規定に従って、その従業員および他の代理人を賠償する権利がある。取締役会は、取締役会が取締役会が決定した誰(上級職員を除く)または他の者に対して賠償を行うか否かを決定する権限を有する。
(C) 料金.訴訟手続の最終処分の前に、彼が当社の取締役または役員であったか、または当社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部である会社の請求によって脅かされたか、または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査を問わない)のいずれかに、またはその一方または脅威となった者のいずれかに提供しなければならない。しかしながら、任意の取締役または人員がこの訴訟手続きに関連するすべての費用に規定されており、 DGCLが要求する場合、取締役または人員が取締役または人員として(および は従業員にサービスを提供することを含むが、従業員にサービスを提供することを含むが限定されない)他の任意の身分でサービスを提供するのではなく、発生した費用は、会社に承諾(以下、単に“と略す)しかできない約束する)、(br}は、当該賠償者またはその代表によってすべての立て替えされた金を返済し、当該立て替え金が最終的にさらなる控訴権利のない司法判断によって裁定される場合(以下aと称する)終審裁決)当該保障を受けた者は、本第45条又はその他の規定により当該等費用の賠償を受ける権利がない。
上記の規定にもかかわらず、第45条(E)項に基づいて別の決定がない限り、任意の民事、刑事、行政又は調査性質の訴訟、訴訟又は法律手続において、(I)非訴訟参加者の役員(定足数でなくても)が合理的かつ迅速な方法で決定された場合、会社は、いかなる訴訟、訴訟又は法的手続においても会社の上級職員に前借りしてはならない(当該上級職員が当社の取締役メンバーであった場合を除き、この場合は本項では適用されない)。または(Br)(Ii)当該等の取締役からなる委員会は、当該等の取締役の多数票で指定されている(定足数に達していなくても)、又は(Iii)当該等の取締役が独立した法律顧問によって書面で直接行われ、当該等の取締役又は当該等の取締役が決定を下す際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が悪意であることを納得させるか、又はその人が会社の最適な利益に適合していないか又は違反しない方法で行動する。
(D)実行する.明示的契約を締結する必要がない場合には、取締役及び上級職員が本条項第45条に基づいて賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、契約権利とみなされ、その効力は、会社と取締役又は上級社員との間の契約における規定と同じである。(I)賠償又は下敷き請求の全部又は一部が却下された場合、又は(Ii)請求後90日以内に処置が行われなかった場合、第45条取締役又は上級職員に付与された任意の賠償又は立て替え権利は、その権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されなければならない。法的に許容される範囲内で、このような強制執行訴訟におけるクレーム者が全部または部分的に勝訴すれば、 は起訴クレームの費用を得る権利がある。いかなる請求に対しても、会社は、請求者が“大会社条例”または会社が請求金額を賠償することを許可する他の法律を適用して行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利がある。会社の上級管理者(民事、刑事、行政または調査の任意の訴訟、訴訟または手続きにかかわらず、当該上級管理者が会社の役員であるか、またはかつて会社の役員であったため)からの任意の立て替え要求に対して、会社は、そのような行動について抗弁し、その人が悪意を持って行動していることを証明する明確で納得できる証拠を提供する権利があり、またはその人が会社の最適な利益に適合または反対しないと信じない方法で行動する権利がある。または その人がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない場合に取られる任意の刑事行動または手続き。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)が訴訟開始前にクレーム者が取締役または高級社員が“取締役”または任意の他の適用法律に規定された適用行為基準に適合しているため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるかどうかを決定することができない場合でもなく、会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)がクレーム者が当該等の適用行為基準を満たしていないことを実際に決定することでもない。訴訟の抗弁理由として、又はクレーム者が適用された行為基準に達していないとの推定を確立しなければならない。取締役又は上級職員が提起した任意の訴訟において、当該取締役又は上級職員が第45条又はその他の条項によって賠償又は立て替え費用を受ける権利がないことを証明する責任は、会社が負担しなければならない。
(E)権利の非排他性.本附例は、任意の適用法規、会社登録証明書条文、会社定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票権または他の規定に従って、その者の公式身分で行動する権利、および他の身分で職務中に行動する権利を含む、任意の適用法規、会社登録証明書条文、会社定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票権または他の規定に従って取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意のまたはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。
(F) 権利の生存.この別例で付与された権利は、取締役(Br)高級職員または(例えば、適用される)従業員または他の代理人でなくなった者のいずれかに対して引き続き存在すべきであり、brなどの者の相続人、遺言執行者、および管理人に有利でなければならない。
(G) 保険。DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、本条項第45条に基づいて賠償を要求または許可された誰かを代表して保険を購入することができる。
(H) 修正案.本第45条の任意の廃止又は修正は、単に予期されており、添付例に規定されている権利 がいかなる訴訟が発生したか又はしないことを告発する際に有効な権利に影響を与えてはならず、当該訴訟は、会社の任意の代理人に対する訴訟の起因であるか否かに影響を与えてはならない。
(I) 保留条項.本定款又は本定款のいずれかの部分が任意の理由でいかなる管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、br社は依然として各役員及びその高級職員に対して全面的な賠償を行い、賠償範囲は第45条で無効とされていないいかなる適用部分又は任意の他の適用法によって禁止されてはならない。第45条他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法に基づいて各役員及びその高級職員に対して全面的な賠償を行わなければならない。
(J) ある定義.本付例については、以下の定義が適用される
(I) 用語“引き続き進行する“広義の解釈は、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むべきであるが、これらに限定されない。
(2) 用語“費用.費用広く解釈されるべきであり、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟手続に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない。
(3) “会社“合併後の法団に加えて、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)も含まれ、合併または合併が分離して存在し続ける場合、その取締役、高級職員、従業員または代理人に対して、その取締役、高級職員、従業員または代理人を補償する権限と権限がある場合、誰でも現在またはその構成法団の役員、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に構成されなければならない団体の要求は、別の法団、組合、合弁企業、信託または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスされる。本条項第45条の規定によれば、生成された又は存続している法団については、彼の置かれている地位は、それが独立して存在し続ける場合における当該構成法団に対する地位と同じである。
(Iv) 対“役員.取締役,” “将校.将校,” “従業員,“ または”座席.座席“会社の要求に応じて、当該人は、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の上級管理者、従業員、受託者または代理人として会社でサービスする場合を含むが、これらに限定されない。
(V) 言及“他の企業従業員福祉計画を含むべきである;罰金に対する言及は、従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきである会社の要求に応じて にサービスを提供する会社の取締役、高級職員、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、当該取締役、高級職員、従業員または代理人は従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を適用し、または上記取締役代理人によってサービスを提供する;誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合することを合理的に信じる方法で行動すべきであり、何らかの方法で行動すべきである会社の最大利益と対立するのではない“本第45条に示すとおり。
第十二条
通達
第 46節.お知らせします。
(A) 株主への通知.株主総会の書面通知は,本細則第7条の規定に従って出さなければならない。 株主会議と合意した任意の合意又は契約に基づいて株主に通知する有効な方式を制限しない場合は,法律に別途要求があるほか,株主総会以外の他の目的の書面通知は,米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便,ファックス,電報又は電送,電子メール又はその他の電子方式で送信することができる。
(B)役員への通知。いずれかの取締役に発行しなければならない通知は、(A)項に記載の方法で発行されてもよいし、本附例では別の規定で発行されてもよいが、当該通知が直接送達されていない場合は、取締役が秘書に書面アーカイブを提出した住所に送付しなければならない。または書面アーカイブがない場合は、当該取締役が最後に知られている郵便局住所に送信しなければならない。
(C) 誓約書を郵送する.会社によって正式に許可および適任された従業員または影響を受けた株式種別について指定された譲渡代理人または他の代理人が署名した郵送宣誓書は、そのような通知を受けたかまたは受信した1人以上の株主または取締役または取締役の名前および住所、ならびに通知を発行する時間および方法を明記し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない。
(D)通知方法.すべての通知受信者に対して同じ通知発行方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数に対して許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数に対して任意の他の許可された方法 を採用することができる。
(E) その通信が不正な人であることを通知する.法律又は会社登録証明書又は会社定款のいずれかの規定によれば、誰とのコミュニケーションも不正とみなされ、それに通知する必要がある場合は、その人に通知を行う必要がなく、いかなる政府当局又は機関に許可又は許可を申請して当該人に通知を行う義務はない。いかなる行動や会議も,その通信に違法な者に通知を出さずに採取または開催された場合,その通知が適切に発行されたように,同じ効力と作用を持たなければならない.会社がとった行動 がDGCLの任意の規定に従って証明書の提出を要求した場合,証明書は説明すべきである(この場合)と が通知が必要であれば,その通知は通知を受信する権利のあるすべての人に送信されているが,その通信が不正とみなされている者は除外する.
(F) 共有アドレスの株主通知.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は別例の規定により発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)に発行されれば、有効である。株主が単一通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから60日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、その同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。
第十三条
修正案
第 47節.修正案です。本定款第45(H)節に規定する制限又は会社登録証明書の規定に該当する場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することができる。取締役会は会社の定款のいかなる採択、修正、または廃止にも許可取締役の過半数の同意を得なければならない。株主はまた会社の定款を通過、修正または廃止する権利があるしかし前提は法律または会社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の投票に加えて、株主のこのような行動は、取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない。
第十四条
管理者や従業員に融資を提供する
第 節48.高級職員や従業員へのローン。法律が適用されることが別途禁止されていない限り、取締役会は、このような融資、保証または協力が会社の利益を合理的に期待することができると考えている限り、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員、または会社またはその子会社の取締役である任意の高級職員または従業員を含む、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。本添付例は、一般法または任意の成文法下での法団の保証または保証権力を否定、制限、または制限するものとみなされてはならない。
第 15条
他にも
第 節49.フォーラムです。
(A)会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州内に位置するどの州裁判所でも、またはこのようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所(デラウェア州)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および排他的裁判所でなければならない:(A)会社を代表して提起された任意の派生クレームまたは訴因;(B)法団の任意の現職または前任取締役、上級者または他の従業員が法団または法団株主に対して負う信頼責任に違反するために提起された任意の申立または訴訟因。(C)“役員条例”、“法団登録証明書”または法団附例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされるか、またはそのような条文に基づいて、法団または任意の現職または前任取締役上級者または他の従業員に対して提出された任意の申立または訴訟因。(D)会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の申立または訴訟因を求める(各項目は、その規定に基づく任意の権利、義務または救済方法を含む時々改訂することができる);(E)署長がデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟因。(F)すべての場合において、法律によって許容される最大範囲において、会社の現職または前任取締役、上級管理職または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、内部事務説または他の社内事務に関連するbrによって管轄され、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって拘束される。第十五条第四十九条は、1933年法案又は1934年法案により生じた義務又は責任を執行するために提起されたクレーム又は訴訟理由、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。
(B) 会社が法律で許可された最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、訴状に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴因を含む、1933年の法案によって提起された訴因を解決する独占的裁判所でなければならない。疑問を生じないようにするために、本条項は、会社、その高級管理者および取締役、そのようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、および任意の他の専門エンティティ(その専門が個人またはエンティティによって許可され、発行の背後にある文書の任意の部分が準備または認証されている)を利益にし、それによって実行することができることを意図している。
添付ファイル 一
2023年12月19日
取締役会
Power Up 買収会社
グランド通り188番地195番地
ニューヨーク,NY 10013 C/o Suren Ajarapuさん
最高経営責任者
尊敬する アギラップさん:
我々 は,上場の特殊目的買収会社PowerUp Acquisition Corp.(“PowerUp”と“Purchaser”)が2023年11月21日に拘束力のない意向書(“提案書”)を締結し,Visiox PharmPharmticals,Inc.およびその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)に関する業務合併取引(“取引”)を完成させることを知った。私たちは 本の意向書が拘束力のある合意ではないことを理解する。これは、取引に関する提案主要条項と条件の大綱として を要約し、 最終合意の署名と完了に依存することを目的とした取引の予備条項を概説する。
当社とその株主と第一選択構造についてPowerUpが買収子会社を形成し、当社と合併して当社に合併して当社に合併するように、PowerUpの完全子会社として継続していることが、当社とその株主と第一選択構造についてさらなる税務と他の構造分析と検討を行うことが分かった。同社の株主は、新たな上場親会社としてPowerUpの株主となる。新規上場持株会社の名称は、新たな合併親会社 (株式コードに応じて変更)を反映するために取引完了後に変更される。
我々の理解によると,この提案の主な条項と条件は以下のとおりである
1) | 我々は,PowerUpが買収子会社を設立し,br社と合併して会社に合併する予定であり,会社はPowerUpの完全子会社として継続することを予想している.当社の株主はPowerUpの株主となり、新たな上場親会社となります。 新上場持株会社の名称は取引完了後に変更され、新たに合併した親会社 (相応のものが付いています株式コード 記号に変更します)。 |
2) | 我々 は取引の前提条件として知られている: |
a) | アメリカ アメリカ公認会計基準PCAOBはアメリカ証券取引委員会に基づいて監査2021/2022年9ヶ月中期財務を要求し、必要であれば、 2023年監査を要求する。 | |
b) | 公平性 提案推定範囲の意見を確認する(必要であれば,購入価格 を調整して範囲内の公平性意見を得る). | |
c) | 包括的なVDR、特に収入予測をサポートするすべての関連プロトコルが含まれています。 |
3) | 運営資金と過渡的融資はPowerUpのスポンサーSrirama Associates LLC(“スポンサー”)によって提供されることが分かったが,具体的には以下のとおりである |
a) | スポンサー は、当社に200万ドルの過渡的融資(“過渡的融資”)を提供し、具体的には以下の通りである | |
b) | 2023年12月1日は500,000ドル、企業合併協定(または合併協定)に署名した場合は1,500,000ドルです。 | |
c) | 取引が終了すれば、過渡的な融資は取引終了時に現金で返済され、Power Upは保険者にA類普通株200万株を発行する。 | |
d) | 取引が完了していない場合には、過渡的な融資は満期になり、その条項に基づいて支払われなければならない。 | |
e) | スポンサー はまた、必要に応じてPowerUpに約100万ドルの運営資金融資(“WC融資”) を提供して取引を完了し、金額にはPowerUpのすべての会計、監査、法的費用が含まれる。保険者が償還価格で転換することを選択しない限り、WCローンは取引終了時に現金で返済されなければならない。また、仕事ローンの保有者はPower Upに1ドル貸すごとに、A類普通株を得ることになる。疑問を生じないように,WC融資が100万ドルであれば,成約時にWC融資を現金で返済し,成約時にWC融資所持者にA類普通株 を100万株発行する。ブリッジローンとWCローンは を10%の年利で利息を計算します。 | |
f) | また、取引完了後、PowerUpはスポンサーに200万ドルの相談料(“相談料”)を支払う。 |
4) | PowerUpは最大1100万株のPowerUp A類普通株 -取引前に会社に提供される約8,000万-1.1億ドルの (“株式価値”)を提供することが分かった。これは,債務,債務項目,取引費用や運営資本の減少のような購入価格 の調整を受ける.会社持分所有者または会社持分所有者の利益に提供する総対価 は、いくつかの新規発行されたA類普通株Power Up を発行するために、(A)買収価格(以下のように定義する)で得られた商数に等しい。(B) $10.00(“取引シェア”)で計算する.すべての取引シェアはS-4登録表に登録されます。 |
5) | 調整後の権益価値を差し引いて合計の最高購入価格(“購入価格”)は、次のように支払うべきであることを理解しています |
a) | 終了 在庫。成約時には8(8)万株の取引株式を発行する(権益価値のいかなる調整にも依存する) を発行する。 | |
b) | を稼ぐ。Power Up普通株価格の利益構造に基づく条項と条件に基づき、最大3(3)万株の取引株を発行する。 |
6) | PowerUpは現在、1つの信託口座に約1,900万ドルの現金を持っていることが分かった。 PowerUpの既存株主は、1株当たりのPowerUp株を償還し、現金で支払うことを選択することができる。その時点でPower Up Trust 口座に入金された総金額(信託口座の保有資金が比例して稼いだ利息を含む)に相当する。取引の完了は、当社を受益者とする一方的な条件、すなわちPowerUpが取引完了時に少なくとも1,000万ドル(私募株式または変換可能債券(“パイプ”)の収益を含む)を現金形式で保有することに制限される。(“余剰現金”)は、顧問料、ブリッジローン、WCローンを支払い、公衆株主への償還義務を履行し、PowerUpの任意の繰延引受料または取引費用を支払った後である。Power Upとスポンサー は、最大の努力を尽くして1000万ドルを追加調達し、取引完了後120日以内に支払うことに同意した(“第2弾”)。 | |
7) | PowerUp信託口座における現金の使用については、会社は株式償還状況に応じて約500万ドル(PowerUp既存株主の償還純額を差し引く)を保持していることが分かった。残りの現金の残高はパイプで調達されます;パイプラインプロトコルは成約を条件としています。 | |
8) | 私たちはPower Up株がナスダックに上場し続けるということを知っている。取引終了時には,当社の関連会社であるPowerUp,発起人と株主が恒例登録権協定を締結し,会社株主にbr慣行棚上げ,搭載,登録権を提供する. | |
9) | PowerUpの発起人が持つすべてのPowerUp株(パイプ内の投資家に発行されるいかなるPowerUp株も含まない)と,当社に発行するPowerUp株 はロック期間が適用されることが分かった取引完了に関する株主. このようなロック条項は,保険者に適用される既存のロック条項と同じでなければならない. |
取引に関する最終プロトコル(“取引プロトコル”)には,このような性質や規模のDe-Spac取引が慣用的に用いられている陳述, 保証,チェーノ,条件が含まれることを理解している.私たちはさらに、取引 プロトコルは、このような取引の常習停止権と、会社が新冠肺炎に応答するための任意の行動、またはPower Upに開示された業務計画と予算 と一致する行動を含む、正常な業務過程での会社の運営を許可する臨時経営契約を含むことを理解しているが、他の例外は双方の合意が必要である。
私らの は、取引プロトコルが終了した場合、取引プロトコル当事者は互いに対していかなる責任またはさらなる義務を負うことはないが、任意の秘密保護プロトコルは を除外し、取引プロトコル条項の下で信託条項および任意の他の既存条項の制約を受けないことを理解している。最終取引合意に規定されている陳述、 保証と成約前契約は成約後に失効し、成約後の追加(賠償を含む)に関する は存在しない。
吾らは,取引合意に署名するとともに,Power Up,当社およびPower Upのいくつかの株主および当社が1つの投票合意を締結し,この合意に基づいて,各株主はその株主 実益が持つすべての株式を投票することに同意し,取引プロトコルの採択および行う予定の取引を承認することに賛成することを理解している.
我々brは、各当事者が取引を完了する義務が、(I)取引所に必要なすべての同意および関連する規制および/または政府機関の承認(高速鉄道法案(適用される場合を含む)および任意の他の適用される反独占法によって規定される任意の待機期間の満了または終了、および米国証券取引委員会/適用証券取引所を含む任意の必要な証券取引および監督審査の完了、(Ii)取引および関連事項に対する強い株主の承認、(Iii)残りの現金条件の満足、に依存することを理解する。(Iv)パイプライン(残りの現金条件を満たすためにパイプが必要な場合)を同時に完了し、(V)会社の陳述と保証を(Power Upの利益のために)MAE規格に低減し、Power Upの陳述と保証(会社の利益のため)を低減し、(Vi)実質的な基準に従って実行される会社の契約の認証を行い、治癒権の制約を受け、可能な場合には (PowerUpの利益のため)とPowerUpの契約の認証を行い、これらのチノは実質的な基準に従って実行され、治癒権の制約を受ける。(br}可能な場合(当社の利益)、(Vii)PowerUpは少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有し、(Viii)PowerUp信託口座に関する訴訟 は含まれていない。
最後に, 我々は,意向書と提案は双方の意向の声明のみを構成し,取引についてさらに議論する基礎としてのみ用いられることを理解している.本書簡及び提案書には、取引を完了して合意しなければならないすべての事項が記載されておらず、取引に関する法的拘束力のある合意(交渉の任意の合意または了解を含む)を構成することも意図されておらず、いずれか一方が取引について最終的な合意に到達することを承諾しないことも、双方に対していかなる約束または義務を負うことを明示的にまたは暗示することもなく、取引に関するいかなる権利も各当事者に付与しない。各締約国は、任意の他の締約国またはその代表が提出した任意およびすべての提案を拒否することをその全権を適宜決定する権利を保持していることを理解している。各当事者は、各関係者が本プロトコルに関する最終的な合意に署名して交付するまで、すべての関係者が本プロトコルに関する最終的な合意を署名し、交付しない限り、任意の取引に関する任意の契約または合意(または同意合意)は、以下の署名者または私たちのそれぞれの代表がその取引について行う任意の他の口頭または書面通信によって が存在するとみなされてはならず、いずれの当事者も(および各当事者がここで破棄することはできない)取引によって生じる、または取引に関連する任意のクレームを生じるべきではないことを認めている。
PowerUp取締役会(“取締役会”)は、本合意日までに、株式価値 が財務的にPowerUp株主に公平であるかどうかを説明するために、Mentor Group,Inc.(“TMG”,“We”, “Our”)を取締役会に意見を提供することを要求している。
本意見については, の場合に必要と思われる適切な審査,分析,調査を行った。他のこと以外にも
1) | 2023年11月21日にVisiox PharmPharmticals,Inc.とその子会社とPower Upの業務合併取引の完了に関する拘束力のない意向書(“提案書”)を審査した |
2) | Power Up Acquisition Corp 10-25-2023 Form 10-Q Version 9; |
3) | 2023年6月のVisiox機密資料を振り返った |
4) | 審査日は2023年8月25日のVisiox PharmPharmticals,Inc.表S-1登録声明; |
5) | 書類を検閲しました Visioxキャッシュフローと純売上予測(10月更新).xlsx; |
6) | 書類を検閲しました Visiox IPO資金使用状況2023年10月v 15(段階的発表).xlsx; |
7) | Visiox製薬会社の2023年第3四半期財務諸表を審査した |
8) | “商業接続線”2021-2030年の緑内障疫学予測報告--ResearchAndMarketsを回顧し、期日は2022年5月5日であった |
9) | Glaukos Corporationの2023年9月30日までの四半期10-Q表を審査した |
10) | 2023年11月のGlaukos Investorプレゼンテーションを振り返った |
11) | Br}魔都知能の眼科薬市場規模とシェア分析報告書-増加傾向と予測(2023-2028)を調べた。 |
我々 は、独立して検証されていない場合、我々に提供または他の方法で提供され、我々と議論または検討または公開されて得られたすべてのデータ、材料、および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、そのようなデータ、材料、および他の情報に対していかなる責任も負わない。また、Power Up経営陣は、当社の将来の財務結果や状況およびそれに含まれる他の事項の最適な見積もりや判断を反映した基準に基づいて、当社が検討している会社の予測が合理的かつ誠実に作成されていると仮定しており、このような予測またはそれに基づく仮定については何の意見も発表していません。吾等は当社の業務、資産、負債、財務状況、経営結果、キャッシュフロー又は見通しが吾等に提供された最新の財務諸表及びその他の資料(財務又は他の方面)のそれぞれの日付から何の変動もないと依存し、仮定しているが、このような資料又は事実は吾等の分析又は本意見に重大な影響を与え、またいかなる資料又はいかなる 事実も吾等の審査のいかなる資料も不完全又は誤解性を持たせるであろう。
私たちbrは、独立して確認されていない場合、(A)提案書当事者の陳述と保証およびその中で言及されたすべての他の関連文書および文書が真実であることに依存し、仮定し、(B)提案書当事者および他の関連文書および文書は、その当事者が履行しなければならないすべての契約と合意を全面的かつタイムリーに履行し、(C)提案書を完了するすべての条件が放棄されずに満たされるであろう。(D)取引は、提案書および他の関連文書および文書に記載された条項によって直ちに完了する。 我々は、(I)取引が、すべての適用される連邦および州法律、規則および法規のすべての側面で のすべての適用された連邦および州法律、規則および法規に適合する方法で完了し、取引所完了に必要なすべての政府、規制および他のbrの同意および承認を得、いかなる遅延、制限、制限または条件を課すことなく、または修正することができないと仮定する。取引または会社に影響を与える修正または免除は、我々の分析または本意見に対して大きな意味を有する修正または免除を有するであろう。
さらに、本意見に関しては、当社または任意の他の当事者の任意の資産、財産または負債(固定、または存在、派生、表外または他)のいかなる実物検査または独立評価や評価も要求されておらず、そのような評価または評価は提供されていない。私たちは、会社 が当事者であるか、または拘束される可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、規制行動、可能な未主張クレームまたは他のまたは負債を独立して分析していないし、会社が当事者であるか、または拘束されている可能性のある任意の可能な非主張クレームまたは他のまたは負債についてもいかなる政府調査も行っていない。
TMG は過去に取締役会に財務コンサルティングサービスを提供していなかった。TMGは本意見について当社または他の各方面の財務顧問を務めておらず、この提案を招くいかなる交渉にも参加していない。私たち はこの意見を提供する費用を受け取るだろうが、これは取引が成功したかどうかに依存しない。私たちは が要求されていないし、当社や任意の他の方の提案、証券、資産、 業務や運営について第三者に意向を求めていません。私たちは要求されておらず、提案された代替案について取締役会または他の任意の当事者に相談を提供することも要求されていない。本意見は,本協定の発効日から発効した財務,経済,市場その他の条件,本合意までの日に提供された情報に基づいていなければならない。私たちは、本意見を更新、修正、再確認または撤回する義務もないし、他の方法でコメントしたり、本意見の日付 の後に発生したり、私たちの注意を引くイベントを考慮したりする義務もない。
本意見では,Power Up Acquisition Corp.取締役会のみに対して,業務合併取引の公平性を提案することのみを財務的な観点から検討した。本意見は、取締役会(取締役会として)が提案を評価する際に使用するためのものであり、私たちが事前に書面で同意していないため、他のいかなる目的にも使用してはならない。本意見 は、取締役会、任意の証券所有者、または任意の他の人が、その提案に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するか、またはその提案または他の事項について株式を発売するかどうかについての提案を構成するものではない。意見 はTMGの分析に基づいており、その中に含まれる推定および推定範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らない。
この意見は理事会が提案書を評価する時にのみ使用される。(1)それが の任意の登録声明、依頼書、または米国証券取引委員会に提出される任意の他の文書で提出または言及されない限り、任意の他の目的のために使用、回覧、引用、または他の方法で (全文または例外または要約によって)提出されてはならず、あなたはそのすべての参照および/または任意のそのような登録声明に含まれる意見に対するTMGの事前書面同意を得た。依頼書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書、または(2)その は、証拠に導入されるか、または提案に関連して意見に含まれる任意の訴訟で言及されるであろう。しかし、上述の規定があるにもかかわらず、(A)取締役会は(I)取締役会及び(Ii)取締役会及び(Ii)取締役会が時々決定した任意の株主に意見コピー或いは意見要約を提供することを要求しなければならない(TMGはいかなる当該等の要約を審査及び承認する権利があり、許可は無理な抑留、付加条件或いは遅延を行ってはならない)。
PowerUp Acquisition Corp.は、任意の訴訟または任意の株主にこのような使用を提供する前の少なくとも3営業日にTMGに書面通知を発行します。この意見は、当社が最終取引ファイルに署名する際、またはその評価および分析のために取締役会に提供され、TMGは以降の日に私たちの意見を更新する必要はありません。本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれていますが、TMGは私たちの意見を更新する必要はありません。
TMGが事前に明確な書面の同意を得ていない場合,本意見中の材料はすべてまたは部分的に転載してはならない.PowerUp取締役会だけで本意見の契約を締結し、本意見の期待受益者となった。TMGが事前に書面で同意していない場合、いかなる他の個人或いは実体も本意見に依存してはならない。任意の第三者による意見の使用、または意見への任意の依存、 または意見に基づく決定は、第三者が責任を負う。本意見は,添付の仮説宣言と有限条件を基準とする.
我々 は、以下の事項について意見を発表するか、または他の方法で意見を発表することを要求されていない: (I)取締役会、当社、その証券保有者または任意の他の当事者が取引を行うか、または実施する基本的な業務決定、(Ii)提案または他の事項に関連する任意の手配、了解、合意または文書の条項、または提案または他の事項に関連する形態、構造または任意の他の の部分または態様(ここで明確に規定された持分価値を除く)、(Iii)提案書の任意の部分または任意の態様による、当社の任意のカテゴリ証券保有者、債権者または他の株主、または任意の他の当事者に対する公平性は、本意見の最後の文で明文化的に規定された範囲に限定されない限り、(Iv)提案書の任意の部分または態様は、任意の他のカテゴリまたはグループの会社またはそのような他の当事者の証券保持者または他のメンバー(このようなカテゴリまたはグループ別の証券保有者または他のメンバーの間または内に任意の代価を割り当てることを含むがこれらに限定されない)に対する公平性であり、(V)当社、その証券所有者、または他のいずれかの当事者が提案書において等価な価値を合理的に徴収または支払いするかどうかにかかわらず、(Vi)破産、債務無力、詐欺的譲渡または同様の事項に関する任意の適用法に従って、当社、Power Upまたは提案書の任意の他の参加者の支払能力、信用または公正価値、または彼などのそれぞれの任意の資産、または(Vii)提案書のいずれか一方に支払われた任意の上級職員、取締役または従業員またはbr}のいずれかの高級職員、取締役または従業員の任意の補償の金額、性質または任意の他の態様の公平、財務または他の態様の対価、または提案書のいずれか一方、任意のカテゴリのそのような者、または任意の他の当事者への支払いまたは請求の対価(持分価値または他の態様に対する)を支払う。さらに、法律、規制、会計、税務、または他の同様の専門的な提案が必要な事項については、いかなる意見、相談、または説明も提供するつもりはありません。このような意見、相談、または説明 は、適切な専門ソースから取得されたか、または取得されると仮定する。また、取締役会の同意を得て、当社のすべての法律、監督、会計、税務、その他の類似事項についての取締役会とその顧問の評価に依存してきました。
結論.結論
上記の各項に基づいて支配され、これに依拠して、吾らは、本公告日まで、取引前の持分価値を基準とした持分価値は8,000万から1億ドルであり、財務的には、Power Up Acquisition Corp.の株主に対して公平であると考えている。
ご投稿ください、
The Mentor Group,Inc.
Mentor Group,Inc.
制限要因と仮説報告書
Mentor Group,Inc.(以下,TMG)から得られ,本意見で述べた分析と意見は,以下の仮定と制約条件によって制約される:
我々 は,本意見が指す業務や資産には現在または期待されている重大な利益はない.私たちは本意見のテーマや関連した当事者たちに個人的な興味や偏見を持っていない。公認された職業道徳によると、本サービスの専門費用はTMGの価値に依存せず、TMG及びそのどの従業員も現在或いは会社に何の経済的利益もないつもりである。
我々の知る限り,本意見に含まれる事実陳述は真実で正しいものであり,本意見における分析,意見,結論はこれに基づいている.
このプロジェクトの 費用は報告書の価値に依存しない。本稿で表現された価値意見は,声明の目的に対してのみ有効であり,意見発表の日にのみ有効である.
企業やその資産の法的費用や所有権については調査されておらず,企業とその資産の所有権主張は有効とされている.企業や資産に存在する可能性のある留置権や財産権負担は考慮されていないが,本意見で明確に規定されているものは除外する。
米国国税局第230号通告によると、Mentor Group,Inc.は税務コンサルタントとして明確に指定されていない。これらの基準によれば、書面のアドバイス は、 が様々な要求を満たさない限り、正確性に関連する罰または報告すべき取引の少ない処罰を回避するために使用されてはならない。TMGが発行したいかなる書面製品に含まれるいかなる内容も準備されておらず、適用可能な税金罰を回避するために、任意の内容に依存することも不可能である。
本書簡及び結論は当社のみご利用いただけます。また、この手紙や結論は著者の本意ではなく、読者もそれをどのような形の投資提案と解釈すべきでもない。本稿で得られた結論 は,TMGが当社や他のソースが提供する情報に基づいて提示した熟慮の意見を表す。本文で得られた結論と推定値にどの程度依存すべきか、それに対して相応の管理と重み付けを行うべきである。
すべての 価値結論は,TMGが本意見に明記した事実に基づいて提出した熟慮された意見である。我々は何の責任も負わない の価値や市場状況の変化,あるいは所有者が買手の推定価値を見つけることができない.得られた値 結論は、本明細書で説明される特定の目的のために使用され、任意の他の目的のために使用される場合、無効である可能性がある。これは支払能力 の意見ではなく,本稿で述べた文脈から逸脱して使用されてはならず,潜在的な買手の誘致にも用いられてはならない.
PowerUp 買収会社(“お客様”)は、私たちの意見の秘密フォーマットと内容を保留することに同意しました。私たちの事前書面で承認されていない場合は、あなたのbr監査師、法律顧問、コンサルタント、金融機関(私たちの評価の目的が融資である場合)、税務当局の代表が審査しない限り、貴社以外に私たちの意見やTMG名の全部または一部を使用してはいけません。私たちも既定の専門基準に基づいて、あなたから受け取った情報やこの契約期間中に開発した情報を秘密にします。 顧客は、TMGは、本契約を締結することによって、または提供されたサービスを提供することによって、任意の他の人に顧客の義務を履行することを負担、廃止、または約束しないことに同意する。TMGは、他の書面で説明されていない限り、顧客のための作業を一般公告で言及することができる。
会社に帰属する収入および支出に関連するすべての財務諸表および他の関連データは、管理職またはその代表によって提供されており、さらに確認されずに受け入れられているが、意見に明記される可能性があるものは除外される。したがって、このような情報が後で不正確または失実陳述が発見される可能性がある程度については、私たちは責任を負いません このような失実陳述は、私たちの価値結論や顧客が取った行動において私たちの結論を使用することによる結果に対して責任を負う可能性があります
他者が提供してくれる情報は正しいと考えられるが,ここでは書面や口頭でのこのような情報の有効性を明示的あるいは示唆していない.私たちは他の人たちが私たちに提供してくれた情報が正しいと思う。情報提供者 は以下を保証する:
1. | 上記の 参照情報は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、または は、その情報を誤った重要な事実を見落としている | |
2. | TMGに提供される財務諸表と他の財務情報はすべてのbr材料で公平に提示され、会社の財務状況、経営成果、キャッシュフローを尊重する | |
3. | TMG は、会社の独立第三者財務分析に著しく影響を与える可能性のあるすべての既知の要素 を知っている。 |
また、経営陣や他の人が提供する情報が、業務や資産を記述する誠意ある努力を表していると仮定します。私たちはさらに、他の説明がない限り、正常かつ正常な業務プロセスの内外を除いて、任意の重大な資産の制御権を売却または清算するつもりはないと仮定する。
TMG書面の同意および承認なしに、広告、広報、ニュース、販売、または他のメディアを介して、本意見の全部または一部の内容を公衆に伝達してはならない。
私たちのbrは、現在有効ないかなる賃貸契約の条項も、いかなるレンタル者によっても変更されないと仮定している。なぜなら、どのレンタル人も、新しい財務構造 が当社の財務状況に大きな変化をもたらすと主張しているので、このような声明が明確に開示されていない範囲内でなければならない。企業が使用する不動産や個人財産には,価値に大きな悪影響を与える隠蔽や意外な状況 は存在しないと仮定する.
我々は、a)取引に起因する可能性のある任意の税務結果、b)取引によって受信されるか、または受信される任意の純価値の税務結果の影響、および、c)税金を支払うための取引の必要性が市場価格に与える可能性のある影響、および、d)任意の取引の実行可能性または合法性に使用される可能性がある、という事項について意見を述べない。
法律や専門知識,調査または評価士の通常雇用範囲を超えた知識が必要な事項については,何の意見も発表されない したがって,本意見は,意見本文で特に示されない限り,法律,工事,コンプライアンス,有毒汚染や排出,存在する可能性のある危険物質などの問題には触れない。
遵守されていない明確な書面通知がTMGに送信され、TMGに注意されていない限り、当社はその運営に関連する任意の政府または機関のすべての法律および法規を遵守していると仮定する。
本書簡日後に発生したイベントや状況については,TMG はここで述べた意見の更新を担当していない.本書簡が発行された日までに、本契約に関する追加相談、任意の聴聞又は証言、証言又は他の研究所に出席するために必要な が本契約に記載された意見を超えても、双方の間の具体的な書面手配を基準とする。
分析と市場価値推定はある程度推定と仮定に基づく可能性があり、これらの推定と仮定は固有に不確実性と 変化の影響を受け、これは絶えず発展するイベントに依存する。しかし,いくつかの仮定は必然的に現実にならず,予期しないイベントや状況 が発生する可能性があるため,我々の分析がカバーしている期間で得られた実際の結果は,我々の推定とは異なり,変化は実質的な である可能性がある.
この 意見は、特定の時点におけるTMGの予期される予期される財務推定または意見を含むことができるが、そのような情報、推定または意見は、特定の収入または利益が達成されることを予測または保証するものではなく、イベントが発生するか、または特定の価格を提供または受け入れることを保証するものではない。
意見で提供されるいかなる価値推定も企業全体に適用され、総価値を比例的に断片的な利益に分配することは、意見の中でこのような比例配分または利益分配が規定されていない限り、価値推定を無効にする。
本意見以外にも説明があったが,今回の評価では家具,固定装置,機器,設備など,不動産や非土地財産の基本的な市場価値は考慮されていなかった。
TMG は、本明細書に記載された観点に影響を与える可能性のある経済的または物理的要因に対していかなる責任も負わず、これらの観点は、本観点の発表日 の後のある日に発生する可能性がある。評価過程に影響を与える未来のイベントの予測は,意見で決定された市場履歴と現在の傾向の継続に基づいている.
TMG は、 が他のデータまたは得られる可能性のあるより信頼できるデータを考慮する必要性を満たすために、本意見で提案された分析、意見、および結論を調整する権利を保持する。
私たちは適切な経営陣の財務報告書の判断に責任がありません。管理層は、本評価に関連する資産または財産に関する任意の関連財務報告の責任 を受ける。
本意見によれば、すべての評価サービスは、TMG事務所でサービスを履行する県と契約して提供されるものとみなされ、いかなる仲裁または司法手続きもその県で行われなければならない。
いかなる無形資産(特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、商業秘密など)についても、企業から分離して評価しても、企業価値に貢献する可能性があるが、本評価契約の一部として単独で評価することはなく、TMGは以下のいずれの事項についても何の意見も発表せず、いかなる責任も負わない
a. | Br財産の所有権を確認する; | |
b. | 財産のすべての人が、その財産の任意の許可、オプションまたは保証権益を他人に付与したかどうか、またはその財産に対して任意の許可または権利の譲渡の約束をしたかどうかを決定すること;br}またはその財産に留置権または他の財産権負担があるかどうか; | |
c. | 任意の特許、著作権登録または商標(またはサービス商標)登録の有効性または実行可能性; | |
d. | 商業秘密と認定された財産が実際に法に基づいて強制実行可能な商業秘密であるかどうか、および保護を提供する範囲であるかどうか | |
e. | 特許請求の範囲;すなわち、任意の特許によってカバーされる製品または方法の範囲およびタイプ; | |
f. | 特許認定された発明者(S)が真の発明者(S)であるか否かは、発明者の名前が全て公表されているか否か | |
g. | 商標、サービスマーク、または商号の権利範囲; | |
h. | 著作権保護された作品の正しい作者のアイデンティティ | |
I. | 当該等の無形資産に関する訴訟及び任意の裁決又は和解の結果があるか否か、特に当該等の無形資産の有効性、実行可能性及び保護範囲に関する問題。 |
TMG は、任意の連邦プレゼントおよび/または相続税計画戦略の財務計画、所有権エンティティ(S)のアーキテクチャ、および/またはbr}に関連する税務および会計問題に関与していない。さらに、我々は、本協定の実体(S)に影響を与えるいかなる他の州法も、“カリフォルニア組合法”の法的解釈または本協定の実体(S)に影響を与える任意の州法の責任を負うこともできない。また、評価中に制御不足或いは市場化の不足によりいかなる調整が行われた場合、著者らの分析したこの部分は、USPP が組合企業、会社、有限責任会社などの少数の持分或いは不動産の不可分な断片的権益を直接保有する方法を具体的に引用していないため、統一専門評価実践基準(“USPP”)に適合しない。
TMGとその従業員とパートナーの責任は、顧客とTMGが実際に受信した費用金額に限られています。 はどの第三者に対しても責任、義務、または責任を負いません。意見や意見の任意の部分がクライアント以外の誰でも に伝播する場合,クライアントはそのような当事者に影響評価タスクのすべての制約条件および仮定 を理解させるべきである.
[このページの残りの部分はわざと空にしておく]
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
プロジェクト 20.役員と上級管理者への賠償
ケイマン諸島会社法は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が故意に違約し、故意に不注意、民事詐欺または犯罪結果に対して賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えない限り、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者と役員に賠償の範囲を制限していない。私たちが改正し、再記述した組織規約の大綱と定款規定は、彼らがこのような身分で生じた任意の責任を含む、法律で許容される最大範囲で、私たちの上級管理者や取締役に賠償を行いますが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外します。私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、上級管理者と取締役の賠償義務を負担するために保険を提供するために、取締役および上級管理者責任保険を購入することができます。
私たちの上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、将来私たちに提供される任意のサービスまたはそれによって所有可能な任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって,(I)信託口座の外に十分な資金がある場合や,(Ii)我々が 初期業務統合を完了した場合にのみ,提供される任意の賠償 を満たすことができる.
上記の条項に基づき、証券法の項で生じる責任に対して、取締役、上級管理者、または私たちを制御する者への賠償が許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反していると考えているため、実行できないと言われている。
II-1 |
第 項21.展示品と財務諸表明細書
(A) 個の展示品.
証拠品番号 | 説明する | |
2.1 | PowerUp Acquisition Corp.,PowerUp Merge Sub Inc.,Srirama Associates,LLC,Visiox PharmPharmticals,Inc.とRyan Bleekによって署名され、2023年12月26日に署名された合併協定および計画(添付ファイル2.1をPowerUp Acquisition Corp.を参照することにより2023年12月28日に提出された8-K表に組み込む)。 | |
3.1 | 改訂·再改訂された組織メモと規約(添付ファイル3.1をPowerUp Acquisition Corp.に組み込むことにより2022年2月23日に提出されたForm 8-K)。 | |
3.2 | 改訂·再調整された組織覚書と定款細則改正案(添付ファイル10.1をPowerUp Acquisition Corp.に組み込むことにより2023年5月23日に提出されたForm 8-K)。 | |
5.1** | DYKEMA Gossett PLLCの意見。 | |
8.1** | Dykema Gossett PLLCのいくつかのアメリカ連邦所得税問題に対する意見。 | |
10.1 | 当社、その上級管理者、取締役、Power Up保税人LLCの間で2022年2月17日に署名された書簡協定(添付ファイル10.1を参照することにより、PowerUp Acquisition Corp.が2022年2月23日に提出された8-K表に組み込まれる)。 | |
10.2 | 投資管理信託協定は、期日は2022年2月17日であり、会社と受託者である米国株式譲渡·信託会社(添付ファイル10.2を参照してPowerUp Acquisition Corp.2022年2月23日に提出された8-K表に組み込まれている)。 | |
10.3 | 個人配給株式証購入契約日は2022年2月17日であり、会社とPowerUpスポンサー有限責任会社が締結した(添付ファイル10.4を参照してPowerUp Acquisition Corp.2022年2月23日に提出された8-K表に組み込まれている)。 | |
10.4 | 登録権協定は、日付が2022年2月17日であり、会社と特定の証券保有者との間で締結される(添付ファイル10.3を参照してPowerUp Acquisition Corp.2022年2月23日に提出された8-K表に組み込まれる)。 | |
10.5 | 賠償協定表は、期日は2022年2月17日であり、会社と会社の各役員と上級管理者との間で署名される(添付ファイル10.6を参照してPowerUp Acquisition Corp.2022年2月23日に提出された8-K表に組み込まれる)。 | |
10.6 | 改訂·再発行された本票は、期日は2022年1月14日であり、Power Up保険者有限責任会社に発行される(添付ファイル10.1を参照してPowerUp Acquisition Corp.を引用して2022年2月14日に提出された表S-1に組み込まれる)。 | |
10.7 | 証券引受契約は、期日は2021年2月16日であり、当社はPower Up保険者有限責任会社と締結する(添付ファイル10.5を参照してPower Up Acquisition Corp.2022年2月14日に提出されたS-1表に組み込む)。 | |
10.8 | 当社とPowerUpスポンサー有限責任会社との間で2022年2月17日に署名された行政サービス協定(添付ファイル10.5を参照してPowerUp買収会社が2022年2月23日に提出した8-K表に組み込まれています)。 | |
10.9 | プロトコルテーブルは償還されない(添付ファイル10.1を参照してPowerUp Acquisition Corp.が2023年5月1日に提出された現在の8-Kフォーム報告書に組み込まれる)。 | |
10.10 | Srirama Associates,LLC,PowerUp Acquisition Corp.とPowerUpスポンサーLLCとの間の購入契約は,2023年7月14日(PowerUp Acquisition Corp.から引用して2023年7月19日に提出された8-Kフォームの添付ファイル10.1)である. | |
10.11 | 融資·譲渡協定は,日付は2023年12月21日,PowerUp Acquisition Corp.,Srirama Associates,LLCとSSVK Associates,LLCによって署名される(添付ファイル10.1からPowerUp Acquisition Corp.を参照して2023年12月28日に提出された8-Kテーブルに参照される). | |
10.12* | 期日は2023年12月1日の保証付き転換可能な本チケットは,Visiox製薬会社からSrirama Associates,LLCに発行された。 | |
10.13* | Visiox製薬会社とSrirama Associates,LLCが2024年1月18日に発行した保証付き転換可能本票の第1号改正案。 | |
10.14**# | 期日は2023年7月7日の許可協定であり、Visiox PharmPharmticals,Inc.とSanten PharmPharmticals Co.,Ltd.によって署名された。 | |
10.15**# | Visiox PharmPharmticals,Inc.とSun Pharma Advanced Research Company Ltd.の間の許可協定は,期日は2021年12月7日 であり,期日は2022年10月18日の許可協定第1号改正案である。 | |
21.1** | PowerUp Acquisition Corp.の子会社リスト | |
23.1* | PowerUp買収会社の独立公認会計士事務所Marcum LLPの同意。 | |
23.2* | Visiox製薬会社の独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.の同意を得た。 | |
23.3** | Dykema Gossett PLLC同意(添付ファイル5.1参照)。 | |
23.4** | Dykema Gossett PLLCの同意(添付ファイル8.1に含まれます)。 | |
24.1 | 授権書(登録声明の署名ページを参照)。 | |
99.1* | 門拓グループの意見(代理声明/募集説明書の添付ファイルIとして本登録声明の一部に添付されている)。 | |
99.2* | Mentor Group,Inc.同意 | |
99.3* | ライアン·ブリックスは取締役に指名されることに同意した。 | |
99.4* | トム·ミテロは取締役に指名されることに同意した。 | |
99.5* | リチャード·ルビノは取締役に指名されることに同意した。 | |
99.6** | 同意 [●]役員候補に指名される | |
107* | 届出費用表の計算。 |
* アーカイブ。
* は改訂された方法で提出されます。
+は、契約または補償計画を管理することを示します。
#改正された1934年証券取引法第601(B)(10)(Iv)項は、S-K法規によって許可され、本プロトコルに含まれるいくつかの機密情報は、実質的ではないので省略されており、開示されている場合は競争に有害である。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、編集されていない合意コピーを提供することに同意する。
II-2 |
第 22項.約束する
以下に署名された登録者は、
(a) | オファーまたは販売が提供されている間、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(i) | 1933年改正された証券法(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む | |
(Ii) | 本登録明細書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売区間のローエンドまたはハイエンドのbrからのいかなる偏差も、第424(B)条に証監会に提出された目論見書の形態で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料の計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えない場合; | |
(Iii) | は、本登録宣言において以前に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報 または本登録宣言におけるそのような情報の任意の重大な変更を含む。 |
(b) | 証券法の項目のいずれの責任を確定するかについては、当該等の改正が発効した各改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。 | |
(c) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 | |
(d) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B) に従って提出された各入札説明書(ルール430 Bまたはルール430 Aによって提出された入札説明書を除く)は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用される日を含むべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録宣言または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した買い手にとっては、登録宣言の一部である登録声明または募集説明書になされた任意の宣言、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書になされた任意の宣言を使用、置換、または修正することはない。 | |
(e) | 証券法に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名された登録者は、本登録声明 に従って以下に署名する登録者への証券の初発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券 が次のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、その買い手にその証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 規則424は、提出されなければならない発行に関連する任意の予備入札説明書または以下の署名登録者の目論見書を規定する | |
(Ii) | 以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面募集説明書 |
II-3 |
(Iii) | 以下に署名される登録者に関する重要な情報 または以下で署名される登録者またはその代表によって提供される証券を含む、発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書のbr部分 | |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(f) | 第145(C)条にいう引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が,本登録声明の一部である目論見書を用いて公開再発行を行う前に, 発行者は この再発行目論見書には,適用登録表に引受業者とみなされる可能性のある再発行 について要求される情報と,適用表中の他の項目に要求される情報とが含まれる. | |
(g) | 各株式募集説明書:(1)前項により提出された目論見書、又は(2)証券法第10(A)(3)節の要求に適合し、規則415に適合する場合に証券発行のための目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案が発効するまで使用してはならず、証券法下のいかなる責任も決定するために、当該等の発効後の改訂は、その中で提供される証券に関する新規登録 声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の誠意ある発売とみなされるべきである。 | |
(h) | 登録者の役員,上級管理者,制御者は,上記条項や他の規定に基づいて証券法に基づく責任を賠償することができるため,登録者は,委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,強制的に執行することはできないと言われている。取締役、上級職員または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く) 登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法に違反するか否かの公共政策に違反するか否かの問題 がこのような発行の最終裁決によって管轄されるか否かを提出する。 | |
(i) | 本S-4表の第4,10(B),11または13項の規定により,情報要求を受信した1営業日以内に目論見書に引用された情報要求に応答し,統合されたファイルを等メールや 他と同等に迅速に送信する.これには,登録声明が発効した日から申請を回答した日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる. | |
(j) | は、発効後の改訂により、取引に関するすべての情報と、買収された会社が参加するすべての情報とを提供し、 は、登録宣言が発効したときに登録宣言の主題に属さず、登録声明に含まれる情報を提供する。 |
II-4 |
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は2024年1月26日にニューヨーク州ニューヨーク市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。
Power Up 買収会社 | ||
差出人: | /S/ Surendra Ajjarapu | |
名前: | スレンドラ アジラップ | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 |
授権書
以下に示す各署名者に署名し、Surendra AjjarapuとHoward Dossを構成して任命する。彼らの各々は、彼の真の合法的な事実代理人および代理人であり、十分な代替および再代替の権限を有し、彼の名前、位置、およびbrを任意の身分で置換し、本登録声明の任意またはすべての修正に署名し、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出する。本登録声明または本登録声明の任意の修正に関連する、必要かつ適切なすべての行為および事柄を行い、実行するために、上述した事実弁護士および代理人に完全な権限および権限を付与し、本人が個人名または可能性のあるすべての意図および目的から完全に、本明細書で上述したすべての事実弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、または彼らの代替者またはその代替者を承認し、確認することができ、それによって合法的に行うことができる。
改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、以下の者により指定された身分及び日付で以下の者によって署名された。
名前.名前 | 位置 | 日取り | ||
/S/ Surendra Ajjarapu | 会長兼最高経営責任者 | 2024年1月26日 | ||
スレンドラ アジラップ | (CEO ) | |||
/S/ ハワード·ドス | 最高財務官 | 2024年1月26日 | ||
ハワード·ドス | (最高財務会計官 ) | |||
/S/ マイケル·ピーターソン | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
マイケル·ピーターソン | ||||
/S/ アビナッシュ·ワドワニ | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
アビナッシュ ワデワニ | ||||
/S/ ドナルド·フィル | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
ドナルドが倒れる | ||||
/S/ マヨール·ドヒ | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
Maur Doshi |
II-5 |