展示物 10.1

補償契約

この補償契約（「契約」）は、20___年の_________日付で、デラウェア州の法人であるEdible Garden AG Incorporated（以下「当社」）と、本書の署名ページの「被補償者」という単語の下に名前が表示されている個人（「被補償者」）との間のものです。

一方、被補償者は会社の取締役および/または役員です。

一方、会社と被補償者の両方が、上場企業の取締役および役員に対して訴訟やその他の請求が提起されるリスクが高まっていることを認識しています。

一方、当社の取締役会（「取締役会」）は、最も有能な人材を取締役および役員として採用する会社の能力を高めることが会社の最善の利益であり、したがって当社は、そのような人々に補償と保険が適用されることを保証するよう努めるべきであると判断しました。そして

一方、被補償者に個人的責任に対する実質的な保護を提供する必要があることを認識し、被補償者が会社の取締役および/または役員として継続的に職務を遂行し、被補償者が効果的に会社に奉仕する能力を高めるため、および明示的な契約上の権利（とりわけ改正に関係なく執行可能であることが意図されている）に従ってそのような保護を提供するためです改正された、または修正され、改訂された細則（総称して「構成要素」といいます）の会社設立証明書文書」）、取締役会の構成の変更、または会社に関連する支配権または企業結合取引の変更がある場合、当社は、本契約において、本契約に定める被補償者への被補償者への費用（以下のセクション1（f）で定義されている）の補償および費用の前払い、および会社の取締役および事務所における被補償者の継続的な補償を本契約に規定したいと考えています。の賠償責任保険契約。

さて、したがって、上記と、会社にサービスを提供し続けるという被補償者の合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。定義。本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)「受益者」とは、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13d-3にある「受益者」という用語に与えられた意味です。

(b)「支配権の変更」とは、本契約の日付以降に以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) 当社の発行済み議決権有価証券の20％以上を占める当社の有価証券の直接的または間接的に、すべての個人が受益者となり、または受益者となります。ただし、いずれかの個人による当社の有価証券の相対的な受益所有権の変化が、取締役の選挙において一般に議決権を有する有価証券の発行済み株式の総数の減少のみに起因する場合を除きます。

(ii) 再編、合併、または連結の完了。そのような再編、合併、または連結の直後でない限り、当該取引の直前の当社の議決権有価証券のすべての受益者は、直接的または間接的に、当該取引の結果生じた事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の合計議決権の50％以上を受益的に所有しています。

(iii) 2年連続の任意の期間（本契約の締結前の期間を除く）、当該期間の初めに取締役会を構成した個人（この目的のために、取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が、期間の開始時に取締役であったか、選挙を行った取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認された新任取締役を含みますまたは選挙への指名は以前に承認されました）何らかの理由で中止して取締役会の少なくとも過半数を占める。または

(iv) 会社の株主は、会社の完全清算または解散計画、または会社による会社の資産の全部または実質的全部の売却または処分に関する契約を承認します。

(c)「請求」とは：

(i) 民事、刑事、行政、仲裁、捜査その他を問わず、また連邦、州、その他の法律に従って作成されたかを問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続きまたは代替紛争解決メカニズム。または

(ii) 被補償者が、そのような訴訟、訴訟、手続き、または代替紛争解決メカニズムの開始につながる可能性があると判断した調査、聴聞会、または調査の結果。

(d)「デラウェア州裁判所」とは、以下のセクション9 (e) に記載されている意味を持つものとします。

(e)「利害関係のない取締役」とは、補償対象者が補償を求める請求の当事者ではなく、当事者でもなかった会社の取締役を意味します。

(f)「費用」とは、弁護士や専門家の費用、裁判費用、記録費用、旅費、複製、印刷および製本の費用、電話料金、および調査、弁護、証人または請求（控訴を含む）への証人または参加（控訴を含む）、または申立の防御、証人または参加の準備に関連して発生するその他すべての費用および費用を含む、あらゆる費用および費用を意味します。費用には、(i) 原価債券、後遺債またはその他の控訴債またはそれに相当するものに関連する保険料、担保およびその他の費用を含むがこれらに限定されない、請求から生じる上訴に関連して発生する費用、および (ii) 第5条のみの目的上、本契約に基づく被補償者の権利の解釈、行使、または防御に関連して被補償者が負担する費用も含まれるものとします、訴訟またはその他の方法で。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額や、被補償者に対する判決や罰金の金額は含まれません。

(g)「経費前払金」とは、本契約の第4条または第5条に従って会社が被補償者に前払いした費用の支払いを意味します。

(h)「補償可能な事象」とは、被補償者が当社または当社の子会社の取締役、役員、従業員または代理人であったこと、または当社の要請により他の法人の取締役、役員、従業員、管理者、受託者または代理人として勤務している、または務めていたという事実に関連する、本契約の日付の前、当日、後に発生したあらゆる事象または出来事を指します。有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の団体または企業（会社と総称して「企業」）、または訴訟を理由とする場合被補償者がそのような立場で何もしなかったこと（本契約に基づいて補償を提供できる損失が発生したときに、そのような立場でサービスを提供しているかどうか）。

(i)「独立弁護士」とは、会社法に関する経験があり、(i) 会社または被補償者（本契約に基づく被補償者または同様の契約に基づく他の被補償者に関する事項を除く）または（ii）その他の当事者に対して現在サービスを提供しておらず、過去3年間もサービスを提供していない法律事務所または法律事務所のメンバーを意味します。本契約に基づく補償請求の原因となる請求へ。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で一般的な職業行動の適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。

(j)「損失」とは、経費、損害、損失、責任、判決、罰金、罰則（民事、刑事、その他を問わず）、ERISA消費税、和解時に支払われるまたは支払うべき金額（本契約に基づく支払いの実際のまたはみなし受領の結果として課される利息、査定、連邦税、州税、地方税、外国税を含む）、および調査に関連して支払われた、または支払われるべきその他すべての費用を含みますいずれかに参加したり、弁護したり、証人になったり、参加したり（控訴を含む）、弁護したり、証人になったり、参加したりする準備をしたり請求。

(k)「個人」とは、個人、法人、会社、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、不動産、信託、事業者団体、組織、政府機関、またはその他の団体を意味し、取引法のセクション13 (d) および14 (d) に記載されている意味を含みます。

(l)「行動基準の決定」とは、以下のセクション9 (b) に記載されている意味を持つものとします。

(m)「議決権のある証券」とは、取締役の選挙で一般的に議決される会社の有価証券のことです。

2。会社へのサービス。被補償者は、被補償者が正式に選出または任命される限り、または被補償者が被補償者の辞表を提出するか、そのような役職に就かなくなるまで、引き続き会社の取締役または役員を務めることに同意します。本契約は、当社（またはその子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約とは見なされないものとします。被補償者は、被補償者と当社（またはその子会社または企業）との間の書面による雇用契約、その他の適用される正式な退職方針に別段の定めがある場合を除き、理由の有無にかかわらず、被補償者の当社またはその子会社または企業へのサービスは自由に行われ、補償対象者は理由の有無にかかわらず、いつでも解雇される可能性があることを認めます取締役会、または会社の取締役または役員としての職務に関しては、会社の構成文書またはデラウェア州法によって採択されました。

3。補償。本契約の第9条および第10条に従い、当社は、本契約の日に有効なデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、または今後認められる補償の範囲を拡大するために法律が随時改正される可能性があるため、被補償者が被補償者であった場合、または被補償者が当事者または参加者になった場合のすべての損失に対して、被補償者に補償するものとします。補償可能な出来事（請求を含みますが、これに限定されません）を理由として、または補償可能な出来事を理由として、または請求の当事者になる恐れがある、またはその恐れがある会社によって提起された、または会社に帰属する請求、第三者によって提起された請求、および被補償者が唯一の証人である請求。

4。経費の前払い。被補償者は、補償可能な事由から生じる請求に関連して被補償者が実際かつ合理的に支払った、または負担したすべての費用について、それ以上の控訴権がない最終裁定による請求の最終処理に先立って、会社に前払いする権利を有します。被補償者のこのような昇進の権利は、いかなる行動基準の満足にも左右されません。上記の一般性または効果を制限することなく、被補償者からの請求後30日以内に、当社は、当該要求に応じて、(a) 被補償者に代わって当該費用を支払い、(b) 当該費用を支払うのに十分な金額を被補償者資金に前払いするか、(c) 被補償者に当該費用を払い戻すか、(c) 被補償者に当該費用を払い戻すものとします。経費前払いの請求に関連して、被補償者は、その規定が弁護士・依頼人の特権を損なったり危険にさらしたりするような範囲で、書類や情報を提供する必要はありません。経費前払金の請求に関連して、被補償者は、当該費用について当社が支払った、前払いした、または払い戻した金額を返済する約束を締結し、会社に引き渡すものとします（被補償者の経費前払金の返済能力に関係なく、受理されるものとします）。ただし、当該請求の最終処理後に、被補償者が受ける資格がないと最終的に決定される範囲で本契約に基づく補償。費用前払金を会社に払い戻す被補償者の義務は無担保であり、利息はかかりません。

5。権利行使にかかった費用の補償。適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、被補償者による（a）補償または償還のための訴訟または手続きに関連して、被補償者が実際に合理的に支払った、または被保険者が第4条に従って支払った費用を補償し、被補償者から要求された場合は、第4条に従って被補償者に前払いするものとします。本契約のいずれかの規定、または請求に関連して現在または今後有効な構成文書のその他の契約または規定に基づく会社による費用の前払い補償可能な事象、および/または（b）当社が管理する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく回復に関するものです。ただし、被補償者が最終的にそのような補償または保険回収を受ける資格がないと判断された場合は、本第5条に基づいて前払いされたすべての金額が返済されるものとします。被補償者が提起したそのような行為が軽薄であったか、誠意を持って行われなかったという最終的な司法上の決定が下された場合、被補償者は会社に払い戻しを行う必要があります。

6。部分補償。本契約のいずれかの規定に基づき、被補償者が補償可能な事象に関連する請求に関する損失の一部について当社から補償を受ける資格があるが、その総額については補償されない場合でも、当社は被補償者が受ける資格のある部分について被補償者に補償するものとします。

7。通知とクレームの弁護。

(a) クレームの通知。被補償者は、補償可能な出来事に関連する可能性のある請求、または被補償者が経費前払金を求めることができる請求について、そのような請求の性質と根底にある事実の簡単な説明（被補償者が入手できる情報に基づく）を含め、できるだけ早く書面で会社に通知するものとします。被補償者が本契約に基づいて適時に会社に通知しなかったとしても、そのような不履行が会社に重大な不利益をもたらす場合を除き、当社は本契約に基づくいかなる責任からも免除されません。そのような通知を受け取った時点で、会社が取締役および役員の賠償責任保険に加入していて、補償可能な事象に関連する請求の補償が受けられる可能性がある場合、当社は、該当する保険契約に定められた手続きに従って、該当する保険会社に速やかに書面で通知するものとします。当社は、該当する保険会社に送付された当該通知の写し、および請求に関する当社と当該保険会社との間のその後のすべての通信の写しを、いずれの場合も、当社による送付または受領とほぼ同時に被補償者に提供するものとします。

(b) クレームの抗弁です。当社は、補償対象イベントに関連するすべての請求の抗弁に自己費用で参加する権利を有し、以下に別段の定めがある場合を除き、会社が希望する範囲で、被補償者に合理的に満足できる弁護士による抗弁を引き受けることができます。かかる請求の抗弁を引き受けることを当社から被補償者に通知した後、当社は、合理的な調査費用または以下に定める場合を除き、本契約に基づく被補償者に対して、被補償者による当該請求の抗弁に関連して被補償者がその後直接負担した費用について責任を負わないものとします。被補償者は、当該請求において自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、当社からの弁護の引き受けの通知後に発生した当該弁護士に関連する費用はすべて被補償者の自己負担となります。ただし、(i) 被補償者が自身の弁護士を雇用することを会社によって承認された場合、(ii) 被補償者は当該請求の弁護において、被補償者と会社の間に利益相反が生じる可能性があると合理的に判断された、（iii）支配権の変更後、被補償者が自社の弁護士を雇う独立弁護士によって承認された、または（iv）当社は、実際にはそのような請求の抗弁を引き受けるために弁護士を雇用していないものとし、被補償者は独自の弁護士（ただし、そのような請求に関しては複数の法律事務所と該当する場合は現地の弁護士以外）を雇う権利があり、そのような個別の弁護士に関連するすべての費用は会社が負担するものとします。

8。補償を申請する際の手続き。本契約に基づく補償を受けるためには、被補償者が合理的に入手でき、請求の最終処理後に被補償者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な文書や情報を含め、補償を求める書面による請求を会社に提出するものとします。ただし、書類や情報を提供する必要がない場合に限りますその規定が弁護士と依頼人の特権を損なったり、危うくしたりする程度に。補償は、被補償者が以下の第9条に従って補償を受ける資格があると当社が判断した限りにおいて行われるものとします。

9。補償を受ける権利の決定。

(a) 強制的な補償、証人としての補償。

(i) 補償対象者は、補償可能な事象またはその一部に関連する請求のメリットまたはその他の方法で弁護したり、そこにある問題や事項を弁護したりして成功を収めた場合（偏見なく解雇することも含みますが、これに限定されません）、被補償者は、以下が許容する最大限の範囲で、第3条に従って、当該請求に関連するすべての損失を補償されるものとします法律で、行動基準の決定（セクション9（b）で定義されているとおり）は必要ありません。

(ii) 補償可能な事象に関する請求への被補償者の関与が、当事者としての役割を果たすための準備であって、当事者としての役割を果たすための準備のためのものではない限り、被補償者は法律で認められる最大限の範囲で、それに関連して発生したすべての損失に対して補償されるものとし、行動基準の決定（セクション9（b）で定義されているとおり）は必要ありません。

(b) 行動基準。セクション9（a）の規定が、最終的に処分される補償可能なイベントに関連する請求には適用されない範囲で、被補償者がデラウェア州法に基づく適用行動基準を満たしているかどうかの判定、つまりかかる請求に関連する損失に対する被補償者の補償に法的に義務付けられている条件と、経費前払金を会社に返済しなければならないという決定 (「行動基準の決定」) は次のように行うものとします。

(i) 支配権の変更がない場合、(A) 取締役会の定足数未満であっても無関心な取締役の過半数の賛成による投票、(B) 定足数未満であっても関心のない取締役の過半数の投票によって指定された無関心な取締役の委員会による、または (C) そのような利害関係のない取締役がいない場合は、独立弁護士が取締役会に宛てた意見書の写しこれは被補償者に引き渡されます。そして

(ii) 支配権の変更が発生した場合、(A) 被補償者が書面で要求した場合は、取締役会の定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の投票で、(B) それ以外の場合は、独立弁護士が取締役会に宛てた意見書を書面で提出し、その写しを被補償者に引き渡すものとします。

当社は、被補償者に補償し、無害な措置をとるものとし、被補償者から要求された場合は、そのような要求から30日以内に、被補償者がそのような行動基準の決定を行う人と協力して負担したすべての費用を被補償者に補償し、補償対象者に補償するか、被補償者に前払いするものとします。

(c) 行動基準の決定の作成。当社は、セクション9（b）で義務付けられている行動基準の決定を可能な限り迅速に下すために、合理的な最善の努力を払うものとします。セクション9（b）に基づいて行動基準を決定するよう指定された人物が、（A）第8条に基づく補償対象者からの書面による補償請求を受領し（その受領日を「通知日」）、および（B）独立弁護士の選定から30日以内に決定を下さなかった場合（そのような決定が独立弁護士によって行われる場合）被補償者は、該当する行動基準を満たしているものとみなされます。ただし、その30日間は誠意を持ってそのような決定を下す人が、それに関連する情報を入手または評価するためにそのような追加の時間を必要とする場合、さらに30日を超えないように妥当な期間延長します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、請求の最終処理に先立って、本契約に基づく補償を受ける被補償者の資格に関する決定を行う必要はありません。

(d) 補償金の支払い。もし、何らかの損失に関して：

(i) 被補償者は、第9 (a) 条に従って補償を受ける権利があります。

(ii) 本契約に基づく被補償者の補償の条件として、標準行動決定が法的に義務付けられていません。または

(iii) 被補償者は、セクション9 (b) またはセクション9 (c) に従って、行動基準の決定を満たしていると判断またはみなされました。

その場合、当社は、（A）通知日、または（i）、（ii）、（iii）項で指定された適用基準が満たされる最も早い日付のいずれか遅い方から、5日以内に、当該損失と同等の金額を被補償者に支払うものとします。

(e) 行動基準決定のための独立弁護士の選定。セクション9.1（b）（i）に従って独立弁護士が行動基準を決定する場合、独立弁護士は取締役会によって選ばれ、会社は被補償者にそのように選ばれた独立弁護士の身元を通知する書面で通知するものとします。セクション9.1（b）（ii）に従って独立弁護士が行動基準を決定する場合、独立弁護士は被補償者によって選ばれ、被補償者はそのように選ばれた独立弁護士の身元を通知する書面で会社に通知するものとします。いずれの場合も、被補償者または当社（該当する場合）は、相手方から書面による選考通知を受け取ってから5日以内に、その選択に対する異議を書面で相手方に提出することができます。ただし、そのような異議申し立ては、そのように選ばれた独立弁護士がセクション1（i）の「独立弁護士」の定義に定められた基準を満たしていないという理由でのみ主張でき、異議申し立てはそのような主張の事実上の根拠を特に述べています。適切かつ時宜を得た異議がなければ、そのように選ばれた個人または事務所が独立弁護士としての役割を果たすものとします。そのような書面による異議申し立てが適切かつ適時に行われ、立証された場合、（i）そのように選ばれた独立弁護士は、そのような異議が取り下げられるか、裁判所がそのような異議申し立てにはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。（ii）異議申し立てをしない当事者は、その選択により、代替の独立弁護士を選択し、代替の独立弁護士の身元について相手方に通知する書面で通知することができます。このように選ばれた弁護士。この場合、直前の2つの文の規定は、この文の導入条項とこの文の番号付き条項（i）は、その後の選択と通知に適用されるものとします。該当する場合、直前の文の (ii) 項の規定が、その後の代替選択にも適用されるものとします。本第9条（e）の前述の規定により、行動基準の決定を行うことを許可されている独立弁護士が、会社がこの第9条（e）の最初の文に従って最初の通知を行ってから20日以内に選ばれなかった場合、または被補償者が本第9（e）条の第2文に従って最初の通知を行った後、場合によっては、会社または被補償者のいずれかがデラウェア州高等裁判所（「デラウェア州裁判所」）に、当社が提出した異議申し立てを解決するよう請願してくださいまたは相手方による独立弁護士の選定に対する被補償者、および/または独立弁護士として独立弁護士として任命するには、裁判所が選任する人物または裁判所が指定する他の人物がなければならず、すべての異議が解決された個人または会社、またはそのように任命された個人または事務所が独立弁護士として行動します。いずれの場合も、当社は、セクション9（b）に基づく独立弁護士の決定に関連して発生した独立弁護士の妥当な手数料および経費をすべて支払うものとします。

(f) 推定と防御。

(i) 被補償者の補償を受ける権利。行動基準を決定する際、そのような決定を下す人は、被補償者が該当する行動基準を満たし、補償を受ける資格があると仮定するものとし、会社はその推定を克服し、被補償者にそのような資格がないことを立証する立証責任を負うものとします。被補償者に不利な行動基準の決定は、デラウェア州裁判所で被補償者によって異議を申し立てられることがあります。被補償者が該当する行動基準を満たしていないという当社（取締役または独立弁護士を含む）による判断は、本契約に基づく会社による補償、払い戻し、または費用の前払いを確保するために被補償者が提起した法的手続きに対する抗弁として利用したり、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定したりすることはできません。

(ii) セーフハーバーとしての依存。本契約の目的上、また、以下の状況が存在しない場合でも誠実さの欠如を推定することなく、被補償者の行動または不作為が、以下を含む会社の記録に基づいて誠意を持って行われた場合、被補償者は誠実に、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動したものとみなされます。その財務諸表、または会社の役員または従業員から被補償者に提供された情報、意見、報告または声明に基づいていますまたは被補償者がその職務遂行中の子会社、取締役会の委員会または他の個人（法律顧問、会計士、財務顧問を含む）による、被補償者が相手の職業上または専門的能力の範囲内であると合理的に信じる事項について、かつ、当社または会社を代表して合理的な注意を払って選ばれた者による。さらに、本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、会社の取締役、役員、代理人、または従業員の知識および/または行動、または不作為が被補償者に帰属することはありません。

(iii) 他の仮定はありません。本契約の目的上、判決、命令、和解（裁判所の承認の有無にかかわらず）、有罪判決、またはnolo contendereまたはその同等の申し立てによって請求を終了しても、被補償者が適用される行動基準を満たしていない、特定の信念を持っていない、または本契約に基づく補償が許可されていないという推定は生じません。

(iv) 補償と立証責任に対する抗議。本契約を執行するために被補償者が会社に対して提起したあらゆる訴訟（補償可能な事象に関連する請求に対する防衛のために被った損失の請求を最終処分に先立って執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。適用法により、当社が請求額について被補償者に補償することは認められません。そのような訴訟または関連する行動基準の決定に関連して、そのような抗弁を証明する責任または被補償者が適用される行動基準を満たしていないことを証明する責任は会社にあります。

10。補償からの除外。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は以下の義務を負わないものとします。

(a) 被補償者が開始した手続き（当社またはその取締役、役員、従業員、またはその他の被補償者に対する訴訟を含め、防御のためではなく）に関して、費用または損失を被補償者に補償するか、被補償者に資金を前払いします。ただし、次の場合を除きます。

(i) 上記の第5条で言及されている手続き（管轄裁判所が、当該手続において被補償者が行った重要な主張のそれぞれが誠意に基づいて行われなかった、または軽薄であると判断した場合を除きます）、または

(ii) 当社が参加した場合、または取締役会がそのような手続きの開始に同意した場合。

(b) 管轄裁判所による最終決定により、そのような補償が適用法によって禁止されていると判断された場合は、被補償者を補償します。

(c) 取引法の第16 (b) 条または同様の承継人法に違反して、被補償者が会社の有価証券を購入または売却したことから生じる利益の没収について、被補償者を補償します。

(d) 取引法に基づく各ケースで義務付けられているとおり、被補償者が以前に受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を被補償者が会社に払い戻したり、被補償者が会社の有価証券の売却から得た利益の支払いについて、補償または被補償者に資金を前払いします（以下の払い戻しを含みます 2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条は、会社の会計上の再表示に関連して、または証券取引法に基づく規則10D-1に基づく会社のクローバックポリシーに基づく2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（またはその他のクローバックポリシー）の第954条、またはサーベンス・オクスリー法第306条に違反して被補償者が有価証券を購入または売却したことから生じる利益の会社への支払い）。

11。クレームの解決。当社は、会社の事前の書面による同意なしに行われた補償可能な事象に関連する脅迫された請求または保留中の請求の和解のために支払われた金額について、本契約に基づく被補償者に対して責任を負わないものとし、不当に差し控えないものとします。当社は、被補償者の事前の書面による同意なしに、補償対象者に損失をもたらすような方法で、補償可能な事象に関連する請求を解決しないものとします。

12。期間。ここに含まれる会社のすべての契約と義務は、被補償者が会社の取締役または役員である間（または当社の要請により他の企業の取締役、役員、従業員、メンバー、管財人または代理人を務めている）間は継続し、被補償者が補償可能な事象（以下の権利を含む）に関連する請求の対象となる可能性がある限り、（i）その後も継続するものとします。それへの上訴）と（ii）被補償者が開始した手続き（それに対する上訴権を含む）の係属中の間本契約に基づく本人の権利を行使または解釈します。いずれの場合も、当該請求または手続きの時点で彼または彼女がそのような職務を果たさなくなった可能性がある場合でも同様です。

13。非独占権。本契約に基づく被補償者の権利は、構成文書、デラウェア州の一般会社法、その他の契約またはその他（総称して「その他の補償規定」）に基づいて被補償者が持つ可能性のあるその他の権利（総称して「その他の補償規定」）に追加されます。ただし、（a）それ以外の場合、被補償者がその他の補償に基づく補償を受ける権利がより大きくなります。被補償者は、本契約に基づき、（b）許可するその他の補償条項に変更が加えられた場合に限り、それよりも大きな権利を有するとみなされます。本契約の日付の時点で、本契約に基づいて提供されているものよりも大きな補償を受ける権利がある場合、被補償者は本契約に基づく当該より大きな権利を有しているものとみなされます。

14。賠償責任保険。被補償者が会社の取締役および/または役員として勤続している間、および被補償者が補償可能な事象に関連する保留中の請求の対象となる限り、当社は、商業的に合理的な努力を払って（補償の範囲と金額をその費用と比較して考慮に入れて）、補償を提供する取締役および役員の賠償責任保険の有効なポリシーを引き続き維持するものとします範囲と金額において、会社の現在のものと少なくとも実質的に同等です取締役および役員の賠償責任保険のポリシー。当社が管理する取締役および役員賠償責任保険のすべての契約において、被補償者は、被補償者が取締役である場合は当社の取締役のうち最も有利な被保険者に与えられるのと同じ権利と利益を被補償者に提供し、被補償者が役員（取締役ではない）の場合は会社の役員に提供されるのと同じ権利と利益を被保険者に与えるような方法で被保険者に指定されるものとしますそのような方針によって。要求に応じて、当社は、すべての取締役および役員の賠償責任保険申請書、バインダー、ポリシー、宣言、裏書およびその他の関連資料のコピーを被補償者に提供します。

15。支払いの重複はありません。当社は、本契約に基づき、被補償者が保険契約、構成文書、その他の補償規定、または本契約に基づいて当社が補償できる金額の支払いを被補償者に支払う責任を負わないものとします。

16。代位。本契約に基づいて被補償者に支払いが行われた場合、会社はその支払額の範囲で被補償者のすべての回復権に代位されるものとします。被補償者は、必要な書類をすべて作成し、そのような権利を確保するために必要なすべてのことを行うものとします。これには、会社がそのような権利を行使するための訴訟を効果的に提起するために必要な書類の作成も含まれます。

17。改正。本契約の両当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれの条項の放棄も、権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、拘束力を持たないものとし、そのような放棄は（類似の有無にかかわらず）本契約の他の条項の放棄とはみなされず、そのような放棄は継続的な放棄とはみなされません。本契約に特に規定されている場合を除き、本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。

18。バインディング効果。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人（購入、合併、統合、またはその他の方法による会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべてに対する直接的または間接的な承継者を含む）、譲受人、配偶者、相続人、個人および法定代理人を拘束し、その利益のために強制されるものとします。会社は、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、会社の事業および/または資産のすべて、実質的にすべてまたは実質的な部分の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、そのような承継がない場合に当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとします。行われました。

19。分離可能性。本契約の条項のいずれか（その一部を含む）が管轄裁判所によって無効、違法、無効、またはその他の法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の条項は分離可能であり、残りの条項は法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします。いずれかの条件またはその他の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り本来の意図どおりに完了するように、相互に受け入れ可能な方法で両当事者の当初の意図を可能な限り忠実に反映するように本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

20。通知。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、手渡し、受領後、郵送、前払い、証明付き郵便、書留郵便で送付された場合は、正式に提出されたものとみなされます。

(a) 被補償者に送る場合は、本書の署名ページに記載されている住所に送ってください。

(b) 会社に、次のことを伝える場合は、

エディブルガーデンAG株式会社

283カウンティロード519号

ニュージャージー州ベルビディア、07823

担当者:秘書

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハーター・シークレット＆エメリー法律事務所

1600バウシュとロムプレイス、

ニューヨーク州ロチェスター 14604

担当：アレクサンダー・R・マクリーン、弁護士

電子メール:###

住所変更の通知は、本セクションに従って送付された場合にのみ有効となります。本条に準拠するすべての通知は、手渡し日または郵送後3営業日目に受領されたものとみなされます。

21。準拠法とフォーラム。本契約は、抵触法の原則を適用せずにデラウェア州で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。当社と被補償者は、取消不能かつ無条件に：（a）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、デラウェア州裁判所でのみ提起され、米国の他の州裁判所または連邦裁判所では提起されないことに同意します。（b）本契約に起因または関連する訴訟または手続きの目的で、デラウェア州裁判所の専属管轄権に従うことに同意します。本契約と（c）デラウェア州の裁判所には裁判地がない、またはそのような訴訟や手続きがあるという主張を放棄し、訴えたり、主張したりしないことに同意しますデラウェア州の裁判所に持ち込まれたが、不適切または不都合な裁判に持ち込まれました。

22。見出し。本契約のセクションや段落の見出しは便宜上挿入されているだけで、本契約の一部を構成したり、その構成や解釈に影響を与えるとは見なされません。

23。対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれは目的を問わず原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

[署名ページが続きます]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しています。

[補償契約への署名ページ]