米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月24日

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (908) 750-3953

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年1月24日より、Edible Garden AG Incorporated（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、補償契約の一形態を承認し（「補償契約」）、当社は各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、会社に代わって取締役および役員に対して提起された請求、そのような請求に関連する費用の前払い、および補償と費用の前払いを求める手続きについて規定しています。

前述の補償契約の記述は完全ではなく、補償契約の全文を参照することで完全に認定されます。補償契約の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年1月25日をもって、マイケル・ジェームズは会社の最高財務責任者、会計、秘書、取締役を退任しました。ジェームズ氏の退職に関連して、2024年1月24日、当社とジェームズ氏は分離契約（「別居契約」）を締結しました。ジェームズ氏には、離職契約締結後7日以内に離職契約を取り消す権利があります。この取り消し期間が過ぎると、分離契約は完全に発効し、執行可能になります。別居契約の条件に従い、会社は今後12か月間の給与継続という形で、ジェームズ氏に30万ドルの退職金を支払うことに同意しました。さらに、ジェームズ氏は、会社のために特定の移行成果物を完了した場合、離職契約に基づくマイルストーンの支払いを合計で最大300,000ドルまで受け取る資格があります。当社は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をForm 10-Kで年次報告書を提出した日の翌取引日に、James氏に公正価値25,000ドル相当の譲渡制限付株式報奨を与えることに同意しました。分離契約に基づき、ジェームズ氏は、慣習的な例外を除いて、会社とその関連会社に有利な請求の一般公開を行いました。前述の分離協定の説明は、完全であることを意図したものではなく、分離契約の全文を参照することで完全に認定されます。分離協定のコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.2として提出され、参照としてここに組み込まれています。

2024年1月25日付けで、取締役会はジェームズ氏の退職後、コスタス・ダフォーラスを当社の暫定最高財務責任者に任命しました。2023年11月1日から、44歳のDafoulas氏は、CapConnect+, Inc.（「CapConnect」）に代わって当社のコンサルタントを務め、財務報告および関連サービスを会社に提供してきました。Dafoulas氏は、CapConnectの暫定最高財務責任者を務める間、引き続きCapConnectのアドバイザリー＆ファイナンス責任者を務めます。ダフォーラス氏は、2021年9月からキャップコネクトのアドバイザリー責任者兼最高財務責任者を務めています。ダフォーラス氏は以前、2020年4月から2021年9月までセムラッシュ社で会計係を務めていました。2017年12月から2020年4月まで、ダフォーラス氏はサークル・インターネット・ファイナンシャルの財務部長およびサークルの子会社であるポロニエックスの財務部長を務めました。

Dafoulas氏は、会社のどの取締役または執行役員とも家族関係はありません。Dafoulas氏は、当社がコンサルティングサービスに関連してCapConnectに支払った料金に間接的な利害関係を持っていると見なされることがあります。現在までに、これらの手数料は12万ドル未満です。

会社は引き続きCapConnectとのコンサルティング契約の条件に従い、1時間あたり300ドルのレートでDafoulas氏に報酬を与えます。

項目5.03 定款または付則の変更、会計年度の変更

2024年1月24日、取締役会は会社の修正および改訂された細則の改正（「改正」）を承認しました。この改正は直ちに発効し、すべての株主総会における定足数要件を、発行済みで株主総会で議決権を有する当社の株式の議決権の過半数から、会議で議決権を有する株式の少なくとも3分の1に引き下げました。

デラウェア州の一般会社法の最近の改正に合わせて、この改正により、取締役の選挙以外の事項について、当社の株主総会で必要とされる議決権が、会議に直接出席し、代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票から、本件に関する投票の過半数に変更されました。

この修正の記述は、完全であることを意図したものではなく、修正条項の全文を参考にしてください。修正条項の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙3.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。