実行バージョン

添付ファイル10.1

単位調達協定

そのうち

株主の皆さん

G 6探検会社

(ウィスコンシン州の会社)

ブラッドリー社

(ウィスコンシン州の会社)

アメリカのヴァツ·レギュレータ社は

(マサチューセッツ州の会社)

そして

アメリカのワッツ水務技術会社は

(デラウェア州の会社)

5.8節の目的のみ

​

​

2023年8月30日

​

​

カタログ

1.単位売買‌4

2.購入価格‌4

2.1資本価値‌4

2.2購入価格‌4

2.3支払い‌4

2.4調整額‌6

3.説明および保証‌9

3.1株主の陳述と保証‌9

3.2両親の陳述と保証‌11

3.3会社に関する陳述と保証‌12

3.4買い手の陳述と保証‌34

3.5他の陳述や保証はない‌35

4.チノ‌37

4.1シャットダウン前の情報アクセス；機密性‌37

4.2終了前のトランザクション‌37

4.3最善を尽くす‌41

4.4通知‌43

4.5現金および現金同等物‌43

4.6含まれない資産‌43

4.7排他性‌43

4.8株主のパフォーマンス‌44

4.9関連者の取引終了‌44

5.その他のチノ‌44

5.1従業員の業務‌44

5.2税務事項‌46

5.3閉じた後の情報取得方法；連携‌51

5.4役員、上級職員、および従業員‌52

5.5世代権なし‌53

バージョン5.6‌54

5.7管理代行金額の留保‌54

5.8買い手親保証‌55

6.前提条件‌56

6.1買い手義務の前提条件‌56

6.2売り手義務の前提条件‌58

7.修了‌59

7.1締め切り‌59

7.2売り手が納品すべき貨物‌59

7.3買い手によって交付されるべき物品‌60

i

8.生存期間；唯一の追跡権‌60

8.1生存期間‌60

8.2追加権の範囲‌60

9.契約を終了する‌61

9.1総則‌61

9.2契約終了後の債務‌62

9.3終了の効果‌63

10.雑項目‌63

10.1さらなる保証‌63

10.2支払いメカニズム‌63

10.3宣伝‌63

10.4完全プロトコル‌64

10.5修正案‌64

10.6ジョブ‌64

10.7免除‌64

10.8追加権なし‌65

10.9管理法と国語‌65

10.10司法管轄権の同意‌65

10.11具体的表現‌65

10.12注意事項65

10.13料金‌66

10.14競合；特定の通信‌67

10.15開示スケジュール‌68

10.16条文の解釈‌68

10.17株主代表‌69

10.18定義‌69

​

展示品

添付ファイル1-株主

添付ファイル3.3(S)(19)-販売代表契約書フォーマット

添付ファイル4.2-終了前のトランザクション

添付ファイル4.6-含まれない資産

添付ファイル4.9-関連先の取引を終了

添付ファイル5.2(G)-購買価格の割り当て

表10.18-1-会計原則

表10.18-2資金負債

添付ファイル10.18-3--純運営資金レポート

​

​

​

単位調達協定

本単位調達協定(“合意”)は2023年8月30日から発効し，(A)ウィスコンシン州G 6冒険会社(“親会社”)，(B)による

​

(C)本契約添付ファイル1に記載されている各当事者(“株主”、親会社とともに、取引終了前の期間のみ“売り手”)、(D)マサチューセッツ州ワッツ監督会社(“買い手”)、および(E)5.8節のみでは、米国デラウェア州のワッツ水務技術会社(“買い手”)である。本プロトコルでは使用するが別途定義されていない大文字用語は10.18節で規定した意味を持つべきである.

したがって，(I)終了前に，当社はBradley Fixture Corporation，The Mills Company，Bradley Heters，Inc.，Advantage 1 Distributing，Inc.，Bradley Accessories Corporation，Bradley Specialties Corporation(それぞれ本基準第1361(B)(3)(B)節で示した会社の全額所有の“合格S付属会社”)を招くことになる.転換子会社“)会社または組織のそれぞれの州または組織の法律に従って、会社を有限責任会社に変換する(”子会社転換“および子会社転換または会社転換(以下、定義を参照)に関連する任意の文書、会社変換に関連するIRS Form 8832、”変換文書“)および(Ii)変換後、各変換子会社は、米国財務省法規第301.7701-3(B)(1)(Ii)節に従って、米国連邦および対応する州および地方所得税のために、その所有者から独立したエンティティとみなされる

(I)2023年8月25日に親会社が新会社として設立されたことから、唯一の目的はF再編を完了することであり(Ii)2023年8月28日に、株主はそれぞれ保有する自社株式をすべて親会社に出資し、同数とカテゴリーの親会社普通株(“出資”)と引き換えに、(Iii)出資の同日であったが、出資後、米国国税局8869号表を提出することにより、親会社は基準第1361(B)(3)(B)節で示される“合格S子会社”(“QSub選挙”および“再編”)に選ばれた

再編完了後の少なくとも1営業日と締め切りの少なくとも2営業日前に、親会社はウィスコンシン州金融機関部門に転換定款と組織規約を提出することで、ウィスコンシン州会社からウィスコンシン州有限責任会社Bradley Company，LLCへの転換を促し、その後、少なくとも締め切り前の(1)営業日に移行する。親会社は保護的な選択を行い、会社をアメリカ連邦と適用される州と地方所得税に関する財政部法規第301.7701-3(C)節に規定するその所有者から独立した実体と見なし、方法はIRS Form 8832および任意の適用される州と地方税表を提出し、IRS要求と会社の歴史的雇用主識別番号(“会社転換”と再編、“F再構成”およびF再構成、“F組換えファイル”に関連する入力と文書保存)を要求する

本契約日に鑑み、再編のため、当社転換前に、親会社は36，010株のA類投票権株式を含む当社のすべての発行済みおよび発行済み株を所有しています

​

普通株、1株当たり3.00ドル、B類非投票権普通株312，827株、1株当たり3.00ドル(総称して“株式”)

会社転換後、親会社は会社のすべての発行済みおよび発行された会員権益単位(“単位”)を所有し、これらの単位は会社のすべての発行済みおよび発行済み株式を構成する

F再構成が完了した後、買い手は、本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて、親会社から購入することを望んでおり、親会社は、これらのユニットにおける親会社のすべての権利、所有権、および権益を買い手に売却することを望んでいる

本契約に署名·交付するとともに、買い手が本契約を締結したい条件と誘因として、Donald H.Mulett、Bryan H.Mulett、Erik S.Mulett、Chripher W.Mulettはそれぞれ自分と1つまたは複数の株主信託の受益者として買い手と制限的契約契約を締結し、その日から発効する(総称して“制限契約協定”と呼ぶ)。

そこで，現在，上記の状況および本プロトコルで規定されている陳述，保証，チノ，条件を考慮し，法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意している

1.単位売買

成約日には、親会社は売却して買い手に譲渡すべきであり、買い手は親会社から親会社の各ユニットに対するすべての権利、所有権と権益を購入し、受け入れなければならず、すべての留置権を免除しなければならない。

2.購入価格
2.1資本価値。本プロトコルにおいて、“資本価値”とは、(A)303，000，000ドル、(B)現金金額を加える、(C)債務金額を減算する、(D)取引補償金額を減算する、(E)取引費用金額を減算する、(F)課税所得税額を減算する、(G)営業資本純額が41，608，000ドルより大きい額、または運営資本純額が41，608，000ドル未満である額を差し引くことを意味する(ある場合)。
2.2買い取り価格。当該等単位の総買付価格(“買付価格”)は、最終決算表に反映される権益価値に等しくすべきである。
2.3支払いです。
(A)資金支援がある債務額。成約時には、買い手は、会社及びその子会社又は代表会社及びその子会社のために、支払スケジュールに指定された適用債権者に出資した債務金額を交付(又は引渡し)しなければならない。
(B)取引補償額。取引が終了したときは，買い手は会社に所定の取引補償金額を交付(または手配)しなければならない

​

決済支払スケジュールにおいて、会社は、締め切り当日又は後の第1の賃金伝票日に、決済支払スケジュールに指定された適用債権者に支払わなければならない

(C)取引費用金額。取引終了時には，買い手は，取引費用金額を会社及びその子会社の取引費用明細書に指定された適用債権者に交付(又は手配)しなければならない。
(D)受託額を調整する。成約時には，買手はホストエージェントから買手への指示に応じて，ホストエージェントに引渡し(または引渡しを促す)がホスト金額の金額を調整することに相当し，入金された金額は本プロトコルとホストプロトコルの条項によって保留，保証，解除される.
(E)受託額を残す.成約時には，買手はホストエージェントから買手への指示に応じて，ホストエージェントに保証額に相当する金額を引渡し(または引渡しを促す)し，本プロトコルとホストプロトコルの条項に基づいて保証，保証，解除を行う.
(F)締め切り残高。成約時に、買い手は親会社に金額を渡す(または引渡しを促す)べきであり、この金額は出来高表に反映された権益価値を推定し、調整ホスト金額と保留信託金額の和を差し引くことに等しい。
(G)最終調整額.五日目か前にこれは…。)2.4節に基づいて最終決算書を決定した後の営業日：
(I)最終調整金額が正数である場合、(X)買い手は、最終調整金額と同じ金額を親会社に交付(または交付を促す)すべきであり、(Y)買い手と親会社は、親会社に調整ホスト口座内のすべての資金を発行するようにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない
(Ii)最終調整額が負であり、最終調整額の絶対値が調整ホスト口座内の資金以下である場合、買い手および親会社は、(X)調整ホストアカウントから最終調整額の絶対値に等しい金額を解放することを要求する共同書面指示をホストエージェントに発行し、(Y)調整ホストアカウント内の資金残高を親会社に解放する((X)項の発効後)
(Iii)最終調整額がマイナスであり、最終調整額の絶対値が調整ホストアカウント内の資金よりも大きい場合(部分的に“差額”を超える)場合、(X)買い手および親会社は、ホスト·アカウント内の資金を買い手に調整するための共同書面指示をホスト·エージェントに発行し、(Y)両親は差額を買い手に渡すべきである、または

​

(Iv)最終調整金額がゼロである場合、買い手および親会社は、調整ホストアカウント内のすべての資金を親会社に解放することを要求する共同書面指示をホストエージェントに提出しなければならない。
2.4調整額。
(A)結審調書。本プロトコルで使用される“決算報告書”とは、現金金額、債務金額(およびその出資債務金額を構成する部分)、取引補償金額、取引費用金額、運営資本純額、課税所得税金額、およびそれによって生じる持分価値計算の決定である。双方は、(X)各決算表は“会計原則”に適合するように作成すべきである；(Y)各決算表の作成目的は現金金額、負債額(及びその出資負債額を構成する部分)、取引補償金額、取引費用金額、運営資本純額、課税所得税金額、それによって生じる権益価値及び第2.3(G)節で想定される関連買収価格調整を計算することであり、このようなプログラムは会計原則とは異なる会計方法、政策、慣例、プログラム、分類、判断或いは推定方法の採用を許可することを意図していない。および(Z)各決算表における計算は、融資に関連する任意の取引を含む、成約後の買い手またはその関連会社の任意の再構成または成約後の意図を全く考慮しないであろう。
(B)見積精算表；決済スケジュール.締め切りの少なくとも3営業日前に、会社は、以下の書類を準備して買い手に提出しなければならない：(I)決算書に対する会社の善意の推定のスケジュールと、それに基づく持分価値計算(総称して“推定決算表”と呼ぶ)を明らかにする。(Ii)(A)決済直前にまだ弁済されていない債務額(及び設定された債務額を構成する部分及び当該額に関連する債権者)、(B)当該額に関する取引補償額及び権利者、(C)当該額に関する取引費用額及び権利者、(D)推定された計上すべき課税額(“推定所得税額”)、及び(E)第2.3(F)節(“決済スケジュール”)に基づいて親に支払わなければならない額を列挙する付表。(三)取引費用金額を証明する領収書又はその他の証明書類、並びに債務金額に出資したことを証明する習慣弁済状。会社は買い手と協力し、その子会社と買い手が協力して予想決算書を審査するように促すべきであり、(I)通常の営業時間に買い手及びその代表に会社及びその子会社の帳簿と記録(仕事の下書き、財務情報、スケジュール、メモ及びその他の文書を含む)を合理的に提供する機会を提供する；(Ii)予測決算書の作成に参加する会社及びその子会社の従業員を合理的に買い手に提供する；(Iii)すべての合理的な面で買い手及びその代表と協力する。審査推定された結論陳述書に関連するすべての他の合理的な要求をタイムリーに提供するための必要または有用な資料を含む。買い手またはその代表と共有する任意の情報は、機密協定および4.1節の制約を受け、情報提供または情報取得、材料または人員の権限が合理的に正常な状況を乱すことが合理的に予想される場合、会社には何の義務もない

​

(X)当社の法律顧問は、当社、その任意の子会社、またはその任意の関連会社が弁護士-顧客または弁護士の仕事製品の特権または同様の特権を主張する能力に悪影響を及ぼすと合理的に考え、(Y)当社の法律顧問は、任意の法律または秩序の違反をもたらすと合理的に考え、または(Z)会社または買い手が競争に敏感であると合理的に考える情報の共有をもたらす提供上記(W)~(Z)の条項に従って、買い手またはその代表に対して任意の情報またはアクセス権限を隠蔽する範囲内で、会社は、そのようなアクセス権限を買い手に提供するために、またはそのような結果を生じない方法でそのような開示を行う(または可能な限り多くの開示)ために合理的な最善を尽くすべきである。会社は、買い手が提案した予想決算表の任意の修正を誠実に考慮し、契約前に善意で適切に決定された任意のこのような修正を含む推定決算表を再発行するべきである提供(1)本文中のいずれの内容も当社にこのような変更を受けることを要求しない，(2)当社がいかなる変更を受けても買い手が取引を完了する義務とならない条件，および(3)当社がこのような変更を誠意的に考慮する義務はいずれの場合も予想される成約日の延期または延期を要求しない.*疑問を生じないために、買い手は、推定決算表に記載されている金額の正確性または正確性を、構成、示唆、または、買い手が当社の推定決算表に記載されている金額の正確性または正確性を受け入れることを示唆するものと見なすことができません。

(C)初歩的に解決された陳述.成約日後六十(60)日以内に、買い手は決算書を作成し、これに基づいて計算した権益価値と提案調整金額(総称して“予備決算書”と呼ぶ)と共に親会社に決済書を提出しなければならない
(D)反対を述べる。適用される場合は，買い手が第2.4(C)条に基づいて予備決済書を提出してから30(30)日以内に(“決算書審査期間”)，親会社は予備決算書の審査を完了しなければならない.親会社が予備決算書の内容に反対したい場合は、親会社は決算書審査期間の最終日または前に買い手に書面通知(“決算書反対書”)を発行し、反対決算書の根拠および親会社が決算書に規定されている金額に対応して調整すると考えていることを説明しなければならない。親会社が決算書審査期間内に買い手に反対決算書を提出しなければ、予備決算書は最終決算書とみなされる。
(E)論争解決。
(一)交渉する。もし親会社が決算書の審査期間が終了する前に買い手に反対意見を提出した場合、親会社と買い手は直ちに誠実に予備決算書に関連する任意の論争または相違(“決算書論争”)の解決を試みるべきである。
(Ii)公認会計士の確固とした決議。もし両親と買い手が納品後30(30)日以内に請求書の全部または一部の争議を解決することができない場合

​

声明に異議が提起された場合、親会社または買い手は、その後の任意の時間に、“四大”会計士事務所による解決声明に記載されている任意の未解決の論争を選択することができ、親会社と買い手の双方によって書面で合意することができ、この合意は、無理に抑留され、条件を付加し、または遅延されてはならない(“公認会計士事務所”)。親会社と買い手は、仲裁人ではなく専門家である公認会計士事務所が基準及び本合意に基づいて明確に規定する条項に基づいて、買い手と親会社がそれに続く文に基づいて提供する陳述及び証文のみに基づいて、このように公認会計士事務所に提出された未解決の残りの分岐(独立審査ではなく)のみに基づいて、公認会計士事務所に提出された論争のある予備決済書に反映される金額、及び調整の程度を調整する必要があるか否かを決定しなければならない。公認会計士事務所の採用については、親会社と買い手は合理的な招聘書に署名し、公認会計士事務所の合理的な要求或いは関係各方面が合理的に適切と思う他の書類及び資料を提供しなければならない。親会社及び買い手は、公認会計士事務所に、論争声明を提出してから15(15)日以内にそのサービスを履行するためのすべての合理的な努力を行い、いずれの場合も、当該声明を提出した後、できるだけ早くそのサービスを履行するように指示しなければならない。声明論争を解決する際に、公認会計士事務所(A)は、第2.4(A)及び(B)節に規定する基準を採用しなければならず、任意の物品に、親会社又は買い手が要求する最大価値又は親会社又は買い手要求の最小価値よりも低い価値を与えてはならず、それぞれ異議又は予備結審陳述に記載されているようにしてはならない。不正または明らかな誤りがなければ、公認会計士事務所の報告書争議に対する裁決は決定的であり、双方の当事者に対して拘束力を持つべきである。公認会計士事務所が決定する前に、公認会計士事務所のコストと費用は買い手と親会社が平均的に負担しなければならない提供公認会計士事務所が決定を下したときは、公認会計士事務所の費用及び費用は、親会社と買い手との間で、双方に判決されていない論争のある部分が当該当事者が実際に論争している金額のパーセンテージに基づいて分配されなければならない。例えば，親会社が請求した純運営資金が買い手が決定した金額より1，000ドル多く，買い手が親会社から請求された金額のうち500ドルのみに異議を唱え，公認会計士事務所が最終的に論争を解決し，親会社500ドルのうち300ドルに判決された場合，仲裁費用と費用は買い手に60%(すなわち300？500)，40%(すなわち200？500)が親会社に割り当てられる.

(六)協力する。買い手は、その関連会社に対して、当社及びその付属会社の会計帳簿、記録、政策及びプログラムに対して、予備決算表の審査を妨害又は阻止する行動をとることを促してはならない。買い手は親会社と協力し、会社及びその子会社と親会社との協力を促進し、(I)正常営業時間に親会社及びその代表に合理的に会社及びその子会社の帳簿と記録(仕事の底稿、財務情報、スケジュール、覚書及びその他の文書を含む)を提供する機会を提供し、(Ii)予備決算書の作成に参加した会社及びその子会社の従業員を合理的に親会社に提供させること、及び(Iii)すべての合理的な面で親会社及びその代表と協力することを含む。初歩的な解決文書の審査に関連するすべての他の合理的な要求の必要或いは有用な資料を適時に提供することを含む。親会社またはその代表と共有するいずれの情報も4.1節の制約を受け，買手と

​

会社は、(W)買い手、会社または会社の任意の子会社の正常な運営を不当に混乱させることが合理的に予想される場合、(X)会社の法律顧問は、会社、その任意の子会社またはその任意の関連会社が弁護士-顧客または弁護士の製品特権または同様の特権を主張する能力に悪影響を及ぼすと合理的に考える情報またはアクセス情報、材料または人員を提供する義務がある。(Y)会社の法律顧問の合理的な意見では、合理的な予想は、任意の法律または秩序に違反することを招き、または(Z)会社または買い手が競争に敏感であると合理的に信じる情報を共有することをもたらす提供上記(W)~(Z)の条項に従って親会社またはその代表に対して任意の情報またはアクセス権限を隠蔽する範囲内で、買い手は、そのようなアクセス権限を親会社に提供するために合理的な最善を尽くし、またはそのような結果を生じない方法でそのような開示を行うべきである(または可能な限り多くの開示)。

(G)これ以上の申告索はない.第2.4(D)節または第2.3(D)節(場合に応じて)に基づいて最終決算書を決定し、第2.3(D)節に予想される支払いを決定した後、いずれの当事者も、最終決算書の作成または最終調整額の計算(その後に発生した事件またはその後に発見された事実が最終決算書の作成または最終調整額の計算に影響を与える場合があっても)、他の当事者に任意のクレームを提起する権利はない(詐欺を除く)。
(H)源泉徴収。買い手、親会社及び当社、そのそれぞれの関連会社及び任意の他の適用される源泉徴収義務者(それぞれ、“源泉徴収義務者”)は、本契約に基づいて支払うべき任意の金額から控除及び控除適用控除義務者が“守則”又は任意の税法に基づいてこのような金を支払うために控除及び控除が必要な金額を差し引く権利がある。買い手は商業的に合理的な努力をしなければならず、買い手が本契約項の下(または買い手の指示の下)で支払うべき金額(いかなる賠償性質のいかなる源泉徴収にも関連するいかなる源泉徴収も含まない)に適用されると考え、親会社に合理的な源泉徴収通知を提供しなければならない。買い手は、商業上の合理的な努力を尽くして、親会社または適用可能なレジと協力して、任意のこのような源泉徴収を減少またはキャンセルしなければならない。差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。彼は言いました
3.説明および保証
3.1株主の陳述と保証。売り手が本合意に署名および交付しながら買い手に提出した開示明細書の対応する章(“開示明細書”)に記載されていることに加えて、本合意の発効日および締め切りにおいて、各株主は、それぞれ(共通または共通または個別ではなく)買い手に以下の陳述および保証を行う(ただし、ある特定の日の事項の陳述および保証のみについては、この陳述および保証は、この特定の日にのみ適用される)

​

(A)権力。株主は、本協定の署名および交付、ならびに株主が署名および交付する他の取引文書、ならびに取引所を行うために必要なすべての必要な権力、法的権利、および許可を有する。
(B)管理局。この株主が本協定に署名し、交付すること、およびその株主によって署名および交付される他の取引文書、およびその株主が取引を完了することは、当該株主の正式な許可を得ている。株主は、株主が本契約または他の取引ファイルに署名および交付することを許可するために、または株主が取引を完了することを許可するために、他の会社の行動を必要としない。他の当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定すると、本協定は、署名および交付の際に、その株主によって署名および交付される他の取引文書が、株主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行されることができるが、破産、破産、再編、または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般的な平衡原則(総称して“実行可能な例外”と総称される)によって制限される可能性があると仮定する。
(C)違反はない.任意の株主が本契約に署名して交付するか、または株主が実行および交付する他の取引文書、または株主が取引を完了するか、(I)株主に適用される任意の法律または命令に違反するが、取引に適用される規制法律を遵守しなければならない、(Ii)株主が任意の実質的な許可、同意または承認を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の実質的な文書を提出するか、または重大な通知を出すが、以下の場合を除く：(A)その取引に適用される規制法律の要件、および(B)買い手またはその任意の関連会社の規制地位によってのみ適用される要件、または(Iii)(X)株主の組織文書または(Y)当該株主が一方の任意の重要な契約または許可の明示的条項として同意、違反またはそれと衝突し、違反または違約を構成することを要求する(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を伴う)、自動的に終了または修正権利を生成するか、または(Y)明示的条項によって要求される権利の履行を加速させるか、(Y)第2項の場合、個別または全体的な予想が不合理に重大な遅延を防止する効果が生じない限り、株主が取引を完了することを含む、当事者としての任意の取引文書の重大な義務を不法または他の方法で実質的に妨害するか、または履行する。

​

(D)タイトル。株主合意に記載されている者を除いて、当該株主は実益かつ記録的にすべての保有権(証券法による留置権を除く)を有し、有効な法定所有権を有しており、親会社の普通株株式は開示付表第3.1(D)節に掲載されており、この等持権は親会社の100%の投票権権益を構成している。出資する前に、当該株主は、事件に登録されたすべての株式を実益的に所有し、すべての株式に対して有効な合法的な所有権を有する。
(E)バリアフリー。いかなる訴訟保留もなく、またはその株主が実際に知っている限り、その株主に対するいかなる訴訟もなく、これらの訴訟の個別または合計は、任意の取引に対して阻止、重大な遅延、違法、または他の重大な妨害の効果が生じることが合理的に予想される。

​

(F)料金。株主は、そのような取引について任意のブローカーまたは探し人に任意の費用または手数料を支払う責任がなく、任意のブローカーまたは探し人を採用または雇用する責任もなく、その株主またはその任意の連属会社が任意の取引または通信を有する者も、当社が第3.3(Z)節に記載された会社との接触によって、本契約またはそのような取引に関連する任意の手数料または探し人費用を得る権利がない(第2.3(C)節に記載の間接請求を除く)。
3.2両親の陳述と保証。明細書の該当章に記載されていることに加えて、本合意の日からおよび締め切りまで、親会社は、買い手に以下のような陳述および保証を行う(このような陳述および保証は、ある特定の日までの事項についてのみ、この陳述および保証は、この特定の日にのみ適用される)
(A)あるべき組織と権力。親会社はウィスコンシン州の法律に基づいて正式に設立され有効に存在する会社です。親会社は、本契約の締結および交付および親会社が署名および交付する他の取引書類および取引所を行うために必要なすべての会社の権力、法的権利、および権力を有しています。
(B)管理局。親会社が本協定に署名·交付すること、および親会社が署名·交付する他の取引文書、および親会社が取引を完了することは、すでに親会社の正式な許可を得ている。親会社は、親会社が本契約または他の取引文書に署名および交付することを許可するために、または親会社が取引を完了することを許可するために、他の会社の行動を必要としません。他の当事者が適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本プロトコルは、親会社が実行および交付する他の取引文書を構成し、実行および交付時に、親会社の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。
(C)違反はない.親会社が本契約に署名および交付するか、または親会社によって実行および交付される他の取引文書、または親会社が取引を完了するか、(I)親会社に適用される任意の法律または命令に違反するが、取引に適用される規制法律を遵守しなければならないが、(Ii)親会社が任意の実質的な許可、同意または承認を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の実質的な届出または重大な通知を提出することが必要であるが、(A)取引に適用される規制法の要件および(B)買い手またはその任意の付属会社の規制地位によって適用される要件のみが適用される要件を除く。または(Iii)(X)親会社の組織文書または(Y)親会社を締約国としての任意の重要な契約または物質的許可の明示的条項に基づいて、任意の人に同意または他の行動、違反または衝突を要求し、違反または違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を含む)を構成し、終了または修正の権利を自動的に終了または生成させるか、またはその必要な権利の履行を加速させることは、第(Y)項の場合に、合理的に単独または全体的に実質的な遅延を防止する効果があると予想されない限り、親会社に、取引の完了を含む、一方としての任意の取引文書を締結または履行させ、不正または他の方法で実質的な妨害となるようにする。

​

​

(D)タイトル。当社転換前に、親会社は実益を所有して記録し、すべての株式の有効な法的所有権を保有しており、いかなる留置権(証券法による留置権は除く)の影響を受けない。会社転換後，親会社は実益地と記録地にすべての単位を所有し，有効な法的所有権を持ち，全単位の留置権を免除·除去する(証券法による留置権は除く)。親会社は完全所有(実益かつ登録済み)を所有し、株主がコントロールする
(E)バリアフリー。親会社に対する訴訟保留または(親会社によって実際に知られている)親会社への脅威は、防止、重大な遅延、不法または他の方法で任意の取引を実質的に妨害する効果があることが合理的に予想される。
(F)料金。親会社は、当該等の取引について任意の仲買人又は探し人に任意の費用又は手数料を支払う権利がなく、いかなるブローカーを採用又は採用する義務もなく、親会社といかなる取引又は通信往来を有する者も、本契約又はその等の取引に関連する任意のブローカー手数料又は発見者費用を得る権利がない(第2.3(C)条に基づいて間接的に徴収される手数料を除く。当社は第3.3(Z)節に記載の会社を採用するため)。
3.3当社の陳述と保証について。明細書の該当章に記載されていることに加えて、売り手当事者は、本契約の日および締め切りにおいて、それぞれ(共通または共通および個別ではない)に、買い手に以下の陳述および保証を行う(ただし、特定の日の事項の陳述および保証のみに関連する。この陳述および保証は、この特定の日にのみ適用される)
(A)あるべき組織と権力。
(I)当社及びその付属会社は、いずれも、その登録により設立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて組織及び有効に存在する実体である。当社は、本契約の署名と交付、および当社が署名および交付するすべての他の取引文書および取引を行うために必要なすべての会社の権力、法的権利、およびライセンスを有しています
(Ii)当社は、当社およびその付属会社の完全かつ正確な組織ファイルのコピーを買い手に提供し、各ファイルは本合意日に修正され、提供された各ファイルは完全に有効である。当社又はその付属会社は、当社及びその付属会社の全体業務又は当社がその所属取引文書に規定するいかなる重大な責任を履行する能力に違反しない限り、取引を完了する任意の合理的な予想を除く限り、当該等の組織又は管理書類のいかなる規定にも違反しない。
(Iii)当社及びその付属会社は、いずれも正式な資格を備えているか、又は開示別表第3.3(A)(Iii)節に記載されている各司法管轄区域内で外国実体として業務を行うことが許可されているが、当社及びその付属会社

​

法律の適用により、付属会社が所有又は賃貸物件の性質又はそれが行う業務の性質は、当該等の資格が必要である可能性があり、各司法管轄区域内で良好な信用を有することができるが、その等の資格又は許可を実施又は維持することができなかった場合は、個別又は全体的に合理的に予想されない場合は、当社及びその付属会社の業務又は当社が取引書類に基づいて負ういかなる重大な責任(取引完了を含む)を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことがないかは例外である
(B)主管当局
それは.当社が本契約に署名·交付すること、および当社が署名·交付するすべての他の取引書類、および当社が取引を完了したことは、当社の正式な許可を得ています。当社は、当社の契約または任意の他の取引書類を当社が署名して交付するために、または当社が取引を完了することを許可するために、他の会社の行為を必要としません。本プロトコルが他の当事者の適切な許可，署名，交付を得たと仮定すると，本プロトコルは，当社が所属する他の取引文書に署名·交付する際に，当社の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項によって強制的に実行可能であるが，実行可能な例外の場合に制限される可能性がある.
(C)違反はない.会社が本契約に署名して交付するか、または会社によって実行および交付される他の取引書類、または会社が取引を完了するか、(I)会社に適用される任意の法律または命令に違反するが、取引に適用される規制法を遵守しなければならない、(Ii)会社が任意の政府当局の実質的な許可、同意または承認を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の重大な書類を提出するか、またはそれに重大な通知を出すことが必要であるが、以下の場合を除く：(A)取引に適用される規制法律の要件、および(B)買い手またはその任意の関連会社の規制地位によってのみ適用される要件、(Iii)締約者の任意の重大な契約または重大な許可として、(X)会社組織文書または(Y)会社の任意の重大な契約または重大な許可の明示的条項として、違反または違約を要求し、違反または違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)を構成し、終了または修正の権利の自動終了または生成をもたらし、または(Y)条項によって要求される権利を明示的に履行することを加速するが、(Y)項に記載された場合はこの限りではない。当社およびその付属会社の全体的な業務または当社が取引文書に従って負担する任意の重大な責任(取引完了を含む)を締結または履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼすか、または(Iv)は、任意の重大な契約に基づいて、当社およびその付属会社の任意の重大資産に任意の留置権を発生させることをもたらす(留置権の許可を除く)。

​

(D)大文字。
(I)本契約日まで、当社の転換が完了するまで：(A)当社の法定株式はすべて36，010株A類普通株からなり、1株当たり額面3.00ドル；および312，827株B類普通株、1株当たり額面3.00ドル；(B)36，010株B類普通株を除いて、当社はいかなる株式も発行または発行していない

​

A普通株及び312，827株B類普通株；及び(C)すべての株式は有効に発行され、十分に配当金を納付し、評価する必要がなく、しかもいかなる留置権もない(適用証券法による留置権は除く)。このすべての株は法律を実質的に遵守して効果的に発行された。当社又はその任意の付属会社は、いかなる契約に重大な違反又はいかなる者の優先引受権又は同様の権利に違反することなく、当該等の株式を発行する
(Ii)自社変換が完了した後，その等の単位は当社のすべてのメンバー権益を構成し，未完成のすべての単位は親会社が所有する.
(Iii)当社(A)は、自社の任意の株式又は自社の任意の株式に交換可能な証券を発行していない。(B)自社の任意の株式又は他の持分証券を購入又は引受するためのオプション、株式証又は他の権利、又は自社の任意の株式又は任意の他の持分証券に変換または交換可能な証券を発行していない。(C)当社の任意の株式又は他の株式証券、任意の株式又は他の株式証券、任意の交換可能な証券又はその任意のオプションに関連する契約を締結していない。株式承認証又は他の権利(本契約を除く)及び(D)は、当社の任意の株式について任意の持分付加価値権、利益分権、シャドー持分、又は任意の他の持分に基づく権益又は類似の権利を発行していない。任意の単位に対する投票、購入、償還、買収または譲渡、または任意の単位への任意の割り当ての宣言または支払いは、何の制限もなく、任意のタイプの投票信託、代理、または他の任意のタイプの契約もないが、適用される法律または本合意によって生成されるものは除外される。
(E)付属会社
それは.開示別表第3.3(E)節には、当社の各付属会社のリスト、各付属会社のすべての持分又は有限責任会社の権益保持者(例えば、適用)の氏名、及び各当該等の持分所有者が所有する持分又は有限責任会社の権益(例えば、適用)の金額を記載する。当社の各付属会社のすべての未償還持分又は有限責任会社の権益(何者の適用によるものとする)は、法律の規定に適合し、いかなる契約にも重大な違反がない場合に有効に発行され、かつ十分に支払われており、評価する必要がなく、かついかなる留置権もない(適用証券法による留置権は除く)。当社の任意の付属会社(I)は、当該付属会社の任意の株式又は有限責任会社の権益(何者に適用されるかに応じて)に変換または交換可能な証券を発行しておらず、(Ii)当該付属会社の任意の持分または有限責任会社の権益を購入または引受するために発行または交換可能な証券を発行しているか、またはその付属会社の任意の持分または有限責任会社の権益(どの者に適用されるかに依存する)に変換または交換可能な証券を発行し、販売、売却、償還または譲渡することができる任意の株主または有限責任会社の権益(請求者に適用される)に関連する任意の当事者である。任意の交換可能な株式または交換可能な証券または任意の当該オプション、承認株式証または他の権利(本プロトコルを除く)、または(Iv)は、当該付属会社の任意の持分または有限責任会社の権益(場合によっては)について、任意の株式付加価値権、利益分権、影の株式権、または他の持分ベースの権益または同様の権利を発行している。投票、購入、償還、取得または譲渡、またはそのような限定された株式の任意の割り当てを宣言または支払いすることには、何の制限もなく、投票、購入、償還、取得、または譲渡に関する任意の形態の議決権のある信託、委託書、または他の任意のタイプの契約もない

​

責任会社の利益又はその他の持分は、法律又は本協定を適用することにより生じるものを除く。別表第3.3(E)節に記載されている者を除いて、当社またはその付属会社は、任意の人の任意の株式証券、または任意の時間に交換または行使可能な任意の株式証券に直接または間接的に所有することは一切ない。

(F)財務諸表。開示付表第3.3(F)には、(I)当社及びその付属会社が2023年6月30日までの未審査総合貸借対照表(“最近貸借対照表”)及び当社及びその付属会社が2022年12月31日及び2021年12月31日までの未審査総合貸借対照表(総称して“未監査財務諸表”と呼ぶ)及び当社及びその付属会社が2022年12月31日及び2021年12月31日までの監査総合貸借対照表及び当社及びその付属会社が当該等の財政年度までの監査総合収益表(“経審財務諸表”及び未監査財務諸表と合称)が記載されている。“財務諸表”)。付記に掲載されている及び監査されていない財務諸表の年末調整(その中のいずれかの調整或いは調達会計列報はすべて個別或いは全体が重大な性質或いは金額に属することがない)及び無脚注開示(例えば開示し、監査財務諸表との列報は重大な差がない)以外、財務諸表は財務諸表の期日に発効した公認会計原則に基づいて作成され、そして関連する期間内に一致して適用され、そしてすべての重大な方面で公平に報告される。当社及びその付属会社の現在までの日付及び対象期間の総合財務状況及び経営実績。最近の貸借対照表の日から、当社は公認会計基準に基づいて財務諸表勘定を作成し、当社及びその子会社の資産取引と処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映してきた
(G)不開示の負債。当社またはその付属会社は、主張または主張されていない、既知または未知、絶対的またはある、計算されていない、満期または未期限、または他の方法で言及されているが、以下の負債を除く。(A)最近の貸借対照表に具体的に反映され、十分に準備されている負債であって、(B)最も近い貸借対照表の日以来、通常のプロセスで生成された負債(これらの負債は、契約違反、担保違反、権利侵害、流用または法律違反行為には関与していない)、(C)個別的または全体的に発生しない負債。(D)契約、ライセンスまたは福祉計画の実行部分に関連する取引(税項を除く)によって生成されるか、または(E)契約、ライセンスまたは福祉計画の実行部分に関連する。
(H)税務事項
.
(I)当社及びその各付属会社は、それに関連するすべての所得税及びその他の重要税項目申告書を速やかに関係政府当局に提出しなければならない。このすべての申告書はすべての重要な側面で真実で、完全で正確だ。当社及びその付属会社が納付及び対応すべきすべての所得税及びその他の重要税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は直ちに支払われた。

​

(Ii)いかなる政府当局も、当社又はそのいかなる付属会社についても、弁済されていない税金の不足点を提案、又は評価していない。現在、連邦、州、地方または外国税務監査または他の行政または司法手続きが決定されていないか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の税金項目について書面で脅威を発していますが、当社またはその任意の付属会社も、そのような監査または他の手続きの書面通知を受けていません。
(Iii)当社およびその各付属会社は、当社の現職または前任サービス供給者、パートナー、独立請負業者、債権者、株主、メンバー、連合会社、顧客、サプライヤー、または他の人が支払った金額について、控除または源泉徴収および支払いが必要なすべての重大税項目を直ちに控除および源泉徴収し、適時に支払いました。
(Iv)現在、いかなる政府当局とも未完成の合意を締結しておらず、当社又はその付属会社が任意の課税期間中に課税すべき税金の任意の申請又は徴収、評価又は再評価期間について適用される法定時効期間を延長又は免除することはなく、現在、免除又は延期に関する請求はなされていない(当社又はその付属会社の過去のやり方により自動的に延期された納税延期を除く)。親会社、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に関連するいかなる税務事項についてもいかなる者にもいかなる授権書も付与していない
(V)当社またはその任意の付属会社は、いかなる税額分配、補償または共有協定にも参加せず、いかなる税項分配、補償または共有協定の制約も受けないが、通常の手順に従って締結された慣用的な商業契約は除外され、このような契約の主要な対象事項は税務ではない。
(Vi)当社又はその任意の付属会社が納税表を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、当該等の者が当該管轄区に課税されなければならない可能性があることについて申立したことがない。
(Vii)最近の貸借対照表の日付まで、当社およびその付属会社の未納税金は、任意の付記ではなく、最近の貸借対照表に記載されている税項目責任準備金(帳簿と税務収入との間の時間差を反映するために設立された繰延税項準備金を含まない)を超えていない。最近の貸借対照表の日付から、(X)当社又はその任意の付属会社は、いかなる一般税項以外の税項負債も生じておらず、及び(Y)当社及びその各付属会社の課税項目は過去の慣行と一致している。
(Viii)当社またはその任意の付属会社は、税務裁定を受領または申請していないか、または規則第7121条(または任意の前身条文または国、地方または外国法律の任意の類似条文)に従って終了合意を締結しておらず、いずれの場合も、締め切り後に当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を持たない。

​

(Ix)保有権の許可を除いて、当社またはその付属会社の任意の財産または資産には、いかなる税額留置権もありません。
(X)当社またはその任意の付属会社は、締め切り後に終了する任意の期間(またはその任意の部分)を必要としない課税所得額(またはその任意の部分)に任意の収入項目を計上するか、またはそこから任意の項目を控除し、その結果、(I)締め切り前の任意の分割払い販売または他の取引、(Ii)締め切り前に誤った会計方法を使用し、(Iii)締め切り前に提出または任意の政府当局と達成された任意の会計方法の変更または合意、(Iv)締め切り前に受信された任意の前払い金額、(V)終了前に政府当局と締結された任意の終了合意または他の合意。
(Xi)当社又はその任意の付属会社は、規則第897(C)(1)(A)(Ii)条に示す適用期間内に、規則第897(C)(2)条に示されている米国不動産持株会社ではないか、又はそうでないか。
(Xii)規則第1361(B)(3)(B)(Ii)節に基づく親会社の選択、及び適用される州及び地方税法の全ての規定に基づいて、各転換付属会社は、その存在期間及び子会社の転換が完了する前に、規則第1361(B)(3)(B)節に示す“合資格S附属会社”とみなされ、基準第1361(B)(3)(B)(B)節で示される“合格付属会社”と適切にみなされている。付属変換のそれぞれの発効日から締め切りまで、各変換付属会社は、その所有者から独立したエンティティとみなされ、財務規制301.7701-3(B)(1)(Ii)節で説明されるように、その所有者から独立したエンティティとみなされる。付属変換は所期の税務処理及び適用法律及び適用変換文書の方式で完了しましたが、適用変換文書は付属変換前に買い手に交付され、買い手の承認を得ました。米国国税局は、連邦所得税基準下の“合格S子会社”としての転換子会社の地位を疑問視していない。
(Xiii)再編発効日から締め切りまで、親会社は、規則第1361及び第1362条に示される有効な選択“S会社”であり、当社又はその付属会社が納税申告書を提出した司法管轄区に適用される州及び地方税法に適用されるすべての該当する条文に適合する。1998年1月1日から再編発効日まで、当社は規則第1361条及び第1362条で指摘された有効選挙“S社”であった。再編発効日から当社への転換発効日までは、親会社が規則第1361(B)(3)(B)(Ii)条による選択に基づいて、当社は、規則第1361(B)(3)(B)条に示す“合資格S附属会社”とみなされ、規則第1361(B)(3)(B)(B)条に示す“合資格付属会社”として適切な資格及び分類を受ける。当社は、当社の株式交換発効日から締め切りまで、財務規程301.7701-3(B)(1)(Ii)条に規定されている所有者から独立したエンティティとみなされ、その所有者から独立したエンティティとみなされている。F再構成の完了方式は、予想される税収処理方式と一致し、適用法に適合し、F

​

再構成ファイルおよび変換ファイル(適用されるような)およびF再構成ファイルまたは変換ファイル(有限責任会社プロトコルを含む)は、F再構成(会社変換を含む)の前に買い手に交付され、買い手の承認を得ている。“税法”によると、米国国税局は連邦所得税の目的について親会社や当社のS社としての地位を疑問視していない
(Xiv)Bradley輸出株式会社。この規則第992(A)(1)(D)及び992(B)(1)条に基づいて有効な選択がなされ、この規則第992(A)(1)節及びこの規則に基づいて公布された庫務条例の年間要求に適合及び維持され、この規則第992条(及び州及び地方法律の対応する条文)が指す“ディスク”の地位を満たし、維持することができ、ディスクの地位を認めたすべての司法管轄区はディスクの地位を認め、この選挙は現在有効である。このような選挙やブラッドリー輸出株式会社のSの光ディスク資格を政府当局が疑問視したことはない。終値時点で、ブラッドリー輸出有限会社は未分配収入、収益、利益または“累積割引収入”はないだろう。この用語は財務省条例1.995-1(A)(4)節で定義されている。
(Xv)当社の各付属会社の米国連邦所得税実体分類(I)は開示スケジュール第3.3(H)(Xv)(I)節に規定する日付を基準とし、(Ii)は開示スケジュール第3.3(H)(XV)(Ii)節に規定する締め切りを基準とする。当社のいずれの付属会社も、財務条例301.7701-3(C)節に基づいて何の選択もしていません。共同企業とみなされる共同企業、共同企業または他の手配または契約については、親会社、当社または当社の任意の付属会社は、税務上パートナーではないか、またはかつてパートナーであった。
(Xvi)Bradley IP、LLCは、設立日から、米国連邦所得税および適用されるすべての対応する州および地方税目の下で、その所有者から分離されたエンティティに分類されてきた。彼は言いました
(Xvii)親会社及び当社は、守則第1374条に基づいていかなる税の責任を負うこともなく、処分時に規則第1374条に基づいて課税すべき資産も何もない。
(Xviii)親会社、当社または当社のいずれの子会社も、総合連邦所得税申告書を提出する関連会社グループ(その共通親会社は親会社または当社のグループを除く)のメンバーではなく、訴訟時効は納税評価を禁止しない。親会社、当社またはその任意の付属会社が所属する共同会社グループは、締め切り前の5年以内に総合連邦所得税申告書の提出を停止していません。親会社、当社又はその任意の付属会社は、現在、“財務条例”第1.1502-6条又は任意の同様の州、地方又は外国の法律に基づいて、又は相続人又は譲受人として、契約により任意の他の人の税金を納付する責任がないが、通常の業務中に締結された習慣的な商業契約は含まれておらず、その主な目的は税収とは無関係である。

​

(Xix)親会社、当社又は当社のいずれかの付属会社(A)は、いかなる税務裁決を申請していないか、(B)規則第355節の管限を受けているといわれている取引については、(B)規則第355節でいう“流通会社”又は“制御された会社”であったか、又は(C)規則及び庫務規程の第1.6011-4節第6707 A(C)節で示された“上場取引”に参加しているか、又は参加しているか、又は参加しているか。
(Xx)親会社、当社、またはその付属会社は、いかなる行動も取らなかったか、または任意の事実、合意、計画、または他の状況を知っており、任意の付属会社の変換またはF再構成を阻止または阻害することが期待される理由があり、予期される税務処理を得る資格がある
(一)売掛金
それは.最近の貸借対照表に反映されたすべての売掛金、並びに会社及びその子会社が最近の貸借対照表の日付から生成されたすべての売掛金、(I)通常の過程で実際に行われた販売又は実際に提供されたサービスに起因する善意の義務に関する公平な取引、(Ii)会社の知る限り、その金額を支払う義務を有する者の有効かつ法的拘束力のある義務であり、(Iii)本合意日まで、書面的議論は存在しない。応訴または反訴は、相殺権の制約を受けず、正常な過程で訴訟に訴えることなく回収することができる(ただし、財務諸表を作成する慣例に基づいて計算される疑わしい口座準備金に反映される金額は除く)。
(J)在庫。最近の貸借対照表に反映されたすべての在庫は、(I)当社が一貫して採用している一般的な推定政策に符合する後進先出法を採用し、コスト或いは市価の中で低い者を基準とし、公認会計原則に従って一貫して適用し、及び(Ii)一般過程中に商業使用及び販売が可能な品質及び数量を含むが、移動が遅く、破損、欠陥又は時代遅れの項目を除く(すべての項目は可変可能な純価値に計上されているか、或いはそのために十分な備蓄を準備している)。最近の貸借対照表の日から購入されたすべての在庫は、通常利用可能かつ販売可能な品質および数量を含む。すべての在庫はReal Propertyにあるか，Real Propertyを往復する途中である.現在のすべての在庫の数量は当社とその子会社の現在の業務状況では合理的である
(K)いくつかの変更はない.最近の貸借対照表の日から本合意の日まで、当社及びその付属会社は各重大な方面でそれぞれの業務を正常な手順で経営しており、いかなる事件、発生や発展も発生しておらず、(I)すでに個別にあるいは協力して重大な悪影響を与えているか、あるいは(Ii)本契約日後に発生すれば、違反第4.2(B)(I)、4.2(B)(B)(Iv)、4.2(B)(V)条に記載された契約を構成する。4.2(B)(Vii)，4.2(B)(Ix)，4.2(B)(Xiii)，4.2(B)(Xiv)，4.2(B)(Xvii)，4.2(B)(Xviii)および4.2(B)(Xx).

​

(L)訴訟と裁定。日付を振り返ってから、(I)重大な行動が懸案されていないか、または当社に知られている限り、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理職、パートナーまたは現職または前任従業員(それぞれの場合はそのような身分である)または(Ii)当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の会社に対する重大な命令が懸案されている

​

取締役、マネージャー、上級管理者、パートナー、または現職または前任従業員(それぞれの場合、このような身分)。当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、任意の他の者は、雇用契約の競合禁止、秘密または非調査条項または性行為の不当な疑惑について、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級職員または従業員に対して係争訴訟を提起していない。

(M)ライセンス。当社とその付属会社は本契約日にそれぞれの業務を展開するために必要なすべての物質許可を持っています。開示スケジュール第3.3(M)節には、現在当社及びその子会社に発行されているすべてのライセンスが記載されている。すべてのライセンスは十分に効力を持っていますが、当社によると、そのようなライセンスが撤回され、一時的にキャンセルされ、制限され、(任意の理由で)継続できない、取り消しまたは不利な修正の書面脅威はありません。当社とその付属会社は過去にいかなる現行の責任も負いませんし、いかなる将来の責任も負わない違反行為を除いて、当社とその付属会社はすべての重大な面でこのような許可証を遵守してきました。
(N)法律と秩序
(I)当社およびその付属会社は、個別または全体を合理的に期待しない限り、適用される法律および命令を遵守しており、当社およびその付属会社全体にとって大きな意義を有する。回顧日から本契約日まで、当社及びその付属会社は、個別又は全体的に当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えない限り、適用法律又は命令違反に関する第三者から書面通知を受けていない。すべての要求が会社およびその子会社または会社およびその子会社を代表してどの政府当局に提出されたかの報告書は提出されており、提出時には、すべての重要な側面で正確かつ完全である。
(Ii)当社またはその任意の付属会社、取締役、上級者または従業員、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する任意の第三者または他の代表または人々は、直接または間接的に、(A)任意の会社または他の資金を不正な贈り物、歓待または寄付として使用することなく、(B)いかなる不法または未記録の資金を設立または維持するか。(C)任意の有価物または任意の支払いが、そのような金銭または有価物品の全部または一部を直接または間接的に提供し、その人の公的機能を実行しない決定を含む、またはその人の任意の行動または決定に影響を与えるために、またはその人の公式機能を実行しない決定を含む、またはその政府当局の任意の作為または決定に影響を与えることができることを知っているか、またはその場合には、会社の取得または保留業務を支援するための任意の行動または決定に影響を与えるために、それぞれの場合、またはそのような決定は、会社の取得または保留業務を支援するためのものであるか、または業務を誰にも移管することができることを知っている。(D)任意の不正な寄付、支払い、プレゼントまたは支出を受け入れるか、(E)任意の顧客、サプライヤー、政府関係者、または上述した任意の実際または主張する任意の代理人に任意のプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することは、任意の腐敗防止法に違反する任意の規定を構成するか、または(F)他の方法で任意の腐敗防止法に違反する任意の規定を構成するか、または任意の反腐敗法違反を促進するための任意の行為をとる。

​

(Iii)本公告日まで、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表に対して、いかなる政府当局も、いかなる反汚職法違反の疑いがあるか、または違反する可能性があるかについて、いかなる調査も行わない。彼は言いました
(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の自発的または非自発的開示を、汚職防止法に違反する疑いがあるか、または違反する可能性があることについて、任意の政府当局に提出していない。
(O)環境問題
.
(I)遡及日から、当社及びその各付属会社は、環境法律に規定されているすべてのライセンス、ライセンス、批准書、証明書、ライセンス、ライセンス又は同意の取得、維持及び遵守を含むすべての環境法律を遵守する。
(Ii)当社またはその付属会社は、いかなる場所でも有害物質を排出、処分または手配していないが、当社によれば、任意の不動産内、以内、下または下、または他の方法で任意の不動産の生産、販売、使用、貯蔵、輸送、運搬、放出、排出または処分を行うことはなく、すべての場合、その数または状況は、環境法による重大な調査、救済または監査を行う必要があり、または任意の環境法に基づいて合理的に予想されることにより、当社またはその任意の付属会社が重大な責任を負うことになる。
(Iii)当社またはその任意の付属会社は、その業務または不動産についてのいかなる政府当局または他の第三者からの書面または当社に知られている口頭通知を受けていないが、任意の環境法によれば、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が任意の重大な責任を負うことが予想される理由がある。
(Iv)任意の環境法によれば、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産に関する任意の重大な懸案命令の制約を受けない
(V)当社またはその任意の付属会社は、契約または法律に基づいて運用されており、環境法に基づいて任意の他の者の重大な責任を負っていない。
(Vi)当社は、当社またはその任意の付属会社によって所有または制御されている不動産または当社またはその任意の付属会社の環境状態に関するすべての重要な環境報告、監査、評価、または同様の評価の正確な完全コピーを買い手に提供した

​

合理的な予想が当社又はその付属会社が弁護士−依頼者又は弁護士勤務製品特権又は類似特権の能力を維持することに悪影響を及ぼすことを除いて、環境法により、子会社が負うべき責任を除く。
(P)資産
.
(I)所有権.当社およびその付属会社は、最近の貸借対照表に反映されたすべての自己資産を含む、それが所有するすべての重大資産に対して法定所有権を有する(最近の貸借対照表が発表された日から売却または消費された資産を除く)。このような所有資産は自由であり，留置権を許可する以外のすべての留置権の制限を受けない.
(Ii)場合.当社とその付属会社が所有または自有不動産上に位置するすべてのビル，建屋および構築物，建築システム，固定装置，改善施設，施設および有形個人財産のすべての重大項目は，良好な作業状況およびメンテナンス状態にあり，本契約日に行われるそれぞれの業務で使用される当該などの財産(日常保守および損失を除く)に十分である。
(三)非難する。当社およびその付属会社のすべてまたは一部の資産または不動産は、いかなる政府当局が売却または非難、没収またはその他の方法で接収(賠償を支払うか否かにかかわらず)の規定の制限を受けないが、当社の知っている限りでは、このような非難、没収または接収を計画、手配、提案することはなく、当社およびその付属会社も関連する書面通知を受けていない。
(Q)不動産
(I)添付表の開示3.3(Q)(I)節で述べたすべての賃貸、分譲または占有契約の真実、正確および完全なリストを記載し、当該等賃貸、分譲または占有協定に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、テナント、テナント、または他の方法でこれらの賃貸不動産(個別および集団“不動産賃貸”)およびこの合意の当事者を占有する。当社またはその付属会社は、当該等の不動産賃貸契約の真実及び完全なコピーを提供しています。各不動産賃貸は十分な効力を有し、当社またはその付属会社(賃貸側として)に対して法定、有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、強制的に執行可能な例外状況に制限されなければならない。保有権の許可を除いて、当社とその各子会社はすべての賃貸不動産において有効な賃貸権を有しており、すべての留置権の影響を受けない。第三者との賃貸により、当社及びその各付属会社は、その賃貸したすべての不動産に対して良好かつ有効な賃貸権を有する。当社及びその各付属会社及び当社の知る限り、各不動産賃貸のいずれかの他の側は、当該不動産賃貸のすべての条項及び条件を遵守しているが、当社又はその付属会社はいかなる違約通知を受けていないが、当該等の違約通知は、いかなる適用された救済期限が経過した後も解決されていないが、当社の知る限り、いかなる違約、事件又は状況も存在せず、通知又は期限を超えた終了又は両方が併有した場合に違約又は許可終了を構成する

​

当該賃貸不動産のテナント又は賃貸者である一方が、当該不動産賃貸項における賃貸料を改正又は加速する。
(Ii)開示別表第3.3(Q)(Ii)節では、当社又はその付属会社が所有するすべての不動産(“自有不動産”)及び個々の自有不動産(I)毎にその街の住所及び(Ii)当社又はその宗地を有する付属会社が所有するすべての不動産(“自有不動産”)について真実、正確及び完全なリストを作成する。当社及びその各付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ取引可能な費用単純所有権を有しており、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。別表第3.3(Q)(Ii)節に記載されている者を開示することを除いて、当社およびその各付属会社は、任意の人に、任意の所有不動産または賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を、いかなる人にも賃貸、特許、または他の方法で付与していない。まだ行使されていない株式購入権、第1の契約権または優先購入権は、任意の自己不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入することがなく、当社またはその付属会社も、任意の不動産またはその権益を購入するいかなる合意または選択権も締結していない。
(Iii)回顧日から、いかなる公衆改善工事も展開されていないが、当社及びその付属会社も書面通知を受けておらず、任意の公衆改善工事を計画しており、いかなる自己不動産又は賃貸不動産に対して特別な評価を行うか、又は悪影響を及ぼすことを示している。法律要求が適用される範囲では，現在完全に有効な占有証明書があり，所有する不動産の使用と占有が許可されており，現在の構成と同様である。自社不動産及び賃貸不動産には、当社及びその付属会社の業務又はその他の方法で当社及びその付属会社の業務に関連するすべての不動産が含まれている。当社及びその付属会社は、自社不動産及び賃貸不動産の所有権、賃貸権又は占有権(場合に応じて)、及び当社及びその付属会社が現在使用している目的に使用しており、いかなる適用法にも違反していない。
(R)保険
それは.開示明細書第3.3(R)節には、当社及び/又はその任意の付属会社が被保険者に指定されているすべての保険証のリストが記載されており、2022年7月1日から本契約日までの間、当社又はその付属会社は、任意の時間に保険料を直接支払うが、任意の福祉計画(“当社保険証”)に資金を提供する保険証を除く。本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、いかなる会社の保険料の増加または変更の範囲を取り消しまたは終了する書面通知を受けていません。当社及びその付属会社は各会社の保険項の下で満期になったすべての保険料を時間通りに支払いました。本契約日まで、常習的な権利保留条項を除いて、どの会社の保険単項の下でも、当社は保険証書の保証人が保険範囲に対して質疑、拒否或いは異議を提出することに関する書面通知を受けていない。当社またはそのいかなる付属会社も、どの会社の保険証書に記載されているいかなる規定によっても違約しません。会社保険証書の種類及び金額は、通常、会社及びその子会社と類似した業務に従事する者が保証し、会社及びその子会社が締結したすべての適用法律及び契約を遵守するのに十分である

​

一方またはその制約を受けているが、当社及びその付属会社全体にとって大きな意味を持つ可能性が低いものは除外する

​

(S)材料契約。開示明細書3.3節(S)は、本契約の日まで、会社又はその任意の子会社を当事者とする以下の各タイプの契約(契約毎に“重要契約”)のリストを示している
(I)任意の不動産賃貸証書
(Ii)会社またはその任意の付属会社が現在または未来に個人財産をレンタルする任意の契約に関連し、この契約は、会社またはその任意の付属会社が本契約日までの年間中に支払うべきレンタル料が50，000ドルを超えることを規定する
(Iii)本契約締結日に、通常のプロセスで発生した調達注文および関連発表を含まない50，000ドルを超える価格、費用または同様の対価格を会社またはその任意の付属会社と締結する任意の関連会社またはその付属会社と貨物を販売する契約
(IV)サプライヤー、サプライヤー、またはサービスプロバイダと締結される(A)会社またはその任意の子会社が商品またはサービスを購入することに関する任意の契約であって、会社またはその任意の子会社が、本契約日までの年間に支払うべき価格、費用または同様の対価格が50，000ドルを超え、通常のプロセスで発生する調達注文および関連発表を含まない、または(B)製品、原材料またはサービスの唯一の供給源またはサプライヤーであることを規定する契約
(V)未済債務を証明する任意の契約；
(6)任意の労働組合との任意の集団交渉協定、労使理事会合意、または同様の労働協定(“集団交渉協定”)；
(Vii)毎年基本報酬が150，000ドルを超える任意の雇用契約は、会社または適用子会社が任意に終了可能な契約を含まず、解散費または同様の支払いの責任を負わないことを規定する
(Viii)任意の現職または前任従業員、取締役、個人独立請負者、または他の非従業員サービス提供者と締結された任意の契約であって、取引完了によって対応するか否かにかかわらず、制御権、留保、取引または散財支払いまたは福祉、または他の同様の支払いまたは福祉の変更を規定する任意の契約
(Ix)任意の共同契約、共同契約、または同様の契約；

​

(X)以下の内容を含む任意の契約：(A)当社またはその任意の子会社が本契約日にそれぞれの業務について業務活動を行うことを実質的に制限する競業禁止条約、または(B)任意の実質的な態様で自社またはその子会社に対して拘束力を有する排他的義務または制限；
(Xi)当社またはその子会社は、(A)任意の製品またはサービスを一方のみから購入または他の方法で取得すること、または任意の製品またはサービスのみを一方的に販売または流通する任意の契約、(B)“最恵国”または同等の割引価格条項を含むか、または(C)最低購入要件を含む任意の契約；
(Xii)当社またはその任意の付属会社について、任意の合併または業務合併の任意の契約を行うか、または任意の業務の買収または処分、任意の他の人の重大な株式または資産または任意の不動産(株式の合併、売却、資産または他の方法にかかわらず)について規定された任意の契約、それぞれの場合、(A)当社またはその任意の付属会社が過去5(5)年以内に締結した契約、または(B)持続的または将来的またはあるか、または繰延された購入価格債務を載せ、債務を稼ぎ、債務を稼ぐ。実質的な制限条約義務または実質的な賠償義務(詐欺または“基本”に関する陳述の賠償義務を除く)
(Xiii)当社またはその任意の付属会社が任意の政府当局と締結した任意の契約(政府当局と締結された主契約を含む任意の下請け契約)；
(Xiv)任意の同意法令、和解協定または同様の合意を含む、当社またはその付属会社に関連する実際または脅威訴訟または他の紛争を解決または解決する任意の契約に関し、それぞれの場合、(A)金額が50，000ドルを超え、当社またはその付属会社によって過去5(5)年以内に締結されるか、または(B)各場合に、当社またはその付属会社の任意の持続的または金銭的義務を含む；
(Xv)本契約日後の資本支出が100，000ドルを超える任意の契約を要求する；
(Xvi)材料顧客または材料供給業者との任意の契約；
(Xvii)関連者取引を構成する任意の契約；
(Xviii)任意の知的財産権を使用または強制的に実行する任意の契約、再許可、合意または他の許可を当社またはその任意の付属会社、またはその開発または買収による任意の知的財産権を提供する任意の契約、すなわち(A)当社またはその任意の付属会社に対して重大な意味を有する、または(B)100，000ドル以上の当社またはその任意の付属会社への使い捨てまたは年間支払いに関する契約を除く

​

(Xix)販売代表と締結された任意の契約であり、この契約は、添付ファイル3.3(S)(Xix)として添付されているフォーマットプロトコルと実質的にずれている
(Xx)上記の任意の事項を実行する任意の契約に同意します。

各重要契約は十分な効力を有し、当社または当社付属会社(適用に応じて)に強制的に執行することができるが、当社によれば、その条項によれば、他の一方または複数の契約者は、強制実行可能な例外によって制限される可能性がない限り、強制的に実行することができる。当社または当社付属会社(例えば適用)および当社の知る限り、任意の他の契約者は、すべての重大な面で各重大な契約のすべての重大な条項を遵守しており、重大な責任はありません。当社は、各材料契約の真の、正確かつ完全なコピーと、それに対するすべての材料修正を買い手に提供しました。回顧日から、当社或いはその付属会社は一切重大な契約項目の下でいかなる違約、違約又は違反の書面通知を受けていません。

(T)労働と雇用
(I)会社は、本書類の日付までのすべての商業従業員の完全かつ正確なリストを提供し、(A)主要勤務地、(B)彼らを雇用する実体、(C)職名、(D)フルタイムまたはアルバイト状態、(E)適用される賃金および労働時間法に規定された免除または非免除地位、(F)時間または賃金で支払うか否か、(G)彼らの時間または基本給、(H)手数料、報酬賃金または他の自由に支配可能な補償を受ける資格がある場合、および(I)労働組合代表、もし適用されれば。別表第3.3(T)(I)節に記載されている者を除き、(A)当社又はその任意の付属会社は、独立請負者方式で任意の個人又は独資経営者を採用しないこと、及び(B)当社又はその任意の付属会社は、米国以外の従業員又は同様の非従業員サービス提供者を採用又は採用したことがない。
(Ii)開示スケジュール第3.3(T)(Ii)節に記載されている以外に、(A)会社またはその任意の子会社は、任意の集団交渉協定の当事者であるか、拘束または交渉した集団交渉協定ではなく、いかなる労働組合によって代表されている業務従業員もいない、(B)重大な不公平な労働行為の苦情が未解決であるか、または会社の知る限り、国家労働関係委員会または同様の国家労働関係主管部門は、会社またはその任意の子会社に対して脅威となり、(C)仕事の遅れ、停止、停止、重大な訴え、ストを構成していない。ストライキや重大な訴えが懸案になったり、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に脅威となっています。当社の知る限り、本協定調印日から現在まで、いかなる労働組合組織活動も行われておらず、いかなる労働組合組織活動も行われておらず、認証を要求する労働組合請願書も提出されていない、あるいは任意の商業従業員の交渉単位代表として認められることを要求している。本合意によれば、当社またはその任意の付属会社は、任意の連合に通知し、その同意を得るか、または他の方法で任意の連合と協議または交渉する必要がない

​

(Iii)回顧の日から、当社またはその任意の付属会社は、改正された“1988年労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律によって示される“大規模リストラ”または“工場閉鎖”を構成する行動を取っていない。本協定の日から、企業従業員の一時的なリストラや労働時間が50%(50%)以上減少した企業は1人もいない
(Iv)レビューの日から、会社およびその子会社は、現在、前任者および将来の業務従業員に関する雇用条項および条件、雇用、背景調査、健康および安全、賃金および工数、残業、給与平等、労働者分類、移民、仕事許可、雇用差別、嫌がらせ、報復、通知、プライバシー、記録保留、告発、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ、平権行動、労働者補償、解雇、集団交渉、公平労働基準、個人権利、労働関係、家庭休暇、病気休暇及びその他の休暇、病気休暇又は任意の他の労働及び就業に関する事項(総称して“就業法”と呼ぶ)。
(V)別表第3.3(T)(V)節に開示された開示者を除いて、当社の知っている限りでは、当社又はその任意の付属会社に対する任意の雇用法例の遵守に関する訴訟は行われていない。当社は、レビューの日から、知っている、または知っているすべてのセクハラや差別的なセクハラ疑惑を調査し、その疑惑について合理的かつ必要な是正行動を取っています。このようなセクハラや差別的セクハラ疑惑が当社またはその任意の子会社にいかなる重大な損失をもたらすことも合理的に予想されるべきではなく、大衆が知っていれば、当社またはその任意の子会社が重大な損害を受けることが合理的に予想される。
(U)従業員福祉計画
.
(I)福祉計画。開示明細書第3.3(U)(I)節には、ERISA第3(3)節で定義されたすべての“従業員福祉計画”のリスト(その制約の有無にかかわらず)、相互間の重大な雇用、解雇、個人相談、繰延給与、年金、利益共有、退職、インセンティブ、持分または持分インセンティブ、付随福祉、休暇、解散費、健康、福祉または他の計画、プラン、政策、合意または手配、これらの計画、計画、政策、合意または手配は、現職または前任社員、取締役またはその利益に補償または利益を提供する。当社またはその任意の付属会社によって賛助または維持されるか、または当社またはその任意の付属会社が出資または出資する義務があるか、または当社、その任意の付属会社または任意のERISA関連会社がそれに任意の責任を負う個人独立請負業者または他の非従業員サービスプロバイダ(総称して“福祉計画”と呼ばれ、前述のいずれの重大な限定語も考慮しない)提供しかしながら、開示スケジュールの第3.3(U)(I)節には、政府当局のみが維持する福祉計画は含まれていない。

​

(Ii)ファイル.各物質福祉計画について、適用範囲内で、会社は、(A)計画書類又は他の管理契約及びその全ての修正案、(B)最近配布された計画概要説明及びその任意の重大な修正要約、(C)各信託又は他の資金調達契約及びその全ての修正案、(D)年間報告(Form 5500シリーズ)及びその最近3(3)最近計画年度の財務諸表及び添付ファイル、(E)最近の米国国税局の決定又は意見書、(F)任意の材料、を提供している。過去3年間の政府当局との非通常通信および(G)最近3(3)の計画年度における毎年すべての規定の適合性テストの書面結果。
(3)多雇用者、多雇用主、その他の計画。当社、その任意の付属会社、または任意のERISA合同会社は、過去6(6)年の任意の時間に、提供、維持、供出、または従業員福祉計画に関する任意の責任を負うことを要求されたことはなく、任意の福祉計画は、(A)従業員福祉計画第(3)(37)節で定義された“多雇用主計画”ではなく、(B)規則413節に記載された“多雇用主計画”、または(C)従業員福祉計画第3(40)節に示す“多雇用主福祉計画”である。別表第3.3(U)(Iii)節に記載されている任意の福祉計画(各計画は“会社退職金計画”である)を開示することを除いて、当社、その任意の付属会社または任意のERISA共同所属会社は、過去6(6)年の任意の時間に賛助、維持、供出、または供出を要求されたか、または任意の関連時間を負担する従業員福祉計画を有し、任意の福祉計画は、従業員退職金計画の第4章または規則第412節の規定の対象外である。各会社の退職金計画については、(I)当社、その任意の付属会社又は任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に基づいて履行されていない責任を負っていない(期限が切れていない退職金利益保証会社保険料を除く)、(Ii)規則412又は430節又はERISA第302又は303節に規定する最低資金調達基準に達していない場合は、(Iii)ERISA第301節及び規則第412又は430節の規定により、当該計画の全ての供出金(分割払いを含む)がタイムリーに支払われている。(4)そのような計画を終了するプログラムが起動されていない，(5)ERISA第4043条に示される“報告可能イベント”が発生していない，(6)ERISA第4010条に基づいてそのような計画が現在または最近完了した計画年度の情報の提出を要求されていない，(7)そのような計画が申請されていないか、または“規則”第412条またはERISA第302または303条に示される最低出資基準免除または任意の分期償還期間の延長、(8)“守則”第436条に示される資金ベースの制限、現在有効であり、(Ix)この計画は、規則430節またはERISA 303節で示される“リスク”状態にはないことが予想され、(X)株主、親会社またはそれらのそれぞれの関連先は、ERISA第4069節に記載されたいかなる取引、および(Xi)自社のいかなる資産にも従事していない。当社、その任意の付属会社又は任意のERISA連属会社は、分割払い又は規則第412節に規定する他の金をタイムリーに支払うことができなかったため、ERISA第303(K)節又は規則430(K)節に適用されるいかなる留置権を受けるか、(Xii)当社、その任意の付属会社又は任意のERISA連属会社が、ERISA第4063条に制約されるいかなる当該計画を年度内に脱退することを計画していないか、又は当該エンティティがERISA第4001(A)(2)節で定義された“主要雇用主”である計画の年次内に経営を停止することを計画していない

​

ERISA第4062(E)条に基づくこのような撤回として、(Xiii)計画発起人または年金福祉保証会社がこのような計画を終了していない、(Xiv)年金福祉保証会社がそのような計画を終了する訴訟を提起していない、(XV)ERISA第4042条に記載されている受託者がその計画を管理する理由を終了または指定するイベントまたは条件が発生していないか、(Xvi)当社、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社がERISA第4069条に拘束されることが合理的に予想される取引に従事していない。そして(Xvii)ERISA第4001(A)(16)節に規定するこのような計画の福祉負債は、規則412節に基づいて本計画年度のこのような計画に資金を提供するために採用された仮定に従って決定されたそのような計画の資産価値を超えない。

(四)退職後福祉。任意の福祉計画は、第4980 B節または任意の同様の州法律を遵守しない限り、当社またはその任意の付属会社の退職者または元従業員または他のサービス提供者に医療、健康、生命または他の福祉を約束または提供しない。
(V)コンプライアンス。すべての福祉計画はすべての重大な方面でそれ自身の条項と適用法律の形式と運営に符合し、当社とその付属会社も適時にすべての必要な資金を提供した。“基準”第401(A)によれば、資格に適合する各福祉計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取ったか、またはこの福祉計画の形態について米国国税局が発行した有利な意見書に依存する可能性があり、本文書が発行された日まで、このような福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実や状況はない。福祉計画に関連するすべての重要な通知、報告、および資料は直ちに提出され、提供され、これらの通知、報告および資料は任意の政府当局に提出されるか、または参加者またはその受益者に提供されなければならない。本合意日までに、いかなる訴訟保留(計画の内部クレーム及び承認手続に基づいて審査される通常の福祉クレームを除く)、又は、会社の知る限り、どの福祉計画も脅かされていない。当社または任意のERISA連属会社、または当社の知る限り、ERISA第406節または規則4975節で定義された任意の福祉計画に関する“取引禁止”には参加しておらず、これらの取引には個人またはカテゴリ免除はない。
(六)取引支払い。本契約の署名および交付または取引の完了(単独または他のイベントと共に)は、(A)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、取締役、個人独立請負業者または他の非従業員サービスプロバイダに任意のお金(解散費、債務免除またはその他を含む)または利益を支払うこと、(B)任意の福祉計画に従って支払うべき任意の利益または補償を増加させること、(C)任意のこのような補償または利益または任意の融資免除の支払い、資金または帰属時間の任意の加速をもたらすことをもたらすことも不可能ではない。(D)任意の福祉計画を当社またはその任意の付属会社の合併、改訂、終了または譲渡にもたらす権利は、任意の制限を受けるか、または(E)任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす(規則280 G条に示される)。

​

(Vii)第409 A条。各福祉計画は、各重大な方面においてすでに適用範囲内で規則第409 A節を遵守しており、任意の現職又は前任従業員、取締役、独立引受業者又は当社又はその任意の付属会社の他の非従業員サービスサプライヤーの毛収入は、規則第409 A節の実施によって計上されないか、又は合理的な予想に任意の補償を計上することができる。いかなる者も、規則第409 A条または第499条に従って任意の消費税または付加税、利息または罰金を徴収するため、当社またはその任意の付属会社から任意の追加金(任意の税金総額または他の金を含む)を受け取る権利がない
(五)知的財産権
(I)開示別表第3.3(V)(I)条には、すべての会社の登録知的財産権の完全及び正確なリストを記載し、その各会社の登録知的財産権(何者に適用されるかに応じて)の出願又は登録番号、提出又は発行日、登録又は出願司法管轄権、出願人又は登録所有者(登録所有者と異なる場合は合法所有者)と、当社又はその任意の付属会社が開発又はそのために開発し、当社又はその任意の付属会社(“当社ソフトウェア”)が所有する任意の独自ソフトウェアプログラムとを記載する
(Ii)当社の知る限り、当社の登録知的財産権は有効であり、存続しており、出願を構成する自社登録知的財産権を除く。すべての会社の知的財産権登録に関する登録と申請はすべての重要な側面で正しく行われ、提出され、その会社の知的財産権登録または申請に関連するすべての年金、維持および継続費用、その他の費用は最新である。当社の知的財産権または当社およびその子会社のそれぞれの業務の行為(A)未侵害、流用、希釈または任意の第三者知的財産権との衝突、または(B)期日をさかのぼって以来、侵害、流用、希釈、または任意の第三者知的財産権と衝突する。開示明細書第3.3(V)(Ii)節に記載されている者を除いて、当社によれば、第三者(X)がいかなる会社の知的財産権を侵害、流用、希釈または衝突していないか、または(Y)期日をさかのぼって以来、いかなる会社の知的財産権を侵害、流用、希釈または衝突していないことが知られている。
(Iii)当社又はその1つの付属会社は、当社のすべての知的財産権の独占所有者であり、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、すべての他の知的財産権材料を自社及びその付属会社の業務に使用する権利を有する
(IV)回顧日以来、当社又はその任意の子会社に対して訴訟を提起する者はおらず(又は当社に知られており、訴訟を提起することを脅している)、現在も未解決の訴訟(A)流用、希釈、衝突、侵害、侵害、又は他の方法で当該当事者の知的財産権を不当に使用しているか、又は(B)その有効性を疑問視している

​

任意の会社の知的財産権の実行可能性または所有権。日付を振り返って以来、当社はいかなる侵害、希釈、侵害、流用、任意の会社の知的財産権との衝突、または他の方法で任意の会社の知的財産権を乱用して提起し、主張または脅し、任意の第三者に対するいかなる訴訟、または任意の訴訟において他の方法で抗弁または反クレームと主張しておらず、現在もこのような訴訟の保留または脅威はない。
(V)当社は、当社が創造した任意の知的財産権のすべての権利、所有権、および利益が当社に譲渡されることを規定する、当社の知的財産権の開発に協力するすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、およびその他の人員に発明譲渡協定を締結することを要求した。当社の知る限り、(A)当該等の発明譲渡協定は、当該等のすべての者によって署名されており、及び(B)当社の知的財産権の開発に参加しているいかなる者も、当該等の合意に違反していない、又は当社が全て又は部分的に開発した知的財産権の所有者ではないことを指す。
(Vi)当社及びその付属会社は、すべての従業員、コンサルタント、コンサルタント及びその他の当社及びその付属会社が所有又は使用することができる商業秘密及びその他の機密資料に接触することができる者に、当該等のすべての商業秘密及びその他の機密資料を維持、保存及び保護することを含む、業界慣例に適合した商業合理的措置を取っている。当社によれば、当社の知的財産権に属するいかなる商業秘密または重大な機密情報も、いかなる方法でも誰にも開示されておらず、そのような情報が商業秘密権を喪失したり、セキュリティを失ったりする可能性がある。
(Vii)これらの取引は、任意の会社の知的財産権を所有または使用する権利に抵触することも、喪失、損害をもたらすこと、または違反または延滞をもたらすこと、または任意の追加金を支払うこと、または任意の他の者に同意することを要求することはない。
(Viii)当社およびその各付属会社は、任意の不正な使用、使用、中断、修正、または破損を防止するために、情報技術資産(および保存または含まれるまたは送信されたすべての資料および取引)の機密性、完全性および安全性を保護するために、業界標準に適合した商業的合理的な措置を策定している。当社及びその各付属会社は、商業的に合理的なデータバックアップ、データ記憶、システム冗長性及び災害回避と回復プログラム、及び商業的に合理的な業務連続性計画を実施しており、いずれの場合も業界慣行に適合している。会社またはその子会社は、すべてのIT資産にアクセスして使用する有効な権利を持っているか、または所有しています。当社及びその付属会社が使用している情報科学技術資産は、日付を振り返ってからすべての重要な方面で運営と表現するのに十分であり、当社とその付属会社が現在の方式でその業務を経営することを許容する。日付を振り返ってから、当社及びその付属会社の業務に重大な妨害を与える故障、故障、崩壊、セキュリティホール、意外な停止或いはサービス中断或いはIT資産に影響を与える他の不利な事件は発生しなかった。彼は言いました

​

(W)資料私隠
(I)当社およびその付属会社、ならびに当社およびその付属会社によって収集または処理された、または当社およびその付属会社と共有された個人資料をすべての処理または他の方法で取得するサプライヤー、処理業者または他の第三者は、日付を振り返ってからすべての重大な点ですべてのデータ保安要件を遵守し、遵守する
(Ii)本プロトコルの署名、交付および履行は、(A)任意のデータセキュリティ要件と衝突するか、または任意のデータセキュリティ要件に違反または違反をもたらすこと、(B)その個人資料に関する通知を誰にも同意または提供することを要求すること、(C)買い手が自社またはその子会社の運営のために使用または必要な任意のプロフィールを所有および処理する権利を減損または制限するための任意の終了権利または他の権利を生成すること、または(D)買い手への個人資料の譲渡を他の方法で禁止することを要求することもない
(Iii)当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社(又は当社又は任意の付属会社の下請け業者、サービスサプライヤー、コンサルタント、独立引受業者又はサプライヤーが他の方法で保有、保管又は制御する)が所有又は制御する個人資料、機密資料及び情報科学技術資産の完全性及び保安を保護するために、商業上の合理的かつ適切な運営、行政、技術、有形及び組織保安措置を制定、実施及び維持し、第三者の紛失、不正取得又は誤用された個人資料又は機密資料を防止する。当社又はその任意の付属会社又はその任意の第三者サービス供給者は、当社又はその付属会社の個人資料、機密資料又は情報科学技術資産又は当社又はその付属会社によって使用されることにより、いかなる警備事故にも関与していない。彼は言いました
(Iv)当社の知る限り、いかなる者も、いかなる資料保安規定、個人資料処理又は警備事故について当社又はその任意の付属会社に対していかなる書面又は口頭の脅威を提起していないが、当社の知る限り、当社又はその付属会社がいかなる資料保安規定に違反しているかに関する調査はまだ行われている。当社またはいかなる付属会社も、当社または付属会社が任意の資料安全規定に違反する可能性があることについて、いかなる政府当局または資料保護当局からの通知(実行通知を含む)、手紙、命令、警告、非難または苦情を受け取っていない。
(V)当社が保証する保険範囲は、業界基準に適合する保険条項および限度額を含み、これらの条項および限度額は、任意の安全事故、個人資料の不正処理、またはデータ安全要求に違反することに関連する識別された責任リスクに合理的に適用され、当該保険書に基づいていかなる請求も提出されていない

​

(X)材料顧客および材料供給者。
(I)物質顧客。開示明細書第3.3(X)(I)節には、会計年度中の2022年12月31日までの会計年度会社及びその子会社(流通業者を含む)の10(10)個の最大顧客(流通業者を含む)のリストが記載されており、このリストは、当該会計年度に当該各顧客(各顧客、1人の“重要顧客”)への純売上高に基づいて決定され、これらの顧客の純売上高を示している。重大な顧客が当社およびその付属会社との関係を終了または大幅に減少させることはありませんが、当社の知っている限りでは、当社またはその付属会社に書面通知を出すことはありません。当社およびその付属会社との関係を中止または大幅に減少させたり、当社およびその付属会社と業務を行う条項や条件を大幅に修正したりすることはありません。
(Ii)材料サプライヤー。開示スケジュール第3.3(X)(Ii)節には、2022年12月31日までの財政年度会社及びその子会社の10(10)社の最大の仕入先、仕入先又はサービス供給者(全体として)のリストが記載されており、これらの仕入先、仕入先又はサービス供給者は、当該会計年度に各このような仕入先(各仕入先、“材料仕入先”と称する)から調達された総金額に基づいて決定される。当社及びその付属会社との供給関係を終了又は大幅に減少させる材料サプライヤーは何もないが、当社の知る限り、当社又はその付属会社に書面通知を出すことはなく、当社及びその付属会社との供給関係を終了又は大幅に減少させるか、又は当社及びその付属会社と業務を行う条項又は条件を大幅に修正することを示す。
(Y)関連取引。親会社、株主、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の連属会社、株主、高級社員または直接または間接持株者(A)重大な顧客、材料サプライヤー、または当社またはその任意の付属会社のそれぞれの業務と任意の重大な態様で競合を構成する任意の人の任意の財務権益、または取締役の任意の上級職員または従業員、(B)当社またはその任意の付属会社に対してそれぞれの業務を行う際に使用される任意の有形または無形資産または財産が任意の権益または財産権を有する、または(C)は、当社またはその任意の付属会社と株主、取締役または当社役員との間の任意の契約の契約者のみであるが、雇用に関連する契約は除外され、福祉計画(いかなる取引であっても、“関連者取引”と呼ばれる)。1934年“米国証券取引法”に基づいて登録された会社の任意の種類の証券の5%(5%)以下の所有権は、本第3.3(Y)節の目的について金融利益又は関連先取引を構成するものとみなされるべきではない。
(Z)費用。KeyBanc Capital Markets Inc.およびHanley，HamMill，Thomas，Inc.への支払いに加えて、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社は、そのような取引について任意のブローカーまたは探している人に任意の費用または手数料を支払う義務がなく、任意の費用または手数料を支払う義務もなく、任意のブローカーまたは関係者を採用または採用していないが、当社、その付属会社またはその任意の連属会社がそれと取引または通信を有する者は、本プロトコルまたはそのような取引に関連する任意のブローカーまたは探している費用を得る権利がない。

​

3.4買い手の代表と保証。本契約日および締め切りまでに、購買方向売り手当事者は、以下のような陳述および保証を行う(ただし、ある特定の日の事項の陳述および保証のみについては、この陳述および保証は、特定の日にのみ適用される)
(A)あるべき組織と権力。買い手はマサチューセッツ州連邦法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用の良い会社である。買い手は、本プロトコルに署名および交付され、買い手が署名および交付するすべての他の取引文書を有し、取引を行うために必要なすべての会社権力、法的権利、および権力を有する。
(B)管理局。買い手が本プロトコルに署名し，交付し，買い手が署名と交付する各他の取引ファイル，および買い手が取引を完了し，買い手の正式な許可を得ている.買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルが買い手によって署名および交付されるか、または買い手が取引を完了することを許可するために、他の会社の行動を必要としない。本プロトコルが他の当事者の適切な許可，署名，交付を得たと仮定すると，本プロトコルは他の取引文書を構成し，署名と交付の際には，有効で拘束力のある買い手プロトコルを構成し，そのようなプロトコルが実行可能な例外的な場合に制限されない限り，それぞれの条項に従って強制的に実行することができる.
(C)違反はない.買い手が本合意に署名および交付するか、または買い手によって実行および交付される他の取引文書、または買い手が取引を完了するか、(I)買い手に適用される任意の法律または命令に違反するが、取引に適用される規制法に準拠しなければならない、(Ii)買い手が任意の実質的な許可、同意または承認を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の実質的な書類を提出するか、または実質的な通知を発行するが、取引に適用される規制法の要件を除外するか、または(Iii)誰かに基づいて、または以下の項目と合意または行動することを要求する。(X)買い手組織書類又は(Y)買い手が当事者であるいずれかの重大な契約又は重大な許可を構成する明示的条項項の下での違約又は違約(通知を発行するか否か又はその両方を兼有するか否かにかかわらず)は、自動的に終了又は修正の権利を生じさせ、又は次の明示的条項に要求される履行を加速し、第(Y)項の場合に限り、不合理に個別又は全体的に予想されることは、防止、実質的な遅延、不法又は他の方法で買い手の締結又はその実質的な義務の履行を実質的に妨害する効果がない。それは取引の完了を含む当事者の任意の取引文書だ。
(D)バリアフリー。買い手またはその任意の関連会社に対する訴訟保留または買い手またはその任意の関連会社に対する脅威もなく、買い手またはその任意の関連会社に対する未解決の命令もなく、買い手またはその任意の関連会社の取引保留もなく、それぞれの場合、個別または全体的に、任意の取引に対して阻止、重大な遅延、不正、または他の重大な干渉の効果が生じることが合理的に予想される。
(E)投資意向。買い手は、同じユニットまたはその中の任意の実益権益を転売または配布するためではなく、自分の利益のためにこれらのユニットを買収する。買い手は1933年に証券法規則Dで定義された“認可投資家”であり，以下のようになる

​

改訂され、金融及び商業事務において十分な知識及び経験を有し、当該等単位への投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等投資の経済リスクを担うことができる。買い手はそれが取引の危険と単位所有権の危険を知らされたことを認める。買い手は、改正された“1933年証券法”に基づいて登録又は適用免除を受けていない場合、及び適用される他の証券法を遵守していない場合には、これらの単位を売却、譲渡、売却、質権、質権又はその他の方法で処分してはならないことを認め、同意する。

(F)財政能力。買い手は，購入代金と2.3節の要求に応じて支払われた他のすべての金額を即座に利用可能な資金を持ち，取引を完了する.反対の場合があっても、買い手は、買い手または任意の他の人が任意の取引または任意の取引に関連する任意の融資を承認して同意し、本プロトコルの下での買い手の成約または任意の他の義務の条件ではない。
(G)支払能力。取引が発効すると、当社及びその各付属会社(I)は、満期時にそれぞれの債務を支払うことができ、それぞれの債務の償還に必要な金額(すべて又は有負債金額の合理的な見積もりを含む)よりも公平な売却可能価値を有する財産、及び(Ii)それぞれの業務を経営するのに十分な資本を有することになる。当社またはその任意の付属会社の既存または将来の債権者の取引を妨害、遅延または詐欺しようとする場合には、いかなる財産移転も行われず、いかなる義務も生じない。
(H)料金。買い手またはその任意の関連会社は、取引に関連する任意の費用または手数料を支払うか、または採用または採用する義務がなく、任意のブローカーまたは取得者を採用または採用しておらず、買い手またはその任意の関連会社が、任意の取引または通信を有する者は、本プロトコルまたは取引に関連する任意のブローカー手数料または取得者費用を得る権利がない。
3.5他に記載や保証はありません
(A)買い手が確認する.買い手は，本プロトコルで規定されている詳細な陳述と保証は抜け目のない者間で距離を置いて交渉を行うことを認めている.買い手は、3.1節、3.2節、3.3節、およびこれに関連する任意の証明書に記載された陳述および保証を除いて、買い手が、売り手、当社の任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社、または上記のいずれかの一方を代表して行動する者を認め、売り手、当社の任意の子会社または任意の他の事項に関する任意の情報の正確性または完全性について、買い手に、または任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を行っていない。買い手はまた、売り手、当社の任意の子会社、または任意の他の誰もが、買い手または買い手にそのような情報を配布または買い手に使用するために、何らかの“データルーム”、管理層プレゼンテーションまたは要約または情報メモ、または任意の他の形態で買い手に提供または提供される任意の情報、ファイルまたは材料、または任意の他の形態で取引を予期することを含まない、または任意の他の形態で取引を予期することに同意する

​

3.1 3.2節、3.3節、またはそれに関連する任意の証明書において、この場合、本プロトコルの条項および条件のみに基づく。疑問を生じないように，前述の判決は8.2(A)節を基準とした。買い手は、売り手と自社子会社の調査の責任が完全に買い手が負担し、買い手が調査中に買い手に提供または提供する任意の情報、文書または材料が不正確または不完全であるリスクを負い、3.1節、3.2節、3.3節、またはこれに関連する任意の証明書が別途明確に規定されていないことを認める。3.1節，3.2節，3.3節で述べた陳述と保証，およびそれに関連するいずれの証明書においても，買手は買手の買収ユニットを買収している場合に間接的に買手のユニットとその付属会社の資産を譲渡している.売り手は、適合性、無侵害、および特定用途への適用性の黙示保証を含む、他のすべての明示的および暗黙的保証を拒否する。しかし、これに限らず、当社及びその付属会社の調査については、買い手は、予想される当社及びその付属会社の営業収入及び収入報告書及びいくつかの業務計画資料を含む、当社又は代表当社からいくつかの見積もり、予測及びその他の予測及び計画を受信している。買い手は、そのような推定、予測および他の予測および計画を試行する際に固有の不確実性が存在することを認め、買い手は、そのような不確実性を熟知しており、買い手は、それに提供されるすべての推定、予測および他の予測および計画の十分性および正確性に対して全責任(そのような推定、予測および予測に基づく仮定の合理性を含む)を負担し、買い手は、これについて売り手に自社の任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社、または上記のいずれかの人を代表して行動する者を請求してはならない。このような情報は、本プロトコルの3.1節、3.2節、3.3節、または本プロトコルの他の部分に含まれる陳述、保証、契約またはプロトコルに含まれない限り、(添付表または証拠物を参照することによって含む)、またはこれに関連する任意の証明書に含まれ、この場合にのみ、本プロトコルの条項および条件に適合する。疑問を生じないように，前述の判決は8.2(A)節を基準とした。売り手、当社の任意の付属会社、それらのそれぞれの任意の連合会社、または上記のいずれかを代表して行動する任意の者は、当該推定、予測および他の予測および計画(このような推定、予測および予測に関連する仮定の合理性または資料の正確性を含む)についていかなる陳述または保証を行わない。

(B)売り手当事者が確認する.売り手双方は，本プロトコルで規定されている詳細な陳述と保証は，抜け目のない者の間で一定の距離を保って交渉を行うことを認めている.3.4節に規定する陳述および保証またはそれに関連する任意の証明書に規定された声明および保証に加えて、売り手当事者は、買い手またはその任意の関連会社または上記のいずれかの一方を代表して行動するいかなる者も、買い手または任意の他の事項に関する任意の情報の正確性または完全性について、売り手当事者または任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を行っていないことを認める。売り手双方はまた、そのような情報が(添付表または展示品を参照することを含む)1部に含まれない限り、買い手または他の任意の誰もが、売り手または他の誰にも責任を負わないことに同意する

​

3.4節またはそれに関連する任意の証明書に含まれる宣言または保証またはチノであり、この場合、本プロトコルの条項および条件のみに基づく。

4.チノ
4.1情報アクセスの事前閉鎖；機密性。しかし、以下の場合を除く：(I)当社の法律顧問は、これらの情報を提供する場合、当社またはその任意の関連会社が弁護士-顧客または弁護士の仕事製品の特権または同様の特権を主張する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される；(Ii)当社またはその任意の付属会社の撤退に関する情報(当社またはその任意の付属会社を買収することに興味があることを示す他の人の身分およびこのような提案されたすべての条項に関する情報を含む)、(Iii)当社の法律顧問は、合理的に考えられる。(4)会社が合理的に信じていることは、任意の法律または秩序の違反、または任意の契約違反(このような契約違反行為は、会社およびその子会社全体にとって実質的かつ不利であるとみなされる)、および(Iv)会社は、合理的に競争に敏感な情報であると考えており、会社は、本契約の日から締め切りまでの期間内に、合理的な時間および合理的な通知の後、買い手およびその代表に以下の情報を提供または提供しなければならない：(A)通常営業時間内に、買い手の合理的な要求に基づいて、会社またはその任意の子会社が現在所有またはレンタルしている施設を買い手に譲渡し、それぞれの業務行為への干渉、および(B)買い手が合理的に要求する会社およびその子会社の帳簿、記録、および他の情報へのアクセスを適切に考慮する提供しかし、すべての面会要請は、特等幹事または特等幹事に時々書面で指定された他の人に提出しなければならない提供 さらに進む上記(I)~(Iv)条に従って買い手またはその代表に任意の情報またはアクセス権限を隠蔽する範囲内で、会社は、そのようなアクセス権限を買い手に提供するために、またはそのような結果を生じない方法でそのような開示(または可能な限り多くの開示)を行うために合理的な最善を尽くさなければならない。買い手、買い手の任意の関連会社、または前述の任意の代表は、会社またはその任意の子会社の任意の従業員またはコンサルタント、または会社またはその任意の子会社(顧客、サプライヤーおよびレンタル者を含む)と業務往来を有する任意の第三者と直接または間接的に取引してはならない(買い手の通常の業務中または第三者との接触を除く)直接または間接的に会社またはその任意の子会社の任意の従業員またはコンサルタントと連絡したり、コミュニケーションを取ったり、またはそのような議論を履行または促進することができる。当社又はその任意の子会社の物件及び施設に対していかなる侵入性又は地下調査を行うかは、事前に主要主管の明確な書面の同意を得ない限り(このような同意は迅速に確定しなければならず、無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)。買い手は、会社又はその任意の付属会社又は代表会社又はその任意の付属会社から得られたすべての情報を、2023年4月12日に会社とワッツ水務技術会社との間の機密協定(2023年6月21日の特定のClean Team守秘付録改訂を経て)の下の“評価材料”とみなさなければならず、買い手は引き続きその代表にその義務を履行させ、その義務を履行させなければならない。

​

4.2終了前のトランザクション。本プロトコルの日から締め切りまで，本プロトコルが明示的に要求(W)，(X)を要求しない限り，添付ファイルを参照する

​

4.2、(Y)任意の法律、秩序、または流行病対策によって要求される、または(Z)買い手の同意(無理な拒否、追加条件、または遅延同意を介してはならない)：

(A)当社は、その付属会社及び共同経営会社(I)が正常な運営過程において自社及びその付属会社それぞれの業務を経営し、及び(Ii)商業上合理的な努力を行い、各重大な面で当社及びその付属会社の現在の業務運営、資産、組織及び営業権を保留し、顧客、サプライヤー、高級社員、従業員及び当社又はその任意の付属会社と重大な業務関係がある任意の他の者と現在の関係を維持することを促す
(B)当社は、その付属会社に次のような行動をとるように手配してはならない
(I)本協定の発効日に有効な任意の福祉計画の条項又は適用法に別段の規定があることを除き、(A)会社又はその任意の子会社に支払う任意の現職又は前任従業員、取締役、独立請負業者個人又は同様の非従業員サービスプロバイダの任意の賃金又は賃金、又は他の補償又は福祉を増加させることを承認又は同意するが、会社及びその付属会社の従業員に対する年間基本給補償が150，000ドル以下である者を除く。通常の過程で賃金や時間賃金率を増加させるが、いずれにしても、このような従業員のすべての場合、毎年の賃金総額は20万ドルを超えてはならない、または任意の個別従業員は5%を超えてはならない。(B)任意の新しい重大な福祉計画または任意の計画、計画、政策、合意または手配を締結または採択し、これらの計画、計画、政策、合意またはスケジュールは、本協定が発効した日に発効するか、または当社のコストまたは負債を大幅に増加させる方法で、任意の既存の福祉計画を修正または修正する(通常の手順で行われる福祉計画の年間継続を含まず、個別または全体が当社またはその任意の付属会社のコスト、義務または負債を大幅に増加させることはない)。(C)任意の解散費、支配権変更、留任または同様の補償または上記の福祉または増加を与えるか、または、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、取締役、個別独立請負者または同様の非従業員サービス提供者への上記のいずれかの支払いまたは利益の支払いを加速するための任意の行動をとること。(D)雇用、採用、終了(非因)または任意の従業員、個人独立請負者、または同様の非従業員サービス提供者を抜擢するが、通常のプロセス中に空席を埋めるか、または本契約日後に退職した従業員を置換するかは除外され、それぞれの場合、任意のそのような個人の年間基本報酬または年会費は150，000ドルを超えてはならない
(Ii)発行、販売または処置、または発行、販売、償還、購入、またはそれらのそれぞれの任意の株式証券の発行、販売、償還、または処分；
(3)そのそれぞれの任意の持分証券の任意のオプション、株式承認証、または他の権利の購入または取得(変換、交換または行使を含む)を付与すること
(4)それぞれの株式証券を分割、合併、または再分類する

​

(V)4.5節で許可された場合に加えて、それぞれの任意の持分証券に関連する任意の配当金または他の分配(慣例に適合した方法で計算された税収分配を除く)の宣言、累積、廃棄または支払い；
(6)それぞれの組織ファイルを修正します
(Vii)売却、譲渡、再賃貸、特許、再許可、放棄または他の方法で処理、賃貸または任意の物質資産を譲渡または取得する(通常のプロセスにおける在庫は除く)、所有する不動産または賃貸不動産、またはそのような任意の資産または財産を任意の他の留置権の下に置く(留置権を除く)
(Viii)本合意の日にすでに存在する場合、実質的な契約を構成する契約(第三者との契約の正常なプロセスを除く)の任意の契約を締結する提供このような契約(A)の形態および条項は、既存の類似タイプの実質的な契約と一致し、(B)取引相手の同意なしに取引を行うことを許可し、(C)契約を締結した後に速やかに買い手に提供する)
(Ix)(A)任意の実質的な態様で修正または修正、更新、延長または終了する任意の材料契約(または任意の契約、本合意の日に存在する場合、材料契約を構成する)であるが、自動的に更新されるか、または通常のプロセスにおいて更新されている材料契約と実質的に一致する条項で更新されるか、または(B)任意の材料契約の放棄、放棄または譲渡に書面で同意する任意の物質的権利または請求；
(X)任意の資本支出を行うが、以下の支出を除く：(I)会社またはその任意の子会社が閉鎖前に支払うか、またはその支払いを表す支出(7.1節の最後の文を実行しない)、(Ii)定例または緊急保守および修理の支出、(Iii)本契約日前に買い手に提供された会社およびその子会社資本支出予算に反映された支出、または(Iv)総額10万ドル以下の他の支出；
(Xi)任意のエンティティの持分証券の実質的な部分または実質的な全資産(直接または間接的であっても、合併によって、株式証券または資産または他の方法を買収しても)；
(Xii)任意の所有不動産を購入するか、または任意の不動産賃貸を締結すること
(十三)それぞれの会計方法に重大な変更を行ったが、会計基準に別の規定があると認められた者を除く
(Xiv)任意の重要な税務選択を行うか変更するか、重要な税務項目に関する任意の申告書、通知、監査報告または評価税を決済または妥協すること、任意の年間税務会計期間を変更すること、任意の税務会計方法を採用または変更すること、任意の修正された重要な税務項目申告表を提出すること、任意の税務分配協定、税務共有協定、税務補償協定(含まれない)を締結すること

​

一般的な手続きでは、その主な目的は、税金とは無関係である)または任意の実質的な税金に関連する終了合意；実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄すること、または任意の実質的な税金クレームまたは評価に適用される訴訟時効期間の延長または免除に同意すること(会社またはその子会社の過去のやり方に基づいて、自動的に延期された納税延期に基づいて除外される)
(Xv)規則第1361(B)(3)(B)節で示される“合資格S付属会社”としての任意の移行付属会社の地位は、閉鎖時またはそれ以前に終了した任意の行動(I)をとるが、付属転換は除外されるか、または(Ii)付属転換完了後および閉鎖前に任意の行動をとることにより、任意の転換付属会社が財務条例301.7701-2(C)(2)および同様の州または地方法律の適用条文が示す所有者から独立したエンティティとみなされない
(Xvi)以下のいずれかの行動をとる：(I)閉鎖時または前に、F再構成の結果に加えて、閉鎖の日または前に当社のS社のアイデンティティを終了するか、または(Ii)F再構成完了後および閉鎖前に任意の行動をとることにより、当社が財務条例301.7701-2(C)(2)節および同様の州または地方法律の適用条項に示されるその所有者から独立したエンティティとみなされないようにする
(Xvii)元金額が個別に$200，000を超えるか、または合計$1，000，000を超える任意の債権を招く；
(Xviii)新しいビジネスを開始するか、または任意の既存のトラフィックを放棄または終了すること
(Xix)いかなる訴訟についても和解が成立したが、金銭損害賠償に関連する訴訟のみを除き、個別損害賠償金額は25，000ドル以下、合計100，000ドル以下である
(Xx)譲渡、リース、許可、処置、再許可、販売、譲渡、修正、権利の付与、継続できない、失効、放棄、取り消し、住宅ローン、質権、任意の知的財産権の任意の実質的な権利または許可に留置権を適用する(留置権を許可することを除く)、終了または他の方法で処理する；または
(Xxi)上記のいずれか1つを実行するために、法的拘束力のある約束を同意または行う
.

本プロトコルには、(A)本プロトコルの任意の規定は、取引終了前に、買い手に会社およびその子会社の業務行為を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない；(B)会社およびその子会社は、本第4.2節の任意の規定に明示的に関連または要求された事項上の任意の行動または不作為を与えてはならず、その行動または非行動が、買い手がその行動についてその同意を提供できなかったためである場合、本4.2節の任意の他の規定を含む本プロトコルの他の規定に違反するものとみなされるべきである。(C)本協定のいかなる規定も、会社およびその子会社がその従業員の健康および安全を保護するために合理的に決定された任意の流行病措置を講じたり、実施したりすることを阻止してはならない

​

提供合理的で実行可能な範囲内で、当該等の行動をとる前に、当社は親会社と誠実に協議すべきである。

4.3協力；最善を尽くします。
(A)さらに行動する.取引が終了する前に、各当事者は協力して他の当事者に協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、迅速に(I)すべての行動を取ったり、促進したり、実行可能な場合にはできるだけ早く必要なすべての書類、通知、請願書、声明、登録、情報、申請およびその他の書類をできるだけ早く準備して保存すること、および(Ii)すべての許可と任意の他の承認、同意、を取得し、維持することを含む、すべての必要、適切または適切なことを取ることを促すべきである。取引所に必要な、適切または望ましい許可および他の必要な他の確認を完了すること提供しかしながら、このような協力および努力は、親会社または当社またはその任意の子会社が(その当然の申請料を除いて)、任意の責任を発生させる、いかなる行動を開始するか、または任意の便宜(財務または他の態様)を提供または付与する任意の要件を含むべきではない。
(B)いくつかのアーカイブおよび通知。第4.3(A)項に限定されないが、締結当事者は、(I)本合意日の後、実際に実行可能な場合には、高速鉄道法案に基づいて取引に必要なすべての届出書類をできるだけ早く提出すること(これらの文書は、どうしても本合意日の後10(10)営業日以内に提出しなければならない)、(Ii)高速鉄道法案に規定されている任意の適用待機期間の早期終了を要求すること、および(Iii)実際に実行可能な最も早い日に任意の政府当局が取引について提出した任意の照会または要求に応じて、より多くの情報および文書材料の提供を要求することを促すべきである。高速鉄道法案によると、買い手と親会社はそれぞれ取引申請料の半分(総称して“申請料”と呼ぶ)を支払わなければならない。
(三)協力。各締約国は、(I)取引に関連する任意の提出、提出、調査、行動、補足情報および文書材料を要求する要求または照会に関して、他の締約国と様々な態様で協力するように促すべきである、(Ii)その当事者またはその関連する当事者が任意の政府当局から受信した、またはその締約国またはその関連方向のいずれかの政府当局によって発行された任意の通信、および各場合において、個人当事者によって取引に関する任意の訴訟について受信または提供された任意の実質的な通信を他の当事者に通知する権利があり、(Iii)事前に検討し、実行可能な場合には、各当事者は、任意の政府当局に提出された任意の文書または任意の政府当局に提出された任意の書面について他の当事者の意見を求め、これらの意見を誠実に考慮しなければならない、または(4)その当事者またはその付属機関が任意の政府当局に提出または作成した、または任意の政府当局から受信した取引に関連するすべての文書、通知および他の書面通信の写し、および(V)任意の会議、議論、任意の政府当局と電話通話または会議を行うか、または個人当事者の任意の訴訟に関連する場合には、任意の他の人と、政府当局または他の人が明確に禁止されていない範囲内で、他の当事者がすべての場合の任意の取引に出席および参加する機会を持たせる。上記各当事者間又は各当事者間の任意の情報共有について、(A)

​

任意の情報開示は、適用法律に適合する方法で行うべきであり、一方の当事者は、会社の法律顧問が合理的に任意の法律または秩序に違反すると考えている情報を隠蔽することができ、(B)一方の当事者は情報を隠蔽することができ、情報を提供する場合、当事者の法律顧問は、その当事者またはその任意の関連会社が弁護士-依頼人または弁護士の仕事製品の特権または類似の特権を主張する能力に悪影響を及ぼすと合理的に考えることができる。(C)任意の締約国は、秘密または競争に敏感であると合理的に考えられる任意の情報を“外部弁護士のみの使用”として指定することができ、(D)取引推定値に関する参照資料を削除するために締約国またはその弁護士に提供される材料を編集することができ、(E)任意の締約国は、その高速鉄道法案通知文書中の高速鉄道法案文書に関連する任意の部分を他の締約国に提供する義務がなく、通常他方に提供されるものではない提供上記(A)~(D)項に従って締約国に任意の情報を隠蔽する場合、開示者は、そのような情報を他方またはその代表に提供するために合理的な最善を尽くし、またはそのような結果を生じない方法でそのような開示を行うべきである(または可能な限り開示する)。

(D)他の行動.本第4.3項については、買い手代表は、それ自体及びその各関連会社がさらに同意し、買い手及びその関連会社は、実際に実行可能な場合に、任意の規制法律に基づいて存在し、発生又は断言される取引を完了するための様々な障害をできるだけ早く回避または除去して、規制法規定を適用するすべての政府当局の任意の必要な承認を得、(I)提案、交渉、同意、提出、承諾、同意法令による実施を含む、すべての規制法に規定されているすべての適用待機期間または審査期間を実行可能な最も早い日に終了または終了させるために、すべての必要なステップおよび行動を取らなければならない。個別の注文、信託、または他の方法を保有し、(任意の知的財産権の許可を含む)会社およびその付属会社の任意の資産、業務または持分証券、および/または買い手またはその任意の関連会社の、またはそれによって所有されている任意の他の資産、業務または持分証券を売却、剥離または処分し、(Ii)任意の既存の関係および契約権利および義務を終了し、(Iii)他の方法で、買い手およびその関連会社が取ることができる任意の資産に対して行動する自由または保留能力を制限することを約束し、または取ることを提案する、または買い手およびその関連会社が取ることができる任意の行動を制限する。当社およびその付属会社の業務または持分証券および/または買い手またはその任意の共同会社が所有または所有している任意の他の資産、業務または持分証券、および(Iv)実行可能な範囲内で可能な限り速やかに必要なステップを講じて、書面で締結または脅威するいかなる禁止または他の命令を回避、撤回、修正または一時停止することができ、これらの措置は、確実な範囲内でできるだけ早く取引が完了するまで、適切に防止、実質的に遅延または不正に取引を完了することができることを合理的に予想することができ、いずれの場合も、終了日前(第I)、(Ii)項に記載の各行動、(3)と(4)“救済行動”)；提供しかしながら、本合意第4.3節または他の条項に相反する規定があっても、任意の救済行動が単独または他の救済行動と合計して(X)当社およびその付属会社を全体とし、(Y)買い手およびその関連会社を全体とする理由がある(ただし、この目的の下で当社およびその付属会社と全体として同じ規模とみなされる)合併EBITDAが重大な悪影響を与える場合、買い手およびその関連会社は、提出、交渉、同意、承諾、同意または任意の救済行動の実施を要求すべきではない。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手当事者は、その関連会社に提出、提出、交渉、同意、承諾、同意、またはいかなる救済措置を実施することを促すこともできない。どんな提案も交渉も約束も

​

当社及びその付属会社の任意の方面に対していかなる撤退、売却、処置、単独保有又は制限訴訟の自由を行うかは、取引完了を前提としなければならない。本プロトコルに何らかの逆規定があっても，本4.3(D)条によるいかなる行動も，買手に購入価格を下げる権利を持たせるべきではない.買い手は双方のコントロールと指導者を代表して“高速鉄道法案”とその他の反独占と競争法及び関連調査と訴訟に関連するすべてのコミュニケーションと戦略を代表し、そして適切な行動方案についてすべての最終決定を下すべきであるが、会社と誠実な協議を行わなければならない。

4.4通知。取引が終了する前に、親会社又は会社は直ちに買い手に通知しなければならない(親会社又は会社が知った後に書面で買い手に通知しなければならない)、買い手は直ちに親会社に通知しなければならない(買い手が知った後に書面で親会社に通知しなければならない)、また、取引が当該当事者またはその任意の関連会社の任意の懸案またはとりうる行動について他の当事者に随時通知しなければならない。
4.5現金および現金同等物。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手は当社およびその子会社が親会社に現金を分配したことを認め、取引終了前に親会社に現金を分配する可能性があり、買い手はこのような分配について親会社または当社またはその任意の子会社にいかなるクレームを提起してはならない。
4.6除外資産
(A)いずれかの相反する規定があるにもかかわらず、引受前に、当社およびその子会社は、親会社またはその任意の関連会社(当社およびその子会社を除く)に表4.6に記載の資産(総称して“除外資産”と総称し、“除外資産譲渡”と呼ぶ)を配布、譲渡または譲渡することができ、買い手またはその任意の関連会社(終値後を含む、当社及びその付属会社)は、当該等の除外資産譲渡について任意の親会社又はその連属会社に任意の申索を提出しなければならないが、当該等の譲渡により生じたいかなる負債又は第4.6(C)節に規定する当該等の除外資産に関連又は発生したいかなる負債も例外である。
(B)任意の排除された資産譲渡の前5(5)営業日よりも遅くなく、親会社は、買い手の審査および承認のために、任意の資産譲渡文書の草稿を買い手に渡さなければならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
(C)本合意がさらに明確に規定されていない限り、または法律で禁止されている範囲内で、売り手当事者は、共通に責任を保持するのではなく、(I)すべての(A)任意の除外資産に関連する、または任意の除外資産の譲渡によって生じる負債(任意の税金を含む)(X)または(Y)任意の除外資産譲渡に関連するすべての非従業員健康計画負債(“除外負債”)および(Ii)賠償およびその関連会社(当社を含む)のすべての除外負債および取引終了後に損害を受けない責任に同意しなければならない
4.7排他性
それは.本契約が発効した日から成約まで、売り手双方は、(A)買い手以外の誰との既存の議論または交渉を停止し、終了しなければならない

​

(B)任意の第三者が買収提案について提案、要約または問い合わせを行うことを求めたり、開始したり、または故意に奨励してはならないし、買収提案を評価する目的で任意の第三者に情報または文書を提供してはならないし、知っている場合には任意の第三者に情報または文書を提供してはならない

4.8株主のパフォーマンス。法律に適合する場合、株主は、会社と親会社が親会社又は会社に適用される本協定条項を遵守することを促し、親会社及び会社が本合意項の下で成約前に履行すべき義務を履行し、いずれの場合も、本協定に規定する条項、条件及び制限を遵守しなければならない。取引が終了する前に、出資に関連するものを除いて、任意の株主は、売却、譲渡、質権、再賃貸、許可、再許可、放棄、または他の方法で親会社の任意の株式または持分を処分、レンタル、または他の方法で譲渡してはならない、またはそのような任意の株式または持分に対する他の人の任意の投票権または権限を付与してはならない。
4.9関連者取引の終了。取引終了時又は前に、当社は、表4.9に記載されているすべての関連会社の取引終了の書面証拠を取得して買い手に交付し、それぞれの場合、現金金額(I)を支払う当社又はその付属会社が取引終了前に支払い、取引費用金額に計上することを除いて、当社、その付属会社、買い手又はそれらの任意の関連会社が支払うべき任意の未清算費用、コスト、支出又はその他の支払金又は負債は、数清算及び清算を知り、かつ、当社、その付属会社、買い手又はそれらの任意の連結会社の任意の未清算費用、コスト、支出又はその他の支払金を含まない。
5.その他のチノ
5.1従業員が重要です。
(A)従業員福祉を継続する。締め切り後の一(1)年以内に、買い手は、(I)年間基本給または時間賃金率(適用される場合)が、閉鎖直前にそのような既存従業員に提供されるレベルよりも低くないように、または会社およびその子会社に既存の従業員に提供させるべきであり、(Ii)従業員福祉計画、スキームおよび手配(株式または持分報酬、長期インセンティブ報酬、特定の業績目標、制御権変更または同様の支払いまたは福祉、留任または同様の支払いまたは福祉、非制限または繰延給与スケジュールを含まない。固定福祉退職金福祉及び退職後又は退職者健康又は福祉福祉)は、実質的に、(A)決済直前に福祉計画に従って現従業員に提供される従業員福祉(同じ免除項目の規定を受けなければならない)又は(B)買い手及びその連合会社の類似職従業員に提供される従業員福祉と実質的に比較可能である。
(B)サービスポイント。取引終了後、買い手は、(または会社およびその子会社に商業的に合理的な努力を促すべきである)：(I)取引終了によって福祉計画項目の下に記入されたすべてのサービスの資格、帰属、および任意の類似の福祉計画、計画または手配された福祉レベルを決定するために、休暇、有給休暇および解散費福祉にのみ関連するサービスを確認する

​

会計後の従業員(固定福祉年金、非限定または繰延補償、任意の持分または持分ベースの福祉、ならびに退職後または退職者の健康または福祉福祉を含まない；提供このようなサービス認可は、同じサービス期間の福祉重複をもたらすことはなく、(Ii)任意の集団健康および福祉計画下のすべての以前に存在する条件(または積極的な仕事または同様の)制限、資格待機期間、加入可能性要件の証拠、および任意の集団健康および福祉計画下の他の条件が免除されるが、これらの制限、制限または要件は、比べものにならない福祉計画に適用されず、(Iii)既存従業員およびそのそれぞれの合格した養育者に任意の共同支払いの信用を提供する；支払いが発生した計画年度内に任意の福祉計画、計画または手配された任意の適用可能な損害免除額、自己支払いまたは同様の要求を満たすために支払われる損害賠償額および相殺(または同様の支払い)は、現在の従業員およびそのそれぞれの合格した養育者が同じ年度に決算したときおよびその後の利益のために提供される

​

(C)401(K)プランを終了する。買い手が締め切り前に15(15)個以上の日に当社に書面で要求した場合、当社取締役会(またはその適切な委員会)は、規則401(A)節で示される“資格がある”の各福祉計画を終了するために、決議を採択し、必要または適切な会社行動をとり、規則401(K)節での現金または繰延手配(“会社401(K)計画”)を含み、締め切り前日から発効し、成約の発生に応じて決定される。買い手が会社401(K)計画の終了を要求した場合、会社は、締め切り直前の5(5)日前に、そのような計画が終了した証拠を買い手に提供しなければならない(その形態および実質は、買い手が合理的な審査およびコメントを行うべきである)。
(D)延期賠償計画を終了する.三十(三十)以上締め切りの数日前に、会社取締役会(またはその適切な委員会)は、従業員補充退職計画(“SERP”)、会社役員回復計画(“回復計画”)、会社株同値計画(“SEP”)および規則第409 A節の規定に適合する任意の非限定繰延補償計画を終了するために、必要または適切な会社行動を決議し、財務法規第1.409 A-1(C)(2)節に従ってSERP、回復計画、およびSEPのいずれかと統合する。“会社延期補償計画”)は、有効期限(ただし、締め切りの発生に応じて)ではなく、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)節の計画終了要求に基づいて、福祉の決済及び分配を規定しなければならない。会社は、そのような計画が終了したか、または取引終了時に終了することを証明する証拠を買い手に提供しなければならない(その形態および実質は、取引終了日の直前の5(5)日よりも遅くない)証拠を買い手に提供しなければならない。
(E)保健·福祉計画への参加を終了する
(I)本協定の発効日後，会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても少なくとも締め切り前の日に発効する)すべての必要かつ適切な行動をとってすべての個人の参加を終了しなければならない

​

非合資格従業員又は合資格前従業員(又は当該等合資格従業員又は合資格前従業員の保険受給者)(当該等の個人、“非従業員健康計画参加者”)は、当該等の団体健康及び福祉計画の条項(生疑問を免除するため、(I)当社の退職後医療計画に基づいて当社の団体健康及び福祉計画に参加する前従業員及び合資格前従業員及びその受給者を含まない)、(2)1985年“総合総括予算調節法”に規定されている継続保証要求、及びその条項に基づいてこのような計画に参加する資格を有する元従業員及びその養育者は、雇用期間の月末まで)
(F)第三者受益者権利がない
それは.本プロトコルに含まれる任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(I)会社またはその任意の子会社の任意の従業員に任意の期間にわたって雇用される任意の権利を付与することを意図していないか、(Ii)その人との任意の補償計画、スキーム、政策、プロトコルまたは手配の修正または任意の他の修正を構成し、(Iii)会社、買い手、またはその任意の関連会社が本プロトコルによって許可される任意の時間に、彼らの誰かが仮定、確立、賛助または維持する任意の利益または補償計画、プラン、政策、合意または手配の修正、修正または終了の能力を制限する、またはその契約に含まれる任意の内容、(Iv)任意の第三者受益者の権利または義務を任意の者(任意の従業員を含む)、または(V)当社、買い手、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社が、任意の従業員または他のサービスプロバイダの雇用またはサービスをいつでも任意の理由で終了する権利を制限する。
(G)年金資金不足の負債。閉鎖する前に、両親はBradley社の年金計画に年金資金不足の負債額を支払うか、あるいは支払うべきだ
5.2税金が重要だ。次の規定は，結審後に当事者のある税務事項に対する責任配分(第5.2条(F)項，第5.2条(L)項，第5.2条(M)項を除く，本合意の日からいつでも適用される)に適用される
(A)納税表
(I)当社又はその付属会社が2021年1月1日までのいずれかの課税期間について納税申告書を提出した司法管轄区域内で、親会社は、事実又は法律の変更により別途必要又は適切でない限り、事実又は法律の変更により別途必要又は適切でない限り、当社及びその付属会社の締め切り後の所得税申告書(以下の定義を参照)(“親会社作成申告表”)を作成し、速やかに提出又は手配しなければならない。買い手は、当社及びその付属会社が締め切り後の原始期限(適用延期を含む)のすべての納税申告書(所得税申告書を除く)、納税締切前と過渡期間(定義は後述)を作成して提出し、提出しなければならない(いずれも“買い手が用意した申告書”である)。このような親会社が作成した申告書及び買い手が作成した申告書はすべて当社とそれに該当することを反映すべきである

​

子会社(子会社転換及び再編の適用効果を考慮する)は、法律又は本協定が適用されない限り別途要求される。各親会社が用意した申告表と買い手が用意した申告表について：(I)親会社または買い手(場合によっては)当社およびその子会社にBaker Tilly USの使用を促すべきであり、LLPはその納税表の支払済み準備者(当該納税申告書の前に当該等の支払準備者が用意した範囲内)である。(Ii)準備側は、納税申告書の満期日の30日前(30)日に、各納税申告書を審査およびコメントのために買い手または親会社に提出し、準備者は、適用法律および本協定に適合する範囲内で、非準備者の合理的な要求に基づいて修正しなければならない。
(Ii)当社及びその付属会社から徴収されるか、又は当社及びその付属会社から徴収される任意の税金について、当該等税項(I)は、任意の決済前税期間(又はその一部)に起因することができ、(Ii)買い手又は当社又はその付属会社が取引終了後に支払わなければならない税金、(A)本契約に基づいて最終的に決定された課税額又は課税すべき他の税額は、本第5.2(A)節に提出された親会社準備申告書又は買い手作成申告書(誰が適用されるかに応じて定められた)に示された課税額を超える。買い手は、適用納税申告書を提出してから5(5)営業日以内に親会社に超過分の金額を支払う必要があり、(B)本契約により最終的に決定された課税所得税又はその他の税額が、本第5.2(A)条に提出された親会社が用意した申告書又は買い手が用意した申告書(場合によって決まる)に表示された課税額よりも少ない場合、親会社は、適用納税申告書の満期日前5(5)営業日前に買い手に差額を支払うことに遅れないものとする。
(B)期間を越える
それは.本協定については、決算日前または後に開始され、決算日後に終了する任意の課税期間(“移行期間”)の税項(譲渡税を除く)の配分を決定する必要がある：(1)(2)項に記載の財産税以外の任意の税額は、決済日の中間決算に基づいて、会計前税期と会計後税期との間に分配される。および(Ii)境界期を越えて定期基準で徴収される物件税，従価税および類似税項(“物件税”)の額について，終業前課税期間と修了後課税期間との間に分配し，その計算方法は，(I)飛躍期全体の物件税金額に点数(X)を乗じ，点数(X)の分子を飛躍期適用部分の日数とし，(Y)分母をその飛躍期の総日数とする。
(C)税務訴訟。当社又はその付属会社のいずれかの税務クリア事項について訴訟を展開し、又は任意の税務機関が当社又はその付属会社の任意の税務項目、又は株主、親会社又はその他のそれぞれの任意の連属会社が他の方法で法的責任を負う可能性のあるいかなる税務項(“税務訴訟”)について当社又はその付属会社のいずれかの税関申告を行う場合は、締め切り又はその後に開始される税務訴訟については、買い手は速やかに書面で親会社に通知し、又は当社に速やかに書面で親会社に当該行動を通知するよう促すべきである。親はすべての税務訴訟に異議を唱える権利があり(期間を越えたものを除く)(費用は親が独自に負担する)、買い手は他のすべての税金をコントロールする権利がある

​

訴訟手続き(費用は会社が負担)。制御側は、任意の税務プログラムの開始、状態、および性質を直ちに非制御者に通報しなければならないしかし前提は(I)非制御者(またはそのコンサルタント)は、自費で任意の税務手続きに全面的に参加することができ、(Ii)非制御者が事前に書面で同意していない場合、制御者は、非制御者またはその連属会社(または適用範囲内である当社またはその付属会社)に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある方法で任意の税務手続きを解決または妥協してはならない(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならないことに同意する)。前述の規定に基づいて任意の税務手続きを完了した後、和解方式で行われるか否かにかかわらず、買い手は、当該税務手続きを終了するために必要又は適切な任意及びすべての合意、文書又は他の文書に署名するように当社及び当社の関係者に促すべきである。

(D)税務協力。第4.3(C)節に規定する双方の義務を除いて、当事者は、他方の合理的な要求の範囲内で、当社及びその子会社の納税申告書、任意の税務選択(規則第754条に従って行われる任意の選択(ある場合を含む)、または行われる税務処理について他の必要又は適切な選択を含む)、当社及びその子会社の任意の時間における活動を反映する任意の親会社納税申告書、並びに税務に関連する任意の監査、調査又は行動について十分な協力を提供しなければならない。このような協力は、相手が合理的な要求を提出したときに、任意のこのような監査、調査或いは行動の合理的に関連する記録と情報を提供し、双方の便利な基礎の上で、正常な労働時間内に従業員に補足情報、証言、および本プロトコル項目の下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。このような協力はまた、買い手が当社及びその子会社に(親会社から合理的な自己負担費用を支払う)すべての情報、スケジュール、ワークシートを作成するように促すことを含むべきであり、これらの情報、スケジュール及びワークシートは、時間と方式において過去のやり方と一致するか、又は他の面で予想される税務処理と一致し、当社及びその子会社が5.2節又は親会社の締め切りまでに当社及びその子会社の活動を反映する納税申告書を作成するために必要である。
(E)結審後訴訟。親会社の事前書面の同意なしに、買い手は、当社、その子会社、またはその任意の関連会社を許可してはならない：(I)“CARE法案”第2301条に基づいて、以前に提出された停止前税期間の直通納税申告書を改訂するか、または従業員の留用相殺についていかなる返金申請を行うことも許さない；(Ii)会社またはその関連会社の歴史上、直通納税申告書を提出したことがない司法管轄区域内で、会社のために停止前税期(境界期を除く)を提出する直通納税申告書。(Iii)当社またはその関連会社が閉鎖前に納税申告書を提出していない司法管轄区域内で任意の納税申告書を提出するか、または任意の税務機関と議論または審査を行う；(Iv)自発的開示(A)閉鎖前の納税期間の送達税について、(B)当社またはその関連会社が納税申告書を提出していない任意の管轄区域内、または(C)第(Iv)(A)または(B)項が含まれていない範囲内で、法律の要件が適用されない限り、(5)法律要件が適用されない限り、任意の会計方法を変更するか、または任意の慣例を採用して、課税所得額を締め切り後(または開始とみなされる)の期間から締め切りまたは前に終了した課税期間(またはその一部)に移行するか、または控除または損失を締め切り前の納税期間から締め切り後(または開始とみなされる)に移行する期間；または(6)適用された法律要件を除いて、終了時に通常の手続以外の任意の行動をとる

​

閉鎖後の日は、親(または親の税金に責任を負う任意の当事者)が負担すべき任意の税金を発生または増加させることが合理的に予想される

それは.上記の規定にもかかわらず、本第5.2(E)節のいずれの規定も、閉鎖された会社およびその付属会社を含む買い手およびその関連会社(閉鎖後の会社およびその付属会社を含む)を制限または禁止してはならない。いかなる納税または納税申告書に関するいかなる政府当局の要求にも、または任意の納税期間中の任意の政府当局の通信に応答することはできない。

(F)所期の税務処理；納税申告。米国連邦、州、地方所得税に適用されるすべての目的について、双方は、本5.2(F)節で述べた処理方法と一致する方法で取引を報告しなければならない(5.2(F)(I)、(Ii)および(Iii)節で説明したこのような処理は、総称して“課税予定処理”と呼ばれる)、双方は、課税対象処理を支援するために、このような行動をとることなく、必要または適切な他の行動をとることに同意する。双方は、“規則”第1313(A)(1)節または州または地方税法の任意の同様の規定の“決定”が別途要求されない限り、本第5.2(F)節と一致する方法ですべての納税申告書を提出しなければならない
(I)子会社と会社の転換。(A)各変換付属会社は，その所有者から独立したエンティティとみなされてきたこと，および(B)当社は再編完了以来守則第1361(B)(3)(B)条に示す当社または親会社(何者に適用されるかに依存する)の“合資格S付属会社”を指しているため，各付属会社の変換および当社変換は米国連邦所得税側が無視した取引とみなされる.
(2)F再構成.F再構成は，規則と改訂規則第368(A)(1)(F)節で指す“再構成”と見なす.2008-18，2008-1 CB 674，ケース1および親会社は当社の継続とみなされ、規則1362節の規定により当社の選択を継承し、規則1361節で示される“S社”とみなされる。
(Iii)売却先.親会社が単位を買い手に売却して購入価格と交換することは、親会社の売却と当社の各子会社の買い手が購入した課税販売と購入とみなされ、それぞれのエンティティはその所有者から独立した実体とみなされるため、当社の各資産と当社の各子会社の資産の不可分権益に対する課税売買とみなされる(ブラッドリー輸出有限会社を除く、国内国際販売会社(DISC))である。
(G)調達価格割当て
(I)双方は、米国連邦及び州所得税の目的で、親会社の取引を親会社が会社資産及び会社の各子会社の資産を買い手に売却するものとみなし、添付ファイル5.2(G)に記載されているように、会社及びその子会社の資産の公平な市場価値に同意することに同意した。買い手は以下の日から30日以内に“調達価格配分草案”(“分配草案”)を作成して親会社に提出しなければならない

​

2.4節により最終的に解決された陳述を決定し，親の審査に供する.買い手と親会社は購入方向親会社が草案分配を提出してから30日以内に、草案分配に関するいかなる論争も誠実に解決しなければならない。買い手や親会社がこのようなトラブルを解決できない場合は、公認会計士事務所が第2.4節に規定する方式で迅速に解決すべきである。買い手と親会社の同意または公認会計士事務所によって決定された分配草案は“最終購入価格配分”としなければならない。
(2)双方は、すべての側面およびすべての目的報告のために行動し、最終調達価格配分に適合する所得税申告書を提出しなければならない。双方は、状況に応じて、買い手または親会社が準備を合理的に要求する可能性のある最終調達価格割り当てに関連するすべてのファイル、表、および他の情報をタイムリーに、適切に準備、実行、保存、および交付しなければならない。本規則第1313(A)(1)項でいう“決定”又は州、地方又は非米国法の任意の類似した規定に別の要求がある場合を除き、いずれの当事者も、本条例第5.2(G)節(最終調達価格配分を含む疑問を生じないためのもの)と一致しない立場を取ってはならない(任意の納税申告書、改正された納税申告書、任意の税務訴訟手続又はその他の態様についても)。その後、本合意に基づいて購入価格を調整した場合、買い手と親会社の双方が同意したように最終調達価格配分を調整しなければならない。
(H)修正案。買い手は、親会社の要求に応じて、会社に(親会社が単独で費用を負担する)任意の納税締切前の間の改訂直通納税申告書を提出させるか、または元の満期日(適用の延期を考慮して)の後に元の直通納税申告書または送達納税申告書を提出するように促すべきであるが、条件は、(I)それぞれの場合、このような直通納税申告書上のすべての報告位置に対して“より可能性が高い”支援の程度を提供しなければならないことである。(Ii)親会社は、審査およびコメントのために、予定提出日の30(30)日前に、納税申告書のコピーを買い手に提供し、買い手の合理的な要求に応じて修正しなければならない。
(I)支払いの税務処理。法律の適用に別途要求がある場合を除き，一方が本合意に基づいて他方に支払ういかなる金も調達価格の調整と見なすべきである.
(J)取引税控除の税務処理。課税所得税の金額を決定する目的を含むすべての適用される米国連邦、州、および地方所得税の目的については、すべての取引税減免が適用される(X)親会社または(Y)会社の閉鎖前の納税期間(またはその一部)の納税申告書(適用状況に応じて決定される)を含み、法的支援が適用される範囲内で報告されるべきであることに同意する提供しかし、双方は、年金資金不足の負債額の支払いに関するいかなる税収控除も親への控除であるべきであることに同意した。
(K)譲渡税。買い手および両親は、それぞれ、すべての販売、使用、文書印紙、譲渡、登録および他の税金の50%(50%)を負担し、本契約の下の単位の購入または本契約の購入によって徴収されることができるすべての記録費用および公証費(“譲渡税”)を負担しなければならない

​

前述の規定があるにもかかわらず、または本プロトコルには、子会社転換またはF再構成によって生じる、起因または徴収可能なすべての譲渡税を個別に担当しなければならない逆の規定がある。法律の適用により，法的責任を有する者は，いずれかのこのような譲渡税に関するすべての納税申告書を提出しなければならない。双方は、取引によって徴収される可能性のある任意の譲渡税を軽減、低減、または廃止するために、任意の政府当局または任意の他の人から必要な証明書または他の文書を取得するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(L)成約前の再構成契約
(I)子会社転換及び会社転換。子会社転換および会社転換(場合によっては)の5(5)日前には、親会社は、買い手の審査および承認のために、すべての変換文書(任意の有限責任会社プロトコルまたは税務選択表を含むが、これらに限定されない)の草稿を買い手に提出しなければならない。親会社、当社及び当社の各付属会社はすべて合理的な最大の努力を尽くしていかなる必要な行動をとることを促進し、期待税務処理に符合する方式で付属会社の株式交換と会社の株式交換を完成し、そしていかなる合理的な予想で付属会社の株式交換或いは当社の株式交換を阻止できる行動を避けるべきである
(Ii)F再構成
(Iii)​
(四)。親会社、当社と当社の子会社は合理的な最大の努力を尽くして、あるいはいかなる必要な行動をとることを促進し、期待された税収待遇に符合する方式でF再編を完成させ、そしていかなる合理的な予想できる行動をとることを避けて、F組換えが資格に符合することを阻止すべきである。
(M)ブラッドリー輸出有限公司。締め切りの前(1)営業日より遅くなく、親会社はBradley輸出有限会社につながります。すべての収入、収益、利益、および任意の“累積光ディスク収入”を割り当てるという用語は、“財政条例”1.995-1(A)(4)節で定義される
5.3終了後の情報取得；連携
.
(A)資料を公開する.閉鎖後、各当事者は、他の当事者およびそのそれぞれの代表が、当該当事者が所有または制御する閉鎖前の会社およびその子会社の資産、負債または業務に関連する帳簿、記録および他の情報を正常営業時間内に合理的に閲覧することを許可し、その中のコピーおよび抜粋を複製および抜粋する権利があり、請求側が合理的に必要である限り、それぞれの場合、(I)任意の税務監査または納税申告書、(Ii)法的コンプライアンス事項、(Iii)便利調査に関連する範囲に限定される。任意の当事者またはその関連会社(買い手またはその任意の関連会社を除く)に対して提出または可能な任意のクレームまたは監査の訴訟および最終処分、(Iv)会計目的、または(V)当事者の個人事務に関連する任意の事項；提供要求側は、進入過程において、適用されるすべてのセキュリティルール及び合理的な制御措置を遵守する。疑問を生じないように、閉鎖後、帳簿、記録、その他

​

本5.3節の場合、会社またはその任意の子会社が所有または制御する情報は、買い手が所有または制御するものとみなされる。

(B)協力。取引が終了した後、各当事者が(それぞれの関連会社に)任意の他の当事者に合理的な要求をすべきである場合、(I)締め切り前または締め切り前のすべての期間を含む納税申告書および(Ii)任意の第三者が、(A)取引または(B)取引終了前の当社またはその付属会社と取引終了前の業務、負債または資産に関連する任意の事実または条件について提起された任意の訴訟について協力する。このような協力は，不合理に業務を乱すことなく，要求側に提携先の帳簿，記録，資料，従業員を提供し，協力側の関係者が要求側に任意の当該事項に参加することを許可し，文書や文書を署名·交付し，その事項について要求側が合理的に要求するすべての行動をとることを許可すべきである.
(C)例外の場合.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の一方またはその任意の関連会社は、(I)開示側の法律顧問の合理的な意見に基づいて、その当事者またはその任意の関連会社が弁護士-依頼者または弁護士の仕事製品の特権または同様の特権を主張する能力に合理的に影響を与えることができ、(Ii)開示側の法律顧問の合理的な意見に基づいて、任意の法律または秩序の違反をもたらすことが合理的に予想される、または他方またはその代表に以下のアクセスまたは情報を提供することを要求されるべきではない。または(Iii)開示者は、競争に敏感であると合理的に信じている提供上記(1)から(3)項に基づいて、要求側に任意の資料または閲覧資料を隠蔽する場合、開示側は、そのような資料または閲覧資料を要求側に提供するか、またはそのような結果をもたらさない方法で開示する(または可能な限り開示する)ように合理的な最大限の努力をしなければならない。
5.4役員、上級管理職、および従業員。
(一)協力する。双方は、法的に許容される最大範囲内で、かつ、本合意日までに有効な当社及びその子会社の適用組織文書において、現在又は本合意日前に会社又はその任意の子会社である取締役役員又は従業員のいずれかについて、任意の福祉計画受託者の身分(総称して“保障された代理人”と総称される)を含む、または取られる可能性のある任意の実際的な行動又は脅威行動について、対応及び弁護を行うことができるように、協力し、その合理的な最大の努力を行わなければならない。各事件において、彼または彼女が現在または過去に当社またはその付属会社の役員、高級職員または従業員であることに関連して、任意の福祉計画の受託者としての彼または彼女の役割を含むため、市を受け取る前または後に主張される既存または発生した事項であっても、終了前または後に主張されても、彼または彼女を全部または一部の当事者または証人とする(総称して“補償代理人申索”と呼ばれる)。
(B)代償。取引終了後の六(6)年以内に、当社及びその子会社は、かつ買い手は、当社及びその子会社に、(I)法的に許容される最大範囲内で、各賠償された代理人を賠償して無害化し(その責任を免除する)、賠償されたすべての訴訟と損害から、連帯しても連帯しても、賠償を受けるすべての訴訟や損害から保護するように促すべきである

​

代理人は、任意の適用法律、命令、または他の規定に従って、任意の保障された代理人のクレームに関連し、生成または関連する主体となり、(Ii)適用エンティティ組織文書に規定された保障された代理人の賠償または免責権利に基づいて、各事件において任意の保障された代理人のクレームによって生成された各保障された代理人の請求によって生じるすべての合理的な費用(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)を補償し、買い手がその保障された代理人またはその代表の承諾を受けることを条件として、法律または適用組織文書が要求されるような条件とすることができる。適用法によりその賠償を受ける代理人が賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、そのような費用を返済する権利がある。

(C)保険。取引終了時又はその前に、買い手(又は買い手の指示の下にある会社)は、自費で会社の既存の取締役及び高級管理者、雇用行為責任及び受託責任保険購入の撤回できない延長報告期間を自費しなければならず、継続期間は、取引終了後6(6)年以上であり、取引終了前に発生した行為、事実又は事件に起因するクレームに関連し、現在当該保険引受のすべての者をカバーしている。

​

(D)相続人と譲り受け人。買い手または会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、各場合において、買い手または会社(状況に応じて)の後継者および譲受人が第5.4節に規定する義務を明確に負うために適切な準備を行わなければならない。
(E)第三者受益者。本5.4節の規定(I)は、各保障された代理人およびその相続人が利益を得、それによって強制的に実行可能であることを意図しており、(Ii)任意の法律、契約、任意の組織文書の規定または他の規定に従って、賠償および立て替え費用を得る権利を含む任意の他の権利の代わりに、任意の保障された代理人が権利を有する可能性がある、またはその後に得られる任意の他の権利を補足する。買い手は、適用された保障された代理人の書面指示に基づいて、(A)成約後、会社又はその適用付属会社は、優先賠償者とみなされなければならない(すなわち、保障された代理人に対する義務が主であり、当該他の者は、当該等の保障された代理人が発生した同じ支出又は債務について賠償を提供する義務が副次的である)、及び(B)会社又はその適用付属会社は、当該保障された代理人が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、その保障された代理人が他の人に対して有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、すべての補償可能な金額に責任を負うことに同意する。5.4(B)節で規定された制限を受ける.
5.5世代権がありません。買い手および/またはその任意の関連会社が、本プロトコルおよび/または任意の取引について取得または維持するRWI保険証書および任意の他の陳述および保証保険証券は、本プロトコルまたは取引に基づいて生成された、本プロトコルまたは取引に関連する、または本プロトコルまたは取引によって生成された、本プロトコルまたは取引に関連する、または本プロトコルまたは取引によって生成された、親会社およびその関連会社のための、および上述した任意の株式所有者、取締役、マネージャー、メンバー、上級管理者、従業員、コンサルタント、代理人または代表の任意の代位権のための慣用的な放棄を明確に含むであろう

​

プロトコルは，このような詐欺を実施する人に対して詐欺を行う場合は除外され，このような詐欺の程度に限られる

バージョン5.6
(A)成約時に有効であり、買い手代表自身及びその高級社員、取締役、マネージャー、株主、メンバー、付属会社及び共同経営会社(取引完了後、当社及びその付属会社を含む)及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(それぞれ“買い手解除人”)は、ここで親会社、株主及び保障代理人(一人一人が“売り手被免除者”である)を全面的かつ無条件に免除、免除及び永遠に解除することができる法律又は権益の面で、現在、又は売り手に対して人、株主及び保障された代理人(一人一人が“売り手被免除者”である)の任意及びすべての既知又は未知の訴訟及び損害を解除することができる。売り手に関連する範囲内で、譲渡者による親会社、当社又は当社の任意の子会社の持分証券の直接又は間接所有権を解除する。各買い手は、人の同意を解除し、それぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、メンバー、子会社および関連会社、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に同意させ、売り手解除者に前文で述べたいかなるクレームも出さないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、各買い手は、人およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、メンバー、子会社および共同会社、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲渡者を解放し、以下の権利および利益を保持し、免除しない：(I)本契約または任意の他の取引文書による条項および条件、(Ii)当社またはその任意の付属会社が任意の売り手を雇用することに関連する任意のクレーム、または(Iii)売り手が釈放された人と当社またはその付属会社との間の他のサービス関係、および(Iii)詐欺行為。
(B)終値時に発効し、各親会社及び各株主代表自身及びその高級社員、取締役、マネージャー、株主、メンバー、付属会社及び共同経営会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(それぞれ“売り手解除人”)は、買い手、当社及びそのそれぞれの過去、現在又は将来の上級者、マネージャー、取締役、株主、パートナー、メンバー、連属会社、付属会社、従業員、弁護士及び代理人(各“買い手解除人”)が法律又は平衡法上既知又は未知の任意及び全ての訴訟及び損害を全面的及び無条件に免除し、売り手は、譲渡者またはその相続人または譲受人がかつて、現在、または買い手に対して譲受人を解除する可能性があり、すべての場合において、親会社、当社または当社の任意の付属会社の持分証券に対する直接的または間接的な所有権を有する。各売り手は、人の同意を解除し、それぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、メンバー、子会社および関連会社、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に同意を促し、買い手解除者に対して前文で述べたいかなるクレームも主張しない。上記の規定にもかかわらず、各売り手は、人およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、メンバー、付属会社および共同経営会社およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人が、以下の権利および権利を保持し、放棄しない：(I)本契約または任意の他の取引文書の条項および条件に従って、(Ii)当社またはその任意の付属会社が任意の売り手を雇用して人のクレームを解放すること、または(Iii)売り手が人と当社またはその付属会社との間の他のサービス関係に関するクレームを解放すること、および(Iii)詐欺について。
5.7留保管額
.

​

(A)従業員への支払い。会社が取引保留契約(取引終了のみによって支払われた保留金額またはボーナスを除く)または取引終了時または以前に支払われていないMarion Severance支払いに基づいて従業員に支払いを行う義務がある場合、(I)買い手は、適用される従業員および取引保留協定を含む支払い計画金額を示す書面通知を親会社に提供しなければならない。(Ii)通知が送達された後、買い手および親会社は、当該支払いに相当する金額、および雇用主が負担すべきその金額に関連する任意の雇用および賃金税を会社に発行することを要求する共同書面をホストエージェントに直ちに提出しなければならない。(Iii)買い手は、適用される取引保留契約に従って、会社がこのような資金を受け取ってから5(5)日後の最初の賃金明細書を従業員に支払うように会社に促すべきである。
(B)従業員には何の支払いもしない。会社が取引保留契約(取引終了のみで支払われた保留金額またはボーナスを除く)またはMarion Severance支払いに従って従業員に支払いを要求されていない場合、(I)買い手は、適用される従業員および取引保留協定を含む、そのような要求がない理由を示す書面通知を親会社に提供しなければならない。(Ii)当該通知が送達された後，買い手及び親会社は，直ちにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならず，留保ホスト口座から親会社に発行される金額は，(X)会社が適用される取引保留契約により支払う必要がなくなった金及び(Y)雇用主がその金額に関連する雇用及び賃金税のいずれかにおいて支払うべきシェアの金額に相当することを要求しなければならない。
5.8親保証の購入
(A)買い手親会社は、買い手がそのような義務を履行しない場合には、買い手(及びその任意の許可された譲受人)が、第2.3条及び第2.4条に規定する義務及び金額(総称して“担保義務”と呼ぶ)を含む、買い手の本合意に基づく義務及び責任を時間的に支払い、履行しなければならない。本担保は有効であり，完全に有効であり，買い手親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて強制的に実行することができる.本保証は、本合意条項にいかなる延期または修正があっても、本合意項の下での買い手の義務に影響を与えない限り、または他のいかなる当事者のいずれのそのような保証義務も仮定していない任意の親会社の同意があっても、本保証は継続的に有効でなければならない、すべておよび時間通りに保証義務を履行する絶対的、無条件、持続可能、および取り消すことができない保証である。買い手が保証義務を全部又は部分的に履行しない場合は、買い手親会社は、本契約項の下の義務を直ちに満期にし、適用された場合に支払わなければならない。買い手親会社は，買い手が本プロトコルの下で獲得可能な保証義務に対してすべての抗弁を行うべきである.本合意項における買い手親会社の義務は、(I)買い手と誰かとの清算または解散、または買い手と任意の人との合併または合併、または買い手のその全または一部の財産または資産の任意の売却または譲渡、(Ii)買い手の破産、接収、資本不償還、再編成または同様の手続きに関与または影響を与えるか、(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、変更、修正または増加に依存しないかに依存する

​

このような修正、変更、修正、または増加は、本契約項における買い手の義務に影響を与え、この範囲内に限定される)、または(Iv)買い手、買い手両親、または他の任意の障害または任意の他の抗弁(通知の有無にかかわらず)、そうでなければ、保証人または買い手両親が買い手両親として本契約項の下での義務を法的または公平に解除するように構成される可能性がある。前述の規定によれば、買い手親会社は、保証人または保証人として所有または所有する可能性のあるすべての抗弁および責任を放棄し、さらに支払いまたは履行提示、支払いまたは不履行通知、請求、勤勉または抗議を放棄する。売り手双方は本第5.8条に基づいて本契約を締結する.買い手親会社は，本プロトコルが想定する取引から実質的な直接および間接的な利益を得ることを認め，買い手親会社が5.8(A)節で提案した免除とプロトコルは，このような利益を考慮したインフォームドコンセントと合意である.第5.8(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、売り手双方は同意し、買い手が本契約の条項に従っていかなる保証債務を支払っていない場合、買い手親会社は同様に、本5.8(A)金の場合の支払い義務を解除し、買い手のみが本契約の下で免除されるこのような義務支払いを解除しなければならない。
(B)買い手の両親は以下のように宣言し，保証する
(I)買い手親会社は、本契約の署名および交付、および第5.8節に規定する義務を履行するために必要なすべての会社の権力、法的権利、および権力を有する
(Ii)買い手親会社が本契約に署名および交付し、買い手親会社が本第5.8条に規定する義務を履行することは、買い手親会社の正式な許可を得ており、買い手親会社は、本契約または本5.8条に規定するいかなる義務も許可するために他の会社の行為を行う必要はない
(Iii)他の当事者が適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本プロトコルは買い手親側の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って強制的に実行可能であるが、実行可能な例外状況によって制限される可能性がある
(4)買い手親会社は、本条項5.8項のすべての義務を履行するのに十分な資金を持っている
(V)買い手親会社が本契約に署名および交付することは、買い手親会社に適用されるいかなる法律または秩序にも違反しないが、取引に適用される規制法律を遵守しなければならない
(Vi)買手の親は，その陳述と保証が5.8節で明示的に規定されているように，買手と買手が3.5(A)節で述べたような陳述と保証を行う.
6.前提条件
6.1買い手義務の前例条件
それは.買い手が本プロトコルの下で締め切りまたは後に履行するすべての義務を受ける

​

以下の各条件が終了する前または終了したときに満足度に達する(または買い手が書面で放棄する)

(A)(I)売り手当事者の基本的な陳述は各方面で真実であるべきである(以下の場合を除く極小の不正確)締め切りおよび締め切りまでに行われた陳述および保証(ある特定の日付または時間までの陳述および保証を除く。これらの陳述および保証は、その日付または時間のみが真実かつ正確であることを必要とする)、および(Ii)本プロトコルにおける売り手当事者の陳述および保証(売り手当事者の基本的な陳述を除く)は、第(Ii)項の場合を除いて、本合意の期日および締め切りおよび締め切りの真実および正しいことを保証する。(A)ある特定の日付または時間までの陳述および保証(その日付または時間が真実かつ正しいだけでよい)および(B)陳述および保証に違反する(ただし、いかなる重大な制限または任意の陳述または保証に含まれる重大な悪影響を言及することも考慮されない)、これらの陳述および保証は、個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。及び(X)第10.17節に規定する親会社の株主代表としての認可者(3.1節に規定する陳述及び保証の場合)、(Y)親会社の認可者(第3.2節に規定する陳述及び保証の場合)、及び(Y)第3.3節に規定する陳述及び保証の場合、会社及び親会社の各認可者は、前項の内容を確認するための期限の証明書を買い手に交付しなければならない
(B)売り手当事者は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、売り手当事者が成約前に履行することを要求しなければならない。親会社のライセンス者(親会社および株主のチノである場合)および会社のライセンス者(会社のチノである場合)は、期限までに前述の内容を確認する証明書を買い手に交付しなければならない
(C)本契約日から締め切りまでの間、いかなる状況、イベントまたはイベントも発生することはなく、これらの状況、イベントまたはイベントは個別的にまたは合理的に予想されており、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、当社および親会社のそれぞれの許可者は、前述の事項を確認するために、締め切りを明記する証明書を買い手に交付しなければならない
(D)売り手当事者は、7.2節で説明した伝票を買い手に渡したか、または買い手に渡したことをもたらすべきである
(E)限定的な条約協定は、その任意の株主当事者またはその代表がとるいかなる行動によっても疑問視されてはならない十分な効力および作用を有するべきである
(F)すべての(I)“高速鉄道法案”の下での取引に関する適用待機期間(およびその任意の延長)、および任意の政府当局が取引の完了を遅延させるか、またはある日前に取引を完了しないための任意の約束またはそれと達成された任意の合意(任意の時間合意を含む)、満了または終了しなければならない、および(Ii)“高速鉄道法案”に従って取られた、またはそれに関連する行動、または任意の政府当局に提出された文書は、取引を完了することを可能にするために、または行われなければならない

​

(G)当事者またはその時点で有効な取引に対して管轄権を有する任意の政府当局は、取引を不法または他の方法で取引の完了を禁止、禁止、禁止または阻止するために、任意の法律または命令を公布、締結、公布、通過、発行または実行してはならない
(H)除外された資産移転は、第4.6条に従って完了しなければならない
(I)子会社転換及び会社転換のすべてのステップは、第5.2(F)節に従って完了しなければならない。
6.2売り手当事者義務の前例条件。売り手当事者が本協定に規定された締切日以降に履行する各義務は、次の条件が終了する前または終了時に満たされなければならない(または親会社および会社の書面免除)
(A)(I)買い手の基本的な陳述は、様々な点で真実かつ正しいものでなければならない(除く極小の不正確)締め切り及び締め切りまでに行われた陳述及び保証(ある特定の日付又は時間までの陳述及び保証は除く。これらの陳述及び保証は、その期日又は時間にのみ真実かつ正確である必要がある)、(Ii)本プロトコルに規定されている買い手の陳述及び保証(買い手の基本的な陳述を除く)は、本合意の期日及び締め切り及び締め切りが真実かつ正確であるべきであり、締め切り及び締め切りで行われる陳述及び保証のように、第(Ii)項の場合を除く。(A)特定の日付または時間までの陳述および保証(日付または時間のみが真および正しい必要がある)および(B)陳述および保証に違反する(ただし、いかなる陳述または保証に含まれるいかなる重大な制限または実質的な悪影響への参照も考慮されない)、この陳述および保証は、個別的または全体的に防止、重大な遅延、違法または他の方法で買い手の本プロトコルの履行または取引完了に実質的に干渉する効果がないことを保証する。一方、買い手の許可者は、前述の事項を確認する証明書をさらに株主に交付するために、期限を期限とする証明書を親会社に交付しなければならない
(B)買い手は、すべての重要な点で本プロトコルを履行して、買い手が成約前に履行することを要求するすべての契約を履行しなければならず、買い手の許可者は、成約日の証明書を親会社に提出して、前述の事項を確認する証明書を株主にさらに交付しなければならない
(C)買い手は、節7.3に記載のファイルの交付を完了したか、または手配しなければならない
(D)(I)“高速鉄道法案”に基づいて取引が適用される待機期間(およびその任意の延長)、および任意の政府当局がある日までに取引を完了することを遅延または完了しないための任意の約束または任意の政府当局との合意(任意の時間合意を含む)は、満了または終了しなければならず、(Ii)任意の政府当局が“高速鉄道法案”に基づいてとるか、またはそれについての行動または任意の政府当局に提出された文書については、取引の完了を許可しなければならない

​

(E)当事者およびその時点で有効な取引に対して管轄権を有するいかなる政府当局も、いかなる法律または命令を公布、締結、公布、通過、発行または実行してはならず、取引を不法または他の方法で取引の完了を禁止する。
7.修了
7.1締め切り。本合意が第9.1条により終了し、第6条に規定する条件を満たし又は放棄した限り、取引の成約(“成約”)は、中部標準時午前8時に発生し、時間は2日(2)でなければならない発送する)第六条に規定するすべての条件を満たし又は放棄した後の営業日であるが、その性質に基づいて、終了時又は双方が書面で合意した他の場所、時間及び日付が満たす条件を除外する。双方は，可能な場合には，電話会議を介して電子的に文書を交付し，提出側(またはその外部弁護士)が終了時に何らかの他の文書を受信側の外部弁護士に代行することを許可する前に，これらの文書を実物形式で交換して，決済前および決済前の作業を完了させる予定である.閉じられた実際の日付は“閉鎖日”と呼ばれ、閉鎖が発生した場合、閉鎖は午前12：01から有効とみなされるべきである。締め切りにあります。
7.2.売り手によって財が渡される。成約時に、適用される売り手は、次の伝票を買い手に渡すか、または渡すように手配しなければなりません。いずれの場合も、正式に署名するか、または適切な形で渡す必要があります
(A)単位のすべての権利、所有権および権益を、買い手および両親の双方が合理的に受け入れる形で、買い手に実質的に譲渡するために必要な親によって署名された文書；
(B)6.1(A)節、6.1(B)節、および6.1(C)節に記載された証明書は、その形式および実質が買い手および会社が合理的に受け入れられるべきである
(C)会社及びその子会社の全取締役の辞任は、その形式及び実質が買い手及び会社が合理的に受け入れ、締め切りから発効する
(D)会社組織規約の写しは、締め切りまでに十(10)営業日を超えず、ウィスコンシン州金融機関部門が承認した
(E)“親会社登録定款”の写し1部は、ウィスコンシン州金融機関部門が締め切りまでに10(10)営業日以下で認証されている
(F)親秘書によって終了直前に確認されなければならない親付例のコピー

​

(G)ウィスコンシン州金融機関部門が締め切りまでに10(10)営業日以下に会社と親会社に発行した各身分証明書
(H)両親により作成及び署名された税務署表W-9；
(I)いずれの場合も、変換文書の形式および実質は、買い手が合理的に受け入れ、適切な政府主管部門に完全に署名および/または提出する変換文書(有限責任会社プロトコルを含む)を適用する
(J)親によって署名された、買い手および親によって合理的に受け入れられる形態および実質的なホストプロトコル；
(K)本プロトコルにより，成約時または直前に買い手に渡されたすべての他の文書，文書または文字を要求する.
7.3買い手によって交付された物品
それは.取引終了時に、買い手は、第2.3(A)節、第2.3(B)節、第2.3(C)節、第2.3(D)節、第2.3(E)節、および第2.3(F)節に規定された送金を交付または手配し、以下の書類を親に渡し、いずれの場合も、これらの文書は正式に署名または適切な形で提出された
(A)6.2(A)節および6.2(B)節に記載された証明書は、その形式および実質が買い手および会社が合理的に受け入れられるべきである
(B)買い手およびホスト·エージェントが署名した、買い手および親会社が合理的に受け入れた形態および実質的なホスト·プロトコル；
(C)本プロトコルにより、取引終了時または前に親会社または会社の他のすべての文書、文書または文字を交付しなければならない。
8.生存期間；唯一の追跡権
8.1生存期間
それは.本合意及び成約時に交付された本プロトコルに関連する任意の証明書に規定されている陳述及び保証は、成約の日から終了すべきであり、その後、いかなる効力又は効力を有さなくなる。本協定で規定されているすべての終値前に完全に履行された契約は、終値の日から終了しなければならず、その後はいかなる効力や効力も持たなくなる。本協定に規定されている閉鎖後に全部又は部分的に履行されたすべての契約は，その条項に従って履行が完了するまで有効でなければならず，その後何の効力も効力を持たなくなる。双方は，本条項8.1の規定により，契約形式で適用される訴訟時効を短縮しようとしていることに同意した
8.2追加権の範囲
(A)何か逆の規定があっても：(A)閉鎖が発生していない場合，買手は本プロトコルに違反している売手の任意の陳述，保証，またはチェーノに対する唯一および排他的追跡権

​

プロトコルは、10.11節に準拠し、第6.1(A)節および/または第6.1(B)節で規定された条件に依存する能力があり、このような違反行為により関連条件が満たされない場合、本プロトコルが第9.1節に従って終了した場合、第9.3節で許容される範囲でその違約行為の救済を求める権利がある。(B)成約した場合、買い手が本プロトコルに規定された売り手側の任意の陳述、保証、またはチノに違反した場合(成約後に履行されなければならない任意のチノを除く)、および成約時に交付された本プロトコルに関連する任意の証明書のいずれかの違反であり、買い手の唯一および排他的追加権は、RWI保証書に基づいて提出されたクレームでなければならない。(C)買い手は、その関連会社(取引終了後、会社及びその付属会社を含む)に行動を起こさせてはならず、第8.2(A)節に含まれる制限を回避するために、違約又は侵害行為に対する損害賠償又は他の救済を求めること、又は本8.2(A)節で許可されない他の責任理論に基づいて、これらはすべてここで放棄する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルにおけるいかなる規定も、誰の詐欺責任も解除されない(10.18節で定義されるように)。
(B)いかなる逆の規定があっても：(A)取引が終了していない場合、売り手が本プロトコルに規定されている買手の任意の陳述、保証またはチノ(秘密または不開示のいずれかの条約を除く)に違反する唯一および排他的追加権は、第10.11節に準拠し、6.2(A)節および/または第6.2(B)節で述べた条件に依存する能力があり、その違反行為が関連条件を満たすことができず、かつ、本プロトコルが第9.1節に従って終了した場合、9.3節で許可された範囲では、このような違約行為について救済を求める権利がある。(B)売り手側は8.2(B)節に含まれる制限を回避可能な行動をとってはならず，売り手当事者も，違約や侵害行為に対する損害賠償や他の救済を求めること，あるいは本8.2(B)節で許されない任意の他の責任理論に基づいて，これらすべてを放棄することを含むそれぞれの関連会社に行動を促すことはできない.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルにおけるいかなる規定も、誰の詐欺責任も解除されない(10.18節で定義されるように)。
9.契約を終了する
9.1総則
それは.取引が終了する前に、本プロトコルは終了することができ、取引は放棄することができるが、以下に説明する

​

(A)買い手と親との書面合意；
(B)成約が2024年8月30日または前に発生してはならない場合、または買い手と両親が書面で合意した他の日(“終了日”)である場合、買い手または両親によって提出される提供ただし、(I)買い手が本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、または契約に違反し、この違反により親会社および会社がこの違反により取引の完了を拒否し、第6.2(A)節または第6.2(B)節に規定する条件に失敗した場合、親会社または会社がそのいかなる陳述に違反している場合、買い手は、第(B)項および第(Ii)項に従って本合意を終了することができない。本プロトコルに規定されている保証または契約に違反し、そのような違反は、買い手がそのような違約のために取引の完了を拒否することを可能にし、それにより、6.2(A)条または第6.2(B)条に記載された条件に失敗した場合、親会社は、第(B)項に従って本プロトコルを終了することができない
(C)以下のすべての場合が発生した場合、買い手が責任を負う：(I)売り手側が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約を履行または遵守できなかったか、または履行できなかったか、または遵守しなかった場合、(Ii)このような違約または不履行または不遵守は、第6.1(A)節または第6.1(B)節に規定された条件が満たされないことをもたらし、(Iii)売手は、(A)終了日の3(3)営業日前および(B)書面通知を受けてから30(30)日前に、そのような違約または違約または不履行または遵守を是正することができない場合、または、そのような違約または違約が是正されることができる場合、売り手当事者は、書面通知を受けてから30(30)日以内に、このような違約または違約行為を是正してはならない提供いずれの場合も，買手は本プロトコルに違反しておらず，6.2(A)節または6.2(B)節で規定された成約条件が満たされていない
(D)以下のすべての場合が発生した場合、親が負担する：(I)買い手は、本プロトコルに含まれる陳述、保証、またはチェーノに違反または履行できなかったか、または遵守できなかった。(Ii)このような違約または不履行または不遵守は、6.2(A)節または6.2(B)節に規定された任意の条件が満たされないことをもたらし、(Iii)買い手は、(A)終了日の3(3)営業日前および(B)書面通知を受けた後30(30)日のより早い日前に、そのような違約または違約または不履行または遵守を是正することができない場合、または、そのような違約または違約をこのように是正することができる場合。買い手は、書面通知を受けてから30(30)日以内にこのような違約または違約を是正してはならない提供いずれの場合も，売手は本プロトコルに違反しておらず，6.1(A)節または6.1(B)節で規定された成約条件が満たされていない
(E)政府当局が命令または法律を公布、締結、公表、通過または発行し、取引を永久的に禁止、禁止、阻止または不法化し、その命令または法律が最終的かつ控訴できない場合は、買い手または両親によって提出されるが、第(E)項に従って本合意の終了を求める側は、第4.3条の下でその命令または法律に関する義務をすべて実質的に履行しなければならない
9.2契約終了後の義務
それは.第9.1節(B)，(C)，(D)又は(E)項の規定により本プロトコルを終了し，終了する

​

本協定の終了を選択した書面通知は、他の締約国に提供されなければならない。第9.1節及び第10.12節にこのような書面通知を交付した後、又は第9.1節(A)項に規定する買い手及び親の書面合意により本契約を終了した場合：

(A)取引は終了すべきであり、いずれもこれ以上の行動を取らない
(B)買い手は、本契約の署名および交付の前、後、または後に取得された文書および他の材料のいずれかにかかわらず、会社または代表会社から受信した取引に関連するすべての文書および他の材料(およびそのすべてのコピー)を、機密協定および秘密協定に規定された方法で返却または廃棄しなければならない
(C)親会社、当社またはその任意の子会社または買い手、またはその代表が受信または蓄積した取引に関連するすべての情報は、本プロトコルが終了しても、本プロトコルによって追加されたセキュリティプロトコルが完全に有効である守秘プロトコル(本プロトコルによって追加される)に従って“評価材料”とみなされるべきである。
9.3契約終了の効果
それは.本プロトコルが有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに完全に無効となり、これ以上の効力および効力を有さなくなり、当事者またはその関連側(またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、関連側、代理人、後継者または譲受人)は、本プロトコルの下で何の責任も負わないが、双方は、第4.1節の最後の文および第9.2節および第10条の規定(および秘密協定)によってそれぞれ負う義務は、完全な効力および効力を維持すべきである提供しかし、終了は、詐欺または故意、故意および実質的な本合意違反による、または受けた損害のいずれかの責任を免除してはならない。本協定のいかなる内容も、第10.11条の下で享受可能な任意の権利又は救済措置の行使を制限又は阻止してはならない。
10.雑項目
10.1さらなる保証。本協定日後、各当事者は、時々一方の書面要求に応じ、これ以上考慮せず、請求側に合理的に要求された文書を署名して交付し、取引文書及び取引における当事者の意図及び目的をより効果的に改善するために行動しなければならない。
10.2支払い機械学。本合意に基づいて支払いを要求するすべての金は、支払者が書面で指定された口座に直ちに利用可能な資金を電信為替方式で送金し、いかなるコストおよび費用も徴収しない(受取人銀行が徴収する費用を除いて、第2.4(H)節に規定する任意の適用される減額または源泉徴収税の制約を受ける)。
10.3公開性。双方の同意は、買い手および親会社が事前に書面で同意していない場合、一方またはその任意の関連会社またはその代表は、取引に関連する公開発表または公告を発表または発表してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または延期されてはならない)、しかし、会社およびその子会社はそうすることができる

​

既存従業員への公告。双方は、法的要件が適用されない限り、または財務報告の目的で、必要に応じて、それぞれの企業の正常な行動に関連する条項をそれぞれの代表に開示することに同意する(これらの人が上述したように本協定の条項を秘密にする限り)。上記の規定にもかかわらず、プレスリリースまたは声明、公告または開示を発表する一方が、その合理的な最大の努力を尽くして他方と協議し、他方のためにそのような開示を審査およびコメントする意義のある機会を提供し、プレスリリースまたは声明を発表する前に、他方が提出したすべての合理的な追加、削除または変更提案を適切に考慮した場合、親会社および買い手は、(A)適用法または任意の国の証券取引所の任意の上場合意に要求される取引に関する任意のプレスリリースまたは公開声明、公告または開示、ならびに(B)プレスリリースまたは公開声明を発行することができる。以前に発行されたプレスリリース、または第10.3節の第1節に従って行われた公開声明、公告または開示に含まれていない任意の重大な情報を開示または開示し、いかなる相談も行われていないか、または審査およびコメントを行う機会がある。

10.4最終プロトコル。本プロトコル(その証拠物およびスケジュールを含む)、他の取引文書(署名および交付時)、および秘密協定は、すべての以前の合意の代わりになり、(他の取引文書と共に)その対象に関する各当事者の合意条項の完全かつ排他的宣言を構成する。本プロトコル、他の取引文書、およびセキュリティプロトコルに規定されている内容を除いて、双方の間には、本プロトコルの主題に関する陳述、保証、またはチェーノは存在しない。
10.5修正案。買い手と親会社が署名·交付した書面協定に規定がない限り、本協定のいかなる修正または補充も無効で拘束力があります。
10.6割り当て。買い手と両親が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、譲渡または妨害することができず、買い手および両親の事前書面の同意を得ていない譲渡、譲渡または財産権負担は無効である提供買い手は、親会社の事前書面による同意なしに、(A)任意の関連会社に、本契約の下での権利および義務の全部または一部を譲渡することができ、(B)買い手の全部または実質的にすべての資産を合併または合併または処分することに関連するか、または(C)任意の債務融資の担保として使用することができる提供いずれの場合も，このような譲渡は買手の本プロトコルの義務を解除しない).前の文を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人と許可された譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。
10.7ワイフ。いずれか一方が本協定のいかなる規定の放棄も発効しない場合は，当該締約国が本協定の任意の規定を放棄する書面を署名して交付しなければならない。前の文の規定を除いて、本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、行動をとる側が、本プロトコルおよび任意の他の取引文書に規定された任意の陳述、保証、または契約の遵守を放棄するとみなされてはならない。一方は本協定のいかなる規定に違反した放棄も発効してはならず，いかなる後続違反行為の放棄とも解釈すべきではない.

​

10.8追加権なし。本協定は指定された当事者に対してのみ強制的に実行されることができる。本プロトコルに関連するクレームまたは訴訟理由、または交渉、署名または履行に基づく可能性のあるすべての行為は、当事者として明確に決定された人に対してのみ提出され、買い手、売り手、またはそのそれぞれの子会社(本プロトコルを代表して交渉または実行する誰を含む)の任意の過去、現在または将来の株主または代表は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは交渉に関連する任意のクレームまたは訴因に対していかなる責任も発生しない、または本プロトコルまたは交渉に関連するいかなるクレームまたは訴因に対しても責任を負わない。この協定に署名または履行する(この人が当事者でない限り)。
10.9法律と言語を管理します。この協定は、ウィスコンシン州の法律に基づいて解釈され、他の管轄区域の法律の適用を指導することができる法律選択規則は含まれていない。本プロトコルは英語のみで解釈されるべきであり，この言語はすべての点で制御されるべきである.本プロトコルのいかなる翻訳文も、本プロトコルの解釈または本プロトコル項の下での双方の意図の決定は、いかなる効力または効果も有さない。
10.10管轄に同意します。各当事者は、本合意の任意の条項に関する双方間または任意の当事者間の解釈、本合意項の下での権利または義務履行の範囲、または本合意に関連する他の態様の任意の論争または相違は、ウィスコンシン州ミルウォキ県巡回裁判所またはウィスコンシン州東区米国地域裁判所の排他的管轄権および適切な場所で完全に開始および起訴され、その排他的管轄権および適切な場所に同意しなければならないと規定されている。各締約国は、その裁判所において所属者の管轄および事由の管轄を行うことに同意し、その現在または将来の住所または任意の他の理由によって、その裁判所または裁判所の適切性または利便性に反対するすべての権利を放棄し、放棄する。双方は、裁判所が発表したすべての指示は、すべての禁止令と他の法令を含み、すべての司法管轄区域に拘束力があり、強制的に施行することができることを認めた。
10.11具体的な表現。いずれか一方が取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反すれば金銭的損害が不十分である可能性があり、非違約者には十分な法的救済措置がない可能性があることを認め、確認する。したがって、双方は、第9.1条に基づいて本合意を効果的に終了する前に、非違約者は、法的または平衡法上、それに有利な任意の他の権利および救済措置が存在するほか、1つまたは複数の損害賠償訴訟だけでなく、1つまたは複数の具体的な履行、強制令および/または他の平衡法救済の訴訟によって、本合意下でのその権利および違約者の義務を実行する権利を有することに同意する。すべての当事者は、他の当事者が法的に十分な救済措置を有するか、または特定の義務を履行する裁決が法的または平衡法上適切な救済措置ではないことを理由として、本合意に従って明確に利用可能な特定の履行、強制令、および/または他の衡平法救済を付与することに反対すべきではなく、双方は、特定の履行、強制令および/または他の平衡法救済を得るための前提条件としての法的規定の任意の保証書、承諾、または他の保証の要求を放棄する。
10.12通知。本協定の下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、以下に示すように、直接配信、電子伝送、または国によって認可された個人夜間宅配サービスを介して送信されなければならない

​

(A)買い手または取引終了後に会社に支払う場合：

C/o Watts Water Technologies Inc.栗樹街815番地
マサチューセッツ州北アンドーバー郵便番号：01845
気をつけて：ケネス·R·リペイジ
電子メール：kenneth.lepage@wattswuter.com

コピーとともに(通知を構成していない)送信される：

レザム·ウォーターキンス法律事務所
クラレンデン街200番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
注意：オーウェン·J·D·アレクサンダースティーブン·ラネル
メール：Owen.Alexander@lw.com；Stehen.Ranere@lw.com

(B)親会社または集市前に当社に通知する場合：

C/O G 6探検会社
郵便ポスト560
ハートランウィスコンシン53029
ブライアン·H·ムリット
メール：bryan.mullett 72@gmail.com

コピー(構成されない通知)を送信します

福祉とラドナ法律事務所
ウィスコンシン東通り777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
ブライアン·S·シュルツ
電子メール：brschultz@foley.com

または一方は他の当事者が指定した他の人や住所を書面で通知する。直接配信される場合、通信は、実際に受信された日に送達されるものとみなされるべきであり、電子送信によって送信された場合、通信は、送信の日から送達されるべきである(送信者が“返送”、“配達できない”または同様の自動応答を受信していないことを前提とする)、または、送信が午後5時前に行われていない場合。中央標準時、出荷場所、営業日、初日(1)ST)送信後の平日(送信者は交付証明責任を負わなければならない)、隔夜宅配便で送信された場合、通信は受信した日に送達されたとみなされるべきである。

10.13期待値。取引が完了するか否かにかかわらず、本協定に明文で規定されている範囲を除いて、それぞれが取引に関連する費用及びその代表の費用を自己負担しなければならないしかし前提は(I)買い手および両親は、それぞれ5.2(K)節に規定する譲渡税の半分を担当しなければならない。(Ii)買い手は、RWI保険証書および第5.4節に記載された保険範囲に従って、すべての保険料、保留額、税金、費用、および任意の性質のコストを含むすべての費用を個別に担当しなければならない

​

本プロトコルの場合、このような費用および他の金額は、取引費用金額または流動負債の計算に含まれなければならない)および(Iii)買い手および親会社は、それぞれ、ホストエージェント、ホストアカウントの調整、または保留ホストアカウントに関連する申請費の半分および費用の半分または支出を負担しなければならない。

10.14競合；いくつかの通信。
(A)衝突と特権.買い手代表は、親会社および/またはFoley&Lardner LLP、Foley&Lardner LLPが現在または以前に何らかの陳述を有しているにもかかわらず、会社および/または会社の任意の付属会社は、買い手、会社、会社の任意の付属会社および/またはそれらのそれぞれの連属会社にとって不利な任意の事項および係争において親会社および/またはその関連会社を代表することが許可されなければならず、これらの事項および係争は、本合意日に存在するか、または未来に出現し、各場合において、本プロトコルまたは取引の交渉、文書、および完了に関連する。買い手は、その本人およびその関連会社を代表して(この目的に関しては、当社およびその付属会社を含むとみなされるべきである)ここで(I)買い手、当社、当社の任意の付属会社およびそれらのそれぞれの関連会社が存在するか、またはFoley&Lardner LLPに利益衝突が存在するか、または他の方法でこのような陳述に参加することが禁止されている任意のクレームを放棄し、(Ii)取引終了後に買い手、当社、当社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社と親会社およびその関連会社のいずれかまたは全部との間で論争が発生した場合、(Ii)同意する。Foley&Lardner LLPは、この紛争において任意またはすべての親会社およびその関連会社を代表することができ、任意またはすべての親会社およびその関連会社の利益が直接買い手、当社、当社の任意の子会社および/またはそれらのそれぞれの関連会社に不利である可能性があっても、Foley&Lardner LLPが論争に重大な関連事項において当社および/またはその任意の子会社を代表することができ、または買い手、当社、当社の任意の子会社および/またはそれらのそれぞれの関連会社のために継続的なトランザクションを処理している可能性がある。買い手代表は、それ自体およびその連属会社(この目的については、当社およびその付属会社を含むとみなされるべき)が同意し、Foley&Lardner LLPと親会社、会社、会社の任意の付属会社および/またはそれらのそれぞれの任意の連結会社との間のすべての本契約または取引との交渉、文書および完了に関連する通信、弁護士-顧客特権および顧客自信が親会社に属することを期待し、親会社によって制御されなければならず、買い手、会社またはその任意の子会社または買い手、会社またはその任意の付属会社に送達してはならない。上述したように、買い手、当社、またはその任意の子会社と第三者(親会社またはそれらのそれぞれの付属会社を除く)との間で論争が発生した場合、一方、取引終了後、買い手、当社またはその任意の子会社は、Foley&Lardner LLPに関する機密通信を第三者に開示することを防止するために、適用可能な範囲内で弁護士−顧客特権を主張することができる提供しかし、親会社が事前に書面で同意しなかった場合、当社またはそのどの子会社もこの特権を放棄することはできません。
(B)ある通信.買い手は、その本人およびその関連会社(この目的については、当社およびその子会社を含むとみなされる)に同意し、親会社、当社、当社の任意の子会社、または上述した任意の会社の任意の代表とFoley&Lardner LLPとのすべての通信およびその作業成果に関連し、それらが本プロトコルまたは取引に関する交渉、文書作成および完了、ならびにすべての書面または他の材料を含む限り、

​

概要またはそのような通信および作業製品(総称して“保護情報”と呼ばれる)を含む任意の情報は、親会社の財産であり、親会社の要求の下で、合理的で実行可能な範囲で親会社に返却されなければならず、返還されていない場合、買い手、当社、当社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの制御された関連会社は、任意の保護された情報を誰にも開示してはならない、または任意の目的のために任意の保護された情報を使用してはならないが、法律で規定されているものを除外する。*“保護された資料”には、Foley&Lardner LLPと当社またはその付属会社との間の当社およびその付属会社の一般会社および業務に関する他の通信は含まれていません。

10.15開示スケジュール。開示明細書の任意の章において開示される任意の事実または項目は、(A)他の章が適用される交差引用参照である限り、または(B)開示が開示の表面上で合理的に明らかである限り、合理的な人がその開示が他の章の条件に適合するか、または他の章に適用されるかを決定することができるように、その事実または項目が適用可能な開示明細書の各他の章に開示されているとみなされるべきである。本プロトコルの開示明細書と展示品のすべての内容は，本プロトコルの具体的な条項を基準としており，売り手双方の陳述，保証あるいは契約と解釈されるべきではない.開示明細書には、任意のドルの金額、または任意の事実または項目が含まれており、そのようなドルの金額、事実または項目が重要であることを認め、陳述または保証するとみなされてはならず、任意の重大な基準を確立するか、または正常な手続き内またはそれ以外に属することを決定する事項とみなされてはならない。情報を提供するため、または任意の誤解を回避するために、会社は、その中に列挙される必要のない事実または項目を“開示スケジュール”に含む可能性があり、買い手は、そのような追加的な事実または項目が同様の性質を含まない可能性のある他の事項を認めるか、または本プロトコルの明示的な要件以外の任意の情報の開示に任意の要求を加えることができる。開示明細書に含まれる情報は、本合意の目的のためにのみ開示され、開示明細書に含まれるいかなる情報も、誰もいかなる事項(いかなる法律違反または契約違反を含む)としても認められない。開示明細書に記載されている任意の契約、福祉計画、注文、文書、文書または法律手続きのすべての内容は、添付ファイルまたは以前に交付された、または買い手またはその任意の代表に提供された文書のより詳細な情報を参照しなければならない。
10.16解釈規定。本プロトコルに関しては、(A)“含む”および“含む”は、後の“とみなされるべきであるが限定されないが、(B)”本プロトコル“、”本プロトコル“または”本プロトコルの下で“は、プロトコル全体を意味し、(C)”ドル“はドルを意味する。本協定には他に明文の規定があるほか、第3条及び第4条のいずれかの法律へのすべての言及は、締め切り前に公布された法律を指すものとみなされる。本プロトコルに従って任意の行動を取らなければならない期間の前、期間内、または後の期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日として日付を含むべきではなく、その期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。文意が他に言及されていることに加えて、本協定で言及されている条項、章、証拠物および付表は、本協定の条項、章、展示品および添付表を意味し、(Ii)プロトコル、文書または他の文書への言及は、合意、文書または他の文書の条項が許容される範囲内で時々修正、補足および修正される合意、文書、または他の文書を意味する。表示されているスケジュールと展示品

​

本プロトコルは、本プロトコルと共に解釈され、本プロトコルの構成要素とすべきである。本協定が指す付表および添付ファイルで使用されるが、他の定義されていない大文字用語は、本協定によって規定される意味を有するべきである。文章タイトルや章タイトルの挿入は参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの一部や本プロトコルの意味や解釈に影響を与えると見なすべきではない.本協定は当事者側によって起草または準備されているにもかかわらず、双方の共通協定と了解として、その弁護士と審査、交渉され、本協定が採択されたことが確認されている。本協定で使用される言語は，双方がその共通の意図を表現するために選択すべき言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本プロトコルは、電子的に1つまたは複数のコピーの署名方式で署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じ文書を構成する。しかしながら、これらに限定されるものではなく、コピーは、www.docusign.comのような2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む電子メール(pdfまたは2000年に準拠する電子署名を含む)によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。営業日が明確に規定されていない限り、どの言及された“日”もカレンダー日を指す。任意の売り手またはその関連側の場合、“提供された”、“提供された”または“提供された”(または任意の同様の意味のフレーズ)という言葉は、任意のファイルまたはプロトコルについて、ファイルまたはプロトコルがDatasiteホストの電子データチャンバに掲示されており、アドレスは、https：//www.datite.com/us/en.htmlであり、買い手は、“Project Bruins”とラベル付けされたフォルダの下で、少なくとも本契約日の2営業日前(2)の営業日から電子データチャンバに連続してアクセスするべきである。

10.17株主代表。各株主は、親会社が株主を代表して任意およびすべての文書、証明書または他の文書に署名することを指定し、株主を代表して、取引契約または合意項目の下のすべての責任を達成するために、その親会社が必要または適切であると思うか、または取引文書または他の規定に基づいて必要な任意および他のすべての行為または事柄を行うことを指定する。親会社は、株主を代表して、取引文書下のすべてのクレームおよび取引文書の下で生じるすべての権利または義務を処理、決済または他の方法で処理する権利を有する。株主は親会社が取引文書について取ったすべての行動と署名したすべての文書の制約を受けなければならず、買い手は親会社の任意の行動または決定に依存する権利がある。親会社からの通知又は通信は，株主への通知又は株主からの通知を構成しなければならない.
10.18定義。本プロトコルで使用されるように、用語：
“会計原則”とは、表10.18-1に記載されている会計実務、原則、プログラムを意味する。
“課税所得税金額”とは、当社及びその付属会社が所得税を未納している総負債(総合国家所得税申告書又は任意の通関実体税を提出するために当社又は付属会社に徴収された任意の所得税を含む)と、決済日(決済日が満了したか否か及び対応にかかわらず)までの任意の飛躍期部分とを意味し、いずれの場合も、親会社が作成した申告書上で適切に上申することが合理的に予想される。課税所得税額は(A)でなければならない

​

任意の特定の管轄区域または独立納税エンティティについては、(B)第5.2(A)節および第5.2(B)節に従って計算され、(C)Bradley輸出株式会社によるIC-Disk収入に起因することができる任意の税金責任が含まれる。締め切り当日までに、(D)繰延所得税の負債および資産はすべて含まれず、(E)当社およびその付属会社の過去の慣例および慣例(報告ヘッド、司法管轄区、選挙および会計方法を含む)に従って計算され、(F)事実または法律の変化によって必要または適切でない限り、公認会計基準に基づいて所得税または不確定税務頭金として確立または要求される計算すべき項目または準備金の任意の負債は含まれない。
“課税その他の税金”とは、当社およびその付属会社が締め切りに未納している任意の税金(例えば、推定税金または他の方式を支払う)の総負債を指し、それぞれの場合、買い手が作成した申告書上で適切に予想される範囲内で、当社およびその付属会社の任意の税項(例えば、推定税金または他の方法を支払う)は、締め切り前の税期および締め切りまでの任意の境界期間部分について納付されておらず、事実または法律の変更によって必要または適切な者を除外しない限り、当社が以前に申告表を提出していた司法管轄区のみを含む。(A)任意の特定の司法管轄区域または独立納税エンティティについては、他の税額はゼロ未満であってはならず、(B)任意の移行期間に属する場合は、5.2(B)節に従って計算されなければならず、および(C)すべての繰延税金負債およびすべての繰延税金資産は含まれていない。
買収提案“とは、株式、単位、当社、当社の任意の付属会社または当社およびその付属会社の任意の重大資産に関連する任意の議論、交渉、合意または他の手配、または任意の買収、処置および/または投資をもたらすことが合理的に予想される任意の議論、交渉、合意または他の手配を意味し、株式売却、合併、合併、または任意の他の者との業務合併の方法で行われるか否かにかかわらず。
訴訟“とは、法律または平衡法上で任意の政府当局に提出された任意のクレーム、訴え、告発、評価、行動、停止状、要求、訴訟、調停、仲裁手続き、訴訟、調査、禁止、監査、行政、法律または規制手続き、伝票、または他の任意の性質の伝票または伝票を意味し、法的にも衡平法上でも
“調整ホストアカウント”とは、ホスト·エージェントによってホスト·プロトコルの条項に基づいて設定され、指定され、維持される調整ホスト·アカウントを意味し、買い手および親会社が2.3(G)節で述べた目的のみで決済時にそのアカウントを設立することに同意する。
“管理金額の調整”とは、4，000，000ドルを意味します。
“付属会社”とは、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御される、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義で使用される“制御”(関連する意味における“制御される”および“共同制御される”を含む)は、証券または共同企業または他の所有権権益を介した所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

​

“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。
“反腐敗法”とは，米国の1977年の“海外腐敗防止法”，イギリスの“2010年収賄法”，および会社とその子会社が受けた任意の他に適用される反賄賂または反腐敗法をいう
“資産譲渡文書”とは、排除された資産譲渡に関する任意の文書を指し、その形式及び実質は買い手が合理的に受け入れるべきである。
“監査された財務諸表”は、第3.3(F)節に規定する意味を有しなければならない。
“福祉計画”は，第3.3(U)(I)節に規定する意味を持たなければならない
営業日“とは、法律の認可またはウィスコンシン州またはマサチューセッツ州の商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。
“企業従業員”とは、会社またはその任意の子会社の任意の従業員を意味する。
“買い手”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。
“買い手が用意した送り状”は，5.2(A)節で規定した意味を持つべきである.
“買い手解除譲受人”は，5.6(B)節で規定する意味を持つべきである.
“買い手解除人”は，5.6(A)節で規定する意味を持つべきである.
“現金”とは、有価証券、及び任意の受信及び未決済の小切手、電信為替又は為替手形(発行されたが決済されていない)を含む現金及び現金等価物を指し、当社又はその任意の付属会社又は当該会社又はその任意の付属会社の利益のために発行され、各項目は会計原則に基づいて決定される。現金には、法律または契約によるその使用または分配の制限または制限(“制限現金”)によって自由に使用できない会社のいかなる現金も含まれてはならない。
“現金金額”とは、午前12：01までの会社とその子会社の現金総額を意味する。締め切りの中央標準時提供米国中部サマータイムの昼12時01分以降、取引終了前に使用された任意の現金は、本来取引補償金額または取引費用金額計算に含まれる金額を減らすために使用され、現金金額の定義には含まれない。
“終了”は7.1節で与えた意味を持つべきである
“締め切り”は7.1節で規定された意味を持つべきである.
“決済支払いスケジュール”は、第2.4(B)節に規定する意味を持たなければならない。
“結案陳詞”は2.4(A)節で規定された意味を持つべきである

​

“結審陳述書審査期間”は、第2.4(D)節に規定された意味を持たなければならない。
“規則”は改正された1986年の国内収入法、及びそれに基づいて公布された“財政部条例”を指す。
“集団交渉協定”は，3.3節(S)第(6)項に規定する意味を持たなければならない。
“会社”は、本協定の前文に規定されている意味を持たなければならない
“会社401(K)計画”は、5.1(C)節で規定した意味を持つべきである。
“会社変換”は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである
“会社繰延補償計画”は、第5.1(D)節に規定する意味を持たなければならない。
“会社健康計画”は，第5.1(E)節に規定する意味を持たなければならない。
“会社保険証書”は、第3.3(R)節に規定する意味を持たなければならない。
“会社知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権を意味し、会社が登録した知的財産権を含む。
“会社登録知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、所有していると主張するすべての登録知的財産権を意味する。
“会社ソフトウェア”は，3.3(V)(I)節で規定する意味を持たなければならない.
“セキュリティプロトコル”は，4.1節で規定した意味を持つべきである.
契約“とは、任意の契約、下請け契約、合意、了解、手形、債券、レンタル、転貸、担保、信託契約、許可証、承諾、契約、または他の任意の形態の文書、手配または了解を意味し、書面でも口頭でも法的制約を受ける。
“貢献”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有するべきである。
“変換ファイル”は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである。
“変換ユーザ”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持つべきである。
“公認会計士事務所”は、第2.4(E)(Ii)節に規定する意味を有するものとする。

​

“既存従業員”とは、締め切りまでの会社及びその子会社のすべての従業員をいう。
損害賠償とは、すべての損失、責任、損害、賠償、判決、罰金、罰金、費用、税金、利息、および合理的かつ記録された自己負担費用および支出(調査、執行および弁護の費用、ならびに弁護士、専門家および他の専門家の合理的かつ記録された費用および支出を含む)を意味する。
データセキュリティ要件“とは、以下のすべての規定を意味する：(A)すべての法律、(B)会社およびその子会社の規則、政策および手順、(C)会社またはその子会社が締結されているか、または他の方法で拘束力のある契約を有する、会社およびその子会社に適用される業務および行為、または会社およびその子会社に拘束力のある、個人データに関連する、またはプライバシー、セキュリティまたはセキュリティ違反通知要件に関連するすべての規定、及び(D)当社及びその付属会社が遵守しなければならない業界又は自律基準(支払カード業界データセキュリティ基準を含む)。
“開示スケジュール”は、3.1節で示した意味を持つべきである。
“草案割当て”は，5.2(G)(I)節で規定される意味を持つべきである
“就業法”は，3.3(T)(Iv)節で規定される意味を持つべきである。
“実行可能例外”は3.1(B)節で規定された意味を持つべきである.
環境法とは、環境(環境空気、土壌、地表水および地下水を含む)の汚染または保護、人体の健康および安全(危険物質の接触に関連する)または危険物質の発生、製造、使用、ラベル、処理、貯蔵、運搬、輸送または放出または曝露に関する任意の法律(慣習法を含む)を意味する。
“権益価値”は2.1節で与えた意味を持つべきである.
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
ERISA連属会社“とは、当社またはその任意の子会社と共に、規則第414節またはERISA第4001(A)(14)または4001(B)(1)節に従って単一雇用主とみなされる会社、業界または企業を意味する。
ホストエージェントとは、西部連合銀行、アリゾナ州の会社、d/b/aブリッジ銀行を意味する。
ホスト·プロトコル“とは、ホスト·エージェントと買い手と親会社との間で署名された締め切りが期限である特定のホスト·プロトコルを意味する。
“予想所得税額”は、第2.4(B)節に規定する意味を持たなければならない。

​

“予想決算書”は，2.4(B)節で規定する意味を持つべきである.
“除外した資産譲渡”は，4.6(B)節で与えた意味を持つべきである.
“除外資産”は、4.6(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“除外責任”は4.6(C)節で与えられた意味を持つべきである.
F再構成“は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである。
“F再構成ファイル”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有するべきである。
“出願料”は，4.3(B)節で与えられた意味を持たなければならない.
“最終調整金額”とは、最終決算表に反映された権益価値から推定決算表に反映された権益価値を引いた金額(正数であっても負であってもよい)である。
“最終決算書”とは、(A)予備決算書であり、親会社が第2.4(D)節に規定する決算書審査期間内に買い手に異議申立決算書を提供していない場合、又は(B)予備決算書は、(I)親会社と買い手の書面協議及び/又は(Ii)公認会計士事務所を経て第2.4(E)条に基づいて調整される。
“財務諸表”は、第3.3(F)節に規定する意味を持たなければならない
詐欺“とは、本プロトコルによって規定された陳述または保証または本プロトコルに従って交付された任意の証明書を作成する際の、誰かの実際および故意の詐欺を意味する提供(A)陳述または保証がなされたとき、陳述または保証は、重大な虚偽および誤った陳述または保証であり、(B)陳述または保証を行った者が実際に知っている(推定または推定されていない)陳述または保証は、作成時に虚偽および誤解であることを保証し、(C)その人は、別の人をだまし、本プロトコルを締結させるか、または取引を完了させる特定の意図を有し、(D)他の者は、本プロトコルに記載された虚偽または不正確な陳述または保証に合理的に依存する。3.3節で規定した陳述と保証については，“会社知識”定義に含まれる人員の実際の知識のみを考慮すべきである.疑問を免れるために、“詐欺”は、任意の他の形態の詐欺または非現実的な陳述(無謀、不注意、推定、または他を含むべきではない)。
“基本陳述”とは，(I)3.1(A)節(電源.電源), 3.1(b) (権威.権威), 3.1(d) (タイトル)および3.1(F)(費用.費用)；(Ii)第3.2(A)条(あるべき組織と権力), 3.2(b) (権威.権威), 3.2(d) (タイトル)および3.2(F)(費用.費用)(Iii)第3.3(A)(I)条に掲げる売り手の陳述及び保証(あるべき組織と権力), 3.3(b) (権威.権威), 3.3(d) (大文字である)および3.3(Z)(費用.費用)；及び(Iv)第3.4(A)条(あるべき組織と権力), 3.4(b) (権威.権威), 3.4(f) (財務能力)および3.4(H)(費用.費用).

​

“融資負債”とは、表10.18-2に記載されている取引終了に関する弁済項目を意味する。
“出資債務額”とは、決済直前までに返済されていない出資債務に要する総額をいう。
“公認会計原則”とは、米国で時々一般的に受け入れられている会計原則を指す。
一般発展“とは、(A)国内または海外の全体的な経済または政治的状況または一般的な証券、商品または金融市場に関連または影響を及ぼす任意の発展または事件、(B)いかなるテロまたは戦争行為(発表されたか、発表されていないかにかかわらず、国内または海外にかかわらず)の任意の開始、継続またはアップグレード、(C)任意の自然災害、(D)任意の国または国際災害、(E)会社またはその任意の付属会社が存在する業界または地理的地域に関連する任意の発展または事件を意味する(F)任意の地方性、流行病、大流行または疾患爆発(大流行を含む)、任意の地方性、流行病、大流行または疾患爆発(大流行を含む)の悪化、(G)任意の法律または秩序の確立、変更または解釈、任意の大流行措置または公認会計原則が本協定日後に発生し、(H)当社またはその任意の子会社が通常購入する原材料または他の供給品の価格または獲得可能な任意の変化、および(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の期間の任意の収入または利益推定値を達成できなかった(このような推定に達しなかった根本的な原因は、重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮することができ、このような影響の程度は本定義によって除外されていないことを理解されたい)。
政府関係者“とは、国有および一部の国有実体、または公的組織または政党(政治職候補を含む)を含む任意の政府当局またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員、またはそのような政府当局、部門、機関、組織、政党または公共組織のいずれかとして公式または代表として行動する任意の人を意味する。
“政府当局”とは、任意の政府、任意の政府または半政府実体(任意の裁判所、法廷、部門、支部、委員会、取締役会、局、機関、支店、公式機関、権力機関、または任意の他の機関を含む)または司法、準司法、立法、警察、規制、税務、行政または他の政府権力を行使する他の機関を意味し、連邦、州、地方、外国または他の機関、および任意の公的または個人的仲裁人を問わない。
“保証債務”は5.8節に規定された意味を持つ。
“危険物質”は、石油、石油成分または副産物、廃水または副産物、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド、パーフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、可燃性物質、放射性物質、農薬、およびその危険または有害性質または特性のために任意の環境法によって規制される任意の他の物質を含む任意の環境法によって、または他の方法で汚染物質または汚染物質として定義されるか、または任意の環境法によって“有毒”または“危険”(または同様の意味の言葉)として定義される材料、物質または廃棄物。

​

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案及びその公布された規則と条例を指す
負債“とは、会社またはその任意の付属会社の以下の任意の債務(これに関連するすべての元金、未払い利息および未払い利息、前払い保険料または罰金を含む)を意味する：(A)会社またはその任意の付属会社の借金に対する負債は、融資プロトコル、本チケットおよび同様のツールによって証明されたすべてのそのような債務を含むが、会社またはその付属会社のすべてのそのような債務は含まれていない；(B)会社またはその任意の付属会社の通貨交換、外貨、ヘッジファンドまたは同様のツールの下での債務；(C)会社又はその付属会社は、借受人として財務諸表内又は公認会計原則に従って資本リースの任意の賃貸証書として記録されなければならない。(D)会社及びその付属会社は、信用状、履行保証、保証人又は同様の義務に基づいて負担され、当該義務は、いずれの場合も抽出されている。(E)任意の累算すべき解散費義務及び累算すべき年金は、会社及びその付属会社が本条(E)に記載された支払いについて納付しなければならない任意の賃金、社会保障又は他の税項の雇用者部分。(F)会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、独立請負業者または他の非従業員サービスプロバイダに支払う任意の留任または留任ボーナスまたは同様の金額((X)取引補償金額に含まれる任意のそのような金額を含まず、(Y)取引保留契約に従って支払われ、留保ホスト金額に含まれる任意の留保金額を含む)、および会社およびその子会社が、本条(F)の支払いに必要な任意の賃金、社会保障または他の税金の雇用主部分を含む。(G)売り手が決済前に第5.1(G)節で支払われた年金資金不足負債額のいずれの部分にも従わず、(H)公認会計原則に基づいて計算された任意の退職後健康福祉計画又は非適格繰延補償計画(会社繰延補償計画を含む)の無資金又は資金不足部分の負債は、第5.1(D)節にこのような負債を清算するために必要な金額に基づいて算出され、(I)決済時にのみ発生するが未払い部分、Marion Severance支払及び(J)以下の日までに実際に受信した請求書から計算される未払い資本支出、または締め切り12：01中部標準時間の前です。疑問を免れるために、“負債”は、発行されていない信用状、履行保証金、入札保証金、保証人の項のいずれかの義務、または任意の会社間の借入金に対する負債義務を指すべきではない。
“負債額”とは、会社が午前12時01分までの負債総額を指す。閉鎖日の中部標準時。疑問を生じないようにするために、決済による債務は午前12時01分に発生するとみなされる。閉鎖日の中部標準時。
“保障された代理人クレーム”は、第5.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“保護されたエージェント”は，5.4(A)節に規定する意味を持たなければならない.
知的財産権“とは、以下のいずれかまたは全ての権利と、それによって生成または関連するすべての権利を意味する：(A)すべての特許およびその出願、ならびにすべての再発行、セクション、

​

(B)すべての発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発明開示、発明者証明書、発見、アイデア、プロセス、配合、設計、モデル、改善、商業秘密、独自情報、ノウハウ、技術、技術データおよび顧客リスト、および上記のいずれかに関連するすべての文書；(C)すべてのオリジナル作品(著作権の有無にかかわらず)、コンピュータプログラムおよび他のソフトウェア、ファームウェア、マイクロコードおよび実装は、ターゲットコードまたはソースコード、データベース、精神的権利および免除にかかわらず、これらの精神的権利、すべての著作権、著作権登録および出願、およびそれに対応するすべての他の権利を強制的に実行しないことに同意する。(D)すべての工業品外観設計および任意の工業品外観設計登録および出願；(E)すべての商標、および(F)世界各地の任意の司法管轄区域内に現在存在し、前述に関連するすべての他の知的財産権および外国と同等または対応する権利および形態の類似または類似の性質または同様の効力を有する保護、ならびに訴訟を提起し、過去、現在および未来の侵害行為、希釈、侵害または流用および入金を追跡する権利。
“意向税待遇”は、第5.2(F)節に規定する意味を有する。
“在庫”とは、会社及びその子会社の原材料、製品及び生産品の在庫をいう。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
IT資産“とは、会社またはその子会社が所有またはレンタルまたは他の方法で制御するコンピュータ、ソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、および他のすべての情報技術デバイスを意味する。
“当社に対する理解”(および“当社には何の知識もない”のような重要な言葉を指すが、Bryan H.Mulett、Mark Umhoefer、Luis de Leon、Nate Kogler、Jon Dommisse、Mark Whittington、Jim Johnston、Diane Rudyの知識に限定されず、他の人の実際または推定された知識によるものではなく、それぞれの当社として身につけられている実際の知識のみを含む。
法律系は、適用される任意の政府当局の任意の法律、一般法、文法、法典、命令、条例、規則または条例を意味する。
“賃貸不動産”とは、会社及びその各子会社が賃貸、転貸又はその他の方法で占有する不動産、及びその上に位置するすべての建物及びその他の構築物、施設又は改善を意味する。
負債“とは、計算すべき、絶対的、または有、満期、未満期、清算済み、未清算、既知、または未知であっても、誰の任意の直接または間接負債、債務、義務、約束、費用、クレーム、不足、保証、またはその人によって裏書きされた任意のタイプを意味する。
“留置権”とは、任意の留置権、担保、担保権益、質権、信託(質権の性質又は担保目的)、担保、信託契約、判決を認める権力の付与、又は不動産又は動産上の類似財産権負担を意味する。

​

“有限責任会社協定”とは、会社又はその子会社が会社転換後に締結した有限責任会社協定を意味し、その形式及び実質は買い手が合理的に受け入れることができる
“バックトラック日付”とは、2020年1月1日を意味する。
マリオン解散料とは、オハイオ州マリオンにおける当社およびその子会社の事業計画閉鎖に関する解散費((A)解散費、(B)完璧出勤日ボーナス(C)連合鉄鋼、製紙および林業、ゴム、製造、エネルギー、連合工業サービス労働者国際労働組合、AFL-CIO交渉によって達成された他のボーナス、および(D)退職配置サービスの費用のみを含む)の債務(取引補償額に含まれる、または取引保留協定に従って支払われるべきいずれかのこのような金額を除く)、および任意の給与明細の雇用主部分をいう。当社及びその子会社が上記の金のために納めなければならない社会保険又はその他の税金
重大な悪影響“とは、任意のイベント、イベント、事実、状況、状況または変化を意味し、このイベント、イベント、事実、状況または変化は、(A)当社およびその付属会社の業務、資産、負債、状況(財務またはその他)または経営結果に対して個別にまたは合計して重大な不利を構成するか、または(B)売り手が取引を完了するか、または本プロトコルにそれぞれの義務を履行する能力、または妨害、損害または遅延閉鎖を意味する。上述したにもかかわらず、前の文(A)項についてのみ、(I)一般的な開発および取引開発は、単独または組み合わせによって重大な悪影響を構成するとみなされるべきではなく、(Ii)すでに、または重大な悪影響が生じるかどうか、または重大な悪影響が生じる範囲を決定する際には、任意の一般的な開発または取引発展によって引き起こされるか、またはそれに起因するか、またはそれに起因することができる任意の変化、イベント、状況、発展、発生または影響を考慮してはならない提供さらに、前述の規定にもかかわらず、重大な悪影響は、一般発展定義(A)~(H)条項によって発生または発生した任意の変化、イベント、状況、発展、発生または影響のみを含むことができ、これらの変化、影響、イベントまたは発展は、当社およびその付属会社が経営する業界に従事する他の参加者の業務と比較して、当社およびその付属会社に比例しない悪影響を与える。
“材料契約”は，3.3節(S)で与えられた意味を持たなければならない
“重要なクライアント”は，3.3(X)(I)節で規定した意味を持つべきである
“材料供給者”は、3.3(X)(Ii)節で規定する意味を有しなければならない
“運営資本純額”とは、会計原則で計算され、午前12時01分に計算された金額(正または負であってもよい)であり、当社及びその付属会社の流動資産から自社及びその付属会社の流動負債を差し引くことに相当する。閉鎖日の中部標準時。純運営資本に含まれる流動資産および流動負債は、純運営資本の例示的な計算に列挙された同じ項目を使用して決定されるべきである

​

運営資金報告書。疑問を生じないために、運営資金の純額は、(A)計算すべき他の税務資産または税務負債、(B)制限された現金を含む現金、(C)そのような債務に関連する資産または相殺負債を含む債務、(D)取引補償金額に含まれる任意の金額、(E)取引保留契約に従って支払われ、保留ホスト金額に含まれる任意の保留金額、(F)取引費用金額、または(G)本合意に従って支払われるべき譲渡税のいずれかを含むべきである。
“運営資本純額報告書”とは、会計原則に基づいて作成された、添付ファイル10.18-3に添付されている監査されていない運営資本純額報告書として、決済が2023年6月30日に発生すると仮定した説明的な運営資本純額計算例を示す。
“非従業員健康計画負債”とは、任意の計画年度において、非従業員健康計画参加者が会社の健康計画に参加する負債(発生したクレーム及び行政費用を含む)を指し、(I)会社健康計画においてそのような参加者が適用計画年度に会社に支払う保険料及び(Ii)損害防止保険者が、計画年度に会社に支払う請求(ある場合)を超える総額をいう。
“非従業員健康計画参加者”は、第5.1(E)節に規定する意味を持たなければならない
命令“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令、令状、禁止、判決、同意、法令、決定、裁定、合意(開示スケジュール第3.3(S)(Xiii)節に掲げる第1項を除く)または裁決を意味する。
“正常プロセス”とは、会社またはその任意の子会社が正常な業務過程において過去の習慣および慣例に従って講じた行動および取らない行動(最近の大流行に対するやり方を含む)を意味する。
“組織文書”とは、会社定款、会社設立証明書、定款、組織定款、設立証明書、規則、経営協定、有限組合証明書、共同契約、信託協定、及び個人の設立、結成又は組織に関連して署名、通過又はアーカイブされた他のすべての類似文書、文書又は証明書を意味し、これらの文書の任意の修正を含む。
“所有する不動産”は，3.3(Q)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.
“大流行”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎及びその任意の変異体或いは変化を含む任意の地方性、流行性、大流行性又は疾患の発生を意味する。
“大流行措置”とは、任意の政府当局、疾病制御·予防センター、世界保健機関または当社が属する任意の業界組織が大流行に関連しているか、または大流行に対応するために取られた任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、封印、個人保護設備または他の法律、命令、行動、指令、ガイドラインまたは提案を意味し、コロナウイルス援助、救済および経済安全法(CARE)を含む。

​

“親”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。
“親が用意した申告書”は，5.2(A)(I)節に規定する意味を持たなければならない。
“当事者”または“当事者”とは、買い手、会社、株主および/または親会社を指し、具体的な状況に応じて定められる。
“直通実体税”とは、任意の“直通実体税”選挙または同様の法律規定によって、会社またはその子会社に徴収される任意の税金を意味する
“過関税”とは、適用税法に基づいて、相互関連エンティティ(組合企業、S株式会社、またはその所有者から独立したとみなされるエンティティを含む)とみなされ、株主(またはその株主または持分所有者またはそのそれぞれの共同会社、家族メンバーまたは関連信託基金)が責任を負わなければならない任意の税金を意味する。
“直通納税申告書”とは、会社またはその子会社が直接税について作成した任意の納税申告書を意味する。
“年金資金不足債務額”とは、13，600，000.00ドルを意味する。
ライセンスとは、政府当局によって付与されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、登録、証明書、変更、および同様の権利を意味する。
“許容留置権”とは、(A)未満期に対応する税金及び評価税の留置権、又はその額又は有効性が適切な手続きによって誠実に質問されている留置権、(B)不動産の現在の使用又は占有により侵害されない政府当局により実施された市政及び区画条例により発生した留置権、(C)通常の過程で行われた作業、提供されたサービス又は交付された材料による留置権を意味し、これらの留置権は、未満期及び支払うべき金額、又はその額又は有効性が適切な手続きによって誠実に質問されている。(D)元の購入価格、条件付き販売契約、および第三者との設備リースによる留置権、(E)通常のプロセスで付与された知的財産権の非排他的許可、(F)単独または全体的に、その影響を受けた資産の現在の使用または占有、または業務に関連する提案された使用方法の留置権を大幅に減損または損害することなく、(G)買い手によって生成または損失された留置権、および(H)開示スケジュール10.18節に規定された留置権。
“個人”とは、個人及び会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託及びその他の実体又は組織を意味し、政府主管部門を含む。
プロフィール“は、”プロフィール“、”プロフィール“、”個人識別可能資料“、または当社およびその付属会社を制限する法律に規定された任意の同様の用語を適用する任意の定義を意味し、単独または他の情報と組み合わせて自然人アイデンティティを識別するか、または自然人アイデンティティの識別をもたらすことができる任意の情報を含む。

​

“会計後納税期間”は、(1)会計日の後に開始される任意の納税期間、または(2)任意の期間にわたって決済前納税期間に属さない部分を重複しない。
“停止前再編”とは、子会社の転換とF再編を意味する。
“会計前納税期間”とは、(1)決済日または前に終了した任意の納税期間、または(2)期間を越えた初日から決算日(決済日を含む)までの任意のクロス期間部分を意味する。
“初歩結案陳詞”は第2.4(C)節で規定された意味を持つべきである
“CEO”とは、会社の会長と最高経営責任者を指す。
処理“、”処理“または”処理“は、そのような個人データの使用、収集、処理、記憶、記録、組織、改編、変更、転送、検索、問い合わせ、開示、伝播、または組み合わせのような個人データの任意の動作またはセットを意味し、および/または任意の適用可能な法律によって”処理“とみなされる。
“提案調整金額”とは、予備決算表に反映された権益価値から推定決算表に反映された権益価値を引いた金額(正数であっても負であってもよい)を意味する。
“保護された情報”は，10.14(B)節で規定した意味を持つべきである.
“調達価格”は2.2節で与えた意味を持つべきである
“調達価格割当て”は，5.2(G)(I)節で規定される意味を持つべきである.
“二次選挙”の意味は、本プロトコルの記述部分における意味と同じであるべきである。
“不動産”とは、共有不動産と賃貸不動産のことで、総称して不動産と呼ばれる
“不動産賃貸”は，3.3(Q)(I)節に規定する意味を持たなければならない。
“近未来貸借対照表”は、第3.3(F)節に規定する意味を持たなければならない
“登録知的財産権”とは、(A)登録又は付与されたすべての特許及びその出願(仮出願を含む)、(B)登録商標及び商標に関する任意の出願、(C)登録著作権及び著作権登録出願、並びに(D)ドメイン名登録/URL、ソーシャルメディア識別及びアカウントを意味する。
規制法は、改正されたシェルマン法、改正された“クライトン法”、改正された“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、および(A)外国投資または(B)貿易を独占または制限または減少させる目的または効果を有する行為を禁止、制限または規制することを目的とした任意の他の法律を指す。

​

“係り先取引”は，3.3(Y)節で与えた意味を持つべきである.
放出“とは、環境中への任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、噴射、脱出、遷移、堆積、処置、排出、投棄、または濾過を意味する。
“救済行動”は4.3(D)節で規定された意味を持つべきである.
再構成“は、本プロトコルの要約に規定された意味を有するべきである。
“代表”とは、誰にとっても、その人の役員、上級職員、従業員、マネージャー、メンバー、弁護士、会計士、コンサルタント(任意の投資銀行家または財務顧問を含む)、代理人、および他の許可代表を意味する。
“制限された現金”は、“現金”の定義に与えられた意味を持たなければならない
制限条約協定は、本協定の要約で与えられた意味を持たなければならない。
保留ホストアカウント“とは、ホストエージェントがホストプロトコルの条項に従って設定、指定、および維持するホストアカウントを意味し、買い手および親会社が成約時に5.7節で述べた目的のみで設立されることに同意するホストアカウントを意味する。
“保留ホスト金額”とは、4，400，000ドルを意味します。
RWI保険証書“とは、買い手が取得した取引に関する陳述および保証保険証書を意味する。
セキュリティイベント“とは、データセキュリティ要件の違反、または当社またはその任意の子会社に任意の個人、政府当局、データ保護当局、または影響を受けた個人に通知することを含む、任意の不正、不正または意外な個人データ、機密情報またはIT資産の損失、アクセス、使用、開示、変更、修正、取得、廃棄、漏洩、乱用、または他の処理を意味する。
“売り手”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。
“売手の譲受人解除”は，5.6(A)節で規定する意味を持つべきである.
“売り手解除人”は，5.6(B)節で規定した意味を持つべきである.
売り手取引費用“とは、会社またはその子会社が、本プロトコルおよび他の取引文書の交渉、準備および実行、ならびに取引の完了について自身または代表株主を代表して生じるすべての仲介人、法律、財務、コンサルティング、投資銀行、会計、コンサルティングまたは他の専門コンサルティング費用および支出を意味する。

​

“株主”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない
“株主合意”とは、2023年8月28日に親会社と株主の間で締結され、時々改訂、補充及び修正されたいくつかの株主合意を指す。
“株式”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持たなければならない
“差額”は，2.3(G)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.
“宣言論争”は，第2.4(E)(I)節に規定される意味を持たなければならない
“反対声明”は，第2.4(D)節に規定された意味を持たなければならない
“飛躍期”は5.2(B)節で規定された意味を持つ.
誰の“付属会社”とは、その取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙するのに十分な額の任意のエンティティ(または、そのような議決権証券がない場合、50%(50%)を超える株式証券)が、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御されるのに十分な額を意味する。
付属変換“は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである。
“税務訴訟”は、第5.2(C)節に規定する意味を持たなければならない。
納税申告書“とは、任意の添付表、表、添付ファイル、または修正を含む任意の税金項目に関連する、または提出されなければならない任意の申告書、報告書、推定、返金請求書、資料申告書または報告書を意味する。
税金とは、任意の種類のすべての連邦、州、地方、外国または他の税種(任意およびすべての利息、罰金、付加税項目およびそれに関連する追加金額とともに)、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償または純資産に関する税金またはその他の費用、ならびに消費税、源泉徴収、従価または付加価値の性質に関する税金またはその他の費用を含む。
“終了日”は，9.1(B)節で規定した意味を持つべきである
商標“とは、すべての商標およびサービスマーク、ロゴ、スローガン、商号、外観設計、インターネットドメイン名およびURL、会社名、ブランド名およびビジネス名、慣習法商標およびサービスマーク、商業外観および他のソース名、ならびにその使用に関連するまたはそれによって象徴される商標、ならびに上記のすべての登録および登録出願を意味する。

​

取引補償金額“とは、(1)本契約の実行または取引の完了、または本プロトコルの実行または完了取引に関連するため、会社またはその任意の子会社が、閉鎖直前に発効する契約または福祉計画に従って、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、独立請負業者または同様の非従業員サービスプロバイダに支払われる任意の保留、停職、解散料、売却または制御権変更支払いおよび同様の金額を意味する。(I)取引完了および(Ii)による任意の他のイベント(取引完了後または当社またはその任意の付属会社が雇用を終了または採用した後にサービスを継続することを含む)、および(2)雇用主が(1)第1項に記載された金額に関連する対応雇用および賃金税に占めるシェアを含み、いわゆる“二重トリガー”条項に従って、そのような者のいずれかに対応する任意の取引後金額をトリガすることを含む。上記の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定にかかわらず、取引補償金額は、(X)取引保留プロトコルに従って支払われるべき任意の予約金額(取引完了のみのために取引保留プロトコルに従って支払われる金額を除く)を含み、予約ホスト金額に含まれるべきか、または(Y)買い手が負担する任意の義務を含むべきである。
取引開発“とは、(A)買い手が取引終了後に会社の業務展開に関連する計画または意図を発表または開示すること、(B)本プロトコルおよび他の取引文書の署名、公告、交付および履行、ならびに(C)本プロトコルおよび他の取引文書が明確に要求する任意の行為または不作為を意味する。
取引ファイル“とは、本プロトコル、第三者ホストプロトコル、制限契約プロトコル、変換ファイル、F再構成ファイル、資産転送ファイル、およびいずれか一方が7.2節および7.3節に従って成約時に交付されるすべての証明書、文書、およびプロトコルを意味する。
取引費用金額“とは、会社又はその任意の子会社又は代表会社又はその任意の子会社が発生又は対処する次の費用、コスト、課金及び支出(会社又はその子会社が親会社又はその株主の任意の費用、費用及び支出を支払う義務を含む)、各場合において、本協定、他の取引文書の交渉及び交付又は本協定、他の取引文書との交渉及び交付、並びに取引終了時又はその前の取引の履行状況を意味するが、重複しない場合には、会社又はその任意の子会社又はその代表が発生又は支払うべき以下の費用、コスト、課金及び支出(会社又はその子会社が親会社又はその子会社の任意の費用、費用及び支出を支払う義務を含む)を意味する。計算すべきか否かにかかわらず、(I)当社及びその任意の付属会社(又は親会社又は株主であり、ただし当社及びその付属会社は当該金に責任を負わなければならない)の法律、会計、財務相談、ブローカー、コンサルティング及び類似サービスに必要な未払い総コスト、費用及び支出、(Ii)ホストエージェント、信託口座又は保持ホスト口座の調整に関連する任意の費用又は支出の50%、(Iii)申告費用の50%及び(Iv)譲渡税の50%を計算すべきである。上記の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、(X)取引予約プロトコルに従って支払われ、予約ホスト金額に含まれる任意の予約金額、または(Y)取引補償金額に含まれる任意の金額は、取引費用金額に含まれてはならない。

​

“取引保留協定”とは、開示スケジュール第3.3(U)(I)節第35項(“従業員保留協定”)および36項目(“販売インセンティブ協定”)に列挙された契約を意味する。
取引税控除“とは、適用税法の下で、(A)取引補償金額(雇用主がその金額に関連する雇用者および賃金税に対応する雇用者シェアを含む)、(B)取引費用金額、(C)債務金額、または(D)売手の取引費用の任意の部分の支払いによって生成されるか、または重複しない(重複しないが)(A)~(D)項の下の任意の控除または控除項目に起因することができ、そのような控除または控除が、米国東部時間午前12：01前に当社またはその付属会社によって支払うことができる任意の金額を意味する。最終的に調達価格(本プロトコルにより最終的に決定)が確定した場合には、中央標準時間または負債とみなされる金額に応じて親会社に支払うべき金額を減少させる
取引“とは、子会社転換、再編、再編、および資産移転を含む、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される取引を意味する。
“譲渡税”または“譲渡税”は、第5.2(K)節に規定する意味を持たなければならない。
“監査されていない財務諸表”は、第3.3(F)節に規定する意味を有しなければならない。
“労働組合”とは、任意の労働組合、従業員協会、労働組合、または任意の他の労働団体を意味する。
“単位”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つべきである.
“源泉徴収義務者”は、第2.4(H)節に規定する意味を持たなければならない。

任意のグループまたはカテゴリの項目または事象が複数の形態で集合的に定義されている場合、定義中の任意の項目または事項は、定義された単数用語を使用して指すことができ、その逆も同様である。

[署名ページは以下のとおりです]

​

​

ここで、双方が上記の日に本“単位調達協定”に正式に署名し、交付したことを証明する。

​

G 6探検会社
作者：S/ブライアン·H·ムリット
名前：ブライアン·H·ムリット
役職：会長兼CEO

​

​

ブラッドリー社
作者：S/ブライアン·H·ムリット
名前：ブライアン·H·ムリット
役職：会長兼CEO

​

​

アメリカのヴァツ·レギュレータ社は
作者：S/ロバート·J·パガノ
名前：ロバート·J·パガノ
肩書：CEO

​

​

5.8節のみについて：

アメリカのワッツ水務技術会社は

​

作者：S/ロバート·J·パガノ名前：ロバート·J·パガノ
肩書：CEO

​

​

[ユニット調達契約の署名ページ]

​

​

​

​

​

株主.株主

​

​

作者：S/ドナルド·H·ムリット

名前：ドナルド·H·ムリット

​

​

​

作者：S/ブライアン·H·ムリット

名前：ブライアン·H·ムリット

​

​

​

作者：S/クリストファー·W·ムリート

名前：クリストファー·W·ムリット

​

​

​

作者：S/エリック·S·ムリート

名前：エリック·S·ムリット(Erik S.Mullett)

​

​

​

ドナルド·H·ムリット企業相続信託基金

​

作者：S/ドナルド·H·ムリット

名前：ドナルド·H·ムリット受託者

​

​

​

ハワード·G·ムリート連邦捜査局ドナルド·H·ムリット

​

作者：S/小ハリー·V·カールソン

名前：ハリー·V·カールソンJr.受託者

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[ユニット調達契約の署名ページ]

​

​

ブライアン·ハワード·ムリット1999年子孫信託基金

​

作者：S/小ハリー·V·カールソン

名前：ハリー·V·カールソンJr.受託者

​

作者：S/ジョン·C·クレッツカ

名前：ジョン·C·クレツカ理事

​

作者：S/ブライアン·H·ムリット

名前：ブライアン·H·ムリット受託者

​

​

​

クリストファー·ワイリー·ムリット1999年子孫信託基金

​

作者：S/小ハリー·V·カールソン

名前：ハリー·V·カールソンJr.受託者

​

作者：S/ジョン·C·クレッツカ_

名前：ジョン·C·クレツカ理事

​

作者：S/クリストファー·W·ムリート

名前：クリストファー·W·ムリット受託者

​

​

​

エリック·スコット·ムリット1999年子孫信託基金

​

作者：S/小ハリー·V·カールソン

名前：ハリー·V·カールソンJr.受託者

​

作者：S/ジョン·C·クレッツカ

名前：ジョン·C·クレツカ理事

​

作者：S/エリック·S·ムリート

名前：エリック·S·ムリット理事

​

​

​

[ユニット調達契約の署名ページ]

​