424B2

私たちは、2029年までに発行される4.500％債券（2029年債券）の元本総額6億5,000万ドル、2034年までに発行される4.800％債券（2034年債券）の元本総額6億5000万ドル、および2064年満期の 5.200％債券（2064年紙幣、および2029年紙幣と2034年紙幣と合わせて、手形）の元本総額7億5000万ドルを提供しています。

2029紙幣は2029年2月15日に満期になり、2034紙幣は2034年8月15日に満期になり、2064年紙幣は2064年2月15日に満期になります。満期前のいつでも、この目論見書補足に記載されている償還価格で手形の一部または全部を償還することができます。この目論見書補足の「手形/オプション償還」の説明を参照してください。2029年紙幣の利息は、2024年8月15日から、各年度の2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払います。2034年紙幣の利息は、2024年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払います。2064紙幣の利息は、2024年8月15日から、毎年2月 15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払います。紙幣は、2,000ドルとその金額より1,000ドルの倍数の額面でのみ発行されます。メモの詳細については、この目論見書補足のにある注記の説明を参照してください。

手形は当社の一般的な無担保債務となり、現在および将来の無担保債務および劣後不良債と同等の支払い権になりますが、実質的には、その債務を担保する資産の範囲では、現在および将来の担保付債務よりも優先されます。また、これらの債券は、事実上、子会社の資産の範囲内で、子会社のすべての負債およびその他の負債に劣後することになります。メモの説明を参照してください。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページおよび2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にあるリスク要因を参照してください。これらは参照により組み込まれ、随時修正、補足、または証券取引委員会（SEC）に提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、注記を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。


	2029年のメモによると			合計		2034年ノートあたり			合計		2064のメモによると			合計
新規株式公開価格		99.779	%	$	648,563,500		99.965	%	$	599,790,000		99.679	%	$	747,592,500
引受割引		0.350	%	$	2,275,000		0.450	%	$	2,700,000		0.875	%	$	6,562,500
費用を差し引く前の当社への収入		99.429	%	$	646,288,500		99.515	%	$	597,090,000		98.804	%	$	741,030,000

上記の新規株式公開価格には、未収利息があれば含まれていません。紙幣の利息は2024年1月29日から発生し、2024年1月29日以降に手形が届く場合は購入者が支払う必要があります。

引受会社は、2024年1月29日頃にニューヨーク、ニューヨークでの支払いに対して、ユーロクリアシステム（Euroclear）の運営者であるクリアストリームバンキングS.A.（クリアストリーム）やユーロクリア銀行SA/NVなどの参加者の利益のために、預託信託会社（DTC）の施設を通じて記帳形式で紙幣を引き渡す予定です。

ジョイントブックランニングマネージャー


モルガン・スタンレー	みずほ	三井住友銀行
BofA証券	シティグループ	クレディ・アグリコルCIB


ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		ウェルズ・ファーゴ証券

上級共同主任管理職


バークレイズ		J・P・モルガン

共同主任管理職


ANZ証券		BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社


ロイズ証券		RBC キャピタル・マーケッツ		TD 証券


ユニクレジット・キャピタル・マーケッツ		ユー・エス・バンコープ

上級共同管理者


フィフス・サード証券		PNCキャピタル・マーケッツ合同会社

共同管理者


アカデミー証券		ブレイロック・バン, LLC		キャッスルオーク証券, L.P.


ドレクセル・ハミルトン		MFR証券株式会社


ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社		ラミレス・アンド・カンパニー株式会社		R. Seelaus & Co., LLC

2024年1月25日付けの目論見書補足。

この目論見書補足、添付の目論見書、当社が承認した関連する自由記述目論見書、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照によって組み込まれた文書に記載されているものを除き、当社は注記に関する情報の提供や表明を行うことを誰にも許可していません。当社と引受会社は、他者がお客様に提供または行う可能性のあるその他の情報または表明について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足はこの目論見書補足で言及されている手形以外の証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘ではありません。この目論見書の補足は、その申し出または勧誘が違法である状況における紙幣の売却の申し出や勧誘ではありません。この目論見書補足資料および付随する目論見書の送付、または手形の提供または売却を、この目論見書補足の日付以降、当社の業務に変更がないことを示していると解釈しないでください。

この目論見書補足で使用されているように、特に明記されていない限り、ロッキード・マーティン、私たち、および私たちは、状況に応じてロッキード・マーティンコーポレーションまたはロッキード・マーティンコーポレーションとその連結子会社を指すときに同じ意味で使用されます。

次の要約は、この目論見書補足の他の部分に含まれるより詳細な情報と、添付の目論見書によって完全に認定されています。これは要約なので、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。注記に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書補足全体とそれに付随する目論見書（S-6ページのリスクファクターを含む）、財務諸表、それらの記述の注記、およびここに組み込まれているその他の情報を参照しておく必要があります。

ザ・カンパニー

私たちは、主に先端技術システム、製品、サービスの研究、設計、開発、製造、統合、維持に従事するグローバルなセキュリティおよび航空宇宙企業です。また、管理、エンジニアリング、技術、科学、物流、システムインテグレーション、サイバーセキュリティなどの幅広いサービスも提供しています。私たちの主な重点分野は、防衛、宇宙、情報、国土安全保障、サイバーセキュリティを含む情報技術です。私たちは、防衛、民間、および商業用途の製品とサービスを提供しており、米国との両方の顧客にサービスを提供しています。主な顧客は米国政府機関です。

私たちは、航空、ミサイル、防火（MFC）、ロータリー＆ミッションシステム（RMS）、宇宙の4つの事業セグメントで事業を展開しています。私たちは、提供する製品やサービスの性質に基づいて事業セグメントを編成しています。以下は、当社の各事業セグメントの活動の簡単な説明です。

航空学戦闘機、航空機、無人航空機、関連技術を含む先進軍用機の研究、設計、開発、製造、統合、維持、サポート、アップグレードに従事しています。

ミサイルと射撃管制航空およびミサイル防衛システム、戦術ミサイル、空対地精密攻撃兵器システム、物流、射撃管制システム、任務運営支援、準備、エンジニアリング支援と統合サービス、有人および無人の地上車両、エネルギー管理ソリューション。

ロータリーとミッションシステムさまざまな軍用および商用ヘリコプター、水上艦、海上および陸上のミサイル防衛システム、レーダーシステム、レーザーシステム、海上および空中の任務および戦闘システム、指揮統制任務ソリューション、サイバーソリューション、シミュレーションおよび訓練ソリューションを設計、製造、サービス、サポートしています。

スペース衛星、宇宙輸送システム、戦略的、先進的攻撃、防衛システムの研究と設計、開発、エンジニアリング、生産に従事しています。Spaceはネットワーク対応の状況認識を提供し、複雑な宇宙システムと地上グローバルシステムを統合して、お客様が重要な情報データを収集、分析、安全に配信できるようにします。宇宙はまた、重要な国家安全保障システムをサポートするさまざまな機密システムやサービスを担当しています。

企業情報

私たちは、ロッキードコーポレーションとマーティンマリエッタコーポレーションの事業を統合して1995年に設立されたメリーランド州の企業です。私たちの主な執行機関は、20817年メリーランド州ベセスダのロックレッジドライブ6801にあります。私たちの電話番号は (301) 897-6000で、ウェブサイトのアドレスはwww.lockheedmartin.comです。当社のウェブサイトのアドレスは、情報提供のみを目的としています。投資目的で信頼すべきではありません。また、に含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれておらず、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものでもありません。

S-1

該当する額面請求日（手形オプション償還の説明で定義されているとおり）より前に、本目論見書補足のノートの説明に記載されている適用可能な償還価格で、各シリーズの債券の全部または一部を、いつでも随時償還することができます。いずれの場合も、未払利息と未払利息を加えたものです償還日。

該当する期日以降に、いつでも随時、各シリーズの債券の全部または一部を、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。この目論見書補足の「手形オプション償還」の説明を参照してください。

ランキング

手形は当社の一般的な無担保債務となり、現在および将来の他の無担保債務および劣後債務と同等の支払い権がありますが、実質的には、その債務を担保する資産の範囲では、現在および将来の担保付債務よりも優先されます。また、これらの債券は、事実上、子会社の資産の範囲内で、子会社のすべての負債およびその他の負債に劣後することになります。

S-2

このオファリングからの純収入は、推定手数料と経費、引受割引と手数料を差し引いた後、約19億8000万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、当社の自社株買戻しプログラムに基づく普通株式の買戻しを含む、一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページ、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にあるリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらの報告書は、参照により本書に組み込まれ、債券への投資を決定する前に、随時修正、補足、またはSECに提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります。

メモのリストはありません

証券取引所に手形を上場させたり、自動見積システムに手形を見積もらせたりするつもりはありません。

準拠法	メリーランド州法がインデンチャー（本書で定義されているとおり）に適用され、債券も適用されます。

受託者	米国銀行信託会社、全国協会。

S-3

この目論見書の補足には、歴史的事実の引用ではない限り、連邦証券法の意味における将来の見通しの記述を構成し、現在の期待と仮定に基づいた記述が含まれています。信念、見積もり、予測、計画、意図、期待、計画、展望、予定、予測、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、はリスクや不確実性の影響を受けます。実際の結果は、次のような要因によって大きく異なる場合があります。

•

米国政府の資金に依存しており、便宜上解約できる米国政府との契約に依存していること、および有利な契約条件を交渉する当社の能力

•

予算の不確実性、将来の予算削減のリスク、資金調達メカニズムの継続的影響と債務上限、政府閉鎖の可能性、資金調達と買収の優先順位の変更

•

複雑で技術的に高度なプログラム（F-35プログラムを含む）の開発、生産、維持、業績、スケジュール、コスト、および要件に関連するリスク

•

重要なプログラムの計画生産率と受注、厳しい性能基準と信頼性基準への準拠、政府提供の機器を含む資材の入手可能性

•

契約締結のタイミング、または契約の確定が遅れるタイミング、製品納入のタイミングと顧客による承認、およびパフォーマンスのマイルストーン

•

米国政府との契約、および固定価格契約と費用払い戻し可能な契約を組み合わせて費用を回収する当社の能力。

•

リスクを請負業者に移す顧客調達方針には、固定価格開発作業や後続生産オプションを伴う競争入札プログラム、またはその他の財務リスクや、投資、コスト超過、その他のコスト圧力、業績問題が固定価格契約に与える影響が含まれます。

•

私たちの業界、当社製品の輸出、費用の許容範囲または回収額、優先契約タイプ、および業績および進捗支払いポリシーに影響する調達およびその他の規制と方針の変更。

•

主要サプライヤー、チームメイト、合弁事業（United Launch Allianceを含む）、合弁事業パートナー、下請業者、および顧客の業績と財務的存続可能性

•

経済、産業、ビジネス、政治的状況（政府の政策への影響を含む）;

•

インフレやその他のコスト圧力の影響。

•

サプライチェーンの混乱や遅延、従業員の欠勤、プログラムの遅延など、パンデミックとエピデミックが当社の事業と財務結果に与える影響。

•

当社製品の販売または配送を妨げる政府の措置（議会への通知が必要な輸出品の承認の遅延など）

•

貿易政策または制裁（当社または当社のサプライヤー、チームメイト、パートナーに対する中国の制裁、トルコの団体および個人に対する米国政府の制裁、およびロシアに対する制裁のサプライチェーンへの間接的な影響を含む）

•

隣接市場や海外への事業拡大と事業展開の成功と、の海外販売がもたらすリスク。

•

為替レートの変動による潜在的な影響を含む、外国の優先事項、外国政府の予算、および計画命令の変更

•

新興企業や非伝統的な防衛請負業者との競争を含む、当社の製品とサービスの競争環境。

S-4

これらは、この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因のほんの一部です。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因を特定する議論については、下記のリスク要因のセクションと、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次レポートにあるリスク要因と経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析を含むがこれらに限定されないSECへの提出書類を参照してください。

私たちの実際の財務結果は、予測の本質的な性質により、予想とは異なる可能性があります。これらの不確実性を考えると、投資判断を下す際に将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の補足の日付以降に、その後の出来事、状況の変化、期待の変化、またはそれらに関連する見積もりや仮定を反映して、将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認します。この目論見書補足の将来の見通しに関する記述は、連邦証券法で定められているセーフハーバー保護の対象となることを意図しています。

S-5

紙幣への投資にはリスクが伴います。注記への投資があなたに適しているかどうかを判断する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とともに、以下のリスクを慎重に検討する必要があります。以下に示すリスク要因に加えて、の参照により、この目論見書には、項目1Aと題されたセクションの補足事項を具体的に組み込んでいます。リスク要因と項目7.2023年12月 31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIとパートII（）にそれぞれ含まれている財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析は、随時修正、補足、またはその後SECに提出する他の報告書に置き換えられる可能性があります。これらのリスクの1つ以上の結果が、当社の事業、の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、紙幣の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

ノートに適用される否定的な契約は、限定的な効果しかありません。

これらのメモには、当社および当社の制限付き子会社に適用される限定的な否定契約のみが適用されます。これらの規約は、当社が負担する可能性のある負債額を制限するものではなく、財務比率や純資産、収益、収入、キャッシュフロー、流動性の特定の水準を維持することを要求するものでもありません。メモの説明/特定の契約を参照してください。したがって、レバレッジの高い取引や当社が関与するその他の取引により信用の質が低下した場合でも、手形は手形保有者を保護しません。

手形はロッキード・マーティン株式会社の義務であり、子会社の義務ではありません。手形の保有者への支払いは、構造的に子会社の債権者の請求に優先されます。

手形は当社の一般的な無担保債務となり、現在および将来の他の無担保および劣後債務と同等の支払い権があり、将来のすべての劣後債務の支払い権は優先されます。メモは当社のどの子会社によっても保証されません。現在、当社の事業の大部分はロッキード・マーティン社を通じて行われていますが、子会社を通じて事業を行っている限り、子会社の資産を手形での支払いに直接利用することはできません。紙幣は事実上、子会社のすべての負債およびその他の負債に優先されます。

現在、紙幣の公開市場はありません。そのため、市場価格や売却能力が制限される可能性があります。

紙幣は、現在取引市場がない証券の新規発行です。その結果、紙幣の市場が発展したり、紙幣を売却したりできるという保証はできません。紙幣が初回発行後に取引された場合、最初の発行価格から割引価格で取引できます。紙幣の将来の取引価格は、実勢金利、類似証券の市場、一般的な経済状況、当社の財政状態、業績、見通しなど、多くの要因に左右されます。したがって、債券への投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があります。証券取引所や自動見積もりシステムへの手形の上場や見積を申請するつもりはありません。

当社の信用格付けの変化は、紙幣への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の信用格付けは、格付け機関が期日までに債務を返済できるかどうかを評価したものです。したがって、の信用格付けの実質または予想される変化は、一般的に紙幣の市場価値に影響します。これらの信用格付けは、紙幣の構造やマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映していない可能性があります。機関の格付けは、債券の購入、売却、または保有を推奨するものではなく、格付け機関によっていつでも修正または撤回される可能性があります。各機関の格付けは、他の機関の格付けとは別に評価する必要があります。

S-6

このオファリングからの純収入は、推定手数料と経費、引受割引と手数料を差し引いた後、約19億8000万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、当社の自社株買戻しプログラムに基づく普通株式の買戻しを含む、一般的な企業目的に使用する予定です。

S-7

注記の特定の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書の「債務有価証券の説明」に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明を補足するものです。その説明については、添付の目論見書を参照してください。この説明が、添付の目論見書にある債務証券の一般的な説明と何らかの形で異なる場合は、この説明を参考にしてください。以下の注記の説明では、私たち、私たち、および私たちとは、ロッキード・マーティン株式会社のみを指し、その子会社については言及していません。

将軍

私たちは、2023年4月18日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）に基づいて、2029紙幣、2034紙幣、2064紙幣を別の一連の債務証券として、私たちと米国銀行信託会社、全米協会（National Association）の受託者との間で発行します。インデンチャーの特定の条項と以下に説明する注記の要約は完全ではなく、インデンチャーと注記のすべての条項を参照して完全に認定されています。契約書のフォームが、添付の目論見書の一部である登録届出書にの別紙として提出されました。

紙幣は当社の一般的な無担保債務となり、現在および将来の他の無担保および劣後債務と同等の支払い権が与えられます。これらのメモは、どの子会社によっても保証されません。これらの債券は、事実上、当社のすべての担保付債務（その債務を担保するために担保に供される担保に関しては）および子会社のすべての負債およびその他の負債に、子会社の資産の範囲内で劣後することになります。レバレッジの高い取引や当社が関与するその他の取引により信用の質が低下した場合、手形に適用される契約は手形保有者に保護を支払う余裕がありません。

当社は、元本総額に制限なく、インデンチャーに基づいて個別のシリーズの債務証券を随時発行することがあります。どのシリーズの負債証券の元本総額の上限額も指定できます。

2029年の紙幣は当初、元本総額が6億5000万ドルに制限され、2034年の紙幣は当初、元本総額で6億5000万ドルに制限され、2064年の紙幣は当初、元本総額で7億5000万ドルに制限されます。紙幣は、完全に登録された形式でのみ発行されます。最低額面は2,000ドルで、その金額より1,000倍の倍です。

2029紙幣は2029年2月15日に満期になり、2034紙幣は2034年8月15日に満期になり、2064年紙幣は2064年2月15日に満期になります。

紙幣には、2024年1月29日から、または直近の利息支払い日から、利息が支払われた、または支払われたまでの利息がかかります。2024年8月15日から始まる直前の2月1日と8月1日の営業終了時点で、2029年債の登録保有者に、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して2029年債の利息を支払います。2024年8月15日から始まる2月1日と8月1日の営業終了直前のの登録保有者に、毎年2月15日と8月15日に、2034紙幣の利息を半年ごとに延滞して支払います。2064紙幣の利息は、2024年8月15日から始まる直前の2月1日と8月1日の営業終了時点で、毎年2月15日と8月15日に、2064紙幣の登録保有者に半年ごとに延滞して支払います。

紙幣の利息は、1年360日、30日の12か月を基準にで計算されます。利息の支払い日、満期日、または償還日が、手形の元本と利息が支払われる場所での法定休日（インデンチャーでは、土曜日、日曜日、法定祝日、または銀行が営業する必要のない日と定義されています）である場合、その日に行う必要のある支払いは、法定休日ではない翌日に行われることになり、いいえ利息は

S-8

当社は、一連の債券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加手形を発行し、それによって将来そのシリーズの債券の元本額を増やすことができます。ただし、この目論見書補足に記載されているシリーズの手形と同じ条件で（発行日、新規株式公開価格、および該当する場合は最初の利息支払日を除く）、同じ CUSIP番号を使用します。ただし、この目論見書補足に記載されているシリーズの紙幣と同じCUSIP番号の紙幣はの追加紙幣が、この目論見書補足に記載されている対応する一連の紙幣で米国連邦所得税の目的で代替可能であると当社が判断しない限り、発行されます。

証券取引所に手形を上場させたり、自動見積システムに手形を見積もらせたりするつもりはありません。

時々、市場、価格、その他の条件、および現金残高と流動性に応じて、私たちまたは当社の関連会社は、独自の裁量により、一連の紙幣の全部または一部の買い戻しを求めることがあります。このような将来の購入はすべて、公開市場、私的交渉による取引、公開買付け、またはその他の方法で、いずれの場合も、当社の独自の裁量により行うことができます。

ノー・シンキング・ファンド

紙幣は、減価償還基金の恩恵を受けることはできません。

オプションの引き換え

該当する額面発行日（以下に定義）より前に、当社の選択により、各シリーズの紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、随時、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1)

(a) 償還日（紙幣が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します）まで割引された残りの予定元本と利息の現在価値の合計を、財務省レートで半年単位（360日の30日間を12か月と仮定します）に2029紙幣の場合は10ベーシスポイント、次の場合は15ベーシスポイントを加えたものです 2034紙幣、2064紙幣の場合は15ベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を差し引いたもの。そして

(2)

償還される手形の元本金額の 100%、いずれの場合も、償還日までの未払利息を加えたもの。

該当する期日以降に、各シリーズの紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還される手形の元本金額に、償還日までの未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。

本明細書で使用されているとおり：

パーコール日付とは、2029年紙幣の場合は2029年1月15日（2029年債の満期日の1か月前の日）、2034年紙幣の場合は2034年5月15日（ 2034紙幣の満期日の3か月前の日付）、2064紙幣の場合は2063年8月15日を意味します。（2064紙幣の満期日の6か月前の日付）。

国債金利とは、償還日に関する、次の2つの段落に従って当社が決定した利回りを意味します。

S-9

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される場合、以降）、償還日の前3営業日に、当社が発行する最新の統計リリースでその日のその日の利回り以降に表示されている直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。特定金利（日次）として指定された連邦準備制度理事会-H.15（または任意の後継金利または出版物）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省の一定満期名目上（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下にあります。国庫金利を決定する際、該当する場合、(1) 償還日から該当する額面日までの期間 (残存寿命) と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り、または (2) 残存期間とまったく同じ財務省定数満期がない場合、この2つは国債に相当する1つの利回りを得ます。H.15の定期満期分が残存期間よりすぐに短く、H.15の財務省の一定満期に対応する1つの利回りが残りの耐用年数よりもすぐに長く、そのような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）該当するパーコール日を直線ベースで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いかそれ以上の財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りを計算します。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前2営業日目、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の満期利回りに等しい年率レートに基づいて財務省金利を計算しますから、該当するパーコール日（該当する場合）。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がの該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日が該当するより前の米国財務省証券を選択します。パーコール日。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と提示価格（元本のパーセンテージで表される）の平均に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。償還または通知には、当社の裁量により、1つまたは複数の先行条件が適用される場合があります。また、当社の裁量により、の償還日は、当社の裁量で含まれる前例の一部またはすべてが満たされる（または当社が放棄する）まで延期されるか、償還日が発生しない場合があり、そのような条件の判例がすべて含まれている場合は、そのような通知は取り消される場合があります私たちの裁量は満たされていない（または私たちが放棄した）はずです。

部分償還の場合、償還対象の紙幣の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形を一部だけ償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されます。手形の未償還部分と等しい元本の新しい紙幣は、手形の保有者の名前で発行されます

S-10

1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従ってSECに提出する必要のある、年次報告書および情報、文書、およびその他の報告のコピー（またはSECが規則および規制により規定する上記の部分のコピー）を、SECに提出してから15日以内に、修正としてに送付します。（取引法）。また、改正された1939年の信託契約法のセクション314（a）の他の規定も遵守するものとします。必要な情報、書類、その他の報告はすべて、そのような情報、文書、その他の報告がSECに公に提出された時点で受託者に提出されたものとみなされます。

先取特権の制限

当社は、以下の場合を除き、いかなる制限付子会社にも、債務担保のための制限付財産への先取特権を与えることはなく、また許可しないものとします。

(a)

先取特権は、手形と負債を同等かつ無償で担保します。先取特権は、当社または子会社の紙幣およびその他の債務を同等かつ無償で担保することができます。先取特権は、手形に従属する当社の債務を担保しない場合があります。または

(b)

先取特権は、その企業がの制限付子会社になった時点で、その法人の財産、負債、または株式に付いています。または

(c)

先取特権は、当社または制限付子会社が不動産を取得した時点で不動産に帰属します。ただし、先取特権は、不動産の取得時に当社または制限付き子会社が所有するその他の制限付き資産には適用できません。または

(d)

先取特権は、当社または制限付子会社がその不動産を取得した際に、不動産の購入価格の全部または一部の支払いを保証します。または、買収、建設（既存の不動産のの改善を含む）、または当該不動産の完全な運用の開始の前、その時点、または買収後1年以内に、当社または制限付き子会社が負担または保証した債務を確保します、その購入価格の全部または一部を賄う目的で発生または保証されている負債、またはその上での建設または改良、およびその負債は、産業歳入債または同様の資金調達およびそれに関連して発行された信用状に関連して発生する債務の形である場合があります。ただし、そのような買収、建設、または改善の場合、先取特権は、そのような建設の場合を除き、当社または制限付子会社が以前に所有していた資産には適用されないものとします改良、つまりが建設した不動産の、それまで改善されていない不動産、または改良made は見つかりました。または

(e)

先取特権は、当社または他の制限付子会社に支払うべき制限付子会社の債務を保証します。または

(f)

先取特権は、その法人または他の団体がを当社または制限付子会社に合併、統合、または株式交換を行う時点で、法人またはその他の団体の所有物です。または

(g)

先取特権は、その人がその資産の全部または実質的にすべてを当社または制限付き子会社に譲渡またはリースした時点で個人の所有物です。または

S-11

先取特権は、契約や法令に基づく一部の、の進捗状況、前払金、その他の支払いまたは履行を確保するため、または関連する債務を確保するため、または政府または政府当局によって保証された債務を確保するために、すべての顧客（政府または政府機関を含む）に有利です。または

(i)

先取特権は、執行またはその他の執行が事実上保留され、それによって担保された請求が適切な手続きによって誠意を持って争われている場合、または先取特権が通常の事業上の担保義務において生じる資材、供給者、税金、またはその他の同様の先取特権である限り、裁判手続に関連して生じる付託命令、差し押さえ命令、差し押さえ命令、または同様の法的手続きに従って発生します。期限が過ぎていない、または適切な手続きによって誠意を持って争われている。または

(j)

先取特権は、条項 (a) から (i) のいずれかで許可されている先取特権（既存の先取特権）の全部または一部、または手形が最初に発行された日に存在する先取特権を延長、更新、または置き換えます。先取特権は、既存の先取特権の対象となる資産を超えてはなりません。先取特権によって担保される負債は、既存の先取特権または前身である先取特権が (a) または (e) 項に基づいて発生した場合を除き、既存の先取特権によってその時点で担保されている債務を超えてはなりません。または

(k)

先取特権によって担保された負債と、(a) から (j) のいずれかの条項で許可されている先取特権によって担保されている債務、および手形が最初に発行された日に存在していた先取特権によって担保された債務を除き、制限付財産の先取特権によって担保されているその他すべての負債は、その時点で40億ドルと連結純有形資産資産の15％のどちらか大きい方を超えません。売却・リースバック取引の制限の条項（d）に基づいて締結されたリースの帰属債務は、決定に含まれ、（a）から（j）のいずれかの条項で許可されていない、制限付き資産の先取特権によって担保された債務として扱われるものとします。

セール・リースバック取引の制限

当社は、以下の場合を除き、制限付子会社に売却・リースバック取引を行うことはありませんし、許可しないものとします。

(a)

リース期間が3年以内、または

(b)

リースは、当社と制限付子会社との間、または制限付き子会社間のものです。または

(c)

私たち、または先取特権の制限の（b）から（j）までの条項に基づく制限付き子会社は、リースの帰属債務と少なくとも同額の負債を確保するために、不動産に先取特権を設定することができます。または

(d)

当社または先取特権制限の条項（k）に基づく制限付子会社は、リースの帰属債務と少なくとも同額の負債を確保するために、不動産に先取特権を設定することができます。または

(e)

当社または子会社が、主要資産となる他の資産を所有または取得し、最高財務責任者、財務担当者、または取締役会によってその権限が適切に委任された別の役員によって、発生した帰属債務と同等かそれ以上の公正価値があると判断されます。または

(f)

(i) 当社または制限付子会社は、当社またはその負債を、リースの帰属債務と少なくとも同額の金額を現金で返済します。

(ii)

前払いは、リースの発効日から180日以内に行われます。

(iii)

前払いの負債は、当社または制限付子会社が所有していません。そして

(iv)

前払いの負債は、創設当時は長期債務でした。

特定の定義

帰属負債とは、セール・リースバック取引に関して、（1）不動産の公正市場価値（最高財務責任者が誠意を持って決定したとおり）のいずれか少ない方に等しい金額を指します。

S-12

財務担当者、または取締役会によってその権限が適切に委任されている別の役員）、および（2）残りの期間にリースに基づいて支払われる予定の家賃総額の現在価値。リース条件に定められている、または暗黙的に半年ごとに複利計算された利率で割引されます。

連結純有形資産とは、（1）流動負債の合計（借り手のの選択により、更新可能または12か月を超える期間に延長可能で、流動負債に含まれ、さらに流動負債に含まれる繰延所得税を除く負債を除く）と（2）のれん、特許、および商標を差し引いた総資産です。これらはすべて最新の連結資産に反映されています先取特権の制限の（k）項に基づく決定日の前の貸借対照表。

負債とは、連結財務諸表で負債として報告されている借入金の全負債、またはそのような a 債務の保証を意味し、購入資金債務を含みます。負債は、当社と1つ以上の子会社が債務の責任を負っている場合でも、一度だけカウントされます。

先取特権とは、住宅ローン、質権、担保、抵当、先取特権、またはその他の担保権を意味します。

長期債務とは、その条件により、作成日から12か月以上経過した日に満期になる債務、または債務者が債務者の同意なしに債務が発生してから12か月以上経過した日まで延長または更新できる債務を意味します。

主要資産とは、米国に所在し、手形が最初に発行された日から当社または1つ以上の制限付子会社が所有し、先取特権が発生した日の時点で、純帳簿価額（減価償却およびその他の同様の費用を差し引いた後）が連結純有形資産の3％を超えている製造施設を意味しますが、発行によって融資された資産は含まれません非課税の政府義務、またはそのような施設や資産について、最高財務責任者の意見では、取締役会によってそのような権限が適切に委任された財務担当者またはその他の役員は、当社および当社の子会社が行う事業全体にとってそれほど重要ではありません。ただし、最高財務責任者、財務責任者、または取締役会によってそのような権限が適切に委任された他の役員は、受託者にその旨の証明書を提出することにより、いつでも製造施設またはその他の資産を主要資産であると宣言することができます。

制限付資産とは、すべての主要資産、主要資産（当該債務の転換または交換により受領された資産を含む）によって最初に発行または担保された日に当社または制限付子会社が所有する制限付子会社の債務、または当社の株式または当社または制限付子会社が所有する制限付子会社の株式（転換、株式分割、その他の際に受領した資産または株式を含む）を意味しますそのような株式の所有権に関する分配）。

制限付き子会社とは、実質的にすべての資産を米国に保有しているか、実質的にすべての事業を米国で行い、主要資産を所有する子会社を意味します。前の文にかかわらず、子会社は、子会社（またはが直接的または間接的に子会社の議決権株式の過半数を受益的に所有している法人（当社以外）またはその他の法人）が取引法に基づいて登録された資本ストックの株式を保有しているか、または第13条または第15（d）条に従ってSECに報告やその他の情報を提出しているため、子会社は期間中は制限付き子会社にはなりません。br} 取引法。

セール・リースバック取引とは、手形が最初に発行された日以降に、当社または制限付子会社が所有またはリースしていて、売却または譲渡された、または売却または譲渡される予定の主要資産を、当社または制限付子会社によって当社または制限付子会社がリースすることを規定する、任意の銀行、保険会社、その他の貸し手または投資家（当社または制限付子会社以外）との取り決めを意味します建設が完了し、当社または当該制限付子会社がその建設を完了して本稼働を開始してから120日後に、その貸し手に、または投資家、またはそのような貸し手または投資家がそのような主要資産の担保のために資金を受け取った、または前払い予定の人に。

議決権株式とは、通常の状況下で取締役を選出する議決権を持つ資本株のことです。

S-13

これらのメモには、添付の目論見書の「債務証券の統合、合併、売却の説明」というタイトルのセクションに記載されているように、当社の資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、または譲渡する当社の能力に一定の制限が課されます。

デフォルトのイベント

各シリーズの注記は、添付の目論見書の「債務証券の説明/債務不履行の事象」というタイトルのセクションで説明されている債務不履行事由の影響を受けます。

改正、補足、権利放棄

ノートには、付随する目論見書の債務証券の説明/修正、補足および権利放棄というタイトルのセクションに記載されているように、特定の条件下で当社がインデンチャーまたはノートを修正または補足したり、インデンチャーまたはノートの特定の条項の遵守を放棄したりすることを許可する条項が適用されます。

退院および不服処置規定

契約により、添付の目論見書の「債務証券の償還、減価資金、免責および消滅の説明」というタイトルのセクションに記載されているように、いつでも一連の紙幣に対する義務を履行および履行したり、特定の義務を履行したりできます。

ブックエントリーの配達と決済

私たちは、一連の紙幣を1つまたは複数の永久グローバルノートの形式で、完全に登録された記帳形式で発行します。グローバルノートはDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。 DTCの候補者であるCede＆Co. がグローバルノートの唯一の登録所有者である限り、Cede＆Co. は、目的を問わず、そのグローバルノートの唯一の保有者とみなされます。

DTCから次のようなアドバイスを受けています。DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関であり、取引法の第17A条の規定に従って登録された清算機関です。DTCは、参加者のために証券を保有し、電子帳簿手数料を通じて参加者の口座に預け入れた有価証券の参加者間で、譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCが定めた手続きでは、次のことが予想されます。

•

DTCまたはその保管人にグローバルノートを預けると、DTCは、引受人が指定した直接参加者の口座に、グローバルノートの元本の一部を入金します。そして

•

手形の所有権が表示され、所有権の移転は、直接参加者の利益に関してはDTCまたはその候補者が保持する記録と、参加者以外の人の利益に関しては直接参加者と間接参加者の記録を通じてのみ行われます。

一部の法域の法律では、証券の購入者が確定的な形でそれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。したがって、グローバルノートで表される債券の持分を譲渡することができます

S-14

は、そのような人には制限されているかもしれません。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ人の代理として行動できるため、グローバルノートで表される手形に関心を持つ人が、DTCのシステムに参加していない個人や団体にその利益を質入れまたは譲渡したり、そのような利益に関して行動を起こしたりできるかどうかは、物理的で決定的な安全性の欠如の影響を受ける可能性がありますそのような関心に関して。

DTCまたはその候補者がグローバル紙幣の登録所有者である限り、契約書および債券に基づくすべての目的において、DTCまたはその候補者は、グローバルノートに代表される債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートに代表される手形を自分の名前で登録する資格がなく、証明書付き手形を受け取ることも、受け取る資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認の提供など、目的を問わず、インデンチャーまたは手形に基づくその所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各保有者は、DTC の手続きに頼らなければなりません。また、その保有者が直接または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有している参加者の手続きに従って、インデンチャーまたはグローバルノートに基づく手形保有者の権利を行使する必要があります。

グローバルノートに適用される譲渡制限の遵守を条件として、一方ではの参加者と、他方ではユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者との間のクロスマーケット移転は、ユーロクリアまたはクリアストリームのそれぞれに代わって、米国預託機関によってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、ユーロクリアまたはクリアストリームへの指示書の送付が必要になりますそのようなシステムの取引相手が、規則と手続きに従い、範囲内でそのようなシステムの定められた期限（ヨーロッパ時間）。Euroclear またはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って、DTCでグローバルノートの利息を引き渡すか受領し、の支払いを行ったり受け取ったりすることで、DTCに代わって最終決済を行うための措置を講じるようDTCに指示します。ユーロクリアの参加者とクリアストリームの参加者は、DTCに直接指示を伝えることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者からグローバルノートの利息を購入したユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ EuroclearとClearstreamにとっては営業日）に、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者がDTC 参加者にグローバルノートの利息を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に受領されますが、DTCの決済日の翌ユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、ユーロクリア、クリアストリームは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者間のグローバルノートの持分の移転を促進するために前述の手続きに従うことが期待されていますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。ロッキード・マーチン、受託者、支払代理人のいずれも、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの参加者または間接参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

グローバルノートに代表される紙幣の支払いは、場合によっては、その登録所有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。 DTCまたはその候補者は、グローバルノートで表される手形での支払いを受け取ると、DTCまたはその候補者の記録に示されているとして、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権の所有者への参加者による支払いは、現在のそのような顧客の候補者名義で登録された顧客の口座で保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。これらの支払いは参加者が負担します。

S-15

手形の決済は、引受人がすぐに利用できる資金で行います。紙幣は、満期までDTCの当日資金決済システムで取引されます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、はすぐに利用可能な資金で決済されます。DTCが引き続き決済システムを利用できるようにしている限り、手形の元本と利息の支払いは、すぐに利用可能な資金で当社によって行われることが予想されます。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも手形に関する預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。また、DTCまたは後継の証券預託機関を通じた記帳のみの送金システムの使用を中止する決定をする場合もあります。その場合、証明書は印刷されてDTCに届けられます。

DTCとDTCの入力システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

S-16

以下の説明は、米国の保有者（以下に定義）である保有者による紙幣の購入、受益所有権、および処分による米国連邦所得税の影響をまとめたものです。また、以下は、米国以外の保有者による紙幣の購入、受益所有権、および処分による米国連邦税の影響に関する一般的な情報です。保有者（以下に定義）。

この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、同法に基づいて発行された規制、司法当局と行政の判決、および慣行に基づいており、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があります。このような変更は遡及的に適用される可能性があり、この目論見書補足に記載されている米国連邦所得税の影響に悪影響を及ぼす可能性があります。この要約では、この目論見書補足に従って紙幣をの表紙に記載されている価格で購入する投資家にとっての税務上の影響についてのみ取り上げています。この要約では、紙幣が法第1221条の意味における資本資産として保有されることを前提としています。この要約では、特定の投資家または米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる投資家（保険会社、金融機関、非課税機関、パートナーシップ、その他のパススルー事業体（およびパートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて手形を保有している人）、退職金制度、規制対象投資会社、証券ディーラー、証券取引業者が選択する税務上の影響のすべてについて説明しているわけではありませんを適用します時価総額税務会計の方法、米国連邦所得税の目的でストラドル、建設的な売却、または転換取引の一環として、またはその他の統合投資の一環として手形を保有している人、特定の米国駐在員、代替最低税の対象となる人、税務上の機能通貨が米ドルドルではない米国保有者、またはその結果として特別な税務会計規則の対象となる発生主義納税者彼らの財務諸表の使用）。この要約では、州、地方、外国、その他の税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響、または以下に定める場合を除き、米国連邦所得税法以外の米国連邦税法に基づいて生じる税務上の影響についても触れていません。このセクションで説明されている事項について、内国歳入庁（IRS）にの判決を求めるつもりはありません。また、IRSが以下に説明する税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないことを保証することはできません。このディスカッションで使われる「ホルダー」という用語は、紙幣のの受益者を指します。

紙幣の購入を検討している人（米国以外の人を含む）保有者は、特定の状況への米国連邦税法の適用や、他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる債券の購入、受益所有権、および処分の結果について、自社の税理士に相談する必要があります。

米国保有者に対する米国連邦所得税の影響

以下は、米国保有者である保有者による紙幣の購入、受益所有権、および処分による米国連邦所得税の影響に関する一般的な説明です。この説明では、米国保有者とは、米国連邦所得税の目的では手形の受益者を指します。

•

米国の市民または居住者。

•

米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の事業体。

•

出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

米国内の裁判所がその管理について第一次監督を行うことができ、 1人以上の米国人が信託、または1996年8月20日に存在し、それ以前に国内信託として扱われていた選挙信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合の信託。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるパートナーシップまたはその他の事業体が債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般的にパートナーのステータスによって異なり、

S-17

手形に記載されている利息は、経常利息収入として米国保有者に課税されます。米国の保有者は、米国連邦所得税の目的で保有者が会計処理する方法に応じて、が発生したとき、または受領時にこの収入を報告する必要があります。この説明では、米国連邦所得税の目的で手形が当初発行割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。

紙幣の処分の扱い

手形の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、当該処分で受領した金額（未払利息および未払利息に関して受領した金額を除き、以前は所得に含まれていなかった範囲で利息として課税されます）と米国保有者が手形の課税基準を調整した金額との差額に等しい損益を認識します。米国保有者が手形内の課税基準を調整した金額は、通常、米国保有者にとっての紙幣の費用になります。手形の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、通常キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分の時点で、米国保有者が手形を1年以上保有していた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたは損失となります。キャピタルロスを控除できるのはで、米国連邦所得税法の制限の対象となります。非法人の米国保有者が認める純長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税されます。

不労所得に対するメディケア税

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、純投資収入に対して、さらに3.8％のメディケア税の対象となります。これには、とりわけ、手形の売却またはその他の処分による利息および利益が含まれます。米国の保有者は、3.8％のメディケア税について税理士に相談する必要があります。

米国以外の国に対する米国連邦税の影響保有者

以下は、米国連邦所得税の影響と、以下に定める範囲でのみ、米国以外の保有者による債券の購入、受益所有権、および処分による特定の米国連邦相続税の影響に関する一般的な説明です。保有者。米国以外の保有者は、米国の保有者でもなければ、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるパートナーシップやその他の事業体でもない紙幣の受益者です。この議論では、米国以外の国に関連する可能性のある米国連邦所得税または相続税のすべての側面を扱っているわけではありません。特定の状況に照らしたホルダー。たとえば、米国以外の国には特別な規則が適用される場合があります。支配下にある外国法人または受動的な外国投資会社の保有者。

以降で説明する内容では、手形の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分によって実現される利息収入および利益は、そのような利息収入または利益が（i）米国における納税者の取引または事業の遂行と実質的に関連しており、（ii）該当する所得の恩恵を受ける資格のある保有者の場合は、米国の貿易または事業収益とみなされます恒久的な事業所（またはそのような個人の所有者の場合は、固定事業所）に帰属する租税条約アメリカの）拠点。

利子課税

予備源泉徴収と下記の外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）についての説明の対象となりますが、米国以外は以下の各要件が満たされている場合、保有者は手形の利子収入に関して米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利息は米国の貿易収入や事業収益ではありません。

S-18

米国以外の所有者は、IRSフォームW-8BENに記入された適切な明細書を当社または支払い代理人に提出するか、 W-8ベン-E、必要に応じて、適切な添付ファイルをすべて添えて、米国以外の人を識別する、偽証罪のの署名をしてください保有者であり、とりわけ、米国以外の国である旨を述べる所有者は米国人ではなく、当社も支払い代理人も、その所有者が米国人であることを実際に知っていても、知る理由もありません。証券清算機関、銀行、または通常の取引または事業において顧客の証券を保有するその他の金融機関を通じて手形が保有されている場合、(i) 米国以外の銀行であれば、この要件は満たされます。所有者はそのようなフォームを組織または機関に提供し、(ii) 組織または機関は、偽証罪に問われることを承知の上で、は受益者または他の仲介者からそのようなフォームを受け取ったことを当社または支払代理人に証明し、当社または支払代理人にコピーを提出します。さらに、米国以外も企業や個人ではなくパススルー事業体である所有者は、特定の特別な認証要件を満たさなければなりません。

•

米国以外の保有者は、議決権を有する当社の全種類の株式の総議決権の10％以上を実際に、または建設的に所有していません。

•

米国以外の保有者は、実際にまたは建設的に当社と関係がある、支配下にある外国法人ではありません。

これらの条件が満たされない場合、次の2つの例外のいずれかが満たされない限り、手形の利息収入に 30% の源泉徴収税が適用されます。最初の例外は、適用される所得税条約によりそのような税金が減額または廃止されることと、米国以外の国です。がその条約の恩恵を受けると、当社または該当する源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォームW-8BENが提供されると主張する保有者または W-8ベン-E、は該当しますが、当社も該当する源泉徴収義務者も、そのような保有者が米国人であることを実際に知っていませんし、知る理由もありません。2つ目の例外は、利子が米国の貿易または事業収益で、米国以外の収益であることです。保有者はIRSフォームW-8ECIにその旨の適切な声明を提出します。2番目の例外の場合、たとえば米国以外は保有者は通常、上記で説明したように、米国保有者と同じ方法で、手形からのすべての収入に対して米国連邦所得税の対象となります。さらに、そのような場合は、米国以外でも法人の所有者は、30％の税率（または適用される租税条約ではそれより低い税率）で追加の支店利益税の対象となる可能性があります。米国以外の保有者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用について、自分の税理士に相談する必要があります。

紙幣の処分の扱い

一般的には、米国以外です。保有者は、以下の場合を除き、の売却、交換、廃棄、またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

そのような米国以外の保有者は、売却、交換、退職、またはその他の処分の課税年度に 183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている個人です。または

•

利益は米国の貿易または事業収益です。

米国以外の場合は所有者は上記の最初の箇条書きに記載されている個人です。そのような保有者は、売却、交換、退職、またはその他の処分から得られる利益に対して、一律30％の税金（適用される所得税条約に基づく減税の対象となります）の対象となります。これは、たとえその所有者が米国の居住者とは見なされなくても、米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。米国以外の場合は保有者は上記の2番目の項目で説明されています。米国以外の場合と同様に、売却、交換、退職、またはその他の処分から得られる純利益に対して課税の対象となります。該当する所得税条約に別段の定めがない限り、保有者は米国の保有者でした。さらに、米国以外のなら保有者は、上記の2番目の項目に該当する外国法人です。30％（またはそれより低い条約税率）の支店利益税が追加で課税される場合があります。

S-19

米国以外の特定の米国受益者不動産または信託の保有者は、純投資収益の分配に対して、さらに 3.8% のメディケア税の対象となります。これには、とりわけ、債券の売却またはその他の処分の利息および利益が含まれます。そのような人は、3.8% のメディケア税について税理士に相談してください。

米国連邦相続税上の手形の取り扱い

米国以外の個人が所持している、または保有しているように扱われるメモが死亡した時点での所有者は、米国連邦相続税の対象にはなりません。ただし、米国以外の国に限ります。保有者は、死亡時に、当社の株式の全クラスの合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有しているわけではなく、そのような債券の利息の支払いは、米国の貿易または事業収益とは見なされませんでした。

米国の情報報告要件と予備源泉徴収は、米国の保有者と米国以外の人に適用されます。ホルダー

情報報告の要件は通常、米国の利子および元本保有者への支払い、および手形の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分から受け取る収益に適用されます。ただし、保有者が免除受領者である場合を除きます。さらに、の予備源泉徴収は、米国の保有者（免除受領者ではない）が支払者に正しい納税者識別番号またはその他の必要な証明書を提出しなかった場合、または保有者の連邦所得税申告書に記載する必要のある利息または配当を報告しなかったために予備源泉徴収の対象となることがIRS から通知された場合や、それ以外の理由で源泉徴収の対象となる場合があります予備源泉徴収規則の該当する要件を遵守してください。

一般的には、米国以外の偽証罪の罰則に基づき自分が米国人ではないことを証明し、支払人がその保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、保有者は利息または手形上の元本の支払いに関して予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、利息の支払いに関しては情報報告が適用される場合があります。

さらに、米国以外も米国内で作成された、または特定の米国の金融仲介業者を通じて行われた紙幣の売却、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分の収益に関して、保有者はの予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、その保有者が米国人またはそのような人物であることを支払人が実際に知らなかったり、その所有者が米国人またはそのような人物であることを知ったりする理由がないことを偽証した場合、保有者はバックアップ源泉徴収の対象にはなりません。それ以外の場合、所有者は免除を設定します。このような収益の支払いは、米国以外の場合、通常は情報報告の対象にはなりません。保有者は、米国以外のステータスを証明するか、その他の方法で免除を設定します。米国以外の保有者は、特定の状況における情報報告と予備源泉徴収の適用、免除の有無、およびがそのような免除を受けるための手順（可能であれば）について、税理士に相談する必要があります。

予備源泉徴収は追加税ではなく、保有者の米国連邦所得税の負債から返金または控除できます。ただし、特定の必須情報が適時にIRSに提供されれば、名義人の米国連邦所得税負担額から返金または控除できます。源泉徴収が必要かどうかに関係なく、情報報告の要件が適用される場合があります。このような利息と源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、租税条約または協定の規定に基づいて外国の税務当局に提供される場合があります。

外国口座税務コンプライアンス法

本法第1471条から第1474条（通称FATCA）に従い、保有者または特定の外国金融機関、投資ファンド、および保有者に代わって支払いを受け取るその他の米国以外の個人への特定の支払いに対して、所有者またはそのような個人が特定の情報報告要件を遵守しなかった場合、30％の源泉徴収税（FATCA源泉徴収）が課される場合があります。保有者がFATCA の対象となる場合、手形に関して保有者が受け取る利息の支払いは、この源泉徴収の影響を受ける可能性があります

S-20

情報報告の要件があり、それを遵守しなかった場合、または保有者が米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）を通じて手形を保有している場合（所有者への支払いがFATCAの源泉徴収の対象にならなかったとしても）。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間協定の採択または実施、または将来の米国財務省規則によって変更される可能性があります。FATCAに準拠していると見なされるために保有者が提供する書類は、IRSやその他の税務当局に報告される場合があります。保有者は、FATCAの源泉徴収に関する関連する米国法およびその他の公式ガイダンスについて、自分の税理士に相談する必要があります。

状況によっては、特定の保有者は、源泉徴収の一部または全部に関して払い戻しまたは控除を受ける権利がある場合があります。ただし、たとえ保有者がそのような源泉徴収税の払い戻しを受ける資格があるとしても、必要な手続きは面倒で、保有者が源泉徴収額を受け取るのを大幅に遅らせる可能性があります。

S-21


引受人	元本金額 2029ノートの		元本金額 2034枚のメモの		元本金額 2064枚のメモの
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC	$	107,250,000	$	99,000,000	$	123,750,000
みずほ証券米国合同会社	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105,000,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105,000,000
BofA証券株式会社	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45,000,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
J.P.モルガン証券合同会社	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
ANZ証券株式会社	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
ロイズ証券株式会社	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
TD 証券 (米国) LLC	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社	$	13,000,000	$	12,000,000	$	15,000,000
フィフス・サード証券株式会社	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
アカデミー証券株式会社	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
ブレイロック・バン, LLC	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
キャッスルオーク証券, L.P.	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
ドレクセル・ハミルトン合同会社	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
MFR証券株式会社	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000

合計:	$	650,000,000	$	600,000,000	$	750,000,000

引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取り、その代金を支払うことを約束します。

引受会社が最初に一般に販売した紙幣は、この目論見書補足の表紙にに記載されている一連の紙幣の新規株式公開価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却した紙幣は、2029年紙幣の元本の最大0.200％、2034年紙幣の元本金額の0.250％、および2064年紙幣の元本の0.525％までの新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した紙幣を他の特定のブローカーやディーラーに転売することができます。新規株式公開価格から、2029年紙幣の元本の0.100％、2034年紙幣の元本の0.200％、2064紙幣の元本の0.350％に割引されます。すべての紙幣が最初の募集価格で売却されない場合、引受会社は募集価格およびその他の販売条件を変更することがあります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。引受会社から、引受会社は債券で市場を開拓するつもりだが、そうする義務はなく、また

S-22

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある枚数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、発行中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、特定の引受会社が受けた引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。これは、代表者が安定化取引または空売取引において、当該引受会社によって、または当該引受人の口座のために売却された債券を買い戻したためです。

引受人によるこれらの活動、および引受人による自己口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでもで中止することができます。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります店頭販売市場か否か

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約490万ドルと見積もっています。

私たちは、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく特定の負債を含む、特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介およびその他の金融および非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、これらのさまざまなサービスを当社に提供しており、将来提供する可能性もあり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取ったり、が受け取ったりします。特に、特定の引受人および/またはその関連会社は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で貸し手、書類作成代理人、および/またはアレンジャーとして活動しています。引受会社の1つであるUSバンコープ・インベストメンツ社は、受託者の関連会社です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、引受人およびそのそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな投資を購入、売却、または保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を積極的に取引することがあります。このような投資および取引活動には、当社の資産、証券、または商品が含まれる、または関連する場合があります（直接、他の債務を担保する担保として、またはその他）または私たちと関係のある個人または団体。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社のいくつかは、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に信用リスクを当社にヘッジしたり、ヘッジすることがあります。通常、このような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、またはの有価証券（場合によっては手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社は、独立投資の推奨事項、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、そのような資産、証券、商品に関する独立した調査見解を発表または表明したりする場合もあります。また、いつでもそのような資産、証券、商品のロングまたはショートポジションを保有したり、取得するよう顧客に推奨したりできます。

S-23

そのため、が紙幣を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下では違法である可能性があります。

英国（英国）の個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、英国の個人投資家に手形を提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、提供したり、売却したり、その他の方法で手形を提供したりしないことを表明し、同意しています。この規定の目的上：

(a)

個人投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に当てはまる人を意味します。

(i)

2018年の欧州連合（脱退）法（EUWA）により国内法の一部を構成する規制（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売業のお客様、または

(ii)

2000年の金融サービス市場法（改正、 FSMA）および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制の規定の意味における顧客。その顧客は、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客としての資格がありません。この法律は、以下の理由により国内法の一部を形成します。欧州、または

(iii)

EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そして

(b)

S-24

したがって、EUWA（英国のPRIIPs規則）により、EUWA（英国のPRIIPs規則）により国内法の一部を形成しているため、英国の個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための重要な情報文書は作成されていません。したがって、紙幣の提供または販売、または英国の個人投資家が利用できるようにすることは違法である可能性があります。英国のPRIIPS規則に基づいています。

各引受人は、以下のことを表明し、同意しています。

(a)

FSMAの第21（1）条が当社に適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受領した投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するようなの招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします。

(b)

英国への送付状、英国からの手形、またはその他の方法で英国が関与する手形に関連してが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。

この目論見書の補足は、の配布のみを対象としており、（i）英国で、2000年の金融サービスおよび市場法（金融促進）命令2005年（修正された）の第19（5）条に該当する投資に関連する事項に関する専門的な経験を持つ人、および命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕層、（ii）人にのみ配布されます。英国以外にいる人、および（iii）合法的に配布できるその他の人（人を総称して「関係者」と呼びます）)。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関与することになるのは関係者のみです。が関係者でない人はそれに頼るべきではありません。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされるカナダの購入者にのみ販売できます。カナダの購入者による紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、またはの対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、カナダの購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、カナダの購入者によって行使されます。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府によって発行または保証された証券の場合は、セクション3A.4）に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、各引受人は、手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたりしていません。また、そのような手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、流通も配布もしておらず、今後も流通も配布もしていません

S-25

は、直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、本目論見書補足および付随する目論見書、またはかかる手形の提供、販売、購読またはの購入の招待に関連するその他の文書または資料を、シンガポール在住の以下の個人以外に回覧または配布します。

(a)

証券先物法第274条、シンガポール（SFA）第289章に基づく機関投資家へ。

(b)

SFAのセクション275（1）に従って関係する人に、またはセクション275（1A）に従い、では、SFAのセクション275で指定された条件に従った人に。または

(c)

それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、またその条件に従って行われます。

SFA第275条に基づき、以下の関係者が債券を購読または購入した場合

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者が認定投資家である個人は、その法人の証券（SFAのセクション239（1）に定義）、またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人から6か月以内に譲渡してはなりません。その信託は、SFAの第275条に基づく申し出に従って債券を取得しました。ただし、次の場合を除きます。

(i)

SFAのセクション274に基づく機関投資家、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32に規定されています。

シンガポール SFA 製品分類SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、手形が所定の資本市場商品（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました。商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS 通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されているとおり）。

香港

手形は、（a）香港証券先物条例（第571章）およびその条例に基づいて定められた規則で定義されている専門投資家への提供、売却は行われておらず、また、（b）その文書が会社条例（キャップ）で定義されている目論見書にならないその他の状況を除いて、いかなる書類によっても香港で提供または売却されることはありません。32）香港のもの、またはその条例の意味において一般への提供に該当しないもの。紙幣に関する広告、招待状、文書は、香港であれ他の場所であれ、発行されたり、発行されたり、所有したりすることはできません。ただし、手形に関するもの以外は、香港国民に向けられた、またはその内容が香港の証券法で許可されている場合を除きます（が香港の証券法で許可されている場合を除く）。香港外の人のみ、または証券で定義されているプロの投資家にのみ処分されている、または処分されることを意図しているものは、先物条例と、その条例に基づいて制定された規則。

S-26

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（金融商品および取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われる用語とは、日本の居住者、）に、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体に、または日本の居住者（）に直接的または間接的に証券を提供または売却しないことに同意しています。日本）、または直接的または間接的に、日本にいる他の人、または日本の居住者に再提供または再販する場合、金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

S-27

2023年12月31日に終了した年度のロッキード・マーティン・コーポレーションの年次報告書フォーム10-Kに記載されているロッキード・マーティン社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在のロッキード・マーティン社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けていますは、その報告書に記載されているとおり、そこに含まれ、ここに組み込まれています。参考までに。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

S-28

SECは、当社がSECに提出する特定の情報をこの目論見書補足資料に参照として組み込むことを許可しています。とは、その情報を含む別の文書をお客様に紹介することにより、重要な情報を開示する場合があるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する特定の情報は、自動的に更新され、一貫性がない限り、以前に提出された情報に優先します。この目論見書補足には、下記の文書（およびこれらの文書の改正）と、この目論見書補足の対象となる注記の提供が完了するまでの間、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の提出書類を参照のうえ組み込んでいます。ただし、参考までに文書や情報を組み込んでいないことを条件として、当社がSECに提出する、またはその他の方法でSECに提出した、提出されたものの、以下に従って提出されていないと見なされる書類の一部を含みますSECの規則。

SECに提出された以下の書類は、参照によりここに組み込まれています。

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書。そして

•

2023年3月14日にSECに提出された2023年次総会の委任勧誘状の一部およびその修正または補足は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれています。

当社が組み込んだ文書のコピーは、下記の住所に問い合わせるか、添付の目論見書の「追加情報の入手先」に記載されているようにSECを通じて入手できます。書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のあるすべての文書のコピーを無料で提供します。ただし、そのような文書の添付資料は、参照によって具体的に組み込まれていない限り提供されませんそのような文書。これらの書類のコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ロッキード・マーティンコーポレーション

6801ロックレッジドライブ

メリーランド州ベセスダ20817

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(301) 897-6000

S-29

は随時、債務証券の売却時に決定された条件と価格で、債務証券を売りに出すことがあります。これらの証券の条件と価格については、この目論見書の1つまたは複数の補足で詳しく説明されます。投資する前に、この目論見書と関連する目論見書補足または自由記述目論見書をよくお読みください。目論見書補足または自由記述目論見書でも、この目論見書のに含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。

これらの証券を代理人、引受人、ディーラーを通じて、または直接購入者に提供して売却することがあります。代理人、引受人、ディーラーの名前、およびそのような事業体との取り決めの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

当社の主な執行機関は、メリーランド州ベセスダのロックレッジドライブ6801番地（20817）にあり、その住所の電話番号は（301）897-6000です。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページ目、または付随する目論見書補足または参考資料に記載されているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性についてを渡したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書のの日付は2023年4月18日です。

私たちは、この目論見書に記載されているもの、この目論見書に添付されている目論見書補足、当社が承認した関連する自由記述目論見書、またはこの目論見書に参照によって組み込まれた文書を除き、提供する可能性のある債務証券に関する情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供または行う可能性のあるその他の情報や表現について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、目論見書補足で言及されている債務証券以外の証券の売却の申し出や購入の勧誘ではありません。この目論見書は、その申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、債務証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書の送付、または債務証券の募集または売却を、この目論見書の日付以降、当社の業務に変化がないことを示していると解釈しないでください。

この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が承認した自由記述目論見書には、登録届出書に含まれる情報がすべて含まれていません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の一部を省略しました。詳細については、2023年4月18日に債務証券を登録するためにSECに提出したForm S-3の登録届出書を参照してください。この届出書は、SECのWebサイト http://www.sec.gov にあります。詳細については、「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。登録届出書には展示品も含まれています。本目論見書、目論見書補足、および自由記述目論見書に含まれている、または本目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている契約書やその他の文書の規定または内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、の契約書または文書を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合に、当社が契約書または書類を提出する場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細な説明を確認する必要があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、は、その募集条件とその時点で提供される有価証券に関する具体的な情報を含む目論見書補足または自由記述目論見書を提供します。目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があり、この目論見書の記述は、目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる一貫性のない記述によって修正または置き換えられます。この目論見書と目論見書補足または自由記述目論見書の両方を、「追加情報の入手場所および参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書で使われているように、特に明記されていない限り、ロッキード・マーティンと私たち、私たち、そして私たちは、文脈に応じて、ロッキード・マーティンコーポレーションまたはロッキード・マーティンコーポレーションとその連結子会社を同じ意味で指します。

当社

私たちは、主に先端技術システム、製品、サービスの研究、設計、開発、製造、統合、および維持に従事するグローバルなセキュリティおよび航空宇宙企業です。また、管理、エンジニアリング、技術、科学、物流、システムインテグレーション、サイバーセキュリティサービスも幅広く提供しています。私たちの主な重点分野は、防衛、宇宙、情報、国土安全保障、サイバーセキュリティを含む情報技術です。私たちは、防衛、民間、および商業用途の製品とサービスを米国および海外の両方の顧客に提供しています。主な顧客は米国政府の機関です。

私たちは、ロッキードコーポレーションとマーティン・マリエッタ・コーポレーションの事業を統合して1995年3月に設立されたメリーランド州の企業です。私たちの主な執行機関は、20817年メリーランド州ベセスダのロックレッジドライブ6801にあります。私たちの電話番号は (301) 897-6000で、ウェブサイトは www.lockheedmartin.comです。当社のウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としており、非アクティブなテキストによる参照を目的としています。投資目的でこれを信頼するべきではありません。また、当社のウェブサイトにある、またはを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照として組み込まれておらず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

リスク要因

当社の債務証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書に参照として組み込まれている文書、および該当する場合は債務証券の募集に関連して使用される目論見書補足に記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします。これには、パート I、項目1Aで特定されたリスクも含まれます。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にあるリスク要因。これらのリスク要因は、この目論見書に参照により組み込まれ、後でSECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、またはに取って代わられる可能性があります。当社が提供する特定の債務証券に関連するリスクを含むその他のリスクは、当社が随時承認する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれている場合や、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている場合があります。

当社の事業、の財政状態、経営成績、キャッシュフローは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の債務証券の市場価格または取引価格が下落する可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクも、当社の事業と運営に支障をきたしたり、債務証券の価格を下落させたりする可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書およびここに参照として組み込まれている文書には、の歴史的事実の引用ではない限り、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述であり、当社の現在の期待と仮定に基づく記述が含まれています。「信じる」、「見積もる」、「予想する」、「プロジェクト」、「意図」、「期待」、「計画」、「見通し」、「予定」、「予測」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。多くの要因により、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

実際の結果がの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定するための議論については、当社がSECに提出した書類を参照してください。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書、3月26日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書における財務状況、経営成績、リスク要因に関する経営陣の議論と分析が含まれますが、これらに限定されません、2023年、およびその後提出されるすべての書類には、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、その後の出来事、状況の変化、期待の変化、またはそれらに関連する見積もりや仮定を反映するために、この目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述の最新情報を提供する義務を明示的に否認します。SECに提出されたフォーム10-K、10-Q、8-Kで将来の見通しに関する情報に関してが行い、以下の「参照による特定の情報の組み込み」セクションに記載されている参照によりこの目論見書に組み込まれている追加の開示を確認する必要があります。この目論見書の将来の見通しに関する記述は、連邦証券法によって定められたセーフハーバー保護の対象となることを意図しています。

SECは、当社がSECに提出する特定の情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、私たちはが、その情報を含む別の文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することがあります。参照により組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSEC に提出する特定の情報は自動的に更新され、一貫性がない限り、以前に提出された情報に優先します。この目論見書の対象となる債務証券の募集が完了するまで、以下にリストされている文書（およびこれらの文書の修正）、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出するへの今後の提出書類を参照の上、この目論見書に組み込みます。ただし、が組み込むことはありません当社が提出、提出、またはその他の方法でSECに提出した書類の一部を含む、提出されたが提出されていないと見なされるあらゆる文書または情報を参照しますSECの規則に従って。

SECに提出された以下の書類は、参照によりここに組み込まれています。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。これには、2023年3月14日にSECに提出された2023年次総会の委任勧誘状の一部と、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれた修正または補足が含まれます。

•

2023年3月26日に終了した四半期の当社の四半期報告書、フォーム 10-Q、および

•

2023年2月23日に提出されたフォーム8-Kの最新レポート。

当社が組み込んだ文書のコピーは、下記の宛てに連絡するか、下記の「追加情報の入手先」で説明されているようにSECを通じて入手することができます。当社は、書面または口頭による要求に応じて、参照によりに組み込まれた、または組み込まれる可能性のあるすべての文書のコピーを無料で提供します。ただし、そのような文書の添付資料は、そのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、提供されません。これらの書類のコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ロッキード・マーティンコーポレーション

6801ロックレッジドライブ

メリーランド州ベセスダ 20817

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(301) 897-6000

追加情報の入手先

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、に報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載するインターネットサイトを管理しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。また、当社のSEC申告書は、当社のウェブサイト（www.lockheedmartin.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としており、非アクティブなテキストによる参照を目的としています。投資目的で信頼するべきではありません。また、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書に参照として組み込まれておらず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

収益の使用

目論見書補足に別段の記載がある場合を除き、この目論見書に基づく債務証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。これらの目的には次のものが含まれます

債務の返済、将来の買収、資本支出、配当、株式の買戻し、運転資本、年金制度を含む従業員福利厚生への資金提供、その他の企業目的。純収入を特定の目的に充当するまでは、純収入を現金同等物または短期投資に投資する可能性があります。

債務証券の説明

以下は、この目論見書に基づいて当社が随時発行する可能性のある債務証券の一般的な説明です。各債務証券に関連する特定の条件は、目論見書補足に記載されます。以下の債務証券の説明では、私たち、私たち、および私たちとは、ロッキード・マーティン株式会社のみを指し、その子会社のは指しません。

将軍

当社は、当社と受託者である米国銀行信託会社、全米協会との間の契約に基づき、随時、1つ以上の一連の債務証券を発行することがあります。インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。

債務証券は、当社の直接債務、無担保債務、非劣後債務であり、別々に発行することも、他の有価証券の転換時に、あるいはと一緒に発行することも、他の有価証券と引き換えに発行することもできます。

以下の説明は完全であることを意図したものではなく、債務証券に関するインデンチャーの重要な条項の要約に過ぎず、そのコピーが本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されるインデンチャーを参照して完全に限定されています。負債証券の保有者としてのあなたの権利を定義するのはこの説明ではなく、契約書を読むことを強くお勧めします。以下の債務証券の一般条件の要約は、特定シリーズの債務証券に関する目論見書補足のより具体的な条件によって補足されます。

規約

インデンチャーは、1つまたは複数のシリーズの債務証券の発行を規定しています。一連の債務証券に関する目論見書補足には、その募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

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負債証券のタイトル。

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負債証券の元本総額の限度額。

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負債証券を売却する1つまたは複数の価格。

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債務証券の満期日または期日。

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債務証券が利息を負担する1つまたは複数の利率（固定または変動可能）と、そのような利息が発生する日。

•

利息が支払われる日付と関連する基準日。

•

債務証券の元本または利息の支払い額を決定するために使用されるインデックス（ある場合）と、そのような支払額の決定方法。

•

債務証券の元本と利息の支払いが行われる1つまたは複数の場所;

•

債務証券が償還可能かどうか。

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限など

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必須または任意のシンキングファンドまたは類似の規定。

債務証券のその他すべての条件。これには、米国の法律や規制で義務付けられている、推奨されている、またはそのような債務証券のマーケティングに関連して推奨されている条件が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは当社の普通株式またはロッキード・マーティンまたは他の会社の普通株式またはその他の証券に転換可能または交換可能な債務証券を発行することがあります。また、中期債プログラムで負債証券を継続的に提供することもあります。この種類の債務証券を発行する場合は、該当する目論見書補足に追加情報を記載します。

金額、フォーム、支払い、送金

私たちは、次のいずれかに代表される債務証券を発行することがあります。

•

記帳証券。つまり、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されるグローバル証券が1つ以上あること、または

•

認証証券。つまり、正式な登録形式で発行された証明書が代用されます。

特定のオファリングに適用される目論見書補足では、提供される債務証券が記帳証券か認証有価証券かを明記します。ただし、原則として、1つまたは複数のグローバル証書の形で債務証券を発行します。これらの証券は、ニューヨークのニューヨーク（DTC）の預託信託会社に預けられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。DTCはグローバル証明書の預託機関として機能します。

グローバル証書の受益権は、DTCとその参加者が管理する記録にのみ表示され、受益権の譲渡が行われます。したがって、1つまたは複数のグローバル証明書に代表される債務証券を所有したい場合は、DTCの口座を持つブローカー、銀行、その他の金融機関の口座（つまり、DTC参加者）の口座、またはDTC参加者の場合はDTCに直接口座を通じてのみ、間接的または利益的に所有することができます。

この期間中、債務証券は1つ以上のグローバル証明書によって表されます。

•

あなたの名前で債務証券を登録することはできません。

•

債務証券の現物証明書を受け取ることはできません。

債務証券に基づく当社の義務、ならびに受託者および代理人の義務は、債務証券の登録所有者であるDTCにのみ適用されます。たとえば、DTCに支払いを行った後は、DTCまたはお客様のブローカー、銀行、その他の金融機関が、お客様が支払いを受け取るためにに支払いを引き渡さなかったとしても、当社はその支払いに対してそれ以上の責任を負いません。

•

支払い、送金、交換、その他の事項に関連する債務証券に基づくお客様の権利は、適用法、お客様とブローカー、銀行、その他の金融機関との間の契約上の取り決め、およびお客様またはブローカー、銀行、または金融機関がDTCと締結している契約上の取り決めによって、に準拠します。私たちも受託者も、DTCやあなたのブローカー、銀行、金融機関の行動について一切責任を負いません。

私たち、受託者、および支払代理人は、グローバル証書の受益所有権に関する記録や、グローバル証書の受益権者の口座の元本および利息の支払いについて、一切の責任を負いません。グローバル証書は通常、全体としてのみ譲渡できます。ただし、DTCの特定の候補者に譲渡される場合や、契約書にに従って証明書形式の債務証券の全部または一部が交換される場合を除きます。グローバル証書に代表される一連の債務証券は、以下の場合、認可額面の同条件の認証有価証券と交換できます。

•

DTCは、預託機関としての継続を希望しない、または継続できないこと、またはDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、90日以内に後継預託機関を指名しなかったことを通知します。

•

当該債務証券に関して債務不履行事由が発生し、現在も続いているはずなのに、レジストラは、グローバル証書の代わりに認証証券を発行してほしいというDTCからの要請を受けた。または

•

私たちは、独自の裁量により、グローバル形式で発行されたシリーズの債務証券は、もはやグローバル証書では表されないと判断しました。

デフォルトのイベント

目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券の各シリーズに関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

そのシリーズの債務証券の利息の支払いを怠った場合、その債務証券の期限が到来して支払われるようになり、デフォルトのが30日間続く場合。

•

そのシリーズの債務担保の元本が期日になり、償還時またはその他の方法で満期時に支払われる場合、そのシリーズの債務担保の元本を支払わなかった場合

•

そのシリーズの債務証券またはインデンチャーの債務証券に関連するその他の契約の不履行は、受託者または影響を受けるシリーズの債務証券の元本総額が25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから90日間続く。そして

•

破産、倒産、または組織再編の特定の出来事。

あるシリーズの債務証券のデフォルト事象が、必ずしも他のシリーズの債務不履行事由を構成するわけではありません。一連の債務証券に関してデフォルトが発生して継続していて、それが受託者にわかっている場合、受託者は発生後90日以内にそのシリーズの債務証券の各保有者にデフォルトを通知しなければなりません。債務担保の支払い不履行の場合を除き、受託者の責任者が通知の源泉徴収が当該保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は通知を保留することができます。

債務不履行が発生して継続する場合、当社への通知による受託者、または当社および受託者への通知により、影響を受けるシリーズの債務証券の元本総額が25％以上のの保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本および未収利息（ある場合）を直ちに支払うことを宣言することができます。そのような申告をすると、特定の条件に従い、そのシリーズの債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者への通知により、そのシリーズとそのの結果に関する加速を取り消すことができます。

任意のシリーズの債務証券の元本が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、そのシリーズに関して付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示することができます。受託者は、法律や契約に抵触する指示、同シリーズの債務証券の他の保有者の権利を過度に害する指示、または受託者を個人的責任に巻き込むような指示に従うことを拒否することができます。また、受託者は、所有者の要求または指示に従って受託者が被る可能性のある損失、責任、または費用について、受託者が受託者に満足のいく補償を申し出ない限り、所有者の要求または指示に応じて権利を行使する義務はありません。

特定の契約

という契約に基づき、とりわけ、私たちは以下のことに合意しました。

•

債務証券に記載されている日付と方法で、債務証券の元本と利息（ある場合）を速やかに支払います。そして

•

SECに提出してから15日以内にSECレポートのコピーと、契約に基づくすべての条件と契約の遵守を証明するコンプライアンス証明書を、各会計年度末から120日以内に受託者に提出してください。

一連の債務証券に関するその他の重要な契約については、該当する目論見書補足に記載します。

統合、合併、売却

契約は、以下の場合を除き、当社が別の法人と合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人に譲渡したりすることを禁じています。

•

設立された、存続する、または譲受される法人は、債務証券および契約に基づく当社のすべての義務を補足契約により引き受けます。

•

取引が発効した直後に、債務不履行事由が発生したり、通知後、時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行の事由となるような状況が発生しておらず、継続していることもありません。そして

•

が契約を遵守していることを確認する役員証明書と法的意見書を受託者に提出しました。

当社がそのような取引を締結し、これらの規定を遵守すれば、債務証券および契約に基づく当社の債務は終了します。

償還、シンキングファンド、ディスチャージおよびディフィサンス

一連の債務証券が償還される可能性がある場合、またはシンキングファンドの対象となる場合は、目論見書補足にその条件が記載されています。

契約により、いつでもで一連の債務証券に関する義務を履行および履行したり、特定の債務を履行したりできます。私たちは一連の負債に関する義務を果たすことがあります

一連の債務証券に関する当社の特定の債務の有価証券を、（i）そのシリーズで支払うべき金額をすべて支払うのに十分な金額を受託者に取り返しのつかない形で預け、（ii）（a）条件判例役員の証明書と弁護士の意見、（b）不履行の場合のみ、その旨の弁護士の意見を受託者に引き渡すことで、一連の債務証券に関する当社の債務の一部を軽減します適用される米国連邦所得税法または米国内国歳入庁が公表した判決に基づくと、不履行はみなされず、結果も見なされないということです、そのシリーズの所有者にとっては課税対象イベントです。あるシリーズの債務証券を、他のシリーズを放棄したり失効させたりすることなく、放棄または無効化することができます。

改正、補足、権利放棄

債務証券の保有者への通知や同意なしに、とりわけのあいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を是正したり、新しい一連の債務証券の形式を確立したり、保有者の権利に実質的に悪影響を及ぼさないような特定の変更を明確化または実施したりするために、契約を修正または補足することがあります。

保有者への通知なしに、影響を受ける各シリーズのの債務証券の元本の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、インデンチャーまたは債務証券を修正または補足することができます。または、影響を受ける各シリーズの債務証券の元本の過半数以上の保有者は、インデンチャーまたはそのようなシリーズの債務証券のいかなる条項の遵守も当社による放棄することができます。ただし、影響を受ける各保有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄を行うことはできません：

•

保有者が特定の改正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズの債務証券の金額を減らします。

•

債務証券の利率を引き下げるか、利息の支払い期間を延長します。

•

債務証券の元本を減らすか、固定満期日を延長します。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本の一部を減らす。または

•

債務証券に記載されているもの以外の通貨または通貨単位で支払えるようにする。

受託者

米国銀行信託会社、全米協会が契約に基づく管財人の役割を果たします。一連の債務証券に別の受託者を使用する場合、目論見書補足で受託者を特定します。私たちは、通常の業務において、米国銀行信託会社、全米協会、およびその関連会社とその他の銀行取引を行っています。

準拠法

インデンチャーと債務証券にはメリーランド州の法律が適用されます。

配布計画

負債証券を引受会社に、または引受人を通じて売却する場合もあれば、他の購入者または代理店を通じて直接売却する場合もあります。

目論見書に基づいて提示された債務証券の分配は、固定価格または変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格での1回以上の取引で時折行われる場合があります。

引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて債務証券を売却することができます。そのようなディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める可能性のある購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。この目論見書に基づいて提供される債務証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法（証券法）で定義されている引受人である可能性があります。引受人または代理人が特定され、その報酬（引受割引を含む）は該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足には、募集証券が上場される可能性のあるディーラーや証券取引所に許可または再許可または支払われる割引や譲歩など、募集に関するその他の条件も記載されています。

証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債に対して補償するため、または引受人、ディーラー、または代理人がそれらの負債の結果として行う必要のある支払いに関して負担する契約を、引受人、ディーラー、代理人と締結する場合があります。

該当する目論見書の補足に記載されている場合は、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、特定の機関から債務証券を当社から購入するという申し出を求めることをディーラーまたは代理店に許可する場合があります。すべての教育機関を承認する必要がありますが、その中には次のものが含まれる場合があります。

•

商業銀行と貯蓄銀行。

•

保険会社;

•

年金基金;

•

投資会社、そして

•

教育機関や慈善機関。

契約に基づく機関購入者の義務は、引き渡し時に提供された債務証券の購入が、その購入者を管理する法律によって許可されているという条件に従うものとします。ディーラーと代理店は、契約の有効性や履行について責任を負いません。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券に関連する法的事項は、メリーランド州ボルチモアのHogan Lovells US LLPが当社に、引受人または代理人については、該当する目論見書補足に記載されている弁護士が引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のロッキード・マーティン・コーポレーションのフォーム10-Kの年次報告書に記載されているロッキード・マーティン・コーポレーションの連結財務諸表、および2022年12月31日現在のロッキード・マーティン・コーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています。これらの監査は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています。2022年12月31日に終了し、参照により本書に組み込まれた年度。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

この目論見書に参照により組み込まれた、2023年3月26日に終了した四半期のロッキード・マーティン社の未監査連結中間財務情報について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は報告しました

は、そのような情報の審査について、職業上の基準に従って限られた手続きを適用しているということです。ただし、2023年3月26日に終了した四半期のロッキード・マーティン・コーポレーションのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれていて、ここに参照として組み込まれている2023年4月18日付けの彼らの別の報告書には、監査を行わず、そのような中間財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告への依存度は制限されるべきです。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。なぜなら、その報告は、証券法の第7条および第11条の意味の範囲内でアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が作成した、または認定した報告書でも登録届出書の一部でもないからです。


	ページ
要約		S-1
将来の見通しに関する記述		S-4
リスク要因		S-6
収益の使用		S-7
ノートの説明		S-8
特定の米国連邦税への影響		S-17
引受け		S-22
ノートの有効性		S-28
専門家		S-28
参照による法人化		S-29


	ページ
この目論見書について		2
当社		2
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述		3
参照による特定の情報の組み込み		4
追加情報の入手先		4
収益の使用		4
債務証券の説明		5
配布計画		9
法務事項		10
エキスパート		10

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