目次

株主への通知とアクセス通知

定時株主総会の通知

この通知は、プラチナ・グループ・メタルズ・リミテッド（以下「当社」または「プラチナ・グループ」）が、ナショナルインスツルメンツ54-101の最近の改正で規定されている通知およびアクセスモデル（「通知とアクセス」）を使用することを決定したためです- 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション 2024年2月29日（木）に開催される年次株主総会（以下「総会」）の株主への会議資料の送付について。通知とアクセスでは、会社の経営情報回覧（「情報回覧」）、2023年8月31日に終了した会計年度の財務諸表、および経営陣の議論と分析（総称して「会議資料」）の印刷版を受け取る代わりに、株主はそのような会議資料に電子的にアクセスする方法に関する情報が記載されたこの通知を受け取ります。ただし、この通知と同時に、株主には引き続き委任状（登録株主の場合）または議決権行使指示書（未登録株主の場合）が届き、会議で投票できるようになります。当社は、環境の持続可能性への取り組みをさらに進め、印刷および郵送コストを削減するために、この代替配送方法を採用しました。この通知は、の第169条に基づく会議の通知として機能します 事業会社法(ブリティッシュコロンビア)。

会議の日付、場所、目的

会議は、2024年2月29日（「会議日」）の午前10時（太平洋標準時）に、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメルビルストリート838〜1100番地で、次の目的で開催されます。

1. 2023年8月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表（前会計年度に関する比較財務諸表を含む）とそれに関する監査人の報告書を受け取ること。

2. 取締役を選出します。

3. 監査人を任命し、取締役にその報酬を固定する権限を与えること。そして

4. 会議またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のある追加取引またはその他の取引を行うこと。

上記の各事項の詳細については、情報回覧の対応するタイトルが付いた項目を参照してください。

当社は、株主に対し、投票前に情報回覧を確認するよう求めています。

会議資料にオンラインでアクセスする

会議資料（および財務諸表リクエストカード）は、SEDAR+の会社概要（www.sedarplus.ca）または当社のウェブサイト（www.platinumgroupmetals.net/investor-relations/agm_2024/）でオンラインで閲覧できます。

この通知には、情報回覧書、委任状（「代理人」）または議決権行使情報フォーム（「VIF」）、および財務諸表請求フォーム（「請求フォーム」）が添付されています。情報回覧には、会議で取り上げる事項に関する追加情報が含まれており、参照によりこの通知に組み込まれています。

印刷された会議資料をリクエストする

会議開催日より前に情報回覧の紙のコピーを受け取りたい登録株主は、1-866-899-5450で当社に連絡する必要があります。会議開催日より前に情報回覧の紙のコピーを受け取りたいカナダまたは米国の受益者は、カナダのブロードリッジ・インベスター・コミュニケーション・ソリューションズ（1-877-907-7643）に連絡してください。通知およびアクセス条項に関する追加情報を入手したり、会議日以降に情報回覧の紙のコピーを入手したりするには、会社の秘書であるミミー・フェルナンデス・マルドナード（1-866-899-5450）に連絡してください。

層別化

当社は、口座に印刷物の受け取りに関する既存の指示がある登録株主および受益株主と、カナダと米国以外の住所を持つ登録株主および受益株主には、この通知とともに会議資料の印刷コピーを受け取ることを決定しました。

投票プロセス

2024年1月12日の営業終了時の登録株主は、次のように会議で直接投票することも、代理人で投票することもできます。

電話で: 委任状に記載されているフリーダイヤルに電話して、指示に従ってください。電話で投票する場合、委任状に記載されている役員以外を代理人として任命することはできません。

インターネットで:委任状に記載されているウェブサイトにアクセスし、画面の指示に従ってください。インターネット経由で代理人を返却する場合は、代理人の形で用意された空白スペースにその人の名前を挿入することで、株主である必要のない別の人物を会議の代理人に任命できます。投票の指示と日付を記入して、委任状に署名してください。あなたが任命した人が、その人が任命されたことを知っていて、会議に出席していることを確認してください。

郵送で:委任状に記入して、付属の封筒に入れて返送してください。委任状を郵送する場合は、代理人の形で用意された空白スペースにその人の名前を挿入することで、株主である必要のない別の人物を会議の代理人に任命できます。投票の指示と日付を記入して、委任状に署名してください。あなたが任命した人が、その人が任命されたことを知っていて、会議に出席していることを確認してください。

正式に記入され実行された委任状の受領または電話またはインターネットによる委任状の提出の期限は、2024年2月27日火曜日の午前10時（太平洋標準時）、または延期された株主総会の48時間前（土日、祝日を除く）までです。

受益株主（この用語は情報回覧で定義されています）は、フォームに記載されている代理預金期限の少なくとも1営業日前までに、VIFを使用して議決権を行使または代理人を任命することができます。VIFをいつどこに配達するかなど、仲介業者の指示に注意深く従ってください。

何か質問があれば

通知とアクセスについて質問がある株主は、1-866-899-5450で当社に連絡してください。

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーでの日付、この17歳^番目の2024年1月の日。

理事会の命令により

/s/ フランク・ハラム

フランク・ハラム

社長、最高経営責任者、取締役

経営情報サーキュラー（特に明記されていない限り、2024年1月17日現在の情報を含みます）

プロキシサマリー

この要約では、この経営情報回覧（「情報回覧」）に含まれる情報を強調しています。概要には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。株主は、投票前に情報回覧全体を注意深く読むことをお勧めします。

年次総会の詳細

株主の議決事項

監督候補者

株主は、次の年次株主総会までに会社の取締役会（「取締役会」）のメンバーとして行動する6人の取締役を選出するよう求められます。ただし、以前に役職が空いている場合を除きます。

次の表は、各取締役候補者に関する概要情報を示しています。候補者に関する追加情報は、この情報回覧の9ページ目からご覧いただけます。

メモ:

(1) 取締役会の議長（非常勤）。

(2) 関連委員会の委員長。

(3) NYSE Americanの規則および規制、および適用される証券法に基づく取締役としての職務のみを目的としています。

パートI-投票情報

代理人の勧誘

プラチナ・グループ・メタルズ・リミテッド（以下「当社」または「プラチナ・グループ」）は、2024年2月29日（木）に開催される当社の年次総会（およびその延期）で、添付の会議通知（「会議通知」）に記載されている場所と目的で使用するための代理人を経営陣が勧誘したことに関連して、この情報回覧を提供しています。文脈上別段の定めがない限り、この情報回覧での会社への言及にはその子会社が含まれます。

代理人の勧誘は主に郵送で行われますが、代理人による勧誘は、会社の取締役、役員、正社員が個人的に勧誘することも、電話でわずかな費用で勧誘することもできます。ナショナルインスツルメンツ54-101に従って- 報告発行体の有価証券の受益者とのコミュニケーション （「NI 54-101"）では、証券会社やその他の仲介業者、清算機関、カストディアン、候補者、受託者と、記録に残っている会社の資本の普通株式（「普通株式」）の受益者に勧誘資料を転送する取り決めがなされており、当社は、そのような人に発生した合理的な手数料と支払いを払い戻すことができます彼らはそうしています。経営陣による勧誘費用はすべて会社が負担します。

当社は、NI 54-101に定められた通知およびアクセス規定に従って会議の通知を行いました。これに従い、登録株主（「登録株主」）およびその受益株主（「受益株主」）に直接会議通知、委任状および/または議決権行使情報フォーム（「VIF」）とリクエストフォームを送付しましたが、この情報回覧は送付していません。

この情報回覧の内容と送付は、会社の取締役によって承認されました。会社は米ドルで報告しています。ただし、この情報回覧の「$」または「ドル」への言及は、特に明記されていない限り、すべてカナダドルを指します。「US$」または「USドル」という表現は、米ドルの価値を示すために使用されます。

代理人の任命

添付の委任状で代理人として指名されている個人は、それぞれ会社の最高経営責任者と最高財務責任者（総称して「経営陣の候補者」）です。株主総会で株主を代表するために他の個人または会社（株主である必要はない）を任命したい株主は、添付の委任状に記載されている経営陣の候補者の名前を取り消し、委任状で用意された空白スペースに希望する人物または会社の名前を挿入することにより、そうする権利があります。記入済みの委任状を、コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社（「Computershare」）、100ユニバーシティアベニュー、8番地の代理部が受け取らない限り、委任状は有効ではありません^番目のフロア、トロント、オンタリオ、M5J 2Y1は、2024年2月27日（火曜日）の午前10時（太平洋標準時）まで、会議開催予定時刻の48時間前（土日、祝日を除く）です。それ以降に配信されたプロキシは受け付けられません。ただし、代理人の預託期限は、会議の議長が独自の裁量で予告なしに免除することがあります。

代理人の取り消し

代理人を提出した株主は、株主または書面で正式に承認された弁護士が署名した書面による文書によって、または株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた法人の役員または弁護士が、正式に権限を与えられた法人の役員または弁護士が、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのバラードストリート550番地のスイート2300にある会社の登録事務所に引き渡して、V6C 2B5で署名を取り消すことができます（注意：Daniel M. All5 en) 会議の日の前営業日までの任意の時間、または延期された場合は、その再招集時、または議長のところに会議当日の会議、延期された場合はその再集会、または法律で定められているその他の方法で。委任状を取り消しても、取り消し前に投票が行われた事項には影響しません。

未登録株主向けの情報

登録株主または正式に任命された代理人のみが会議で投票できます。会社のほとんどの株主は「未登録」の株主です。なぜなら、所有する普通株式は自分の名前で登録されておらず、代わりに証券会社、銀行、その他の仲介業者の名前、または清算機関の名前で登録されているからです。普通株式を自分の名前で保有していない株主（ここでは「受益株主」と呼びます）は、登録株主のみが会議で投票できることに注意してください。普通株式がブローカーから株主に提供された口座明細書に記載されている場合、ほとんどの場合、それらの普通株式は会社の記録にその株主名で登録されません。そのような普通株式は、株主のブローカーまたはそのブローカーの代理人の名前で登録される可能性が高くなります。カナダでは、そのような普通株式の大部分はCDS Inc.（多くのカナダの証券会社の候補者を務めているCDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス社の登録名）の名前で登録されています。ブローカーのクライアントに代わってブローカー（またはその代理人または候補者）が保有する普通株式は、受益株主の指示によるみ（決議に賛成または反対）投票できます。特別な指示がない限り、ブローカーとその代理人および候補者は、ブローカーの顧客のために普通株式の議決権を行使することを禁じられています。したがって、各受益株主は、議決権行使の指示が会議のかなり前に適切な人に伝えられていることを確認する必要があります。

既存の規制方針では、ブローカーやその他の仲介業者は、株主総会の前に受益株主に議決権行使の指示を求める必要があります。さまざまなブローカーやその他の仲介業者が独自の郵送手続きをしており、独自の返品手順をクライアントに提供しています。受益株主は、会議で普通株式が確実に議決されるように、その指示に注意深く従う必要があります。多くの場合、ブローカーが受益株主に提供する委任状の形式は、会社が登録株主に提供する委任状の形式と同じです。ただし、その目的は登録株主に指示することに限定されています（すなわち、ブローカーまたはブローカーの代理人）受益株主に代わって投票する方法。現在、大多数のブローカーは、顧客からの指示を得る責任をブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社（「Broadridge」）に委任しています。ブロードリッジは通常、機械で読み取り可能な議決権行使指示書を作成し、それらの用紙を有益株主に郵送し、受益株主にフォームをブロードリッジに返却するか、またはブロードリッジに議決権行使指示を伝えるよう依頼します（例:、インターネットまたは電話で）。その後、Broadridgeは受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する普通株式の議決権行使に関する適切な指示を出します。Broadridgeの議決権行使指示書を受け取った受益株主は、その用紙を使って会議で直接普通株式の議決権を行使することはできません。普通株式の議決権を行使するには、議決権行使指示書をBroadridgeに返却する必要があります（または、普通株式の議決権に関する指示をBroadridgeに伝える必要があります）。

受益株主は2つのカテゴリーに分類されます。所有する有価証券の発行者に自分の身元が知られることに反対する人（「異議申立受益所有者」または「OBO」）と、所有する証券の発行者に自分の身元が知られることに異議を唱えない人（「異議を唱えない受益所有者」または「NOBO」）です。NI 54-101の規定に従い、発行者は譲渡代理店を通じて仲介業者にNOBOのリストを要求し、入手することができます。

当社は、Broadridge QuickVote™ サービスを利用して、NOBOが普通株式の議決権を行使するのを支援することがあります。

この情報回覧と添付資料は、登録株主と受益株主の両方に送付されています。あなたが受益株主で、会社またはその代理人がこれらの資料を直接あなたに送った場合、あなたの名前、住所、およびあなたが保有する有価証券に関する情報は、あなたに代わって普通株式を保有する仲介業者から、該当する証券規制要件に従って入手されています。

当社は、NI 54-101およびナショナルインスツルメンツ51-102に記載されている通知およびアクセス手順を採用しています- 継続的開示義務（「NI 51-102"）は、代理関連の資料を登録株主および受益株主に配布します。さらに、当社は会議資料をOBOに配布するためにお金を払うことを選択していません。OBOの場合、OBOの仲介者が配送費用を負担しない限り、OBOは資料を受け取れない可能性があります。

受益株主は、上記のとおり、ブロードリッジ、そのブローカー、またはブローカーの代理人から議決権行使情報を受け取ることを期待できます。当社は、受益株主に委任状資料を郵送する際に仲介業者が負担した、許容される合理的な自己負担費用および費用を仲介者に払い戻します。

受益株主は、ブローカーの名義で登録された普通株式の議決権行使を目的として、直接会議で承認されない場合がありますが、受益株主は登録株主の代理人として会議に出席し、その立場で普通株式の議決権を行使することができます。株主総会に出席し、登録株主の代理株主として普通株式を間接的に議決権行使することを希望する受益株主は、提供された委任状の空白スペースに自分の名前を入力し、ブローカーの指示に従ってブローカー（またはブローカーの代理人）に返却する必要があります。

この情報回覧とそれに付随する委任状および会議通知書における株主への言及はすべて、特に明記されていない限り、登録株主を対象としています。

代理人の投票

同封の委任状で代理人として指定された人に有利な、適切に執行された代理人によって代表される普通株式は、

1. 必要になる可能性のある任意の投票で、代理人を任命する株主の指示に従って投票されるか、または議決権を保留されるか、および

2. 行動すべき事項に関する選択が代理人の形で指定されている場合は、その代理人でなされた仕様に従って投票してください。

世論調査では、そのような普通株式は、選択肢が指定されていない、または株主によって両方の選択肢が指定されている各案件に賛成票が投じられます。

同封の委任状は、適切に記入および提出され、取り消されない場合、その下で任命された代理人に、会議通知で特定された事項の修正または変更、および会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関して投票する裁量権を与えます。会議通知で特定された事項の修正または変更が適切に会議に提出された場合、または追加事項やその他の事項が適切に会議に持ち込まれた場合、経営陣の候補者は、そのような事項または事業について最善の判断に従って投票することを意図しています。この情報回覧を印刷した時点で、会社の経営陣は、会議に提出される可能性のある修正、変更、またはその他の問題を知りません。

議決権のある証券とその主要保有者

基準日の営業終了時に普通株式を保有している登録株主で、個人的に会議に出席するか、上記の方法と規定に従って委任状を記入して提出した株主のみが、会議で議決権を行使するか、普通株式を議決する権利があります。

挙手では、株主または1人以上の企業株主の代表として出席する資格があるすべての個人、または会議に出席していない株主の代理として有効な代理人を務めているすべての人が1票を持ち、投票では、直接出席したすべての株主、または有効な代理人によって代表されるすべての株主、および1人以上の企業株主の代表であるすべての人が、各コモンズにつき1票を持ちますその株主名簿にその株主名義で登録されている株式。検査はComputershareで通常の営業時間中に行われ、会議でも受けられます。代理株主が代理を務める株主には、挙手式で投票する権利はありません。

当社の取締役および執行役員の知る限り、以下の事業体は、基準日時点で会社の議決権証券に付随する議決権の10％以上を保有する議決権のある有価証券を、直接的または間接的に受益的に所有、管理、または指示しています。

メモ:

(1) 2024年1月12日現在のHCIのSEDIプロフィールで公開されている情報に基づくと、HCIは完全子会社のDeepkloof Limitedを通じて、26,955,994株の普通株式に関して唯一の議決権と処分権を有していました。

(2) EDGARで入手可能なフォーム13F-HRに基づくと、2023年11月13日現在、フランクリン・リソース社/フランクリン・アドバイザーズ社は、13,154,519株の普通株式に関して唯一の議決権と処分権を有していました。

パートII-会議のビジネス

会議では以下の事項を取り上げます。

1。2023年8月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表と、それに関する監査報告書を受け取ります。

2。次の年次株主総会まで務める取締役を選出します。

3。次回の年次株主総会まで務める監査人を任命し、取締役会にその報酬を設定する権限を与えます。

4。会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項は、どれでもかまいません。

連結財務諸表を受け取る

取締役会は、2023年8月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表とそれに関する監査報告書を承認しました。これらは会議で発表される予定です。これらの文書に関しては、会議で承認やその他の措置を講じる必要はありません。

取締役の選出

理事会は、会議で選出される取締役の数を6時に決定しました。取締役会は現在6人の取締役で構成されています。

現在の各取締役の任期は、会議で満了します。下記の人物は経営陣の候補者として会議に出席し、経営陣が代理人として指名した人物は代理人として付随してこれらの候補者の選挙に賛成票を投じる予定です。経営陣は、これらの候補者のいずれも取締役を務められないとは考えていません。選出された各取締役は、次の会社の年次総会まで、または後継者が選出または任命されるまで在任します。ただし、会社の定款または会社の規定に従ってその役職が以前に空席になった場合を除きます。 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア) (「法」)。

多数決ポリシー

2015年1月13日、理事会は2015年2月18日に改正された多数決方針（「多数決方針」）を採択しました。多数決の方針では、自分の選挙に「賛成」票よりも「差し控える」票数の方が多い取締役候補者は、辞任の申し出（「辞任申し出」）を提出する必要があります。多数決の方針は、争われていない選挙、つまり取締役に選出される候補者の数が、その会議で選出される取締役の数と等しい場合の取締役の選挙にのみ適用されます。辞任提案の入札後、ガバナンス・指名委員会は辞任の申し出を検討し、辞任の申し出を受け入れるか拒否するか、代替措置を提案するかを取締役会に勧告します。ガバナンス・指名委員会は、特別な事情により該当する取締役が引き続き取締役を務める必要がある場合を除き、辞任の申し出を受け入れることを推奨することが期待されます。該当する年次総会後90日以内に、取締役会は辞任の申し出に関して取るべき措置を決定し、取締役の辞任の申し出を受け入れるか拒否するか、または方針に記載されている代替措置を提案するかの決定をニュースリリースで速やかに開示します。取締役会が辞任の申し出を拒否するか、辞任の申し出を受け入れる以外の代替措置をとることを決定した場合、取締役会はニュースリリースでその理由を開示します。該当する取締役は、辞任提案に関するガバナンス・指名委員会または取締役会の審議には参加しません。

取締役選挙の候補者

経営陣は、以下の表に記載されている6人を会社の取締役に選任することを提案しています。次のページには、各取締役候補者に関する関連情報が掲載されています。

理事会と委員会への出席： 100%	2023人の平均投票数：98.61%

次の表は、取締役選挙のために経営陣から指名される予定の各人物の名前を示しています：そのような候補者の年齢、そのような候補者の居住地⁾; そのような候補者の現在の主な職業と過去5年間に保有していた主な職業（該当する場合）、候補者の主任取締役の職務の簡単な説明、この情報の日付時点で候補者が直接的または間接的に保有している普通株式、ストックオプション（「オプション」）、繰延株式ユニット（「DSU」）および制限付株式ユニット（「RSU」）の数。サーキュラー候補者がプラチナグループの取締役になった日付、その候補者の現在の取締役会のメンバー数、その候補者の取締役会への出席記録と2023年8月31日に終了した年度中のその委員会、取締役会がそのような候補者を独立していると判断したかどうか、候補者が会社に債務を負っているかどうか：

________________

メモ:

(1) 州/州、居住国、主な職業に関する情報は、当社の知る範囲外ですが、それぞれの取締役から個別に提供されています。

(2) 指名された各取締役が直接的または間接的に受益的に所有または管理または指示した有価証券に関する情報は、当社の知る範囲外ですが、それぞれの取締役から個別に提供されています。

(3) 総会で選出された各取締役の任期は、次回の会社の年次株主総会で満了します。

(4) 開示委員会のメンバー。最高経営責任者と最高財務責任者が、会社による開示の正確性と適時性を監督する責任の遂行を支援するために設立した委員会です。

(5) 独立性に関する追加情報については、セクション1 (a)「取締役会-別表「A」の「独立」している取締役の身元を開示してください-を参照してください。 コーポレートガバナンス慣行この情報回覧に添付されています。

(6) HCIの最高経営責任者であるCopelyn氏は、完全子会社を通じて間接的にこれらの普通株式を受益的に所有している当社の20％以上の株主であり、これらの普通株式を管理し、単独議決権および処分権を行使しています。

監査人の任命

そのような権限が差し控えられない限り、付随する代理人に指名された人物は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのハウストリート250番地、V6C 3S7のスイート700の公認会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPを、取締役が決定する報酬で翌年も在任する会社の監査人に任命することに賛成票を投じるつもりです。

パートIII-コーポレートガバナンス慣行の開示

2005年6月30日より、カナダの各州と準州で、ナショナルインスツルメンツ58-101-コーポレートガバナンス慣行の開示（「NI 58-101」）が採択されました。NI 58-101では、発行体に採用しているコーポレートガバナンス慣行の開示を求めています。当社が採用しているコーポレートガバナンスの慣行は、別表「A」に記載されています- コーポレートガバナンス慣行この情報回覧に添付されており、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の実践に対する会社のアプローチは、別表「B」に記載されています- ESGプラクティス.

パートIV-役員報酬明細書

この情報回覧では、会社の指名された執行役員（「NEO」）とは、以下の各個人を指します。

(a) 会社の最高経営責任者（「CEO」）。

(b) 会社の最高財務責任者（「CFO」）。

(c) 2023年8月31日時点で、フォーム51-102F6のサブセクション1.3 (6) に従って決定された報酬総額が個別に15万ドルを超えた、当社の子会社を含む当社の最も報酬の高い3人の執行役員、またはCEOとCFO以外の同様の立場で行動する3人の最高報酬者-声明その会計年度の役員報酬、そして

(d) 2023年8月31日時点で、その個人が当社またはその子会社の執行役員でもなく、同様の立場で行動していないという事実から、上記 (c) 項でNEOとなる各個人。

2023年8月31日に終了した会計年度中、当社には5人のNEOがいました。社長兼CEOのフランク・ハラム、CFOのグレゴリー・ブレア、企業開発担当副社長のクレシミール（クリス）ベギック、当社の完全子会社であるプラチナ・グループ・メタルズ（RSA）（Pty）株式会社の副社長であるムリボ・ムグドルワです。（「PTM RSA」）; と、PTM RSAの財務責任者であるシャルク・エンゲルブレヒトです。ベギッチ氏、エンゲルブレヒト氏、ムグドルワ氏は執行役員ではありませんが（この用語はナショナルインスツルメンツ51-102-継続的開示義務で定義されています）、上記（d）項に基づいてNEOを構成しています。

報酬の議論と分析

独立取締役のみで構成される取締役会の報酬委員会は、会社が役員報酬に関する適切な計画を立てていることを確認し、会社の執行役員の報酬に関して取締役会に勧告する責任があります。報酬委員会は、会社の成功に必要な才能と経験を持つ執行役員を引き付け、維持するための報酬プログラムを設計しています。報酬委員会は、すべてのNEOに支払われる報酬総額が公正かつ合理的であり、会社の報酬理念と一致することを保証します。報酬委員会はダイアナ・ウォルターズ（議長）、ティモシー・マーロー、スチュアート・ハーショーで構成され、全員が当社の独立取締役です。

同社は現在、営業キャッシュフローを生み出しておらず、探鉱や企業活動の資金をエクイティファイナンスとデットファイナンスに頼っています。したがって、当社は、高度なスキルと経験を持つNEOの誘致、維持、モチベーションを高めることを目指していますが、同時に、現在の市場や業界の状況、および会社の流動性とさらなる資金調達能力を考慮する必要があります。

報酬は、最終的にビジネスの成功につながる短期および長期のビジネス目標を達成する上で重要な役割を果たします。会社の報酬理念には、長期的な株式ベースのインセンティブを役員報酬の重要な要素とすることで、組織のあらゆるレベルで起業家精神を育むことが含まれています。このアプローチは、長期にわたる普通株式価格が長期的な業績の重要な指標であるという前提に基づいています。当社には、株式ベースの報酬プランが2つあります。i）株式報酬プラン、ii）取締役向けDSUプラン（「DSUプラン」）です。以下の報酬の議論と分析では、不確実な経済状況を考慮して資本を維持したいという会社の願望によって時々和らげられた、会社の役員報酬の構成要素と理念を概説します。

役員報酬の理念と目標

会社の主な目標は、株主に価値を創造することです。会社の報酬理念はこの目標を反映しており、以下の基本原則に基づいています。

(a) 報酬プログラムは株主の利益に合致しています-当社は、役員の目標を長期的な株主価値の最大化に合わせています。

(b) パフォーマンスに敏感です-役員の報酬は、会社の営業成績と市場実績と連動し、業績によって変動するはずです。そして

(c) 人材を引き付けて維持するために、市場競争力のある報酬を提供する-報酬プログラムは、目標を達成している既存の従業員を維持し、最高の能力を持つ新しい人材を引き付けるために、価値と構造の観点から市場競争力のある給与を提供する必要があります。

この報酬理念に基づいて、NEO報酬プログラムの目的は次のように定義されています。

当社には、ベンチマークが設定された正式な報酬プログラムはありません。ただし、当社には、短期および長期の普通株価を含むがこれらに限定されない、個人および企業の業績に基づいて従業員を励まし、報酬、報酬を与えるためのプログラムがあります。また、役員の利益を会社の株主の利益と一致させることを目的としたプログラムもあります。この利害の調整は、株式報酬制度に基づくオプションとRSUの付与を通じて、株式報酬制度に基づく長期的なインセンティブを与えることによって達成されます。これは、役員報酬の重要な要素です（長期にわたる普通株価のパフォーマンスが長期的な業績の重要な指標であることを前提としています）。

現役NEOに報酬を与える報酬プログラムの目的は、上記の報酬理念から導き出され、高度なスキルと経験を持つ役員を引き付け、モチベーションを高め、定着させること、役員の利益を株主の利益と会社の事業戦略の実行と一致させること、および業績期待の達成とそれを上回ることに基づく測定値と報酬を直接結び付けることです。

報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクの影響を正式に検討していません。それにもかかわらず、報酬委員会は報酬方針を実施する際にリスク管理を検討します。報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行が、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含め、不必要または不適切なリスクテイクにつながるとは考えていません。

競争力のある報酬

当社は、鉱物資源の探査と開発、企業財務、管理に関する専門的なスキルと知識を持つ個人に依存しています。そのため、当社は、競争力のある報酬を提供することにより、高度なスキルと経験豊富な役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを目指しています。以下で詳しく説明するように、報酬委員会は、同様の状況にある企業の報酬慣行を検討して、会社独自の役員報酬へのアプローチを決定します。報酬委員会は市場競争力のための報酬の各要素を検討しますが、会社内での特定のNEOの役割に基づいて、特定の要素をより重視する場合があります。主に、株主の利益に沿った強い業績バイアスを維持しながら、全体的な報酬に関して市場での競争力を維持することに重点を置いています。

報酬委員会は、取締役会に勧告する前に、当社と同様の規模で鉱業探査開発業界（「同業他社」）で事業を行っているさまざまな企業の報酬レベルとプログラムに関連するデータを検討します。これらの企業は、事業特性が似ているため、または従業員や投資家をめぐって当社と競合しているため、会社の主要な同業他社として使用されています。報酬委員会はまた、定期的に独立した役員報酬コンサルティング会社を雇って、同業他社の報酬分析を行い、関連する業界の報酬水準の比較分析を行っています。当社が特定した同業他社グループは、下の「報酬の要素-基本給」というタイトルの見出しの下の表のセクションに記載されています。報酬委員会はまた、そのメンバーの役員および/または取締役としての経験にも依存しています。報酬委員会はまた、報酬水準の評価において、会社と同様の事業分野の他社の役員および/または取締役としてのメンバーの経験に基づいて評価します。

このプロセスの目的は：

• 収益や事業特性が似ている企業と比較して、各役職の現在の給与水準の競争力を理解してください。

• 実際の報酬レベルと市場の報酬レベルの間に存在する可能性のあるギャップを特定して理解してください。そして

• 報酬委員会の承認と取締役会への推薦のための給与調整および短期および長期のインセンティブ報酬を策定するための基礎として確立します。

役員報酬の要素

当社は、透明で客観的かつ合理的な企業目標と個人の業績目標を組み合わせることが、NEOの効果的な報酬戦略の策定と維持において重要な役割を果たすと考えています。会社の目的は、NEOの目標を設定することです。それが達成されれば、株主価値が高まります。固定報酬と変動報酬を組み合わせて、役員が企業全体の目標を達成するように動機づけます。2023年8月31日に終了した会計年度における役員報酬の3つの基本要素は次のとおりです。

• 基本給;

• 年間インセンティブ（現金ボーナス）、そして

• 株式およびオプションベースの報酬（長期報酬）。

基本給は、役員報酬の固定部分で構成されますが、年間インセンティブと株式およびオプションベースの報酬は「リスクのある」報酬を表します。したがって、役員が該当する業績期待に応えられるか、それを超えることができるか、普通株式の市場実績、および現在の経済環境における会社の流動性とさらなる資本調達能力に応じて、それぞれの役員に支払われる場合と支払われない場合があります。

これらの各コンポーネントに特定の重み付けを割り当てる特定の式は開発されていません。代わりに、報酬委員会は市場競争力のための報酬の各要素を検討し、会社内での役員の役割と責任に基づいて、特定の要素をより重く評価する場合があります。重点は、役員報酬の一部ではなく、「総報酬」に関して市場での競争力を維持することです。

報酬委員会のメンバーは、役員報酬に関する直接の経験があるため、会社の報酬方針の適合性について決定を下すことができます。Diana Waltersは、プライベートエクイティ投資家として、また運営および取締役として、天然資源セクターで幅広いビジネス経験を持っています。ティモシー・マーローは、2011年から当社の取締役を務めているほか、他の上場鉱業会社の取締役も務めています。スチュアート・ハーショーは、鉱山の運営や、州政府、地方自治体、先住民との関係の管理において幅広いビジネス経験を持っています。全体として、報酬委員会は市場の報酬水準を把握しており、会社が適切な報酬方針を確実に実施するために必要な方針についてのガイダンスを提供することができます。

報酬委員会は、アクティブな各NEOの現金報酬、業績、および全体的な報酬パッケージを毎年見直します。次に、各NEOの基本給調整、賞与、株式およびオプションベースの報酬契約への参加に関する勧告を取締役会に提出します。

基本給は、資格のある人材を会社に引き付けて維持するために、市場での競争力を高めることを目的としており、通常、年間および長期のインセンティブプランの金額を決定するための基礎となります。実際の年間インセンティブ額は、個人の業績と報酬委員会の裁量に基づいて決定されます。長期報酬は、市場での競争力を高めることを目標としていますが、多額の報酬がリスクにさらされ、会社の長期的な成功にかかっているような位置付けです。

基本給与

報酬委員会と理事会は、現役NEOの給与範囲を承認します。基本給は、同等の規模で同じ発展段階にある企業と競争力を維持することを目標として設定されています。これにより、会社は会社の長期的な成功に不可欠なNEOをめぐって競争し、維持することができます。NEOの基本給を決定する際、報酬委員会は以下の基準を同等に重視します。

• その役職に関連する特定の責任。

• 同等の企業が支払った給与。

• 役員の経験レベル。そして

• 彼または彼女の全体的な業績または期待される業績（新しく雇用された役員の場合）。

報酬委員会はこれらの基準を評価し、この情報を予算ガイドラインやその他の社内で作成された計画および予測ツールと組み合わせて、すべての役員および従業員の報酬レベルの報酬を毎年評価します。

2023年8月31日に終了した会計年度の報酬水準を評価する際、報酬委員会は全体的な市場状況、過去の市場慣行、およびNEOの業績の裁量評価を反映する質的要素を検討しました。この評価は、2023会計年度の株式インセンティブ付与水準、年間インセンティブ、報酬水準（基本給と年間インセンティブ目標）、会社の報酬構造のベンチマークに使用される同業他社のグループ、および会社の幹部人材の競争市場における代理人の提供を確立するための基準となりました。

2023年8月31日に終了する会計年度中にNEOに授与される報酬の水準を決定および検討するために当社が検討した同業他社グループは次のとおりです。

一部のNEOの基本給に関連する生活費調整を除いて、報酬委員会は、2024会計年度に現役NEOの基本給を変更したり、株式報酬プランを大幅に変更したりすることを推奨していません。ただし、NEOは会社の事業目標に基づいて2023会計年度に業績マイルストーンの大部分を達成したにもかかわらずです。当社が最後に終了した会計年度以降、当社は、取締役会または報酬委員会が当社の取締役または執行役員の報酬を決定する際に支援する報酬コンサルタントやアドバイザーを雇っていません。会社は通常、報酬コンサルタントまたはアドバイザーのサービスを2、3年の間隔で継続します。

報酬委員会は毎年、ピアグループの選択基準を、さまざまな代理諮問グループが使用している基準と比較して検討します。報酬委員会は、プロジェクト開発段階、プレキャッシュフロープロジェクトへの財務指標の適用性、地理的位置、さまざまな同業他社の時価総額など、ピアグループを評価する際にさまざまな要素を考慮します。この評価の結果、報酬委員会は時々ピアグループを調整することがあります。報酬委員会は同業他社のデータを使用して、2024年までの会計年度中に、ほぼ同じ規模と段階の企業の平均報酬を超えないように、報酬水準が十分で競争力があることを確認します。

2023年8月31日に終了した会計年度中に、およそ475,000ドル（2022年から475,000ドル）が会社の社長兼最高経営責任者に基本給として支払われ、168,958ドル（2022年から156,200ドル）が会社のCFOの基本給として支払われ、239,488ドル（2022年から23万ドル）が会社の企業開発担当副社長の基本給として支払われました。205,265ドル（2022年-PTM RSAの副社長には203,139ドル）が基本給として支払われ、208,020ドル（2022年から145,911ドル）が支払われました⁽¹⁾）はPTM RSAの財務責任者に支払われました。従業員の給与は、経営陣が評価した公正市場価値と個人の業績に基づいています。インセンティブとオプションは基本給とは別に考慮されます。

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メモ:

(1) 2022会計年度にPTM RSAの財務責任者に支払われた金額。12か月の基本給のうち8か月分に相当します。2022会計年度に、PTM RSAの財務責任者は、PTM RSAの従業員として入社する前に、コンサルタントとしての功績に対してさらに68,504ドルの報酬を受け取りました。

年間インセンティブ（現金ボーナス）

役員は、現金で支払われる年間任意のボーナスを受け取る資格があります。取締役会は、このような年次インセンティブを承認します。付与の際は、報酬委員会の勧告に大きく依存しています。報酬委員会は、各NEOの現役業績と、会社の成功に対するそれぞれの貢献度を評価し、会社の財務および経営実績を考慮した上で、取締役会に勧告を行います。インセンティブを設定する際には、競争力のある基本給、比較、株式およびオプションベースの報奨が考慮されます。全体的な報酬は、年間インセンティブを含めて全体として考慮されます。CEOにとって、安全は賞与報酬の考慮事項でもあります。

2023年8月31日に終了した会計年度に、会社の社長兼最高経営責任者には75,000ドル（2022年から35,500ドル）のキャッシュボーナスが支払われ、会社のCFOには13,000ドル（2022年から13,000ドル）の現金ボーナスが支払われ、会社の企業開発担当副社長には25,000ドル（2022年から19,000ドル）の現金ボーナスが支払われました。当社のPTM RSA担当副社長は 15,206ドル（2022年〜12,000ドル）の現金ボーナスを支払いました。PTM RSAの財務責任者には、15,802ドル（2022年〜15,000ドル）の現金ボーナスが支払われました。

長期報酬（オプションベースの報酬と株式ベースの報酬）

報酬委員会は、全体的な報酬パッケージの一部としてオプションとRSUを授与することが重要だと考えています。報酬委員会の見解では、役員や従業員に会社の株主になることを奨励することが、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させる最善の方法です。

株式参加は、会社の株式報酬制度を通じて行われます。これは、各オプション保有者が長期的に株主価値を維持し最大化することに関心を持ってもらい、会社が経験と能力のある個人を引き付けて維持できるようにし、現在の業績と期待される将来の業績に対して個人に報酬を与えることを目的としています。オプションレベルに関しては、報酬委員会と取締役会の内部経験を活用し、鉱業で同じ発展段階にある類似企業と比較します。

報酬委員会は、NEO報酬パッケージ全体を検討する際に、オプション付与とRSUアワードを検討します。直近の会計年度中にNEOに付与されたオプションと授与されたRSUは、以下の見出しの下に開示されています 「報酬概要表」.

金融商品の購入

NEOや取締役は、念のために言っておきますが、報酬として付与された、またはNEOまたは取締役によって直接的または間接的に保有されている株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたプリペイド型変動先渡契約、エクイティスワップ、首輪または為替ファンドユニットなどの金融商品を購入することはできません。

パフォーマンスグラフ

S&P/TSX総合指数は、投資家にカナダの株式市場の市場活動の指標を提供し、カナダを拠点とするTSX上場企業の主要な指標です。この指数は、幅広いベンチマーク指数を提示するように設計されており、鉱業に固有のものではなく、さまざまな業界の企業の証券が含まれています。

S&P/TSXグローバル・マイニング・インデックスは、投資家にグローバル・マイニング・ポートフォリオのベンチマークと、革新的な指数連動投資手段の基盤を提供します。対象となる証券は、グローバル産業分類基準で定義されている5つのサブインダストリー（アルミニウム、多種金属・鉱業、金、貴金属・鉱物、石炭・消耗燃料など）に分類されます。

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メモ:

(1) 上のグラフは、2018年9月1日に100ドルの投資を行い、TSX: PTM価格は1株あたり1.35ドル、S&P/TSX総合指数は16,263ドル、S&P/TSXグローバル・マイニング・インデックスは65.52ドル、2018年のNEO報酬基準年合計は1,732,647ドルであることを前提としています。

（2）2021年7月29日まで当社の前社長兼最高経営責任者であるR・マイケル・ジョーンズ（「ジョーンズ」）に支払われた報酬を含みますが、2021年7月29日以降にジョーンズに支払われた一括退職金は含まれていません。

(3) 2021会計年度にNEOになったグレゴリー・ブレアと2022会計年度にNEOになったシャルク・エンゲルブレヒトに対する2018年9月1日以降の報酬を含みます。

2018年9月1日から2023年8月31日にかけて、当社の株価は同時期のS&P/TSX総合指数が約47％上昇し、S&P/TSXグローバル・マイニング・インデックスが約100％上昇したのに対し、約28％上昇しました。

当社は、合弁パートナーであるHJプラチナ・メタルズ株式会社、インパラ・プラチナ・ホールディングス株式会社、およびムノンボ・ウェトゥ・コンサルタント・プロプライエタリ・リミテッドの代表者で構成される技術委員会が指揮するウォーターバーグ・プロジェクトの運営者です。2017年後半から、当社の主な事業目標は、ウォーターバーグ・プロジェクトを開発と建設の決定へと進めることです。プロジェクトの資金調達と建設の決定を行う前に、当社が進めているプロジェクト集権の引き取りまたは処理の手配が必要です。2019年後半に公開されたウォーターバーグ確定的実現可能性調査の更新には、鉱物資源と鉱物埋蔵量の推定値の更新を含めて、現在準備中です。

株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

株式ベースおよびオプションベースのアワードは、会社の所有権を取得する機会が提供されるため、個人の誘致、維持、奨励に役立つことが一般的に認識されています。

2017年2月、当社は株式報酬制度（2020年2月に修正され、2023年2月に再承認された）を採択しました。これは、当社とその子会社、およびその子会社の取締役、執行役員、主要従業員およびコンサルタント（「適格者」）にRSUを授与し、オプションを付与するためのものです。（i）次のことを行うことで、当社とその子会社、および株主の利益を促進する目的で対象となる人は、会社とその子会社の成功に共感しています。（ii）株式所有を奨励することで適格者、および（iii）適格者を引き付け、維持し、やる気を起こさせるための報酬機会の提供。

報酬委員会は、執行役員の各レベル、付与を推奨する主要な従業員、およびそのような付与の一部を構成するオプションの条件を決定し、それに応じて取締役会に勧告を行います。個人の助成金や賞は、個人の現在および将来期待される業績、責任のレベル、および役職と会社への貢献の重要性を評価して決定されます。新しいオプションとRSUを付与する際には、未払いのオプションとRSUの既存の数と条件が考慮されます。行使価格（TSX会社マニュアルで定義されているとおり）以上の市場価格、最長10年までの期間、権利確定条項（ある場合）は、会社の取締役によって決定されます。

株式報酬制度に基づいて発行できるオプションとRSUの総数は、どの会計年度でも株式報酬制度の条件により制限されており、株主の承認なしに増やすことはできません。当社の株式報酬プランの詳細は、以下の」に記載されています。株式報酬制度に基づく発行が承認された証券「。直近に終了した会計年度には、株式報酬制度などに基づくオプションの価格改定はありませんでした。

報酬概要表

次の表は、各NEOについて、2023年8月31日、2022年8月31日、および2021年8月31日に終了した会計年度に、当社およびその子会社に提供されたサービスに対する、またはそれらに関連するすべての直接的および間接的な報酬を示しています。

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メモ:

(1) 8月31日に終了した会計年度^セント.

(2) 株式ベースの報奨は、権利確定基準の対象となるRSUで構成されています。株式ベースの報奨額は、付与時の株価の公正市場価値に基づいており、それぞれの権利確定期間中に認められます。

(3) 金額は、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、期待寿命、予想配当利回りに関するさまざまな前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用した会計年度の付与日の裁定の公正価値に基づいています。オプション価格モデルには、予想される価格の変動性など、非常に主観的な仮定が必要です。主観的なインプットの仮定の変化は、推定される公正価値に大きな影響を与える可能性があるため、既存のモデルは必ずしも会社のオプションの公正価値の信頼できる単一の尺度を提供するわけではありません。

(4) 株式ベースのアワードとオプションベースのアワードは、上記の長期報酬（オプションベースのアワードと株式ベースのアワード）で説明したように、株式報酬プランに基づいて付与されるRSUとオプションで構成されています。

(5) 以前は会社のCFO兼コーポレートセクレタリーでした。また、会社の取締役でもあります。取締役としてのハラム氏には手数料はかかりません。

(6) 2021年7月29日から2022年9月27日までの当社の暫定最高財務責任者

(7) 給与は南アフリカランドで支払われます。カナダドルの価値は、南アフリカランドとカナダドルの間の為替レートの変動の影響を受けます。

上記の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素は次のとおりです。

2022年1月21日に改正された2012年7月5日付けの雇用契約（「ハラム雇用契約」）の条件に従い、フランク・ハラムが当社の社長兼最高経営責任者として雇用されています。ハラム雇用契約によると、ハラム氏の年間報酬は2016年7月1日から475,000ドルで、半月ごとに分割払いで支払われます。ハラム雇用契約には、支配権の変更条項も含まれています。これについては、以下の「」で詳しく説明します。雇用の終了、責任の変更、雇用契約「。ハラム氏は、報酬委員会と取締役会の裁量により、年間ボーナスを受け取る権利があります。

2023年5月8日に改正された2010年12月3日付けの雇用契約（「ブレア雇用契約」）の条件に従い、グレゴリー・ブレアは会社のCFOとして雇用されています。ブレア雇用契約によると、ブレア氏の年間報酬は2022年10月1日から170,000ドルで、半月ごとに分割払いで支払われます。ブレア雇用契約には、支配権の変更条項も含まれています。これについては、以下の「」で詳しく説明します。雇用の終了、責任の変更、雇用契約「。ブレア氏は、報酬委員会と取締役会の裁量により、年間ボーナスを受け取る権利があります。

2012年7月25日付けの雇用契約（「Begic雇用契約」）の条件に従い、Kresimir（Kris）Begicは会社の企業開発担当副社長を務めています。Begic雇用契約によると、2022年10月1日付けでBegic氏の年間報酬は240,350ドルで、半月ごとに分割払いで支払われます。Begic雇用契約には、支配権の変更条項も含まれています。これについては、以下の「」で詳しく説明します。雇用の終了、責任の変更、雇用契約「。Begic氏は、報酬委員会と取締役会の裁量により、年間ボーナスを受け取る権利があります。

2011年6月28日付けの雇用契約（「Mgudlwa雇用契約」）の条件に従い、Mlibo MgudlwaはPTM RSAの副社長を務めています。Mgudlwa雇用契約によると、2022年10月1日発効のMgudlwa氏の年間報酬は2,653,788ランド（約190,488ドル）で、半月ごとに分割払いで支払われます。Mgudlwa氏は、報酬委員会と取締役会の裁量により、年間ボーナスを受け取る権利があります。

2022年1月22日付けの雇用契約（「エンゲルブレヒト雇用契約」）の条件に従い、シャルク・エンゲルブレヒトはPTM RSAの財務責任者を務めています。エンゲルブレヒト雇用契約に基づき、2022年10月1日発効のエンゲルブレヒト氏の報酬は2,758,800ランド（約198,026ドル）で、半月ごとに分割払いで支払われます。エンゲルブレヒト氏は、報酬委員会と取締役会の裁量により、年間ボーナスを受け取る権利があります。

インセンティブプランアワード

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、直近に終了した会計年度末に当社のインセンティブプランに基づいて未払いのすべての報奨に関する情報を示しています。これには、直近に終了した会計年度より前に各NEOに付与された報奨も含まれます。2023年8月31日のTSXでの普通株式の終値は1.65ドルでした。

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メモ:

(1) この金額は、直近に終了した会計年度末のオプションの基礎となる有価証券の市場価値である1.65ドルと、オプションの行使価格または基本価格との差に基づいて計算されます。

(2) 上の表のNEOへの株式ベースの報奨は、2023年8月31日現在の権利が確定していないRSUと同等です。

インセンティブ・プラン特典-その年の既得価値または獲得価値

当社には、特定の業績目標または同様の条件を一定期間内に達成したことに応じた報酬が、NEOに授与、獲得、支払い、または支払われるというインセンティブプランはありません。

次の表は、各NEOについて、2023年8月31日に終了した会計年度中に付与または獲得したすべてのインセンティブプラン特典の価値を示しています。以下の表では、その年に付与されるオプションベースの報奨の価値は、特定の2023年の権利確定日の終了時におけるTSXの普通株式の終値とオプションの行使価格の差です。以下の表の年度中に権利が確定した株式ベースの報奨の価値は、2023年の権利確定日現在のTSXでの普通株式の終値です。以下の表にある1年間に獲得した非株式インセンティブプランの報酬は、NEO 2023のキャッシュボーナスを表しています。

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メモ:

(1) この金額は、権利確定日の普通株式の市場価格とオプションの行使価格の差として計算されます。

確定給付または保険数理プランの開示

当社は、取締役や役員に退職給付を提供しておらず、年金制度や繰延報酬制度もありません。

雇用の終了、責任の変更、雇用契約

当社は、（辞職、支配権の変更、または責任の変更の結果として）雇用が終了した場合のNEOの報酬に関して、当社の直近の会計年度または現在の会計年度にNEOが受け取る、または受け取る可能性のある報酬について、以下の計画または取り決め（「雇用契約」）を締結しています。

雇用契約の目的：

「支配権の変更」とは：

(a) 多国間文書62-104の意味の範囲内で、共同または協調して行動する個人またはグループによる、受益的、直接的または間接的な買収- 買収入札と発行者入札その人または共同または協調して行動する者が直接的または間接的に受益的に保有している時点で、他のすべての普通株式に加算すると、発行済み普通株式の合計が初めて50％を超える普通株の（またはその承継証書）。

(b) 会社の株主の臨時決議により、当時の現職取締役の51％以上を解任すること、またはそのような選挙の直前の時点で会社の現職取締役会の候補者ではなかった取締役の過半数を当社の取締役会に選任すること。

(c) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却の完了、または実質的に同じ効果を持つ組織再編、合併、またはその他の取引の完了、または

(d) 合併、統合、取り決め計画、または再編により、合併後の事業体の発行済み有価証券の総議決権の50％以上を、当該取引前に受益的、直接的または間接的に総議決権の50％以上を持っていた人物とは異なる個人またはグループに、共同で協調して行動する個人またはグループに、受益的、直接的または間接的に譲渡されます。そして

「正当な原因」とは、NEOの書面による同意なしに、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(a) 会社による雇用契約の重要な条項の重大な違反について、NEOから書面による通知が会社に提出されてから30日以内に、そのような違反または不履行が役員の合理的な満足を得られるように是正されなかった場合。

(b) NEOの責任、権限、報告の大幅な減少。ただし、NEOの障害による場合を除きます。

(c) 会社によるNEOの現在の年収の減額、または

(d) NEOの本社所在地を25km以上移転します。

雇用契約の条項によると、解雇された場合、NEOには次のように特定の支払いが与えられます。

• 正当な理由による解雇：当社は、正当な理由により、いつでもNEOの雇用を終了する権利を有します。このような場合、NEOには報酬や通知を受ける権利はありませんが、最終賃金を受け取る権利はあります。

• 理由のない解雇と正当な理由による辞任：Hallam、Blair、Begicが理由なく解雇されたり、正当な理由（上記で定義したとおり）で辞任したりした場合、会社は次の退職金（「退職金」）を支払います。

✓ 最終賃金;

✓ Hallamには年収24か月、2022年以降に雇用された暦年あたり1か月を加えた追加金額（Blairの合計上限は24か月）、Begicには年間給与12か月（「退職期間」）、および

✓ Hallam、Blair、Begicの現在の給付はそれぞれ、退職期間が終了し、他の雇用を通じて同様の給付を受けるどちらか早い方まで継続されます。

• 支配権の変更後の解雇または正当な理由による辞任：支配権の変更後に正当な理由による解雇または辞任の場合、会社は次のように退職金（「COC退職金」）を支払います。

✓ 最終賃金;

✓ ハラム、ベギック、エンゲルブレヒトには24か月分の年収に相当し、2022年以降に完了した雇用カレンダー1件につき12か月分と1か月に相当する追加金額。ただし、ブレア首相の合計上限は24か月（「COC退職期間」）。

✓ 追加の一括払いは、解約日の前に完了した3つのボーナス年度についてハラム、ブレア、ベギックにそれぞれボーナスとして支払われた金額の合計を36で割り、エンゲルブレヒトに支払われた金額を12で割ったもの（「平均月間ボーナス」）に、現在のボーナス年度に終了した月数を解約日までに掛けたものに等しい;

✓ ハラム、ブレア、ベギックのそれぞれの月間平均ボーナスに、COC退職期間の月数を掛けたものに等しい追加の一括金。

✓ Hallam、Blair、Begicの現在の給付はそれぞれ、COCの退職期間が終了するか、他の雇用を通じて同様の給付を受けるどちらか早い方まで継続されます。そして

✓ エンゲルブレヒトの現在の給付は、支配権の変更後、またはエンゲルブレヒトが代替保険を取得してから12か月後のどちらか早い方まで継続されます。

さらに、ハラム、ブレア、ベギック、エンゲルブレヒトには、1か月の書面による通知により辞任する特別な権利があります。通知は、支配権の変更後60日以内に提出する必要があります。その場合、COC退職金を受け取る権利があります。

支配権の変更時に、ハーラム、ブレア、ベギック、エンゲルブレヒトが保有する未確定オプションはすべて権利確定とみなされます。支配権の変更が普通株式の購入、その他の方法で交換または取得される取引である場合、そのような権利確定は、ハラム、ブレア、ベギック、エンゲルブレヒトが選択したときに、そのような権利確定されていないオプション株式に関する取引に参加できるように行われるものとします。ただし、何らかの理由でそのような支配権変更取引が完了しない場合、オプションは元の状態に戻されるものとします権利確定に関する条件や、上記に従って権利確定が加速されるすべてのオプションに関する条件はそのまま残るものとします有効期限のどちらか早い方まで、または支配権の変更から1年が経過するまで、行使可能です。

Mgudlwa雇用契約に基づき、解雇または支配権変更の支払いはMgudlwaに支払う必要はありません。

このような支払いが発生するきっかけとなったイベントが2023年8月31日に発生したと仮定した場合のこれらの支払額の見積もりは、以下の表に示され、詳細は次のセクションで説明されています。

上記で説明されている場合を除き、当社は（辞職、退職、支配権の変更の結果として）雇用が終了した場合に当該役員に報酬を与えることに関して、NEOが受け取る、または受け取る可能性のある報酬に関して、計画や取り決めはありません。 等) または責任の変更。

支払いと福利厚生に付随する重要な条件または義務

ハーラム、ブレア、ベギック、エンゲルブレヒトは、それぞれの雇用契約の条件に従い、次のことに同意しました。

• 会社の役員としての職務を忠実に果たすために、必要に応じて、会社とその子会社の業務に時間と注意を払ってください。

• 取締役の書面による事前の同意なしに、会社の機密情報や秘密を誰にも漏らさないでください。

• 取締役の書面による同意なしに、終了後12か月以内に、当社が採掘、探査、開発している鉱物資産から10km以内の鉱物事業運営の管理に参加しないでください。そして

• 会社での自分の立場で得たすべてのビジネスチャンスを直ちに取締役に伝え、役員が会社に雇用されている間に思いつき、作り、発見する可能性のある、会社の事業性におけるすべてのビジネスチャンス、発明、改善の所有権を譲渡します。そのような機会、発明、改善は、会社が追加の支払いを行う義務を負うことなく、会社の独占財産となります。

上記に規定されていること以外に、2023年8月31日現在、会社とNEOの間には、会社またはその子会社でのNEOの雇用の辞任、退職、またはその他の終了、会社またはその子会社の支配権の変更、または支配権の変更によるNEOの責任の変更が発生した場合に、そのようなNEOを補償する雇用契約はありませんでした。

クローバックポリシー

クローバックポリシーは2017年5月に採択され、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、関連規則、および普通株式が上場されている該当する証券取引所の上場基準に準拠するように2023年10月に修正されました。

クローバックポリシーは、当社が米国連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要がある場合に適用されます（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要とされる会計上の修正を含む、またはエラーが当期に修正された場合、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に訂正されないままになった場合に重大な虚偽表示につながる）（「財務上の再表示」）ステートメント」)、そして結果このような財務再表示とは、回復期間中に会社の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬は、そのような修正された結果に基づいて計算されていれば、より低かったであろうということです。

財務再表示が行われ、取締役会またはその被指名人（「管理者」）が、回復期間中に会社の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬（「授与報酬」）の金額が、修正された財務結果（「実際の報酬」）に基づいて計算されていれば、より低い金額であったと判断した場合、管理者は、以下に規定されている場合を除き、キャンセル、取り消し、またはその他の方法で行うものとします。会社の利益のために、そのような執行役員から合理的に速やかに回復するよう努め、そのような執行役員は、支払った税金に関係なく、授与された報酬と実際の報酬との差額を没収または会社に返済する必要があります。

管理者は、取引法の規則10D-1および該当する証券取引所の規則に従い、管理者が実行不可能と判断した範囲で、執行役員にそのような解約、解任、没収、または回復を求めないものとします。

財務再表示には、（i）会計原則の変更の適用、（ii）会社の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の改訂、（iii）事業の中止による再分類、（iv）報告主体の変更の適用など、遡及的観点から財務諸表の変更が生じなかった場合は含まれません。共通の管理下にある事業体の再編によるものです。(v)以前の企業結合に関連する引当金の調整、および（vi）株式分割、株式配当、株式逆分割、またはその他の授権株式構造の変更の修正。

パートV-取締役の報酬

次の表は、2023年8月31日に終了した会計年度において当社の非NEO取締役に提供されるすべての報酬額を示しています（カナダドル建ての表）

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メモ:

(1) 取締役としての職務に対して報酬を受け取る取締役で、かつNEOでもある取締役を対象に、関連する開示事項が上記の報酬概要表に記載されています。

(2) この取締役報酬表には、取締役会および委員会の役員報酬、会議費、日当手数料に支払われる報酬の概要が示されています。

(3) 金額は、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、予想耐用年数、予想配当利回りに関するさまざまな前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用した会計年度の報奨の付与日の公正価値に基づいています。オプション価格モデルには、予想される価格の変動性など、非常に主観的な仮定が必要です。主観的なインプットの仮定の変化は、推定される公正価値に大きな影響を与える可能性があるため、既存のモデルは必ずしも会社のオプションの公正価値の信頼できる単一の尺度を提供するわけではありません。

(4) 過去数年間の助成金によるDSUの権利確定に関連する費用。

(5) 手数料は 50% を現金で、50% をDSUで支払います。

(6) 手数料はDSUで 100% 支払われます。

(7) 手数料は 65% を現金で、35% をDSUで支払います。

役員の報酬表と説明文

以下に記載されている場合を除き、当社には、2023年8月31日に終了した会計年度中の取締役としての職務または委員会への参加、特別任務への関与、またはコンサルタントまたは専門家としての職務に対して、NEO以外の取締役が当社から報酬を受けるための基準またはその他の取り決めはありません。

以下に記載されている場合を除き、当社の現在の非NEO取締役のいずれも、当社の直近の会計年度中に取締役、コンサルタント、または専門家として提供されたサービスに対して、いかなる形でも報酬を受け取っていません。

2023暦年中に当社の非NEO取締役に支払われる手数料は、取締役および取締役会の委員会メンバーとしての職務に対するもので、次のとおりです。

取締役の報酬は、同業他社グループに基づく報酬委員会によって推奨されます。その後、この勧告は理事会の承認が必要です。

取締役に対する優れた株式ベースの賞とオプションベースの報酬

次の表は、直近に終了した会計年度末に当社のインセンティブプランに基づいて未払いのすべての報奨に関する情報を示しています。これには、直近に終了した会計年度より前に各非NEO取締役に付与された報奨も含まれます。2023年8月31日のTSXでの当社の普通株式の終値は1.65ドルでした。

___________________________________
メモ:

(1) この金額は、直近に終了した会計年度末のオプションの基礎となる有価証券の市場価値である1.65ドルと、オプションの行使価格または基本価格との差に基づいて計算されます。

(2) この金額は、会社の非株式インセンティブDSUプランに基づく過去の繰延取締役会報酬の代わりにクレジットされたDSUで構成され、最終的には現金で決済されます。

インセンティブ・プラン特典-その年の間に権利確定または獲得した価値

当社には、特定の業績目標または同様の条件を一定期間内に達成したことに応じた報酬が取締役に授与、獲得、支払い、または支払われるインセンティブプランはありません。

次の表は、各インセンティブプランの報奨について、直近の会計年度中にNEO以外の各取締役が既得または獲得した価値の詳細を示しています。

_________________________________
メモ:

(1) この値は、普通株式の市場価格と年末のオプションの行使価格の差として計算されます。

(2) この金額は、会社の非株式インセンティブDSUプランに基づく権利確定日のDSUユニットアワードの価値で構成され、最終的には現金で決済されます。

(3) DSUを過年度に特典から取得することに関連する費用。

取締役向け繰延株式ユニットプラン

2017年2月、取締役会は株式報酬制度の採択と同時に発効するDSU計画を採択しました。DSUプランでは、当社または関連企業のサラリー役員または従業員ではない取締役（「適格取締役」と呼ばれます）が、取締役会および取締役会の委員会に参加するための将来のサービスに関連して当社が支払うはずの手数料をDSUに転換することができます。これには、すべての年間留保金と、取締役会の議長および/または議長を務めるために支払われる金額が含まれます取締役会の委員会（経費の払い戻しを除く）（「取締役会費」）。資格のある取締役だけがDSUプランに参加できます。DSUプランは、報酬委員会の推薦により、取締役会、または取締役会が随時指定するその他の人物（「DSUP管理者」）によって管理されます。

取締役会費のDSUへの転換に関して、各適格取締役は、DSUプランに基づき、該当期間の将来の取締役会費を10％ずつ増額して、最低20％から最大100％までをDSUに転換することを選択できます 代わりにそのような手数料を現金で支払われることについて。関連する取締役会費が支払われる日に、参加適格取締役（「DSU参加者」）に入金されるDSUの数は、DSU参加者がその手数料支払日にDSUにクレジットすることを選択した取締役会手数料の指定された割合に等しい金額を、その手数料支払い日の普通株式の市場価値で割ることによって決定されます。資格のある取締役は、前年の12月31日までに1月1日から12月31日までの期間について、DSUプランに基づいて選挙を行う権利があります。新たに選出された適格取締役、および本書の日付におけるすべての適格取締役は、任命日またはDSUプランの発効日（該当する場合）から30日以内に、当該暦年の残りの期間について選挙を行う必要があります。そのような選挙はすべて、その期間に関しては取り消すことができません。

DSU参加者が会社または関連法人のサラリーマンまたは従業員になった場合、そのDSU参加者はDSUプランに定められた方法でDSUプランへのさらなる参加を一時停止されるものとします。

DSUP管理者は、適格取締役としての将来の職務に関して、適格取締役に追加の株式関連の報酬を提供する目的で、随時、独自の裁量により、1人以上の適格取締役にDSUを授与する場合があります。そのようなDSUの授与に関しては、DSUP管理者がDSUを授与する時期、授与されるDSUの数、各DSUの授与の権利確定基準（ある場合）、および各賞のその他すべての条件を決定します。DSUP管理者が別段の決定をしない限り、そのようなDSUは権利確定スケジュールの対象となり、3年間にわたって均等に分割して権利が確定し、3分の1は賞の1周年記念日に権利が確定し、3分の1はその後の各賞記念日に権利が確定します。DSUP管理者は、会社の業績に関連する権利確定基準の代替案を検討する場合があり、DSUプランでは、そのような権利確定基準を特定のDSUの報奨に柔軟に適用することができます。DSUプランには、(a) DSU参加者のボードサービスの終了（以下に定義）の終了（または該当する場合はサラリーマンまたは従業員としてのサービスの終了）がDSU参加者の死亡により発生した場合、そのDSU参加者の権利が確定していないすべてのDSUは死亡日に発効し、（b）支配権の変更があった場合（そのような用語の定義に従って）DSUプランで）、権利が確定していないすべてのDSUは、そのような支配権の変更の直前に権利が確定します。

当社が普通株式に対して現金配当を支払う場合、DSU参加者には、当該配当金の支払基準日にDSU参加者が保有する既得DSUの数に基づいて、追加のDSUの形で配当同等物も入金されます。

カナダのDSU参加者は、DSU参加者が退職、取締役の再選不可、辞任、無能または死亡（それぞれ、「取締役会のサービスの終了」）、または該当する場合はサラリーマンまたは従業員としての職務の終了により取締役会のメンバーでなくなるまで（既得の地位に関係なく）DSUを引き換える権利はありません。

米国の適格取締役（以下に定義）を除き、DSU参加者（または場合によってはDSU参加者の法定代理人）は、DSU参加者が指定した1つ以上の日に償還するよう書面で会社に通知することにより、取締役会サービスの終了（および該当する場合はサラリーマンまたは従業員としてのサービスの終了）後までに、既得のDSUを償還することが許可されます（またはDSU参加者の法定代理人（場合によってはその場合もあります）、その日付はいかなる場合でも10日より前であってはなりません当該解約直後の会社の四半期または年次決算発表の翌日、または当該解約の時点から始まる最初の暦年の12月1日より遅い。改正された1986年の米国内国歳入法（「歳入法」）で定義されている米国の市民または居住者である適格取締役、およびDSUプランに従って付与されたDSUに関して同法に基づいて課税対象となるその他の適格取締役（それぞれ「米国適格取締役」）のDSUは、米国歳入庁の翌暦年に償還されます。適格取締役は、会社が選択した日に「離職」（歳入法で定義されているとおり）を経験します。DSUの償還時に、当社は、DSU参加者（または場合によってはDSU参加者の法定代理人）に、償還されるDSUの数に、償還日の普通株式の市場価値を掛けた金額に、該当する控除額と源泉徴収額を差し引いた額を一括で現金で支払います。DSUプランは、DSUプランに基づく既得DSUの償還に関連して普通株式を取得する資格をDSU参加者に与えません。

DSUプランには、米国とカナダの両方で課税対象となるDSU参加者に適用される規定も含まれます。そのようなDSU参加者の場合、DSUプランで指定された限られた状況で、米国の税法とカナダの税法の要件に矛盾があると、関連するDSUは没収されます。

5人の適格取締役による正式な選挙に従い、2023年1月1日から2023年12月31日までの期間、および2024年1月1日から2024年12月31日までの期間の取締役会費は、1人の適格取締役にDSUで100％、3人の適格取締役に現金で50％とDSUの50％、1人の適格取締役に65％の現金と35％のDSUとして支払われます。2023年8月31日に終了した会計年度中に、当社は取締役会費の代わりに合計118,864のDSUを入金し、2023会計年度に付与された以前の報奨の代わりに80,000のDSUをクレジットしました。

パート6-その他の情報

取締役と執行役員の負債

本書の日付および最近終了した会計年度中に、当社またはその子会社の現在または以前の取締役、執行役員または従業員に、当社またはその子会社に関連して締結された保証、サポート契約、信用状、またはその他の同様の取り決めまたは理解の対象となる、当社またはその子会社の現在または以前の取締役、執行役員または従業員には、以下に関連して締結された保証、サポート契約、信用状、またはその他の同様の取り決めまたは理解の対象となる未払いの債務はありませんでした有価証券の購入など。

会社の取締役または執行役員である個人、または終了した直近の会計年度中のどの時点でも、会社の取締役または執行役員であった個人、会社の取締役に選出される候補者、およびそのような人物のアソシエイトはいません：

(a) 直近に終了した会計年度の初めからいつでも、当社またはその子会社に債務が発生している、または

(b) 証券購入プログラムやその他のプログラムに関連するかどうかにかかわらず、他の事業体への債務が、保証、サポート契約、信用状、または当社またはその子会社が提供する保証、サポート契約、信用状、またはその他の同様の取り決めまたは理解の対象となっている。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年8月31日現在の株式報酬制度に関する情報を示しています。この制度に基づき、当社の証券は取締役、上級役員、従業員、非従業員取締役、管理会社の従業員、コンサルタントへの発行が許可されています。

メモ:

(1) 未払いのオプションの行使価格のみに関係します。

(2) 4,793,837の未払いのオプションと435,239の未払いのRSUで構成されています。

(3) 2023年8月31日現在の株式報酬制度に基づいて発行可能な10,025,803件の有価証券から、4,793,837件の未払いのオプションと435,239件の未払いのRSUを差し引いたものです。

株式報酬制度

株式報酬制度は、2017年2月23日に開催された年次総会で株主によって承認され、2020年2月20日に開催された当社の年次総会で修正され、2023年2月28日に開催された当社の年次総会で再承認された後、会社によって採択されました。株式報酬制度は、RSUのすべての付与と普通株式購入オプションに適用されます。

株式報酬プランは、RSUに従って発行可能な普通株式および株式報酬プランに基づいて付与されるオプション、株式報酬プランに基づいて以前に付与されたオプション、および当社またはその子会社のその他の証券ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式の数を、付与時に発行済み普通株式の最大10％とする、10％の「ローリング」プランです。

株式報酬制度は、米国市民または居住者（それぞれ「US-SCP参加者」）を含む参加者（それぞれ「US-SCP参加者」）に、RSUおよびオプションを通じて、会社の所有権を取得する機会を提供します。RSUの価値は、普通株式の価値に基づいて上下します。オプションとは異なり、RSUは会社に金銭的対価を支払う必要はありません。代わりに、各RSUは、授与時に決定された権利確定基準の達成後に普通株式1株を受け取る権利を表しています。以下の「制限付株式ユニット-権利確定規定」を参照してください。一方、オプションは金銭的対価の支払いにより普通株式を取得する権利です（すなわち、行使価格）、付与時に決定された権利確定基準にも従います。以下の「オプション-権利確定規定」を参照してください。

株式報酬制度の目的

株式報酬制度の明記された目的は、(a) SCP参加者の利益が会社とその子会社の成功と一致するようにすること、(b) そのような人物の株式所有を奨励すること、(c) そのような人を惹きつけ、維持し、やる気を起こさせる報酬機会を提供することによって、会社とその子会社、および株主の利益を促進することです。

株式報酬プランに参加する資格があるのは、会社の役員または従業員、または当社の子会社の役員または従業員、およびオプションの付与のみを目的とする当社の非従業員取締役または当社の子会社の非従業員取締役、およびコンサルタント（株式報酬プランではコンサルタントとして定義されています）で、（i）を提供する個人です。 正真正銘の当社との書面によるサービス契約に基づく当社へのサービス、およびそのようなサービスは、資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持するものでもありません。または（ii）改正された1933年の米国証券法に基づく規則405で定義されている「従業員福利厚生制度」への参加要件を満たしています（「199 33 Act」）は、フォームS-8）で会社によって登録されています。当社の非従業員取締役は、RSUに関する株式報酬制度に参加する資格がありません。株式報酬制度では、当社の非従業員取締役が引き続きオプションに参加する資格があります。ただし、限られた範囲に限られます。以下の「RSUの授与とオプションの付与に関する制限」を参照してください。株式報酬制度では、会社の取締役は技術的には参加に制限なく裁量的に参加する資格がありました。

株式報酬制度の管理

株式報酬制度は、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の推薦に基づいて取締役会が指定したその他の人物（「SCP管理者」）によって管理されます。SCP管理者は、株式報酬プランに参加する個人の資格、RSUとオプションが授与または付与される時期、授与または付与されるRSUとオプションの数、RSUの各報奨とオプションの付与の権利確定基準、および各アワードと付与のその他すべての条件を、それぞれ適用される証券法および証券取引所の要件に従って決定します。

株式報酬制度に基づいて発行可能な普通株式の数

株式報酬制度に基づいて授与されたRSUおよび付与されたオプションの権利確定時に発行可能な普通株式の数は、付与時に発行および発行済みの普通株式の10％に制限されます。

この情報回覧の日付の時点で、当社は発行済み普通株式を102,480,148株保有しています。株式報酬プランに基づいて発行されたRSUおよびオプションに従って発行可能な普通株式の総数は5,267,900株の普通株式（発行済みおよび発行済み普通株式の約5.14％、株式報酬プランに基づいて発行可能な普通株式総数の約51.40％）です。また、普通株式の数は RSUに従って入手可能で、付与または授与されるオプションもあります株式報酬制度は4,980,114株の普通株式（発行済普通株式の約4.86％、株式報酬制度に基づいて発行可能な普通株式総額の約48.60％）です。

バーンレート

TSX会社マニュアルのセクション613で定義されている当社の証券ベースの報酬プランは、株式報酬プランで構成されています。株式報酬プランに基づいて発行されたオプションの年間バーンレートは、2023会計年度が1.36％、2022会計年度が1.42％、2021会計年度が2.22％でしたが、株式報酬プランに基づいて発行されたRSUの年間バーンレートは、2023会計年度が0.27％、2022会計年度が0.24％、2021会計年度が0.32％でした。バーンレートは、該当する会計年度中に付与された有価証券の数を、該当する会計年度の8月31日現在の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。

RSUの授与とオプションの付与に関する制限

RSUの授与とオプションの付与には、次のような特定の制限が適用されます。

(a) 株式報酬制度に基づいて1人のSCP参加者に発行可能な普通株式（当社またはその子会社のその他の証券ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式を含む）の数は、その時点で発行され発行されている普通株式の5％を超えてはなりません。

（b）株式報酬制度に従って留保され、付与および発行可能な普通株式の総数（その時点で発行され発行された普通株式（当社またはその子会社のその他の証券ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式と合わせて）。

(c) 株式報酬制度に基づいて内部者に発行可能な普通株式（当社またはその子会社のその他の証券ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式を含む）の数は、その時点で発行され発行されている普通株式の10％を超えてはなりません。

(d) 株式報酬制度に基づいて1年以内に内部者に発行された普通株式（当社またはその子会社のその他の証券ベースの報酬契約に従って発行された普通株式を含む）の数は、その時点で発行され発行された普通株式の10％を超えてはなりません。そして

（e）株式報酬プランに基づくオプションに従って非従業員取締役であるSCP参加者への発行が予約されている普通株式の数は、次のうち少ない方に制限されるものとします。

（i）その時点で発行され発行された普通株式の1％。そして

(ii) 株式報酬制度の発効日から各取締役が受け取る助成金の総額が100,000ドル、または取締役1人あたりの年間助成額が100,000ドル。どちらの場合も、オプションの評価方法としてビジネス界で広く受け入れられているブラック・ショールズ公式またはその他の公式を使用して決定された評価に基づいています。

制限付株式単位

授与されるRSUの総数は、随時発行済普通株式の発行済み普通株式の2.5％を超えてはなりません。

(a) RSUのメカニズム

株式報酬プランに基づいてSCP参加者に授与されたRSUは、SCP参加者に代わって開設され、株式報酬プランに従って管理されている口座に入金されます。授与された各RSUは、権利確定基準の達成時に、条件付きで所有者に普通株式1株の発行権を与えます。現在、株式報酬制度に基づいて授与されたRSUは、授与時にSCP管理者が定めた権利確定基準が満たされると、財務省から発行された普通株式と引き換えられると予想されています。ただし、当社は、公開市場で普通株式を購入するか、同等の価値を一括して現金で支払うことにより、普通株式を発行する義務を果たすために、株式報酬制度の改正条項を通じて引き続き柔軟性を維持します。

(b) 権利確定規定

株式報酬制度では、（i）RSUの授与時に、SCP管理者が授与されたRSUに適用される権利確定基準を決定します。（ii）RSUの権利確定は、SCP管理者が業績権利確定などの基準を含むように決定する場合があります。この基準では、権利確定を行う各RSUについてSCP参加者に引き渡される普通株式の数は、会社の業績および/または両方によって変動する可能性があります SCP管理者が決定した普通株式の市場価格。（iii）各RSUは株式報酬プランの別紙Aとして添付されているRSUの授与を証明する契約（またはSCP管理者が随時承認する形式）（それぞれ「RSU契約」）に定められた条件に従って権利確定します（それぞれ「RSU契約」）。また、（iv）RSUに関するすべての権利確定、発行、または支払いは、翌暦年の翌暦年の12月15日までに完了するものとします。そのようなRSUの受賞日。

SCP管理者の現在の意図は、RSUに会社の年間インセンティブ報酬プログラムの一部としての時間ベースの権利確定条項と、会社の長期インセンティブ報酬プログラムの一部としての業績ベースの権利確定条項の両方を授与することです。

株式報酬制度では、RSUの権利確定日がブラックアウト期間内、またはブラックアウト期間の満了後9営業日以内であれば、権利確定日はブラックアウト期間の終了後10営業日に自動的に延長されます。

(c) RSUに関連する解約、退職、その他の雇用の停止

株式報酬プランに参加している人は、（i）雇用またはサービスの終了の通知の受領（自発的か非自発的かを問わず、理由の有無にかかわらず）、（ii）退職、（iii）障害や死亡を含む理由の如何を問わず雇用またはサービスの停止（「解雇事由」）が発生すると、参加資格を失います。このような状況では、既得のRSUに対応するすべての普通株式が発行されます（そして、US-SCP参加者の各RSUに関しては、該当するRSU契約に定められているRSUの権利確定日の後、可能な限り早く、ただしいずれの場合も、権利確定日から90日以内）、SCP管理者が別段の決定をしない限り彼らの裁量により、権利が確定していないRSUは自動的に没収され、取り消されます（US-SCPのRSUに関しては）参加者は、SCP管理者が、解約の際に権利が確定されていないRSUに適用される権利確定条件を放棄することを独自の裁量で決定した場合、当該RSUは没収または取り消されることはなく、代わりに、権利確定および決済されたものとみなされ、該当するRSU契約に定められているように、当該RSUの権利確定日以降に普通株式が引き渡されます。）上記にかかわらず、ある人がその時点で会社の退職方針に従って退職した場合、権利が確定していない業績ベースのRSUは没収または取り消されることはなく、代わりに、その退職後に（退職が行われなかったかのように）該当するRSU契約に定められた権利確定条件に従って権利確定を受ける資格があります。ただし、該当する日に業績権利確定基準（ある場合）が満たされた場合に限ります。念のために言うと、ある人が正当な理由で解雇された場合、権利が確定していないRSUはすべて没収され、取り消されます。

[オプション]

オプションの行使により発行できる普通株式の総数は、随時発行済普通株式の発行済み普通株式数の7.5％を超えてはなりません。

(a) オプションの仕組み

株式報酬制度に従って付与された各オプションにより、権利確定基準が達成され、該当する行使価格が支払われた時点で、その保有者は普通株式1株を発行することができます。株式報酬プランに基づいて付与されたオプションは、付与時にSCP管理者が設定した権利確定基準が満たされると、財務省から発行された普通株式に対して行使可能になります。ただし、当社は、同等の価値の一括現金支払いを行うことで普通株式を発行する義務を果たすために、株式報酬制度の改正条項を通じて引き続き柔軟性を維持します（すなわち、キャッシュレス行使による）。ただし、株式報酬制度の準備金から原株数の全額が差し引かれる場合に限ります。

(b) 権利確定規定

株式報酬制度では、SCP管理者が別段の決定をしない限り、オプションはオプションの付与日の最初の3周年の翌日の各初日に、当該オプションの対象となる普通株式の33 1/3％について権利が確定し、行使可能になるものと規定しています。

(c) オプションに関連する解約、退職、その他の雇用の停止

株式報酬プランに参加している人は、解約の事由があると参加資格を失います。このような状況では、SCP管理者が独自の裁量で別段の決定をしない限り、権利が確定されていないオプションは自動的に取り消され、解約され、行使できなくなります。既得オプションは、(i) オプションの満了日と、(ii) 終了事由の日から6か月後のいずれか早い方までしか行使できません。何らかの理由で解雇された場合、SCP参加者が保有する各オプションは、行使可能かどうかにかかわらず、自動的に取り消され、SCP参加者は行使できなくなります。

(d) その他の規約

キャッシュレスでオプションを行使できるのは、1933年法に基づく規則Sに従って米国外でオプションが付与され、行使しているSCP参加者のみです。ただし、普通株式がカナダの証券取引所または市場に上場され、取引される時点で、SCP参加者は、カナダでそのようなオプションを行使すると発行可能な普通株式を直ちに売却する予定であり、売却代金は行使価格を満たすのに十分ですオプションの。適格なSCP参加者がキャッシュレス行使を通じてオプションを行使することを選択し、管理者が承認した関連プロトコルを遵守した場合、オプションの行使時に発行された普通株式の十分な数が、オプションの行使価格を満たすためにSCP参加者に代わって指定ブローカーによってカナダで売却されます。オプションの行使価格は会社に引き渡され、SCP参加者は残りの売れ残った普通株式のみを受け取りますオプションの行使と純収入オプションの行使価格、適用される税金、適用される手数料や手数料を差し引いた後の売却。これらはすべて管理者が随時決定します。当社は、オプションの行使により発行可能な普通株式をショートポジションで売却する指定ブローカーによるものか、適用法に従って管理者が決定したその他の方法であるかにかかわらず、オプションのキャッシュレス行使により発行可能な普通株式を、その行使価格を受け取るまで引き渡すことはできません。

SCP管理者は、各オプションの行使価格と期間/有効期限を決定します。ただし、そのオプションに関する行使価格は、普通株式の「公正市場価値」（株式報酬プランでは、過去5取引日におけるカナダの任意の取引所における普通株式の加重平均取引価格、または普通株式が取引所に上場されていない場合は普通株式1株あたりの公正市場価値として定義されています）以上でなければなりませんその日は、そのような要因を考慮してSCP管理者が決定しますまたはオプションが付与された日に、SCP管理者が独自の裁量で適切と判断した情報（など）。US-SCP参加者に付与されたオプションの行使価格は、(i) 付与日の普通株式の公正市場価値と、(ii) オプションが付与される日の前の最終取引日に普通株式が上場されているカナダの任意の取引所の普通株式の終値のどちらか大きい方以上でなければなりません。

オプションなしは、オプションが付与された日から10年が経過すると行使可能になります。株式報酬制度では、オプションの期間がブラックアウト期間内の日付、またはブラックアウト期間の満了後9営業日以内に満了した場合、その有効期限はブラックアウト期間の終了後10営業日に自動的に延長されます。

株式報酬プランでは、権利が確定していないオプションはSCP管理者が決定した時点で権利が確定し、SCP参加者は株式報酬プランで定義されている支配権の変更に参加できるようになります。これには、オプションを会社または第三者に引き渡したり、現金やその他の有価証券の形での対価と交換したりすることが含まれます。さらに、US-SCP参加者のオプションの交換、代用、または修正は、本規範および1933年法で許可されている範囲と方法でのみ行われます。

取締役会で別段の決定がない限り、支配権の変更が発生した場合、存続法人または買収法人は、実質的に同じ経済的条件で株式報酬プランに基づいて未払いのオプションを引き受けるか、実質的に同じ経済的条件で株式報酬プランに基づいて発行されたオプションの類似オプションを代替または交換するものとします。

譲渡可能性

株式報酬プランに基づいて授与されるRSUやオプション、またはSCP参加者の権利は、法律の運用またはその他の方法によるかを問わず、譲渡、請求、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません。

再編と支配権の変更、調整

有価証券で支払われる株式配当（普通株式保有者の選択により現金または有価証券で支払われる配当を除く）、普通株式の細分化または統合、普通株式の再分類または転換、または有価証券の組み合わせまたは交換、合併、統合、資本増強、合併、取り決め計画について当社が申告した場合、再編、会社が関与するスピンオフ、会社の資産の保有者への分配（通常の現金配当以外）普通株式、または当社または普通株式が関与するその他の企業取引または事象の場合、SCP管理者は、そのような変更または出来事を反映するために、そのような変更または出来事を反映するために、そのような変更または調整を行うことがあります。これには、株式報酬プランに基づいて発行されたオプションおよびRSUの数、その行使または償還時に受け取る有価証券またはその他の資産の種類と数、および株式報酬に基づいて発行されたオプションの行使価格の調整が含まれますプラン（オプションまたはRSUの価値があれば）そのような調整の直後は、SCP管理者が決定したとおりに、SCP管理者が決定した、それ以前のオプションまたはRSUの価値を超えてはなりません。US-SCP参加者のオプションとRSUの変更または調整は、本規範の要件に従い、株式報酬制度の権利確定条項に従います。SCP管理者は、組織再編に従って変更または調整を行う権限または権限の行使に関する規則、規制、方針、ガイドライン、または条件を随時採用することがあります。

支配権の変更取引が発生した場合、SCP管理者は独自の裁量により、SCP参加者が以下を含む支配権変更取引に参加できるように、SCP管理者が独自の裁量で決定した時期と方法で、必要に応じて権利が確定または行使可能になることを決定できます（現在行使可能かどうかは問いません）そのようなRSUとオプションを当社または第三者に引き渡すことによるその所有者の選出、またはそのようなRSUまたはオプションを、現金および/または有価証券の形での対価として交換することは、US-SCP参加者の場合は、本規範のセクション409Aの該当する要件に従うことを条件として、SCP管理者が決定します。

株式報酬制度の改正条項

取締役会は、SCP参加者の同意なしに、いつでも株式報酬プランまたは任意のRSUまたはオプションを修正することができます。ただし、そのような修正には次のことが条件となります。

(a) 株式報酬制度の調整条項で許可されている場合を除き、以前に授与されたRSUまたは以前に付与されたオプションに悪影響を及ぼさないでください。また、US-SCP参加者のRSUおよびオプションに関しては、そのような修正によって税務上の悪影響が生じることはありません。

(b) 必要に応じて、TSXとNYSE Americanの承認を含む、あらゆる規制当局の承認を受ける必要があります。そして

(c) 必要に応じて、TSXとNYSE Americanの要件により、株主の承認を受ける必要があります。ただし、以下の修正には株主の承認は必要ありません。

(i) 適用法、税金、会計規定、または規制当局または証券取引所の要件を遵守するために必要な株式報酬プランまたはRSUまたはオプションの修正、および株式報酬プランまたはRSUまたはオプションのあいまいさ、欠陥のある規定、誤り、または省略を修正または修正するための修正を含む、「ハウスキーピング性」の修正（修正を含む）そこでの定義;

(ii) 適用される税法の下でRSUまたはオプションが有利な待遇を受けるために必要または望ましい改正

(iii) RSUまたはオプションの権利確定条項の変更（その変更、延長、または加速を含む）

(iv) オプションまたはRSUの解約条項の変更 (例:、元の有効期限を超える延長を伴わない雇用の終了、辞任、退職、退職、または死亡）に関するもの（ブラックアウト期間により延長される場合があります）。

（v）株式報酬プランに、RSUの権利確定時に財務省から普通株式を発行する代わりに、会社がブローカーを雇い、SCP参加者の利益のために、そのような人のために公開市場で普通株式を購入するブローカーに支払いを行うことを可能にする機能の導入。

（vi）株式報酬プランに、RSUの権利確定時に財務省から普通株式を発行する代わりに、会社がSCP参加者に一括で現金で支払うことができるようにする機能の導入。

(vii) 株式報酬制度の準備金から原証券の数を最大で全額控除できる、キャッシュレス行使機能（現金または有価証券で支払う）の導入。そして

(viii) セクション6.3の組織再編調整条項またはセクション6.2の支配権の変更規定の適用を変更してください。

より確実に言うと、株式報酬プランの修正により次のような状況になった場合は、株主の承認が必要です。

(a) 発行済普通株式の発行済み普通株式の固定最大割合から、固定最大普通株式数への変更。

(b) 上記の「RSUの授与とオプションの付与に関する制限」に記載されている制限を引き上げてください。

(c) 会社の非従業員取締役へのRSUの授与、または非従業員取締役へのオプション付与の制限の変更を許可します。

(d) RSUまたはオプションを、通常の不動産決済以外の目的で譲渡または譲渡できるようにする。

(e) 任意のオプションの行使価格を引き下げる（同じ人により低い行使価格で新しいオプションを再発行することを目的としたオプションのキャンセルを含む）。

(f) オプションの期間を元の期間を超えて延長する（ブラックアウト期間によりその期間が延長される場合を除く）。または

(g) 株式報酬制度のセクション6.4にある修正条項を修正してください。

企業の取引停止命令または破産

以下に開示されている場合を除き、当社の取締役候補者（またはその個人持株会社）の誰も：

(a) は、またはこの情報回覧の日付の前の10年間に、会社を含む任意の会社の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていた場合、

(i) 指名された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていたときに発行された命令の対象でした。または

(ii) 指名された取締役が関連会社の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された命令の対象でした。これは、指名された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていたときに発生した出来事の結果でした。

(b) この情報回覧の日付の前の10年間、会社を含む任意の会社の取締役または執行役員であり、指名された取締役がその立場で行動していた間、または指名された取締役がその職務をやめてから1年以内に、破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、何らかの手続きの対象になったりした債権者との取り決め、取り決め、妥協、または受取人、受取人、管理者、または受託者に資産の保有を任せた。または

(c) この情報回覧の日付の前の10年以内に、破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案をしたり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象になったり、提起したり、受取人、受取人、管理者、または受託者をその個人の資産を保有するように任命したりしました。

上記の（a）（i）および（a）（ii）の目的上、「命令」とは、（i）取引停止命令、（ii）取引停止命令に似た命令、または（iii）30日以上連続して有効であった証券法に基づく免除を関連会社が利用することを拒否する命令を意味します。

指名された取締役（またはその個人持株会社）の誰も、以下の対象にはなりませんでした。

(a) 証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁、または証券規制当局と和解契約を締結したすべての罰則または制裁。または

(b) 裁判所または規制機関によって課されるその他の罰則または制裁措置で、会社の合理的な担保保有者が取締役候補に投票するかどうかを決定する際に重要と考えられるもの。

ハラム氏は、2020年5月14日までネクストラクション・エナジー・コーポレーション（「ネクストラクション」）の取締役を務めていました。Nextractionは以前、2014年12月31日に終了した年度の年次監査済み財務諸表の提出、年次経営陣の議論と分析、および年次申告の認証を怠ったとして、2015年5月にアルバータ州証券委員会（「ASC」）とブリティッシュコロンビア証券委員会（「BCSC」）によって発行された取引停止命令の対象でした。取引停止命令は、Nextractionがすべての必要な財務書類と継続的開示書類を提出した後、2019年2月にASCとBCSCの両方によって取り消されました。

ウォルターズ氏は以前、オクラホマ州のアナダーコ盆地にある非在来型石油と天然ガスの埋蔵量の開発と取得に焦点を当てた独立系エネルギー会社であるアルタ・メサ・リソース社（「AMR」）の取締役を務めていました。2019年9月11日、AMRは、AMRとその一部の子会社が、AMRが資本構造を再編できるようにするために、米国破産法第11章に基づいて米国テキサス州南部地区破産裁判所に自主的な再編申請を提出したと発表しました。2020年6月10日、ウォルターズ氏は、AMRの取締役としての職務が終了し、AMRが破産再編プロセスを完了したことを会社に通知しました。

物質取引における情報に通じた人の関心

この情報回覧に前述されている以外に、当社の情報提供者または取締役候補者、および前述の人物の関連会社または関連会社は、会社の直近の会計年度の開始以降の取引、またはいずれかの場合に会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引について、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていません。

2018年度に、当社はHCIの子会社であるDeepkloof Limitedとの私募を締結しました。これにより、HCIは当社の取締役会に1人を指名する権利（行使済み）と、比例配分利息を維持するために会社の将来の株式融資に参加する権利を取得しました。2023年8月31日に終了した会計年度中、当社はディープクルーフの普通株式2,118,645株の非仲介私募を1株あたり1.18米ドルの価格で締結しました。総収入は2,500,001.10米ドルで、私募時点ではHCIの当社における間接所有権は約27％に維持されました。2024年1月17日時点で、HCIによる当社の間接所有は26,955,994株の普通株式で、これは当社の26.30％の持分に相当します。

管理契約

当社およびその子会社の管理機能は、実質的に、それぞれの取締役または執行役員以外によって行われていません。

対処すべき事項に対する特定の個人または企業の利益

この情報回覧に記載されている場合または以下に開示されている場合を除き、前会計年度の初めからいつでも当社の取締役または執行役員を務めてきた人、会社の取締役に選出される候補者、または前述のいずれかの関連会社または関連会社は、有価証券の受益所有権またはその他の方法で、対処すべき事項に関して、直接的または間接的に、重大な利害関係を持っていません。会議は、取締役の選任または監査役の任命を除きます。

監査委員会

ナショナルインスツルメンツ52-110の下で- 監査委員会、企業は、監査委員会憲章の本文、監査委員会の構成、外部監査人に支払われる手数料など、監査委員会に関する特定の開示を行う必要があります。2023年11月21日付けの「項目17監査委員会」の下にある会社の年次情報フォーム（「AIF」）を参照してください。このフォームは、2023年11月21日付けのフォーム40-F（「フォーム40-F」）の会社の年次報告書の一部でもあります。AIFとフォーム40-Fのコピーは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要に提出されています。当社は、株主からの要求に応じて、AIFとフォーム40-Fのコピーを無料で提供します。

その他の事項

会社の経営陣は、この情報回覧に添付されている会議通知で言及されている事項以外に、会議までにすべき事項を知りません。ただし、他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合は、この情報回覧に付随する代理人として経営陣によって代理人として指定された人物が、そのような事項について最善の判断に基づいて投票することを意図しています。

追加情報

当社とその事業活動に関する追加情報は、SEDAR+のウェブサイト（www.sedarplus.ca）でご覧いただけます。 検索-プロフィール-プラチナ・グループ・メタルズ株式会社。会社の財務情報は、直近の会計年度における当社の比較監査済み連結財務諸表および関連する経営陣の議論と分析で提供され、SEDAR+ウェブサイトで閲覧できます。会社の株主は、プラチナ・グループ・メタルズ株式会社（カナダ、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメルビル・ストリート1100番地スイート838番地）、V6E 4A6、社長のフランク・ハラム宛てに連絡するか、電話（604-899-5450まで）で、当社の監査済み連結財務諸表および関連する経営陣の議論と分析のコピーを要求することができます。

スケジュール「A」-コーポレートガバナンスの慣行

次の表は、フォーム58-101F1のコーポレートガバナンス開示に定められた開示要件をまとめたものです。

スケジュール「B」-ESG慣行

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）

ESGのアプローチと目標

当社とその子会社は、責任ある持続可能な方法で事業を行うことに取り組んでいます。当社の中核となるESG価値は次のとおりです。

• 会社のプロジェクトと運営がすべての利害関係者に与えるプラスの効果を最大化します。
• 会社が事業を行う環境への配慮。
• 会社のホストコミュニティの短期的および長期的な発展に貢献します。
• 会社の従業員の安全で安心な職場の確保。
• 会社の従業員と地域社会の福祉への貢献。そして
• 開放性、透明性、説明責任を通じて、優れたコーポレートガバナンスを促進します。

当社は、鉱業と環境に関するすべての問題について、地域社会への関与プロセスの強化に引き続き取り組んでいます。会社はすべての利害関係者を考慮し、すべての従業員と周辺地域の健康と安全への取り組みを確認しています。会社のESG目標には以下が含まれます：

• 計画的な水消費量の削減。
• 規制を完全に遵守し、温室効果ガス（「GHG」）排出量を報告すること。
• 植生への影響を最小限に抑え、地域の生物多様性を支え、可能にします。
• 計画産業廃棄物の削減。
• 個々のコミュニティメンバーの不満の解決
• ステークホルダーとのコミュニケーションとエンゲージメントプログラムの継続と改善。そして
• 重大な環境事故をゼロにしました。

ESGの報告と評価

当社が継続的に行っているESG分析では、ウォーターバーグ・プロジェクトの主要な環境、社会の持続可能性、ガバナンス活動を測定および監視するために、一連の業績指標を引き続き改良しています。当社は、日々の活動を行う人々から高いレベルの理解とコミットメントを得たいと考えています。会社の社会的業績指標は、社会的リスク管理、苦情管理、地域社会投資、人権を対象としています。会社の環境パフォーマンス指標は、環境影響緩和、監査、水、エネルギー、温室効果ガス排出、環境修復とリハビリテーションを対象としています。健康と安全のパフォーマンス指標も記録し、監視する必要があります。

当社は、2021年以来、鉱業セクター向けに特別に設計されたオンラインESG開示および格付けツールおよびコミュニケーションプラットフォーム（「Digbee ESGプラットフォーム」）を提供するDigbee Ltd. と提携して、ウォーターバーグプロジェクトの建設段階に移行するにあたり、企業レベルとプロジェクトレベルの両方で会社のESG開発と開示を独自に評価しています。Digbee ESGプラットフォームは、開発段階の鉱業会社向けに適切なESGスコアを生成し、実際のリスクに対処するために、25を超えるグローバルな報告基準に準拠しています。

ウォーターバーグ鉱業権申請プロセスの一環として、当社は潜在的なESG影響に関する幅広い調査と計画を策定しました。これらの調査と以下に説明する専門家が活用され、Digbee ESG開示とその後の成果の基礎となりました。

2023年には、ESGの専門家からなる独立したチームが、会社のESG提出書類を厳格で標準化されたスコアリング基準に照らして評価しました。正確性と信頼性を確保するために、これらのスコアはピアレビューを経て最終決定されました。2023年9月の時点で、プラチナグループは提供された情報に基づいてCからAAAの範囲でBBBの総合スコアを達成しました。このスコアは、2022年に達成されたBBスコアよりも向上しています。

ESG格付けを受賞（2023年9月）

上記の合計スコアは、右側に表示されている企業スコアとプロジェクトスコアの計算された平均です。プロジェクトのコンテキストスコアに影響を与えるためにできることはほとんどありませんが、それらは会社が事業を行う環境に内在するリスクを反映しています。対照的に、プロジェクトアクションスコアは、これらのリスクを軽減するために会社が取った措置を反映しています。

総合的な結果

環境問題

当社は、ウォーターバーグ・プロジェクトで、すべての見込み客権分野について、独立した環境サイト検査と環境管理プログラムのコンプライアンス評価を委託しています。年次環境報告書は規制当局に提出されます。2011年に施設の探査が開始されて以来、当社のウォーターバーグ事業所では重大な環境事故は発生していません。ウォーターバーグ鉱業権の付与要件として、過去10年間に地域社会、規制当局、環境機関、その他の利害関係者との包括的な協議プロセスを経て、環境影響評価（「EIA」）と環境管理計画（「EMP」）が政府の規制当局に提出されました。複数の独立した第三者の専門コンサルタントが、申請プロセスの一環としてコンポーネント調査を完了しました。その後、EIAとEMPは関連する規制当局によって承認されました。

当社は、2023年もウォーターバーグDFSアップデートを進めてきました。次回のウォーターバーグDFSアップデートでは、ウォーターバーグ・プロジェクトでのバッテリー電気機器の使用と、水の使用量を削減するための尾鉱へのドライスタッキングソリューションの使用について、2020年から2021年に完了した調査が考慮されます。

2023年の開始以来、環境モニタリングは気候データ、地表水化学、地下水、大気質の分野で進歩してきました。ウォーターバーグ・プロジェクトが発展するにつれて、環境モニタリングは騒音公害と生物多様性のモニタリングを含むように拡大される予定です。これに沿って、環境管理と緩和策がそれに応じて実施されます。

さらに、ウォーターバーグ・プロジェクトの対象となる鉱物資源は、主にパラジウム、プラチナ、ロジウムなどの採掘可能なプラチナ族金属です。これらの金属は、内燃機関からの有害排出物を削減する上で重要な要素です。プラチナは燃料電池や「水素経済」全般において重要な要素であり、よりクリーンな未来に貢献する鉱山の可能性を浮き彫りにしています。

社会問題

これまで、ウォーターバーグ・プロジェクトでの仕事は、探鉱とエンジニアリングの活動に関連していました。全体的な安全性能は非常に良好で、厳格な安全プロトコルが守られています。

当社は、ウォーターバーグ・プロジェクトの近くのコミュニティとのオープンなコミュニケーション方針を維持しています。当社は、水資源、道路、遺産、計画中のインフラ立地に関して個人から寄せられた懸念に応えて、報告されたそれぞれの懸念や申し立てを徹底的に調査しました。地域社会のリーダーとの会合が開かれ、独立したコンサルタント、NGO、政府機関、規制当局を伴って地域コミュニティのメンバーと現地視察が行われました。これらの調査の結果、当社は重大な問題や規制違反の事例は特定されませんでしたが、当社は引き続き責任ある運営に努め、特定された問題が適切かつ専門的な方法で、また準拠法に従って解決されるよう、引き続き地域社会の指導者と協力しています。当社は、コミュニティのすべてのメンバーが利用できる、より正式な苦情処理メカニズムを開発中です。

2023年、当社は地域社会と協力して地域社会の信頼を築き続けました。コミュニティが十分に代表されるように、会社はコミュニティの法的代理人の費用を負担しています。リンポポ州政府とリンポポの地域鉱物資源エネルギー局（「DMRE」）事務所は、鉱業の法的枠組みとそれに関する権利と義務についての理解を深めるために、コミュニティの指導者やその他の利害関係者とのワークショップを促進する準備をしています。当社はこれらの取り組みから利益を得るつもりです。

同社はさらに、地域のスキル監査と地域社会のプロフィールの作成を支援してきました。これらのレポートは、会社が地域コミュニティメンバーのニーズをよりよく理解し、それに応えるのに役立ちます。同社はまた、ウォーターバーグ・プロジェクトで地域社会と協力するコンサルタントをさらに2人任命しました。これらのコンサルタントは、地域社会との関わりやウォーターバーグSLPの実施を支援しています。2023年には、地元の若者に奨学金を支給し、地域コミュニティのメンバーにポータブルスキルトレーニングも提供しました。

地域社会との出会いや直接のフィードバックに基づき、また、地域社会との関わりと支援に向けた当社の取り組みもあって、当社は、地域社会の住民がウォーターバーグ・プロジェクトの開発を支援し、期待される経済的利益を理解していると考えています。

ガバナンスは重要

最高水準のガバナンスを維持するための取り組みの一環として、当社はEHST委員会、ガバナンス・指名委員会、および多くの方針を実施して、平等、誠実さ、すべての人の尊重を優先する安全な職場環境の構築を支援してきました。

環境、健康、安全、技術諮問（EHST）委員会

環境、技術、財務、スケジュールの観点から、当社、その子会社、またはその関連会社が行う資本プロジェクトや資材取引を取締役会が監督するのを支援し、安全で健康的な職場環境を確保し、持続可能な開発を促進するための基準の策定と監視を担当するという任務の一環として。EHST委員会には、EHSSR方針や人権方針を監督する責任もあります。また、(a) 環境、健康、安全、社会的責任事項に関連する会社の事業に対するリスク、課題、機会、(b) 環境、健康、安全、社会の方針やプログラムを含む会社の持続可能性に関する行動、およびそのような分野での実績の監督など、これらの分野における当社の慣行を監視する責任もあります。(c) 会社のコンプライアンスと適用される法律および規制環境、健康、安全、地域社会の行動に関連する要件、および (d) 健康、安全、環境、地域社会の行動に関する会社の外部報告。EHST委員会は、スチュアート・ハーショウ（議長）、ダイアナ・ウォルターズ、ティモシー・マーローの理事で構成されています。EHST委員会は定期的に開催され、各会議後に理事会に報告します。

ガバナンス・指名委員会

取締役会のガバナンスおよび指名委員会も、取締役会がESG問題を監督するのを支援する上で重要な役割を果たします。ガバナンスおよび指名委員会は、ガバナンスのガイドラインと原則の策定と実施、会社へのガバナンスのリーダーシップの提供、ガバナンスプログラムとポリシー（行動規範や贈収賄防止への取り組みを含むがこれらに限定されません）の監視を担当します。ガバナンス・指名委員会は、適用される規則や規制の遵守を確認するために会社の方針を見直し、必要または望ましい場合は、会社にとって適切なガバナンスの傾向を考慮して、変更やさらなる方針の採用を取締役会に勧告して承認を求めます。ガバナンス・指名委員会は現在、ティモシー・マーロウ（議長）、ダイアナ・ウォルターズ、MPHOマクワナ取締役で構成されています。ガバナンス・指名委員会は年に1回以上開催され、各会議の後に取締役会に報告します。

環境、健康、安全、社会的責任に関するポリシー

EHSSRポリシーは、プラチナグループの他のポリシーで規定されている要件、ガイドライン、行動基準を補完し、健康と安全、社会的ライセンスと持続可能な開発、環境管理、人権に対する当社の取り組みを確認するものです。EHSSRポリシーは、取締役会が委員会の支援を受けてプラチナグループの業務を指揮する柔軟なガバナンスの枠組みの一部となることを目的としています。EHSSRポリシーは、会社のために、または会社を代表してサービスを行うすべての従業員、取締役、請負業者、コンサルタントに対する会社のESGへの期待を概説しています。

人権ポリシー

リスク評価とデューデリジェンスのプロセスに人権を組み込むとともに、当社は職場における人権尊重の文化を育むことに専念しています。また、事業の影響を受ける利害関係者との積極的な交流や協力を積極的に模索しています。EHST委員会は、取締役会が人権方針を監督するのを支援します。これには、この方針の有効性と遵守を定期的に見直す、人権問題の防止または軽減における会社の業績、課題と取り組みを監視する、会社の人権問題について公開予定の内容を検討することが含まれます。

行動規範とビジネス倫理

当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む、当社のすべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範を採用しています。行動規範には、利益相反、倫理的行動、適用される政府法、規則および規制の遵守、SECに提出または提出された報告および文書の開示、行動規範違反の報告、および行動規範の遵守に対する説明責任に関する規定が含まれています。当社は、2023年8月31日に終了した直近の会計年度中に、行動規範を改正しておらず、暗黙的な権利放棄を含め、行動規範の規定に対するいかなる権利放棄も認めていません。

贈収賄防止への取り組み

当社は、適用される贈収賄防止法および会社の価値観と原則に従って行動するよう努めています。プラチナグループの事業活動は品質とサービスに基づいており、会社は賄賂やその他の不適切なインセンティブを提供しません。贈収賄防止行動方針は、既存の行動規範を補完および拡張し、適用対象となる贈収賄防止法（S.C. 1998, c.34）、1977年の米国海外腐敗行為防止法（2004年第12号）など、適用される贈収賄防止法の遵守を確保するために2021年12月に採択されました。贈収賄防止行動方針に対する既知または違反の疑いがある場合はすべて、倫理責任者、ガバナンス・指名委員会委員長に直接報告するか、会社の内部報告手続きで許可されている方法で報告する必要があります。行動規範ポリシーに定められているように、当社は、違反行為を誠実に報告した取締役、役員、従業員、または請負業者に対する嫌がらせ、報復、またはあらゆる種類の差別を認めません。

内部告発者ポリシー

監査委員会は、取締役、役員、従業員、コンサルタント、および必要に応じて会社の特定の第三者が、適用されるすべての政府法、規則および規制、企業報告および開示、会計慣行、会計慣行、会計管理、監査慣行、および株主に対する詐欺に関連するその他の事項の遵守について、いかなる種類の報復も恐れずに機密かつ匿名で提出する手順を概説した内部告発者ポリシーを定めています。対象者が、疑わしい、不正確な、誤解を招く、または詐欺的であると考える会計上の懸念がある場合、対象者は、関連する苦情または懸案事項の主題の責任者の立場に関係なく、そのような情報、苦情、または懸念事項を提示するよう求められます。

対象者は、懸念事項を書面、電話、または電子メールで報告し、監査委員会の委員長または会社の外部弁護士に転送することができます。すべての提出物は機密かつ匿名で扱われます。ただし、会計上の問題が、企業の報告と開示に関連する適用法、規則、または規制への違反、および行動規範の違反に関する場合、調査を行うために提出者を特定する必要がある場合を除きます。さらに、当社は、誠意を持って会計上の懸念事項を提出した人を解雇、懲戒、降格、停職、脅迫、またはいかなる方法でも差別しません。監査委員会は提出された苦情を受け取るとすぐに、各苦情を調査し、適切な是正措置を講じます。内部告発者ポリシーの開始以来、内部告発者の苦情は提出されていません。

会社の憲章と関連方針のコピーは、会社のウェブサイト（www.platinugroupmetals.net）にあります。

ウォーターバーグ社会労働計画

ウォーターバーグ社会労働計画（「ウォーターバーグSLP」）は、社会労働計画に関するDMREガイドラインに従って作成され、2021年1月28日に承認され、2021年7月6日に登録されたウォーターバーグ鉱業権申請書とともに、MPRDAの第46条に従って提出されました。Waterberg SLPの目的は、会社の社会的および労働的原則を、2018年の南アフリカ鉱業に関する改正広範な社会経済的エンパワーメント憲章に基づいて定められた関連要件と一致させることです。これらの要件には、雇用の促進と人員削減の回避、すべての南アフリカ人の社会的・経済的福祉の向上、鉱業の変革への貢献、ウォーターバーグ・プロジェクトに近いコミュニティの社会経済的発展への貢献が含まれます。請負業者は、雇用平等とBEEへの取り組み、規制に関する能力証明、研修プログラムの実施への取り組み、採用、訓練、健康と安全に関するすべての方針の遵守など、ウォーターバーグのSLPと方針を遵守する必要があります。ウォーターバーグSLPでは、地元の学校へのインフラや教育支援、診療所の設備や拡張などのプロジェクトについて、地域経済開発目標を設定する計画も構想しています。/医療施設、水・網網プロジェクト、住宅小規模産業、農業、起業家精神、健康と教育のための開発、およびその他のさまざまなローカライズプログラム。

ウォーターバーグ・プロジェクト近くの被災コミュニティのためのウォーターバーグSLPを支援するために、当社は5年間で4億2,890万ランド（2023年8月31日時点で2,290万ドル）の支出予算を組んでいます。支出は、必要なすべての許可の付与と現場での開発活動の開始を条件としています。5年ごとの期間の終わりに、これまでの実際の支出と、コミュニティのフィードバック、ニーズ、好みに合わせて変更点を考慮して、新しいSLPが設立されます。現在のウォーターバーグSLP予算条項を構成する要素は次のとおりです。

• 人材開発

当社は、事業目標を達成するための人材の重要性を認識しています。スキル開発は、鉱山の事業目標の達成に貢献できるだけでなく、個人の経済的成功を通じて地域社会の発展にも貢献できる、有能で生産的な従業員を獲得するための基盤です。ウォーターバーグ・プロジェクトの技能開発計画では、鉱業および鉱山の運営要件のニーズを超えた将来のキャリア開発機会の達成のために、1,330万ランド（2023年8月31日時点で71万ドル）の予算が組まれています。スキル開発計画は、認定されたトレーニングプロバイダーとプログラムによる認定資格を通じて、ポータブルスキルの習得を目指しています。雇用の公平性と、歴史的に恵まれない南アフリカ人と女性の参加に重点が置かれるべきです。成人向けの教育訓練、学習、インターンシップ、青少年研修プログラム、鉱業に必要な技能開発、鉱業以外の産業への移行のためのポータブルスキルトレーニング、教育奨学金、インターンシップが設立される予定です。女性や地域社会の人々の調達と雇用水準に関する目標が設定されています。

• 地域経済開発

地域経済開発（「LED」）プログラムは、インフラ、ビジネススキル、起業家精神、雇用創出、収入を向上させることにより、地域社会が経済的に強くなることを目指しています。鉱山の周辺地域における機会を拡大し、貧困を緩和することを目指すLEDプロジェクトには、4億560万ランド（2023年8月31日時点で2,169万ドル）の予算が組まれています。プログラムには、地元の学校へのインフラと教育支援、鉱山と地域社会への大量の水供給と網戸、既存の診療所/医療施設の拡張と装備、道路建設が含まれます。

• ダウンスケーリングの管理

トレーニングとスキル開発のために1,000万ランド（2023年8月31日時点で503万ドル）の予算が設定されました。当社は、ウォーターバーグ・プロジェクト周辺の地域社会を対象に社会監査とニーズとスキルの評価を実施しました。これは、これらのコミュニティについて学び、会社の取り組みを彼らにとって重要な問題に向ける一助となるためです。この仕事は、地域社会の人々の熟練した雇用機会を増やすことを目的とした会社の長期研修プログラムの指針となります。ウォーターバーグ・プロジェクトの存続期間中の人材育成と研修の円滑化への投資は、鉱山の存続期間を超えて労働者の雇用を支えるスキルを維持することを目的としています。鉱山は、雇用基本条件法と労働省の社会計画ガイドラインを遵守して、将来の規模縮小や人員削減の際に従業員にとって価値のあるスキルを確立することを目指しています。