修正および改訂された雇用契約

2024年1月24日（「発効日」）に付けられたこの修正および改訂された雇用契約は、デラウェア州の企業であるNUVVE HOLDING CORP.（後継者および譲受人とともに「当社」）とTED SMITH（「役員」）との間で締結されたものです。

一方、会社と経営幹部は、2022年8月10日付けの雇用契約の特定の修正第1号、および雇用契約の特定の修正および改訂された修正第1号（総称して「事前契約」）によって修正された、2021年3月19日付けの特定の雇用契約の当事者です。

一方、経営幹部と会社は、経営幹部の会社での継続的な雇用を考慮して、以前の契約全体を本書に記載されているように修正および再表示したいと考えています。そして

一方、発効日時点で、この修正および改訂された雇用契約（この「契約」）は、以前の契約を含むがこれらに限定されない、経営幹部と会社の間の以前のすべての雇用契約に優先するものとします。

さて、したがって、ここに含まれる相互の契約と条件を考慮して、会社と経営幹部は以下のように合意します。

1.雇用と任期。

a. 発効日より、会社は役員を引き続き雇用するものとし、経営幹部は本契約に定める条件に基づいて会社の継続的な雇用を受け入れます。

b. 本条の残りの部分および第5条に定める解雇の規定に従い、本契約に基づく役員の雇用期間は、発効日から2025年3月18日までの期間（「雇用期間」）とします。誤解を避けるために記しておきますが、雇用期間には退職期間（以下定義）は含まれません。

2. 義務。

a. 雇用期間中、経営幹部は、会社の最高経営責任者に直属する会社の社長兼最高執行責任者を務め、会社の性質と規模の会社でそのような役職に就く個人が慣習的に行使するすべての義務と権限を持つものとします。経営幹部は常に、自分に適用されるすべての書面による会社の方針を遵守しなければなりません。雇用期間中、会社は役員を会社の取締役会（「取締役会」）のメンバーとして再選する候補者も指名します。経営幹部の主な所在地は、カリフォルニア州サンディエゴ大都市圏にある会社の役員室ですが、経営幹部は、本契約に基づく職務に合理的に必要な出張を手配するものとします。

b. 経営幹部は、雇用期間中、本契約に基づく職務を完全に、勤勉に、そして忠実に遂行するために最善の努力を払うものとし、

会社とその子会社および関連会社の利益を促進するために最善を尽くします。

c. 経営幹部は、実質的にすべての営業時間を会社の業務に充てるものとします。ただし、本書にこれと反対の場合でも、経営幹部が（i）取締役会の事前の書面による同意を得て、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりして、他の事業体、業界団体、慈善団体（以下を含むがこれらに限定されない）の取締役会に参加することを妨げるものは何もありません本契約の日付には、経営幹部が取締役を務めていました。(ii) 魅力的慈善活動や地域社会問題では、（iii）個人および/または家族の投資や業務の管理、（iv）取締役会が承認したその他の活動に従事しています。ただし、上記の活動が、本契約に規定されている会社に対する役員の義務と責任の遂行を妨げない場合に限ります。

3. 補償。

本契約に基づいて遂行される彼の役務および本書に記載されている責任の受諾に対する報酬として、当社は経営幹部に以下の報酬およびその他の福利厚生を支払うことに同意し、経営幹部は受け入れることに同意します。

a. 基本給。発効日から2024年3月18日に終了する期間中、当社は、会社の慣習的な給与慣行および適用される賃金支払い法に従って、年率446,250ドルの初期レートで定期的に分割払いで役員に給与（「基本給」）を支払うものとします。2024年3月19日より、雇用期間の終わりまで継続して、役員の基本給は年額357,000ドルに引き下げられ、会社の慣習的な給与計算慣行および適用される賃金支払い法に従って定期的に分割支払われるものとします。取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、そのような基本給を定期的に見直し、独自の裁量により、その基本給を随時増減することがあります（ただし、本書に記載されている最低額を下回らないようにしてください）。増減の後の「基本給」という用語は、その増額または減少額を意味します。

b. 年間業績賞与。雇用期間中に完了した各会計年度について、経営幹部は年間業績賞与（「年間業績賞与」）を受け取る資格があります。発効日現在、役員の年間目標ボーナス機会は、報酬委員会が設定した会社および役員の業績目標の達成に基づいて、その会計年度の12月31日に有効な基本給（「目標額」）の100％に等しくなります。ただし、2024会計年度に関連する年間業績賞与は、本書の日付またはそれ以前に報酬委員会によって設定された業績目標の達成に基づくものとします。年間業績賞与は、財務省規則第1.409A-1（b）（4）条に基づく短期繰延免除を満たすことを目的としており、会社の方針に従い、いずれの場合も、該当する2か月半（2か月半）の「短期」の最終日までに支払われるものとします。

財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）の意味における、そのような年間ボーナスに関する「繰延期間」。

c. 特別ボーナス。また、役員は、本書の日付またはそれ以前に報酬委員会によって定められた、会社による特定の取引目標または業績目標の完了に関連して、追加の1回限りのボーナス（「特別ボーナス」）を受け取る権利があります。

d. 年間裁量ボーナス。雇用期間中に完了した各会計年度について、経営幹部は、報酬委員会が独自の裁量で決定した金額で最大75,000ドルの年間裁量ボーナス（「年間裁量ボーナス」）を受け取る資格があります。年間裁量ボーナスは、会社の方針に従い、いかなる場合でも、財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）の意味の範囲内で、当該年間ボーナスに関して該当する2か月半（2歳半）の「短期繰延期間」の最終日までに支払われるものとします。

e. エクイティアワード。報酬委員会は、独自の裁量により、会社の株式報酬プランに基づいて従業員に追加の株式報奨を随時付与することができます。

f. 福利厚生プラン。雇用期間中、第5条に規定されているとおり、経営幹部は、適用法および該当する制度の条件と一致する範囲で、他の上級管理職が参加する基準と同じくらい有利な条件で、随時有効になるすべての従業員福祉および健康給付制度（生命保険、健康・医療、歯科および障害保険を含むがこれらに限定されない）およびその他の従業員福利厚生制度に参加する権利を有するものとします。; ただし、ここに記載されている内容は必須と解釈されないものとします本契約に基づく義務を果たすために、特定の福利厚生プランを確立または継続する会社。

g. バケーションとその他の特典。雇用期間中、経営幹部は、随時施行される会社の休暇および有給休暇に関する方針および手続き（発生に関するものを含む）に従って、本契約に基づく雇用期間中の各暦年に4週間以上の有給休暇を取得できるものとし、宗教的および個人的な理由による病欠やその他の有給休暇を取得する権利があります。会社は、本項および随時有効な会社の経費償還方針と手続きに従って、役員が雇用期間中に職務と責任を遂行するために負担した合理的な自己負担のビジネス、接待、旅費をすべて支払うか、払い戻すものとします。経営幹部は、発生したすべての費用の定期報告書を会社に提出するものとします。会社が必要と判断する監査を条件として、会社は役員に前払いした費用の全額を通常の方法で速やかに払い戻すものとします。雇用期間中、経営幹部は他の上級管理職にも延長または提供されるその他の福利厚生を受ける権利があります。

h. 自動車と電話。雇用期間中、会社は役員に携帯電話の費用を支払い、頭金は最大20,000ドル、自動車リース料は月額最大1,200ドルを支払うか、払い戻します。

i. 移転費用。会社は、会社の移転方針の条件に従い、取締役会の指示により、役員の異動に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な移転費用を支払うか、経営幹部に払い戻すものとします。経営幹部が正当な理由なしに雇用を終了するか、移転が完了してから6か月以内に会社によって正当な理由により解雇された場合、経営幹部は、本セクション3（i）および会社の移転ポリシーに基づいて支払われた、または払い戻された移転費用の総額を会社に返済する必要があります。

j. クローバック規定。本契約の他の規定にかかわらず、本契約または当社とのその他の契約または取り決めに従って経営幹部に支払われるインセンティブベースの報酬またはその他の報酬は、法律、政府規制、または証券取引所上場要件に基づいて回収の対象となる場合、当該法律、政府規制、または証券取引所上場要件に従って行う必要がある控除およびクローバックの対象となります（またはそのような法律に従って会社が採用したすべてのポリシー、政府規制または証券取引所への上場要件）。

4. 執行規約。

a. 守秘義務。雇用期間中およびその後、経営幹部は秘密を守り、機密情報を漏らしたり、機密情報の全部または一部を誰にでも開示、公開、伝達、または利用可能にしたりしないものとします。経営幹部の会社に対する権限を与えられた雇用義務の遂行に必要な場合を除き、経営幹部は、機密情報にアクセスしたり、使用したり、機密情報を含む文書、記録、ファイル、メディア、またはその他のリソースをコピーしたり、そのような文書、記録、ファイル、メディア、またはその他のリソースを会社の敷地または管理下から削除したりしてはなりません。本書のいかなる規定も、（i）経営幹部が本契約に基づく役員の職務を遂行する過程で、または本契約を遵守する過程で、（ii）会社の事前の書面による同意を得た場合、（iii）経営幹部が本契約に基づく義務に違反した結果以外でそのような情報がパブリックドメインにある場合、または（iv）法律、規制、証券取引所の規則によって開示が義務付けられている場合、機密情報の開示を妨げるものではありません。裁判所命令、召喚状、またはその他の政府手続き。経営幹部が前文の（iv）項の規定に従って開示を行う必要がある場合、役員は速やかに、ただし、そのような裁判所命令、召喚状、またはその他の政府手続きを知ってから48時間以内に、書面（電子メールによる場合もあります）で会社に通知し、会社の費用負担で経営幹部は、（x）会社が必要とする合理的に必要かつ合法的な措置をすべて講じるものとします。そのような裁判所命令、召喚状、またはその他の政府手続きの執行を防ぎ、（y）会社の介入を許可し、その執行に関連するあらゆる手続きに、自分が選んだ弁護士と一緒に参加してください。「機密情報」とは、口頭、印刷、電子、その他の形式や媒体で、一般に知られていない会社に関するすべての情報を指します。これには、以下が含まれます

制限、直接的または間接的に関連する情報：ビジネスプロセス、慣行、方法、研究、技術、契約条件、取引と潜在的な取引、ノウハウ、企業秘密、コンピュータープログラム、データベース、データ、テクノロジー、マニュアル、サプライヤー情報、顧客情報、財務情報、従業員リスト、アルゴリズム、製品計画、デザイン、発明、未公開の特許出願、原著作物、発見、会社またはその事業、または既存のもの見込み顧客、サプライヤー、投資家、またはその他の関連する第三者、または秘密裏に会社に情報を委託した他の個人や団体の。

b. ドキュメント。経営幹部が作成したかどうかにかかわらず、当社、その子会社またはその関連会社の事業と業務に関連するあらゆる種類の書類、書籍、記録および説明はすべて会社の独占財産であり、経営幹部は、取締役会からの書面による要請に応じて、雇用期間中または雇用期間後にいつでもそれらを会社に引き渡すものとします。これとは反対の場合でも、経営幹部は、（i）写真、通信、個人日記、カレンダー、連絡先リスト、個人ファイルなどを含むがこれらに限定されない、個人的な性質の書類やその他の資料（電子記録を含む）、（ii）報酬を示す情報または経費の払い戻しに関連する情報、（iii）税務上の目的で必要であると合理的に考える情報、および（iv））彼の雇用、または該当する場合は彼の解雇に関する計画、プログラム、契約の写し当社またはその子会社または関連会社での雇用。

c. 協力。経営幹部は、雇用期間中、また、当社、その子会社または関連会社、および第三者との間の訴訟、規制措置、または同様の手続きにおいて、雇用期間中、また、その他の個人的および業務上の約束を条件として、退職期間中に、当社、その子会社および関連会社に合理的な協力を提供することに同意します。

d. 特定のパフォーマンス。両当事者は、法律で定められた他の救済措置に加えて、当社が本第4条の規定を衡平管轄権を有する裁判所に具体的に施行するよう求める権利と救済手段を有することに同意します。ただし、経営幹部による本第4条の規定の違反または違反の恐れは、会社に取り返しのつかない損害をもたらし、金銭的損害は会社に適切な救済策を提供しないことを認識し、同意します。ここに記載されている内容は、経営幹部からの損害賠償の回収を含め、そのような違反または侵害の恐れがある場合に、会社が利用可能なその他の救済策を講じることを禁止するものと解釈されないものとします。

e. 中傷しないこと。経営幹部は、会社やその事業、従業員、役員、既存および将来の顧客、サプライヤー、投資家、その他の関連する第三者に関する中傷的または中傷的な発言、コメント、発言をいかなる個人や団体、または公開フォーラムでも行わないことに同意し、約束します。本セクション4（e）は、契約によって権利を放棄できない範囲で、行政による保護された権利の行使を制限したり、妨げたりすることはありません。また、適用される法律や規制、あるいは有効な権利を遵守することもできません。

管轄裁判所または認可された政府機関の命令。ただし、その遵守が法律、規制、または命令で義務付けられている範囲を超えないことが条件です。経営幹部は、そのような命令があった場合、速やかに取締役会に書面で通知するものとします。当社は、執行役員および取締役に、経営幹部に関する中傷的または中傷的な発言、コメント、または発言を第三者に控えるよう求めることに同意し、誓約します。

f. 謝辞。経営幹部は、（i）現在および以前の当社での雇用結果として、経営幹部が機密情報を入手し、今後取得する予定であること、（ii）雇用期間中またはその後、経営幹部が機密情報を漏らしたり使用したりした場合、会社が多額の損害を被ること、（iii）ここに記載されている勧誘制限の範囲と期間が公正かつ合理的であり、合理的であることを認めます。会社とその子会社および関連会社の保護のために必要です、そして(iv) ここに含まれる義務と制限は、当社が本契約を締結する動機となる考慮事項の不可欠な部分です。両当事者は、ここに記載されている契約が、適用法で認められる最大限の範囲で執行されることを意図しています。特定の契約またはこれらの規約の一部が無効または執行不能であると判断された場合、これらの契約は修正されたものとみなされ、法的強制力を持たせるために必要最小限の範囲でその条項または一部が改訂されます。そのような改正は、そのような裁定が行われた特定の法域におけるこれらの規約の運用に関してのみ適用されます。

5. 雇用期間の終了。

a. 死亡時の解約。役員が雇用期間中に死亡した場合、雇用期間と本契約に基づく役員の雇用は自動的に終了します。役員の指定受益者（または指定受益者が残っていない場合は経営幹部の財産）は受け取る権利があり、当社は、本契約に基づく義務を負わないものとし、（i）セクション3（a）に従って解約日までの基本給、（ii）セクション3（b）に従って獲得したがまだ支払われていない年間業績ボーナス、（iii）特別ボーナスを除きます。セクション3（c）、（iv）によって適切に発生した事業費の払い戻しに従って稼いだが、まだ支払われていないセクション3（g）に基づく役員、（v）未使用の有給休暇の支払い、および（vi）セクション3（a）に従って、終了日に開始し、初期期間またはその時点の延長期間の満了時に終了する期間（「残りの契約期間」）の基本給。さらに、経営幹部の指定受益者または財産は、本書に規定されている場合を除き、退職金または解約金の対象となる金額を除き、当社またはその子会社または関連会社との該当する計画、方針、プログラム、取り決め、またはその他の契約に従って、その他の権利、利益、または資格を受ける権利を有するものとします。

b. 障害による解雇。役員が雇用期間、雇用期間中、雇用期間中に障害（以下に定義）があると判断された場合

本契約に基づく役員の雇用は、役員に書面で通知した直後に、会社によって終了される場合があります。経営幹部は、本契約またはその他の規定に基づく場合を除き、(i) セクション3 (a) に基づく解約日までの基本給与、(ii) セクション3 (b) に従って獲得したがまだ支払われていない年間業績ボーナス、(iii) セクション3 (c)、(iv) に従って獲得したがまだ支払われていない特別ボーナスを受け取る権利があり、会社には一切の義務はないものとしますセクション3（g）に従って経営幹部が適切に負担した事業経費、および（v）未使用の休暇の支払い。当社は、同様の立場にある執行役員にとって慣習的な補償範囲でのサービスの報酬の代わりに支払いを提供する障害保険契約を、費用と費用負担で維持するものとします。さらに、経営幹部は、当社またはその子会社または関連会社との該当する計画、方針、プログラム、取り決め、またはその他の契約に従って、その他の権利、利益、または資格を受け取る権利を有します。ただし、ここに規定されている場合を除き、退職金または解雇手当の金額は除きます。

c. 正当な理由による会社による解約、または正当な理由のない経営幹部による解約。雇用期間および本契約に基づく役員の雇用は、正当な理由により会社（以下に定義）、役員に書面で通知した直後に、または経営幹部が正当な理由なしに（以下に定義するとおり）、少なくとも30日前に会社に書面で通知することで終了することができます。経営幹部は受け取る権利があり、会社には本契約またはその他に基づく義務はありません。ただし、(i) セクション3 (a) に基づく解約日までの基本給、(ii) セクション3 (g) に従って経営幹部が適切に負担した事業費の払い戻し、および (iii) 法律により支払が義務付けられている未使用の休暇の支払いを除きます。

d. 理由のない会社による解約、または正当な理由による経営幹部による解約。雇用期間および本契約に基づく役員の雇用は、役員への30日以上前の書面による通知により、理由なく会社によって、または正当な理由のある経営幹部が、会社への30日以上前の書面による通知により、理由なく終了することができます。経営幹部は、本契約またはその他の規定に基づく場合を除き、(i) セクション3 (a) に基づく解約日までの基本給与、(ii) セクション3 (b) に従って獲得したがまだ支払われていない年間業績ボーナス、(iii) セクション3 (c)、(iv) に従って獲得したがまだ支払われていない特別ボーナスを受け取る権利があり、会社には一切の義務はないものとしますセクション3（g）に従って経営幹部が適切に負担した事業経費、（v）未使用の休暇の支払い、および（vi）（A）の対象となります経営幹部が、会社にとって合理的に満足できる形で一般開示および権利放棄を実施し、そのような一般公開および権利放棄が有効になったこと、（B）経営幹部が取締役会を辞任したこと、および（C）終了日から開始して12か月後に終了する退職期間（当該期間）でセクション4「基本給」に定められた規約を遵守している経営幹部セクション3（a）による「退職期間」）。さらに、経営幹部は、当社またはその子会社との該当する計画、方針、プログラム、取り決め、またはその他の契約に従って、その他の権利、利益、または資格を受ける権利を有するものとします

または関連会社。ここに規定されている場合を除き、退職金または解雇手当の金額は除きます。役員が本セクション5（d）に従って給付を受ける資格のある退職期間中に死亡した場合、その指定受益者（または指定受益者が残っていない場合は財産）は、退職期間の残りの期間に経営幹部が受け取っていたであろう報酬と給付を引き続き受け取るものとします。

e. 障がい。本契約の目的上、「障害」とは、雇用期間中の365日間のうち180日以上にわたって、経営幹部が本契約に基づく職務を実質的に遂行できなくなる精神的または身体的障害または無能力状態を指します。障害の決定は、報酬委員会がその合理的な裁量で行うものとします。経営幹部と会社が合意できない経営幹部の障害の有無に関する質問は、経営幹部と会社が相互に受け入れる資格のある独立医師が書面で決定するものとします。経営幹部と会社が資格のある独立医師について合意できない場合、それぞれがそのような医師を任命し、その2人の医師が3人目の医師を選び、その決定を書面で行うものとします。

なぜなら。本契約では、「原因」は次の場合に発生します。

i. 役員が本契約に基づく職務を故意に遂行しなかった場合（役員の身体的または精神的な病気に合理的に関連する不履行は除きます）。

ii. 経営幹部が、取締役会または最高経営責任者の有効かつ法的指令を故意に遵守しなかった場合。

iii. 経営幹部が、本契約（「重大な」義務には、第4条に定める経営幹部の契約の違反が含まれますが、これらに限定されません）、または経営幹部と会社の間のその他の書面による合意、または会社の書面による方針や行動規範のいずれかに基づく義務に重大な違反または違反をしたこと。

iv. 経営幹部が、会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、実質的に経営幹部によって引き起こされた刑事責任に故意に会社をさらしたこと。

v. 会社を否定的な評判にしたり、世間の不名誉、当惑、評判を落としたりするような行為への経営幹部の関与

vi. 役員の会社での雇用に関連して、不正行為、違法行為、不正行為、または重大な過失を犯した経営幹部（「不正直」には、経営幹部が故意または無謀に経営幹部の個人的な利益のために重大な虚偽表示または不作為を行ったことが含まれますが、これらに限定されません）。

vii. 経営幹部の会社での雇用に関係の有無にかかわらず、横領、横領、不正流用、または詐欺に従事した役員、または

viii.重罪（または同等の州法）を構成する刑事犯罪で有罪判決を受けたか、無候補の嘆願書を提出した行政官。

前述の目的上、経営幹部側の行為または不作為は、経営幹部の行動または不作為が会社の最善の利益にはならなかったと合理的に信じた経営幹部が行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とはみなされません。取締役会が正式に採択した決議、または会社の弁護士の書面による助言に従って取締役会によって明示的に承認された行為または不作為は、会社の最善の利益のために経営幹部によって行われた、または行われなかったと最終的に推定されるものとします。経営幹部の雇用の終了は、上記（i）～（viii）のいずれかの条項に記載されている出来事が発生したと認定し、取締役会の過半数以上の賛成票によって正式に採択された決議の写しを経営幹部に提出しない限り、正当な理由によるものとはみなされません。その性質上、治癒が合理的に期待できないような事象を除き、経営幹部は、会社がそのような決議を提出してから20営業日以内に、原因となるあらゆる事象を是正する必要があります。会社は、正当な理由で役員の雇用を終了する根拠があるかどうかを判断する間、役員に最大60日間の有給休暇を与えることができます。会社によるそのような行動は正当な理由にはなりません。

g. 正当な理由。本契約では、「正当な理由」は次の場合に発生します。

i.a. セクション2に規定されている経営幹部の義務と責任の大幅な軽減（経営幹部が身体的または精神的に無力な状態にある場合や、適用法で義務付けられている場合を除く）。これには、会社の社長兼最高執行責任者としての役員の解任が含まれますが、これらに限定されません。

ii. セクション2に規定されている役員の義務と責任を、恒久的、重要かつ/または無期限で、または恒久的、有効、および/または無期限であると予想される役員の義務と責任の大幅な増加を、セクション3に詳述されている相互に合意した報酬の大幅な増額なしに

iii.a 基本給の大幅な削減（基本給の一般的な引き下げは、似たような立場にあるすべての経営幹部に実質的に同じ割合で影響する）

iv.a 会社による本契約の重大な違反

v. 経営幹部の主要オフィス所在地をカリフォルニア州サンディエゴ大都市圏から50マイル以上離れた場所に移転すること。

vi.a 経営幹部の直属部下から最高経営責任者への報告関係における重大な変更、または

vii.会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての承継人が、契約上であろうと法律上の問題であろうと、当該取引から15日以内に、本契約に基づく会社の義務を速やかに引き受けて継続しなかったこと。

ただし、正当な理由があると見なされるのは、上記の (i) ～ (vi) のいずれかに記載されている事象が発生したことを経営幹部が会社に通知し、

会社は、そのような通知から20日以内に、正当な理由を構成する事象を是正しません。

h. 支払いのタイミングと規範のセクション409Aです。本契約は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（以下「法」）またはその免除に準拠することを目的としており、同法第409A条に基づいて行政機関に追加の税金が課されるのを避けるために必要な範囲で、事象が発生した場合および同法第409A条で許可されている方法でのみ本契約に基づいて支払いを行うことができます。そのため、本契約またはその他の場所でこれと異なる定めがある場合でも、経営幹部が「離職」日（最終財務省規則1.409A-1（h）の意味の範囲内）の時点でコードのセクション409A（「セクション409A」）に従って決定された「特定従業員」であり、本契約またはその他で規定されている支払いまたは福利厚生が両方を構成する場合セクション409Aおよび（y）の意味における「報酬の延期」は、経営幹部に」の指示なしに別段の定められた方法で支払いまたは提供することはできません第409A条に基づく追加税金」、利息または罰金、つまり、彼が「離職」してから最初の6か月間に支払われる支払いまたは給付金は、「離職」が発生した月の翌7暦月の最初の営業日に、LIBORの利息とともに現金一括払いで経営幹部に支払われるか、提供されます。役員が給付金の支払い前の6か月以内に死亡した場合、本規範の第409A条により支払いが繰り延べられた金額は、死亡日から60暦日以内に役員の財産の個人代表者に支払われるものとします。さらに、本規範の第409A条に基づいて経営幹部に追加税が課されるのを避けるために必要な範囲で、第409A条の意味における「報酬の延期」に相当する支払いまたは給付金は、「離職」時にのみ経営幹部に支払われるか、提供されるものとします。本契約またはその他の箇所にこれと異なる定めがある場合でも、最終財務省規則1.409A-1 (b) (9) (v) (A) または (C) に従って第409A条から免除されている支払いまたは給付は、経費が発生しないか、給付が提供されない範囲で、2回目の課税対象の最終日以降に経営幹部に支払または提供されるものとします「サービスからの分離」が発生する課税年度の翌年。最後に、本契約の目的上、本契約に基づいて支払われる金額は、財務省規則第1.409A条の（b）（4）（「短期延期」）および（b）（9）（「別居手当制度」）の例外に規定されている範囲で、第409A条の対象となる「報酬の延期」とは見なされないものとみなされます。サブパラグラフ（iii）およびその他該当する例外を含みます財務省規則セクション1.409A-1からA-6の規定。本契約に基づく各支払いは、第409A条の目的上、個別に識別される支払いとして扱われるものとします。本契約に規定されているように、第409A条に基づく「報酬の延期」を構成する、経営幹部の費用の払い戻しまたは現物給付の提供に関しては、そのような費用の払い戻しまたは現物給付の提供には、以下の条件が適用されるものとします。（a）償還の対象となる費用または1つの課税対象で提供される現物給付の金額年

コードのセクション105（b）で言及されている費用の払い戻しを規定する医療費償還契約を除き、償還の対象となる費用やその他の課税年度に提供される現物給付の金額には影響しません。（b）適格費用の払い戻しは、そのような費用が発生した年の翌年の末までに行われるものとします; および (c) 払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算または別の特典との交換の対象にはなりません。経営幹部と会社は、誠意を持って協力して本契約の修正を検討し、本規範の第409A条に基づいて経営幹部への実際の支払い前に追加の税金や所得認識が課されるのを避けるために、必要、適切、または望ましい合理的な措置を講じることに同意します。いかなる場合でも、当社は、本規範のセクション409Aの結果として課される可能性のある税金を役員に払い戻しません。

i. 健康継続保険。本契約に基づく雇用期間および役員の雇用がセクション5（a）、5（b）、または5（d）に従って終了し、役員（または役員の指定受益者または財産）が1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく健康継続保険を適切かつ適時に選択した場合、会社は経営幹部に支払われた毎月のCOBRA保険料を払い戻すものとします経営幹部および/または経営幹部の扶養家族のための役員（または経営幹部が指定した受益者または財産）を、（i）の末日のいずれか早い方までです残りの契約期間（セクション5（a）または5（b）に基づく解約の場合）または退職期間の終了（セクション5（d）に基づく解雇の場合）、（ii）経営幹部および/または役員の扶養家族がCOBRA継続補償を受ける資格がなくなった日付、（iii）経営幹部および/または役員の扶養家族が実質的に同様の補償を受ける資格を得た日付別の雇用主から。COBRA保険料の払い戻しは、役員（または役員の指定受益者または財産）が保険料の支払いを適時に送金した月の翌月の第1（1）営業日に、経営幹部（または役員の指定受益者または財産）に支払われるものとします。ここに反対の定めがあっても、会社によるCOBRA保険料の払い戻しが、アフォーダブルケア法（「ACA」）に基づく非保護プランに適用される差別禁止規則に違反する場合、またはACAおよびそこで公布された関連規制およびガイダンスに基づく罰則が科せられる場合、両当事者は、ACAを遵守するために必要な方法でそのような義務を改革することに同意します。

6. 損害の軽減なし、相殺なし。本契約に基づく役員の雇用が何らかの理由で終了した場合でも、経営幹部は、そのような解雇により被る可能性のある損害を補償する会社の義務を最小限に抑えるために、他の雇用を求める必要はありません。さらに、本契約に明示的に定められている場合を除き、当社またはその子会社または関連会社は、役員がその後の雇用から受け取る報酬を理由に、本契約に基づいて経営幹部に支払うべき支払いを相殺する権利を有しないものとします。

7.保険。当社は、当社またはその子会社または関連会社が取締役および執行役員全般に対して維持しているどの保険よりも劣らず有利な、取締役および役員の賠償責任保険契約を、経営幹部のために維持することに同意します。

役員の雇用が終了してから少なくとも6年間。

8.コードのセクション280G。本契約またはその他の方法に基づく支払いまたは特典（「支払い」）が、本規範第280G条の意味における「超過パラシュート支払い」となり、本規範の第4999条に基づいて課される消費税が（全部または一部）の対象となる場合、支払い額は減額されるものとし、当該支払いのどの部分も超過パラシュート支払いとはみなされません。ただし、そのような減額は、以下の場合に限り行われます減額後の行政機関への税引き後の純支払い額が、減額なしの税引き後の純支払い額よりも多い場合。本第8条の目的上、行政機関は適用されるすべての税金に関して最も高い税率の対象となるものとみなされます。本第8条に関する決定において、会社と経営幹部は、公認の国家会計事務所による計算と分析に頼ることができます。経営幹部は、会社が提供する会計事務所の中から3つの選択肢の中から選ぶ権利があります。当社は、経営幹部が速やかに、遅滞なく選択できるように、3つの国内会計事務所を指名します。本契約に基づく計算および分析に関して当該会計事務所が請求する手数料および費用は、期日が来たときに、速やかに、遅滞なく当社が支払う義務となります。経営幹部の弁護士を雇うために発生したものを含め、本第8条に記載されている内容に関するその他すべての合理的な費用、手数料、経費は、当社が負担するものとします。

9.矛盾する契約はありません。本契約の日付の時点で、経営幹部は、本契約の締結および本契約に基づいて彼が引き受けた義務と義務が、彼が当事者である他の雇用契約またはその他の書面による契約の条件と矛盾したり、違反を構成したり、その他の方法で違反したりしないことを会社に表明し、保証します。当社は、同社がデラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存続している法人であり、本契約の締結と履行がすべての必要な企業行動によって正式に承認されていることを表明し、保証します。

10. アサイメント。

a. 経営幹部による。本契約および本契約に基づく義務は、経営幹部によっていかなる方法でも譲渡、担保、売却、添付、担保、譲渡してはならず、そうしようとしても無効となります。上記にかかわらず、経営幹部は、本契約に基づく、または遺言、法の運用、または当社またはその子会社または関連会社との該当する計画、方針、プログラム、取り決め、またはその他の契約に従って、報酬および福利厚生を受ける権利と資格を譲渡することができます。

b. 会社によって。第2条に定める役員の職務の内容が変更されない限り、また第3条に定める役員の報酬に悪影響がない限り、当社は、本契約に基づく権利と義務を譲渡または移転することができます。ただし、譲受人または譲受人が会社の資産の全部または実質的にすべての承継人であり、当該譲受人または譲受人が負債を引き受けることを条件とします。本契約に含まれる、契約上または法律上の会社の義務と義務。

c. 本契約は、当事者およびそれぞれの後継者、相続人（行政の場合）および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

11. 仲裁。本契約またはその違反に起因または関連して生じる論争または請求は、カリフォルニア州サンディエゴでパネルによる仲裁により解決されるものとします。

その後、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従った3人の仲裁人のうち。そのような仲裁では、各当事者が1人の仲裁人を選び、3人目の仲裁人は最初の2人の仲裁人によって選ばれるものとします。仲裁裁定は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、その判決はその管轄権を有する任意の裁判所で下すことができます。仲裁人は、そのような仲裁に関連して強制命令および拘束命令を出す権限を有するとみなされます。ただし、本第11条のいかなる規定も、第4条に含まれる役員の契約のいずれかの違反または違反の恐れについて、当社が衡平裁判所に差止命令による救済を求める権利と権限を否定するものと解釈されないものとします。

12.通知。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行わなければならず、（i）受領者に個人的に届けられた場合、（ii）郵便料金を前払いで郵送した場合、証明付き郵便で郵送された場合、返品の受領を求められた場合、または（iii）電子メールで送信した場合、いずれの場合も、以下に定める住所で受領する当事者に宛てた場合、またはその他これを受け取る当事者の住所は、本第12条に規定されている方法で書面で通知することで明記されているものとします。:

会社の場合：Nuvveホールディング株式会社

2488ヒストリックディケーターロード、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ92106、米国

電子メール:nvvebod@nuvve.com

宛先:取締役会

役員への場合：会社の記録に記載されている最新の自宅住所に

コピーを添えて：BakerHostetler LLP 11601ウィルシャーブルバード、スイート1400、カリフォルニア州ロサンゼルス 90025 電子メール：jrlanis@bakerlaw.com 宛先：JR Lanis

13. その他。

a. 本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、その判決は本契約の残りの部分に影響を与えたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。その運用は、下された管轄区域と、そのような判決が下された論争に直接関与した本契約の条項に限定されるものとします。

b. 本契約のいずれかの当事者が本契約に基づく、または本契約に関連する権利、権限、または救済を行使する際の取引過程の遅延は、本契約の放棄と見なされたり、本契約当事者の権利、権限、救済を害したりすることはありません。本契約に基づく、または本契約に関連する権利、権限、救済措置を1回または一部行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、救済策の行使が妨げられることはありません。

c. 本契約は、本契約の当事者が対応するものとして締結することができ、それぞれが原本とみなされるものとしますが、そのような対応物はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとし、すべての署名をいずれかの相手方に記載する必要はありません。

d. 本契約に基づいて当社が経営幹部に支払う必要があるすべての支払いは、該当する連邦、州、または地方の税法に基づく該当する源泉徴収の対象となります。このような源泉徴収は、経営幹部が会社に提出した最新のフォームW-4に基づくものとし、経営幹部は随時そのような申告書を修正することができます。

e. 本契約は、本契約の主題に関する当事者間のすべての理解を具体化し、口頭または書面による他のすべての合意または理解に優先します。ただし、本契約の規定によって明示的に変更されていない限り、未払いの株式報奨契約、非公開契約、「雇用」契約、知的財産譲渡契約、および補償契約は除外されます。両当事者が署名した書面による場合を除き、本契約の変更、変更、修正はできません。権利放棄が発効するには、書面で行わなければなりません。具体的には、本契約の条項が放棄され、執行を求められている当事者によって署名されていることを明記してください。本書に別段の定めがある場合を除き、雇用終了後の役員の活動には他に制限や制限はありません。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部と見なされたり、制限されたり、本契約の意味に影響を与えたりすることはありません。

f. 本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします（他の法域の法律が適用される可能性のある法の選択に関する規則は無視されます）。

g. 本契約に別段の定めがある場合を除き、雇用期間の終了または満了時には、本契約に基づいて具体化された当事者の意図を実行するために必要な範囲で、両当事者のそれぞれの権利と義務は、雇用期間の終了または満了後も存続するものとします。本契約は、本契約に基づく未払いの当事者の権利または義務がなくなるまで有効であり、両当事者の書面による事前の明示的な同意なしにいずれかの当事者によって終了されないものとします。

[署名ページが続きます]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年に本契約を締結し、締結しています。

ヌーブ・ホールディング株式会社

投稿者:/s/ グレゴリー・ポワラスネ

名前:グレゴリー・ポワラスネ

役職:最高経営責任者

/s/ テッド・スミス

テッド・スミス