別紙5.2

2024年1月26日

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社
311ウェストスーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるCardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「販売代理店」）を通じて、またはCraig-Hallum Capital Group LLC（以下「販売代理店」）を通じて、最大1,700万ドルの 株を発行および売却することに関連して、額面価格1株あたり0.00001ドルです（「株式」）、2024年1月26日付けの 日付の市場提供契約（「売買契約」）で確約された（i）に従い、会社と販売会社との間での、随時、 で「市場で」提供されるさまざまな価格で代理人、および（ii）本書の日付に証券取引委員会（ 「委員会」）に提出されたフォームS-3の 会社の登録届出書（「登録届出書」）、登録届出書の 部分として提出された基本目論見書（「基本目論見書」）、および 登録届出書に含まれる目論見書補足（基本目論見書とともに「目論見書」）私たち」)。この意見では、 は、登録届出書、目論見書、および販売契約に基づく募集が広く販売され、 はかなりの数の投資家に売却されると想定しています。

その際、(i) 売買契約、(ii) 本書の日付で発効した第3の修正および改訂された会社設立証明書 、(iii) 本書の日付に有効な会社の付則、(iv) 登録届出書、(v) 目論見書の原本または コピー (当社が納得できるものと証明されたもの) を審査しましたおよび（vi）そのような会社の記録、契約、文書、その他の文書、および公務員および役員、代表者のような 証明書または同等の文書会社、およびそのような役員や代表者に に問い合わせをしました。これは、以下に述べる意見の根拠として関連性があり必要であると判断したためです。上記の文書の の審査では、当社が審査したすべての文書のすべての電子署名および手動署名（DocuSign、SecureDocs、または同等の電子署名方法 またはシステムなどの電子署名システム またはシステムを通じて提供される署名を含むが、 に限定されない）はすべて、署名者とされる人の本物の署名であると想定しました。私たちは、原本として提出されたすべての書類、証明書、書類 の信憑性と、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合を前提としています。

上記に基づき、 は、売買契約の条件に従って株式を発行し、売買契約の条件に基づく株式の対価を当社 が受領した時点で、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

ここに記載されている意見は、デラウェア州の 一般会社法（デラウェア州の一般会社法を解釈して報告された司法上の決定を含む）に限定されており、この書簡の対象となる事項が他の法域の法律の影響については意見を表明しません。 この意見は、本書の日付の時点で発行されたものであり、 以降に適用法が変更された場合、または本書の日付以降に適用法が変更された場合、または本意見書に記載された意見を変更する可能性のある事実に気付いた場合でも、当社はこの意見を補足する義務を負いません。この意見は ここに記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に他の意見を推測することはできません。

この意見は、登録届出書および目論見書に関連して お客様の利益になるためのものであり、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）の 適用規定に従い、あなたやその意見に依拠する資格のある人が参考にすることができます。私たちは、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って、登録届出書 の別紙5.2として、この意見 を提出すること、およびそこに記載されている当社への言及に同意します。同意するにあたり、私たちが証券法第11条の の意味における「専門家」であること、または証券法第7条で同意が義務付けられている人のカテゴリーに当てはまることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ シャルティス・フリーゼ法律事務所