別紙5.1

2024年1月26日

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社
311ウェストスーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるCardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、フォームS-3（「登録届出書」）に記載された登録届出書 の作成に関連して、その一部を構成する目論見書（以下「目論見書」）を含め、 の作成に関連して、本書の日付に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました改正された1933年の証券法 （「証券法」）。これは、当社が随時総額1,700万ドルまでの を発行および売却する可能性があることに関するものです次のいずれか：(i) 当社の普通株式、額面0.00001ドル（ 「普通株式」）、（ii）当社の優先株式の額面0.00001ドル（「優先株式」）、 （iii）1株以上の普通株式、優先株式、新株予約権、権利、または前述の任意の組み合わせで構成されるユニット } (「ユニット」); (iv) 当社 の普通株式、優先株またはその他の証券（またはそれらの組み合わせ）を購入する新株予約権（「権利」）、および（v）普通株式、優先株式を購入するためのワラント、会社のユニットまたはその他の 証券（「ワラント」）。普通株式、優先株式、ユニット、権利および新株予約権 は、ここでは総称して「証券」と呼びます。目論見書には、 将来、当該目論見書の1つまたは複数の補足事項および/または当社が当該有価証券のいずれかについて提案した の具体的な募集に関連するその他の募集資料（それぞれ「目論見書補足」）によって補足されることが規定されています。

その際、私たちは、(i) 本書の日付で有効な 会社の第3次修正および改訂された設立証明書、(ii) 本書の日付に有効な会社の付則、(iii) 登録届出書、 (iv) 目論見書、(v) その内容の原本または コピー（当社が納得できる範囲で認証済みまたはその他の方法で特定したもの）を審査しました会社の記録、契約、文書、その他の文書、および公務員および会社の役員および代表者の証明書または同等の 文書、および作成した以下の意見の根拠として関連性があり必要であると当社が判断した、 役員や代表者への問い合わせ。

上記の文書を調べるにあたり、 は、当社が審査したすべての文書のすべての電子署名および手動署名（DocuSign、SecureDocs、または同等の電子署名方法またはシステムなどの電子署名システムを通じて に配信された署名を含みますが、これらに限定されません）は、署名者とされる人の本物の署名 であると想定しました。私たちは、原本 として提出されたすべての書類、証明書、書類の信憑性と、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合を前提としています。また、(i) 登録届出書 およびその改正（発効後の修正を含む）は発効し、すべての適用法に準拠すると想定しています。 (ii) 必要に応じて、それによって提供される有価証券を説明する目論見書補足が作成され、SECに提出されているものと想定しています。(iii) すべての証券は、適用される連邦および州の証券法に従って発行および売却されます。 登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で。(iv) 最終購入、提供された有価証券に関する引受契約、プレースメント契約、ディーラーまたは同様の 契約は、当社およびその の他の当事者によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されているものとみなされます。(v) 提供されている有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能な有価証券は、 正式に承認、作成、および必要に応じてそのような転換、交換、または行使の際に発行のために留保されています。そして（vi）提示された普通株式または優先株式の に関しては、十分な普通株式があるか は、当社の第3次修正および改訂定款に基づいて承認されたもので、発行用に留保されていない優先株です。

上記および に記載されているその他の事項に基づき、また関連すると当社が判断する法的考慮事項を考慮して、次のようになっています。

1。登録届出書に基づいて当社がその後提供する普通株式を有効に 発行し、全額支払い済みで査定不可にするために必要な 必要な措置はすべて、次の場合に講じられているものとします。

a. 社の取締役会、または取締役会によって正式に承認されたその委員会が、普通株式の発行と売却を承認する適切な決議 を採択しました。そして

b. そのような の普通株式は、登録届出書 で検討されている対価のため、またはそれに従って当社が発行および売却したものです。登録届出書には、当該発行および売却に関する目論見書補足、ならびに上記の行為、手続き および文書が補足されています。

2。登録届出書 に基づいて当社がその後提供する優先株式の株式を有効発行し、全額支払い済みで査定不可にするために必要な 必要な措置はすべて、次の場合に講じられているものとします。

a. 社の取締役会、または取締役会によって正式に承認されたその委員会は、議決権、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利（ある場合）、または の資格、制限または制限（ある場合）、および登録簿に記載または検討されている当該株式のその他の条件を確立するための適切な決議 を採択しました その優先株に関する声明、その別紙および目論見書補足、およびそのような優先株の発行と売却を許可すること 優先株の株式;

b. そのような確立された議決権、名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利（ある場合）に対する に関する当社の第3次修正および改訂された設立証明書の または当該株式の資格、制限または制限、およびその他の条件（ある場合）は、デラウェア州 に提出されています法律で義務付けられている形式と方法。そして

c. そのような 株の優先株は、登録届出書で検討された対価のため、または に従い、発行および売却に関する目論見書補足、ならびに上記の行為、手続き および文書によって補足される形で、当社が発行および売却したものです。

3。登録届出書に基づいて当社がその後提供するワラントを、(i) 破産、破産、再編、不正譲渡、不正譲渡、不正移転、不正譲渡、 モラトリアム、および債権者の権利と救済に影響するその他の一般的な適用法を条件として、登録届出書に基づいて当社がその後提供するワラントを有効で法的かつ拘束力のある義務にするために必要なすべての 必要な措置と（ii）一般適用法 エクイティの原則は、エクイティ訴訟に適用されるか法律上の訴訟に適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 社の取締役会、その委員会、または会社の1人以上の役員は、いずれの場合も 取締役会によって正式に承認され、ワラントおよびワラントの発行と売却に関連して証明および使用されるワラントおよび文書（ワラント 契約を含む）の条件と形式を承認および確立し、発行を承認するための措置を講じましたそしてそのような ワラントの売却;

b. 当社による当該ワラントおよびその発行および売却の 条件は、適用法に違反しないように、または が会社を拘束する契約または文書に基づく不履行または違反にならないように、また、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件 または制限に準拠するように定められています。

c. 件のワラント契約はすべて正式に締結され、引き渡されました。

d. そのような ワラントは、該当するワラント契約の条件と規定に従って正式に締結され、引き渡されています。そして

e. そのような ワラントは、そのような発行と売却に関する目論見書の補足、および上記の行為、手続および文書 によって補足された登録 声明で検討された対価のため、またはそれに従って当社が発行および販売したものです。

4。登録届出書に基づいて当社がその後提供する権利を、(i) 破産、破産、再編、不正譲渡、不正譲渡、不正譲渡、モラトリアム 、および債権者の権利と救済に影響するその他の一般的な適用法を条件として、登録届出書に基づいて当社がその後提供する権利を有効で法的かつ拘束力のある 義務にするために必要な すべての必要な措置、および（ii）一般適用法公平性の原則は、衡平訴訟で適用されるか法律上の手続に適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 社の取締役会、その委員会、または会社の1人以上の役員は、いずれの場合も 取締役会によって正式に承認され、そのような権利の条件を定め、そのような権利の発行と売却を承認するための措置を講じています。

b. そのような権利およびその発行および売却に関する 条件は、適用法に違反したり、債務不履行 や会社を拘束する契約や文書の違反にならないように、また、 会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限に準拠するように定められています。そして

c. そのような の権利は、当該発行および売却に関する目論見書の補足、ならびに上記の行為、手続および文書 によって補足される登録 声明で検討された対価のため、またはそれに従って当社が発行および売却したものです。

5。登録届出書に基づいて当社がその後提供するユニットを、(i) 破産、破産、再編、不正譲渡、不正譲渡、不正譲渡、モラトリアム 、および債権者の権利と救済に影響するその他の一般的な適用法を条件として、有効で法的かつ拘束力のある会社の義務にするために必要な 必要なすべての措置、および（ii）一般公平性の原則は、衡平訴訟で適用されるか法律上の手続に適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 社の取締役会、その委員会、または当社の1人以上の役員は、いずれの場合も 取締役会によって正式に承認され、当該ユニットの条件と構成証券を定め、当該ユニットの の発行と売却を承認するための措置を講じました。

b. 当該ユニットおよびその発行および販売の 条件は、適用法に違反したり、デフォルト になったり、会社を拘束する契約や文書に違反したりしないように、また、 会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件または制限に準拠するように定められています。

c. ユニットを構成する 原証券は、ユニットの基礎となる当該有価証券に関する当社の意見に関して、本意見書 の該当する番号の付いた段落に記載されているすべての条件を満たしています。そして

d. ユニットは、登録 ステートメント、そのような発行および売却に関する目論見書補足、および上記の行為、手続および文書 によって検討された対価のため、またはそれに従って当社が発行および販売したものです。

ここに記載されている意見は、デラウェア州の 一般会社法（デラウェア州の一般会社法を解釈して報告された司法上の決定を含む）に限定されており、この書簡の対象となる事項が他の法域の法律の影響については意見を表明しません。 この意見は、本書の日付の時点で発行されたものであり、 以降に適用法が変更された場合、または本書の日付以降に適用法が変更された場合、または本意見書に記載された意見を変更する可能性のある事実に気付いた場合でも、当社はこの意見を補足する義務を負いません。この意見は ここに記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に他の意見を推測することはできません。

この意見は、登録届出書および目論見書に関連して お客様の利益になるためのものであり、証券法の 適用規定に従い、お客様およびそれに依拠する資格のある方々によって信頼されることがあります。私たちは、登録届出書の別紙5.1にある証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5） の要件、およびそこに記載されている当社への言及に従って、この意見を提出することに同意します。 が同意するにあたり、私たちは証券法第11条の意味における「専門家」であること、または証券法第7条で同意が義務付けられている人のカテゴリーの に含まれる「専門家」であることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ シャルティス・フリーゼ法律事務所