別紙1.2

アット・ザ・マーケット提供契約

2024年1月26日、

クレイグ・ハルムキャピタル・グループLLC

222 サウス 9^番目のストリート、スイート350

ミネアポリス、 MN 55402

ご列席の皆様:

デラウェア州の法律に基づいて組織された法人であるCardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）は、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLC（以下「マネージャー」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

1。定義。本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「会計士」とは、第 4 条 (m) に定める当該用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制を意味するものとします。

「アクション」とは、第 3 条 (p) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、第 3 条 (o) の当該用語の意味を有するものとします。

「適用期間」とは、株式に関して、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味するものとします。

「基本目論見書」とは、発効時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「理事会」とは、第 2 (b) (iii) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「ブローカー手数料」とは、セクション2（b）（v）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日を除く任意の日を指します。ただし、わかりやすくするために、商業銀行は「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない」などの理由で、が閉鎖されたままでいることを許可または義務付けられているとはみなされません。従業員」またはその他の同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖、電子資金に限りますニューヨークの市の商業銀行の送金システム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できます。

「コミッション」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、セクション2のその用語に由来する意味を持つものとします。

「普通株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「会社弁護士」とは、第4条 (l) の当該用語の意味を有するものとします。

「DTC」は、セクション2 (b) (vii) に定める用語の意味を有するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正または修正が発効した、または発効する各日時を意味します。

「発効時間」とは、登録届出書が有効になる最初の日時を指します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「実行時間」とは、本契約が本契約の当事者によって締結され、引き渡された日付と時刻を意味するものとします。

「無料の執筆目論見書」とは、規則405で定義されているとおり、自由に書ける目論見書を意味するものとします。

「GAAP」は、セクション3（m）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「組み込まれた文書」とは、発効日またはそれ以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日後に委員会に提出された、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書またはその一部を意味します。

「知的所有権」とは、第3条 (v) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「発行者自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行者の自由執筆目論見書を意味するものとします。

「損失」とは、第 7 条 (d) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、第 3 条 (t) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「純額収入」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている意味を持つものとします。

「許可された自由執筆目論見書」とは、セクション4（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「配置」には、第 2 (c) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「手続中」とは、第 3 条 (b) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「目論見書」とは、発効時点で登録届出書に含まれていた目論見書補足およびその後提出された目論見書補足によって補足される基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、発効時点で登録届出書に含まれる株式に関する目論見書補足、および規則424（b）に従って随時作成および提出される株式に関連するその他の目論見書補足を意味します。

「登録届出書」とは、執行時期またはその前後に提出される会社の17,000,000ドルの有価証券を登録するフォームS-3の棚登録届出書を指します。これには、規則424（b）に従って委員会に提出され、改正された規則430B、に従って登録届出書の一部と見なされる、別紙および財務諸表、および株式に関連する目論見書補足が含まれます各発効日に、また効力発生後の修正が有効になった場合は、そのような登録届出書も意味するものとしますそのように修正されました。

「代理日日」とは、第4条 (k) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、第 3 条 (e) の当該用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」は、法律に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「SEC レポート」とは、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「決済日日」とは、セクション2 (b) (vii) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「子会社」は、セクション3（a）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「規約契約」とは、セクション2（a）の当該用語に由来する意味を持つものとします。

「配達時間」とは、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「Trading Day」とは、トレーディングマーケットが取引可能な日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットのことです。

2。株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、また本契約に定められた条件に基づき、販売代理店および/またはプリンシパルとして、時々を、(a) 数または金額を超えない当社の普通株式 (「株式」) 、1株あたり額面価格0.00001ドル（「普通株式」）を上限として発行し、売却することを提案します募集の対象となっている目論見書補足に登録されている普通株式の、(b) 承認済みで未発行の普通株式の数（から数を引いたもの）当社の発行済み有価証券の行使、転換または交換時に発行可能な普通株式（または当社の授権資本金から留保されているもの）、または（c）当社または株式の募集がフォームS-3の使用に関する適格性および取引要件（該当する場合、登録届出書の一般指示I.B.6を含む）を満たさなくなる原因となる普通株式の数または金額フォームS-3の（（a）、（b）、（c）のどちらか小さい方、「最大額」）。本契約にと矛盾する内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限の遵守は当社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関連してを一切負わないことに同意します。

(a) 販売代理人としてのマネージャーの任命。規約合意。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、会社は、本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命します。マネージャーは、本契約に記載されている条件に従い、商業的に合理的な努力を払って株式を売却することに同意します。当社は、主たるマネージャーに株式を直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約のセクション2に従って、そのようなの売却に関連して、実質的に本契約の附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明および保証に基づき、は、登録届出書の発効後、当社は、販売代理人として行動するマネージャーを通じて、随時を通じて株式を発行し、売却することに同意します。マネージャーは、社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株式は、毎日、または (A) 取引日の日の任意の日に、当社とマネージャーが合意したとおりに売却されます。(B) 会社はマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）そのような売却を行うよう指示しました（「売却通知」）。（C）当社は本契約の第6条に基づく義務を履行しました。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を特定の日に売却するものとします。本セクション2（b）に基づいて売却された株式の総販売価格は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが当該株式の売却時に取引市場で売却した普通株式の市場価格となります。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが株の売却に成功するという保証はないこと、(B) マネージャーが通常の取引と一貫した商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由で株を売却しなかった場合、マネージャーは当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。および本契約で義務付けられているように、そのような株式を売却するための販売慣行および適用法および規制、および (C) マネージャーには利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入します。

(iii) 当社は、会社の取締役会（以下「取締役会」）、その正式に権限を与えられた委員会、または会社のそのような正式に権限を与えられた役員によって随時指定される最低価格よりも低い価格での株式の発行および売却を許可しないものとし、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って売却する義務を負わないものとします。br} とマネージャーに書面で通知しました。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、かかる通知を行う前に、本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、同法の規則415で定義されているように、法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。これには、取引市場での直接売却、他の既存の普通株式取引市場での売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われた売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的に交渉された取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーが私的に交渉された取引での売却について会社の事前の書面による承認を受け、その場合は、目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的に交渉された取引の条件を開示する目論見書補足または新しい目論見書補足にと記載されている場合に限ります。

(v) 本セクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、株式の総売却価格の2.5％の紹介料とします。この配置料はマネージャーにのみ支払われ、マネージャーは登録書に基づいて売却された株式のそれぞれの売却の総売上価格から差し引かれます。明細書で、実際にこのセクション2（b）（「仲介手数料」）に従って第三者に売却されました。マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、前述の報酬レートは適用されません。その場合、会社は利用規約に従って該当する時期に合意された価格で、マネージャーに元本として株式を売却することができます。の仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関がかかる売却に関して課す取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当該株式に対する当社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される日のトレーディングマーケットでの取引終了後、その日に売却された株式の数、総売上高と当社への純収額、および当社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した書面による確認書（電子メールによる場合もあります）を会社に提出するものとしますそのような販売に関して。

(vii) 会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却決済は、2取引日の午前10時（ニューヨーク時間）、2024年5月28日（または証券取引決済サイクルの短縮に関する委員会の最終規則が発効するそれ以降の日）、1日（1日）に行われます。) 取引日、または取引法に基づく規則15c6-1に従って随時有効になる可能性のある短い決済サイクル（その日の後）販売が行われます（それぞれ「決済日」）。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、預託信託会社（「DTC」）で、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金することにより、売却中の株式を社に電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について会社に書面で通知している必要があります）。は、カストディアンシステムでの入出金、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて、どの株式いずれの場合も、自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録株式でなければなりません。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。当社は、、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日に正式に承認された株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、本書の第7条に定める権利と義務に加えて、いかなる形でも制限することなく、（i）損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用（合理的および法的費用を含む）に対してマネージャーに無害な措置をとることに同意します。文書化された法的費用と経費）、会社によるそのような不履行に起因または関連して発生した、および（ii）マネージャーへの手数料の支払い、そのようなデフォルトがなければマネージャーが受ける資格があったはずの割引やその他の報酬。

(viii) 適用時期、決済日、および表明日のたびに、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます。あたかも当該表明および保証が、当該日付の時点で修正された登録届出書および目論見書に関連して、その日付の時点で修正された開示スケジュールの送付によって変更されたかのように、あたかもその日に行われたものとみなされます。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、本書における会社の表明と保証の継続的な正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、および本契約のセクション6に規定されている追加条件の継続的な充足に左右されるものとします。

(ix) 会社が、資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームによる現金、株式、またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されませんアレンジメントまたは他の同様の取引）（a「分配」）と、分配金を受け取る資格がある株主の決定の基準日、基準日」）では、当社は、基準日の売却通知に基づく株の売却に関連して、基準日に当該株式を発行してマネージャーに引き渡すことをここに誓約します。基準日は決済日であり、基準日にの株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担するものとします。

(c) タームセールス。会社が、本契約のセクション2 (b) に規定されている方法以外の方法で本契約に従って株式を売却することを希望する場合（それぞれ「プレースメント」）、当社は、そのようなプレースメントの条件案をマネージャーに通知します。責任者を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否する場合もあります）、または会社との話し合いの後、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのようなプレースメントの条件を規定する利用規約にを締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該利用規約の条件のすべてに同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と条件契約の条件の間に矛盾がある場合は、当該条件契約の条件が優先されます。利用規約には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。いずれかの条件契約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、本契約に含まれる会社の表明および保証に基づいてなされたものとみなされ、本書に記載されている条件に従うものとします。各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払われる価格、株式の再募集においてマネージャーと共に行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、および日時（これらの日時はそれぞれ「引き渡し時期」と呼びます）と場所を明記するものとします。そのような株式の引き渡しと支払いについて。このような利用規約には、本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書に関する要件、およびマネージャーが必要とするその他の情報または書類も明記されるものとします。

(d) 最大株式数。が当該株式の売却を実施した後、本契約に従って売却された株式の総額が、(A) 本契約に基づくすべての株式の売却、最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて提供および売却可能な金額、および (C) 承認された金額のうちいずれか少ない方を超える場合、会社はいかなる場合でも株式の募集または売却を要求しないものとします時々、本契約に基づいて理事会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会で、マネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格のよりも低い価格で、本契約に従って株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) レギュレーションM通知。証券取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向をに少なくとも1営業日前にマネージャーに通知するものとします。

3。の表明と保証。当社は、登録届出書、目論見書、SEC報告書、または本契約の別紙Aとして添付された開示スケジュールに記載されている場合を除き、締結時点および本契約に従って以下の表明および保証が繰り返されるか、または本契約に従ってなされたとみなされるたびに、マネージャーに表明し、保証し、同意します。ただし、本契約の別紙Aとして添付されている例外は除きますそして、本契約に基づいてなされた表明および保証を変更し、その一部とみなされます。

(a) 子会社。当社のすべての直接および間接子会社（個別に「子会社」）は、委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の最新の年次報告書の別紙21.1に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本ストックまたはその他の持分をすべて無償で所有しています（本契約では、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、担保権、先制権、先制権、またはその他の制限を意味します）、および各子会社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式のすべてを所有しています。ダイアリーは有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。また、有価証券の購読や購入に関する先制権や同様の権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、その資産と資産を所有して使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行に陥ったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を遂行する資格があり、実施する事業または所有物のの性質上、そのような資格が必要となる各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合、場合によっては、が次のような結果になることはなかった、または合理的に予想されない場合を除きます。(i）本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、（ii）契約の結果に対する重大な悪影響当社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）、全体として、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書または組み込み文書に記載されているもの、または（iii）あらゆる重要な点において、本契約に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響から導き出されます（（i）、（ii）、（iii）のいずれかで「重大な有害作用」）があり、「手続き中」ではない（本契約の目的上、訴訟、請求、訴訟、調査または訴訟（開始されたか脅迫されているかにかかわらず、非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）が、そのような法域で、そのようなの権限と権限または資格を取り消し、制限または縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしています（ただし、これらに限定されません）。

(c) の承認と執行。当社には、本契約で予定されている取引を締結し、完了させるため、または本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要な措置すべてによって正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連してに関連して当社、取締役会、または当社の株主がこれ以上措置を講じる必要はありません。本契約は社によって正式に締結され、履行されており、本契約の条件に従って締結された場合、（i）一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を与えるその他の一般適用法によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対してに対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります債権者の権利の一般的な行使、（ii）のように、特定の履行の可否に関する法律によって制限される、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項については、適用法により制限される場合があります。

(d) 重複はありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) 会社または子会社の証明書、定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。または (ii) 矛盾したり、これを構成したりすることはありませんのデフォルト（または、通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）により、次のいずれかで先取特権が作成されます当社または子会社の財産または資産、または当社または子会社が当事者であるその他の理解の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、契約、クレジットファシリティ、負債またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）、加速または解除（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利を他者に与えるまたは、当社または子会社の資産または資産がの拘束または影響を受けている、または (iii) 必要な承認の対象となっている場合、紛争がある場合当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、差止命令、法令またはその他の制限（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産がに拘束されたり影響を受けたりするもの。ただし、各条項の場合を除きます（ii）と（iii）は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的にがもたらされるとは予想できないようなものです。

(e) 申請、同意、承認。当社は、裁判所やその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人化協会、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（または機関）への同意、放棄、承認、命令を取得したり、提出または登録したりする必要はありませんまたはその細分化）または実行、引き渡しに関連する種類の他の法人（トレーディングマーケットを含む）そして、（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）取引のための株式の上場に関する申請の提出と取引市場による承認、および（iv）以下で行う必要のある申請適用される州の証券法および金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の規則と規制（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を、正式に授権された資本ストックからに留保しています。発効日以降、会社による株式の発行は同法に基づいて登録され、すべての株式は自由に譲渡可能で、購入者は制限なく取引できます（そのような人の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。発効日以降、株式は登録届出書に従って発行され、の発行により、株式は法律に基づいて会社によって登録されます。登録声明の「分配計画」セクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。株式を受け取ると、の当該株式の購入者は、当該株式の有価で市場性のある所有権を取得し、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 大文字。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、資本金株を発行していません。ただし、当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたはその他のアワードの行使、従業員、取締役およびコンサルタントへの普通株式または株式ベースのユニットの発行、会社の株式インセンティブプランおよび証券の転換および/または行使に基づく場合を除きます。現在発行されている普通株式（「普通株式同等物」）に行使可能、交換可能、または転換可能取引法に基づいて最近最も回提出された定期報告の日付。いかなる人も、本契約で検討されている取引に参加する先制的拒絶権、先制権、参加権、、または同様の権利を持ちません。SECレポートに記載されている場合を除き、には、普通株式または子会社の資本ストック、または契約、コミットメントに転換または行使または交換可能な証券、権利、または債務に関連する未払いのオプション、ワラント、購買権またはコミットメントはありません。当社または子会社が普通株式の追加発行を義務付けられる、または今後義務付けられる可能性のある取り決め、理解または取り決めまたは普通株式同等物または任意の子会社の資本金。株式の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を個人に発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項の付いた、発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。会社の株式インセンティブ制度以外に、当社には株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定不可で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。株式の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間の、株主間の、または同様の契約はありません。

(h) 登録届出書。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、株式の募集および売却に関する法律（）に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成し、委員会に提出しました。発効日になると、当該登録届出書は、本書の日付をもって発効し、株式の募集および売却が可能となります。提出された基本目論見書には、法律および同法に基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、管理者が修正について書面で同意する場合を除き、実質的な点はすべて、執行時前、またはそのような表明が繰り返されるか、なされたとみなされる前に、マネージャーに提供される形式で行われるものとします。登録届出書（執行時）、この表明が繰り返されるか、なされたとみなされるたびに、また、株式の募集または売却に関連して（物理的に、または規則172、173、または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず）法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時点で、規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たしています。)。当社は、フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件、または該当する場合はフォームS-3の一般指示 I.B.6に記載されている取引要件を、本募集に従って売却される有価証券の総市場価値について、本募集の12か月前までの12か月間に満たしています。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組込み文書は、委員会に提出された時点で、取引法とその下の規則の要件にすべての重要な点に準拠していました。また、委員会に提出された組み込み文書には、誤解を招かないようにされた状況を踏まえて、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていなかったり、重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。; およびが提出し、参照により登録届出書に組み込んだその他の書類、基地目論見書、目論見書補足または目論見書（）は、そのような書類が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法およびその下の規則の要件に準拠し、重要な事実の虚偽の記述を含めたり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりしないで、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招く。

(j) 対象外の発行者。当社は、2025年10月25日まで、不適格発行者（規則405で定義されています）であり、今後もそうなるでしょう。

(k) 自由執筆目論見書。規則164に従い、当社は 2025年10月25日まで、発行者自由記述目論見書を使用する資格がありません。各発行者の自由記述目論見書には、その内容が登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は、組み込まれた文書およびその一部と見なされる目論見書補足で、取って代わられたり変更されたりしていません。また、各発行者の自由記述目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、作成に必要な重要な事実の記載も省略されていませんそこでの記述は、が行われた状況に照らして、誤解を招く。上記の文は、特にマネージャーから会社に提供された書面による情報に基づいて、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。規則433 (d) に従って当社が提出を義務付けられている発行者自由記述目論見書は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されたか、提出される予定です。会社が提出した、または規則433 (d) に従って提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用した各発行者自由記述目論見書は、法律およびその下の規則の要件にすべての重要な点で準拠しているか、今後遵守する予定です。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、同法の第8（d）条または第8（e）条に基づく係争中の手続や審査の対象にはなりません。また、当社は、株式の募集に関連して同法第8A 条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。当社は、委員会が登録届出書に関してストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回した、またはそうする意向または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SECレポート。当社は、2022年10月26日からの期間、同法および証券取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書（その13（a）または15（d）に基づく場合を含む）を、 2022年10月26日以降の期間、目論見書および目論見書補足とともに提出しました。、ここではまとめて「SECレポート」と呼びます）が適時に提出されている、またはが提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の有効期限が切れる前に、そのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で、該当する法律および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出時に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。の状況に照らして誤解を招くことなく作られました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制に、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、当該期間中に一貫してベースで適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、会社とその連結会社の財政状態がすべての重要な点で公平に表示されている場合を除きます。現在の子会社、その日付、および経営成績とその時点で終了した期間のキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない、年末の監査調整の対象となります。

(n) [予約済み]

(o) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、この記述が作成された日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、(i) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、（ii）会社はいかなる負債も負っていません（続行）（A）以外の）買掛金および通常の業務過程で発生した未払費用（過去と同様）慣行と（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示する必要がない、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に現金やその他の資産の配当または分配を申告または行っていない、または購入、償還、または購入または償還の契約を結んでいない資本金の株式と引き換え、（v）当社は、役員、取締役、または「関連会社」（個人と定義）に株式を発行していません会社の株式インセンティブプランに基づく場合を除き、直接または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、個人によって支配または管理されていること、または個人と共通の支配下にあること。このような用語（は、同法に基づく規則144で使用および解釈されます）。また、（vi）当社の執行役員または取締役会メンバーは、会社のいかなる役職も辞任していません。当社は、情報の機密扱いに関するいかなる要求も、委員会に保留していません。本契約で検討されている株式の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、事業、資産、資産、または財務状況に関して、その時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または発生または存在すると合理的に予想されることはありませんこの表示は、少なくとも1取引日に公開されていないか、なされたものとみなされますこの表現が行われる日より前に。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または海外）の前で、またはこれらの会社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、調査、または保留中の訴訟、調査、または当社が知る限り、当社、子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して、またはそれらに影響を及ぼす恐れのある訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きまたは調査はありません（まとめて、「アクション」)。SECレポートに記載されている措置のどれも、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません。また、（ii）不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。当社、子会社、その取締役、役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象にはならず、また受けたことはありません。委員会による、当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われておらず、また当社が知る限り、保留中または検討中のものもありません。委員会は、当社または子会社が取引法または同法に基づいて提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労使関係。会社のどの従業員に関しても、労働争議は存在せず、また差し迫っていることもありません。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると信じています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、守秘義務、開示または専有情報契約情報に関する契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような各執行役員の継続的な雇用は対象にはなりません当社またはその子会社は、前述の事項のいずれかに関して責任を負います。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および時間に関連して、適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っておらず、これに違反していません（また、通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していません）、、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行または違反の申し立ての通知を受けていません、ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者であるか、当社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（デフォルトであるかどうかにかかわらず、違反は放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人または他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、職業の健康と安全に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、いずれかの政府当局の法令、規則、条例、または規制に違反している、または違反している製品の品質と安全性、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、が重大な不利益をもたらすとは予想されない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険物の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含む、人の健康または環境の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法（周囲空気、地表水、地下水、土地地表または地下地層を含む）を遵守しています。環境、、または製造、加工、流通、使用に関連するその他の物質または廃棄物（総称して「危険物」）、有害な物質の処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知の手紙、命令、許可、計画または規制、それに基づいて発行、記入、公布、または承認された（「環境法」）。（ii）すべての許可を受けていますそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認、および（iii）そのような許可のすべての条件に準拠していること、ライセンスまたは承認。(i)、 (ii)、(iii) の各条項で、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想される場合。

(t) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートのに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響につながると合理的に予想できず（「重要な許可」）、当社も子会社も受けていません材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関するあらゆる通知。

(u) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある所有権と、会社と子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に実質的な影響を与えない先取特権、およびはそうではない先取特権を除き、すべての先取特権から解放されます当社および子会社、および（ii）連邦、州、その他の支払いのために先取特権が行った、または提案されているそのような資産の使用を妨害するGAAPに従って適切な引当金が計上されている税金、および支払いが延滞せず、罰金の対象にもならない税金。当社および子会社がリースして保有するすべての不動産および施設は、当社および子会社がに準拠している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(v) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的所有権、およびSEC レポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用する権利を持っています。そうしないと、重大な悪影響が生じる可能性があります（まとめて、「知的財産権」）。本契約の日から2年以内に、知的財産の権利のいずれかが失効、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていないか、知的財産権がを侵害している、または個人の権利を侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響は生じなかった、または生じないと合理的に予想される場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 保険。当社および子会社は、そのようなの損失とリスクに対して、会社と子会社が従事する事業で慎重かつ慣習的に行われている金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。には、取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険の有効期限が切れたときに既存の保険の補償を更新したり、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、契約、契約、またはサービスの提供を規定するその他の取り決めが含まれますに、または、不動産または私有財産を借りること、からお金を借りることを規定すること、または役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が相当な利害関係を持っている、または役員、取締役、受託者、株主、メンバー、またはパートナーである法人（いずれの場合も、1）サービスの給与またはコンサルティング料の（i）支払い以外に120,000ドルを超える（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻し、（iii）従業員、取締役、コンサルタントへのその他の福利厚生（以下を含む）会社の任意の株式プランに基づくストックオプション契約および株式ベースのアワード契約。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社および子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件を遵守しています。これらの要件は、本書の日付から有効であり、本書の日付から有効な、同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引がGAAPのに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的なに従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。特定の承認、および（iv）記録された資産の説明責任は、既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社のために開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、その期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示の管理と手続きを設計しました委員会の規則とフォームに明記されている期間。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、当社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書に、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法でと定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

(z) 特定の料金。マネージャーへの支払い以外に、本契約で検討されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資バンカー、銀行、またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、に対して一切の義務を負わないものとします。

(aa) 他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での提供に関して、代理人またはその他の代表者と、他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(bb) [予約済み]

(cc) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は取引市場に上場されており、本契約で検討されているとしての株式の発行は、取引市場の規則や規制に違反しません。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）のに従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、または知る限りその効果がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が掲載されている、または上場または上場されている取引市場から、が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、が、近い将来、このような上場および維持要件をすべて遵守し続けないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、会社は現在、そのような電子送金に関連して、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(dd) 買収保護の適用。会社と取締役会は、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づく支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他の同様の買収防止条項（または同様の憲章文書）または株式に適用されるまたは適用される可能性のある設立国の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じました。

(ee) ソルベンシー。本書日付現在の会社の連結財務状況に基づくと、（i）会社の資産の公正売却価値が、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）の満期時に支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の資産が不当に小資本を構成していないことの特定の資本要件を考慮に入れて、資本ニーズを含め、現在行っている、また今後実施予定のとおりに事業を継続してください会社が行う事業、連結および予想される資本要件とその利用可能資本、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローは、予想されるすべての現金用途を考慮した上ですべての資産を清算した場合に会社が受け取るであろう収益とともに、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、、負債に関するすべての金額を支払うのに十分です。支払われます。当社は、本契約の日付から年以内に、満期を迎える際に返済能力を超える債務を負担する予定はありません（債務について、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、本書の日付から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。 SECレポートには、本書の日付の時点で、当社または子会社、の、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務と無担保債務が記載されています。本契約の目的上、「債務」とは、 (x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（が同一であるかどうかにかかわらず）または会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、譲渡可能な預託証書、回収証券、または同様の取引による保証は除きます通常の事業経路、および (z) は、GAAPに従って資本計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価額です。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(ff) 税務ステータス。個別に、または全体として、が重大な悪影響を及ぼさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の所得およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出しました。（ii）すべての税金を支払いました返品、報告書、申告書など、金額的に重要で、に支払期日が到来すると判断された、その他の政府による査定や請求、および (iii)）は、当該申告書、報告書、または申告が適用される期間よりも後の期間の、すべての重要な税の支払いに合理的に十分な規定を帳簿上に置いています。いずれかの法域の税務当局が支払うべきだと主張している重要な金額には未払いの税金はありません。また、当社または子会社の役員は、そのような請求についての根拠を知りません。

(gg) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物は、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用し、（ii）外国または国内政府に違法な支払いを行ったことはありません公務員や従業員、または企業基金の外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）何も完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの条項に重大な点で違反している、当社または子会社（または当社が認識している子会社の代理人）が行った寄稿です。

(hh) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限り、そのような会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について、とともに意見を表明するものとします。

(ii) 規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限り、(i) 直接、または間接的に、株式の売却または再販を促進するために、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または購入を勧誘したことに対する報酬を支払ったことはありません、いずれかの株式、または（iii）会社の他の証券を購入するよう他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、次の場合を除きます（ii）と（iii）の条項は、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬です。

(jj) FDA。該当する場合、改正された連邦食品医薬品化粧品法に基づく米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下およびそれに基づく規制（「FDCA」）の管轄下にある、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売される各製品について（そのような各製品、a「医薬品製品」）、そのような医薬品は、該当する場合、すべてに従って会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されています登録、の治験使用、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示、広告、記録管理、および報告書の提出に関するFDCAおよび同様の法律、規則、規制に基づく適用要件。ただし、が遵守されなくても重大な悪影響はない場合を除きます。当社またはその子会社に対する係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制的手続き、告発、苦情、調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、FDAまたは他の政府機関から通知、警告書またはその他の連絡を受け取っていません (i) 製造の用途、流通、または市販前の通関手続き、ライセンス、登録、または承認に異議を唱える法人医薬品の包装、検査、販売、表示および宣伝、(ii) 承認の撤回、リコール、一時停止、差し押さえを要求したり、医薬品に関連する広告や販売促進資料の撤回を命じる場合、(iii) 当社またはその子会社による臨床試験に臨床保留を課す場合（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止し、（v）以下の同意判決を締結するか、締結することを提案します当社またはその子会社のいずれかに対する永久差止命令、または (vi) その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと主張すること。会社の財産、の事業および運営は、すべての重要な点で、すべての適用法、規則、およびFDAの規制に従って実施されており、現在も行われています。当社は、当社が開発、製造、または販売することを提案した製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから知らされていません。また、FDAは、当社が開発または開発が提案されている製品の販売の承認または販売許可について懸念を表明していません。

(kk) 株式インセンティブプラン。会社の株式インセンティブプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、 (i) 当該株式インセンティブプランの条件に従い、(ii) 行使価格または購入価格が付与されました。行使価格または購入価格は、少なくともGAAPおよび適用法に基づいて当該ストックオプションが付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と同等です。会社のどの株式インセンティブプランでも付与された株式オプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を故意に調整したりする方針や慣行はなく、またもありませんでした。

(ll) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社のまたは子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）について、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません）と（y）会社と子会社には通知されておらず、は合理的に予想されるような出来事や状況について知らないその結果、その ITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、および保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守していますそのようなITシステムおよびデータの、不正使用、へのアクセス、不正流用、または改ざんによるもの。ただし、個別ではない場合や全体として、重大な悪影響があります。（iii）会社と子会社は、重要なの機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社および子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(mm) データプライバシー法の遵守。(i) 当社および子会社は、該当する場合は欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を過去3年間、常に遵守しています。（ii）当社および子会社は、のデータプライバシーとセキュリティ、収集、保管、使用に関するポリシーと手順を遵守し、確実に遵守するために合理的に設計された適切な措置を講じてください。個人データの開示、取り扱い、分析（以下「ポリシー」）。（iii）当社は、プライバシー法で義務付けられているように、該当するポリシーをの顧客、従業員、第三者のベンダー、および代表者に正確に通知します。（iv）適用ポリシーは、その主題に関する当社の当時のプライバシー慣行について、正確かつ十分な通知を提供し、会社の重大な欠落は含まれていませんプライバシー法で義務付けられている、当時の現在のプライバシー慣行。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号、(ii) 改正された連邦取引委員会法の下で「個人識別情報」とみなされる情報、(iii) GDPRで定義されている「個人データ」、および (iv) その他すべての情報を意味します {そのような自然人またはその家族の識別を可能にする情報、またはに関連する識別可能なデータの収集または分析を可能にする情報特定された人の健康または性的指向。(i) このような開示や、いずれかのポリシーに含まれているは、プライバシー法に違反する不正確、誤解を招く、または欺くようなものではありません。(ii) 本契約の締結、の履行、履行は、プライバシー法またはポリシーの違反にはなりません。当社もの子会社も、(i) 当社の知る限り、プライバシー法に基づく会社または子会社の実際の責任または潜在的な責任、または当社または子会社によるプライバシー法に対する実際のまたは潜在的な違反についての書面による通知を受け取っていません。(ii) は現在、調査、是正、またはその他の是正の全部または一部を実施しているか、費用を支払っていますかプライバシー法に基づく規制上の要求または要求に基づく措置、または（iii）裁判所による、または裁判所との間での命令、法令、または合意の当事者であることまたは仲裁人、またはプライバシー法に基づく義務または責任を課した政府または規制当局。

(nn) 外国資産管理局。当社もその子会社、も、当社の知る限りでは、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、(i) 米国財務省の外国資産管理局によって実施される制裁措置またはに該当する個人または法人が所有または管理している個人または法人ではありません。国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、または（ii）見つかりません。制裁の対象となる国または地域に組織または居住しています。当社もその子会社も、は、ここで企図されている取引の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。（i）その時点で、個人や団体との活動や事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。そのような資金提供または円滑化については、制裁の対象か、または（ii）その他の方法で制裁違反につながるような内容ですか個人または法人（引受人、顧問、投資家など、ここで検討されている取引に参加する個人または団体を含む）。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点でが制裁の対象であった、または制裁の対象となっていた、または制裁の対象であった個人または法人、または国や地域での取引を故意に行っていませんし、現在も意図的に行っていません。

(oo) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。会社は、マネージャーの要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦準備制度」）の理事会による規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(qq) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に行われてきました。また、裁判所による訴訟または訴訟手続きはありませんまたは政府機関、当局または団体、またはマネーに関して当社または子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は係属中か、会社または子会社の知る限りは脅威にさらされています。

(rr) FINRAメンバー株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り、当社の5パーセント（5％）以上の株主の間には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

4。契約。同社は、マネージャーの意見に賛成です。

(a) 登録届出書と目論見書の修正および補足を確認する権利。株式の募集または売却に関連して、同法に基づいて株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（規則172、 173または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、以下の場合を除き、登録届出書の修正または補足（目論見書補足を含む）を基本目論見書に提出しません社は、提出前に審査用のコピーをマネージャーに提出しており、そのような提案は提出しませんマネージャーが合理的に反対する修正または補足。当社は、発効日以降に提出された目論見書の補足事項を、マネージャーが承認した形式で、正しく記入させ、規定された期間内に規則424（b）の該当する段落に従って委員会に補足を提出し、そのようなの適時提出についてマネージャーに合理的に満足できる証拠を提供します。当社は、（i）目論見書とその補足が規則424（b）に従って委員会に提出された場合（必要な場合）、（ii）目論見書の送付が（物理的に、または規則172、173または同様の規則の遵守を通じて）法律に基づいての提出が義務付けられている場合、速やかにマネージャーに通知します。株式の募集または売却、登録届出書の修正は（以下に従って提出された会社の年次報告書を除く）提出されたか、発効したものとします。取引法のセクション13（a）または15（d））、（iii）登録届出書の修正、目論見書の補足、または追加情報を求める委員会またはそのスタッフからの要求、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用または制度に異議を唱える通知の委員会による発行についてまたはその目的のための手続きをすると脅迫すること、および（v）資格の停止に関する通知を会社が受領すること任意の法域または機関での売却、またはそのような目的での手続きの恐れのある株式。当社は、そのようなストップオーダーの発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議申し立ての発生を防止するために最善を尽くします。また、そのような異議申し立ての通知が発行された場合は、必要に応じて登録届出書の修正を提出することを含め、可能な限り早急にストップオーダーの撤回またはそのような発生または異議申し立てからの救済を求めるよう最善を尽くします。新しい登録届出書、そしてそのような修正または新しい登録届出書の発効を宣言するために最善を尽くしていますできるだけ早く。

(b) その後のイベント。該当する時期またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または記載された状況またはが優勢で誤解を招かない状況に照らして、記載に必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、会社は) 登録届出書や目論見書が修正されるまで使用を中止できるように、速やかに管理者に通知してください。補足、（ii）登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記述または省略を修正し、（iii）そのような修正または補足を、管理者が合理的に要求できる数量で管理者に提供します。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の送付が（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、同法に基づきの提出が義務付けられている任意の期間中、その結果として補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合そこには、誤解を招かないようにされたの状況に照らして、または修正が必要であれば登録届出書、法律、取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するために、目論見書に新しい登録届出書を提出するか、を補足してください。目論見書の使用または引き渡しに関連する場合を含め、当社は、(ii) セクション4 (a) に従い、すみやかにマネージャーに通知し、(ii) セクション4 (a) に従い、を作成し、修正または補足、または新しい登録届出書を委員会に提出しますそのような記述や省略を訂正するか、はそのような遵守に影響します。（iii）修正には最善の努力を払ってください登録届出書または新規登録届出書は、目論見書の使用の中断を避けるため、また（iv）補足の目論見書を管理者が合理的に要求できる数量で管理者に提供するために、できるだけ早く発効することを宣言しました。

(d) 収益報告書。当社は、可能な限り早く、同法のセクション11 (a) の規定および規則158の規定を満たす当社およびその子会社の損益計算書または財務諸表を、証券保有者およびマネージャーに一般に公開します。誤解を避けるために記すと、当社が取引法の報告要件を遵守していることは、本セクション4 (d) の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 登録届出書の送付。マネージャーの要請に応じて、会社は登録届出書の署名入りコピー（その別紙を含む）を無料でマネージャーおよびマネージャーの弁護士に提出し、の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、マネージャーの合理的な要求に応じて、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらの補足のコピーをたくさん用意してください。会社は、オファリングに関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する管轄区域の法に基づいて売却対象株式の資格を手配し、株式の分配に必要な限りそのような資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在に適格ではない法域で事業を行う資格を得る義務を負ったり、そのような措置を講じたりする義務を負わないものとします。どの法域においても、株式の募集または売却から生じるもの以外の、訴訟の審理の対象となります今はそうではないので、主題的です。

(g) 自由執筆目論見書。当社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または得た予定がある場合を除き、またマネージャーが、場合によっては会社の事前の書面による同意を持っていない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ株式に関連するオファーを行わず、今後も行わないことに同意します。「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）は、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が保管する必要があります。マネージャーまたは会社が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(i) 各許可自由書目論見書を発行者の自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、(ii) 同書は、委員会への適時提出に関するものを含め、あらゆる許可自由書き目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。記録管理。

(h) その後の株式発行。当社は、当社または子会社がの他の普通株式または普通株式同等物を、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で直接的または間接的に処分する日の少なくとも3営業日前には、本契約に基づく販売通知（および以前にが送付した販売通知は、当該3営業日には適用されないものとします）。株式以外）、マネージャーがこの義務を放棄する権利を条件とします。ただし、前述の義務を遵守しない場合に限ります義務、当社は、執行時に有効な当社の従業員持分制度、株式所有計画、または配当再投資計画に従って普通株式を発行および売却することができ、会社は、執行時に未払いの普通株式同等物の転換または行使時に発行可能な普通株式を発行することができます。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、当社は、直接的または間接的に、取引法またはその他の方法に基づき、会社の証券の売却または再販を促進するために、法律、取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、を安定化または操作することを目的とした、または引き起こす可能性のある措置、またはその原因となる可能性のある行動をとりません株式またはその他の方法で取引法に基づく規則Mの規定に違反しています。

(j) 誤った証明書の通知。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足として、通知を受け取った、またはその知識を得た直後に、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を変更または影響する可能性のある情報または事実について、マネージャーに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集が開始されると（および本契約に基づく売却停止が30取引日を超えて終了した後に本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および（i）登録届出書または目論見書が組み込み文書によって以外で修正または補足されるたびに、（ii）会社は年次報告書をフォームで提出します取引法に基づく10-K、（iii）会社は取引法に基づくフォーム10-Qで四半期報告書を提出します。（iv）会社は、 Form 8-Kの情報が重要であるとマネージャーが合理的に判断した場合、または（v）契約条件（開始日または再開日、および言及されている各日付）に従って引渡時に株式が元本としてマネージャーに引き渡されるとマネージャーが合理的に判断した場合、会社は修正された財務情報（提供されている情報と提出されていない情報を除く）を含む最新レポートをフォーム8-Kに提出します上記（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）は、マネージャーが放棄しない限り、会社は以下を提供するか、またはそうさせるものとします本契約の第6条で言及されている証明書で、最後にマネージャーに提供されたの記述が、その日に作成された場合と同様に、本契約の第6条で言及されている証明書のに含まれる記述が、その日に作成されたものと同様、マネージャーにとって合理的に満足できる形式で、直ちにマネージャーに提出された証明書を送付します（ただし、そのような陳述は登録に関連するものとみなされます）声明とその日付までに修正および補足された目論見書）、またはそのような証明書の代わりに上記のセクション6で言及されている証明書と同じ内容の証明書で、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、当該証明書の送付日までにが補足されました。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。各代表日から5営業日以内に、マネージャーが放棄しない限り、会社はマネージャーとマネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに助言させるものとします。それぞれの弁護士は、会社の弁護士（「会社の弁護士」）と会社の知的財産弁護士（「会社 IP弁護士」）の意見書を書いて、それぞれマネージャーに宛てて日付を付けます。そして、その表明日から5営業日以内に、形式で、ネガティブ保証の表明を含め、マネージャーにとって合理的に満足できる内容で納品されます。本セクション4（l）に基づく各意見の提出または提出の要件（ただし、否定的保証の表明に関しては除く）は、登録届出書または目論見書への重要な修正が行われた代表日、または会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出するか、証券取引法に基づく重要な修正を提出する代表日以外の代表日については免除されるものとします。ただし、マネージャーが次の場合を除きます。は、代理日に関連して本セクション4（l）を要求する成果物を合理的に要求します。このような成果物のリクエストは、本契約に基づいて提供できるものとします。

(m) 監査人が「慰め」の手紙を書きました。マネージャーがを放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に、会社は（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足するその他の独立した会計士に、マネージャーにすぐに手紙を提出させ、（2）会社の最高財務責任者（）に、いずれの場合も、直ちにマネージャーに証明書を提出させるものとします。その表明日から5営業日以内の日付で、形式で、マネージャーにとって合理的に満足できる内容で、手紙や証明書と同じ内容で本契約のセクション6で言及されていますが、登録届出書と目論見書に関連するように修正され、そのような書簡と証明書の日付に合わせて修正および補足されました。

(n) デューデリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく販売停止の終了が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各代表日に、当社は、マネージャーに対して形式および内容において、合理的に満足のいくデューデリジェンスセッションを実施します。これには、経営陣および会計士の代表者が含まれるものとします。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が随時行う合理的なデューデリジェンスの要求または審査にタイムリーに協力するものとします。これには、情報や入手可能な書類の提供、通常の営業時間中の適切な企業役員および会社の代理人へのアクセス、およびそのような証明書、手紙、意見を適時に提出または提供させることが含まれますが、これらに限定されません会社、その役員、代理人から、マネージャーが言うように合理的にリクエストします。当社は、このようなデュー・ディリジェンス更新セッションのたびに、マネージャーの弁護士費用を、1暦四半期あたり最大5,000ドルまで、それに関連してマネージャーが負担した付随費用を加えた金額をマネージャーに払い戻すものとします。

(o) 取引の承認。当社は、本契約または条件契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーがマネージャー自身の口座と顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。

(p) 売却された株式の開示。当社は、フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書（該当する場合）で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、当社への純収入、および該当する四半期に本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後、委員会の方針または要求が変更された場合に必要な場合は、より頻繁にフォーム8-Kの最新レポート、または追加の目論見書補足。

(q) 取消権。当社の知る限り、第6条に定められた条件が、該当する決済日の時点で満たされていなかった場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意したすべての人に、当該株式の購入および支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明と保証の撤回。本契約に基づく株式の購入の申し出を当社が承諾するたびに、および当社が条件契約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、または本契約に従って作成された当社の表明および保証は、開示スケジュールによって随時更新される場合があり、その時点で真実かつ正確であることをマネージャーが確認したものとみなされます。そのような承諾または当該日にに締結されたかのような条件契約、およびそのような表明を行うことを約束すること保証は、当該受諾に関連する株の決済日現在、または当該売却に関連する引き渡しの時点で、その日のに行われたかのように有効かつ正確です（ただし、かかる表明および保証は、当該株式に関して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(s) 株式の予約。当社は、認可されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数のうち、発行用のを先制権なしで発行できるように常に十分な普通株式があることを確認するものとします。当社は、株式を取引市場での取引用に上場させ、そのような上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(t) 取引法に基づく義務。株式に関する目論見書の提出が法に基づいて提出することが義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合のを含む）、当社は、証券取引法およびその下の規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(u) DTC ファシリティ。会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式がの清算および決済の対象となるように合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益の使用。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。ルール415で定義されている「市場で」の募集以外の、本契約に従って行われた売却（条件契約に基づくプレースメントを含みますが、これに限定されません）が本契約に従って行われた場合、当社は、当該取引の条件、売却された株式の金額、その価格、マネージャーの報酬、および以下に従って必要となる可能性のあるその他の情報を記載した目論見書補足を提出するものとします該当する場合は、規則424で義務付けられている期間内に、規則424と規則430Bに従ってください。

(x) 追加登録ステートメント。本契約で検討されているように、登録届出書が株の売却に利用できない場合、当社は、当該株式の売却を完了するために必要な普通株式の追加株式について新しい登録届出書を提出し、かかる登録届出書を実行できる限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」へのすべての言及は、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、任意に含まれる最終形式の目論見書を含むものとみなされますそのような登録届出書が作成された時点でのそのような登録明細書効果的。

5。費用の支払い。当社は、本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に伴う費用と費用を支払うことに同意します。(i) 登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、および各修正案の作成、印刷または複製、および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されませんまたはそれらのいずれかの補足。（ii）印刷（または複製）と配送（送料、航空便を含む）登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのすべての修正または補足の写しの運送費および手数料（個数および包装用）は、いずれの場合も、株式の募集および売却に関連して使用するよう合理的に要求できます。（iii）証明書の作成、印刷、認証、の発行、および引き渡し株式（電子形式で発行されていない場合）、最初の発行に関連する印紙税または譲渡税を含みますおよび株式の売却、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、および株式の募集に関連して印刷（または複製）および提出されたその他すべての契約書または文書の印刷（または複製）と配送、（v）取引法に基づく株式の登録（該当する場合）、および株式の取引市場への上場、（vi）登録または資格複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却される株式（出願手数料および合理的な手数料および費用を含む）そのような登録および資格に関連するマネージャーの弁護士）、（vii）株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連してまたは会社の代表者に代わって負担する合理的な交通費およびその他の費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、（ix）FINRA規則5110に基づく出願手数料、（x）マネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費、55,000ドルを超えないこと（何も除く）セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料は、実行時に支払われるものとし、（xi）による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費。

6。マネージャーの義務の条件。本契約および任意の条件契約に基づくマネージャーの義務は、(i) の実行時点、各表明日、および各適用時間、決済日、および引き渡し日時における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく義務の履行、および (iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 登録届出書の有効性、目論見書補足の提出。登録届出書は、委員会および目論見書によって有効と宣言されているものとし、規則424によって委員会への提出が義務付けられている補足は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されているものとします。各目論見書補足は、必要な期間内に規則424（b）で要求される方法で提出されているものとします。本契約および同法に基づく、同法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料には、規則433で定められた該当する期間内に委員会にを提出しました。登録届出書またはその使用に異議を唱える通知のの有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(b) 意見の伝達。当社は、会社の弁護士と当社の知財顧問のそれぞれに、その日付の日付を記載し、マネージャーに受け入れられる形式と内容でマネージャーに宛てた意見書と否定的保証書をマネージャーに提出させるものとします。

(c) 役員証明書の送付。当社は、最高経営責任者または社長および会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書（その日付の日付が付けられた）を経営者に提出したか、提出させたものとします。これは、当該証明書の署名者が登録届出書、目論見書、目論見書補足およびそこに参照により組み込まれた文書、および補足または修正を注意深く検討したことを意味しますそれと本契約と

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日現在において真実かつ正確であり、その日に行われた場合と同じ効力を有します。また、当社はすべての契約を順守し、その日以前に履行または満たされるべき側のすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。

(iii) 登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、会社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に、全体として通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、重大な悪影響はありませんでした。ただし、に以下に記載されている場合を除きます登録届出書と目論見書に記載されています。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの送付。当社は、会計士に、その日付の日付のに、マネージャーが満足できる形式と内容の日付の手紙（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合があります）をマネージャーに提出するよう要求し、指示したものとします。これにより、彼らが法律と取引法、およびそれに基づいて委員会が採択したそれぞれの適用規則と規制の意味における独立会計士であり、に含まれる、または組み込まれた会社の未監査の中間財務情報のレビュー登録届出書と目論見書で参照し、そのようなレビューについてマネージャーが満足できる形式と内容で慣習的な「安心」を提供してください。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および組み込み文書に情報が開示されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 本第6条の (d) 項で言及されている書簡または手紙に明記されている以前に報告された結果に変更または減少がないものとします。(ii) の変更、または状態に影響する将来の変更を伴う進展があってはなりません（会社とその子会社全体の財務（またはその他）、収益、事業または資産の通常の事業過程における取引から生じるかどうか。ただし、登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書（修正または補足を除くを除く）に記載されている、または想定されている場合を除き、上記の（i）または（ii）項で言及されている場合でも、その影響は、マネージャーの唯一の判断では、重大かつ不利です登録届出書に記載されているとおりに株式の募集または引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません（修正を除く）そのうち）、組み込み文書、および目論見書（その修正または補足を除きます）。

(f) すべての料金の支払い。当社は、法律の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、また法律の規則456（b）および457（r）に従って、株式に関連する必要な委員会申告手数料を支払ったものとし、該当する場合は、規則45に従って「登録料の計算」表を更新したものとする 6 (b) (1) (ii) 登録届出書の発効後の修正、または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) FINRAに異議はありません。FINRAは、本契約に基づく条件および取り決めの公平性と合理性に関して、いかなる異議も提起していないものとします。

(h) 株がトレーディングマーケットに上場しています。株式はトレーディング市場に上場され、承認され、取引が許可されているものとし、そのような行為の十分な証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(i) その他の保険。当社は、該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、マネージャーが合理的に要求できるような追加情報、証明書、書類をマネージャーにに提供しているものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されているときに履行されなかった場合、または上記または本契約の他の場所で言及された意見や証明書のいずれかが、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容において合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、以前の任意の時点で取り消すことができます、必要に応じて、マネージャーによる任意の決済日または配達時間。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で社に送付し、電子メールで書面で確認するものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日に、ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地、ニューヨーク10105番地にあるEllenoff Grossman & Schole LLP（経営担当弁護士）の事務所（電子メール：capmkts@egsllp.com）に送付されるものとします。

7。の補償と寄付。

(a) 会社による補償。当社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人、および同法または取引法の意味の範囲内でマネージャーを支配する各人に、法律、取引法、またはその他の連邦または州の法令に基づいて対象となる可能性のあるおよびすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）を補償し、無害にすることに同意しますそのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が発生した場合に限り、慣習法またはその他の法律または規制最初に提出された株式登録の登録届出書またはその修正、または基本目論見書、補足目論見書、目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正若しくはその補足に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある事実から、またはそれらに基づいているに記載する必要がある、または記載する必要のない重要な事実を記載する、または記載漏れの疑いがある場合は、に記載する必要があります誤解を招く、または本契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反に起因する、または違反に関連するものであり、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査または弁護に関連して被補償された各当事者に合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すことに同意します。提供ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害または責任が、そのような虚偽の陳述から、またはそれらに基づいて生じる限り、当社は責任を負わないこと、または特にそこにを含めるようにマネージャーから提供された書面による情報に基づいて、またそれに従い、虚偽の陳述、省略、または脱落の疑いがある。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報を参照する場合に限り、会社、各取締役、登録届出書に署名した役員、および法律またはの意味の範囲内で会社を支配する各個人を補償し、無害にすることに同意します。ただし、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で特に上記の補償で言及されている書類に含めるためにマネージャーが行います。ただし、いかなる場合においても株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料を超える金額は、マネージャーが負担します。この補償契約は、そうでなければが負う可能性のある責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、は補償当事者にその開始を書面で通知します。ただし、補償当事者に通知しなかった場合は、（i）は、上記 (a) または (b) 項に基づく責任を免除しません。ただし、そのようなの行為について特に知らず、かつその範囲で、そのような不履行により補償当事者から実質的な権利と防御を行い、(ii) いかなる場合でも、は、上記 (a) または (b) 項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から被補償当事者を免除しません。補償当事者は、補償が求められるあらゆる訴訟において被補償当事者を代表するために、補償当事者が選んだ弁護士を、補償当事者の費用で任命する権利を有します。（この場合、補償当事者は、その後、被補償者がに雇われた別の弁護士の手数料および費用について責任を負わないものとします。以下に定める場合を除き、1つまたは複数の当事者）。ただし、そのような弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が被補償側側の訴訟を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償する当事者は、（i）補償者が選んだ弁護士を利用する場合、当該個別の弁護士の妥当な手数料、費用、経費を負担するものとします被補償当事者を代表する当事者は、利益相反のある弁護士を弁護人に提示します。(ii) そのような行為またはその対象となる実際の被告または潜在的な被告には、両方が含まれます被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者は、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的抗弁があるかもしれないと、合理的に結論付けたものとします。（iii）補償当事者は、補償に対して合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします被補償者の代理を務める被当事者、または (iv) の通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めること、または (iv) 補償当事者は被補償対象者に権限を与えるものとします当事者は、補償する当事者の費用負担で別の弁護士を雇うことになります。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続に関する判決の提出について和解、妥協、または同意を行いません（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず） br} そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者を当該請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれない限り、訴訟、訴訟、または手続き。

(d) コントリビューション。本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者が利用できない、または補償対象者を無害にするには不十分である場合、会社とマネージャーは、損失、請求、損害、負債の合計（の調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）にを負担することに同意します（総称して「損失」）、会社が受ける相対的な利益を反映する適切な割合で、会社とマネージャーが被る可能性のある金額一方ではマネージャーが、他方では株式のの募集による。ただし、いかなる場合においても、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらしたステートメントやその他の関連する公平な考慮事項に関連して、一方では会社に、他方ではマネージャーの相対的な過失も反映できるように、適切な割合で拠出するものとします。が受領する特典は、会社が受領した（費用を差し引く前の）募集による純収入の合計と等しいものとみなされ、マネージャーが受け取る特典は、本契約で定められている株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では当社、他方ではマネージャーから提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびを是正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします虚偽の陳述または省略。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落 (d) の規定にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法のセクション11 (f) の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条の目的上、法または証券取引法のいずれかの意味の範囲内でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、および代理人は、マネージャーと同じ拠出権を有するものとします。また、法律または取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人は、登録声明に署名した会社の各役員と会社は会社と同じ拠出権を持つものとしますが、いずれの場合にも該当するが適用されますこの段落（d）の利用規約。

8。ターミネーション。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定を、5営業日前のの書面による通知をもとに、独自の裁量でいつでも終了する権利を有します。このような解約は、(i) 会社のマネージャーを通じた保留中の売却に関して、会社の報酬に関するものを含め、会社の義務 (マネージャーの報酬に関するものを含む)、、および (ii) セクション5、6、7、8、9、10、 12の第2文の規定にかかわらず、他の当事者に対する責任を負わないものとします。本契約の第13条、第14条、第15条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、13の第2文、 14および15の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、本契約が上記のセクション8 (a) または (b) に従って、または当事者間の相互合意により終了される日まで、完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、すべてのケースにおいて、セクション5、6、7、8、9、10、12、13、14、15の第2文を規定するものとみなされます。本契約は引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような解約は、場合によっては、マネージャーまたは会社が当該通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約が株式の売却の決済日または引き渡し時より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2 (b) の規定に従って決済されるものとします。

(e) 条件契約に従ってマネージャーが株式を購入する場合、当該条件契約に基づくマネージャーの義務は、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関する引渡日前に会社に速やかに口頭通知を行い、もしあれば、執行時以降であれば電子メールで速やかに確認することにより、マネージャーの絶対的な裁量により終了されるものとします契約条件の} で、その引き渡しと支払いの前に、(i) 普通株式の取引は委員会または取引市場または一般的に取引市場で行われている証券の取引は、停止されているか、制限されているか、その取引所で最低価格が設定されている必要があります。（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されているか、（iii）敵対行為の発生または激化、米国による国家緊急事態または戦争、またはその他の災害の宣言が発生したはずです金融市場に与える影響が、マネージャーの唯一の判断では、現実的でないことや目論見書で検討されているように株式の募集または引き渡しを進めることはお勧めできません（その修正または補足を除きます）。

9。存続のための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員、およびマネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償、およびその他の声明は、マネージャー、当社、または第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによる調査にかかわらず、引き続き有効であり、引き渡しおよび支払い後も存続します株式。

10。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配送、、または電子メールで送信されます。

11。後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、管理者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。他のいかなる者も、本契約に基づくの権利または義務を負いません。

12。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と、経営者およびが活動を行う可能性のある関連会社との間の独立した商取引であり、他方では、(b) 支配者は会社の有価証券の購入および売却に関連して販売代理人および/または本人としてのみ行動し、会社の受託者と、（c）オファリングとオファリングに至るまでのプロセスに関連する会社のマネージャーの契約は独立請負業者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、オファリングに関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します（が関連事項やその他の事項について会社に助言したかどうか、または現在助言しているかどうかに関係なく）。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または会社に代理人、受託者または同様の義務を負っていると主張しないことに同意します。

13。統合。本契約および任意の条件契約は、本契約の主題に関して会社とマネージャーの間で以前に締結されたすべての合意および理解（書面または口頭）に優先します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、2024年1月25日付けの会社とマネージャーとの間のレター契約は引き続き有効であり、そこにある条件はその条件に従って引き続き存続し、マネージャーによって執行可能であるものとします。ただし、レター契約の条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。。

14。改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社とマネージャーが署名した書面の文書を除き、放棄、修正、補足、修正することはできません。本契約のいずれかの規定、の条件または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行の放棄、または本契約の他の条項、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15。適用法。本契約およびすべての条件契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。各会社とマネージャー：（i）本契約に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州の最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）が持つかもしれない、または今後そのような訴訟の裁判地に関する異議申し立てを放棄します、訴訟または手続き、および（iii）ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国地方裁判所の専属管轄権に、取消不能の形で同意しますそのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟を起こしているニューヨーク南部地区。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所にを郵送した会社に対する手続きの送達は、すべての手続きにおいてみなされることに同意します。そのような訴訟、訴訟、手続きのいずれにおいても、会社に対する効果的な手続きの提供、およびマネージャーへの手続きの提供を尊重します書留郵便でマネージャーの住所に郵送された場合、は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。のどちらかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびその他の費用および費用を、相手の当事者から払い戻されるものとします。は、かかる訴訟または手続きの調査、の準備と訴追に費やされた合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費を相手方当事者から払い戻されるものとします。

16。陪審裁判の放棄。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、本規約、または本規約または本契約により意図された取引に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

17。カウンターパート。本契約と任意の契約条件は、1つ以上の対応物で署名することができます。それぞれが原本となり、すべてが一緒になって同一の契約となり、.pdfファイルで電子メールで送信できます。

***************************

18。見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成にはは影響しません。

が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、署名して、同封の複製、を返送してください。この手紙とお客様の同意は、会社とマネージャーの間の拘束力のある合意となります。

本当にあなたのものよ

カーディオダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

投稿者:/s/ ミーシャンティーニ V. ドーガン

名前:ミーシャンティーニ・V・ドーガン

役職：最高経営責任者、共同創設者

通知先住所:

311W. スーペリアストリート、スイート 444

イリノイ州シカゴ 60654

注意：ミーシャンティーニ・V・ドーガン

電子メール:mdogan@cardiodiagnosticsinc.com

前述の契約は、上記で最初に書かれた日付をもって、が確認され、承認されました。

クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ LLC

投稿者:/s/ リック・ハートフィールド

名前:リック・ハートフィールド

役職：インベストメント・バンキングのディレクター

通知先住所:

222 サウス 9^番目のストリート、スイート350

ミネアポリス、 MN 55402

注意：投資銀行担当ディレクター、リック・ハートフィールド

電子メール:rick.hartfiel@craig-hallum.com

利用規約の形式

附属書I

カーディオダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

規約合意

親愛なるサーズ:

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）は、本書および2024年1月26日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約（以下「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、とCraig-Hallum Capital Group LLC（以下「マネージャー」）との間の、で指定されている証券を発行してマネージャーに売却することを提案しますここまでのスケジュールI（「購入した株式」）。

会社の代理人としてのマネージャーによる証券購入の勧誘に特に関係のない市場公開契約の各条項は、参照により本契約に完全に組み込まれ、かかる条項が本契約に完全に定められている場合と同じ範囲で、本利用規約の一部とみなされます。そこに記載されている各表明および保証は、本利用規約の日付および納品時に行われたものとみなされます。ただし、目論見書（本書ではと定義）に言及する市場公開契約の第3条における各表明および保証は、市場募集契約の日付における表明および保証とみなされます。目論見書との関係、および本利用規約の日付および時点における表明および保証購入株式に関連するように修正および補足された目論見書への関連の引き渡し。

登録届出書（市場公開契約で定義されているとおり）のの修正、またはの場合と同様に、購入株式に関連する目論見書の補足を、以前にマネージャーに提出することが現在、証券および取引委員会に提出することが提案されています。

には、本書および本書に参照により組み込まれている市場募集契約に定められた条件に従い、会社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは、購入した株式の数を、その時と場所で、本書のスケジュールIに定められた購入価格で当社から購入することに同意します。

(a) 上記がお客様の理解に合っている場合は、署名して、これに準ずるものをに返送してください。そうすれば、本規約は、ここに参照してに組み込まれたアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約となります。

カーディオダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

投稿者:/s/ ミーシャンティーニ V. ドーガン

名前:ミーシャンティーニ・V・ドーガン

役職：チーフ執行役員

上記の最初のの日付で承認されました。

クレイグ・ハルム・キャピタルグループ合同会社

投稿者:______________________________________

名前:

タイトル: