添付ファイル5.3

Ashurst LLP 2024年1月26日
ロンドン果物と羊毛取引所
デュワール広場1号
ロンドンE 1 6 PW

電話：+44(0)20 7638 1111
ファックス：+44(0)20 7638 1112
DX 639ロンドン/都市
Www.ashurst.com カーニバル会社
カーニバルの家
私たちの推薦人は 百人港めぐり
JZF\538 C.1000-145- サウサンプトン
060\411750023 イギリス.イギリス
SO 15第一
カーニバル会社
八十七番街西北三六五五号
マイアミです

S-3 ASRフォーム登録宣言
1.序言：序言

1.12024年1月26日に改正された1933年証券法(同法案)に基づいてカーニバル社S-3 ASR表(登録声明)に提出された共同登録声明について、パナマ共和国法律により設立された会社(Carnival Corporation)とイングランドとウェールズ法律に基づいて登録設立された公共有限会社Carnival plc(当社)について、貴社は登録声明に関するいくつかの事項について意見を述べることを要求します。

1.2登録声明は、(I)カーニバル会社の優先債務証券(高級債務証券)とbr}二次債務証券(二次債務証券)とを含む同法により発行された登録に関する。高級債務証券(債務証券)とともに、ドルまたは任意の他の通貨建ての手形、債券および/または他の債務証拠、(br}(Ii)カーニバル会社の権利証、(Iii)カーニバル会社の購入契約、(Br)(Iv)カーニバル会社単位、(V)カーニバル会社普通株、1株当たり額面0.01ドル(カーニバル会社普通株)。(Vi)カーニバル社の優先株(債務証券転換後に発行される株式を含む) ，1株当たり額面0.01ドル。(Vii)カーニバル社に発行された1，00 GB特別議決権株式(特別議決権株式)(当該株式はP&O王女特別議決権信託の受託者に譲渡された)、(Viii)ケイマン諸島法律に基づいて設立された信託であるP&O王女特別投票信託から利益を得る信託株式(信託株式)。カーニバル社の普通株と1対1で、特別投票権株式の実益権益を代表する。(Ix)カーニバル会社は、“高級契約”(以下の定義を参照)第15.1及び15.2条及び第16.1及び16.1条の債務証券項下の契約通貨義務に基づいて保証 を提供する16.2債務証券(PLC保証)を管理する付属契約(定義は以下参照)。(X)会社の優先債務証券(PLC債務証券)および二次債務証券(PLC二次債務証券、およびPLC高級債務証券およびPLC債務証券)は、手形からなる。ドルや他の通貨で建てられた債券および/または他の債務証拠は(Xi)カーニバル社は、PLC高級契約(定義は後述)第15.1及び15.2節及びPLC第16.1及び16.2条による自社債務証券項下の契約通貨義務の保証 立会債務証券を管理する付属契約(定義は以下参照)。

Ashurst LLPはイングランドとウェールズに登録されている有限責任組合企業で、番号はOC 330252で、Ashurstグループの一部である。イングランドとウェールズの弁護士監督機関によって許可され、監督されている法律事務所で、番号は468653です。Ashurst LLPのメンバーリストと彼らの専門資格 は、その登録事務所ロンドン果物と羊毛取引所、1 Duval Square、London E 1 6 PWで公開されています。Ashurst LLPに関連する用語“パートナー” は、Ashurst LLPのメンバーまたは同等の経歴および資格を有する従業員またはコンサルタントを指すために使用される。

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1.3この意見を出すために、私たちは会社のイギリスの法律顧問として。 この過程で、私たちは以下の書類を審査しました

(a)登録宣言 ；

(b)(I)カーニバル会社、保証人であるカーニバル会社とアメリカ銀行信託会社、全米銀行協会(アメリカ銀行)、受託者(高級契約)と(Ii)カーニバル会社として、保証人である会社と、受託者である米国銀行との間で締結される付属契約(付属契約と高級契約とともに、契約)

(c)(I)会社、保証人であるカーニバル会社と受託者である米国銀行(PLC高度契約)との間で締結される優先契約の形式、および(Ii)会社間で締結される付属契約の形式。カーニバル会社は保証人であり、アメリカ銀行は受託者(PLC付属Indenture、PLC高級Indenturesと共に、PLC Indentures)である

(d)カーニバル社と当社取締役会会議(取締役会会議)が登録説明書等の事項について採択した決議のコピー

アーシェスト 2

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(e)2024年1月26日から施行される会社定款の写し(定款)

(f)イングランドとウェールズ社登録処長が2000年7月19日に発行した会社登録証明書のコピー

(g)カーディフ社の家に保存されている会社の公共ファイルを2024年1月25日(私たちまたは情報サービスプロバイダ(ISP)が代表して)検索した(会社検索)；

(h)捜索作業は午前10時06分に行った。(ロンドン時間)2024年1月25日(私たちまたはインターネットサービス供給者が私たちを代表して行う)ディスクは中央登録所に提出してください

(i)当社の企業弁護士は2024年1月26日に私たちに発行した証明書(当該弁護士の証明書)を発行します。

1.4上記 1.3(A)から 1.3(I)セグメントに列挙された文書を本意見では文書と呼び，以下の記述に基づく 各文書に記載されているか、または各文書に基づいて作成された事実事項について。

1.5上記1.3段落で述べた場合を除いて、本意見については、私たちはそうではありません

(a)私たちはロンドンスターランド高等裁判所またはイギリスの他の裁判所で清算、管理、または同様の請願書の検索を行っていない他のbr契約、合意、文書、または文書を審査した

(b)任意の会社または会社の他の記録または会社に影響を与える他の記録を審査した

(c)Br社が文書によって予期される任意の取引および事項によって、任意の他の契約、合意、文書または文書の下での義務に違反しているかどうかを調査する；または

(d)当社に対して任意の他の照会または当社に対して任意の形式の職務調査を行います。

2.仮に

これらの文書を考慮して本意見を提出した場合、私たちはあなたの同意を得て、これ以上の質問はありません、 仮定：

2.1真正性： すべての署名(本段落2において、 は電子署名を含む)、印鑑と印鑑の真実性、及び真実性、正確性と 完全性、私たちに提出されたすべての書類は、原本でもコピーでも(電子コピーを含む)

アーシェスト 3

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2.2コピー：提供してくれたすべてのファイルのコピー、携帯ファイルフォーマット(PDF)コピー、デジタル写真、転送部品または電子メール合格コピー(電子コピーまたは電子合格コピーを含む)と原本との整合性と完全性；

2.3草稿：伝票が下書きまたはサンプルの形態で検討されている場合、伝票は、草稿またはサンプルの形態で正式に署名および交付されているか、または草稿またはサンプルの形態で正式に署名および交付されている

2.4契約：

(a)任意の債務証券を発行する際に、各契約は、すべての適用法律 に基づいて契約当事者によって正式に許可され、署名および交付された(当社を除く)

(b)任意のPLC債務証券を発行する際には、すべての適用法律 (当社にとってイギリス法律を除く)に基づいて、各PLC債権証は契約当事者によって正式に許可され、署名され、交付されている

2.5PLC債務証券許可：当社取締役許可執行、 認証により、PLC債務証券の発行および交付は、すべての適用法律および関連する時間に有効な会社組織規約に基づいて権力を行使する

2.6PLC債務証券の拘束性：PLC債務証券の特定の発行条項はすでにおよび/または会社の正式な許可を得、PLC債務証券はすでにまたは正式に署名され、認証されるであろう。PLC契約の条項に基づいて発行·交付され、法律を構成または構成する。会社の有効かつ拘束力のある義務は、その管轄されているニューヨーク州法律(会社の法律を除く)を明示することを含むすべての適用法律に従って強制的に実行することができる

2.7ライセンスPLC契約およびPLC保証：会社役員は、PLC契約および契約を許可する際(PLC保証を含む) を行使し、以下の条項の下での彼らの義務に従って彼らの権力を行使する。関連期間に有効なすべての法律と定款を適用する

2.8PLCの拘束性保証：PLC保証の具体的な条項はすでに発行され、会社の正式な許可を得ることができ、PLCはすでにまたは正式に実行されることを保証し、 は認証される。PLC契約の条項に基づいて発行·交付され、構成または構成される法律。会社の有効かつ拘束力のある義務は、その管轄されているニューヨーク州法律(会社の場合のイングランド法律を除く)を明示することを含むすべての適用法律に従って強制的に実行することができる

アーシェスト 4

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2.9公平な性質：PLC債務証券、PLC契約および契約(PLC保証を含む)は、すでにおよび/または、すべての当事者によって真の商業的理由および公平な条項のために締結される

2.10履行状況： PLC債務証券、PLC債券とPLC保証はすでに及び/又はその条項に従って履行され、PLC債務証券項目の各義務の条項と履行状況 、イングランドやウェールズ以外のどこでも、PLC義歯やPLC保証は不正でもなく、公共政策にも違反しない

2.11良好な品行： 会社がPLC契約や契約(PLC保証を含む)によって付与された保証や他の保証義務が付与された場合には会社を招くことはない純資産または(ある程度の)減価 は、その目的に使用可能な割り当て可能な備蓄によってカバーされ、その備蓄から引き出される。さらに、PLC IndenturesまたはIndentures(担保および/または保証の提供を含むがこれらに限定されない)による提案取引は、“2006年会社法”第678条または第679条に違反しない

2.12条項効力： PLC債務証券、PLC IndenturesおよびIndentures(PLC保証を含む)は、イギリスの法律によって管轄されている意味および効力と同じ意味および効力を有する

2.13大弁護士証明書： 大弁護士証明書(および大弁護士証明書添付表 )に記載されている各陳述は、その日付が真実で正しく、依然として真実で正しい

2.14会社検索と清盤検索：会社検索と清盤検索で表示された情報は正確で、完全かつ最新で、すべての関連情報が含まれており、これらの情報は適切に会社登録処長または清算部に提出されている(場合によっては)。会社の監査や清盤調査を行って以来行われている捜査や照会は他の事項を開示しない

アーシェスト 5

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2.15特別議決権株式に関する取締役会会議：当社が特別議決権株式の配布と発行を許可する取締役会会議が適切に構成·開催された。会議に出席した適切な任命のある会社役員の法定人数(必要な職を務め、法定人数を構成する他の要求を満たす) は、会議で言及された決議がこの会議で適切に採択され、“1985年の会社法”におけるすべての規定である。この会議日に有効な会社定款細則、組織定款大綱と定款及びカーニバル会社の定款や定款は適切に遵守されており、当該等の決議は改正されていない。撤回または撤回され、全面的に施行され、施行される

2.16取締役会会議： 取締役会会議の適切な組織と開催、会議に出席する定足数は、当社が適切に任命した 名取締役(必要な職を務め、法定人数を構成する他の要求を満たす)、その中で言及された決議はこの会議で適切に採択され、“2006年会社法”、“カーニバル会社定款”、“会社定款”、“カーニバル会社定款”に含まれるすべての条項が適切に遵守され、このような決議は修正されていない。 を撤回または撤回し、完全に有効である

2.17取締役職責： 当社取締役は、特別議決権株式の配布と発行と登録説明書の提出を許可する際に、すべての適用法律及び第2.15段落で指摘された取締役会会議日に有効な当社定款大綱及び定款細則に規定されている職責に基づいて、その権力を行使する2.16段とそれぞれ ；

2.18悪意、詐欺、brなど：文書のいずれか一方およびそれぞれの取締役、従業員、代理人、コンサルタントは、悪意、詐欺、脅迫、脅迫、または不当な影響を受けないだろう

2.19未知の事実： 事実や状況がない(文書，プロトコルもない，文書または通信) 文書表面から見て明らかでないか、または開示されていない可能性がある文書またはその中の任意の義務の有効性または実行可能な または他の方法で本意見で表現された意見に影響を与える可能性のある文書；

2.20陳述： 文書中の各当事者の任意の場合の陳述と保証(本意見で法律問題について意見を述べる以外)が適用された場合、またはかつて真実であり、正しい、このような陳述と保証が明示された日付はすべて正確かつ完全であり、各当事者はすでに文書の条項を遵守し、履行するであろう

2.21テロ対策、マネーロンダリング：書類当事者が遵守している(そして遵守し続ける)すべての適用されるテロ対策、反腐敗、反マネーロンダリング、反脱税、その他の金融犯罪、民事または刑事反独占、カルテル、競争、公共調達、国家援助、制裁、人権法律法規、文書の実行と実行は、これらのすべての法律と法規に適合し続ける

アーシェスト 6

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2.22二次立法： 本意見に関連するすべての連合王国二次立法は、関連規則制定当局の権力範囲内で有効で、有効であり、公布された

2.23特別投票シェア許可 ：

(a)特別投票権株式を配布·発行する際には、会社はこのような配給と発行を行うのに十分な法定資本を持っている

(b)1985年の会社法第80節またはそれ以前のいずれの法律によれば、会社は特別投票権株式を分配する際に十分な権限を持っている

2.24優先引受権：特別投票権株式を分配·発行する際に、会社は、法律、法規または会社規約に基づいて、適用されるすべての優先購入権を遵守している

2.25すべての法律に基づいて提出された文書：任意の適用法に基づいて、文書の署名、交付または履行を許可するために必要なすべての同意、許可、承認、通知、届出、記録、出版物、および登録。登録声明の提出および特別議決権株式の配布および発行、または書類の整備、保護または保留によって生じる任意の権益を含む。または法律または法規によって許可または要求された期間内に が作成または取得されるであろう。
2.26公衆に取引を提供または許可する：(A)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)第86条に記載されている場合を除いて、PLC債務証券がなく、連合王国で公衆に提供されることもなく、(B)PLC債務証券が要求されていないイギリスやイギリスで運営されている規制された市場での取引が許可されている。
2.27改訂：PLC債務証券には、PLC契約において指定された債務証券からの改訂 も、PLC債務証券またはPLC発行債務証券に関するいかなる内容も存在しないことは、本意見で表現された意見 を提供するために重要である。

3.意見
上記の規定によれば、以下の第4及び第5段落に掲げる事項及び我々に開示されていないいかなる事項にも適合することを前提として、以下のように考えられる

(a)当社は2000年7月19日に改訂された1985年の“会社法”に基づいて有限責任会社に正式に登録された

(b)会社検索は、会社の清算に関する命令または決議、会社管理に関するいかなる命令、または会社の清算人、管理人または管理人に関する任意の任命通知を表示していない

(c)清盤調査は、どの会社の清算書を提出したかを表明していない

アーシェスト 7

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(d)当社には、会社の権力と能力(まだ撤回されていない)が契約、PLC契約とPLC債務証券を締結し、PLC契約、PLC債務証券、PLC保証条項の下での義務を履行している。当社はすべての必要な会社行動をとり、PLC契約、PLC債務証券、契約に署名することを正式に許可した。契約の実行、PLC契約とPLC債務証券およびPLC契約の表現。 PLC債務証券およびPLC保証の条項は、(I)条項または(Ii)本意見発表の日に有効かつ適用されるイングランドとウェールズ法律 ；そして

(e)特別投票権(Br)株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要がない。

3.2この意見の目的のために、特別投票権株式に関する“評価不可能”という言葉は、イギリス法によりその株式の保有者を意味すると仮定している。株式の額面およびいかなる割増額についても、当社は当該株式保有者としてのみ当社の負債に貢献する責任はなくなります。

4.資格
私たちの意見は以下のように制限されている

4.1会社検索： 会社検索は最終的に明らかにすることができません：

(a)清算命令が出されたか、または会社を清算する決議がなされたか

(b)行政命令が下された

(c)引継ぎ人、行政管理人、管理人または清算人を指定した

(d)これらの事項の通知は直ちに会社登録処長に提出されない可能性があり、提出後、直ちに関連会社の公共マイクロフィルムに入力されない可能性があるので、“2006年国境を越えた破産条例”に基づいて裁判所の命令が下された。
さらに、関連する命令または指定管理人が他の方法で施行される前に、会社の調査は、1986年破産法別表B 1第14または22段落に基づいて、清盤請願書またはbr管理令の申請または管理人を意図的に指定した通知を裁判所に提出したかどうかを示すことができない

アーシェスト 8

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4.2清盤研訊：清盤研訊は(I)裁判所に清盤令または清盤令の提出請書を要求することにしか触れていない。(Ii)ロンドン高等裁判所に遺産管理命令を申請し、当該裁判所が遺産管理命令を行う。(Iii)ロンドン高等裁判所に送付された委任遺産管理人意思通知書または委任遺産管理人通知書。および(Iv)1986年破産法第A 1部による実行見合わせ通知.これは、このような清盤提出、申請遺産管理命令、意向通知、指定通知または一時管理通知 または承認ディスクまたは管理命令が提出されたかどうかを最終的に開示することができない

(a)清盤申請または遺産管理令の詳細 は、直ちに清盤申請中央登録所の記録 に記入されていない可能性がある

(b)遺産管理命令およびその命令を申請し，意向委任通知または委任通知および実行猶予通知を提出する場合， は，その申請が命令，発行または提出通知である場合，ロンドン高等裁判所を除いて、清盤請願書中央登録所は、このような申請、命令、通知の記録を保存しない

(c)清算令または遺産管理令は、中央登録所に登録された記録の提出または申請の前に行うことができ、清盤令または遺産管理令を作成することは、直ちに記録に記入するわけではない可能性がある

(d)1986年破産法別表B 1第14及び22段落による意思指定管理人の通知又は指定管理人の通知の詳細、及び破産法第A 1部による一時停止管理人通知の詳細1986はすぐにレコード を入力しない可能性がある(あるいは，委任通知の予定であれば、全くない。そして

(e)清盤提出については、清盤提出は中央登録所に1994年までに発行された清盤提出の記録がない可能性がある

4.3司法管轄権： イギリスの裁判所が管轄権を行使するかどうか、あるいはイギリスの裁判所がイングランドで開始された任意の訴訟を保留することを承認するかどうか、あるいはイギリスの裁判所が外国の裁判所で開始された訴訟のいかなる付随的な救済に意見を述べるかどうか

アーシェスト 9

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4.4外国裁判所： 選定裁判所(それ自身の法的衝突規則を適用する)が管轄権および/または法律選択に関する当事当事者の合意に従って行動するかどうかを含む外国裁判所については、私たちはコメントしない

4.5破産： 本意見はすべてと破産、破産、管理、一時停止、再編、清算または同様の状況および他の同様の法律の一般的な適用は、時々債権者の権利および救済の実行に関与または一般的に影響を与える。

5.観察する
私たちはまた次のような意見を提起したいと思います

5.1事実陳述： 私たちは、文書 または任意の関連文書に含まれているまたは関連する任意の事実陳述(外国法律に関する陳述を含む)または任意の意見または意図陳述が正しいかどうかを確認する責任がありません。完全で合理的で、またはその中でどんな重大な事実も漏れていない

5.2税務：私たちは、PLC債務証券、またはそれに関連する文書、またはそれに関連して生じる可能性のある任意の税務責任、または任意の納税申告を行うことについて意見を発表しません

5.3会社検索： 会社検索と清盤検索の日から、これ以上の検索は行っていません

5.4実行可能性： 当社の文書下での義務がイギリス裁判所で実行可能かどうかについて意見を述べません

5.5役割性質： 我々は文書の準備や交渉に参加しておらず，本意見を提供する限られた目的でこれらの文書を査読した.したがって、私たちは、文書またはその条項が適切であるかどうか、またはそれが市場慣行または文書のいかなる商業的側面に適合しているかどうか、および

5.6経営免許証： 吾らは、当社が経営業務に必要ないかなる経営免許、許可証、同意を取得したかを調査していない。

6.責任制限

6.1もしあなたが複数のコンサルタントから本意見で意見を出した事項に関する提案を受けた場合、あるいは他のコンサルタントがあなたが受けた損失に対して潜在的な連帯責任を負うことができる任意の関連事項を受け取ることができます。私たちの責任はあなたが他のコンサルタントと同意したどんな責任制限にも影響を受けない。したがって、私たちのあなたに対する責任は、あなたが受けた損失の一定の割合に限定され、私たちとこのような損失に対して連帯責任を負っている他のすべての人との相対的な責任を考慮して、最終的に公正で公平であることが決定されます。もしあなたが他の任意のコンサルタントから私たちが本意見の中でこれらの意見に対して保留意見がある事項についてアドバイスを受けた場合、その提案が正しい範囲で、あなたは本意見に含まれる保留意見に依存しません。そして 私たちはあなたにこれに関する責任を何も負いません。

アーシェスト 10

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6.2この意見はイギリスの現行法律に限られ、イギリス裁判所によって適用され、その根拠は、本意見とそれに伴うまたはそれに関連する任意の非契約義務が現行のイギリス法によって管轄され、現行のイギリス法律に従って解釈されることである。したがって、私たちはイングランド裁判所が現在適用されているイングランド法以外のどの法律制度についても何の意見も発表しない。特に、私たちはイギリス以外のどの司法管轄区にも影響を及ぼすので、EUの法律 に意見を述べない。

6.3私たちは、登録声明に私たちの名前を使用することに同意し、本意見を登録声明の添付ファイル5として提出することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、その法案またはその法案によって公布された規則および条例によって同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。

7.意見の良さ

本意見は，Ashurst LLPによって提供され，その法案に基づいて提出された登録声明について他の誰もが宛先(各受信者)の利益のみで提出されるものではない.私たちが事前に書面で同意しなかった場合、他の人は、本文書に依存してはならないし、他の人に伝達したり、任意の他の目的のために、任意の公共文書において本文書の内容を参照または引用してはならない。 私たちが本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意しない限り。 私たちは受取人以外の誰にも責任を負いません。

8.管轄法 と管轄権

8.1本意見及び本意見に起因する又はこの意見に関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

8.2イギリス裁判所は、この意見によって引き起こされた、または本意見に関連するすべての論争(相殺クレームおよび反クレームを含む)に対して排他的管轄権を有しており、あなたと私たちはそれを含むが、これらに限定されない。(I)本意見の生成、効力または解釈、またはそれによって確立された法的関係； および(Ii)は、本意見によって生じるまたは本意見に関連する任意の非契約義務である。

アーシェスト 11

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あなたは忠実です
/S/アシュスター有限責任会社
Ashurst LLP

アーシェスト 12