添付ファイル5.2

2024年1月26日

カーニバル会社

北西角3655号^{これは…。}大通り

フロリダ州マイアミ、三三一七-二四二八

アメリカです。

カーニバル会社

カーニバルの家

百人港めぐり

サウサンプトンSO 15第1期

イギリス.イギリス

返信：S-3表上の登録説明

尊敬するさんたち：

カーニバル会社(パナマ共和国の法律に基づいて登録設立された会社(“会社”)とカーニバル株式会社(イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共株式会社(“カーニバル会社”)が、改正された1933年の証券法(“法案”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された上記S-3表登録声明(“登録声明”)については、この法案に基づいて登録された証券の合法性について意見を提出することを求められている。登録説明書は、(I)普通株式(当社転換債務証券または優先株(以下、定義を参照)の際に発行される株式、1株当たり額面$0.01およびP&O姫特別投票権信託(“普通株”)に実益権益を有する任意の関連信託株式)、(Ii)自社優先株株式(転換債務証券の場合に発行される株式を含む)、1株当たり額面$0.01(“優先株”)に関する。(Iii)会社の“br}優先債務証券(”高級債務証券“)および二次債務証券(”二次債務証券“は、高級債務証券と共に”債務証券“と呼ばれる)、手形、債券および/またはドルまたは任意の他の通貨建ての他の債務証拠、(Iv)会社が普通株、優先株または債務証券を購入する引受証、米国または米国によって保証された債務証券の購入または販売の引受権証、外貨の購入または売却の引受権証、通貨単位又は通貨指数又は通貨バスケットの単位、株式指数又は株式バスケットを購入又は売却する単位の権証、並びに商品又は商品指数を購入又は売却する権利証(“権証”)、 (V)所有者が自社と自社から保有者に購入することを義務付けている契約、元金金額を指定する債務証券、普通株、優先株、政府証券、又は当社が今後1又は複数の日に目論見書に従って販売することが可能な任意の他の証券(“購入契約”)(Vi)当社が募集規約に基づいて提供可能な1つまたは複数の他のbr証券からなる任意の組合せ単位(“単位”)、および(Vii)カーニバル会社優先債務保証(“PLC高級債務証券”)および二次債務証券(“PLC 二次債務証券”およびPLC高級債務証券、“PLC債務証券”) (“PLC保証”)と一緒に。債務証券、権証、普通株、優先株、購入契約、単位とPLC担保を以下、総称して証券と呼ぶ。この法第415条の規定により，これらの証券は随時発売·販売のために登録されている。

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2024年1月26日
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高級債務証券は、保証人であるカーニバル社と米国銀行信託会社(National Association)が締結した契約に基づいて発行されるアメリカ銀行“)は、受託者(”高度契約“)として。二次債務証券は、当社、保証人であるカーニバル会社、受託者である米国銀行(付属会社は高級会社とともに、以下“会社”と呼ぶ)によって締結された契約(“付属契約”)によって発行される。株式承認証は、銀行または株式承認証の代理人である信託会社と締結した引受権証プロトコル(“株式承認証プロトコル”毎)に発行され、詳細は関連株式募集説明書補足書類に掲載される。購入契約は、購入契約契約(“購入契約契約”)に従って単独で発行されるか、または購入契約および会社または第三者が発行する他の証券または義務(米国債を含む)からなる単位の一部として、所有者が契約下の関連証券の購入を義務化することを保証する。単位は単位プロトコル(“単位プロトコル”)によって発行されるため，単位所有者も単位に含まれる個々の証券の保持者である.PLC高級債務証券は1つの契約(“PLC高級契約”)の下で発行され、カーニバル会社が保証人、米国銀行がPLC受託者として締結される。PLC二次債務証券は、保証人であるカーニバル会社とPLC受託者である米国銀行との間で締結された契約(“PLC付属契約”)で発行される(PLC付属契約はPLC高級契約とともに、以下“PLC契約”と呼ぶ)。

この点で私たちは研究していました

(i)

登録声明の原本、コピー又は要求に応じたコピーは、証拠物及びその修正を含む

(Ii)

本意見発表日までに、パナマ公共登録所に記録されている会社の第三次改正と再制定された会社定款の写し

(Iii)

会社の上級管理者の承認を受けた会社の第三次改訂と再改訂の添付コピー

(Iv)

義歯コピーおよびPLC義歯コピー；

(v)

当社取締役会が2024年1月24日に正式に採択した証券の発行·売却に関する決議の写し

(Vi)

会社秘書証明書のコピーは、日付は2024年1月26日です。

また、以下に述べる意見の基礎を形成するために、法律や事実について必要と考えられる他の審査を行った。このような調査では，すべての署名の真正性，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーまたは合格コピーとして我々に提出されたすべての伝票の原本がに適合していると仮定する.事実問題については，我々は会社の上級管理者の証明書に依存している.

カーニバル会社
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2024年1月26日
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以下の意見を提出する際には、(I)高級契約は、当社以外の当事者が実質的に参照方式で登録声明書としての表署名及び交付に組み込むべきであり、(Ii)付属契約は、当社以外の当事者が実質的に引用方式で登録声明を証拠物として組み込む形で署名及び交付されるものと仮定しており、(Iii)高級契約及び付属契約は、このように締結及び交付されたとき、適切な受託者を代表してその会社の司法管轄区とニューヨーク州の法律の下で高級契約に対する有効かつ拘束力のある義務、及び付属契約の適用管轄権 (Iv)株式証契約は各当事者が正式に許可、署名及び交付することができ、(V)株式証協定は署名及び交付時に、その会社の司法管轄区法律とこのような株式証協定に適用される適用司法管轄区の法律の下で、対応する持分証代理人の有効かつ拘束力のある義務を代表する。(Vi)調達契約協定は、調達契約協定当事者によって正式に許可され、署名および交付され、(Vii)調達契約協定がこのように署名および交付されるとき、は、その会社管轄権とそのような調達契約契約の適用管轄権の下で、調達契約契約に基づく適切な買い手の有効かつ拘束力のある義務を代表し、(Viii)ユニット協定は正式に許可され、は契約当事者によって署名および交付され、(Ix)ユニット合意は、このように署名および交付されるとき、(X)投票信託契約は、法律債券信託会社(ケイマン諸島)株式会社が、その会社の司法管区及びケイマン諸島の法律に基づいて負担する有効かつ拘束力のある義務であり、法律債券信託会社(ケイマン)有限公司がすべての必要な会社行動をとることを正式に許可し、法律債券信託会社(ケイマン)株式会社が正式に署名及び交付することである。(Xi)仮会社契約は、当社以外の当事者が実質的にを登録声明物とする形で署名及び交付しなければならない場合、及び(Xii)仮会社契約がこのように署名及び交付される場合、は、受託者がその登録司法管轄区域法律及び当該等の臨時会社契約管轄法の適用される司法管轄権に基づいて負う有効かつ拘束力のある義務を代表する。また，特定発行証券(普通株と優先株を除く)は，登録宣言で述べたように正式に署名，発行，認証，交付されて販売されると仮定している.

ここで大文字のタームと別途定義されていないタームは，登録宣言にそれなどのタームを与える意味を持つべきである.

以上のことから、私たちはこう考える

当社はすでに契約の締結と交付、引受権証契約、購入契約契約、単位契約、PLC契約とPLC保証を正式に許可し、当社のその項の義務、証券の署名、発行、交付、及び当社のその項の義務を履行している。

正式に署名および交付された場合、ならびに高級債務証券および二次債務証券(例えば、適用される)は、登録声明の想定およびbrがそれぞれの契約条項に従って正式に発行、認証、交付および支払いされる場合、会社の有効かつ拘束力のある義務を代表し、それぞれの条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(A)破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者に影響を与える類似の法律に支配される可能性がある。(B)平衡法の一般的な原則(このような強制執行が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)、および(C)非ドル建ての任意の債務証券の債権(またはそのような債権に関する非ドル建ての判決)を、適用法に従って決定された日のレートでドルに両替することを要求する。

カーニバル会社
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2024年1月26日
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株式証承認協定は正式な署名と交付時、及び株式証が正式に発行、認証、交付と支払いする時、は会社の有効かつ拘束力のある義務を代表し、それぞれの条項に従って会社に対して強制実行することができるが、このような実行可能性は(A)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止或いはその他の債権者の権利に影響を与える類似の法律に支配される可能性がある。(B)平衡法の一般的な原則(このような強制執行が衡平法訴訟においても法的にbrとみなされても)、および(C)非ドル建ての任意の権証を要求する債権(またはそのような債権に関する非ドル建ての判決)は、適用法に従って決定された日の為替レートでドルに換算される。

購入契約契約が正式に署名および交付されたとき、および購入契約が登録声明において想定され、対応する購入契約契約の条項に基づいて正式に発行、認証、交付および支払いされる場合、代表会社の有効かつ拘束力のある義務は、そのそれぞれの条項に従って会社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(A)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、債権者の権利の一時停止または影響を与える他の同様の法律に支配される可能性がある。(B)平衡法の一般的な原則(このような強制執行が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)、および(C)非ドル建ての任意の調達契約を要求する債権(またはそのような債権に関する非ドル建ての判決)は、適用法に従って決定された日の為替レートでドルに変換される。

ユニット協定が正式に署名および交付されたとき、およびユニットが登録声明で予期され、対応するユニット合意の条項に従って正式に発行、認証、交付および支払いされる場合、代表会社の有効かつ拘束力のある義務は、それぞれの条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(A)破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の影響債権者、一般権利、(B)平衡法の一般的な原則(このような強制執行が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)、および(C)非ドル建て単位を要求するクレーム(またはそのようなクレームに関する非ドル建ての判決)は、適用法に従って決定された日の為替レートでドルに換算される。

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PLC契約は、正式な署名および交付時、およびPLC高級債務証券およびPLC付属債務証券(状況に応じて)が正式に発行、認証、交付および支払いされる場合、登録声明(Br)が想定され、それぞれの条項に基づいて、会社の有効かつ拘束力のある義務を代表し、それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(A)破産、資金非担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または他の通常債権者の権利に影響を与える類似の法律に支配される可能性がある。(B)平衡法一般原則 (このような強制執行が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)、および(C)非ドル建ての任意の債務証券に対する債権 (またはこのような債権に関する非ドル建ての判決(br})を、法律が適用されて決定された日の為替レートでドルに両替することを要求する。

正式に署名および交付されるとき、PLC保証は、会社の有効かつ拘束力のある義務を代表し、それぞれの条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、br(A)破産、資本不履行、詐欺的譲渡、再編、一時停止または影響を与える他の類似の法律、一般権利、br}(B)平衡法一般原則(このような強制執行が平衡法訴訟においても法律的に考慮されているにもかかわらず)、および、(C)非ドル建ての任意のPLC債務証券の債権(またはそのような債権に関する非ドル建ての判決)を、適用法律に従って決定されたbr日の有効レートでドルに両替することを要求する。

普通株式の正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を経て、或いは登録説明書及び任意の関連募集説明書の付録に従って発行及び販売する時、取締役会或いはその委員会が決定した代価に従ってbrを支払い、そして当社は当時その会社の定款の細則に基づいて十分な数の許可されているが発行されていない普通株の株式があると仮定し、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できないと仮定する。

優先株株は登録説明書及びbrのいかなる適用募集定款副刊及びbr取締役会によって正式に採択され、パナマ法律に基づいて正式に提出された適用指定証明書の規定に従って発行及び販売される場合、そして当社はこの時にその会社の定款細則に基づいて十分な数の許可があるが発行されていない優先株株式を仮定し、正式な許可、有効発行、納付及び評価できない税を受ける。

10.

債務証券転換時に発行可能な普通株及び優先株株式は正式に許可及び予約されて発行され、そして有効な発行、十分な配当及び評価できないと仮定し、債務証券の署名、認証、発行及び交付及び債務証券の転換は任意の契約或いはその任意のbr副刊或いは上級者証明書の条項に基づいており、そして当社は当時その会社定款の細則に基づいて十分な数の許可を受けているが発行されていない普通株及び優先株株式があると仮定する。

カーニバル会社
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11.

パナマ法によると、普通株または優先株保有者の分配および債務証券に支払われる利息に課税する必要はない。また、会社の収入がパナマ共和国領土以外で発生している限り、会社の収入はパナマ法に基づいて重大なbr税を納めることはない。

12.

パナマ共和国の法律によると、当社は正式に登録され、効率的に信用の良い会社として存在している。

13.

パナマ共和国の法律及びその会社の定款によると、当社は証券、契約、引受権証協定、購入契約協定、単位合意、PLC契約とPLC保証項目の下の義務を完全に実行、履行し、証券を発行·交付する権利がある。

14.

当社は、契約、引受権証協定、購入契約協定、単位契約、PLC契約及びPLC担保署名、交付及び履行証券に基づいて、会社定款、定款又はその他の組織文書又はパナマ共和国に適用される法律に違反しない。

私たちはパナマ共和国弁護士協会のメンバーです。私たちはパナマ共和国の法律以外の法律事項について何の意見も発表しません。

ここでは、登録声明および募集説明書に当社の名称を使用することに同意し、“法律事項”のタイトルの名称と同じように、本意見を登録声明の証拠品とすることに同意する。この同意を与えた場合、私たちは、その法案またはその下で公布された規則および条例によって要求された同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。

あなたは本当に誠実です、

タピアリナレス·Y·アルファロ

/S/マリオ·E·コレア

マリオ·E·コレア