展示品5.1

2024年1月26

カーニバル会社
西北八十七大道三六五五号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428
アメリカ

カーニバル会社
カーニバルの家
100港めぐり
サウサンプトンSO 115 1^ST
イギリス

 S-3 ASRテーブル上の登録宣言

女性たち、さんたち：

カーニバル株式会社(“当社”)及びカーニバル株式会社(“カーニバル”)については，今日改正された1933年証券法(“法案”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3 ASR表登録声明(“登録声明”)とその下の規則及び規則(“規則”)について，閣下らに登録声明に基づいて登録された証券の合法性について意見 を要求した。登録宣言は、次の法案による登録に関するものである

1.以下の当社証券(“当社証券”と総称)：

A.高級債務証券(“会社高級債務証券”)および二次債務証券(“会社付属債務証券”、会社高級債務証券とともに“会社債務証券”と呼ぶ)；

B.会社優先株(会社債務証券転換後発行株式を含む)の株式、1株当たり額面$0.01(“会社優先株”)；

C.会社普通株(会社債務証券または会社優先株転換後に発行された株式を含む)、1株当たり額面0.01ドル(“会社普通株”)；

D.株式承認証br購入会社債務証券、会社優先株、会社普通株またはそれらの任意の組み合わせ(“会社株式承認証”)；

E.購入所有者は、自社および当社に、元本金額を指定する会社債務証券(および任意の関連担保(以下)を定義する)、会社普通株(および任意の関連信託株式(以下、定義) および特別投票権株式(以下参照))、会社優先株、会社承認株式証、政府証券または当社が時々登録声明に従って販売する可能性のある任意の他の証券(“会社購入契約”)を自社および当社に購入する義務がある

F.単位 は2種類以上の会社債務証券、会社優先株、会社普通株、会社株式証、会社買収契約または第三者債務義務の任意の組み合わせからなり、政府証券(“会社単位”)を含む

2.カーニバル会社の高級債務証券(“カーニバル会社高級債務証券”)とカーニバル会社の二次債務証券(“カーニバル会社二次債務証券”であり、カーニバル会社の高級債務証券と共に“カーニバル会社債務証券”と呼ばれる)

3.P&O王女特別投票信託(“信託株式”)における実益所有権株式(“信託株式”)は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された信託である

4.P&O王女特別投票信託基金が保有するカーニバル特別投票権株式(“特別投票権株式”)における権益

5.カーニバル会社の債務証券の担保(“カーニバル担保”)；

6.カーニバル債務証券会社は、担保(“会社保証”、カーニバル担保と共に“保証”と呼ばれる)を提供する。

当社証券、カーニバルplc債務証券、信託株式、特別投票権株式権益及び担保(総称して“証券”と呼ぶ)は、会社法第415条の規定により随時発売及び販売するために を登録している。

会社の高級債務証券と関連するカーニバル会社が保証(あれば)は，会社，保証人であるカーニバル会社と受託者であるアメリカ銀行信託会社(“アメリカ銀行”) が締結した契約によって発行される.会社二次債務証券および関連するカーニバル会社担保(あれば)は，会社，保証人であるカーニバル会社と受託者である米国銀行(“会社付属債務会社”，および会社高級債務会社とともに，受託者である“会社br}会社”)が締結した契約によって発行される。当社は株式承認契約に基づいて株式承認証を発行し、各株式証は当社と1人の株式引受証代理人が適用協定(“株式承認証協定”)の中で確定する。会社調達契約は、調達契約契約協定に基づいて発行され、各契約は会社が調達契約代理人と締結し、適用される契約に明記される(各調達契約契約協定はいずれも“調達契約契約協定”である)。会社単位は単位プロトコルによって発行され，単位プロトコルごとに会社と適用プロトコル(単位プロトコルごと)で指定された単位エージェント によって決定される.

Carnival plc高級債務証券および関連会社担保(あれば)は，Carnival plc，保証人である会社と受託者である米国銀行(“Carnival plc高級債務契約”)によって締結された契約によって発行される.Carnival plc二次債務証券および関連会社 担保は，Carnival plc，保証人である当社と受託者である米国銀行(“Carnival plc二次債務契約”とCarnival plc高級債務契約とともに， “Carnival plc Indentures”)との間で締結された契約によって発行される.

本意見の提供に関して、私たちは、以下の文書の正本または認証された、または他の方法で確認された満足できるコピーをチェックした

1. 登録宣言；

2.登録明細書添付ファイル4.2および4.3としてそれぞれ提出された会社高級債務契約および会社二次債務契約表(両方に含まれる証券表 )；および

3.登録説明書証拠物4.6および4.7としてそれぞれ提出されたカーニバル会社高級債務契約およびカーニバル会社二次債務契約の表(それぞれの場合、その中に含まれる証券表)。

また，関連や必要と考えられる他の証明書，プロトコル， 文書を審査し，以下の意見の基礎とした.当社とカーニバル社の陳述や保証に含まれる事実事項や，我々が査読した文書に掲載されている事実事項，および当社とカーニバル社の公職者や上級者の証明書 にも依存している.

上記の文書を審査する際に、 が独立して調査されていない場合、すべての署名の真正性、我々が審査した任意の文書に署名したすべての個人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の真正性、有効な既存の合意または他の文書として提出されたすべての文書の認証、コピー、コピーまたはコピーに適合する正本、および私たちが検査した証明書、記録、合意、文書およびbr}文書中の事実に関する陳述が正確かつ完全であると仮定する。

また、独立調査なしに、(I)社債およびカーニバル社債は、各当事者によって正式に許可され、署名され、交付され、基本的に は、登録声明証拠物として提出される表であり、改正された1939年の信託会社法案によって適切に合格すると仮定し、 (Ii)証券発行に関連する各株式証明書協定、購入契約契約、単位合意および任意の他の合意、br}または上級者証明書または取締役会決議が正式に許可される。このような協定の当事者が署名·交付する(このような合意や文書は会社契約とカーニバル会社契約とともに総称して“経営協定”と呼ばれる)、(Iii)各経営協定の許可、署名と交付時には、カーニバル会社のパナマ共和国の法律下での合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、イングランドとウェールズの法律に基づいて、カーニバル会社はその一方、その他の当事者、(Iv)会社が株式証を承認することを前提としている。会社調達契約、会社単位、および任意の関連する有効な合意はニューヨーク州の法律によって管轄され、(V)会社調達契約または会社単位が少なくとも第三者の一部の債務を含む場合、すべての関連時間に発行者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができ、(Vi)会社とカーニバル会社はすべて有効に存在し、それぞれの会社または組織司法管轄区の法律に基づいて良好な地位にある。(br}(Vii)当社およびカーニバル会社は、経営協定および証券の署名および交付のために必要なすべての会社の権限および権限を有し、経営協定および証券の項目の義務を履行し、(Viii)会社およびカーニバルがそれぞれ経営協定および証券を署名、交付および履行することは、当社またはカーニバル会社の任意の組織文書またはそのそれぞれの会社または組織管轄区域の法律に違反せず、および(Ix)実行される。Br運営協定の交付および履行および証券および証券の発行は、当社またはカーニバル会社がその制約を受けている任意の合意または文書の条項と衝突したり、違反したり、適用法律に違反したり、当社またはカーニバル会社に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関によって適用される任意の要求または制限に違反していない。

特定のシリーズまたは発行された証券について、 我々は、(I)会社とカーニバル会社の組織文書に基づいて、時々提供される証券の発行、販売、数量または金額、および条項が正式に許可され、確立されると仮定する：(br}ニューヨーク州法律およびその会社または組織の司法管轄区域(状況に応じて)、および任意の適用可能な有効な 協定、(Ii)証券は正式な許可、署名、署名を得る。当社或いはカーニバル会社(何者に適用されるかによって決まる)の発行及び交付、例えば会社債務証券、カーニバル会社債務証券、会社承認株式証、会社購入契約及び会社単位であれば、適用される受託者又は代理人が正式に認証又は交付し、それぞれの場合、買い手が合意した対価に基づいて発行又は交付し、及び(Iii)証券は登録声明及び適用される株式定款副刊所期の方法で発行及び交付する。

上記の規定に基づき、上記の仮定、例外状況、制約条件を満たす場合には、以下のように考えられる

1.特定の発行された会社債務証券(その条項に従って正式に発行された任意の会社債務証券を含む)の特定の条項が会社の正式な許可を取得し、当該会社の債務証券が正式に署名、認証、発行および交付され、適用され、その条項に基づいて任意の証券を行使、交換または転換する場合、当該会社の債務証券は法律を構成する。当社の有効かつ拘束力のある義務はその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができます。

2.カーニバル会社がカーニバル会社の債務証券を特定発行する特定の条項を正式に許可し、かつ当該カーニバル会社の債務証券が正式に署名、認証、発行及び交付され、及び(例えば適用される)その条項に基づいて任意の証券を行使、交換又は転換する場合、当該カーニバル会社の債務証券はカーニバル会社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいてカーニバル会社に対して強制的に実行することができる。

3.特定発行会社が株式証を承認する特定条項がすでに当社の正式な許可を得ており、かつ当該会社の株式証が正式に署名、認証、発行及び交付された場合、当該等の会社の株式証明書は、当社がその条項によって当社に対して強制的に執行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成する。

4.任意の会社の調達契約が会社によって正式に許可され、署名され、交付された場合、その会社の調達契約は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる。

5.会社が正式に権限を与え、発行し、会社単位を交付する場合、会社単位は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる。

6.特定に発行された会社債務証券及び任意の関連カーニバル会社が保証する特定の条項が当社及びカーニバル会社から正式に許可され、同社債務証券が正式に署名、認証、発行及び交付された場合、当該等のカーニバル会社保証はカーニバル会社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてカーニバル会社に対して強制的に執行することができる。

7.カーニバル会社及び当社がカーニバル会社の債務証券及び任意の関連会社担保の特定の条項の発行を正式に許可し、かつ当該等のカーニバル会社の債務証券が正式に署名、認証、発行及び交付された場合、当該会社の担保は当社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる。

以上のように実行可能性に関する意見は、br(I)破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡または譲渡、一時停止または類似の法律に支配される可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与える。(Ii)衡平法一般原則(衡平法訴訟において実行可能なbrまたは法律を考慮するか否かにかかわらず)、および(Iii)任意の非ドル建ての任意の証券の債権(またはその債権に関する非ドル建ての判決)について、法律が適用されて決定された日の為替レート によってドルに変換することを要求する。

以上の観点はニューヨーク州法律に限られている。私たちの意見は現在有効な法律とこのような法律の下の規則、法規、そして命令だけを対象としている。

ここでは、登録声明の証拠として本意見を使用することに同意し、登録声明に含まれる目論見書の“法律事項”のタイトルの下で我々の名称を使用することに同意する。この同意を与えた場合、私たちはここで私たちが法案や規則が同意を要求する人員カテゴリに属することを認めない。