2024年1月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

登録番号333- ​

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表S-3

登録宣言
の下の
1933年証券法

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

Enrique Miguez，Esq.
総法律顧問
カーニバル会社
第87大道西北3655号
フロリダ州マイアミ
33178-2428
(305) 599-2600

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

ジョン·C·ケネディ，さん
Luke Jennings，Esq
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
アメリカ大通り1285号
ニューヨーク、郵便番号：10019-6064
(212) 373-3000

一般販売の約開始日を推奨する：本登録宣言の発効日の後に時々。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売される場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年“証券法”第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、ブロックを選択してください

証券法規則第462(B)条にこの表を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に書類を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスを選択してください。

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

 

説明説明

我々がこの登録声明を提出するのは，改正された1933年証券法(“証券法”)415(A)(5)条の規則により満了する我々以前のS-3テーブル(文書番号333-252433)の登録声明を置き換えるためである.規則415(A)(6)条によれば、本登録宣言の有効性は、満了直前の以前の登録宣言を終了するとみなされる。

 

目論見書

CARN I VA L
C O R P ORTS&PLC

カーニバル会社
債務証券
普通株式
優先株
株式証購入証券
購買契約
個の単位
カーニバルPLC
債務証券

カーニバル会社や販売証券保有者は時々販売する可能性があります：

•

普通株式；

​

•

優先株；

​

•

カーニバル会社が無担保で保証した債務証券；

​

•

普通株、優先株または債務証券またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証、ならびに政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケットの単位、株式指数またはバスケットの単位、または商品または商品指数を売買する権利証；

​

•

調達契約；および

​

•

個の単位.

​

カーニバル会社は不定期に債務証券を売却し、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する可能性がある。

私たちの普通株は、P&O王女特別投票権信託の実益権益の信託シェアとペアリングされています。信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。我々の普通株とペア信託株式は分離不可能であり、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場·取引され、コードは“CCL”である。本株式募集明細書では、私たちが普通株式の株式を言及するたびに、文脈が別に規定されていない限り、ペア信託株式を指します。本募集説明書に基づいて販売される任意の普通株は、補充があればニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。

私たちまたはカーニバル会社は、本募集説明書の補足文書に任意の製品の具体的な条項を提供します。証券は単独で発行することもできるし、任意の組合せで単独のシリーズと一緒に発行することもできる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。

資本募集説明書が提供する証券は、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち、カーニバル会社、または証券所有者を販売することは、時々指定された代理店、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たちは、カーニバル会社と証券売却の所有者が受け入れた唯一の権利を保持し、任意の代理、取引業者、および引受業者と共に、証券の購入を提案する権利の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。当社、カーニバル会社、あるいは証券保有者が証券売却によって得た純収益も適用される株式募集規約補充資料に記載されています。

本募集説明書の日付は2024年1月26日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書で言及されている“私たち”、“カーニバル会社”はいずれもカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文意がある以外に、その子会社を含む。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社の2カ所の上場手配が成立した後に合わせて呼ばれるカーニバル会社とカーニバル会社を指す。両地の上場企業の手配に関するより多くの情報は、“両地上場企業”を参照してください。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。棚登録宣言を使用することによって、私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを、いつでも、および時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”

本募集説明書は、私たちまたはカーニバルが提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たち、カーニバル会社、または証券保有者が証券を売却するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供します。

募集説明書付録本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の目論見書補足資料と、以下の見出しで述べた他の情報を同時に読まなければなりません。

私たち、カーニバル会社、証券販売の所有者は、いかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約することはありません。本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

カーニバル会社とカーニバルplcファイルは、報告、依頼書、その他の情報とアメリカ証券取引委員会を結合した。米国証券取引委員会に提出されたこのような情報のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から取得することができる。これらの文書には、我々の共同年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告および添付表14 A上の委託書声明、およびこのような報告および依頼書の任意の修正が含まれており、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができる。当サイト(www.carnivalcorp.com)上の情報は、本募集説明書には含まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。

カーニバル会社とカーニバル会社が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出した定期報告書には、カーニバル会社とカーニバル会社の合併財務諸表が含まれている。

Br}あなたは、本明細書に含まれる情報のみに依存し、参照によって組み込まれるべきである。

引用統合

カーニバル社(アーカイブ号1-9610)とカーニバル会社(アーカイブ号1-15136)は、引用により、以下の米国証券取引委員会に提出された文書または一部の文書を本入札説明書に格納する：

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2024年1月26日に提出した2023年11月30日までの財政年度10-K表の共同年次報告(“取引法第7.12節に登録された株式証券説明”を含み、提出された添付ファイル4.12節(“年次報告”)に掲載されている

​

 

II

 

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2023年2月28日に提出した付表14 Aの依頼書で提供された年報第III部分に関する情報は、引用により年報に格納されている。

​

•

カーニバル社とカーニバル社が2024年1月22日に提出したForm 8-Kに関する共同現在の報告；

​

•

カーニバル会社とカーニバル会社は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本募集説明書の発行日から発売終了前までに提出された他のすべての書類を発行します。

​

Br}あなたは、本文書に含まれる情報または本明細書で提供される情報のみに依存しなければなりません。カーニバル会社とカーニバル会社は誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。

本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる文書は、本募集説明書に対して修正または置換されているとみなされ、本明細書または任意の他のその後に提出されるものが、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

本募集説明書に引用して入る書類はカーニバル会社とカーニバル会社から請求することができます。カーニバル会社とカーニバル会社は、書面または口頭要求に基づいて、本入札説明書に引用された任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供します。本入札明細書に参照によって組み込まれた文書中の証拠物自体が、参照によって本入札明細書に具体的に組み込まれていない場合、そのような証拠物は提供されない。このようなコピーを請求する要求は以下のアドレスに送信される：

カーニバル会社
カーニバルPLC
第87大道西北3655号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428
注意：会社秘書
電話：(305)599-2600、内線18018。

上記の規定を除いて、本募集説明書には、カーニバル会社またはカーニバル会社のサイト上の情報が含まれている他の情報は含まれていない。

 

III

 

会社

カーニバル会社&plc

私たちは世界最大のクルーズ会社と最大のレジャー旅行会社の一つで、世界的なクルーズ会社-AIDAクルーズ、カーニバルクルーズ会社、コスタクルーズ会社、キューナード社、オランダアメリカ会社、P&Oクルーズ会社(オーストラリア)、P&Oクルーズ会社(イギリス)、プリンセスクルーズ会社とSeabournクルーズ会社を持っています。私たちの使命と趣旨は非凡なクルーズ休暇を提供することを通じて、私たちのお客さんに忘れられない楽しみを提供することであり、同時に私たちの航行のすべての海、私たちが訪問した場所と私たちが接触した生活の完全性を尊重することです。

カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社或いはDLCを経営し、カーニバル会社とカーニバル会社の業務はいくつかの契約及びカーニバル会社の定款と定款及びカーニバル会社の組織定款の規定を通じて合併する。この2社は単一の経済企業として運営されており、執行管理チームと同じ取締役会のみであるが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。

カーニバル会社

カーニバル社は1974年11月にパナマ共和国法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。

カーニバル会社

カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日に“カーニバル会社”と改称され，DLCとカーニバル会社の取引の終了日となった。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードはcclである。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。カーニバル会社の主要行政事務室はイギリスのサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルビルに設置されている。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。

 

1

 

リスク要因

資本募集説明書が提供する証券は多くのリスクに関連している。“リスク要因”のタイトルの下で議論するか、または参照方法で適用募集説明書付録に組み込まれる特定のリスク、および募集説明書付録に記載されているか、または参照方法で本募集説明書および適用募集説明書付録に組み込まれている他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。閣下はまた、2023年11月30日までの10-K表連合年報および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、“リスク要因”のタイトルで議論されているリスク、不確定要素および仮定を考慮すべきであり、これらのリスク、不確定要因および仮説は、本目論見書に引用することによって、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々改訂、補充または代替される可能性がある。

 

2

 

前向き陳述

本入札明細書には、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性、および他の発生していないイベントに関する記載を含む、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性および他の発生していないイベントに関する我々に関連するリスク、不確実性および仮定が含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれている部分的な陳述、推定、または予測が“前向き陳述”として含まれている。これらの声明は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に規定される避難港の資格を得ることを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性がある限り、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“期待”、“目標”、“抱負”、“予想”、“予測”、“プロジェクト”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。

前向き陳述は、私たちの見通しおよび財務状況に関する陳述を含み、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：

私たちが直面しているいくつかのリスクは、年報および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された私たちの文書に引用的に本明細書に組み込まれた“リスク要因”のタイトルの下で決定され、“リスク要因”のタイトルの下に含まれるか、または引用によって適用される目論見説明書の付録に含まれる可能性がある。これらの情報には重要な警告的陳述と既知の要素に対する討論が含まれており、これらの要素は私たちの前向き陳述の正確性に重大な影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。また、これらのリスクおよび不確実性の多くは、顧客クルーズ事業の一時停止中に発生した巨額の債務残高によって拡大され続ける可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。

前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の継続的な義務に適合することを前提として、当社は、このような陳述に基づく予想またはイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本契約書の発行日後にそのような前向きな陳述を発行する任意の更新または修正の義務を負わないことを明確に示す。

この文書の前向きな陳述および他の陳述は、私たちの持続可能な進展、計画、および目標(気候変動および環境関連事項を含む)にも関連する可能性がある。さらに、持続可能性および気候に関連する歴史、現在および展望性陳述の根拠は、まだ発展中の進展状況を測定する基準とツール、継続発展の内部制御とプロセス、および未来に変化が生じる可能性があり、普遍的に認められない可能性のある仮定と予測である可能性がある。

 

3

 

収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちまたはカーニバル会社(場合によっては)は、本募集説明書に従って提供される任意の証券の純収益をカーニバル会社またはカーニバル会社が販売し、私たちまたはカーニバル会社のそれぞれの運営資金に加入します。得られたお金は、カーニバル会社の業務を拡大するために、債務返済、資本約束の融資、および将来行われる可能性のある買収を含む一般企業用途に使用される。

カーニバル会社は、本募集説明書またはその任意の補充条項の下の証券保有者を販売することによって、転売証券から何の収益も得ません。

 

4

 

カーニバル会社債務証券紹介

私たちは、優先債務(“高級債務証券”)または二次債務(“二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。高級債務証券は、保証人である我々カーニバル社と受託者である米国全国銀行信託会社(“上級受託者”)との間で締結された契約(“高級契約”)の下で発行される。二次債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル会社と受託者である米国全国協会銀行信託会社(“付属受託者”)との間で締結された契約(“付属契約”)の下で発行される。用語“契約”は、高級契約または付属契約(場合に応じて)を意味し、用語“受託者”は、高級受託者または付属受託者(状況に応じて)を意味し、用語“債務証券”は、高級債務証券および付属債務証券を意味する。それぞれの契約は1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。

以下の債務証券に関する陳述は完全ではなく、高級契約及び付属契約の詳細な規定によって規定されている。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

一連の債務証券の特定の条項(債務証券一般条項の追加または修正を含む)の各項目は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に記載される。ある債務証券の一連の条項を検討しようとするならば、この特定のシリーズの目論見説明書の補充資料と本募集説明書内の債務証券に関する説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なる一連の債務証券は、異なる受託者を持つ可能性がある。“-受託者”を参照。

一般情報

発行された一連の債務証券の適用目論見書補足説明は、債務証券を発売する以下の条項を記述する：

•

タイトル；

​

•

元金合計；

​

•

は元金のパーセンテージで発行される；

​

•

元金対応の1つまたは複数の日付；

​

•

1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；

​

•

利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；

​

•

償還、延期、または早期返済条項；

​

•

発行が許可された債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でなければ)；

​

•

元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

​

•

債務返済基金(あれば)；

​

•

債務証券元本以外の金額であれば，債務証券が満期加速を宣言した後に支払うべき元本部分である；

​

•

は債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；

​

•

違約イベント；

​

•

債務証券がグローバル証券や証券として発行できるかどうか；

​

•

債務証券に関する適用税収結果；

​

•

債務証券を我々の普通株または他の証券に変換するか、または我々の普通株または他の証券を交換する条項および条件(ある場合)；

​

 

5

 

•

以下“-失敗”で述べた条項の適用性；

​

•

は、債務証券の任意の付属条項に適用され、以下の“-従属”項で説明する条項；および とは補完または異なる

​

•

本契約に抵触しない任意の他の条項や条項.

​

1つまたは複数の一連の債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時に市場金利を下回る大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。

適用される目論見書付録に別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)は吾などに設立された事務所や代理機関で支払うが、吾らは銀行振込や利息を得る権利のある人に郵送した小切手で利息を支払うことを選択することができる。

債務証券は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，受託者の会社信託オフィスに提出して譲渡や交換登録を行うことができる.債務証券の譲渡や交換については、サービス料は徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うためのお金の支払いを要求することができます。他の規定がない限り、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を再開放することができる。

本契約には、私たちが高レバレッジ取引を行う際に債務保有者に証券保護を提供するために特化された契約や条項は含まれていません。いかなる一連の債務証券についても、当該等のチノ又は規定の存在又は非存在は、適用される目論見書付録に開示される。

パナマ法律、当社の定款または定款は、非住民または外国所有者が債務証券を保有する権利を制限しません。パナマ共和国と米国の間には現在税収条約がないにもかかわらず，現行法により，我々の債務証券保有者に支払われる利息はパナマ共和国法の課税を受けないと考えられる。

債務証券保証

カーニバル社は担保(以下のように定義する)によって私たちの債務証券に保証を提供し、保証は適用される契約に含まれる。Carnival plcは、債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)満期になって元金および利息を時間通りに支払うこと、および(適用される場合)満期の債務証券の追加金額(以下“-支払超過額”で定義される)が満了するまで、満期、加速、償還またはその他の方法を問わず、撤回不可能かつ無条件かつ継続的に債務証券の各所有者、適用受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供する。そして私たちの契約と債務証券項の下の他のすべての通貨義務(受託者に適用される義務を含む)。及び(B)吾等の定時及び忠実な履行、遵守、遵守及び履行等の契約及び債務証券(総称して“担保”と呼ぶ)の項における全ての責任、合意、契約及び義務((A)及び(B)項に記載の義務)を保証する。このような保証は委託保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。カーニバル会社の契約下での義務は直接的であり、いかなる債務証券保有者や他の人の行使や強制執行にも依存しないだろう。このような保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

帳票登録システム

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、受託者(“委託者”)または適用される募集説明書の補編において指定された委託者に格納され、委託者またはその代の有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券が発行され、その額面または総額面は、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい。すべてまたは一部が最終的な債務証券で交換されない限り

 

6

 

認証の形態では、グローバル証券は、このシリーズの別の保管人に、または私たちが選定または承認した一連の後続保管人、または後続保管庫の指定者にすべて(部分ではないが)譲渡されることしかできない。

グローバル証券に代表される任意の一連の債務証券の具体的な信託手配は、適用される入札説明書補編で説明される。

追加金額を支払う

我々は、債務証券の任意の支払に同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)私たちの後続実体の会社(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の登録によって成立した管轄権の範囲内の(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局の口座徴収、評価、徴収または徴収の任意の、およびすべての現在および将来の税項、徴収または他の政府料金を控除または源泉徴収することに同意する。輸入又はその他の政府課金は、まず、その相続実体が債務証券の債務者となることにより適用されるか、又は(Ii)任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は課税当局を除く)において、債務証券について当該司法管轄区から任意の金を支払うか、又は営業場所又は常設機関を居住又は維持する場所(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“課税司法管轄区”と呼び、当該課税項、徴収、徴収又はその他の政府課金を“税収”と呼ぶ。パナマ共和国または他の課税管区に適用される法律がそのような税金を強制的に控除または控除しない限り。パナマ共和国または任意の他の課税管区が任意の税金の控除または源泉徴収(以下定義する免税を除く)を要求する場合、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)支払いに必要な任意の追加金額(“追加金額”)を、控除または源泉徴収後に債務証券または債務証券条項に従って債務証券所有者または受託者毎に支払う純金額が、債務証券または債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるようにする。しかし、私たちは以下の税金(“税抜き項目”)について追加金額を支払うことを要求されません：

•

債務証券の所有者または実益所有者は、(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であるか、(Ii)貿易または業務に従事しているか、(Iii)その主要事務所が位置しているか、または位置しているか、(Iv)常設機関を維持または維持しているか、(V)現在またはその中に存在している。または(Vi)他の態様では、パナマ共和国または任意の他の適用可能な課税管区と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(債務保証の保有または所有、または債務保証上の元金および利息の徴収、または債務保証の強制執行によって生じる関連のみを除く)。

​

•

このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または将来の税金も、関連する債務保証を提出する必要があるためでなければ、関連債務保証は、関連支払いが初めて所持者に支払うことができ、または利益を受けるすべての人に提供された日後30日以上に提出されていた

​

•

改正された“1986年国内税法”(以下、“税法”と略す)第1471条から1474条に基づいて徴収される任意の現行または将来の税収、または実質的に比較可能性を有し、遵守されることは煩雑ではない改正または後続版、それに基づいて公布されたいかなる法規、それに対するいかなる公式解釈に基づいても、非米国司法管轄区域と米国との間で上述した任意の政府間協定(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)を実施するか、または“規則”現行第1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に基づいて締結された任意の協定；

​

•

債務保証項の下または債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収以外の任意の現在または未来に納めなければならない税金；

​

•

債務保証所有者または受益者またはその代表に、支払い(許可または支払い要求)を提示する債務保証から徴収される任意の現在または将来の税収は、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払いを受けることによって回避することができる。

​

 

7

 

•

関連する債務保証の所有者または実益すべての人の国籍、住所、身分またはパナマ共和国との関連に関する任意の証明、身分または他の報告、または任意の他の適用可能な課税管轄権に準拠していない場合、またはそのような証明、身分、他の報告または主張が提出された場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または条例に従って、免税または免税の条件である場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来のいかなる税金も含まれない

​

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税または税；または

​

•

上記の各項の任意の組合せ；

​

さらに、(X)の所有者または実益所有者が、そのような債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティのために、その所有する任意の債務保証についてそのような追加金額を支払うことはないが、受託機関の受益者または依頼者または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者、パートナーまたはメンバーが、受益者、財産清算者、利益所有者、パートナーまたはメンバーがそのような債務保証の直接所有者である場合には、そのような追加金額を得る権利はない。(Y)米国住民でないいかなる所有者についても、当該所持者が米国住民であり、契約及び債務証券の満期に応じた金額を支払うことに関する米国と適用される課税管区との間のいかなる二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、その所持者は、その追加額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、契約および債務証券に基づいて支払うべき金額を支払うことに関する米国と適用税務管区との間の二重課税条約を享受する資格がない任意の所有者(ただし、このような控除または控除された金額が当該債務証券保有者がすべての関連クレームを享受して提出する資格がある場合に限定される)。

私たちまたは私たちの任意の相続人は、状況に応じて、債務証券のすべての所持者を賠償して無害にし、書面で各所有者に金額を返済しなければなりません

•

債務証券保有者が当該債務証券について金を支払うために徴収または徴収して支払ういかなる税金(税金を含まない場合を除く)；

​

•

それによって生じるこれに関連する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および

​

•

このリストによって支払われる追加金額または任意の精算に関するいかなる税金(税抜き)；

​

•

は、それぞれの場合、追加の金額を他の方法で支払うことができず、上述したように、追加の金額を支払う要求から除外されない。

​

私たちまたは私たちの後継者は、状況に応じて、また：

•

は法律の要求が適用される範囲で控除または減額される；および

​

•

は適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.

​

吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に依存するかによる)は、適用法律に基づいて課税されるべき日付から30ヶ月以内に、吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は受託者が合理的に満足している他の納税証拠を受託者に提出する。

債務証券項目の下または債務証券に関連する任意の支払い満期および対処の各日の少なくとも30日前に、吾等が当該等の支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、吾らは、当該追加金額が支払われることを示す上級者証明書を受託者に交付し、支払する金額を説明し、受託者が支払日に債務証券所有者に追加金額を支払うことができる他の情報を列挙する。

債務保証の各所有者は、この保証を受けた後、当方の書面通知を受けた後、合理的な速度で同意することに同意し、当該所有者は、債務保証または契約条項によって実際に支払われた税金について返金を受ける資格があり、当該所有者は署名して交付することができる

 

8

 

私たちの合理的な指示に従って、私たちは、所持者がこの税金の払い戻しを受けることができるように、所持者に提供した任意の表を提供し、もし所持者がその後、この税金に関する払い戻しを受け取った場合、所持者は直ちに私たちにこのような払い戻しを支払います(所有者が関連税務機関から受け取った利息と一緒に)。もし所持者が私たちが税金の払い戻しを申請する前に税金の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちの申請またはそのような払い戻しの収益を受け取った後、払い戻しを受けた後、すぐに私たちにそのような払い戻し(およびその所持者が関連税務機関から受け取った利息)を支払うだろう。私たちは払い戻しを受けるために所有者が発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うつもりだ。

カーニバル会社、私たちの債務証券の保証人は、会社と債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、現在および将来のすべての税、税、税または他の政府費用を控除または抑留することはできません。これらの税、税、税または他の政府料金にかかわらず、(I)(X)連合王国またはその任意の行政区または税務当局または(Y)イギリスの税務居住地(米国またはその任意の行政区または税務当局を除く)の管轄範囲内で徴収、評価、徴収または徴収されます。輸入又はその他の政府課金は、まず、このような相続実体が担保となる義務者により適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社が本契約に従って任意の金を支払う任意の他の司法管轄区(米国又はその任意の政治区分又は課税当局を除く)、又はその居住又は営業地又は永久営業地を維持する任意の他の司法管轄区(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、これらの税金、課税、徴収関税又は他の政府課金を“保証人管轄区域税”と呼ぶ。このような保証人管区税の控除又は控除が、連合王国又は任意の他の適用される保証人によって管轄区域に課税される法律によって強制されない限り。イギリスまたは司法管轄区域に課税される任意の他の保証人が任意の保証人司法管轄区域税の控除または源泉徴収を要求する場合(以下定義する保証人を除く税項を除く)、カーニバル会社は、契約または債務証券条項に従って各債務証券保有者または受託者に支払われる純額が、控除または抑留後に契約または債務証券条項に従ってその時点で満了すべき金額と等しくなるように、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)に必要な追加額(“保証人追加金額”)を支払う。しかし、保証人は以下の税金について保証人に追加金額を支払う必要はありません(“保証人は税を含まない”)：

•

債務証券の所有者または実益所有者(I)は、次の法律に基づいて組織されているか、または次の者の住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または以下の者の法律で徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在または将来の保証人司法管轄区税である。または(Vi)他の態様では、連合王国または任意の他の適用可能な保証人との間に何らかの関連があるか、または(関連する債務証券を保有または所有しているか、またはその債務証券上で元金および利息を受け取る(ある場合)、または債務証券を強制的に実行することによって生じる関連のみを除く)。

​

•

このように徴収、評価、徴収または徴収された現在または未来の保証人管轄区税は、提出を要求するためでなければ、関連する債務保証は、関連支払いが所有者または利益を受けるすべての人に最初に支払うことができる日の30日以上後に提出されるであろう

​

•

規則第1471~1474節に基づいて徴収される任意の現在または将来の保証人管轄区域税、または実質的に比較可能性を有し、遵守されることは重くないいかなる改正または後続バージョン、それによって公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、非米国司法管轄区域と米国との間で上記規定を実施する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)、または規則現在の1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って達成される任意の合意

​

•

現在または未来の保証人管轄区は税金を納めなければならないが、任意の債務保証項の下、または任意の債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収を除く；

​

 

9

 

•

債務保証の所有者または実益所有者またはその代表に、支払い(許可または支払いを要求する)の債務保証から徴収される任意の現在または未来の保証人管轄税を提示し、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示するか、または他の方法で支払いを受けることで、そのような保証人の管轄課税を回避することができる。

​

•

国籍、住所、身分、または連合王国または関連する債務保証の所有者または実益所有者に対する任意の他の適用可能な保証人の司法管轄権課税に関する証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求していない場合、任意のこのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されないはずの現在または将来の保証人管轄区税は、任意のこのような管轄区の法律、規則または法規に従って、保証人管轄区税を免除または免除する条件である

​

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄区の税または税；または

​

•

上記の各項の任意の組合せ；

​

さらに、(X)所有者または実益所有者が所有する任意の債務証券について追加金額を支払ってはならず、当該所有者または実益所有者は、当該債務証券の唯一の実益所有者ではないか、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体であるが、受託者またはその組合員の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体の受益者または依頼者に限り、その保証人の追加金額を得る権利がないと規定されている。パートナーまたはメンバーは、当該債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、契約及び債務保証に応じて対処する金の支払いに適用される保証人が管轄権を有する場合、当該保持者は、当該保証人の追加額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所持者として、契約及び債務保証に応じて支払うべき金を課税する司法管轄権を有する米国と適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除又は差し押さえの金額が債務保証保持者の資格を超えて全ての関連クレームを提出する場合のみ)。

カーニバル会社またはそのいかなる継承者も、状況に応じて、賠償し、債務証券の各所持者に無害にし、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する：

•

この債務証券保有者が当該債務証券について支払いを行うために徴収または徴収して支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない場合を除く)；

​

•

それによって生じるこれに関連する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および

​

•

本リストに基づいて保証人追加金額または任意の補償を支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない場合を除く)；

​

各場合、保証人の追加金額を支払うことによって返済されない限り、保証人に上述した追加金額を支払う要求から除外されない。

カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：

•

は法律の要求が適用される範囲で控除または控除される；および

​

•

は適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.

​

カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて定める)は、適用法律に基づいて当該等の保証人の司法管区税項を納付すべき日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どの場合に応じて定めるか)の納税を証明する受核証の税務領収書の写し、又は他の受託者に合理的に満足させる納税証拠を受託者に提出する。

 

10

 

カーニバル会社が保証人に債務証券に関する任意の金を支払う義務がある場合、カーニバル会社は保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、受託者が支払日に保証人に追加金を支払うために必要な任意の他の必要な資料を提示する上級者証明書を提出する。

債務証券の所有者は債務証券を受け取った後に同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払った保証人管轄区の税金の返金を得る資格がある合理的な速度で同意し、この所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名し、渡し、その所有者がその保証人管轄区域の税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後保証人の管轄区域税に関する返金を受けた場合、当該所持者は直ちにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(当該所持者が関係税務機関から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が当該等の保証人の司法管轄区域の税金の返還を要求する前に当該等の税金の返還を申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを要求したり、そのような払い戻しを提出したりする要求を受けた後、払い戻しを受けた後すぐにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(この所持者と共に関係税務機関から受け取った利息があれば)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。

場合によっては債務証券を償還する

株式募集明細書の付録に任意の一連の債務証券に関する別の規定がない限り、パナマ共和国(または会社が設立した司法管轄区(米国を除く)の法律、任意の法規および任意の適用される二重課税条約または条約)の任意の変化または改正を含む。債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となった場合)またはその任意の政治的区画または税務機関が税金に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化が債務証券シリーズの予定されている発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となる)または発効した場合、私たちは、公認された地位の独立した弁護士の意見に基づいて決定する：

•

私たちは次の後続日に追加のお金を支払うことを要求されます(このような義務は私たちが取ることができる合理的な措置では避けられません)、または

​

•

任意の税金は、パナマ共和国(または登録司法管轄区域(米国を除く)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収される)任意の元金、割増、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)、または元金、割増、利息、債務返済基金または同様の金に関連する任意の元金、割増、利息、または同様の金

​

そして、10日以上60日以下の取消し不可通知が発行された後、任意の時間に一連の債務証券を償還することができる(変動金利系の債務証券は除く、支払日のみ償還)、償還価格は元金の100%に相当する指定償還日の計上利息(未返済の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。私たちが追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日までに、90日を超えて償還通知を出してはいけません。また、償還通知を出す際には、追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない。

さらに、募集説明書の付録に任意の一連の債務証券について別の規定がない限り、連合王国(またはカーニバル会社継承者実体の税務居住地(米国を除く)の他の司法管轄区域)、または税金に影響を与える任意の政治区分または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって税収に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって、これらの法律の変化、改正、適用または解釈が元の法律の発効時または後に発効する場合、br

 

11

 

債務証券シリーズの発行日(または場合によっては、実体がカーニバル会社の後継者となる遅い日)は、公認地位の独立弁護士の意見に基づいて決定します：

•

カーニバル会社は、次の後続日に保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求される(その義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または

​

•

任意の税収は、連合王国(またはカーニバルの継承者実体の税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、プレミアム、利息、債務超過基金、または同様の支払い(ある場合)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法でも)

​

そして、10日以上60日以下の取消不可通知を出した後、任意の時間にすべて償還するが、当該一連の債務証券を部分的に償還することができない(変動金利系の債務証券を除く、支払日にのみ償還することができる)、償還価格が元金の100%に相当する指定償還日に相当する利子(未償還の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。カーニバル会社が保証人に追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日まで90日以内に、償還通知を出してはいけません。また，償還通知を出す際には，保証人に追加金額や税金(場合によっては)を支払う義務が有効でなければならない。

合併と合併

私たちとCarnival plcは債務証券の保証人として、他の人と合併したり合併したりすることもできませんし、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を全体として誰にも譲渡またはレンタルすることはできません：

•

取引が発効した後、何の違約イベントも発生せず(以下“-違約と通知イベント”の定義を参照)、通知または時間の経過後または両方に同時に発生する違約事件も発生し続けることはない；

​

•

(I)当社の場合、相続人又は譲受人実体(我々でなければ)は、受託者が合理的に満足する形で受託者に交付される補充契約に署名することにより、満期を迎え、すべての未償還債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを明確に負担し、かつ、契約の適用条項に基づいて転換権を履行又は遵守し、並びに(Ii)カーニバル会社の場合、相続人又は譲受人実体は、カーニバル会社でなければ、受託者の補充証書を署名及び交付し、受託者が合理的に満足する形式で、カーニバル会社が履行或いは遵守しなければならないすべての契約の履行を明確に負担する。 と

​

•

我々はすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各証明書は契約に要求される形式を採用し、その等の合併、合併、転易或いは譲渡及びその等の補充契約が上記のような取引に関する条文に適合していることを説明した。

​

違約と通知イベント

適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：

•

満期30日以内に利息(追加金額を含む)が支払われていない；

​

•

満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；

​

•

債務超過基金が満期になって5日以内に未払い；

​

 

12

 

•

は“契約”の規定により，書面通知を受けてから60日以内に他の条約を履行していない；

​

•

もし当方が借り入れた1億ドルを超える債務が契約に定められた書面通知を受けた日から30ヶ月以内に返済または加速返済されていない場合、満期時に返済または加速支払いをすることができません。

​

•

ある破産、資金不担保あるいは再編事件；

​

•

は，この系列を強制実行可能な文書の十分な効力と役割の保証としない；および

​

•

任意の他の違約イベントは、適用される目論見書の付録に記載されている。

​

ある一連の未償還債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本(または、一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が満期支払いの加速に関する判決または判決を得る前に、一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金が支払われていない)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、影響を受けた一連の債務証券の多くの未償還元金総額の所有者は、場合によっては撤回および撤回およびその結果を得ることができる。

受託者は、一連の債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を一連の所有者に発行する(“違約”という言葉は、上述した無猶予期間のイベントを含む)。しかしながら、一連の任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連の債務証券に関連する任意の債務返済基金分割払いを支払うことができない限り、受託者は通知を抑留することができ、それによって所有者に法的責任を負うことはなく、受託者が通知を差し引くことが一連の所有者の利益に適合することを誠実に決定することを前提とする。

契約条項によると、吾らは本財政年度終了後120日以内に受託者に当社のいくつかの上級者の声明を提出しなければならない。彼などの知っている限り、当社は任意の一連の債務証券または契約条項の履行および遵守について違約するかどうかを説明し、当社が契約を違約した場合、違約状況と性質を示す必要がある。

契約は、特定の一連の当時返済されていないすべての債務証券元本総額を有する多数の所有者が、一連のいくつかの違約を放棄する権利があり、特定の制限を受けた場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示することを規定する。“契約”は，ある一連の債務証券に違約(救済または免除を受けていない)が発生した場合，受託者は契約下の権利と権力の行使を要求され，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さと技巧を使用することが規定されている。そうでなければ、受託者は契約に明確に規定された義務を履行しなければならない。これらの規定に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

任意の一連の債務証券の所有者は、所有者が以前に持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、その契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、かつ、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所有者が、受託者として受託者に書面要求を行い、合理的な賠償を提供している。また，受託者は多数の所持者から要求に合わないAシリーズ未償還債務証券の元本総額を受け取ってはならず，60日以内に訴訟を起こしてはならない.しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または債務保証の利息をそれぞれの満期日または後に強制執行するために提起された訴訟には適用されない。

 

13

 

一連の債務証券に関する違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。

義歯の修正

いくつかの例外を除いて，この一連の未償還債務証券元金総額を持つ少なくとも多数の保有者の同意により，Indenture，OurおよびCarnival plcの権利と義務，および特定の系列所有者の権利を修正することができる.しかし，一連の債務証券ごとの影響を受けた所有者の同意を得ず，次のような修正を行うことはできない：

•

このシリーズの債務証券の元本または保険料(あれば)の声明満期日を変更する；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の利息(追加金額を含む)の宣言満期日を変更する

​

•

債務証券シリーズ元金を下げる；

​

•

本シリーズの任意の債務証券の金利を下げる；

​

•

元に発行された割引債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減らす；または

​

•

は、保持者に不利な方法で任意の保証条項を修正または修正する。

​

また、このシリーズは、その時点ですべての未償還債務証券の所有者が同意しなければならず、債務証券保有者が契約を修正するために必要な同意の割合を低減することができ、または債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を切り替える権利に悪影響を与えることができる。

満足と解放

以下の場合、本契約は、任意の一連の債務証券(一連の債務証券の転換、登録、譲渡または交換を支払う権利、または一連の債務証券の債務保証形態の任意の追加金額およびいくつかの他の義務を支払う義務を除く)に対して、これ以上の効力を有さない

•

(A)これまでに認証され交付されたこのシリーズのすべての債務証券((I)が廃棄されたこのシリーズの債務証券を除く。紛失または盗難され、置換または支払いされたこと、および(I)一連の債務証券がログアウトまたは受託者によって抹消されたか、または(B)一連の一連の債務証券(I)が満了および対処されたか、(I)一連の債務証券が解約または受託者によって解約されたか、または(I)一連の債務証券が必要な通貨の支払いでこれまで信託に保管されてきたか、または信託形態で分離され、その後、吾等に償還されるか、または信託から解除される)。(Ii)債券は1年以内に満期になり、指定満期日に支払われるか、または(Iii)債券は受託者の合理的な満足の手配に基づいて1年以内に償還を要求し、受託者は吾等の名義で償還通知を出し、費用は吾等が負担し、吾等は取り消すことができないように信託基金の形で受託者に必要な通貨を保存または保管することを手配し、当該債務のすべての債務証券を支払い及び返済するのに十分であるため、受託者が元金(及びプレミアム価格)を取り消し又は解約することはない。(ある場合)および利息が前記預金日(満期および支払済み債務証券の場合)、または明の満期日または償還日まで(どの場合に相当するかに依存する)；

​

•

当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社に支払うことを手配しました

​

•

私たちはすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出して、すべての証明書は本契約項目の下でこの一連の債務証券の契約弁済と弁済に関するすべての事前条件が守られたことを説明した。

​

 

14

 

失敗

“契約”は、私たち(そして適用される範囲内で、カーニバル会社)は私たちの選択に基づいて、

•

Br} は、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を免除する(それぞれの場合、任意の追加金額およびいくつかの他の義務を支払う義務を除く。これらの義務は、債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の交換を含む優先債務証券の登録、支払機関の維持、および信託方式での保有を含む)、または

​

•

この一連の債務証券に関連するいくつかの条項、条項または条件、および募集説明書の付録に記載されているいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社は担保を解除され、ある違約事件(特定の一連の債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある破産、資金不償還および再編事件によって発生した事件を除く)は、この一連の債務証券の違約事件を構成しなくなる

​

各場合において、私たちが信託形態で受託者に資金を保管する場合、または債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に基づいて一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。

このような任意の選択権を行使するためには，他の事項のほかに，預金や関連失敗が連邦所得税の目的について収入，収益または損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があり，上記第1の項目による弁済であれば，米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決を添付する必要がある.

また、当行は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。本行が当該預金を行うことは、当行の他の債権者よりも優先する意図によるものではないか、又は本行の他の債権者を挫折、妨害、遅延又は詐欺する意図ではないことを説明しなければならない。

部下

もし我々の資産が解散，清算，清算または再編，二次債務証券の元金(およびプレミアム，ある場合)と利息を支払って分配された場合，付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で，すべての優先債務は優先債務証券を含む場合に全額弁済される.しかしながら、当行が二次債務証券元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息を支払う責任は影響を受けない。吾等が元金、割増(ある場合)、債務返済基金又は優先債務利息を支払うことができなかった場合、吾等は二次債務証券について元金(又はプレミアム、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。もし吾等の優先債務滞納期間中に、付属会社の付属受託者又は任意の二次債務証券所持者が、吾等のすべての優先債務を全数弁済する前に任意の支払いを受けた場合、支払い又は割り当ては、未償還優先債務の所持者に支払わなければならないか、又は未償還の優先債務を償還するために使用されなければならない。私たちが優先債務を全部返済する前に、二次債務証券保有者は優先債務保有者の権利を享受し、優先債務保有者は二次債務証券の分配シェアから金を支払わなければならない。

従属条項の運営方法により、もし私たちの資産が破産時に分配されれば、私たちとカーニバル会社のいくつかの一般債権者は二次債務証券の保有者よりも多く回収される可能性がある。付属契約又は適用される補充契約は、その付属条項は、付属契約の弁済及び弁済及び法的無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる。

保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.

 

15

 

本募集説明書が一連の二次債務証券の発行に関連している場合、添付の目論見書副刊または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の大まかな金額を記述する。

オプションで を償還する

償還可能な債務証券の条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。

変換権

発行された債務証券は、私たちの普通株式または他の証券に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。記載される条項には、転換価格、転換期限、転換が所有者または私たちによって選択される条項、転換価格の調整が必要なイベント、および債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項が含まれる。

受託者

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、一連またはこれらのシリーズについて行動する後任の受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは分離された次の1つまたは複数の信託を契約する受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、すべての後任受託者によって、かつ、その後継者が受託者を担当する1つまたは複数の債務証券系列についてのみ取られることができる。

治国理政

債務証券、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

 

16

 

カーニバル会社債務証券紹介

カーニバル会社は、優先債務(“PLC高級債務証券”)または二次債務(“PLC二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。PLC高級債務証券は、保証人であるカーニバル社と、臨時会社の受託者である全米銀行信託会社(“PLC高級受託者”)とが締結される契約(“PLC高度契約”)で発行される。臨立会二次債務証券は契約(“臨立会付属契約”)で発行され、カーニバル会社が保証人となり、米国銀行信託会社(略称“臨立会付属受託者”)が立会受託者として締結される。“臨立会企業”という言葉は、臨立会高級契約や臨立会付属契約のことで、状況に応じて、“臨立会受託者”という言葉は臨立会高級受託者または臨立会付属受託者を指し、“臨立会債務証券”という言葉は臨立会高級債務証券と臨立会付属債務証券を指す。すべてのPLC契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けるだろう。

以下PLC債務証券に関する陳述は完全ではなく、PLC高級契約及びPLC付属契約の詳細な規定の制約を受ける。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

ディレクトリ

---

---

---

---

---