添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

メサ航空グループ株式会社(“メイサ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された種類の証券がある：私たちの普通株。

株本説明

以下の株本条項の要約は、当社の第2回改訂及び再改訂された会社定款(当社の“定款”)及び改訂及び再改訂された定款(当社の“定款”)に基づいている。要約は完全ではなく、我々の条項および細則を参照することによってのみ限定され、これらの条項および細則は、本年度報告の証拠品アーカイブとして10−K表の形態であり、参照によって本明細書に組み込まれる。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの文章、私たちの付則、ネバダ州の改正された規制(“NRS”)の適用条項を読むことを奨励します。

法定株

私たちの法定株式は1.25億株の普通株、1株当たり無額面、及び500万株の優先株、1株当たり額面なしを含む。2023年9月30日現在、40，940，326株の普通株が発行と流通しており、優先株の発行と流通はない。私たちの普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“MESA”です

投票権

我々普通株の所有者は、取締役選挙を含めて株主投票投票のすべての事項を提出する権利がありますが、吾等が将来指定する可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の任意の独占投票権又は取締役指定権の規定を受けなければなりません。もし私たちが優先株を発行する場合、私たちは優先株保有者の権利、優先権、特権を付与することができ、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意のシリーズまたは一連の指定された株式の数を構成することができ、これらの任意またはすべての権利は普通株式よりも大きい可能性がある。私たちが優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行はMESA制御権の変更や他社の行動を延期，延期または防止する効果がある可能性がある.私たちは現在、私たちの取締役会(私たちの“取締役会”)がそうする権利があるにもかかわらず、私たちの株主が何の行動も必要とせず、そのような優先株の権利、優先、特権、制限を決定する権利があるにもかかわらず、このような優先株の計画を発行していない。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。

配当権

当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(ある場合)を受け取る権利がありますが、当時発行されていなかった優先株に適用される優遇と、私たちの既存のいくつかの信用手配とNRSの制限に制限されなければなりません。

清盤時の権利

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者の任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を得る権利があるだろう

他の権利と最初の選択肢

以下の文で述べる以外に、我々の普通株には債務返済基金、償還条項がなく、優先購入権、転換権、引受権、交換権もない。連合航空会社に購入することを許可しました

当社は、時々、任意の人に発行または販売される任意の持分証券の比例部分を提案することができるが、以下の事項に関連する持分証券を除く：(I)任意の株式オプション、従業員株式購入または同様の持分ベースの計画または他の報酬協定に従って、任意の既存または将来のコンサルタント、従業員、高級管理者または取締役に付与される、(Ii)会社またはその任意の付属会社による、任意の人の株式、資産、財産または事業の任意の買収、(Iii)株式分割、株式配当、または任意の同様の資本再編；または(Iv)自社またはその任意の付属会社に債務融資を提供する任意の公平な取引において、融資者または他の機関投資家に株式承認証または他の同様の権利を発行して、当社の普通株を購入する。取締役選挙を除いて、ある事項について投票する権利がある当社の普通株式所有者は、株主特別総会または株主周年総会でのみ行動することができ、その行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超え、NRS、我々の定款または私たちの附例がカテゴリまたは系列で株主を採決する任意の行動を要求しない限り、この場合、各カテゴリまたはシリーズの投票権によって投票される投票数は、その訴訟に賛成する投票数が、そのようなカテゴリまたは一連の投票権ごとに投票された反対票を超えなければならない。株主特別会議又は年次株主総会で取締役選挙を議決する権利のある株主は、多数票で取締役を選挙することができる。吾等は、当社の定款細則(第11条を除く)に記載されている任意の条文を随時及び随時改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、その方式は、株主が現在又は以後の法規に規定された方式で承認しなければならず、当社の普通株式保有者に付与されるすべての権利はこの保留に制限されなければならない。

移籍代理と登録所

ComputerShareは我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構であり，その電話番号は(212)805-7100である.

ある譲渡制限

私たちの条項は私たちの株のいくつかの譲渡に制限を加えています。これらの制限は私たちが純営業損失を使用して繰り越す能力を維持するためです。具体的には、私たちの条項は、私たちの株式の任意の株式の譲渡を禁止し、これは、(I)任意の個人またはエンティティが、私たちが当時発行した株式の4.75%以上を所有していたこと、または(Ii)任意の個人またはエンティティが、私たちが当時発行した株式の4.75%以上の所有権百分率を増加させることをもたらす。当該等譲渡制限は、(I)改正された1986年国税法第382条の廃止又は任意の後続法規(当社取締役会が当該等の制限を必要としなくなって当社が経営損失純額を繰返す能力を維持する必要がないと判断した場合)、(Ii)当社取締役会が経営赤字純額を繰り越すことができない会計年度開始又は(Iii)自社取締役会が決定したその他の日から失効することを決定する。これらの譲渡制限は当社の株式の実益所有者に適用される。この目的については、投資コンサルタントの顧客が配当金(あれば)を受け取る権利があれば、自社株式を買収または処分し、自社株を売却して得られた収益を取得する権利があれば、株式の実益所有者とみなされる。当社の取締役会の承認を受けたある取引は、当社定款細則で規定されているある要求に適合する合併及び合併であれば、上記譲渡制限の制限を受けない。私たちの取締役会も私たちの株の譲渡に関する免除を適宜承認する能力があり、そうでなければ禁止されるだろう。当社取締役会は、当社の普通株が今回発行した4.75%のハードルを超える普通株を買収した個人又は実体について、当社定款細則における上記制限を免除することに同意しました。このような制限に違反した普通株譲渡は無効になり、このような譲渡が発生したことがないとみなされるだろう。

外国所有者の有限所有権と投票権

連邦法による外資のアメリカ航空会社の制限を遵守するために、私たちの条項は、アメリカ市民ではない個人と実体の私たちの普通株式に対する所有権と投票権を制限し、この用語は“アメリカ法典”第49編40102(A)節で定義されている。この法規は、“米国市民”を、その社長および取締役会メンバーの少なくとも3分の2および他の管理者が米国市民個人である他の事項を除いた米国企業と定義し、その会社は米国市民によって実際に制御され、議決権権益の少なくとも75%は米国市民によって所有または制御されている。私たちの条項は、私たちの普通株のすべての流通株の総投票権の24.9%または私たちの株式総流通株の数の49.0%を保有またはコントロールすることを禁止します。上記の所有権上限が適用される制限は、私たちの外国株式記録上の登録日に基づいて逆時間順に各非米国市民に適用される。いつでも、非米国市民が保有する我が国株式の株式のうちの株式は、このような株式が外国株式記録に反映されない限り投票してはならない。私たちの株式のいずれの株に対しても投票権支配権を持つ非アメリカ市民の投票権は自動的に一時停止され、私たちが適用される法律を遵守することを保証する。譲渡や発行が発生しています

我々の株式株式を非米国市民に譲渡することは、非米国市民が上記の上限額を超える株式を所有することになり、このような譲渡または発行は無効で無効になる。

私たちの条項、私たちの付則、国税局の反買収条項

国税法のいくつかの条項は敵意の買収を阻止する。具体的には、78.411~78.444号国税法は、ネバダ州上場企業が当該人が初めて利害関係のある株主になった日から2年以内に当該“利害関係のある株主”と“合併”を行うことを禁止し、当該“合併”又はその人を利害関係のある株主とした取引が所定の方法で承認されない限り、所定の方法で承認される。一般に、“合併”は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式の売却、またはいくつかの他の取引を含む。一般に、“利害関係のある株主”とは、“利害関係のある株主”になる前または“利害関係のある株主”になるまでの2年間、関連会社や共同経営会社とともに実益会社が10%以上の投票権を持つ人を指す。私たちの条項は私たちをこのような規制によって適用された制限から除外する。

ネバダ州の“持株権買収”法規、すなわち78.378~78.3793号国税法は、あるネバダ州会社の持株権の買収を管理する条項を含む。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。これらの法規は、誰でも対象会社の株式を取得する限り、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、当該人が(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数または(3)より少ない多数以上を獲得し、取締役選挙において当該会社の全投票権を行使することができるように“統制権益”を獲得することが規定されている。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日まで90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。私たちの条項は、このような規制は私たちにも適用されず、私たちの普通株のいかなる買収にも適用されないと規定している。

私たちは国税法の78.139条に規定されており、取締役が法定人数の多数票で支配権の変化や潜在的な変化が会社の最適な利益に反対または適合しないと判断した場合、取締役はその変化をボイコットすることができる。

私たちの生産能力購入協定が事前に終了されないことを確実にするために、私たちの条項は、このような譲渡が支配権の変化を招く限り、私たちの株の売却、譲渡、または譲渡を禁止します。当社の細則も、当社取締役会に1つまたは複数の優先株系列(転換可能優先株を含む)を設立することを許可し、任意の優先株系列について投票権、指定、優先、制限、制限、および各シリーズの相対的な権利を決定し、任意の一連の株式の発行を許可し、当社取締役会が投票権または他の権利または優先順位を有する優先株を発行することを可能にし、MESA制御権を変更する試みの成功を妨げる。これらの条項および他の条項は、敵意の買収またはMESA制御権または管理層の変動を抑止する効果を有する可能性がある。