y

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

本財政年度末まで九月三十日2023

あるいは…。

_から_への過渡期.

手数料書類番号 001-38626

メサ航空グループ有限会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(602) 685-4000

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“の定義”を参照大型加速ファイルサーバは" "ファイルマネージャを加速させ" "規模の小さい報告会社“と”新興成長型会社“取引法第12 B-2条にある。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

再選択マークは、登録者がその監査報告書を作成または発表したかどうかを示す登録公共会計委員会RMが“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価し、財務報告の内部統制に対する管理層の有効性を証明する☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☒

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すには、登録者の任意の実行者が関連回復中に受け取った報酬ベースの補償を、第240.10-D-1(B)節に従って回復分析する必要がある☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒

2023年3月31日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権株の総時価は約$である96,267,679.

2023年12月27日現在登録者は40,940,326普通株は，1株当たり額面がなく，すでに発行および発行された.

メサ航空グループ有限会社です。

表格10-Kの年報

2023年9月30日までの財政年度

カタログ

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前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”と改正された1934年“証券取引法”第21 E節に適合した前向きな陳述が含まれており、リスクと不確実性に関連している。多くの前向き陳述は，本表格10−K第II部第7項の見出しに掲載されている経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。"

前向きな陳述は、任意の歴史的または現在の事実と直接関係しない任意の陳述を含む、いくつかの仮定に基づいて、未来のイベントの現在の予想を提供する。前向きな陳述は、“未来”、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“計画”、“予測”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、および同様の用語によって識別されることもできる。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なるかもしれない。このような差異をもたらす可能性のある要因には、本年度報告の表格10−K第I項第1 A項が“リスク要因”というタイトルで議論されている要因が含まれるが、これらに限定されない。別の説明がない限り、言及された特定の年、四半期、月または期間とは、9月30日までの会計年度およびこれらの会計年度の関連四半期、月および期間を意味する。特に説明されない限り、本明細書で使用される用語“当社”、“メイサ航空”、“メイサ”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してメサ航空グループおよびそれらの完全子会社と呼ばれる。私たちはどんな前向きな陳述を修正したり更新したりする義務を負わない。

著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が私たちの予想と異なる可能性があるいくつかの重要な要素は

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さらに、上記または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書で言及されたリスク、不確実性、およびその他の要因は、パイロット不足の影響によってさらに拡大する可能性がある。私たちは、どんな新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、未来のある時点でこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限り、そうするつもりはない。

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第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

メサ航空グループはアリゾナ州フェニックスに本部を置き、メサ航空会社の持ち株会社で、メッサ航空会社は地域航空会社で、36州、コロンビア特区、カナダ、キューバとメキシコへの86都市への定期旅客輸送サービス、及びシンシナティ/北ケンタッキー国際空港への貨物輸送サービスを提供します。MESAは2023年9月30日現在、E-175機54機とCRJ-900機26機を含み、毎日約296機が離陸し、737貨物機4機と約2303人の従業員を含む80機の支線機からなる航空機チームを運営している。MESAの機関隊は，我々の輸送力購入プロトコル(“CPA”)と飛行サービスプロトコル(“FSA”)に基づいて行われ，第三者にレンタルし，売却，保有，あるいは運営備品としてメンテナンスを行う.MESAは，ユナイテッド航空(United Airlines，Inc.)とFSAとDHL Network Operations(USA)，Inc.(それぞれ我々の“主要パートナー”)と締結されたCPA条項に基づいて，連携宅配便またはDHL宅配便の形でそのすべての便を運営する。米国航空会社(“アメリカン航空”)とのCPAが2023年4月3日に終了·終了する前に、MESAも米国イーグルとしてフライトを運航している。同社の2023年9月30日と2022年9月30日までの12ヶ月間のすべての総合契約収入は、2023年4月3日までの米国公認会計士、共同公認会計士、DHL FSAに関連する業務、および航空機を第三者にレンタルすることから来ています。

ユナイテッド航空と締結されたCPA(“United CPA”)およびDHLと締結されたFSA(“DHL FSA”)によると，2023年9月30日現在，120機の航空機チームを運営または維持している。2023年9月30日から、2機の飛行機を第三者にレンタルします。共同CPAの下で、私たちは54機のE-175と26機のCRJ-900機を運営し、私たちのDHL FSAの下で、私たちは4機のボーイング737-400 F機を運営します。2023年9月30日までの財政年度では，約23%の収入が米国公認会計士から，約73%が共同公認会計士から，約1%が航空機を第三者にリースし，約3%がDHL FSAからである。同社のすべての総合契約収入は、2023年9月30日と2022年9月30日までの12ヶ月間、米国の公認会計士、共同公認会計士、金融サービス管理局に関連する業務、および航空機を第三者にレンタルすることから来ている。

ユナイテッド航空のCPAは収入保障手配に関連し、この手配によると、ユナイテッド航空は契約下の各飛行機に固定料金を支払い、離陸、飛行時間(離陸から着陸まで、滑走時間を含まない)または停止時間(離陸から着陸まで、タクシー時間を含む)、および飛行サービスを提供するためにいくつかの直接運営費用を返済する。ユナイテッド航空はまた、燃料費、地上運営費、着陸料など、サプライヤーに直接いくつかの費用を支払います。CPAの条項によると、ユナイテッド航空の制御航路の選択、定価と座席在庫は、旅客輸送量、航空券価格レベルと燃料価格の変動の影響を受けます。私たちとDHLのFSAによると、私たちは貨物便サービスを提供するために、時間単位の料金と最低時間保証を得ます。給油と空港料金を含めた地上サポート料金はDHLが直接支払います。

支線飛行機は短距離と途中定期便の最適な選択であり、これらのフライトは辺境コミュニティを比較的に大都市と接続し、国内と国際中枢の“支線”として機能する。また，支線機は大型ジェット機の乗客率の低い非ピーク時間帯に大きな都市対サービスを提供するのに適している。支線機の低い旅行コストと運営効率、およびCPA入札過程の競争性は、主要航空会社に大きな価値を提供している。

パイロット不足と運営のユナイテッド航空への移行の影響

2023年9月30日までの12ヶ月間、パイロット不足の深刻さ、パイロットの自然減員の増加、私たちとアメリカ航空の業務のユナイテッド航空への移行、およびパイロット賃金に関するコスト増加は、私たちの財務業績、キャッシュフロー、財務状況、その他の重要な財務比率に悪影響を与えた。パイロット不足と自然減員を招く主要な要素の一つは主要な航空会社のパイロットに対する需要であり、これらの航空会社は募集を加速している。これらの航空会社は今、日々増加する航空旅行需要を満たすために輸送力を増加させることを求めています。アメリカの主な旅客輸送と貨物航空会社の主要なパイロット源

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アメリカの支線航空です。パイロット不足と自然減により、同社は機長全体の時給を118%近く引き上げ、新たに採用した副操縦士の時給は172%増加した。

パイロット不足のため、収入創出の営業時間を減らし、公認会計士協定に基づいて運営不足で処罰を招いた。これらの課題は、2023年9月30日までの12ヶ月間、会社の財務業績にマイナスの影響を与え、主に運営に使用されているキャッシュフローが2410万ドル、純損失が1.21億ドルであり、会社が指定して販売したCRJ-900機14機と私たちの顧客関係無形資産に関する5430万ドルの非現金減価費用が含まれている。これらの状況と事件は、私たちが今後12ヶ月以内に私たちの業務に資金を提供し続け、債務を履行する能力に大きな疑いを抱かせる。

これらの懸念を解決するために、経営陣は、会社が今後12ヶ月以内にその運営に資金を提供し、債務義務を履行できるようにするために、いくつかの重大な改革を行っている。当社は2023年9月30日まで年度及び財務諸表発表日までに以下の措置を実施しています。

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同社は、上記の計画と措置がこの重大な疑念を効果的に緩和し、財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に現金義務を履行できるようになると信じている。当社が今後12ヶ月間その現金義務を履行する能力があるかどうかを決定するために作成した未割引キャッシュフロー予測は、CPAとFSA営業時間、維持事件、労働力コストとその他の関連要素の予測と将来のキャッシュフローに対する重大な判断と推定に基づいて作成された。予測に用いる仮説は変わる可能性があり，予想どおりには起こらない可能性がある.

同社は2023年9月30日現在、1.636億ドルの長期債務元金満期支払いが今後12カ月以内に満期となる。私たちは私たちの手元の現金、私たちの業務の持続的なキャッシュフロー、そして上記の追加措置によって作られた流動性を使ってこれらの義務を履行する予定です。もし私たちの計画が実現しなければ、私たちは追加的な機会を探り、再融資と返済を延期することで、今後12ヶ月以内に満期になった元金を返済することで流動性を創出するつもりだ。当社は引き続きその貸手との契約遵守状況を監督しており、いかなる不遵守行為も当社の財務状況、キャッシュフロー、経営結果に大きな影響を与える可能性があるからです。補足開示については、“第2部.項目7.経営層の財務状況と経営成果の検討と分析”における“現金源と用途”を参照。

新冠肺炎が大流行する

2020年度から、世界のほとんどの地域で新冠肺炎が出現し、影響を受けた地域の旅行制限や業務の減速や閉鎖を招いている。新冠肺炎疫病は著者らの2023年度、2022年度、2021年度と2020年度の収入と運営業績に負の影響を与えた。未来のどんな似たような疫病は私たちの財務状況、流動性、そして未来の運営結果に実質的な影響を与えるかもしれない。新冠肺炎疫病が著者らの財務業績に与える影響に関する討論は、“第二部分、プロジェクト7.管理層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”を見た。また“第1部，第1 A項を参照。リスク要因“は、新冠肺炎の大流行に関連するリスクと不確定性を検討するために用いられる。

私たちの業務戦略

私たちのビジネス戦略には以下の要素があります

低コスト構造を維持する

私たちは地域航空会社と貨物便サービスの低コストサプライヤーとしての地位を確立した。私たちは、いくつかの運営機能を責任を持ってアウトソーシングすることで、より低いメンテナンスコストに関連する大型支線飛行機とクロスチームタイプの汎用乗組員を使用することで、全社的に私たちのコスト構造の改善に努力することで、会社と行政コストの制御に努力し、私たちの規律の厳しいコスト制御方法を継続していきたいと考えています。

魅力的な仕事の機会

私たちは私たちの職員たちがいつもそうであり、私たちの成功の鍵になり続けると信じている。我々は、競争力のある報酬プランを引き続き提供し、積極的かつ支援する作業環境を構築し、最先端の大口径支線ジェット機を運転する機会を提供し、他の航空会社とは異なり、魅力的な仕事と職業発展の場にしていきたい。

飛行機隊

ポンバディ航空宇宙会社(“ポンバディ”)とブラジル航空工業(“Embraer”)製大型支線ジェット機、ボーイング社製737貨物機のみを運営しています。ポンバディからCRJ業務を買収した三菱重工(“三菱重工”)とブラジル航空工業は米国で運営する支線機の主要メーカーであり、運営、採用、コストの面で他の支線航空会社よりも優れており、後者はあまり知られていないメーカーから小さな支線機を運営している。

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2023年9月30日現在、120機(自有·レンタル)を保有している

次の表には、2023年9月30日現在、私たちが所有してレンタルしている飛行機とこのような飛行機の乗客数を示しています

三菱重工とブラジル航空工業会社の支線旅客機は現在市場で最も静かな商用ジェット機の一つであり、それらは多くの大型商用ジェット機の便利な施設を提供し、客室サービス、立室、頭上と座席下の貯蔵物、トイレ及び機内軽食と飲み物サービスを含む。三菱重工とブラジル航空工業会社の支線飛行機の速度は主要航空会社が運営する大型機に匹敵し、航程はそれぞれ約1600マイルと2100マイルである。私たちは現在三菱重工やブラジル航空工業会社と追加飛行機を購入する予定を達成していません。

能力購入と飛行サービス協定

私たちの合意には以下の内容が含まれている

その会社とその主要なパートナーとの間の財務計画には収入保証手配が含まれている。これらの収入保証条項によると、私たちの主要パートナーは契約に基づいて、飛行機1機当たり毎月固定された最低金額と、離陸と迎撃飛行時間数に関する追加金額を支払います。私たちはまた保険を含むいくつかの運営費用を直接清算することができる。その他の費用は、燃料と地上作業を含めて、私たちの主要なパートナーがサプライヤーに直接支払います。私たちは私たちが共同会計士協会とDHL FSAの条項を実質的に守ったと信じている。

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私たちはアメリカ連合会計士協会とDHL FSAの収入保障手配から利益を得ています。私たちは航空会社の財務業績の変動を招く要素の影響をある程度受けているので、航空券の価格の変化、乗客数と燃料価格の変動を含むからです。しかし、私たちは航空券価格(補助収入計画を含む)、乗客数、または燃料価格の低下の積極的な傾向から利益を得ていない。ユナイテッド航空は私たちのフライトの乗客から受け取ったすべての収入を保留します。CPAに基づいて支線飛行を提供し、私たちのFSAによって貨物飛行を提供する時、私たちは主なパートナーの標識、サービス標識と飛行機塗装方案を使用します。

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度の利用可能座席距離(ASM)と、CPAによって確認された契約収入をまとめています

“米国生産能力購入協定”

2022年12月に、吾らは先に2020年11月に締結した改訂及び改訂された生産能力購入協定(“米国公認会計士”)に対して第11号改正案(“米国改正案”)を締結した。米国改正案は、2023年4月3日(“減速期”)までに“米国総合行動計画”を終了し、終了することを規定しており、その際にカバーするすべての航空機(“米国総合行動計画”で定義されている)は“米国総合行動計画”から削除される。2023年3月、米国CPAに準拠して運営する航空機を米国CPAに移行することを開始した。これまで、米国の公認会計士の条項は2025年12月31日に満期になる。

米国改訂案の条項によると、清算期間中、(I)吾らは引き続き米国キャセイ航空が保証した1機当たりの毎月最低金額を徴収し、毎月のフライト数及び停止時間数に基づく追加金額を加え、当社の制御可能な完成率及びいくつかの他の要素に基づいて調整しなければならない；及び(Ii)米国国泰航空は同意し、もし吾らが2023年1月31日までの連続3ヶ月間にいくつかの運営表現目標を達成できなかった場合、米国キャセイ航空のいくつかの終了或いは脱退権利を行使しない。

違約金を支払う必要のある実質的な違約は発生していない(“米国公認会計士”の定義による)。“米国修正案”によると、清算期間中に重大な違反事件が発生しなかったため、アメリカ航空はMESAの放棄がいくつかの過去の運営表現目標及びその他の要求を達成できなかったことに同意し、このような要求はアメリカ公認会計士の条項に基づいてアメリカ航空の終了と脱退権利をトリガした。清盤期間中は，すべてのCCF目標が達成され，その業績指標に関するペナルティはなかった.双方はすべてのクレームを相互に配布する書面に署名し、実質的な違約が発生していないことを確認した。

共同輸送力調達協定

ユナイテッド航空のCPAによると、ユナイテッド航空のために八十機もの飛行機を飛ぶことができます。このような飛行機は、任意の所与の時間に運営される飛行機の数が80機を超えない限り、任意の数のE−175またはCRJ−900飛行機の混合とすることができる。2023年9月30日現在、ユナイテッド航空と2022年12月27日に改訂·再署名された3回目の改訂·再署名されたCPAであるE−175 54機とCRJ−900機26機を運航し、2020年11月4日の2回目の改訂·再署名日となったCPA(改正された“共同CPA”または“改訂·再署名された共同CPA”)を改訂·再記述した。ユナイテッド航空のCPAによると、ユナイテッド航空は六十機のE-一七五便の中の四十二機を持っています。ユナイテッド航空が所有してレンタルしてくれたE-175飛行機の期限は2024年から2028年の間で、私たちが持っている18機のE-175飛行機の期限は2028年に期限が切れます。また、ユナイテッド航空はE-175 LL飛行機を20機レンタルしました

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2023年9月30日まで年度内に名目金額で当社に支払います。2023年2月から、E−175 LL機がCPAから除去され、最後のE−175 LL機が2023年4月に除去された。

ユナイテッド航空による飛行サービスの交換として、契約に基づいて各飛行機は毎月固定の最低金額を獲得し、フライトの数量と飛行時間及び乗客満足度調査結果に基づくいくつかの追加金額を加えます。ユナイテッド航空はまた、各飛行機の財産税と乗客責任保険を含むいくつかの費用を精算してくれます。その他の費用は、燃料費といくつかの着陸料を含めて、ユナイテッド航空が直接サプライヤーに支払います。

ユナイテッド航空は振込に基づいて、重機体とエンジンのメンテナンス、着陸機、補助動力装置を精算してくれます(“APUS“)ユナイテッド航空と所有している飛行機の部品メンテナンス。私たちの連合公認会計士は、ユナイテッド航空がいくつかの条件を満たす場合、90日以上の通知を与えることによって、飛行機のタイプに関連するいくつかの費用を支払うことを含む条件で、契約を適宜終了したり、飛行機サービスをキャンセルしたりすることができます。ユナイテッド航空がユナイテッド航空のCPAを完全に終了するか、あるいは一部の飛行機のサービスを永久にキャンセルすることを選択すれば、ユナイテッド航空からレンタルしたすべての影響を受けた飛行機を無料で返すことができます。また、ユナイテッド航空がその指導の下で私たちが持っている18機のE-175飛行機のいずれかを欠航すれば、ユナイテッド航空はまだ私たちの選択に基づいて、ユナイテッド航空の公認会計士の任期終了時にその飛行機に関連する飛行機の所有権と関連債務を負担する義務があります。

2022年12月27日には、以下の改正条項が規定されている改正·再署名された“共同CPA”が締結された

また、当社(I)は、改正および再予約された共同公認会計士および循環信用限度額を提供する対価(付記10)として、2023年5月2日にJonathanアイルランドを委任する権利と、(Ii)が連合会社に4，042，061自社普通株を発行する権利を付与し、同社がその日当時発行および発行済み株式の約10%に相当する“連合株式”を発行する。ユナイテッド航空の取締役会は、ユナイテッド航空が同社の株式が同社の発行済み株式の5%(5%)未満の場合に終了することを指定した。

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ユナイテッド航空も当社の任意の株式証券の発行に関する優先引受権及びいくつかの登録権(ユナイテッド航空との最終登録権協定に掲載)を付与し、当社の公開登録発売に関する共同常習要求登録権を付与するが、常習及び常習例外及び制限に制限されなければならない。また付記18を参照して、改訂当社の付例に関する検討は、改訂および再予約された連合公認会計士と関係があるためである。

共同運通協定によると、私たちは私たちのCRJ-700飛行機を別の共同宅配サービス提供者にレンタルすることに同意し、レンタル期間は9年です。私たちは2021年2月に私たちのCRJ-700機隊の運営を停止しました。その理由は、これらの飛行機がレンタル契約に移行されたからです。2022年8月、私たちは18機のCRJ-700機を売却する正式な計画を約束し、18機のCRJ-700飛行機のレンタルを中止した。これらの飛行機はその後販売された。

私たちの共同公認会計士は、多くの場合、満期前に早期に終了することができます

DHLフライトサービスプロトコル

2019年12月20日，DHLとFSA(以下DHL FSA)を締結した。DHL FSAの条項によると、2023年9月30日まで、ボーイング737機を4機運営し、貨物輸送サービスを提供している。貨物便サービスを提供する交換として、時間単位の料金を獲得し、最低時間保障を提供します。私たちは毎月の業績ボーナスを得る資格があります。あるいは即時性と完成状況に応じて月ごとに罰金を支払う資格があります。給油と空港料金を含めた地上サポート料金はDHLが直接支払います。

私たちのDHL FSAによると、DHLはボーイング737-400 F飛行機2機と737-800 F飛行機をレンタルし、象徴的な金額で私たちにレンタルしてくれました。DHLは、使用寿命の限られた部品(“LLP”)、着陸機大修理とLLP、推力反転器の大修理、APU大修理、LLPを含むC-検査、翼外エンジンメンテナンス、大修理を含む大修理に関連するすべての費用を伝達してくれます。一部の項目、例えば燃料、除氷液、着陸費、飛行機地上勤務費、途中航路費と税関費用は、DHLが直接サプライヤーに支払うか、あるいは当方の費用が発生した場合は他の方法で精算します。3機目のボーイング737-400 F機は、第三者によって運営リースの形でレンタルされてきた。

DHL FSAは2020年10月に第1機が使用開始された日から5年以内に期限が切れる。DHLは、90日前に書面で通知した場合、1機以上の飛行機の合意を1年間延長する権利があります。

私たちのDHL FSAは満期までに以下の停止権を有しています

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保修と修理

航空会社は広範囲な規制を受けている。私たちはアメリカ連邦航空局が許可して承認した維持計画を持っている。航空機のメンテナンスとメンテナンスには、通常のメンテナンスと非通常のメンテナンスが含まれており、実行される作業は、ラインメンテナンス、大修理、部品サービスの3つに大別される。私たちはまた特定の飛行機の維持と他の運営機能を外部に委託する。私たちは合格サプライヤー間の競争入札を使用してこれらのサービスを購入する。私たちはAARと長期メンテナンス契約を締結し、私たちの機関隊に固定レートの部品調達と部品大修理サービスを提供します。これらのプロトコルによれば、AARは、契約期間内に指定された任意の航空機にメンテナンスおよびエンジニアリングサービスを提供し、固定月費と交換するためにスペアライブラリを提供します。

線路メンテナンスには私たちの飛行機の日常と毎週の定期メンテナンス検査が含まれています。回線保守は我々のシステム全体の特定の位置で実行され，我々が実行している大部分と最も広範な保守を代表している.主な機体維持検査には一連のもっと複雑な任務が含まれています。これらの任務は完成するまで一週間から四週間かかるかもしれません。通常平均28ヶ月ごとに私たちのチーム全体が完成する必要があります。エンジンの大修理とエンジン性能の回復活動はかなり広く、2ヶ月かかるかもしれない。私たちはエンジンメンテナンス活動中に運転を続けるために予備エンジンの在庫を維持します。私たちは私たちのエンジンチームを製造と導入した後、約四年から六年後に私たちの新しいエンジンチームの初歩的な計画のエンジンメンテナンスの大修理を始め、その後四年から六年ごとにエンジンメンテナンスを行う予定です。私たちの現在の機械チームの規模を考慮して、私たちは私たちのすべての大型メンテナンス、エンジン修復と主要部品修理を私たちの内部保守チームを使ってこの仕事を行うより経済的だと思います。

競争

私たちの主な競争相手はアメリカ地域航空会社だと思います。それらは現在主要航空会社と旅客サービスを争奪する公認会計士を持っています。したがって、我々の競争相手は、ウィスコンシン航空会社；Commuetair，Inc.(“Commuteair”)；奮進航空会社(Endeavor Air，Inc.)(デルタ航空所有)、Endeavor Air，Inc.(“Endeavor”)；Entreme Air，Inc.(“Endeavor”)；Entremeant Air Industries，Inc.(アラスカ航空グループ(Alaska Air Group，Inc.)所有)、PSA航空会社(PSA)およびエモンテ航空会社(Piedmont Airlines，Inc.)を含むすべての航空会社を含む。(“スカイライン”)；SkyWest航空の親会社SkyWest Inc.；共和航空ホールディングス；およびTrans States航空会社。

主要航空会社は通常、以下の基準に従って支線航空会社に公認会計士を提供する：労働力資源の利用可能性、提案された契約経済条項、信頼性と時間通りのフライト運営、航空機の調達および融資能力、顧客サービスレベル、およびその他の要素を含む会社の財務資源。

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私たちのいくつかの競争相手は私たちよりもっと大きく、私たちよりずっと大きい財政と他の資源を持っている。また、不況は、競争圧力に加え、大型と地域性航空会社間の複数回の再編、倒産、清算、業務合併を促進した。所得保障条項を持つ公認会計士への依存は経済低迷の影響をある程度緩和したが、ユナイテッド航空とのパートナーシップの継続や持続的な利益は保証されていない。

季節性

航空業界は季節的変動と一般経済状況の影響を受けるため、私たちのいかなる過渡期における運営結果は必ずしも年間の運営結果を代表するとは限らない。我々の運営は夏季の航空機使用率の増加の影響をある程度受けており，航空機チームの維持増加や冬季の悪天候の悪影響を受けている。

飛行機燃料

私たちのCPAとFSAは、私たちの主要パートナーがこれらの合意を履行するために使用されたすべての燃料を第三者サプライヤーに直接調達、調達し、直接支払うことを規定している。したがって，我々のCPAとFSA飛行による燃料費用や収入は確認されておらず，我々が直面している燃料価格変動リスクは非常に限られている。

保険

私たちは私たちのCPAとFSA条項に基づいて、交通部、レンタル者、その他の融資側、そして私たちの主要なパートナーの要求に従って、航空業界の常套タイプと考えられる保険証書を維持します。これらの保険証書は、主に公衆と乗客の傷害、財産の損傷、飛行設備の損失または損傷、火災、自動車、役員および高級職員の責任、広告主とメディアの責任、ネットワークリスクの責任、信託、労働者賠償と雇用主の責任、および戦争保険(テロ)のための賠償責任を提供する。私たちは現在私たちの保険範囲が十分だと思っていますが、保険金額が変わらないことを保証することはできません。あるいは事故で重大な損失を負わせないことを保証します。

人的資本管理

2023年9月30日までに、807人のパイロットまたは新入パイロット、647人の客室乗務員、32人のフライトスケジュール員、483人の修理従業員、334人の行政または他の職の従業員を含む約2303人の従業員を雇用した。私たちの持続的な成功は私たちが合格者を引きつけて維持することができるかどうかにある程度かかっている。私たちは私たちの運営に実質的な影響を及ぼす労働ストや労働行動の対象ではない。

アメリカ連邦航空局の規定は、パイロットに航空輸送パイロット免許を持ち、飛行する航空機に対して特定の格付けを行い、身体能力飛行の健康診断証明を得ることを要求している。連邦航空局と医療認証は、定期訓練と最近の飛行経験を含む定期的な更新要求を必要とする。機械師、品質管理検査員、飛行スケジュール員は特定の航空機の認証と資格を取得しなければならない。客室乗務員は予備的で定期的な能力訓練と資格認証を受けなければならない。訓練プログラムは連邦航空局の承認と監視を受ける必要がある。直接飛行操作、訓練、メンテナンスと航空機検査に参与する管理者もFAAが規定する経験標準に符合しなければならない。すべての安全に敏感な従業員は入社前、ランダム、事故後の薬物テストを受けなければならない。

航空業界では時々合格者が不足しており、特にパイロットや修理技術者が発生している。しかも、ほとんどの競争相手と同じように、私たちは従業員の大量流出の問題に直面している。支線航空会社のパイロット、客室乗務員、保守技術者はよく退職して大きな航空会社のために働きます。これらの航空会社は通常支線航空会社よりも経済能力の高い給料とより良い福祉計画を提供します。もし従業員の流動率が

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特にパイロットおよび保守技術者は、最近発生した速度および/または急激に増加した速度で増加し続け、その結果、訓練コストが他の場合に必要な訓練コストよりも著しく高くなり、適用者数の不足が、主要パートナーとのフライトスケジュールの減少を要求する必要がある可能性があり、CPAまたはFSAに規定されている運営実績処罰を招く可能性がある。私たちは私たちの拡張計画を実行したり、退職する従業員の代わりに、私たちが必要な適格な従業員を募集し、訓練し、維持することができることを保証することはできません。

私たちの従業員の約63.1%は、2023年9月30日現在、以下のように労働組合が集団交渉合意に基づいて代表されている。私たちまたは私たちの子会社の他のどんな従業員も他の集団交渉協定や労働組合契約の当事者ではありません。

鉄道労働法(RLA)は私たちと労働組織との関係を規定している。“合意”によると、集団交渉協定は通常失効するのではなく、所定の日から修正することができる。もしどちらか一方がこのような合意の条項を修正することを望む場合、彼らは双方が合意した方法で他方に通知しなければならない。“調停合意”によると，通知を受けた後，双方は面会して直接交渉を行わなければならず，合意に達していなければ，いずれか一方は国家調停委員会に連邦調停者の任命を要求することができる.RLAは直接交渉と調停過程の既定のスケジュールを規定していない。このような過程が数ヶ月から数年続くことは珍しくない。調停が合意されていない場合、NMBは、ある時点でデッドロックの存在を適宜宣言することができ、デッドロックの存在を宣言した場合、NMBは拘束力のある仲裁を各当事者に提供することができる。どちらも仲裁を受け入れることを拒否することができる。仲裁がどちらかに拒否されれば、30日間の“静粛期”が始まる。この間(またはその後)、大統領緊急事態委員会(“緊急委員会”)を設置し、各当事者の立場を審査して解決策を提案することができる。PEBプロセスは30日間続き、その後もう1つの30日間の“冷静期”となる。静粛期の終了時には、合意や国会が行動しない限り、労働者団体はストライキを行う可能性があり、航空会社は、任意のまたはすべての提案された修正案の強制実施、ストライキの労働者の代わりに新入社員を雇用することを含む“自助”に訴える可能性がある。国会と総裁は立法を制定することで“自助”を防止する権利があり、それ以外にも和解を強制する権利がある。上の表に私たちの従業員集団と集団交渉協定の状況を示す。

会社が新冠肺炎疫病に対応する人力資本管理行動に関する情報は、第7項を参照してください。管理層が財務状況と経営結果に対する討論と分析中の“新冠肺炎疫病の影響”を参照してください。

安全と安全保障

私たちは乗客と従業員の安全を保障するために努力している。私たちは自発的であり、政府当局の要求に応じて、私たちの行動の安全を強化するために、多くの段階を取ってきた。私たちが主要なパートナーと一緒に取ったいくつかの安全と保安措置は、飛行機の安全と監視、積極的な荷物マッチングプログラム、改善された乗客と荷物検査と捜査手続き、および運転ハッチのロックを含む。私たちは未来の安全と安保要求を守るために努力している。

私たちの安全に対する持続的な関心は、私たちの従業員を訓練して適切な基準を達成し、彼らが安全で効率的な方法で彼らの機能を履行できるように、彼らに必要な道具と設備を提供することに依存する。職場の安全は、スケジューリング、飛行操作、メンテナンスを含む、私たちが運営するいくつかの分野に向けられている。

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TSAおよび米国税関および国境保護局は、米国国土安全保障省の1つの部門であり、米国空港で乗客および荷物を検査すること、および米国国際便に入るか離れる前に国際乗客の事前検査を行うことを含むいくつかの民間航空安全事務を担当しており、これらの要求は税関、国境、移民、および同等の外国政府機関の同様の要求によって制約されている。私たちは現在この機関が発表したすべての指示を遵守している。私たちはすべての場所で運輸安全管理局と積極的で開放的なコミュニケーションチャネルを維持し、私たちの人員、設備、施設が運営過程全体で適切な安全基準を実行することを保証します。

施設

飛行機以外に、私たちは私たちの運営を支援するために事務室と維持施設がある。次の表は私たちのすべての施設をまとめています

アリゾナ州フェニックスにある会社本部と訓練施設の長期賃貸契約はそれぞれ2032年11月30日と2025年5月31日に満期になります。

私たちは私たちの施設が私たちの現在と予想されている需要を満たすのに適していると信じている。

外資所有権

交通部の規定と連邦法によると、私たちはアメリカ市民たちが所有して統制しなければならない。現在、連邦法と法規によって適用されている制限要求は、私たちの議決権を持つ株の少なくとも75%は、“連邦航空法”によって定義されているように、米国市民個人または実体によって直接または間接的に所有されて制御されなければならず、私たちの総裁と取締役会の少なくとも3分の2のメンバーおよび他の管理者はアメリカ市民でなければならず、私たちはアメリカ市民の実際の統制下に置かなければならない。さらに、私たちの総流通株の少なくとも51%はアメリカ市民によって所有され、制御されなければならず、私たちの株は49%を超える直接的または間接的に、非アメリカ市民と協定に署名した国からの個人または実体によって保有されてはならない開放的な空“米国との航空輸送協定は、米国と適用される外国との間に制限されずに入ることを許可し、外国にサービスするフライトが制限されずに外国以外の場所に飛ぶことを許可している。私たちは現在、これらの所有権条項を遵守している。

政府の監督管理

航空法規

アメリカ交通部と連邦航空局はアメリカの航空輸送に対して規制権力を持っており、すべての国際航空サービスはあるアメリカ連邦要求と承認、及び関連外国当局の監督要求を守らなければならない。交通部は航空会社が国内と海外の航空輸送を提供するために必要な公共の利便性と必要性証明書、免除とその他の経済権力を発行する権利がある。国際線と

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国際コード共有手配は交通部と関連外国政府が管理している。米国航空会社が国際目的地を往復するフライトを運営する能力は、米国と外国との間の航空輸送協定と、航空会社が交通部と適用される外国政府から必要な許可を得る能力に依存する。

米国政府はすでに多くの国と“開放空”協定を交渉しており、これらの協定は米国と適用される外国との広範な参入を可能にしている。しかし、アメリカは他の特定の国と制限された航空輸送協定を締結した。メキシコへの国際便は二国間航空輸送協定の管轄を受けており、交通部はこの協定が“オープンスカイ”協定のすべての属性を持っていることを確認した。私たちのカナダとキューバへのフライトはアメリカとこれらの国間の二国間航空輸送協定によって管轄されています。米国、メキシコ、カナダ、またはキューバ航空政策の変化は、対応する航空輸送協定の変更または終了、または他の方法でこれらの国を往復する私たちの業務に影響を与える可能性がある。両国政府の外交関係の変化や、米国政府が2017年に実施した旅行や貿易制限により、米国とキューバ間の定期商業便運営の将来にはまだある程度の不確実性がある。ユナイテッド航空が私たちのCPA制御航路の選択とスケジューリングに基づいているので、私たちは既存の“開放空”協定の変化やアメリカ、メキシコ、カナダ、キューバ航空政策の変動の経済的影響から大きく影響を受けています。

連邦航空局は航空運送業者の飛行操作安全に関連する事項の監督と監督を担当し、通航空域の制御、飛行人員の資格、飛行訓練のやり方、連邦航空局航空会社の運営証明書要求の遵守、航空機認証と維持要求及びその他の航空安全に影響を与える事項を含む。連邦航空局はすべての商業航空会社が連邦航空局の航空運送者証明書を取得して持っていなければならないことを要求している。私たちは現在FAR-121航空運送人証明書を持っています。2013年7月、米議会の指示の下、米国連邦航空局はより厳しいパイロット資格と乗組員の飛行訓練基準を発表し、新航空会社のパイロットに必要な訓練時間(“連邦航空局資格基準”)を追加した。2013年8月に施行された連邦航空局資格基準は、副操縦士にATP証明書を持つことを要求し、パイロットの総飛行時間を1500時間とすることが求められている。これまで，副操縦士は商業パイロット証明書を持つだけであり，これには250時間の飛行時間が必要であった。この規則はまた、パイロットの疲労を最大限に減らすために、より厳しい規則を制定することが求められている。

空港通路

国内の3つの主要空港のフライトは、発着権限(すなわち、“期間”および“運営許可”)または同様の規制メカニズムを割り当てることによって管理され、これらのメカニズムは、これらの空港の離着陸を制限する。各期間は、特定の期間内に特定の空港で着陸または離陸する許可を表す。アメリカでは、連邦航空局は現在、私たちがサービスしている2つの空港、ワシントンD.C.のロナルド·レーガンワシントン国家空港(DCA)とニューヨークのラガーディア空港(LGA)で規制機位割り当て、機位免除、運営許可、または同様の容量分配機構を持っている。また、カリフォルニア州オーランド県のジョン·ウェイン空港(SNA)には現地で強制的に実施されたスロットシステムがある。このような空港での私たちの運営は通常、私たちの主要なパートナーによって得られた機関席や似たような規制権限を割り当てる必要がある。

“消費者保護条例”

交通部はまた、不公平または詐欺的なやり方と不公平な競争方法、駐機場の長時間遅延、航空会社、航空会社の広告、搭乗拒否補償、航空券払い戻し、荷物責任、輸送契約、顧客サービス約束、顧客苦情と障害乗客の輸送を含む航空輸送と消費者保護事務に影響を与えるいくつかの経済問題に対して管轄権を持っている。交通部は常に新しい消費者保護規定を採用し、例えば乗客を保護して駐機場の長期遅延、フライト長期遅延、CPA開示と不開示の展示偏見の規定を解決し、航空会社の非航空券費用の透明性と遅延託送荷物の払い戻し荷物費を解決するために新しいガイドラインを審査している。交通部はまた、航空会社間のいくつかの合弁協定、コード共有協定(一方の航空会社が別の航空会社が運営するフライトに記号を置く)と湿レンタル協定(一方の航空会社は他の航空会社に飛行機や乗組員を提供する)を審査し、空席取引などの他の経済問題を規制する権利がある。

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環境規制

私たちは環境保全に関連する様々な連邦、州、地方、外国の法律法規に支配されている。これらの法律や法規は環境報告，材料や化学品の貯蔵と処分，航空機騒音などの事項を管理している。私たちは将来的に私たちの不動産やそれに関連する様々な環境問題や条件に参加することを予想している。私たちは現在どんな環境整理命令や規制機関によって強制された行動に制約されていない。私たちは私たちの資産や不動産に関連して行われている重大な環境調査があることを知らない。

その他の規則

航空会社はまた他の様々な連邦、州、地方、外国の法律法規の制約を受けている。例えば、米司法省は特定の航空会社の競争問題に対して管轄権を持っている。航空業界の労使関係は一般的にRLAによって管理されている。乗客と従業員データのプライバシーと安全は国内外の各種法律法規によって規範化されている。

米国政府と外国政府は、私たちの運営結果に直接または間接的に影響を与える可能性のある様々な事項に関する新しい法律、法規、解釈、政策を考慮して通過する可能性がある。我々は，将来考慮される可能性のある法律，法規，解釈，政策を予測することができず，これらの提案や変更の実施が我々の業務にどのような影響を与える可能性があるか(あれば)判断することもできない.

法律訴訟

私たちは特定の法的行動によって制限されており、私たちはこのような法的行動が私たちの商業活動の一般的な行動だと思う。2023年9月30日現在、私たちの経営陣は、他の定例法務の最終結果が、私たちの財務状況、流動性、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。

企業情報

私たちはネバダ州会社で、主な実行事務室はアリゾナ州フェニックスにあります。我々は1982年に設立され、1996年にネバダ州に再登録された。メサ航空を経営しているほか、私たちはメッサ航空グループ-航空会社の在庫管理有限責任会社を完全に持っています。(“MAG-AIM”)アリゾナ州の有限責任会社であり、メッサ航空会社の予備回転可能および消耗部品在庫の調達、流通、管理を目的として設立された。MAG-AIMの財務結果は私たちの連結財務諸表に反映されている。

私たちの主な執行事務室は北区410号44号にありますこれは…。街、七百の部屋、フェニックス、アリゾナ州八五零八、私たちの電話番号は六零二六八五四四です。こちらのサイトはwww.Mesa-air.comです。我々のサイト上の情報や我々のサイトで取得した情報は，本10-Kフォーム年次報告の一部を構成せず，本年度報告にも含まれていない.

メサ航空会社、メサ航空会社のロゴ、および本年度報告書でForm 10-K形式で出現した他の登録または一般的な商品名、商標またはサービスマークは、当社の知的財産権です。このForm 10-K年次報告書には、それぞれの所有者に属する他社の他の商号、商標、サービスマークが含まれています。私たちは、これらの会社が私たちと関係があることを暗示したり、私たちに裏書きしたり、賛助したりするために、他の会社の商標、商標、サービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。本10−K表年次報告で使用されている商標については，適用の和？名称を省略した。

我々のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)および15(D)条に基づいて提出された報告修正案は、いずれも米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている。我々は、取引法の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出または提供する。以下の場合、米国証券取引委員会に提出されたこのような報告書およびその他の情報は、以下のサイトで無料で取得することができる

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関連報告書はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができる。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、URLはwww.sec.govである。当社は定期的に会社サイトwww.Mesa-air.comと投資家関係サイトInvestor.Mesa-air.comで投資家に他の情報を提供しています。これには、財務業績に関するプレスリリースやその他の情報、コーポレート·ガバナンスに関する情報、および当社の年次株主総会に関する詳細が含まれています。本年度報告でForm 10-K形式で参照されるウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本出願ファイルに組み込まれていない。また，WebサイトURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた.

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第1 A項。リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。以下のリスクおよび不確実性、および当社の財務諸表および関連説明、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の他の情報を含む本10-Kフォーム年次報告書に含まれるすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクや不確実性は、いずれも、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

リスク要因の概要

以下は、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスク要因の概要です

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我々に関連する重大なリスク要因のより完全な議論については，以下を参照されたい.

私たちの業務に関わるリスク

私たちは主要なパートナーと合意された合意に強く依存している。

私たちのほとんどの運営収入はユナイテッド航空と前にアメリカ航空の公認会計士から来ました。2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度において、アメリカン航空はそれぞれ私たちの総収入の約23%と45%を占めている。ユナイテッド航空は、2023年9月30日と2022年9月30日までの会計年度で、それぞれ私たちの収入の約73%と48%を占めている。私たちのアメリカ公認会計士は終了しました。私たちはアメリカ航空を代表して飛行機の運航を停止して、2023年4月4日から発効します。私たちの共同公認会計士を終了することは、私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を与えます。アメリカン航空及びユナイテッド航空の公認会計士との詳細については、“項目1.業務”を参照されたい。

もし私たちの共同公認会計士が終了または更新されなければ、私たちは重大な影響を受け、このような損失を相殺するための直接的な収入や収益源がない可能性が高い。ユナイテッド航空はCPAを更新する義務がありません。本協定の終了または終了は、影響を受けた航空機を他の航空会社が協力して使用するために、または空港施設、搭乗口、チケット、および地上サービスを取得し、独立航空会社として飛行するために必要な他の手配を行うことができない限り、当社の財務状況、キャッシュフロー、債務およびレンタル義務を返済する能力、運営収入、および純収入に大きな悪影響を与えます。私たちは代替公認会計士合意に到達できないかもしれません。私たちが得られるかもしれないこのような手配は、私たちの現在の合意のように私たちに有利ではないかもしれません。私たちの主要なパートナーとは独立して航空会社を運営することは、私たちのビジネス計画から大きく乖離し、大量の時間と資源を必要とするかもしれないが、必要な場合、私たちはこれらの時間と資源を得ることができないかもしれない。

私たちの共同CPAによると、私たちの飛行機の使用率の低下は私たちの運営結果と財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

歴史的に見ると、私たちの主要パートナーは私たちの飛行業務のレベルを利用して、適用されたCPAプロトコルによって割り当てられた航空機チームの最大容量に達しているか、あるいは近づいている。先に報告したように、新冠肺炎の流行により、2020年度と2021年度の営業時間は明らかに減少している。

2021年度後半以降、航空旅行の需要が増加しているにもかかわらず、最近では、高度なパイロット自然減員とパイロット訓練産出制限により、飛行時間数が減少している。もし私たちが過去のレベル以上のパイロットの自然減員を経験し続けるなら、私たちは連合CPAによって飛行する時間数がさらに減少することを経験するかもしれません。私たちは以前に得られた運営効率を維持できないかもしれません。どれも私たちの運営業績と財務状況にマイナスの影響を与えます。2022年8月、私たちは航空会社パイロット協会と契約書に署名し、機長の全体時給が118%近く増加し、新規非常勤副操縦士の時給が172%増加することを規定した。これらの昇給は2023年度にパイロットを吸引、採用、維持する能力に積極的な影響を与え、人員流失レベルはすでにCOVID前のレベルまで低下した。しかし、私たちがパイロットの自然減員問題を十分に解決できる保証はなく、もし私たちのパイロットの自然減員状況が確かに改善されれば、私たちの主要なパートナーは今後しばらく私たちの飛行機利用率を歴史レベルに高めることができるという保証はない。試験的に自然減員が続くと、利用率レベルのさらなる低下を経験する可能性があり、逆に私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。

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ユナイテッド航空のCPAはユナイテッド航空が私たちの飛行機のためにどんな特定の最低レベルの飛行操作を手配することを要求しません。また、ユナイテッド航空は九十日前に知らせてくれた場合、ユナイテッド航空のCPAから飛行機を除去することができます。ユナイテッド航空は契約下の各飛行機に固定的な毎月の収入金額を支払っていますが、将来私たちのチームの使用率の大幅な低下あるいはユナイテッド航空の選挙時にユナイテッド航空のCPAから飛行機を除去することは私たちの収入を減少させるかもしれません。これはユナイテッド航空の飛行のためのフライトの数と渋滞時間数に基づいています。

代替パイロットを採用、訓練、維持する上での持続的な挑戦は、私たちの飛行機の利用率を低下させる可能性があり、私たちのCPAと私たちの運営と財務業績によって追加的な処罰を受ける可能性があり、実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、ユナイテッド航空は航路とフライトの頻度を変えるかもしれません。これは私たちの運営効率にマイナスの影響を与えるかもしれません。スケジュールの変更は私たちのフライトのコストを増加するかもしれません。これはユナイテッド航空が支払う精算率を超えるかもしれません。私たちのCPAによると、飛行機使用率の低下や私たちのスケジュールの他の変化は私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

もしユナイテッド航空がその財務力や運営にマイナス影響を与える事件に遭遇したら、私たちの運営もマイナス影響を受ける可能性があります。

私たちはマンチェスター·ユナイテッドの財務と運営力の影響を直接受けるかもしれない。どのような事件、例えば新しい流行病は、ユナイテッド航空の財務力にマイナスの影響を与え、あるいは航空会社の旅客のユナイテッド航空の使用に長期的な影響を与える場合、私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。もしユナイテッド航空の財務あるいは運営力が下がったら、ユナイテッド航空は減少を求めるかもしれません。ユナイテッド航空の公認会計士によって支払うべきお金を支払うことができません。さらに、場合によっては、それらは私たちの飛行機の利用率を低下させるかもしれない。契約に基づいて各飛行機のために保証された月次収入を得て、各寄港時間あるいは実際に飛行するフライトに固定費用を徴収しますが、ユナイテッド航空は私たちの飛行機のために特定のレベルの飛行運営を手配する必要はありません。もしマンチェスター·ユナイテッドが破産したら、私たちと彼らとの合意は破産しないかもしれないし、中断されるかもしれない。この事件と他の私たちがコントロールできない事件は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、他の地域航空会社に影響を与え、このような航空会社に対する公衆の一般的な見方に影響を与える負の事件も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは大量の債務と他の契約義務を持っていて、これは私たちの流動性を損害し、それによって私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なうかもしれない。

航空業界は資本集約型業務であるため、私たちのレバレッジ率は高い。2023年9月30日現在、私たちの長期元本残高総額は約5.383億ドル(1.636億ドルの現在部分を含み、うち5770万ドルが融資リース義務のために使用されています)、私たちの共同循環クレジット手配の下で借入金可能な2010万ドルです。私たちのほとんどの長期債務は飛行機と飛行機エンジンの購入と関連がある。2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、2021年9月30日までの会計年度において、我々の元金債務総額はそれぞれ2.03億ドル、1.149億ドル、2.71億ドルである。

私たちは大量の長期レンタル義務があります。主に私たちの機関隊、オフィス空間と他の施設と関係があります。2023年9月30日現在、運航リース中の飛行機があります(ユナイテッド航空とDHLから名目金額でレンタルされた飛行機は含まれていません)、他の施設や設備のレンタルは、平均残存期間は6.1年です。2023年9月30日現在、すべての長期経営賃貸期限に基づく将来の最低賃貸支払いは約1520万ドル、将来の債務超過義務は6.195億ドルで、融資リース義務と利息支払いを含む。

企業の巨額債務、非投資レベルの信用格付け、および会社の資産は、他の将来の流動性調達取引において減少し、2021年9月30日までの会計年度にCARE法案融資計画の借金によって減少する将来の融資または他の債務の担保として使用することができ、許容可能な条項で流動性需要を満たす必要がある場合に追加資本を調達することが困難になるか、または全く調達できない可能性がある。

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これまで、会社の運営キャッシュフローとその利用可能資本(融資取引の収益を含む)は、その義務と約束を履行するのに十分であったが、今年初めにパイロット不足と自然減員および米国業務がユナイテッド航空に移行している影響による大きな不確実性は、会社が継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。同社は将来の運営に必要な追加資金を得るための戦略を評価している。これらの戦略は、株式融資を得ること、債務を発行すること、他の融資計画を達成すること、事業を再編して収入を増加させ、支出を減少させること、または保有する販売されている航空機および私たちの株式投資を売却することを含むことができるが、これらに限定されない。

私たちの業務は私たちが必要なお金を支払うのに十分なキャッシュフローを生成するか、またはより多くの飛行機を購入したり、拡張に必要な他の資本支出を購入するための融資を受けることができるということを保証することはできません。私たちが契約義務に関連する高いレベルの固定コストを支払う能力は、私たちの経営業績、キャッシュフロー、そして十分な融資を得る能力に依存し、これはまた、私たちの現在の業務戦略の成功、アメリカ経済、融資の獲得可能性とコスト、および私たちがコントロールしている全体的な経済と政治的条件および他の要素をある程度超えているだろう。私たちの固定債務額は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのレバレッジ化の程度は、以下の点を含む、私たちの証券の保有者に重要な影響を与えるかもしれない

さらに、私たちの経営リース、債務、または他の固定コスト債務を支払うことができなかったり、私たちの契約義務に違反したりすることは、私たちの債権者やレンタル者が救済措置を行使することを含む様々なさらなる不利な結果を招く可能性があります。この場合、私たちは私たちの違約を是正すること、私たちの義務を履行すること、必要なレンタル金を支払うこと、または他の方法で私たちの固定コストを補うことはあまりできません。これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう。また、会社のいくつかの債務協定は肯定と否定契約を含み、その中で会社とその子会社の締結、設立、発生、負担、あるいは任意の留置権の存在を制限する能力が制限されている。会社の2023年9月30日までの流動資金及び資本資源に関するより多くの情報は、本報告の“第2部、第7項。経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”を参照されたい。

電気通信サービスプロバイダが5 G通信システムを配備することは、航空設備を妨害する可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年1月17日、ある主要航空会社は、航空機の運営および安全設備の妨害を含む、新しい5 G通信システムの配備が悪影響を及ぼす可能性があると米連邦政府に警告した。これはフライトのキャンセル、安全措置の減少、設備の損傷を招く可能性があります。このような結果のいずれも私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。アメリカ交通部と連邦航空局はすべてのアメリカ航空会社に無線高度計の設置を要求しました

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2024年2月までの5 Gシステムへの許容度。交通部や連邦航空局が私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある追加制限を加えるかどうかはまだわかりません。

いくつかの信用手配とレンタルによると、私たちはいくつかの進行中の金融と他の契約を遵守することを要求され、もし私たちがこれらの契約を履行できなかった場合、あるいはそのような契約の下で違約が発生した場合、私たちの貸手とレンタル人はそのような債務の返済を加速することができる。

吾等(I)とユナイテッド航空の信用及び保証協定(“ユナイテッド航空循環信用手配”)によると、吾らはこのような信用手配の期限内に各財政シーズン末に最低総合利息及び賃貸料カバー比率を遵守しなければならず、(Ii)とEDCの信用協定規定吾等はこの信用手配の期限内に各財政シーズン末に最低固定料金カバー比率を遵守しなければならず、(Iii)RASPROとの飛行機レンタル手配(“RASPROリース手配”)吾などは最低流動比率及び債務比率契約及び最低使用可能な現金契約を遵守しなければならず、その下ですべての未済金が支払われるまで、(Iv)米国財務省と締結された融資·担保協定(“UST融資”)は、最低担保カバー率と最低流動性レベルを遵守しなければならず、この比率は、信用手配期間内に月ごとに測定され、最低流動性レベルは、信用手配期間内の任意の営業日が終了したときに測定される。

このような信用手配及び融資手配の条項及びそのような条項の下で持続的な財務及びその他の契約を遵守できなければ、違約事件(例えば、適用される信用手配及び融資合意によって定義されるような)を招き、適用される融資者が選択した範囲内で、任意の適用された治療期間が満了した後に、私たちの既存の債務を加速させ、当該等の債務の即時満期及び対応を招くことになる。このような債務の加速はまた私たちの他の債務項目の交差違約条項を誘発するだろう。これはまた、共同循環信用メカニズムの下でより多くの信用を提供するすべての約束を終了させる可能性がある。もし債務が加速すれば、私たちは現在私たちのすべての未返済債務を全額返済するのに十分な流動性がない。もし私たちが満期時に債務を返済できない場合、あるいは免除を受けることができなければ、私たちの保証された貸金人は、そのような債務を保証する資産の担保償還権を取り消すことができる。このような事件は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは業務を運営するキーパーソンの流失やより多くの合格者を引き付けることができないことは私たちにできるかもしれません業務.業務.

私たちの未来の成功は私たちが高い素質の管理、技術、その他の人員を維持し、引き付けることができるかどうかに大きく依存すると信じている。重要な人材を維持したり、他の高素質の人材を誘致する上で、私たちは成功しないかもしれない。他の事項を除いて、CARE法案は役員報酬に重大な制限を加えており、これらの制限は、米国財務省と締結した融資や保証協定での未返済額が全額返済された1年後まで続く。時間の経過とともに、このような制限は、航空業界の役員報酬が他の業界の一般的な報酬よりも低くなる可能性があり、これは、役員に代替の非航空会社の機会を提供することに挑戦をもたらす可能性がある。大量の合格管理者や他の人員を引き留めることができない状況は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

もし航空業界のパイロットの供給が依然として制限されていれば、パイロットの自然減員は引き続き歴史レベルを超え、私たちの運営業績と財務状況は負の影響を受けるだろう。

これまで、米国連邦航空局の資格基準(及び関連法規)は、“項目1.政府法規”で議論されてきたパイロット資格と飛行訓練基準と関連しており、合格パイロット候補の供給を大幅に減少させ、公認会計士が要求する利用率レベルを支持するのに十分な速度でパイロットを雇用する能力に悪影響を与え、場合によってはユナイテッド航空に単位を発行し、一時的に公認会計士のサービスから航空機を除去したり、性能処罰を行ったりする。

最近、私たちの運営は航空業界全体を悩ませるパイロット不足の深刻な影響を受け続け、それに関連するパイロットの自然減員が増加している

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これは私たちを含む地域航空会社に比例しない影響を与えていると考えられる。私たちのパイロットは引き続き他の航空会社に採用されています。主に主要な航空会社と大型設備貨物輸送事業者で、それらは通常より高い給料とより広い福祉計画を提供します。2023年度のこの深刻な減員により大量の訓練が滞っており、挑戦的な環境がさらに悪化している。これらの事件はすでに行われ、パイロットスケジュール、勤務時間、そして私たちの運営を支援するために必要なパイロット数に否定的な影響を与え続けるだろう。

2023年度に、メディアはパイロット不足(即ち主要航空会社のフライトキャンセルと遅延)による問題を大量に報道し、パイロット不足或いは関連する負のニュースによる問題を免れることができる航空会社はない。著者らは合格したパイロットをさらに吸引、採用と維持する上で重要なステップを取り、パイロットの給料とボーナスの大幅な向上、パイロットの保留措置の実施、訓練能力の増加とその他の費用効果の措置を含む。これらの措置を実施して以来，人員流出率は空き前のレベルに回復しており，教室訓練定員を埋めるのに十分な速度で合格したパイロットを採用することができる。私たちが取ったまたは未来に可能な措置は、私たちの行動を支援するために必要な速度でパイロットを吸引、採用、訓練できるようにする保証はない。

2022年8月、私たちは航空会社パイロット協会と契約書に署名し、機長の全体時給が118%近く増加し、新規非常勤副操縦士の時給が172%増加することを規定した。これらの昇給は2023年度にパイロットを吸引、採用、維持する能力に積極的な影響を与え、人員流失レベルはすでにCOVID前のレベルまで低下した。

また、私たちのパイロット割増賃金とボーナス計画は、私たちの労働コストを大幅に増加させ、私たちの運営や財務状況に負の影響を与え続けている。他の地域航空会社も同様の措置を実施しており、これは合格パイロットへの競争を激化させ、パイロット雇用に関するコストを増加させるだけだ。私たちが改訂して再決定したユナイテッドの公認会計士の一部として、ユナイテッド航空は料率を上げて、2022年9月からの試験的な昇給を支払います。したがって、これらの増加したコストは、私たちの財務状況や経営結果に実質的な悪影響を与えていない。

もしパイロットが大量に流失した場合、私たちは十分な速度でパイロットを吸引、採用し、維持することができなくて、私たちのCPAが要求する使用レベルを支持して、私たちが過去にしたように、ユナイテッド航空にポイントを発行したり、補償を提供しなければならないかもしれません。これはすでにCPA下の金銭表現処罰を招き続け、場合によってはユナイテッド航空が私たちのCPA範囲から飛行機を除去する能力を選択する可能性があります。もし未来にこのような事件が発生すれば、私たちの財務状況と運営結果に実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

機械人員の流失に加え、合格した修理技術者の募集と維持の困難が、私たちの運営や財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの運営は維持技術者を含む合格者に依存する。私たちの修理技術者は主な航空会社で仕事を探すかもしれません。これらの航空会社は通常地域の航空会社よりも経済力の高い給料ともっと広い福祉計画を提供します。修理技師の流動率が増加すれば、離れる修理技師の代わりに十分な修理技師を雇うことができないかもしれない。また、FAAは、人員認証や資格に関する規定、およびFAA規定が将来可能な変化について、採用できる合格新規参入者の数を制限する可能性がある。もし私たちが合格したメカニックを招聘して維持することができなければ、私たちの業務と財政状況は不利な影響を受けるかもしれない。

労働コストは私たちの総運営コストの大きな部分を占めており、労働力コストの増加は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

米連邦航空局の資格基準により、合格パイロットの供給は大幅に減少した。パイロットの不足は私たちのパイロットの給料とサインボーナスを押し上げ、私たちの労働コストを大幅に増加させた。パイロットの持続的な不足は私たちにさらなる労働コストの増加を要求するかもしれないし、これは私たちの収入を大幅に減少させるかもしれない。

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ユナイテッド航空は支線飛行機の直接運営を拡大したり、他の独立航空会社を求めて彼らの支線飛行機の需要を満たして、私たちと彼らとの関係の拡大を制限するかもしれません。

私たちはユナイテッド航空の選択に依存して、彼ら自身の支線飛行機を運営するか、彼ら自身のを運営するのではなく、私たちと契約します捕虜になる地域航空会社は完全子会社を通じて。現在、制限されている地域航空会社は、奮進航空(デルタ航空所有)、特使(アメリカ航空所有)、PSA(アメリカン航空所有)、ピエモンテ(米国所有)、地平線(アラスカ所有)を含む。これらの主要航空会社は、自分の支線ジェット機を購入して運営するための財政および他の資源を持っており、独自の専用支線航空会社を作成または発展させたり、私たちと契約を締結するのではなく、他の支線航空会社を買収したりする。ユナイテッド航空が将来私たちと契約を締結したり、自分の支線ジェット機を運営するのではなく、既存の契約を更新することを選択することを保証することはできません。彼らの専属支線航空会社にフライトを割り当てたり、競争相手の支線航空会社と関係を構築したりします。ユナイテッド航空は公認会計士を段階的に廃止または制限することを決定し、あるいは私たちの競争相手と類似の合意を達成することは、私たちの業務、財務状況あるいは運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。

制限されるかもしれません。ユナイテッド航空の飛行システム内で飛行を拡大することができません。ユナイテッド航空以外の航空会社にサービスを提供する能力も制限されます。

ユナイテッド航空の飛行システム内の追加成長機会は様々な要素によって制限されています。ユナイテッド航空がその地域ネットワークで運営できる独立支線飛行機の数が限られているからです作用域“現在のパイロットとの集団交渉協定の条項は、支線飛行機の数と大きさを制限しており、これらの飛行機は、彼らのパイロットが運転するのではなく、彼らの飛行システムで運営することができる。私たちの既存の合意がこれを考慮しない限り、ユナイテッド航空が私たちと契約を締結し、いかなる追加の飛行機も飛行することは確認できない”

私たちは追加的な成長機会がないかもしれないし、あるいはもっと多くの飛行機を得るために、または他の理由で、私たちの合意を修正することに同意するかもしれない。航空業界の競争的性質を考慮して、限られた成長機会は、新たなまたは追加的な輸送力購入事業を確保するために、競争相手の利益低下とあまり有利でない契約条項をもたらす可能性があると考えられる。ユナイテッド航空が成長機会を提供してくれたとしても、これらの機会は私たちが受け入れられない経済条項や融資約束に関連するかもしれない。また、ユナイテッド航空はそのシステム中の支線飛行機の数を減少させる可能性があり、方法は地域事業者と既存の飛行スケジュールを更新したり、延長したりすることではなく、これらの飛行スケジュールを自分の専属地域航空会社に移行しないことである。これらの要素のいずれか一つ以上は、ユナイテッド航空のフライトとの業務を拡大する能力を低下または除去する可能性があります。

また、私たちのCPAはユナイテッド航空のある主要な空港の中枢の他の航空会社に支線飛行サービスを提供する能力を制限します。これらの制限は私たちを他の主要な航空会社のパートナーにするかもしれません。これらの航空会社の支線飛行需要は私たちの地理的制限と一致しません。

私たちが持っている飛行機の残存価値は私たちの減価償却政策の推定値より低いかもしれない。

2023年9月30日現在、私たちは約6.98億ドルの財産と設備および関連資産を持っており、減価償却累計を差し引くと、そのうち5.699億ドルは自社飛行機と関係がある。これらの長期資産に対して会計計算を行う時、著者らは資産の公正価値及び発生したキャッシュフローに基づいて資産の期待使用年数、ある資産の期待残存価値及び減値可能性を推定する。潜在的な減値を示す要因には，長期資産時価の大幅な低下，長期資産状況の大きな変化，長期資産使用に関する運営キャッシュフロー損失があるが限られない。もし私たちのすべての飛行機タイプの推定残存価値が私たちの減価償却政策で使用されている残存価値仮定よりも低いと判断された場合、私たちのチームに適用される飛行機タイプは損傷する可能性があり、私たちが運営する適用飛行機タイプの帳簿価値が大幅に低下する可能性があり、あるいは私たちの減価償却政策を前向きに修正する必要があるかもしれません。私たちが経営しているどんな飛行機タイプの減価償却や私たちの減価償却政策の変化による減価償却費用レベルの増加は私たちの財務業績に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。2023年9月30日までの財政年度では，約5060万ドルの自社航空機と関連資産の減価損失を確認した。監査人の付記8--“貸借対照表資料”を参照

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本年度報告にForm 10−K形式で含まれる総合財務諸表は，我々の長期資産減値をさらに検討するために用いられる。

以下の条項の下で受け取った金額私たちの合意は私たちが発生した相応の費用より少ないかもしれない。

ユナイテッド航空とのCPAプロトコルおよびDHLとのFSAプロトコルによると、私たちの報酬の一部は、生産統計データに一般的に適用される所定のレート(例えば、離陸および滞在フライト時間数)に基づいている。所定の費用率によって補償される主な運営コストは労働力コストを含み、乗組員訓練コスト、いくつかの航空機メンテナンス費用と管理費用を含む。2023年9月30日現在の会計年度では、当社の合意によると、当社の運営コストのうち約7750万ドル、すなわち13.4%が伝達コストであり、主要パートナーがサプライヤーに直接支払う燃料は含まれていません。もし私たちの人工、飛行機の維持と管理費用の運営コストが合意に基づいて予め定められたレートから得られた補償を超えたら、私たちの財務状況と運営業績はマイナスの影響を受けるだろう。2023年9月30日までの財政年度中には、CPAが受け取った収入に応じてすべての相応のコストを支払うには不十分である。

ストライキ、労使紛争、労働組合の増加は、私たちの業務展開能力に悪影響を与え、収益性を低下させる可能性があります。

2023年9月30日現在、私たちの労働力の約63.1%は、航空会社パイロット協会、国際航空会社(ALPA)、客室乗務員協会(AFA)を含む労働組合によって代表されている。2022年8月、私たちはALPAと契約書を締結し、船長の全体時給が118%近く増加し、新たに採用された副操縦士の時給が172%増加することを規定した。これらの昇給は2023年度にパイロットを吸引、採用、維持する能力に積極的な影響を与え、人員流失レベルはすでにCOVID前のレベルまで低下した。

既存の労働組合や新組合と受け入れ可能な契約を交渉できないことは、影響を受けた労働者の休業、フライトキャンセルによる収入損失を招き、労働組合員により高い給料や福祉を支払うことで運営コストが増加する可能性がある。私たちの将来の集団交渉協定の条項と条件は、他の航空会社の集団交渉の結果の影響を受けるかもしれません。これらの航空会社は、規模が大きく、効率が高い、あるいは他の要素によって、私たちよりも高いコストを負担するかもしれません。また、私たちが将来の交渉で私たちのどの労働組合ワーキンググループともその集団交渉合意の条項について合意できなければ、仕事の中断、停止、または不足の影響を受ける可能性があります。私たちはまた、労働組合に加入していない労働者たちが労働組合に加入する可能性があるので、未来に追加的な集団交渉協定の制約を受けるかもしれない。我々のALPAとAFAとの労働協定は2023年9月30日から修正可能である。集団交渉合意に加えて、私たちは様々な持続的な労使紛争の影響を受けている。私たちはこのような紛争は実質的ではないと思うが、現在または未来のいかなる紛争も実質的な紛争になる可能性がある。

アメリカン航空と労働組合の関係はRLAによって管理されている。労使関係法によると、集団交渉協定は一般に満期日ではなく“修正可能な日付”を含むが、労使協定は、運送業者が修正可能な日付の後に多段階かつ通常長い一連の交渉過程によって既存の雇用条項や条件を維持し、国家運輸協会が監督することを要求する。このプロセスは、双方が新しい集団交渉について合意したり、各当事者が“自助”のために全国移行委員会に釈放されるまで続く。ほとんどの場合、RLAはストライキを禁止する；しかし、NMBによって解放された後、航空会社および労働組合は、停止およびストライキのような自助措置を自由にとることができる。

私たち従業員間のどんなストライキ、労使紛争、または増加した労働組合は、私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性を低下させたり、私たちの経営陣が私たちの業務戦略を実行する能力に集中したりすることを妨害する可能性があります。例えば、労働ストが指定された連続日数以上継続した場合、ユナイテッド航空はCPAを終了する理由があるかもしれない。したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはいくつかの飛行機での飛行機レンタル約束が既存の契約条項を超えているので、尾部リスクに直面しています。

私たちは現在いくつかの飛行機のレンタル期限が相応の合意の期限を超えている。私たちは私たちの主なパートナーとこの飛行機の飛行契約条項を延長することに成功できないかもしれない。はい

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この場合、私たちは、交渉によって達成されたCPAと別の主要航空会社との航空機を運営すること、航空機を別の事業者に転貸すること、またはそれを販売することを含む、航空機レンタルの残りの部分に他の用途を求めることができるが、これらに限定されない。しかも、私たちは飛行機レンタル者と事前にレンタル契約を返却する協定を交渉するかもしれない。この場合、現金と非現金の早期レンタル終了コストが生じる可能性があり、これは私たちの運営や財務状況にマイナスの影響を与えるだろう。また、既存の主要パートナーと飛行契約を更新することができないが、他の主要パートナーと合意し、航空機を使用する場合、飛行機の制服の交換などの効率低下とコスト増加を招く可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。また、私たちは2024年3月に満期になったいくつかの飛行機に対してレンタル飛行機購入義務があり、私たちはこれらの義務を履行できないかもしれない。私たちはこのような買収義務を履行できず、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのレンタル飛行機の返却義務の一部として、私たちは巨額のメンテナンス費用が発生するかもしれない。

私たちの飛行機レンタル協定には、特定の条件で飛行機本体とエンジンをレンタル者に返却するか、設備の実際の返却状況に応じてレンタル者に一定の金額を支払うことを要求する条項が含まれています。これらのリース返却コストは、当該等コストが発生する期間に計上される。修理リース返済債務のコストを見積もり、支出が可能で合理的に見積もることができる場合には、残りのレンタル期間内にそのようなコストを計上しなければならない。メンテナンス返品コストのいかなる意外な増加も、私たちの財務状況と運営結果にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれるかもしれない。

私たちは時々、雇用、商業、製品責任、集団訴訟、告発者および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、私たちの正常な業務プロセスに関連する様々な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このようなことは時間がかかり、管理職の注意力や資源を分散させ、巨額の費用や責任を発生させ、および/または私たちの業務やり方を変えることを要求する可能性がある。訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、時々紛争を解決するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟の結果が私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

私たちの主要パートナーとの合意解釈の相違は私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがCPAやFSAの解釈に食い違いがあれば、私たちはこれらの相違を解決するために貴重な管理時間と財務資源を費やすかもしれない。このような相違は訴訟、仲裁、和解交渉、または他の手続きにつながる可能性がある。さらに、これらのすべてのプログラムを保証することはできません。起動すれば、私たちに有利な解決策が得られ、有利な結果を達成するために、どのプロセスにおいても私たちの主要パートナーに対して十分な影響力を行使できる保証はありません。このような訴訟の不利な結果は、不利な財政的結果をもたらすかもしれないし、私たちの運営を修正することを要求するかもしれない。このような相違とその結果は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの飛行機と飛行機エンジンの唯一の製造業者として第三者サプライヤーに依存している。

私たちは三菱重工、ボーイング、ブラジル航空工業会社に依存して、私たちの飛行機の唯一のメーカーとして、GEは私たちの飛行機エンジンの唯一のメーカーとして。三菱重工、ボーイング、ブラジル航空工業会社または汎用電気が十分な部品や関連するメンテナンスと支援サービスをタイムリーに提供できなかったため、あるいは私たちの飛行機やエンジンの計画外や意外なメンテナンス要求により、私たちのフライトの運営が中断され、私たちの運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちのジェット機チームの機齢の増加に伴い、メンテナンスコストが増加するかもしれません。

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中国のE-175、CRJ-900、ボーイング737とCRJ-700型機の平均機齢はそれぞれ約7.9、18.1、30.0と16.4年である。私たちのE-175飛行機のメンテナンス費用は比較的に低いです。大部分の部品は長年保証期間内で、限られた数の機体重量検査とエンジン大修理しか行われていないからです。わがチームの老朽化とE-175保証の期限に伴い、私たちのメンテナンスコストは大幅に増加します。絶対コストでも運営コストのパーセンテージでも。また、現在の飛行機は比較的短い時間で取得されているので、これらの飛行機のために手配された重大なメンテナンス活動はほぼ同じ間隔で発生し、これは、私たちが既存の飛行機チームの中で最も高価な定期保守義務をほぼ同じ時間に負担することを意味する。これらのより重要なメンテナンス活動は、使用停止期間につながり、その間、飛行機はメンテナンス活動に特化しており、私たちの合意によると、飛行機は飛行できません。機械隊の老朽化に伴い、私たちのメンテナンスコストはいかなる意外な増加、あるいは運休による収入の減少は、私たちのキャッシュフロー、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

もし私たちの第三者サービス提供者に問題が発生したら、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは他人に依存して私たちの業務を代表して基本サービスを提供し、これは私たちが契約サービスの効率と即時性を制御する能力を制限するかもしれない。私たちは、航空機メンテナンス、地上施設、情報技術サービスを含む、私たちの運営に必要な様々な施設やサービスを提供する契約を締結しており、将来的にはより多くの同様の合意が締結されると予想されています。特に，我々はAARとAviallに依存して我々のチームに固定レートの部品調達や部品大修理サービスを提供し，GEに依存してエンジン支援を提供している.AARと他のサービスプロバイダとのプロトコルは通知後に終了することができます。私たちの第三者サービス提供者が私たちとの契約を終了した場合、または質の高いサービスをタイムリーまたは継続的に提供しなければ、私たちの運営ニーズを支援するために、経済的に効率的な方法で、または十分なタイミングで彼らを交換することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AAR、Aviall、またはGEが十分な構成要素または関連する保守およびサポートサービスをタイムリーに提供できない場合、私たちの運営は大きな悪影響を受ける可能性があります。

規制の変化や関税は私たちの業務と財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちが運営に使用している設備の大部分は輸入されています。例えば、私たちの支線飛行機の唯一のメーカーである三菱重工とブラジル航空工業の本社はそれぞれ日本とブラジルに置かれています。関税や国際貿易条約の変化が部品や飛行機のコストやタイミングに及ぼす潜在的な影響を含む、潜在的な規制の変化や米国の規制機関の行動の影響を予測することはできない。潜在的な規制の変化により、私たちの業務は追加コストの影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営に適した機関チームタイプの運営制限を発表することは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはCRJ-700、CRJ-900、ボーイング737およびE-175飛行機を含む限られた数の飛行機タイプに依存します。FAAまたは製造業者指示を発表し、私たちが運営する航空機タイプの使用を制限または禁止することは、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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もし私たちの技術が故障したり、私たちの情報技術インフラにセキュリティホールが発生したら、私たちの業務や財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの技術の性能と信頼性、そして私たちの主要なパートナーの技術は、私たちの効果的な競争の能力に重要です。私たちが依存する技術インフラにおける任意の内部技術エラーまたは故障、または電力、電気通信、またはインターネットのような大規模な外部中断は、私たちの内部ネットワークを混乱させる可能性がある。私たちまたは私たちの主要なパートナーの任意の個別、持続、または繰り返しの技術故障は、私たちの業務を展開する能力に影響を与え、私たちの飛行機の利用率を低下させ、コスト増加を招く可能性があります。私たちの技術システムと関連データ、ならびに私たちの主要なパートナーの技術システムおよび関連データは、私たちがコントロールできない事件のために、自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含む様々なソースの妨害を受けやすいかもしれません。

また、私たちの日常業務運営の一部として、従業員の個人情報や主要パートナーの情報を含む敏感なデータを収集して蓄積しています。私たちの情報システムは進化し続けるネットワークセキュリティリスクのますます増加する脅威に直面している。許可されていない当事者たちは詐欺や他の詐欺手段を通じて私たちのシステムや情報にアクセスしようと努力するかもしれない。許可されていないアクセス、無効化、またはサービスの劣化、またはシステムを破壊するための方法は、予測が困難であるか、または長い間検出することが困難である可能性がある。私たちはすべてのデータセキュリティホールやデータ乱用を防ぐことができないかもしれない。もし我々の技術システムが損なわれ、従業員または業務パートナーの情報の損失、開示、流用またはアクセスを招く場合、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づいて責任を負うか、または規制されて処罰され、私たちの運営を妨害し、私たちの名声を損なう可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは様々な環境や騒音法律法規の制約を受けており、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、大気排出、地表水および地下水への排出(雨水排出を含む)、安全な飲料水および使用、管理、処分および放出、油類と廃棄物、および危険物質、油類および廃棄物への曝露に関する法規および条例を含む、ますます厳格な連邦、州、地方および外国の法律、法規および条例の制約を受けている。私たちは、私たちの運営に直接的な影響を与える可能性がある新しいまたは提案された法律および法規によって制限されているかもしれない(または私たちの第三者の専門家または私たちが運営する空港施設を通じて間接的な影響を与える)。また，米国空港当局は除氷液排出を規制する方法を模索している。このような既存、未来、新しい、または潜在的な法律法規は、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

同様に、私たちは環境法律と規制を受けており、これらの法律と法規は、一定の修復基準を達成するために土壌や地下水の調査と修復を要求している。いくつかの法律によれば、廃棄物発生者および施設の現および前任所有者または経営者は、対応行動が必要と判断された場所で調査および救済費用の責任を負う。これらの法律によると、責任は厳格で、連帯的で、いくつかである可能性があり、これは、非を考慮したり、私たちの廃棄物の数に直接起因することなく、環境汚染を整理する費用を負担することができることを意味する。

私たちの純営業損失の繰越といくつかの他の税務属性を利用する能力は限られているかもしれません。

2023年9月30日現在、我々の連邦と州の純営業損失総額は約5.626億ドルと2兆335億ドルで、それぞれ2027-2038年度と2022-2042年度に満期となった。私たちの連邦NOL繰越では約1.942億ドルが満期の影響を受けない。私たちの未使用損失は、このような未使用損失が満了するまで、将来の課税収入(あれば)を相殺するために繰り越されるのが一般的です。このような未使用の損失が満期になる前に、私たちはこのような損失で収入を相殺することができないかもしれない。しかし、2018年度以降に発生した米国連邦純営業損失は満期の影響を受けず、2023年度までに利用されていなければ、課税収入の80%を相殺するためにしか利用できない

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毎年減税と雇用法案の成立により税法の変化が生じている。また、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)第382条の規定によると、ある会社が“所有権変更”(一般に転記された3年間の間にある株主の持分所有権の累計変動が50%を超えると定義されている)を経験した場合、同社は変動前の営業損失繰越や他の変動前税項属性を利用して将来の課税所得額または税項を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちは過去に所有権の変化を経験し、私たちの株式所有権の将来の変化のために所有権の変化を経験するかもしれない(その中のいくつかの変化は私たちの制御範囲内ではないかもしれない)。逆に、これは、将来の課税収入または税収を相殺するために、私たちの損失または税金属性を利用する能力を大幅に減少または除去し、私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの成長戦略を成功的に施行できないかもしれない。

私たちの成長戦略は従来、他の航空会社に支線フライトを提供することと/または貨物輸送と快速輸送業務を提供することを含む。私たちは将来この成長戦略を実施する際に多くの課題に直面しています

ユナイテッド航空の公認会計士はユナイテッド航空のある主要な空港の中枢の他の航空会社に地域的な飛行サービスを提供する能力を制限します。これらの制限は私たちを他の主要な航空会社のパートナーにするかもしれません。これらの航空会社の支線飛行需要は私たちの地理的制限と一致しません。

航空貨物輸送や宅配便運航業界に進出する潜在的なメリットは、総合物流会社とより多くの関係を築く能力があるかどうかに大きく依存し、既存の業務戦略を新たな分野に移行させることになる。私たちは受け入れられる条件で貨物を輸送するために、総合物流会社との関係を構築することに成功しないかもしれない。また、既存の業務戦略を新部門に転換する能力は、コストが高く、複雑で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣はこの点で多くの時間と資源を投入しなければならないだろう。私たちがこの新しい分野に移行する時、私たちは航空貨物輸送と宅配便運航部門で運営するために必要な搭乗口と他の空港サービスを確保するために困難や遅延に直面する可能性がある。私たちは私たちの成長戦略を成功的に実施することができません。私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。予想されるコスト節約や予想収入の潜在的な推定は正確ではないかもしれません。

私たちが日和見買収を私たちの成長戦略の一部に選ぶと、日和見買収ができないかもしれません。

もし私たちが買収を選択すれば、私たちがこの取引を成功させる能力は、買収目標の主要パートナーの承認、受け入れ可能な条件で融資を得ること、および私たちの債務協定に含まれる制限を遵守することを含む様々な要素に依存するだろう。もし私たちが買収前に融資者の同意を得る必要があれば、彼らはこのような同意を提供することを拒否することができ、あるいは私たちの経営の柔軟性を制限する他の制限的な条約を遵守することを条件とすることができる。買収取引は、買収された会社の業務、財務報告、異なる技術および人員を統合業務または(状況に応じて)単独で維持すること、地理的に分散された業務を管理すること、他の業務に対する管理層の関心を移転すること、未知のリスク、およびキー従業員を失う可能性のあるリスクを含むリスクに関する。私たちは私たちが将来買収する可能性のあるいかなる業務もうまく統合できないかもしれないし、このような取引に関連した予想される収入と費用効果を実現できないかもしれない。戦略的取引は高価で時間がかかるかもしれないし、私たちの資源に圧力を与えるかもしれない。戦略取引は私たちの収益を増加させない可能性があり、債務の発生、営業権の一次販売、他の無形資産の償却費用などの原因で私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。しかも、私たちが行う可能性のある戦略的取引は株式証券の希釈発行につながる可能性がある。

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私たちが資金調達を受けたり資本市場に入る能力は限られているかもしれない。

多くの要素は、私たちの巨額の債務と将来の契約義務、私たちの流動性と信用状況、私たちの運営キャッシュフロー、航空業界の市場状況、アメリカと世界の経済状況、資本市場の全体的な状況、および主要な商用航空機融資プロバイダの財務状況を含む、私たちの将来の資金調達または資本市場に入る能力を制限するかもしれない。将来の航空機調達や他の重大な資本需要のために外部融資を受けることができることを保証することはできません。もし私たちが受け入れ可能な条件で融資を受けることができない場合、あるいは融資を得ることができなければ、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが追加の債務を通じて私たちの活動に融資すれば、私たちは追加的な財務と他の契約の制約を受けるかもしれません。これらの契約は私たちが業務戦略を追求する能力を制限するか、あるいは他の方法で私たちの成長と運営を制限するかもしれません。

私たちの顧客サービスに対する否定的な宣伝は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務戦略には、お客様の忠誠度を高め、将来のチケット販売を推進するために、主要パートナーのブランドと製品を実施することが含まれています。また、乗客満足度調査結果に基づいて、私たちの共同公認会計士によって一定の金額を獲得します。しかし、私たちは私たちの顧客サービスなどに関連した多くの乗客の不満に直面するかもしれない。これらの苦情、そしてフライトの遅延とキャンセル、そして他のサービスの問題は、交通部によって大衆に報告された。もし私たちが信頼性とサービスの面で主要パートナーの期待に達していなければ、私たちと私たちの主要パートナーのブランドや製品は負の影響を受ける可能性があり、これは顧客が私たちの主要パートナーや私たちと一緒に飛行しないことを決定する可能性がある。もし私たちが一貫した高品質の顧客サービスを提供できなければ、私たちと主要なパートナーとの関係に悪影響を及ぼすかもしれない。

国際新興市場における私たちの存在に関連するリスクは、政治的または経済的不安定さや、既存の法律要件を十分に遵守できていないことが、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかの目標成長市場には、経済、法制度、金融市場、商業および政治環境があまり発達していない国が含まれており、これらの国は、国内総生産、金利および通貨為替レートの大幅な変動、内乱、政府の不安定、個人資産の国有化と没収、人身売買、政府徴収税またはその他の費用のような経済的および政治的妨害の影響を受けやすい。私たちの現在または未来のサービスの市場でこのような事件が発生し、それによる不安定は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、すべての適用された法律と法規を遵守し、私たちの従業員、第三者専門家、およびパートナーの商業道徳および重要な法的要求に関する政策、手続き、およびいくつかの持続的な訓練を実施し、継続して実施していることを強調し、しかし、私たちの従業員、第三者の専門家、またはパートナーが私たちの道徳的規則、他の政策、または他の法律要件を遵守することを保証することはできません。もし私たちが私たちの政策や手続きを正確に実行できなかった場合、あるいは私たちの取引を正確に記録するために十分な記録保存と内部会計慣行を維持できなかった場合、私たちは制裁を受けるかもしれない。もし私たちの従業員、第三者の専門家、またはパートナーが適用された法律または法規に違反していると考えたり、信じたりする理由があれば、私たちは調査コスト、潜在的な罰金、および他の関連コストを招く可能性があり、これは逆に私たちの名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業界に関わるリスクは

2020年度から、新冠肺炎の発生と全世界伝播は航空旅行需要の深刻な低下を招き、これは私たちの主要なパートナーの業務に不利な影響を与え、更に私たちの業務、運営業績、財務状況、流動性に重大な影響を与えた。新冠肺炎疫病の持続時間と深刻性、及び私たちが未来に直面する可能性のある類似の公衆衛生脅威は、私たちの業務、運営業績、財務状況と流動性に追加的な不利な影響を与えるかもしれない。

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航空業界は競争が激しく、一定期間の統合と移行を経て、潜在的な主要なパートナーはますます少なくなっている。

航空業界は競争が激しい。私たちは主に他の地域の航空会社と競争して、その中のいくつかの航空会社は主要な航空会社が所有したり運営しています。場合によっては、私たちの競争相手は私たちより大きく、私たちよりずっと大きい財政と他の資源を持っている。航空業界は、2016年のアラスカ航空とヴァージンアメリカの合併、2013年のアメリカ航空会社と全米航空会社の合併、2011年の西南航空会社とAirTran航空会社の合併、2010年のユナイテッド航空と大陸航空会社の合併、2008年のデルタ航空と西北航空会社の合併を含む大規模な合併を経験した。航空業界の任意の追加的な統合または重大な連合活動は、公認会計士協定を締結することができる潜在的なパートナーの数をさらに制限することができる。

私たちは政府によって厳格に規制されている。

すべての州間航空会社は、私たちを含めて、“プロジェクト1.政府規制”で述べられているように、交通部、連邦航空局、その他の政府機関によって規制されている。私たちが現在と未来のすべての法律、規則、法規、認証要件を遵守できるかどうか、あるいは遵守し続けるコストが私たちの運営に実質的な悪影響を与えないかどうかは予測できない。私たちは既存の認証を維持し、私たちが受けた法律、規則、そして規制を遵守することに多くの費用を発生させるだろう。アメリカ連邦航空局はどんな理由で私たちのすべてまたは任意の飛行機を欠航することを決定したか、あるいは私たちのすべてあるいは任意の飛行機に対して時間のかかる検査やメンテナンスを要求することは、私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。州や連邦法規のほか、空港や市政当局は、私たちの運営に影響を与える規則や条例を制定し、大量の持続的なコストを発生させることを要求している。

航空会社は、空港の空中交通渋滞、航空交通管制効率の低下、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、安全対策の強化、旅行に関連する新しい税金、または病気の爆発、これらの要因は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるなど、その制御できない要素の影響をよく受ける。

他の航空会社と同様に、私たちの業務は私たちがコントロールできない要素の影響を受けて、空港の航空交通渋滞、航空交通管制効率の低下、安全措置の増加、旅行に関連する新しい税金、不利な天気条件、自然災害と疾病の爆発を含む。フライト遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、逆に収益力に悪影響を与える可能性がある。連邦政府はアメリカのすべての空域を支配しており、航空会社は連邦航空局が安全、高効率、負担できる方法でこれらの空域を運営することに完全に依存している。アメリカ連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、アメリカ航空旅行の日々増加する需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカと外国の航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術は常にシステムを重荷にし、航空会社の飛行効率の低下した間接航路を強制し、遅延を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、これは我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦航空局が次世代航空輸送システムを実施することは、航空機路線や飛行経路の変更を招き、騒音苦情や訴訟を増加させ、コスト増加を招く可能性がある。国会に提出された他にも提案があり，これらの提案は幅広い消費者保護問題を扱い，規制席の大きさの提案が含まれており，ビジネスコストが増加する可能性がある。

ハリケーン、冬の吹雪や地震などの悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通管制問題や効率低下、セキュリティホール、その他の要因によるキャンセルや遅延により、これらの事件から迅速に回復できる他の大手航空会社よりも影響が大きい可能性がありますので、私たちの業務、運営業績、財務状況に他の航空会社よりも大きなマイナス影響を与える可能性があります。航空会社の旅客輸送量のいかなる一般的な減少も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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テロ活動や警告は航空産業に大きく影響を与え、そうし続ける可能性が高い。

2001年9月11日のテロとその結果は、私たちの業務を含む航空業界全体にマイナスの影響を与えた。航空業界に対してより多くのテロを発動すれば、襲撃は持続的な結果をもたらし、生命損失、財産損失、安全と保険コストの増加、未来のテロへの懸念の激化、政府の監督管理の強化、安全対策の強化による空港遅延が含まれる可能性がある。私たちはこのような事件が航空産業の全体的な状況や私たちの運営や財務状況を損なわないということを保証できない。

もし私たちの飛行機に関連した航空事故が発生すれば、私たちの運営と財務状況にマイナスの影響を与えるだろう。

我々の航空機に関連する事故または事故は、負傷した乗客および他の人の重大な潜在的クレームをもたらす可能性があり、破損した航空機の修復または交換、およびそれに対応する一時的または永久的なサービス損失をもたらす可能性がある。事故が発生すると、私たちの責任保険は私たちが直面している潜在的なクレームリスクを相殺するのに十分ではないかもしれません。私たちは事故の重大な損失を負わなければならないかもしれません。私たちの関連保険カバー範囲を超えた事故による大量のクレームは私たちの運営と財務業績を損なうだろう。また、いかなる航空機事故や事故も、完全に保険に加入していても、私たちの業務は他の航空会社よりも安全で信頼できると思われる可能性がある。

私たちの普通株保有に関わるリスク

私たちは現在ナスダックが継続的に発売される要求に合致していない。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。

2023年11月3日、私たちはナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取り、私たちの普通株の30営業日連続の終値によると、上場企業が1株当たり少なくとも1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求するナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しなくなったと指摘した。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は180暦の適合期間，すなわち2024年5月1日までを規定しており，その間に最低入札価格要求を再遵守している。180日間のコンプライアンス期間内に少なくとも10営業日連続の終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであることを証明すれば、自動的にコンプライアンスを回復します。2024年5月1日までに1.00ドルの入札価格要求を再遵守できなければ、2日目の180日目のコンプライアンスを考慮する資格があるかもしれません。この追加的なコンプライアンス期間に入る資格があるため、同社は普通株の上場をナスダック資本市場に移転することを要求される。資格を満たすためには、当社は公開保有株式の時価を適用する継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての適用される初期上場基準に適合しなければならず、最低入札価格要求は除外する。また、同社は最低入札価格不足を補おうとしているナスダックに通知するよう求められる。

もし私たちがナスダックの更新上場基準を再遵守できなかったら、ナスダックは通知を出し、私たちの普通株は退市されるだろう。そして、私たちはこの判決についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。

その通知は私たちの普通株がナスダックに上場してすぐに施行されないだろう。私たちは私たちの普通株の終値を監視し、私たちの普通株の終値が1株1.00ドル以下に維持されている場合、私たちのオプション案を考慮するつもりです。

私たちはあなたに私たちがナスダックの発売基準を再遵守できるということを保証することはできません。もし私たちが最低入札要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株は取られるだろう

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ナスダックから来ました。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、私たちと私たちの証券所有者は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に：

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、これは私たちの株への投資価値を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大きく変動する可能性があり、その中の多くの要素は、(I)私たちの主要なパートナー、競争相手、航空業界、または全体経済に関する公告、(Ii)私たち、私たちの主要パートナー、または買収または再編のような私たちの競争相手の戦略行動、(Iii)私たちの飛行機安全または私たちが運営する飛行機タイプに関するメディア報道と出版物、(Iv)新しい規制声明と規制ガイドラインの変化、(V)私たちが使用する飛行機タイプに関する公告、を含む。(Vi)航空会社の市場価格および取引量の大幅な変動、(Vii)証券アナリストの財務推定または提案の変化、またはアナリストの業績予想を達成できなかった、(Viii)我々の主要株主の売却を含む、我々の普通株または大量の株式を保有する内部者または投資家の他の行動、および(Ix)一般市場、政治および他の経済状況、および(X)本年度報告に記載された10-K表に記載されたリスク要因。

株式市場は全体的に大きな変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。広範な市場変動は私たち普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。従来，株主は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった.私たちに対するいかなる類似訴訟も、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移転させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは私たちの業務に関する負の報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表する可能性のある私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社を追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の価値は追加発行普通株の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらの普通株は私たちが発行した株式承認証の基礎である。

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2023年9月30日現在、私たちは発行された引受権証を持っており、合計4，899，497株の普通株を購入することができ、これらの株は2020年10月30日の融資と担保協定条項に基づいて米国財務省に発行されている。これらの株式承認証の有効期限は5年であり、発行日から計算すると、初期行権価格は1株当たり3.98ドルである。米国財務省または米国財務省のいかなる許可譲渡者が将来行使するいかなる引受権証も、私たちの既存の普通株主を希釈する。私たちの普通株を公開または個人市場で大量に販売し、市場ではこのような売却が発生する可能性があると考えられたり、私たちの普通株に行使可能な証券を発行したりすることは、私たちの普通株の現行価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの憲章文書の条項は私たちの買収要約を阻止するかもしれないし、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの第二次改正及び再記載の定款及び改正及び重述の附則には、以下の規定が盛り込まれている

私たちの会社の規定にはアメリカ市民の所有権を制限する条項が含まれている。

連邦法による外資保有アメリカ航空会社の制限を遵守するために、私たちの第二次改正と再記載された会社定款は、“アメリカ市民”ではない個人と実体の私たちの普通株式に対する所有権と投票権を制限しており、この用語は“アメリカ法典”第49編40102(A)節で定義されている。この法規は、“米国市民”を、その社長および取締役会メンバーの少なくとも3分の2および他の管理者が米国市民個人である他の事項を除いた米国企業と定義し、その会社は米国市民によって実際に制御され、議決権権益の少なくとも75%は米国市民によって所有または制御されている。私たちの第二次改正と再記述された会社定款は、私たちの普通株のすべての流通株の総投票権の24.9%または私たちの株式総流通株数の49.0%を超えるいかなる非アメリカ市民も保有または制御することを禁止します。上記の所有権上限が適用される制限は、私たちの外国株式記録上の登録日に基づいて逆時間順に各非米国市民に適用される。いつでも、非米国市民が保有する我が国株式の株式のうちの株式は、このような株式が外国株式記録に反映されない限り投票してはならない。私たちの株式のいずれの株に対しても投票権支配権を持つ非アメリカ市民の投票権は自動的に一時停止され、私たちが適用される法律を遵守することを保証する。非米国市民に当社株を譲渡または発行することにより、非米国市民が上記上限額を超える株式を所有する場合、そのような譲渡または発行は無効となり、無効となる。

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2023年9月30日現在、私たちは4，899，497株の普通株を購入できる発行済株式権証を持っており、すべて米国財務省が保有している。私たちは現在適用されるすべての外資所有権制限を遵守している。

私たちの会社規約は私たちの株のいくつかの譲渡を制限しています。これらの制限は私たちの純営業損失の繰越能力を維持するためであり、これらの制限は私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与えるかもしれません。

私たちが純営業損失を連邦所得税に繰り越す能力に潜在的に悪影響を及ぼすリスクを減らすために、私たちの第2の改正および再記載された会社定款は、(I)当時発行された株を4.75%以上所有していた任意の個人または実体、または(Ii)4.75%以上の発行済み株式を所有する任意の個人または実体の所有率を増加させる。当該等譲渡制限は、(I)守則第382条又は任意の後続法規を廃止した後に失効するが、当社取締役会が当該等制限を必要としなくなることを前提としており、当社の経営赤字純額繰り越し能力を維持するために、(Ii)当社取締役会は、経営赤字純額の会計年度開始、又は(Iii)自社取締役会が決定したその他の日を繰越してはならないと決定した。これらの譲渡制限は当社の株式の実益所有者に適用される。この目的については、投資コンサルタントの顧客が配当金(あれば)を受け取る権利があれば、自社株式を買収または処分し、自社株を売却して得られた収益を取得する権利があれば、株式の実益所有者とみなされる。当社の取締役会の承認を受けたある取引は、当社の定款に規定するある要求に適合する合併及び合併の場合、上記譲渡制限の制限を受けない。私たちの取締役会も、私たちの株の譲渡に関する免除を適宜承認する能力があります。そうでなければ禁止されます。

第二次改正及び再記載の定款に含まれる譲渡制限は、株主が普通株を売却することを損害又は阻止する可能性があり、株主がわれわれ普通株を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、この制限は、会社の制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、制御権変更が起こり得ないという見方をもたらしたり、一部の株主が有益と思われるかもしれない買収の試みを他の方法で阻止したりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。私たちは私たちの第二次改正と再記載された定款のこの条項が私たちの普通株の市場価格に及ぼす影響を予測できません。

私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資収益を達成する唯一の機会は私たちの普通株価格が上昇すれば。

歴史的には、私たちは普通株に配当金を支払ったこともなく、予測可能な未来にこのような株の配当金を支払うことも望んでいない。また、私たちの共同公認会計士、私たちのいくつかの飛行機レンタル施設、そして私たちのアメリカ財務省の融資には、普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限したり、配当金を支払うことを禁止する制限が含まれています。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、資本要求、現在または未来の賃貸と融資ツールに含まれる制限、業務の見通し、および取締役会が関連すると考えている他の要素は、適用法律下の制限を含むだろう。したがって、もし私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、あなたが私たちの投資で正のリターンを達成する唯一の機会になるだろう。

一般リスク因子

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、私たちの運営コストを増加させ、管理層の注意力を移転させ、そして私たちが合格した取締役会のメンバーや幹部の能力を吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。

私たちは2018年8月に上場企業になりました。上場企業として、上場企業の報告要求に関連するコストを含む大量の法律、会計、その他の費用を発生させた。

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私たちはまた、2002年のサバンズ-オキシリー法(改正)、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案、米国証券取引委員会とナスダック世界ベスト市場で実施または実施される関連規則に関する費用を引き続き発生させている。一般に、上場企業が報告やコーポレート·ガバナンスに用いる費用は増加している。これらのルールや規制は、私たちの法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にし、経営陣の時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動に移すことが予想される。それはまた、取締役や上級者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより難しくまたはより高価に得ることができ、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れさせられるか、または同じまたは同様の保険を得るためにより高い費用を発生させる可能性がある。これらの法律と法規はまた、私たちの取締役会、取締役会委員会、または私たちの役員に参加することを引き付け、維持することを難しくし、管理職の注意をそらすことができるかもしれない。また、上場企業としての義務を履行できない場合には、普通株退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受け、民事訴訟に直面する可能性もあります。

吾らは毎年財務報告に対する内部統制を評価しなければならないが、このような評価からの未来の不利な結果は投資家が吾などの財務報告に対して自信を失い、いかなる内部統制欠陥を救済するために重大な支出を招く可能性があり、そして当社の業務、経営業績及び財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。

サバンズ·オキシリー法第404条の規定によると、2023年9月30日までの財政年度および今後毎年の財務報告書の内部統制に対する有効性を含む経営陣による報告書を提出しなければならない。この評価は財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することを含む。2023年8月10日から、私たちは“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”ではなくなった。したがって、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明し、財務報告の内部統制に対する私たちの大きな変化を四半期ごとに開示することを要求しなければならない。

上場企業の要求に応えるためには、新たな内部統制やプログラムの実施、会計や内部監査者の雇用など、様々な行動をとる必要があるかもしれない。経営陣は2023年9月30日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、2023年9月30日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

今後、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が生じ、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失い、私たちの株価に悪影響を与える可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ない。

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項目2.財産

飛行設備

2023年9月30日まで、私たちのチームは以下の内容を含んでいます:

いくつかの要素は私たちの飛行機チームの規模に影響を与えます。契約の満期、レンタル期限、成長機会、代替航空会社のパートナーに移行する機会を含みます。以下に機種別に我々のチームの概要を示す.私たちの未来の実機チームの規模と飛行機タイプの組み合わせは、現在の飛行機チームの規模とは大きく異なるかもしれません。

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施設

飛行機以外に、私たちは私たちの運営を支援するために事務室と維持施設がある。次の表は私たちのすべての施設をまとめています

私たちは私たちの施設が私たちの現在と予想されている需要を満たすのに適していると信じている。

項目3.法的手続き

私たちは特定の法的行動によって制限されており、私たちはこのような法的行動が私たちの商業活動の一般的な行動だと思う。2023年9月30日現在、私たちの経営陣は、他の定例法務の最終結果が、私たちの財務状況、流動性、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株は2018年8月10日からナスダック世界ベスト市場で取引され、取引コード：MESA。その前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。

記録保持者

2023年12月26日現在、私たちの普通株は約84人の登録保有者がいます。我々の多くの普通株は仲介人や他機関代表株主が保有しているため，これらの記録保有者に代表される株主総数を見積もることはできない.

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

配当をする

私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わない未来の収益を維持するつもりだ。また、私たちの共同公認会計士、私たちのいくつかの飛行機レンタル施設、そして私たちのアメリカ財務省の融資には、普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限したり、配当金を支払うことを禁止する制限が含まれています。将来配当金を派遣する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律と財務契約の制約を受け、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

株式補償計画に基づいて発行された証券

本プロジェクトで要求される我々の株式報酬計画に関する情報は，2023年9月30日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される2024年株主総会に提出された最終依頼書(“2024年依頼書”)を参考にして組み込まれている。

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株式表現グラフ

以下の業績グラフおよび関連情報は、米国証券取引委員会の“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならないし、参照によってこのような記録文書に明示的に組み込まれない限り、参照によって将来証券法または取引法に従って提出される任意の届出文書に格納されてはならない。

下の図は、私たちの普通株の累積総リターンとナスダック株式市場(アメリカ社)とナスダック株式市場輸送指数の累積総リターンを比較しています。表示された時間帯は2019年7月31日から始まり、2023年9月30日まで、つまり私たちの財政年度が終わります。このグラフは、2019年7月31日に終値した場合、上記1投資あたり100.00ドルと仮定しています。次の図に示す株表現は過去の株表現を代表しており，必ずしも未来の株価表現を代表するとは限らない.

この業績グラフは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれない限り、取引法または証券法に従って提出された任意の他の文書に組み込まれているとはみなされない。

最近売られている未登録証券

ない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

同社は2023年9月30日までの3カ月間、合計10，443株の普通株を1.7万ドルで買い戻し、既存従業員の持分奨励の所得税を支払う義務を負った。同社は2023年9月30日までの財政年度に、合計204，486株の普通株を40万ドルで買い戻し、既存従業員の持分奨励の所得税を支払う義務を負った。

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第六項です[保留されている]

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プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の総合財務諸表、付記および本年度報告書10-K表の他の部分に含まれる他の財務情報と一緒に読まなければなりません。以下の議論には、我々の計画、推定、および信念のようなリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々の実際の結果は，次の前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある.我々の実際の結果の違いをもたらしたり促進したりする可能性のある要因には，以下の議論に限定されるものではないが，本年度報告Form 10-Kで他の部分的に議論された要因，特に以下に限定されない"前向き陳述に関する注意事項" 第I部第1 A項です"リスク要因です“

概要

メッサ航空は地域航空会社で、36州、コロンビア特区、カナダ、キューバとメキシコへの86都市への定期旅客輸送サービス、及びシンシナティ/北ケンタッキー国際空港への貨物輸送サービスを提供します。ユナイテッド航空と締結された輸送力購入契約(“CPA”)およびDHLと締結されたフライトサービス協定(“FSA”)によると、私たちのすべてのフライトは合同宅配便またはDHL宅配便の形で運営されている。アメリカン航空(“アメリカン航空”)とのCPAが2023年4月3日に終了·終了する前に、私たちもアメリカイーグルとしてフライトを運航しています。私たちはヒューストンとワシントン-ダレスを含むいくつかのマンチェスター連合の重要な国内中枢に重要な存在があります。

国連泰航空と敦豪国際金融サービス管理局によると、2023年9月30日までに、120機の飛行機からなる機隊を運営または維持し、毎日約296機の離陸がある。2022年の間、私たちは私たちのいくつかのCRJ-900飛行機を販売する正式な計画を約束した。2022年9月30日までの事業年度には、CRJ−900機11機、CRJ−700機8機、CRJ−200機1機が販売待ちに残っており、2023年9月30日現在の会計年度ではCRJ−900機14機を販売対象資産に分類している。2023年9月30日までの事業年度では、2022年度の残りのCRJ−900機7機、CRJ−700機8機、CRJ−200機1機の販売を完了した。また、2023年9月30日までの財政年度中に、販売待ちのCRJ-900機に分類された3機の売却が完了したが、2023年9月30日現在も15機のCRJ-900機が保有資産とされている。本年度には、CRJ-700機2機を第三者にレンタルした。2023年4月3日にCPAが終了し終了する前に、私たちはアメリカCPAでCRJ-900機40機、共同CPAでE-175 LL 20機、E-175機60機、CRJ-900機24機を運営しています。DHL FSAによると、ボーイング737-400 F 3機と737-800機を運営しています。2023年9月30日現在，我々の定期サービス機の約95%がユナイテッド航空，5%がDHL運航である。私たちの2023、2022、2021年度のすべての運営収入は、当社の米国および共同公認会計士DHL FSAに関連するビジネスから来ており、第三者に飛行機をレンタルしています。

私たちの長期合意は、契約に基づいて各飛行機に保証された毎月の収入を提供し、各滞在時間と実際に飛行するフライトに固定費用を支払い、いくつかの直接運営費用を精算して、私たちの主要なパートナーを代表する地域飛行と貨物輸送サービスを提供する。私たちのCPAとFSAはまた、燃料価格、航空券価格の変化と乗客数の変動を含む多くの航空会社の財務業績の変動を招く要素の影響から私たちを保護します。私たちの登録プロトコルに従って支線飛行を提供し、私たちの金融サービスプロトコルの下で貨物飛行サービスを提供する時、私たちは主要なパートナーの標識、サービス標識、乗組員の制服と飛行機塗装方案を使用します。ユナイテッド航空は航路の選択、定価、座席在庫、マーケティングとスケジュールをコントロールして、地面サポートサービス、空港着陸時間帯と搭乗口通路を提供してくれます。

私たちのDHL FSAによると、私たちは貨物輸送サービスを提供するために、1時間当たりの料金と最低時間保証を得ます。給油と空港料金を含めた地上サポート料金はDHLが直接支払います。

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航空会社用語編集

以下に本年度報告10-K表で用いた業界用語語彙表を示す

"利用可能な座席マイレージ" あるいは…。 "ASM“とは、乗客が使用できる座席数に座席飛行距離数を乗じたことを意味する。

"平均舞台長“1飛行あたりの平均法定距離数のこと。

"営業時間“航空機が収入サービスを提供する時間数のことで、離陸前の搭乗口から出発した時間から搭乗口が目的地に到着するまでの時間です。

"CRASM“契約収入をASMで割ること。

"水玉“アメリカ交通部のことです。

"連邦航空局“アメリカ連邦航空管理局のことです

"FTE“フルタイム従業員に相当すること。

"負荷率“とは、1回の飛行で実際に占有された航空機座席距離のパーセンテージ(RPMをASMで割る)を意味する。

"NMB“国家調停委員会のこと。

"他の収入を伝達します私たちの合意によると、私たちの主要なパートナーのコストを指し、私たちはまた、乗客と船体保険、飛行機財産税、着陸料、食事、および私たちのE-175飛行機に関連するいくつかのメンテナンスコストを含む収入と支出と見なします。

"旅客輸送距離を徴収する“または”RPM“有料乗客の走行距離数のことです。

"TSA“アメリカ運輸安全管理局のことです。

"利用率(1)ある特定のCPAの下のある特定の月内に実際に飛行するブロッキング時間数を、(2)特定のCPAがその月内に飛行可能な最大閉塞時間数に基づいて得られるパーセンテージで割ることを意味する。

2023年金融のハイライト

2023年9月30日までの事業年度では、総運営収入は前年比6.2%減の4億981億ドル、2022年9月30日現在の事業年度は5.31億ドルだった。2023年9月30日までの財政年度純損失は1兆201億ドル、あるいは1株希釈後3.04ドルの赤字だったが、2022年9月30日までの財政年度純損失は1兆827億ドル、または1株希釈後の損失は5.06ドルだった。

2023年9月30日までの事業年度では、2022年9月30日現在の事業年度と比較して営業時間が82，564時間減少し、減少幅は30.4%であった。

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業界傾向

私たちの運営と業務表現は様々な要素によって推進されており、これらの要素は通常、CPAとFSA条項がいくつかの傾向における変動リスクを減少させたにもかかわらず、より広範な航空会社や観光業の傾向に影響を与える地域航空会社とその市場に影響を与えると信じている。次の重要な要素は私たちの未来の業績に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

合格パイロットの供給と訓練。2013年7月8日、米議会の指示の下、米連邦航空局は、新航空会社のパイロットの訓練時間を飛行時間の250時間から1500時間に増加させることを含む、より厳しいパイロット資格と乗組員の飛行訓練基準を発表した。これらの変化に伴い、航空業界に採用される資格のある合格パイロット候補者の供給は大幅に減少した。合格パイロット候補者の供給減少の問題を解決するため、支線航空はパイロットの給料とボーナスを大幅に引き上げた。

最近、私たちのパイロットは他の航空会社に採用され続けています。主に主要な航空会社と重機貨物輸送事業者で、それらは通常、より高い給料とより広い福祉計画を提供します。2022年度のこの深刻な減員により大量の訓練が滞っており、挑戦的な環境がさらに悪化している。このような事件はすでに行われ、パイロットスケジュール、勤務時間、そして私たちの行動を支援するために必要なパイロットの数に否定的な影響を与え続けるだろう。

2022年8月、私たちは航空会社パイロット協会と契約書に署名し、機長の全体時給が118%近く増加し、新規非常勤副操縦士の時給が172%増加することを規定した。これらの昇給は2023年度にパイロットを吸引、採用、維持する能力に積極的な影響を与え、人員流失レベルはすでにCOVID前のレベルまで低下した。

合格パイロットの供給減少の問題をさらに解決するために、MESAパイロット発展計画(“MPD”)を開始した。このプロジェクトの一部として，2022年9月22日，パイプラインアルファトレーナー2機29機を購入した。2023年9月30日までの1年間に、配管アルファトレーナー2を25機追加購入しました。この新機隊はMPD計画の柱であり，パイロットはメッサ航空会社で商用機を運転するのに必要な1500時間の飛行時間を蓄積する機会がある。 パイロット1人当たり1時間50ドルの飛行費用は私たちが全額支払い、ゼロ金利であり、候補者が航空輸送パイロット(“ATP”)証明書を取得するのに必要な時間数を蓄積した場合、前払いされた飛行時間費用は提供されない。候補者としてメッサ航空の飛行の一部として、飛行費用は彼らの在任中の3年以内に返済される。

私たちが現在取っている措置や将来可能な措置は、私たちの行動を支援するために、必要な速度でパイロットを吸引、採用、訓練できるようにする保証はない。

パイロットとメカニックは自然に減員する。近年、他の地域航空会社のパイロットの給料とボーナスの増加、貨物輸送、低コストと超低コスト航空会社の増加、および主要航空会社のパイロットは法定強制退職年齢65歳に達し、私たちは人員流失の著しい変動を経験した。もし私たちの実際のパイロット流出率が私たちの予測と実質的に異なるならば、私たちの運営と財務業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちの目標は、業界に普遍的に存在する自然減員に対応するために、メンテナンス人員レベルが私たちの予想された需要よりも高いことですが、私たちの保守技術者は時々自然減員の状況に遭遇して、彼らは主な航空会社で仕事を探すことを選択することができます。これらの航空会社は通常、地域航空会社よりも財務能力の高い給料とより広い福祉計画を提供します。修理技術者の流出は時々私たちの従業員を補充するために合格した臨時従業員を必要とする。

上述したように、私たちは新しい給与構造を実施して、2022年9月15日から、私たちは初級副操縦士に1時間100ドルの時給を提供し、初年機長に1時間150ドルの時給を提供し、20年の経験を持つ機長は1時間215ドルの給料を得て、競争力を維持し、経験のある合格パイロットを誘致し、維持する。

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経済状況、挑戦、リスク

市場が変動する。航空産業は経済周期と傾向の影響を受けて不安定だ。消費者自信と自由支配可能な支出、ウイルスの伝播、テロや戦争への恐怖、疲弊した経済状況、航空券価格の措置、燃料価格の変動、労働行動、政府税費規定の変化、天気とその他の要素は、主要と地域性航空会社間の一連の再編、破産、清算と業務合併を招いた。公認会計士への依存は経済周期や傾向の影響をある程度軽減する可能性がある。しかし、ユナイテッド航空の乗客数が下がり続けている場合、あるいは低航空券価格あるいは高いガソリン価格の負の影響を受けた場合、それは将来のCPAにおいてレートの低下を求めたり、コストを低減するために定期便を大幅に減少させたりする可能性がある。私たちの財務業績は私たちのCPA下のレート、飛行機の数、または利用率の任意の不利な変化によって否定的な影響を受けるかもしれない。

労力。航空業界には強い労働組合組織がある。労働組合に加入している航空業界の従業員の給料、福祉、労働規則は集団交渉協定によって決定される。2023年9月30日まで、ALPAとAFAは私たちの従業員総数の約63.1%を占めている。2022年8月、我々はALPAと3年間の契約書を締結し、船長の全体時給は118%近く増加し、新たに採用された第1副艦長の時給は172%増加することが規定されている。これらの昇給は2023年度にパイロットを吸引、採用、維持する能力に積極的な影響を与え、人員流失レベルはすでにCOVID前のレベルまで低下した。2022年9月、私たちはAFAと合意書に署名し、私たちの合意期間を2年間延長した。私たちは私たちの客室乗務員に対する補償を追加することを含むAFAを延長した。私たちの将来の集団交渉協定の条項と条件は、他の航空会社の集団交渉の結果の影響を受けるかもしれません。これらの航空会社は、規模が大きく、効率が高い、あるいは他の要素によって、私たちよりも高いコストを負担するかもしれません。しかも、航空会社とその労働組合との間の衝突は仕事の減速や停止を招く可能性がある。労働組合に加入している従業員とのストライキや他の重大な労使紛争は私たちの業務展開能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

パイロット不足の影響。2023年9月30日までの12ヶ月間、パイロット不足の深刻さ、パイロットの自然減員の増加、私たちとアメリカ航空の業務のユナイテッド航空への移行、およびパイロット賃金に関するコスト増加は、私たちの財務業績、キャッシュフロー、財務状況、その他の重要な財務比率に悪影響を与えた。パイロット不足と自然減員を招く主要な要素の一つは主要な航空会社のパイロットに対する需要であり、これらの航空会社は募集を加速している。全世界の大流行の緩和に伴い、これらの航空会社は今、日々増加する航空旅行需要を満たすために輸送力を増加させることを求めている。アメリカの主な旅客輸送と貨物航空会社の主要なパイロット源はアメリカ支線航空会社です。

パイロット不足と自然減により、営業時間が減少し、収入が生じ、公認会計士の運営不足で処罰を招いた。これらの課題は、2023年9月30日までの12ヶ月間、会社の財務業績にマイナスの影響を与え、主に運営に使用されているキャッシュフローが2410万ドル、純損失が1.21億ドルであり、会社が指定して販売したCRJ-900機14機と私たちの顧客関係無形資産に関する5430万ドルの非現金減価費用が含まれている。これらの状況と事件は、私たちが今後12ヶ月以内に私たちの業務に資金を提供し続け、債務を履行する能力に大きな疑いを抱かせる。

これらの懸念を解決するために、経営陣は、会社が今後12ヶ月以内にその運営に資金を提供し、債務義務を履行できるようにするために、いくつかの重大な改革を行っている。当社は2023年9月30日まで年度及び財務諸表発表日までに以下の措置を実施しています。

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同社は、上記の計画と措置がこの重大な疑念を効果的に緩和し、財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に現金義務を履行できるようになると信じている。当社が今後12ヶ月間その現金義務を履行する能力があるかどうかを決定するために作成した未割引キャッシュフロー予測は、CPAとFSA営業時間、維持事件、労働力コストとその他の関連要素の予測と将来のキャッシュフローに対する重大な判断と推定に基づいて作成された。予測に用いる仮説は変わる可能性があり，予想どおりには起こらない可能性がある.

競争する。航空業界は競争が激しい。私たちは主に他の支線航空会社と競争している。主要航空会社は通常、契約のスケジュール通りに飛行できるかどうか、パイロットを含む労働力資源の可用性、低運営コスト、財務資源、地理インフラ、定時到着とフライト完成率に関する全体的な顧客サービスレベル、および支線航空会社の全体像を支線航空会社に公認会計士資格を付与する。既存の契約を更新し、将来的により多くの飛行機会を得ることができるかどうかは、他の支線航空会社と競争する低コスト構造を維持できるかどうかに大きく依存する。

メンテナンス契約、コスト、スケジュール。私たちの従業員は本体とエンジンの定期メンテナンスを行い、それぞれのメンテナンス施設の設備を定期的に検査します。また、AAR、Aviall、三菱重工、GEとStandardAeroのような第三者サプライヤーを使用して、いくつかの大型胴体とエンジンメンテナンスを行い、わがチームの部品調達と部品大修理サービスを行っています。AARとAviallは2023年9月30日現在、長期契約に基づいて5980万ドルの部品在庫を送ってくれましたが、これらの契約は私たちの合併貸借対照表に反映されていません。

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中国のE-175、CRJ-900、ボーイング737とCRJ-700型機の平均機齢はそれぞれ約7.9、18.1、30.0と16.4年である。私たちのE-175飛行機の年齢は相対的に小さいので、それらは今必要なメンテナンスは未来より少ないです。この前のいくつかの時期に、私たちのE-175飛行機のメンテナンス費用は相対的に低いです。大部分の部品は長年保証期間内で、限られた数のボディ重大検査とエンジン大修理しか行われていないからです。私たちのE-175飛行機の老化とこれらの保証が満期になるにつれて、維持コストの絶対値と収入に占める割合が増加すると予想されます。また、現在の飛行機は比較的短い時間で取得されているので、これらの飛行機のために手配された重大なメンテナンス活動はほぼ同じ間隔で発生し、これは、私たちが既存の飛行機チームの中で最も高価な定期保守義務をほぼ同じ時間に負担することを意味する。これらのより重要なメンテナンス活動は使用停止期間を招き、その間、飛行機はメンテナンス活動に特化しており、私たちのCPAに従って飛行することはできません。

私たちは大多数の航空機チームの支線ジェットエンジンの大修理、機体、補助動力装置、着陸機を直接費用法を用いてメンテナンスし、メイサが所有するE-175機を除外した。私たちが所有するE-175機チームの大修理と大修理費用は、関連資産の使用寿命が終了するか、または次に予定される大修理事件のより早い者まで延期され、償却される。正常な日常的なメンテナンスはメンテナンス作業完了時に支出され、メンテナンス作業と実質的な差があれば、修理期間全体に支出される。私たちの修理政策は機械チームが重大な修理が発生した時に決定します。予想される保守活動を記録したが，主なエンジンメンテナンス費用の実時間とコストは，使用量，政府法規，非計画保守活動のレベルとその実コストの推定など，様々な変数の影響を受ける。したがって、私たちは、将来のメンテナンスに関連する任意の重要な期間のコストまたはスケジュールを確実に定量化することができない。

飛行機のレンタルと資金調達が確定した。私たちは通常運営リースと債務融資を組み合わせた方法で飛行機買収に資金を提供する。私たちの主なパートナーの選好、私たちの貸借対照表と信用状況、私たちの主要パートナーの貸借対照表と信用状況、利用可能なレンタルまたは融資代替案の期限と条項、適用される金利、および任意のレンタル返却条件を含む、私たちのレンタルまたは融資購入飛行機の決定は様々な要素の影響を受ける可能性があります。可能な場合、運営コストが低いこと、償却期間の延長、航空機株の機会、レンタル返却条件が存在しないこと、および元本残高を償還した後、私たちのCPAと主要パートナーによる航空機更新の面でより大きな柔軟性があるため、私たちは運営リースではなく債務を通じて飛行機に融資する傾向がある。

最初に飛行機を購入した後、私たちはまた、飛行機を再融資するか、または1つの融資形態を別の形態に変換することができる(例えば、航空機リースの代わりに債務融資で)。レンタル飛行機を購入することで、運営コストを低減し、レンタルに関する使用制限や返却条件を避けることができます。

2023年9月30日まで、私たちのチームの中で48機の飛行機がレンタルしています。その中にはユナイテッド航空が所有し、象徴的な金額でレンタルしてくれたE-175飛行機42機と、DHLによって象徴的な金額でレンタルされたボーイング737貨物機3機が含まれています。四機目のボーイング七三七貨物機と二機のCRJ-700機は第三者からレンタルされました。私たちがレンタルした飛行機が運営リースか融資リースかの正確な分類を決定するためには、レンタル開始時に資産の経済使用年数と公正価値を何らかの推定し、将来の賃貸支払いに適切な割引率を選択しなければならない。現行会計基準の要求に基づき、経営陣はこれらの見積もり数を利用して計算し、リースが経営的リースに分類されるか融資リースに分類されるかを決定する。私たちの飛行機レンタルは運営レンタルに分類され、レンタル料支払いは関連レンタル条項の支出に含まれます。

私たちはまたレンタル返却条項の制約を受けています。この条項はレンタル満期時に飛行機を返却することを要求しています。ある部品の合格飛行時間の最低部分はまだ存在します。修理リース返済債務のコストを見積もり、支出が可能で合理的に見積もることができる場合には、残りのレンタル期間内にそのようなコストを計上しなければならない。

これらの要因や他のリスクの議論については、“リスク要因”を参照されたい。

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季節性

航空業界は季節的変動と一般経済状況の影響を受けるため、私たちのいかなる過渡期における運営結果は必ずしも年間の運営結果を代表するとは限らない。我々の運営は夏季の航空機使用率の増加の影響をある程度受けており，航空機チームの維持増加や冬季の悪天候の悪影響を受けている。

私たちの運営結果の構成要素は

以下の議論は、我々の総合経営報告書と全面(損失)収益の主要な構成要素をまとめた。

営業収入

私たちの総合営業収入には契約収入と直通と他の収入が含まれています。

契約収入。契約収入には、主要パートナーとのCPAおよびFSAに基づいて受信された1機当たりの固定月間金額と、フライト数および飛行停止時間数に応じて受信された追加金額と、第三者にレンタルされた航空機レンタル料収入とが含まれる。我々が主要パートナーから得た契約収入は週ごとに支払い，時間の経過とともに我々の合意で提供されるサービスと一致して確認した.

他の収入を伝えることです直通および他の収入には、乗客および胴体保険、航空機財産税、着陸料、および主要パートナーとの合意に基づいて受信された他の航空機および交通サービスコスト、ならびにユナイテッド航空が所有するE-175航空機に関連するいくつかのメンテナンスコストが含まれる。

運営費

私たちの運営費用には以下の項目が含まれている

飛行作業部です。飛行運営費用には、私たちのパイロット、客室乗務員、派遣員が稼いだ給料、ボーナス、福祉に関する費用、技術出版物、乗組員の宿泊、パイロット訓練費用に関する費用が含まれている。

燃料です。燃料費用には、我々が負担するCPA及びFSA以外の飛行に関する燃料及び関連燃料コストが含まれており、航空機の再配置及びメンテナンスを含む。私たちの公認会計士協定によると飛行するすべての飛行機燃料と関連燃料コストは私たちの主要なパートナーが直接支払いと供給します。我々のDHL FSAによると，飛行の燃料と関連費用はDHLが直接支払いと供給する。したがって、私たちはアメリカ航空とユナイテッド航空が私たちのCPAまたはDHLに基づいて私たちのFSAによって飛行に提供する燃料の費用または関連収入を記録していませんが、アメリカ航空とユナイテッド航空制御可能なフェリーの燃料コストは除外します。

修理します。メンテナンス費用には、エンジンの大修理、胴体、着陸装置、および通常の恒常的なメンテナンスに関連するコストが含まれ、当社のE−175航空機に関連する直通メンテナンスコストが含まれています。私たちが所有するE-175機チームの大修理と大修理費用は、関連資産の使用寿命が終了するか、または次に予定される大修理事件のより早い者まで延期され、償却される。いくつかのメンテナンス契約を除いて、他のすべてのメンテナンスコストは、労働力および材料価格リスクがサービスプロバイダに移転され、飛行時間数のような使用状況に応じて支払う必要がある場合に費用を計上する。人手と材料価格リスクをサービスプロバイダの使用メンテナンス契約で発生したメンテナンス·メンテナンス費用に移行し、契約支払い条件に応じてメンテナンス費用を計上した。我々の多くの機械チームは直接費用法を用いて大規模なメンテナンスを行っているため，財務諸表に反映される保守費用の時間は時期によって大きく異なる可能性がある.

飛行機のレンタル。飛行機レンタル料金にはエンジンレンタルと飛行機に関する費用が含まれています。

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飛行機と交通サービスです。飛行機と交通サービス費用には、私たちのCPAとFSAに関連する費用が含まれており、飛行機清掃、乗客中断補償、国際航路費、空港運営者の給料を含み、その一部は私たちの主要パートナーが精算します。

一般と行政です。一般と行政費用には保険と税金が含まれており、その大部分は伝達コスト、非経営性行政人員の給料と関連費用、建築物賃貸料、不動産賃貸、光熱費、法律、監査、その他の行政費用である。

減価償却と償却。減価償却費用は定期的な非現金費用であり、主に飛行機、エンジン、設備の減価償却と関係がある。償却費用は私たちの顧客関係無形資産に関する周期的な非現金費用です。