別紙5.2

2024年1月26日

レッドヒル・バイオファーマ株式会社

21ハアルバストリート

テルアビブ、イスラエル 6473921

ご列席の皆様:

私たちは、イスラエルの企業、RedHill Biopharma Ltd.（以下「当社」）の米国預託証券（以下「ADS」）の募集に関連して、社による1,000万株の米国預託証券（以下「ADS」）の募集に関連して、米国特別顧問を務めてきました。各ADSは当社の普通株式400株に相当し、額面金額は0.01NIS（「普通株式」）で、フォームF-3（登録届出書）の登録届出書によると 1933年の証券法に基づいて2021年7月29日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された第333-258259号）（「登録届出書」）は、改正され（「証券法」）、2021年8月9日に発効が宣言された、2021年8月9日付けの目論見書（「基本目論見書」）と2024年1月25日付けの目論見書補足（証券法の規則および規制）の規則424（b）に従って委員会に提出された2024年1月25日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）および目論見書補足資料によって補足された基本目論見書、「目論見書」)。この意見は、2024年1月25日付けの証券購入契約の条件に従って当社がADSを提供したことに関連して提出されました。この契約は、当社およびその署名ページに記載されている購入者の間でと締結されています。ADSは、2012年12月26日付けの預金契約（「預金契約」）に従って発行される当社、預託機関であるニューヨークメロン銀行（「預託機関」）、および随時発行される当社のADSのすべての所有者および保有者（それぞれそこで定義されています）の間で発行されます。

この意見に関連して、私たちは、ここに記載されている意見を述べるために、公務員や会社の企業記録、文書、文書、文書、証明書、証明書、および法律上の問題を検討しました。

このような審査では、すべての署名が本物であり、原本として提出されたすべての商品の信憑性と、コピーとして提出されたすべての商品の原本との適合性を前提としています。

上記に基づき、以下に示すさらなる前提条件と資格を条件として、次のことが私たちの意見です。

1.	ADSが目論見書に記載されている方法に従って発行および引き渡され、支払われるべき対価の全額が支払われた場合、ADSは有効で法的拘束力のある会社の義務となります。

2.	ADSが預金契約に従って発行され、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不可能な普通株式の預託に対して、預託契約に従ってADSが発行された場合、そのようなADSは預金契約に基づいて正当かつ有効に発行され、その保有者にはそこに明記された権利が与えられます。

私たちは、ここに明記されている事項についてのみ意見を述べているので、他の事項については意見を推測してはいけないことに注意してください。ここでは、本書の日付で施行されているニューヨーク州の法律について意見を述べており、他の法律、規則、規制に関しては意見を表明しません。この意見は、現在存在する法律、規則、規制、および司法上の決定に基づいており、これらの法的根拠のいずれかの変更、または本書に記載されている事項や意見に影響を与える可能性のあるその後の法的または事実上の進展について、がお客様に助言する義務を放棄します。前述の意見を述べるにあたり、イスラエルの法律に関する事項については、は当社のイスラエル人弁護士であるGoldfarb Gross Seligman & Co. の意見のみに基づいています。

この意見は、証券法の登録要件に基づくADSの募集および売却の登録に関連してのみ提出されています。

私たちは、この意見を、2024年1月26日頃に委員会に提出される予定のフォーム6-Kに関する会社の報告書の別紙5.2として使用することに同意します。この報告書は、登録届出書に参照で組み込まれます。また、登録届出書の一部を構成する目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下にある当社への言及にも同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人物のカテゴリー内で行動していることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ヘインズ・アンド・ブーン, LLP

ヘインズ・アンド・ブーン、LLP

30 ロックフェラープラザ | 26階 | ニューヨーク、ニューヨーク10112

T: 212.659.7300 | haynesboone.com