別紙1.3

この証券も、この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除（以下「証券法」）に基づいて、 いずれかの州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合や、 から受けられる免除を受ける場合を除き、提供または売却することはできません、または証券法の登録要件の対象とならない取引でそして、適用される州の証券法に従って。この証券、およびこの の行使時に発行可能な有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されたその他のローンに関連して質入れされる場合があります。

 

レッドヒル・バイオファーマ株式会社

 

米国預託証券の数：_________

発行日:2024年1月26日 最初の行使日：2024年1月26日

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年1月25日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入 契約（「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション2。エクササイズ。

 

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたファクシミリコピーまたはPDFコピー（「行使の通知 」）を当社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。保有者は、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうちのいずれか早い方に、該当する行使通知に記載されているワラントADSの行使価格の総額（本書のセクション2（b）で定義されている）を電信送金または現金で引き渡すものとします。以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続き が該当する行使通知に明記されていない限り、米国の銀行で引き出される小切手。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証や 公証）も必要ありません。ここに反対の定めがある場合でも、所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラントADS をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、会社の要請に応じて、最終通知が送られた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。エクササイズは会社に届けられます。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラントADSの総数の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラントADS の未払い数が、購入したワラントADSの該当する数に等しい金額に減少することになります。所有者と会社は、購入したワラントADSの数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知を受領してから1取引日以内に、行使通知に対する異議申し立てを 提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の の規定により、本契約に基づくワラントADSの一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入できるワラントADSの数が、本ワラント表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

 

c) キャッシュレス運動。ワラントの最初の発行日から60日後の日付で、本ワラントの行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラントADSの再販に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、「キャッシュレス行使」によってその時点で行使することもできます。」この場合、保有者は、割って得られる商に等しい数のワラントADSを受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

 

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP。 (1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2)「通常取引」の開始前の取引日に、本書のセクション2 (a) に従って約定および引き渡された場合のVWAP 時間」（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の ルール600（b）で定義されているとおり）、その取引日に、（ii）保有者の選択により、（y）のVWAPのいずれか該当する行使通知の日付の直前の取引日、または保有者が該当する行使通知を実行した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場でのADSの買価格（当該行使通知が取引 日の「通常の取引時間」に執行され、その後2時間以内（2時間後までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2（a）に基づく「取引日」の「通常の取引時間」の終了日、または（iii）該当する日付のVWAPの終了日行使通知は、 当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知がその取引日の「通常の取引時間」の終了後に本書のセクション2 (a) に従って締結および送付された場合です。

(B) = 本ワラントの行使価格（本契約に基づいて調整済み）。そして

(X) = 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行されるワラントADSの数 は、キャッシュレス行使ではなく現金行使による行使 の場合です。

「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) ADSが トレーディングマーケットに上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従い、ADSが上場または相場されるトレーディングマーケットにおける当該時期（または最も近い日付）のADSの買価格（または最も近い日付）のADSの買価格（トレーディングに基づく）午前9時30分（ニューヨーク市 時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間）までの日、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、その日のADSの出来高加重平均価格（または直近の日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXに、（c）ADSがOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された ADSの最新の1株当たりの買価格、または（d) それ以外の場合は、有価証券の過半数の持分を持つ保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定されたADSの公正市場価値は、その時点で未払いであり、 が会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

 

「VWAP」とは、どの日付においても、適用される以下の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) ADSが 取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従ってADSが上場または相場されるトレーディングマーケットにおけるその日（または最も近い日付）におけるADSの1日の出来高加重平均価格です。取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、その日のADSの出来高加重平均価格（または該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでの最も近い日付）、（c）ADS がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織や機関）で報告された場合、そのように報告された ADSあたりの最新の買価格、または（d）それ以外の場合は、有価証券の過半数の持分を持つ保有者によって誠意を持って選ばれた独立した鑑定人によって決定されたADSの公正市場価値は、未払いで合理的です 社に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

 

このようなキャッシュレス行使でワラントADSが発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラントADSの 保有期間を本ワラントの保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

 

d）運動の力学。

 

i。行使時のワラントADSの引き渡し。当社は、そのレジストラに、預託機関のイスラエル管理人である に当該行使の対象となるワラント株式を預託させ、預託機関に、保有者またはその被指名人の残高口座を、カストディアンでの入金または出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金させるものとします。ただし、 会社が当該システムと（A）のいずれかに参加している場合、預託機関は、預託機関に、保有者またはその被指名人の残高口座に、預託機関に預託信託会社への入金または出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金させるものとします。は、保有者または (B) ワラントADSへのワラントADSの発行またはワラントADSの再販を許可する有効な登録届出書ですは、規則144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に従って、量や販売方法の制限なしに保有者が 再販する資格があります。それ以外の場合は、所有者または その被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、そのような行使に従って所有者が受け取る資格のあるワラントADSの数だけ、所有者が指定した住所に現物で引き渡すこともできます。(A) (i) 2取引日 と (ii) 日数のうちいずれか早い方の日付までに行使の通知を送ってください標準決済期間、いずれの場合も、行使通知が会社に引き渡されてから、(B) 行使価格総額が会社に引き渡されてから1営業日（その日、 は「ワラントADSの引き渡し日」）で構成されます。行使通知の送付時に、所有者は、ワラントADSの引き渡し日に関係なく、すべての企業目的でこのワラントが行使されたワラントADSの記録保持者とみなされます。ただし、ワラントADSの引き渡し日までに（キャッシュレス行使の場合を除く）総行使価格の支払いを受け取る必要があります。会社が何らかの理由で、ワラントADSの引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラントADSを保有者に引き渡さなかった場合、当社は、その 行使の対象となるワラントADSの1,000ドルごとに（該当する行使通知日のADSのVWAPに基づく）、取引あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。ワラント ADS引き渡し日からその日までの各取引日の日（ワラントADS引き渡し日の翌5取引日の取引日あたり20ドルに増加）ワラントADSが配信されるか、保有者がそのような行使を取り消します。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している預託機関を維持することに同意します。本書の で使われているように、「標準決済期間」とは、 行使通知の送達日に有効な、ADSに関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

 

ii。行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者 の要請により、本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラントADSの引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラントADSを購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しい ワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

 

iii。取り消し権。当社が預託機関にセクション2 (d) (i) に従ってワラントADSをワラントADS引き渡し日までに保有者に送信させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

 

iv。行使時にワラントADSを適時に提供できなかった場合の賛同に対する補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、 がワラントADS引き渡し日またはそれ以前の行使により、上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って預託機関にワラントADSを保有者に引き渡さなかった場合、および当該日以降、保有者 がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の仲介を購入するよう要求された場合会社は、保有者が が受け取ると予想していたワラントADSの保有者による売却を満足させるためにADSを購入しますそのような行使（「バイイン」）の際、会社は（A）保有者が購入したADSに対する購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、 （y）に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラントADSの数を（1）掛けた金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします発行時の行使（2）そのような購入 債務を生じさせた売り注文が執行された価格、および（B）保有者の選択により、以下の部分を復活させるかワラントおよび当該行使が履行されなかった同数のワラントADS（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）または は、当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたはずの数のADSを保有者に引き渡します。たとえば、所有者がADSの行使を試みた場合のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルのADSを購入し、その売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生した場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。 所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を示す書面で会社に通知するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の条件に従って要求される としてのワラントの行使時に当社がADSを適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

 

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、フラクショナルワラントADSは発行されません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するADS の端数については、当社は、その選択により、その端数に行使価格を掛けた金額または を次のADS全体に切り上げた金額で、その最後の端数に対する現金調整額を支払うものとします。ただし、そのような四捨五入の場合、ADSの端数を次のADS全体に切り上げることはできませんその結果、発行価格が普通株式の額面価格よりも低くなります。

 

vi。料金、税金、経費。ワラントADSの発行は、当該ワラントADSの発行に関して、発行税、譲渡税、その他の 付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラントADSは、保有者の名前、または 保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、その場合は ADSは保有者の名前以外の名前で発行されます。このワラントが行使のために引き渡される場合、譲渡が添付されるものとします本書に添付されているフォームは、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、 行使通知の当日処理に必要なすべての預託手数料と、ワラントADSの当日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算機関）に支払うものとします。当社は、本契約に基づく新株予約権の発行に関連して、預託機関の適用される 手数料および経費をすべて支払うものとします。

 

vii。本の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、この ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

 

 

セクション3。特定の調整。

 

a. 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式またはADS、または普通株式またはADSで支払われるその他の株式または同等証券（疑義を避けるために付記すると、 本ワラントの行使時に当社が発行したADSは含まれません）について、（ii）未払いの分配普通株式またはADSを、必要に応じて、より多くの普通株式またはADSに、(iii) 発行済の合併（株式の逆分割を含む）普通株式またはADSを、必要に応じて少数の 普通株式またはADSに、または（iv）普通株式、ADS、または会社の任意の資本株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、直前に発行された普通株式またはADS（該当する場合）の普通株式またはADS（該当する場合）の数を示します。そのような場合で、分母は普通株式またはADSの数で、該当する場合は、その直後に発行されたもの また、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、本ワラントの行使価格の総額が変わらないように比例して調整されるものとします。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、 の組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

 

b) 予約済み。

 

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式またはADSの記録保持者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の不動産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または が売却した場合、保有者は は、当該購入権に適用される条件に基づき、所有者が完了時に取得可能な数の普通株式またはADSを保有していれば、所有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式またはADSの記録保持者が決定される日の直前に、本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）。ただし、所有者がそのような購入権に を参加させる権利がある限りその結果、保有者は受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式またはADSの受益所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲の購入権は、その権利によって保有者が受益権を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします 所有権の制限)。

 

 

e) 基本的な取引。本保証が未処理である間に、（i）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する 取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、（ii）当社（または子会社）は、直接的または間接的に、 の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における資産、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換買付け（会社によるものか他者によるものかを問わない）Person) は、 普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者が株式を売却、入札、または他の証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式 （ADSの基礎となる普通株式を含む）の50％以上の保有者が承認したことに基づいて完了します。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編を行いますまたは普通株式の資本増強または強制株式交換 普通株式が他の有価証券、現金、資産に効果的に転換または交換されるもの、または（v）会社が1つ以上の関連取引で直接的または間接的に交換されるもの、または他の個人または個人グループとの株式購入 契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）により、他の個人またはグループが買収するもの発行済み普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の 50% 以上（その後、本ワラントを行使した際に、保有者は、各ワラントADSに代表される各ワラント株式 について、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使時に発行可能だったはずのワラントシェア について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、普通株または普通株の数を受け取る権利を有します承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合）の株式、および普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の数の保有者が当該基本取引の結果として受け取る追加対価（「代替対価」）は、当該ファンダメンタル取引の直前に 本ワラントが行使可能なワラントADSに代表されるワラント株式の金額と同じです（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引において該当する場合、1株の普通株式またはADSに関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、その 代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替 対価に配分するものとします。普通株式またはADSの保有者に、 基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後の本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の の場合、当社または後継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時にまたは30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能で、保有者に支払いを行うことにより、保有者から本ワラントを購入するものとしますこの中の残りの未行使部分 のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金当該基本的取引の完了日のワラント。ただし、基本的取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会によって承認されなかった場合を含む）、保有者は、本ワラントの未行使の 部分のブラック・スコールズ価値で、会社または後継事業体から同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります。それは普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者に提供され、支払われていますファンダメンタル取引に関連する会社の、その対価が 現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるか、普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者がファンダメンタル 取引に関連する代替形式の対価から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式（基礎となるADSを含む）の保有者がオファーされない場合、そのようなファンダメンタル・トランザクションで何らかの対価を支払いました、普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者は、当該基本取引において承継事業体（当該基本取引に続く会社であってもよい）の普通株式を受け取ったものとみなされます。「Black Scholes Value」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された日から、（A）該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。解約日、(B)、 100% と100日のうちどちらか大きい方の値に等しい予想ボラティリティ該当するファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日現在のブルームバーグのHVT機能から得られるボラティリティ（365日の年換算係数を利用して決定）。（C）計算に使用される1株当たりの原価は、（i）現金で提供される1株あたりの価格の合計と、現金で提供される非現金対価（ある場合）の価値の合計のどちらか大きい方になります基本取引と（ii）取引日から始まる期間中の最高VWAP（即時）該当するファンダメンタル取引の発表前（またはそれ以前の場合は該当するファンダメンタル 取引の完了）で、本セクション3（e）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了し、該当するファンダメンタル取引の公表日から 終了日までの時間と（E）借入費用がゼロになるまでの残りのオプション期間。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者の 選択から5営業日と、(ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が生存者ではない基本取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本保証書およびその他の取引書類に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、保有者によって（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとします。そのような基本取引の前に、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントの交換は、形式と内容が本ワラントと実質的に類似する書面 によって証明される承継企業の有価証券で、当該承継企業（またはその親会社）の資本ストックの相当数の株式に対して行使可能で、当該ファンダメンタルズより前に本ワラントの行使時に取得可能で、本ワラントの行使時に取得可能で、 本ワラントの行使時に取得可能で、 の受取権限（本ワラントの行使に関する制限は関係ありません）と同等です取引、および本契約に基づく行使価格を適用した行使価格での取引資本金 株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式またはADSの相対価値および当該資本ストックの株式の価値を考慮すると、当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための 目的のものです）、形態および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本的な 取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、「会社」を指す本ワラントの規定は代わりに承継事業体を指すものとする）、 は会社のあらゆる権利と権限を行使し、本保証に基づく会社の義務をすべて承継事業体と同等の効力で引き受けるものとする本書では、法人は会社と名付けられています。

 

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、ADSの最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。 本第3条では、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式またはADSの数は、該当する場合、発行済みで 発行済みの 普通株式またはADS（該当する場合、自己株式を除く）の数の合計とします。

 

g) 所有者への通知。

 

i。行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とそれに伴うワラントADS数の調整と、そのような 調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

 

ii。保有者による行使許可の通知。（A）当社が 普通株式またはADSに対して配当（または何らかの形式のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式またはADSに対する特別な非経常現金配当または償還を宣言します。（C）当社は、普通株式またはADSの権利または ワラントのすべての保有者に付与することを承認するものとします。種類や権利を問わず、資本金の株式を購読または購入するには、（D）普通株式の再分類に関連して、会社の株主の承認が必要です株式またはADS、当社が当事者である任意の 統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式またはADSを他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとします会社の業務については、いずれの場合も、会社は、所有者 の最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、ファクシミリまたは電子メールで配信するようにしますこれは、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で 記録が作成される日付、または記録が取られない場合は、普通株式またはADSの保有者が発行した日付を記載した通知が会社のワラント登録簿に記載されるものとしますこのような配当、 の分配、償還、権利または新株予約権の対象となる記録、または (y) そのような再分類が行われた日付が決定されます。統合、合併、売却、譲渡、または株式交換は発効または終了する予定であり、その日までに、記録上の普通株式またはADSの保有者は、普通株式またはADSの株式を、再分類、統合、合併、売却、 譲渡または株式交換の際に引き渡せる証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有価証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があります。ただし、引き渡しに失敗した場合そのような通知、またはその中の欠陥、またはその配信は、必要な企業行動の有効性に影響を与えないものとしますそのような通知に明記されます。本ワラントに記載されている 通知が、当社または当社の子会社に関する重要で非公開の情報を構成している、または含んでいる場合、会社は Form 6-Kの報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

 

セクション4。ワラントの譲渡。

 

a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に定められた条件、および購入契約のセクション4.1の 規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、本ワラントを当社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントの書面による 譲渡とともに、実質的に本契約に正式に添付された形式で譲渡することができます所有者またはその代理人または弁護士によって執行され、作成時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金があるそのような転送の。そのような引き渡しと、 がそのような支払いを必要とする場合、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡し、 に、本ワラントの譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラントは速やかにキャンセルされました。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラント を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社 に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこのワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、ワラントADSの購入のために新しい保有者が行使することができます。

 

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所 に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような の分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日の 日付が付けられ、それに従って発行可能なワラントADSの数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

 

c) ワラントレジスター。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの行使や 保有者への分配、その他すべての目的のために、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者と見なし、扱うことがあります。ただし、これに反する実際の通知はありません。

 

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントを引き渡す際に、 本ワラントの譲渡が、(i) 証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社はそのような譲渡を許可する条件は、場合によっては、このワラントの保有者または譲受人は、購入契約の セクション5.7の規定を遵守してください。

 

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得することを表明し、本ワラントを行使した際に、当該ワラントADSを自らの口座で取得することを表明し、保証します。ただし、証券法または該当する州 証券法に違反して、当該ワラントADSまたはその一部を配布または転売する目的ではありません。ただし、登録販売または免除販売に基づく場合を除きます証券法に基づいています。

 

セクション5。その他。

 

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当、または その他の権利を保有者に付与するものではありません。「キャッシュレス行使」によりワラントADSを受け取り、 がセクション2 (d) (i) および2 (d) (iv) に従って検討されている現金支払いを受け取る権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

 

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラントADSに関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保について合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で保証します（ワラントの の場合、債券の投函は含まれないものとします）、そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡しますそして、その解約日を と付けて、ワラントまたは株券の代わりに使用してください。

 

c) 土曜日、日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本契約で義務付けられている権利、または で付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

 

d) 授権株式。

 

当社は、ワラントの発行期間中いつでも、本ワラントに基づく購入権の行使時に、ワラントADSおよび基礎となる普通株式の発行に備えて、授権付き普通株式および未発行普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、該当するワラントADSおよびワラント株式が、適用法や規制、または普通株式またはADSが上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために、必要と思われるすべての合理的な措置を講じます。会社 は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラントADSが、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに に従ってワラント広告の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税対象外であり、その問題に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを約束します（以外）そのような問題と を同時に発生したすべての譲渡に関する税金）。

 

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、本 ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動を取るのを誠意を持って支援するか本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。 上記の一般性を制限することなく、当社は（i）額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラントADSの額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはしません。（ii）本ワラントの行使時に、当社が全額支払い済みで査定不能なワラントADSを有効かつ合法的に発行できるように、 が必要または適切と思われるすべての措置を講じます。）商業的に合理的な努力をして、次のような公的規制機関からそのようなすべての許可、 免除、または同意を得てください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

 

本ワラントが行使可能なワラントADSの数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、 会社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

 

e) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って で決定されるものとします。

 

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得されたワラントADSが登録されておらず、かつ保有者 がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

 

g) 権利放棄と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。本ワラントまたは購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、発生する 控訴手続を含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限、救済措置を行使したりする際に、保有者によって以下。

 

 

i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して ワラントADSを購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式またはADSの購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者のいかなる責任も生じないものとします会社。

 

j) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償は十分な補償にはならないことに同意します。これにより、 を放棄し、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を主張しないことに同意します。

 

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載される権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益を生み、拘束力を有するものとします。本ワラントの規定は、本 ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラントADSの保有者または保有者が執行できるものとします。

 

l) 改正。本ワラントは、一方では会社、他方では本ワラントの保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

 

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、 適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

 

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの の一部とはみなされません。

 

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(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記の最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられた役員に本令状を執行させました

運動の通知

へ：レッドヒル・バイオファーマ株式会社

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラントADSを購入することを選択し（ 全体に行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

 

(2) 支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

 

☐ 米国の合法的なお金で。または

 

☐ 許可されている場合は、サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラントADSの最大数に関して、 で本ワラントを行使するために必要な数のワラントADSのキャンセルが許可されます。

 

(3) 上記のワラントADSは、署名者の名前、または以下に指定されている名前で登録して発行してください。

 

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_______________________________

ワラントADSは、次のDWAC口座番号に配送されます。

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_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家です。ワラントが現金行使によって行使される場合、以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された 規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名]

投資主体の名前:____________________________________________________________________________________

投資主体の正式署名者の署名：_________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

日付:________________________________________________________________________________________________________

別紙B

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、このフォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラント・トゥ・ワラント ADSを行使しないでください。）

 

受領した価値について、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます

 

 

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