別紙1.2

この証券も、この担保が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除（以下「証券法」）に基づいて、証券取引委員会または証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書または利用可能な免除を受ける場合を除き、提供または売却することはできません、または証券法の登録要件の対象とならない取引でそして、適用される州の証券法に従って。この証券およびこの担保の行使時に発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れされる場合があります。

アメリカに代表される普通株式の購入ワラント

預託株式

レッドヒル・バイオファーマ株式会社

米国預託証券の数：_________

発行日：2024年1月___

最初の行使日：2024年1月 ___

米国預託株式に代表される普通株式を購入するこのワラント（「ワラント」）は、受領額について、________またはその譲受人（「保有者」）が、本書の日付（「初回行使日」）および午後5時以前の任意の時点で、行使の制限および以下に定める条件に従い、の権利を有することを証明します. (ニューヨーク市時間) _____¹（「解約日」）ですが、それ以降はできません。イスラエル国の法律に基づいて設立された会社、RedHill Biopharma Ltd.（以下「当社」）の普通株式を、額面金額が1株あたり0.01NIS、_____の米国預託証券（それぞれ「ADS」）に代表される当社（「ワラント株式」）をに登録して購入すること本ワラントの行使時に発行可能な「ADS」とADS（以下「ワラントADS」）を総称して、本契約に基づく調整の対象となります。ワラントADS1個の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなければなりません。

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年1月___日付の当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約（「購入契約」）に定められたの意味を持つものとします。

¹最初の行使日の5周年記念日を挿入してください。ただし、その日付が取引日でない場合は、その直後の取引日を挿入してください。

セクション2。エクササイズ。

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたファクシミリコピーまたはPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。保有者は、前述の行使日に続く（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）でと定義）を構成する取引日数のいずれか早い方に、該当する行使通知に記載されているワラントADSの行使価格の総額（本書のセクション2（b）で定義されているとおり）を電信送金で支払うものとします。または米国の銀行で引き出された小切手。ただし、以下のセクション2（c）で指定されたキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されている場合を除きます。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約のと矛盾する規定にかかわらず、保有者は、本契約に基づいて入手可能なワラント広告をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。この場合、保有者は、会社の要請に応じて、最終通知が送付された日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。エクササイズは会社に届けられます。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラントADSの総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラントADSの未払い数が、購入したワラントADSの該当する数に等しい金額に減少する効果があります。所有者と会社は、購入したワラントADSの数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラントADSの一部を購入した後、いつでも本契約に基づいて購入できるワラントADSの数が、本保証書に記載された金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づくADSあたりの行使価格は_____ドルで、本契約に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

c) キャッシュレス運動。ワラントの最初の発行日から60日後で、本ワラントの行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラントADSの再販に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」の手段で行使することもできます。」この場合、保有者は、割って得られる商に等しい数のワラントADSを受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2) 本契約のセクション2 (a) に従って取引開始日より前の取引日に、本契約のセクション2 (a) に従って実行および引き渡された場合です。その取引日の「通常の取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）、（ii）保有者の選択により、（y）のVWAPのいずれか該当する行使通知の日付の直前の取引日、または該当する行使通知の締結時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場でのADSの買価格（当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に実行され、その後2時間以内（2時間後までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2 (a) に基づく「取引日」の「通常の取引時間」の終了日、または (iii) その日ののVWAPの終了日該当する行使通知は、当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知が、その取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2（a）に従って実行および送達される場合。

(B) = 本ワラントの行使価格（本契約に基づいて調整済み）。そして

(X) = 本ワラントの行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合、本ワラントの条件に従ってで本ワラントの行使時に発行可能なワラントADSの数。

「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) ADSが取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従ってADSが上場または相場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）におけるADSの買価格（または最も近い日付）の、のADSの買価格です（取引に基づく）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨークシティタイム）までの日、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、その日のADSの出来高加重平均価格（または直近の日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXで、（c）ADSが OTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告されたADSの1株あたりの最新の買価格、または（d）その他すべての件の場合は、発行済みの有価証券の過半数の持分を持つ保有者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって決定されたADSの公正市場価額と会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「VWAP」とは、どの日付においても、適用される以下の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) ADSが取引市場に上場または上場される場合、その日（または最も近い日付）におけるADSの1日の出来高加重平均価格で、そのADSがBloomberg L.P. によって報告されたとして上場または相場されます.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日のADSの出来高加重平均価格（または該当する場合はOTCQBまたはOTCQXで最も近い前日）、（c）ADSがOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告されたADSごとの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、有価証券のの過半数の持分を持つ保有者が誠意を持って選んだ独立した鑑定人によって決定された、ADSの公正市場価値は、その時点で未払いで合理的です会社に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

このようなキャッシュレス行使でワラントADSが発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラントADSの保有期間が本ワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d）運動の力学。

i。行使時のワラントADSの引き渡し。当社は、登録機関に、当該行使の対象となる新株予約権を、預託機関のイスラエルカストディアンに預託させ、預託機関に、保有者またはその被指名人の残高口座を、保管機関での預金または出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金させるものとします。ただし、当社がそのようなシステムに参加していて、（A）のいずれかが有効である場合は、預託機関に所有者によるワラントADSまたは (B) ワラントADSへのワラントADSの発行または再販を許可する登録届出書は、規則144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に従い、量や販売方法の制限なしに保有者による再販の対象となります。それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録された証明書を、そのような行使に従って所有者が受け取る資格のあるワラントADSの数分を、所有者が通知で指定した住所に物理的に引き渡すこともできます。br} (A) (i) 2取引日と (ii) 以下を構成する日数のうちいずれか早い方の日付までに行使します標準決済期間。いずれの場合も、行使通知が会社に引き渡されてから、(B) 行使価格総額が会社に引き渡されてから1取引日後 (その日、「ワラントADSの引き渡し日」)。行使通知の送付時に、所有者は、ワラントADSの引き渡し日に関係なく、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラントADSの記録保持者とみなされます。ただし、ワラントADSの引き渡し日までに（キャッシュレス行使の場合を除く）総行使価格の支払いを受け取る必要があります。会社が何らかの理由でワラントADSの引き渡し日のまでに行使通知の対象となるワラントADSを保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラントADSの1,000ドルにつき（該当する行使通知日のADSのVWAPに基づく）、取引あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。ワラントADS引き渡し日からその日までの各取引日の日（ワラントADS引き渡し日の後の5取引日目に取引日あたり20ドルに増加）ワラントADSが配信されるか、保有者がそのような行使を取り消します。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している預託機関を維持することに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送達日に有効な、ADSに関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

ii。行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラントADSの引き渡し時に、本ワラントで要求される未購入のワラントADSを購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

iii。取り消し権。会社が預託機関にセクション2 (d) (i) に従ってワラントADSをワラントADS引き渡し日までに保有者に送信させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。行使時にワラントADSを適時に提供できなかった場合の賛同に対する補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、が、ワラントADS引き渡し日またはそれ以前の行使により、上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って預託機関にワラントADSを保有者に引き渡さなかった場合、および当該日以降、保有者が (公開市場取引またはその他の方法で) または保有者の仲介をブローカーから要求された場合会社は、保有者がを受け取ると予想していたワラントADSの保有者による売却を満足させるために、それ以外の方法でADSを購入しますそのような行使（「バイイン」）の際、会社は（A）保有者が購入したADSに対する購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラントADSの数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします発行時に (2) 当該購入債務を生じさせる売り注文が執行された価格、および (B) 保有者の選択により、以下の分を回復させるかワラントおよび当該行使が履行されなかった同等の数のワラントADS（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう数のADSを保有者に引き渡します。たとえば、ホルダーが、ADSの行使を試みた際のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルのADSを購入し、その売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生した場合、直前のの (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失の額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時にADSを適時に引き渡さなかったことに対する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、フラクショナルワラントADSは発行されません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するADS の端数については、当社は、その選択により、その端数に行使価格を掛けた金額またはを次のADS全体に切り上げた金額で、その最後の端数に対する現金調整額を支払うものとします。ただし、そのような四捨五入の場合、ADSの端数を次のADS全体に切り上げることはできませんその結果、発行価格が普通株式の額面価格よりも低くなります。

vi。料金、税金、経費。ワラントADSの発行は、当該ワラントADSの発行に関して、発行税、譲渡税、その他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラントADSは、保有者の名前、または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、その場合は ADS は保有者の名前以外の名前で発行されます。行使のために引き渡される本ワラントには、譲渡が添付されるものとします所有者と会社によって正式に締結された本書に添付された用紙は、その条件として、付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての預託手数料と、ワラントADSの当日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別のに設立された清算機関）に支払うものとします。当社は、本契約に基づくワラントの発行に関連して預託機関に適用されるすべての手数料および費用を支払うものとします。

vii。本の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、このワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）および保有者または保有者の関連会社とグループとして行動するその他の者相手（そのような人、「帰属者」）は、受益所有権を超えてを有益所有することになります制限（以下に定義）。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、保有者およびその帰属当事者が保有するADSの基礎となる普通株式の数に、当該決定が行われた本ワラントの行使時に発行可能な当該ワラントADSの基礎となる普通株式の数が含まれますが、には当該ワラントADSの基礎となる普通株式の数は含まれません残り、行使されていない（i）行使時に発行されます所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本ワラントの一部、および（ii）当社の他の証券（他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換を、本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限を条件として、保有者またはその関連会社が受益的に所有していますまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従ってに従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、所有者がすべての責任を負うことを保有者は認めています。それに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、所有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが本ワラントであるかどうかを保有者が決定したものとみなされます行使可能（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して）、帰属当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合もは受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、決定されます。本セクション2（e）の目的上、発行済普通株式の数を決定する際、保有者は、（A）フォーム20-Fの当社の最新の年次報告書、フォーム6-Kの報告書、または委員会に提出されたその他の公開書類に反映されているの発行済み普通株式の数を頼りにすることができます（場合によっては）、（B）会社によるより最近の公表または（C）より最近の書面による通知発行済普通株式の数を記載した会社または預託機関による。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面でに確認するものとします。いずれの場合も、発行済普通株式の数は、発行済普通株式の数が報告された日以降、保有者またはその関連会社または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権の制限」は [4.99%][9.99%]本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行によるの発行直後に発行された普通株式数の9.99％を超えることはなく、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いてから1日後。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（または本書のの一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション3。特定の調整。

a. 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式またはADS、または普通株式またはADSで支払われるその他の株式または同等証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの行使時に当社が発行したADSは含まれません）について、（ii）未払いの分配普通株式またはADSを、必要に応じて、より多くの普通株式またはADSに、(iii) 発行済の合併（株式の逆分割を含む）普通株式またはADSを、必要に応じて少数の普通株式またはADSに、または（iv）普通株式、ADS、または会社の任意の資本株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、直前に発行された普通株式またはADS（該当する場合）の普通株式またはADS（該当する場合）の数を示します。そのような場合で、分母は普通株式またはADSの数で、該当する場合は、その直後に発行されたものまた、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、本ワラントの行使価格の総額が変わらないように比例して調整されるものとします。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、の組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

b) 予約済み。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が任意の種類の普通株式またはADSの記録保持者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の不動産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、そのような購入に適用される条件に基づいてを取得する権利を有します権利、所有者が完了時に取得可能な数の普通株式またはADSを保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却に関する記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式またはADSの記録保持者が決定される日の直前に、本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）（ただし、提供、保有者がそのような購入権に参加する権利がもたらす範囲では保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式またはADSの受益所有権）に参加する資格がなく、当該購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。)。

d) 比例配分。本ワラントが発行されている間に、当社が資本返還またはその他の方法（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式またはADSの保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または行う場合アレンジメント、アレンジメントのスキーム、またはその他の同様の取引）（「配布」）、本ワラントの発行後いつでもで、いずれの場合も、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式またはADSの数を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本契約の行使の制限に関係なく）保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。また、そのような記録がない場合はは、普通株式またはADSの記録保持者の現在の日付ですそのような分配への参加については未定です（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（または当該分配の結果として普通株式またはADSの受益所有権）には参加する資格がなく、そのような分配の一部が保有されるものとします所有者の利益のために、もしあれば、そのような時まで保留しますその権利があるからといって、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

e) 基本的な取引。本保証が未処理である間に、（i）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、（ii）当社（または子会社）は、直接的または間接的に、の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における資産、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換買付け（会社によるものか他者によるものかを問わない）Person) は、普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または資産と売却、売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の50％以上の保有者が承認したことに基づいて完了します。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編を行いますまたは普通株式の資本増強または強制株式交換普通株式が他の有価証券、現金、資産に効果的に転換または交換されるもの、または（v）会社が1つ以上の関連取引で直接的または間接的に交換されるもの、または他の個人または個人グループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）により、他の個人またはグループが買収するもの発行済み普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の 50% 以上（そして、その後本ワラントを行使すると、保有者は、各ワラントADSに代表される各ワラント株式のうち、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使時に発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）普通株または普通株の数を受け取る権利を有するものとします。承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合）の株式、および任意の普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の数の保有者が当該基本取引の結果として受け取る可能性のある追加対価（「代替対価」）は、当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能なワラントADSに代表されるワラント株式の金額と同じです（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該ファンダメンタル取引において該当する場合、1株の普通株式またはADSに関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のの異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式またはADSの保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価について、と同じ選択肢を与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下で定義される）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本的な取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、保有者に支払って本ワラントを保有者から購入するものとしますこのうち行使されていない残りの部分のブラック・ショールズ・バリュー（以下に定義）と同額の額の現金当該基本的取引の完了日のワランティ。ただし、基本的取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者は、本ワラントの未行使部分のブラック・スコールズ価値で、当社または後継事業体から同じ種類または形式の対価（および同じ割合）のみを受け取る権利があります。それは普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者に提供され、支払われていますファンダメンタル取引に関連する会社の、その対価が現金、株式、またはそれらの組み合わせの形態であるか、普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者がファンダメンタル取引に関連する代替形式の対価の中から選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式（基礎となるADSを含む）の保有者がオファーされない場合、そのようなファンダメンタル・トランザクションで何らかの対価を支払いました、普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の保有者は、当該基本取引において承継事業体（当該基本取引後の会社である場合もあります）の普通株式を受け取ったものとみなされます。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日の日のとして決定され、（A）該当するファンダメンタル・トランザクションの公開発表日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています解約日、（B）100％のボラティリティと100日間のボラティリティのいずれか大きい方の予想ボラティリティ該当するファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算係数を使用して決定）から取得された、（C）計算に使用される1株あたりの原価は、（i）現金で提供される株1株あたりの価格の合計（もしあれば）と、そのようなファンダメンタル取引で提供される非現金対価の価額（ある場合）の合計のどちらか大きい方になりますそして（ii）取引日の直前の取引日から始まる期間における最高VWAP該当するファンダメンタル取引のの発表（またはそれ以前の場合は該当するファンダメンタル取引の完了）で、本セクション3（e）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了し、該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの残りのオプション時間と、（E）借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、（i）保有者の選択から5営業日、および（ii）基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が残存者ではない基本的な取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本ワラントおよびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、書面で引き受けさせるものとします（不当な遅延なしに）当該基本取引に先立って、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントの交換は、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面で証明される承継企業の証券で、当該ファンダメンタルズより前に、本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株式またはADSと同等の普通株式またはADSと同等の、当該承継企業（またはその親会社）の資本ストックの相当数の株式に対して行使できます（本ワラントの行使に関するの制限は関係ありません）取引、および本契約に基づく行使価格を適用した行使価格での取引資本ストックの株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式またはADSの相対価値と当該資本ストックの株式の価値を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形態および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本的取引が発生した場合、承継事業体は承継事業体を承継し、代替されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、「会社」を指す本ワラントの規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本保証に基づく会社の義務のすべてのを、承継事業体と同じ効力で引き受けるものとする本書では、法人は会社と名付けられています。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、ADSの最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式またはADSの数は、該当する場合、発行済みで発行済みの普通株式またはADS（該当する場合、自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 所有者への通知。

i。行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とそれに伴うワラントADS数の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式またはADSに対して配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式またはADSに対する特別な非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式またはADSのすべての保有者に、{brに対する権利または新株予約権の付与を許可します} 種類や権利を問わず、資本金の株式を購読または購入します。（D）普通株式の再分類には、会社の株主の承認が必要です株式またはADS、当社が当事者である連結または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式またはADSを他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または (E) 当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとします会社の業務については、いずれの場合も、会社は、所有者の最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、ファクシミリまたは電子メールで配信するようにしますそれは、以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、普通株式またはADSの保有者が発行した日付を記載した通知が会社のワラント登録簿に記載されるものとしますそのような配当、分配、償還、の権利または新株予約権の対象となる記録は、(y) そのような再分類が行われた日に決定されます。統合、合併、売却、譲渡、または株式交換は発効または終了する予定で、登録されている普通株式またはADSの保有者は、普通株式またはADSの株式を、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡せる証券、現金、またはその他の資産と交換できる見込みの日です。引き渡しが失敗した場合そのような通知、またはその中の欠陥、またはその配信は、必要な企業行動の有効性に影響を与えないものとしますそのような通知に明記されます。本ワラントに記載されている通知が、当社または当社の子会社に関する重要で非公開の情報を構成または含む場合、当社はフォーム6-Kの報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に定められた条件、および購入契約のセクション4.1の規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、本ワラントを当社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に本契約に正式に添付された形式で譲渡することができます所有者またはその代理人または弁護士によって執行され、作成時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金があるそのような転送の。そのような引き渡しと、がそのような支払いを必要とする場合、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡し、に、本ワラントの譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラントは速やかにキャンセルされました。本契約のと矛盾する規定にかかわらず、保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3取引日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、ワラントADS の購入のために新しい保有者が行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのようなの分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラントADSの数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラントレジスター。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を本保証書の絶対所有者とみなし、本契約の権利行使または保有者への分配、その他すべての目的のために、本保証書の絶対所有者とみなして扱うことがあります。ただし、実際には反対の通知はありません。

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡が、(i) 証券法および該当する州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社はこのような譲渡を許可する条件（場合によっては、このワラントの保有者または譲受人はが、購入契約のセクション5.7の規定に従ってください。

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得することを表明し、本ワラントを行使した際に、当該ワラントADSを自らの口座で取得することを表明し、保証します。ただし、証券法または該当する州証券法に違反して、当該ワラントADSまたはその一部を配布または転売する目的ではありません。ただし、登録販売または免除販売に基づく場合を除きます証券法に基づいています。

セクション5。その他。

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。「キャッシュレス行使」によりワラントADSを受け取り、がセクション2 (d) (i) および2 (d) (iv) に従って検討されている現金支払いを受け取る権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラントADSに関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、合理的に満足のいく証拠、および紛失、盗難、または破壊の場合には、それに対して合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる証拠を受領した時点で保証します（ワラントの場合、債券の投函は含まれないものとします）、そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡しますそして、そのキャンセルの日付を、ワラントまたは株券の代わりに使用してください。

c) 土曜日、日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本契約で義務付けられている権利、またはで付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中いつでも、本ワラントに基づく購入権の行使時に、ワラントADSおよび基礎となる普通株式の発行に備えて、授権付き普通株式および未発行普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となることを約束します。当社は、かかるワラントADSおよびワラント株式が、適用法や規制、または普通株式またはADSを上場する取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要なの合理的な措置をすべて講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラントADSが、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラントADSを支払った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税対象外であり、その発行に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料（税金を除く）が免除されることを保証しますのこの問題が同時に発生したすべての転送）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない措置によって、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動を取るのを誠意を持って支援するか本ワラントに記載されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラントADSの額面価格を、額面の値上げの直前に行使した際に、そのために支払われる金額より高くすることはなく、(ii) 本ワラントを行使して (iii) 商業的利用の際に、全額支払い済みの査定不能なワラントADSを有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます以下の条件を満たす公的規制機関から、そのようなすべての許可、免除、同意を得るための合理的な努力をしています当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

本ワラントが行使可能なのワラントADSの数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従ってで決定されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得されたワラントADSが登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄と経費。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、保有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。本ワラントまたは購入契約の他の規定を制限することなく、会社が故意かつ故意にこのワラントの条項に従わず、所有者に重大な損害が発生した場合、当社は、発生する控訴手続を含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限、救済措置を行使したりする際に、保有者によって以下。

h) 通知。当社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って送付されるものとします。

i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使してワラントADSを購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式またはADSの購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者のいかなる責任も生じないものとします会社。

j) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は本ワラントの条項に違反したために被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、が抗弁を主張しないことに同意します。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載される権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益を生み、拘束力を有するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラントADSの保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 改正。本ワラントは、一方では、他方では本ワラントの保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントのの一部とはみなされません。

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