エキジビション1.1
証券購入契約
本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年1月25日付けで、イスラエルの法律に基づいて設立されたRedHill Biopharma Ltd.（以下「当社」）、
と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。
一方、本契約に定められた条件に従い、(i) ADSおよび事前積立ワラントに関する
証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書、および（ii）そのセクション4（a）（2）に含まれる証券法第5条および/または普通株式新株予約権に関する規則Dの登録要件の免除に従い、当社は
は各購入者に発行して販売し、各購入者は、共同ではなく個別に会社から証券を購入したいと考えています会社については、本契約で詳しく説明されています。
さて、それゆえ、本契約に含まれる相互契約、そしてその受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。
第一条
の定義
1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1の
に記載されている意味があります。
「買収者」は、第4.6条でその用語に定められている意味を持つものとします。
「ADS (s)」とは、預金契約（以下に定義）に従って発行された米国預託株式を意味し、それぞれが400株の普通株式に相当します。
「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、
によって管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。このような用語は、証券法の規則405で使用され、解釈されます。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行
機関が法律やその他の政府措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のため、商業銀行は、「家にいる」、「避難所」という理由で
を休業し続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません現場」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金
送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客に開放されている限り、あらゆる政府機関の指示。
「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。
「締切日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日を意味し、(i) 購入者の新株予約金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡し義務に先立つすべての
条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたことを意味しますが、いずれの場合も、本契約の日付の翌2番目（2）取引日
以降になることはありません。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。
「イスラエルの企業顧問」とは、イスラエルのテルアビブにオフィスを構えるゴールドファーブ・グロス・セリグマン・アンド・カンパニーを指します。
「米国法務顧問」とは、ニューヨーク州ニューヨーク10112のロックフェラープラザ30番地26階にオフィスを構えるHaynes and Boone, LLPを指します。
「預金契約」とは、2012年12月26日付けの、当社、預託機関であるニューヨークメロン銀行、およびADSの所有者
および保有者の間で随時締結される預金契約を意味し、当該契約は修正または補足される場合があります。
「預託機関」とは、預金契約に基づく預託機関としてのニューヨークメロン銀行を意味します。
「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、午前0時 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) に締結された場合、プレースメントエージェントから別途指示がない限り、および (ii) を意味します。) 本契約が取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）までの間に、遅くとも本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに締結された場合、以下の場合を除きます。それ以外の場合は、プレースメントエージェントから以前のように指示されました。
「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。
「EGS」とは、10105-0302のニューヨークのアメリカズアベニュー1345番地にオフィスを構えるエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所のことです。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「免除発行」とは、(i) 本書の日付に存在し、目論見書に記載されている従業員福利厚生
制度、株式インセンティブ制度、またはその他の従業員報酬制度に従って、またはナスダック規則5635 (c) (4) に従って会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに証券を発行することを指します。ただし、この条項 (i) に基づくコンサルタントへの発行は
「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）であり、関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありませんこれにより、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中、（ii）本書の日付に発行されているオプション、ワラント、制限付株式ユニット、権利、または転換に基づく証券
。ただし、そのようなオプション、ワラント、制限付株式ユニット、権利、または転換証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やすために修正されていませんまたはそのような有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げるか、その期間を延長すること証券（会社の株式インセンティブプランに基づいて発行された株式報奨の交換に関連する場合を除く）、（iii）本契約に基づく取引に関連して本契約に基づいて発行された有価証券の行使または交換、または転換時の証券、（iv）合弁事業、商業的または協力的関係、または当社による証券、事業、財産などの取得またはライセンスに関連して発行された証券他人の資産。ただし、
そのような有価証券が」として発行される場合に限ります制限付証券」（規則144で定義されているとおり）であり、本書のセクション
4.12（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または事業資産の所有者を通じて、個人（または個人の株式保有者）にのみ行われるものとします。会社の事業
と相乗効果があり、投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとします資金。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行する取引、（v）当社の債務融資取引の開始に関連して1つ以上の貸し手への発行。ただし、そのような発行は、ADSを購入するためのワラントの形でのみ行われるものとします。ただし、そのような証券が「制限付証券」として発行される場合は、
」（規則144で定義されているとおり）で、いずれかを提出することを要求または許可する登録権はありません本契約の
セクション4.12（a）の禁止期間中のそれに関連する登録届出、（vi）本契約に基づく取引に関連するプレースメントエージェントまたはその被指名人へのワラントの発行、およびプレースメントエージェントまたはその
被指名人へのそのようなワラントの行使時に発行された有価証券の発行、および（vii）ククボ間の特定の戦略的合意に基づく証券の発行株式会社。Ltd. および当社は、2021年11月8日付けで、当該有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）
として発行され、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中は、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はないと規定しています。
「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、当社と当社の取締役および役員、および当社の発行済みおよび発行済み普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の10％以上を保有する普通株式および普通株式同等物の各
保有者による、本契約の日付のロックアップ契約で、ここに添付されている別紙Bの形式で締結されたロックアップ契約を意味します。
「重大な悪影響」とは、セクション3.1（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。
「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.01NISの当社の普通株式、およびそのような有価証券
が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。
「普通株式同等物」とは、所有者に普通株式またはADSをいつでも取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式またはADSに転換できる、または行使または交換可能な、または所有者に普通株式またはADSを
受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。
「普通株式新株予約権」とは、本書のセクション2.2 (a)
に従ってクロージング時に購入者に交付されるADS購入新株予約権の総称です。これらの普通株式新株予約権は、添付の別紙A-2の形式で、直ちに行使可能で、行使期間は5年です。
「普通新株予約権ADS」とは、普通株式新株予約権の行使時に発行できるADSを指します。
「普通新株予約権」とは、普通株式新株予約権の行使時に発行できる普通株式を意味します。
「ADSあたりの購入価格」は0.80ドルです。ただし、本契約の日付以降、締切日より前に行われる逆引きおよび先渡株式の配当、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様の
取引の調整が必要です。ただし、事前積立ワラントに基づく購入価格は、ADSあたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、
合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。
「プレースメントエージェント」とは、H.C. Wainwright & Co., LLCを意味します。
「事前積立ワラント」とは、本書のセクション
2.2 (a) に従ってクロージング時に購入者に交付される事前積立型ADS購入ワラントを総称したものです。これらの事前積立ワラントは、本書に添付されている別紙A-1の形式で直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効します。
「事前積立ワラントADS」とは、事前積立ワラントの行使時に発行可能なADSを指します。
「プレファンドワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。
「目論見書」とは、登録届出書として提出された最終的な基本目論見書を指します。これには、または
に提出されたすべての情報、文書、および添付資料が含まれます。
「目論見書補足」とは、委員会に提出され、クロージング時に当社が各購入者に提出する、証券法規則424（b）に準拠した目論見書の補足を指します。これには、目論見書の補足に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および添付書類が含まれます。
「購入者党」は、第4.9条でその用語に定められた意味を持つものとします。
「登録届出書」とは、購入者への株式、事前積立新株予約権、および事前積立保証株式の売却を登録する、当該登録届出書に提出された、または当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての情報、書類、および
別紙を含む、委員会への有効な登録届出書（ファイル番号333-258259）を意味します。
「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（その規則は随時修正または解釈される可能性がある）、または
当該規則と実質的に同じ目的と効力を有する、委員会が今後採用する同様の規則または規制を意味します。
「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。または
委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則または規制を意味します。
「証券」とは、株式、ADS、ワラント、ワラントADS、およびワラント株式を意味します。
「株式」とは、預金契約に従って発行された普通株式（ADSに代表される）を意味し、各ADSは本契約に従って購入者に発行または発行可能な400株の普通株式を表します。
「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、ADSまたは普通株式の検索および/または
借入を含むとはみなされません）。
「サブスクリプション金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページおよび「サブスクリプション金額」の見出しの横にある
購入者の名前の下に表示される、本契約に基づいて購入されたADSおよびワラントに対して支払われる総額（米ドルおよびすぐに利用可能な資金）で、米ドルおよびすぐに利用可能な資金（該当する場合、購入者が事前に積立した
ワラントの行使総額を差し引いた金額を差し引いた額）を意味し、その金額はそのような事前積立ワラントが行使された時点で支払われます）。
「取引日」とは、主要な取引市場が開かれている日です。
「取引市場」とは、
の質問の日にADSまたは普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）。
「取引書類」とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約、それおよび本書のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書
または契約を意味します。
「変動金利取引」は、セクション4.12 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。
「VWAP」とは、どの日付においても、適用される以下の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) ADSが
取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従ってADSが上場または相場されるトレーディングマーケットにおけるその日（または最も近い日付）におけるADSの1日の出来高加重平均価格です。取引日の午前9時30分
（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（「OTCQX」）がトレーディングマーケットではない場合は、取引量該当する場合、その日（または直近の
）のOTCQBまたはOTCQXでのADSの加重平均価格、（c）ADSがOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、ADSの価格がOTC Markets、Inc.（または
）が運営するピンク・オープン・マーケット（「ピンクマーケット」）で報告された場合または価格報告の機能を引き継ぐ機関）、そのように報告されたADSごとの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、優遇措置で選ばれた独立鑑定士によって決定されたADSの公正市場価値
有価証券の過半数の持分を保有する保有者による信頼は、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。
「新株予約権」とは、本契約の
セクション2.2に従ってクロージング時に購入者に引き渡される事前積立新株予約権および普通株式新株予約権を総称したものです。
「ワラントADS」とは、ワラントの行使時に発行できるADSを指します。
「ワラント株式」とは、新株予約権の行使時に発行できる普通株式のことです。
第二条。
の購入と販売
2.1 締めくくり。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は、
ではなく、複数の購入者が、合計で最大800万ドルのADSとワラントを購入することに同意します。ここに反対の定めがある場合でも、購入者の新株予約金額によって、購入者のADSの基礎となる普通株式または普通株式の実質的所有権が受益所有権制限を超えると購入者が独自の裁量で判断した場合、または購入者が別の方法で選択できる限り、購入者は
の代わりに事前積立保証書を購入することを選択できますセクション2.2 (a) に従って決定されたADS。「受益所有権制限」は、締切日に有価証券の発行が
発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択により、9.99％）とします。購入者が実行した本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「納品対支払い」（「DVP」）決済（「br}」）に利用可能になるものとします。当社は、セクション2.2 (a) に従って決定されたそれぞれのADSおよび普通株式ワラントおよび/または事前積立保証書（当該購入者に適用される場合）を各購入者に引き渡すものとし、当社と
各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングはEGSの事務所または両当事者が相互に合意するその他の
所在地で行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、ADSの決済はDVPを介して行われるものとします（つまり、締日に、当社は、購入者の名前と住所に登録され、預託機関によって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接リリースされたADS
を、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行するものとします。そのようなADSを受け取ると、プレースメントエージェントは速やかにそのような
ADSを該当する人に電子的に引き渡すものとします購入者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその決済会社）が会社への電信送金で行うものとします）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者による本契約の締結時以降、クロージングの直前（「事前決済期間」）を含む任意の時点で（「事前決済期間」）、当該購入者は、本契約に基づく
発行されるADSの全部または一部を、クロージング時に当該購入者に売却します（まとめて）、「事前決済ADS」）では、当該購入者は、本契約に基づき自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）次のとおりとみなされます無条件に
は、クロージング時にそのような事前決済ADSを購入する義務があります。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済ADS
の購入価格を受け取る前に、当該購入者に事前決済ADSを引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が当該購入者による表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します事前決済期間中に、当該購入者が任意の
ADSを任意の個人に売却するかどうか、およびそのような決定はそのような購入者によるADSの売却は、もしあれば、その購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします。本書と添付の署名ページに記載されている購入者の購買契約
金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点で当該購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべてのADSと合計しても、その購入者が受益所有しているということにはなりません（以下に従って決定されます）証券取引法のセクション13（d）で、クロージング時に発行され発行された発行済み普通株式の9.9％（「受益所有権の上限」）を超えています。、およびそのような
購入者の新株予約額は、クロージング直前の受益所有権の上限を超える範囲で、クロージング時に本契約に署名した他の購入者への株式の発行を条件とします。
購入者の株式の受益所有権が受益所有権の上限を超えていると見なされる範囲では、この
段落を遵守するために、当該購入者の新株予約額は必要に応じて自動的に減額されます。上記にかかわらず、締切日の直前の取引日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも送付される可能性がありますが、当社は、かかる通知の対象となる事前積立保証ADSを4日までに引き渡すことに同意します締切日の午後：00（ニューヨーク時間）、締切日は
ワラントADSの納品日（事前積立ワラントで定義されているとおり）とします。以下。
2.2 配達。
(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。
(i) 当社が正式に締結した本契約。
(ii) プレースメントエージェント
と購入者に合理的に受け入れられる形式で、プレースメントエージェントと購入者に向けられた、米国企業の弁護士の法的意見。
(iii) 派遣エージェントと購入者に向けられた、配置エージェントと購入者に向けられた、配置エージェントと購入者に合理的に受け入れられる形式と内容の、イスラエル企業の弁護士の法的意見。
(iv) 第2.1条に従い、当社は、各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信指示書を、最高経営責任者または最高財務責任者
が提出したものとする。
(v) セクション2.1に従い、預託機関に
預託信託会社による入金またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）によるADSを速やかに引き渡すよう指示する預託機関への取消不能な指示の写し、各購入者のサブスクリプション金額を、当該購入者の名前で登録されたADSごとの購入価格（ADSの数を引いたもの）で割ったものに等しいそのような購入者の事前積立ワラント（該当する場合）の行使時に
を発行可能
(vi) 該当する場合、(A)
をADSごとの購入価格で割った金額と、(B) 購入者に発行可能なADSの数との差に等しい数のADSを購入するために、当該購入者の名前で登録された事前積立保証書。これにより、ADSの基礎となる普通株式の受益所有権が
より多くなります ADSあたり0.001ドルの行使価格を伴う受益所有権の制限。調整される場合があります。
(vii) 当該購入者の名前で登録された普通株式ワラント。本書の日付に、当該購入者の
ADSと事前積立新株予約権の合計の100％に等しい数のADSを購入するための普通株式ワラント、行使価格は1.00ドルで、調整される場合があります。
(viii) ロックアップ契約、そして
(ix) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。
(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします。
(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。そして
(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるものとします。
2.3 クロージング条件。
(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。
(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される限り）（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される限り）（ただし、特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。
(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意が履行されているものとする。そして
(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。
(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。
(i) すべての重要な点での正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲では）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点では除きます）は、すべての重要な点において正確であるか、
の表明または保証が次の範囲で正確であるものとします重要性または重大な副作用、すべての点でその日付の時点で判断されます）。
(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。
(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による配送。
(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして
(v) 本契約の日付から締切日まで、ADSまたは普通株式の取引は、委員会または
会社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日以前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券
の最低価格が設定されていないものとします。またはどの取引市場でも、米国でもニューヨーク州でも、銀行業務の一時停止が宣言されていないはずです当局はまた、金融市場への影響、または重大な不利な変化において、
の敵対行為またはその他の国内または国際的災害の重大な発生または激化が発生したことがなく、いずれの場合も、当該購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または
推奨されなくなっています。
第三条。
の表明と保証
3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、
は開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明またはその他の方法で行われるいかなる表明も対象となります。ただし、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。
(a) 組織とグッドスタンダード。当社の各子会社は、別表
3.1 (a) に記載されています。当社とその子会社はそれぞれ正式に組織されており、その設立管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書、目論見書、目論見書および目論見書補足に記載されているとおり、現在行われているように、自社の資産を所有し、事業を行うための完全な企業権限と権限を持っています。また、不動産を所有またはリースしている法域、または事業の遂行によりそのような資格が必要となる各法域で、良好な状態で外国
法人として事業を行うための正式な資格があります。そのように認定されないと、(a)
に重大な悪影響が及ぶことになります当社およびその子会社の事業、経営、資産、運営、状態（財務またはその他）または経営成績（全体として）、または（b）取引書類に基づく義務をあらゆる重要事項において適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（「重大な悪影響」）。当社の各子会社の資本ストック
の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定できません。また、別表3.1（a）に記載されている場合を除き、当社は記録上かつ受益的に、無償で一切の担保権、債権、先取権、株式、その他の担保権を保有していません。当該株式の発行済み株式および発行済み株式。
(b) 違反や債務不履行はありません。当社もその子会社（A）も、それぞれの憲章、細則、その他の
組織文書に違反しておらず、（B）が違反または債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過により、契約、契約に含まれる条件
の履行または遵守において、債務不履行となるような事象は発生していません。住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、または当事者である、または会社が拘束されている、またはその重要な財産のいずれかに拘束されているその他の契約または証書、または資産が対象である、（C）サーベンス・オクスリー法を含む、自社またはその財産または資産の対象となる可能性のある法律、条例、政府の規則、規制、裁判所命令、法令または判決のいずれかの点で
に違反している、または（D）取引法の規則に
定められている適用要件に違反している。ただし、（B）条項の場合を除きますこの段落（b）の（C）と（D）については、単独または全体として重大な悪影響をもたらさないあらゆる違反、違反、または不履行について。
(c) 認可、矛盾なし、権限。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦または州の証券法によって制限される場合や、破産、
破産、再編、または同様の権利に影響を及ぼす法律によって法的強制力が制限される場合を除きます債権者は一般的に公平性の一般原則に従います。ワラントはそれぞれ正式に承認されており、会社によって執行および引き渡されると、それぞれが
有効で法的かつ拘束力のある会社の義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、破産、破産、再編、または同様の法律によって強制力が制限され、債権者の権利全般に影響し、
は衡平法の一般原則に従うものとします。取引書類の実行、引き渡し、履行、および本書および本書で検討されている取引の完了は、(A) いずれかの条件または規定の違反または違反に結びついたり、結果的に当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保金の発生または賦課につながることはありません会社またはそのいずれかが締結している任意のインデンチャー、住宅ローン、
信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に子会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社または
その子会社の資産または資産のいずれかの対象となっている当事者です。(B) 会社の憲章または付則の規定に違反した場合、(C) 法律または法令、または裁判所または仲裁の判決、命令、規則、規制、命令または判決に違反した場合会社またはその子会社、あるいはそのいずれかを管轄する連邦、州、地方、外国の政府機関または規制当局、
財産または資産（それぞれ「政府機関」）。ただし、
（A）または（C）項の場合を除き、重大な悪影響はありません。法律、金融業規制当局（「FINRA」）の規則、または
国有証券で義務付けられている場合を除き、本契約の締結、履行、履行、または会社による株式やADSの発行または売却を含む、本契約で検討されている取引の完了には、同意、承認、承認、承認、命令、または政府機関への登録または提出は必要ありませんまたはブルースカイ法。そして、会社はこれに取引書類を記入する全権と権限を持っています本契約で検討されている
証券の承認、発行、売却を含む、本契約で検討されている取引、ひいては完了します。
(d) 有価証券の発行、登録。株式とADSは正式に承認され、該当する取引書類
に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権は一切含まれていません。本契約に従って支払われ、発行された場合、ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、(i) そのような執行可能性は、破産、破産、再編、または同様の法律により、一般に公平性の原則に従い、破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される場合があります。ワラント株式とワラントADSは、ワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、正式に授権された資本金から、本契約および新株予約権に従って発行可能な株式の最大数を留保しています。当社は、2021年8月9日に発効した証券法の
要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。
の登録届出書を提出した時点で、会社はフォームF-3を使用する資格がありました。当社と預託機関は、2022年12月8日に発効した証券法に基づく登録のため、フォームF-6（ファイル番号333-268713）でADSに関する登録届出書を作成し、委員会に提出しました（
「ADS登録届出書」）。登録届出書とADS登録届出書は証券法に基づいて有効であり、
登録届出書またはADS登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り委員会によって脅迫されていません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って委員会に目論見書補足を提出するものとします。登録届出書とADS登録届出書、およびそれらの修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とADS登録届出書、およびそれらの修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、すべての重要な点で
適合します。また、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べたりしていなかったし、今後も含めませんそこに記載されているか、誤解を招くような記述をしないために必要です。そして
目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点および締切日に、すべての重要な点で証券法
の要件に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要事実の記載を省略していなかったり、今後もそうなることはありません誤解を招かないように、それらが行われた状況です。
は、証券法に基づいてフォームF-3を使用する資格があり、フォームF-3の一般指示I.B.5に記載されているように、本オファリングに従って売却される有価証券の時価総額、および本募集前の12暦か月間、
に関する取引要件を満たしています。
(e) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1 (e) に記載されているとおりです。発行済普通株式を含む、当社の資本ストックの発行済み株式および
株はすべて、正式に承認され有効発行されており、全額支払済みで査定不能であり、すべての連邦および州および外国の証券
法に従って発行されており、書面で放棄されていない有価証券を購読または購入する先制権またはその他の権利に違反または対象として発行されたものではなく、またその保有者は
そのような保有者であるため、個人的責任の対象にはなりません。ADS、普通株式、新株予約権を含む会社は、すべての重要な点で、登録届出書、ADS登録届出書、目論見書、および
目論見書補足に記載されている内容に準拠しています。別表3.1（e）、（A）に記載されている場合を除き、
会社の憲章、付則、または当社またはその子会社が当事者である契約またはその他の文書に従って、ADSまたは普通株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありませんは拘束されます。（B）登録届出書の提出も、本契約で検討されている有価証券の募集または売却も、いかなる権利も生じません当社のADS、普通株式、またはその他の有価証券（総称して「登録権」）の登録用、または関連します。
有価証券の購入と売却、または別表3.1（e）に記載されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、または関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、または
証券に関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、またはADS、普通株式に転換可能または行使または交換可能な権利または義務、または任意の個人にADS、普通株式を購読または取得する権利はありません。または
会社または子会社が追加株式を発行する、または行う可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決め任意の子会社のADS、普通株式または普通株式同等物または資本金の。別表3.1（e）に記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある当社または子会社の未払い
証券または商品はありません。別表3.1（e）に記載されている
を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。また、
による、当社または子会社が当社または子会社の証券の償還義務を負う、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。
証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である当社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、当社の
株主間または株主間には、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。
(f) SECレポート。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、
に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような資料の提出を義務付けられた場合はより短い期間）（前述の
資料、その展示品を含む）を提出しました。およびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書および目論見書補足とともに、まとめて言及されますここでは「SECレポート」と呼びます）を適時に提出するか、
が提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で、該当する場合
証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または
の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招く。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。
(g) 財務諸表。登録届出書、目論見書、目論見書および目論見書補足に
に記載または参照により組み込まれている当社の財務諸表は、すべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、記載された日付における当社とその連結子会社の財政状態、および同書に従って指定された期間の経営成績とキャッシュフローの変化を公正に示しています。国際財務報告基準に準拠しています（」IFRS」）は、関係する
期間を通じて一貫して適用され、登録届出書に含まれる補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書、目論見書、および
目論見書補足に含まれるすべての非IFRS財務情報は、同法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10の要件に準拠しています。また、別表3.1（g）に規定されている場合を除き、資料はありません貸借対照表外の取り決め（同法に基づく規則S-K
、項目303 (a) (4) で定義されているとおりii)) または非連結事業体または他の人物とのその他の関係。会社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益や費用の重要な構成要素に、現在の重大な影響、または当社が知る限り、将来の重大な影響を与える可能性があります。登録届出書、目論見書、または
目論見書補足には、他の財務諸表やスケジュールを含める必要はありません。当社の知る限り、プライスウォーターハウスクーパースインターナショナルリミテッドのメンバーファームであるケッセルマン＆ケッセルマン公認会計士（Isr.）は、登録届出書の一部として提出され、登録届出書、目論見書および目論見書補足に含まれる財務諸表およびスケジュールについて意見を表明しています。法律と規則
と規制、(y) 登録公認会計事務所（のセクション2（a）（12）で定義されているとおり2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）と（z）は、サーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していません。
(h) 特定のイベントの欠如、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表
の日付以降、スケジュール3.1（h）に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、直接または偶発的に重大な負債や義務を負ったり、重要な取引を締結したり、
が配当を申告または支払ったり、資本ストックに関してあらゆる種類の分配を行ったりしていません。そして、資本金のあらゆる変化（
株の発行による発行済普通株式数の変化を除く）未払いのオプションまたはワラントの行使、制限付株式ユニットの決済または転換証券の転換時、または短期または長期債務の大幅な変更（
転換証券の転換による場合を除く）、またはオプション、ワラント、制限付株式ユニット、転換証券、または当社またはその子会社の資本株式を購入するその他の権利の発行時に
重大な悪影響をもたらした事象または開発、または合理的に予想される開発あらゆる重大な悪影響をもたらします。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、財産、事業、資産、資産、または財務状況に関して、本表明時点で適用される証券法に基づいて会社が開示することを義務付けられている事象、責任、事実、状況、発生、または
開発が発生したことはなく、発生または存在すると合理的に予想されることもありません少なくとも1取引日に公開されていない、製造された、または製造されたものとみなされますこの説明が行われる日より前に
(i) 手続きの欠席。別表3.1（i）に記載されている場合を除き、（a）当社またはその子会社が当事者であるか、（b）当社または子会社の役員または取締役、
が後援する従業員福利厚生制度を対象とする訴訟、訴訟、または手続きは、係争中または当社の知る限り脅迫された、または企図されていることはありません。当社または子会社が裁判所、政府機関、または仲裁人の前で、または個別にまたは仲裁人によって所有またはリースしている子会社またはすべての資産または資産まとめると、重大な
悪影響をもたらすか、取引書類または有価証券の売却の文脈で重大な義務を履行する会社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。現在の、または
の知る限り、係争中の法的、政府的、または規制上の措置、訴訟または手続き（x）当社またはその子会社の役員または取締役、会社または子会社が後援する従業員制度、または所有またはリースされている資産または資産はありません（x）証券法により登録届出書、目論見書、目論見書、および目論見書
補足に記載が義務付けられている会社または子会社によるまたは規則や規則によるが、そのように説明されていないもの。
会社、または会社の現在または以前の取締役または役員を巻き込んだ委員会による調査は行われておらず、また当社が知る限り、保留中または検討中のものもありません。欧州委員会は、取引法
または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。
(j) 労使関係。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、また当社の知る限り、脅迫されたり差し迫ったりすることはありません。また、当社は、重大な悪影響をもたらす可能性のある、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による現在または差し迫った労働妨害について知りません。
(k) 法律の遵守。当社とその各子会社は、事業遂行に必要な政府機関または自主規制機関のすべての
フランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書、命令、およびそのようなすべてのフランチャイズ、付与、認可、地役権、同意を保有し、あらゆる重要な点において遵守して事業を行っています。証明書と命令は有効で完全に効力を有します。また、当社もその子会社も、取り消しの通知を受け取っていません。そのようなフランチャイズ、付与、
認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証、命令の変更、またはそのようなフランチャイズ、付与、認可、認可、地役権、同意、認証、または命令が通常の方法で更新されないと信じる理由がある場合。
および当社およびその各子会社は、すべての重要な点で、該当するすべての連邦、州、地方、および外国に該当するすべての事項を遵守しています法律、規制、命令、法令。
(l) 環境法の遵守。当社もその子会社も、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、環境の保護または回復、または
有害または有毒物質への人的暴露に関する法令、規則、規制、国内外の政府機関または裁判所の決定または命令（総称して「環境法」）に違反しておらず、所有または運営しています環境法の対象となる物質で汚染された不動産は、敷地外での廃棄の責任を負ったり、
任意の環境法に基づく汚染、またはいずれかの環境法に関連する請求の対象であり、違反、汚染、責任、または請求が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼしますが、当社は、そのような請求につながる可能性のある
保留中の調査について知りません。当社もその子会社も、環境法の遵守に関連して重要な資本支出が発生するとは考えていません。
(m) 資産の所有権。当社とその子会社は、登録届出書、目論見書、目論見書および目論見書補足に記載されているすべての財産（不動産か個人かを問わず）について、所有しているものとして優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録
声明、目論見書、目論見書および目論見書補足に記載されているものを除き、先取権、請求、担保権、その他の担保または欠陥は一切含まれていません。個別に、または全体として、重大な悪影響が生じます。当社およびその子会社がリースで保有する不動産は、会社またはその子会社の業務遂行に重大な支障をきたさない特定のリースに関する例外を除き、有効で存続する
かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。
(n) 知的財産。当社とその各子会社は、現在行われている、または実施予定の登録届出書、目論見書および目論見書補足に記載されているとおりに、当社およびその子会社の事業の遂行に必要なすべての知的財産（以下に定義）を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます。ただし、
がそのような権利を所有、所有、または取得しなかったとしても、重大な不利益にはなりません効果。さらに、
会社の登録届出書、目論見書、および目論見書補足（A）（本書で定義されているとおり）に記載されている場合を除き、第三者によるそのような知的財産の侵害、不正流用、または侵害はありません。ただし、そのような侵害、不正流用、または違反が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。（B）保留中または
会社に関する知識、脅迫された人、当社またはその子会社の権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟、訴訟、請求またはそのような知的財産について、そして当社は、
がそのような主張の合理的な根拠となる客観的な事実を知らない。（C）当社およびその子会社が所有する知的財産、および当社の知る限り、当社およびその子会社にライセンスされている知的財産は、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、係争中、または会社の知る限り、それらの有効性や範囲に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、または請求知的財産; (D) そこには、当社またはその子会社が他者の知的財産権またはその他の専有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという、保留中の
または他者による脅迫行為、訴訟、手続き、または請求がなく、当社またはその子会社のいずれも、そのような請求に関する書面による通知を受けていません。そして (E) 会社の知る限り、当社またはその子会社の従業員は、雇用条件の
に違反したことはなく、違反したこともありません契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との間で交わされた制限契約、またはそのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその子会社での雇用、または当社またはその子会社での雇用中に従業員が行った行為に関連する場合。ただし、そのような違反が資料にならない場合を除きます
悪影響。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク登録、商号、著作権、著作権登録、ライセンス、発明、
企業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名登録、技術、登録、企業秘密の権利、ノウハウ、その他の知的財産を意味します。
(o) 保険。当社とその各子会社は、その事業の遂行、その資産および子会社の資産の価値に相応しく、同様の業界で同様の事業に従事する企業で慣例となっているように、評判の良い保険会社からの保険に加入しているか、
に加入しています。すべての保険
および当社または何らかの保険に保険をかけるフィデリティまたは保証債に関するすべての保険契約を結んでいます。の子会社またはその事業、資産、従業員、役員、取締役が完全に効力を有しています。会社と子会社は、すべての重要な点においてそのような
の方針と手段の条件を遵守しています。そのような方針または文書に基づいて、保険会社が責任を拒否したり、権利留保
条項に基づいて弁護したりするような請求はありません。当社もその子会社も、求められた保険または申請を拒否されたことはありません。の子会社のうち、既存の保険を更新できなくなると信じる理由がある
そのような補償が期限切れになったとき、または重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要と思われる同様の保険会社から同様の補償を受けること。
(p) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（p）に記載されている場合を除き、当社
または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。
へのサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めも含まれますまたは、不動産または私有財産の賃貸の提供、金銭の借り入れまたは貸付の提供役員、取締役、またはその従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、若しくはそのような従業員が実質的な利害関係を有する法人、または役員、取締役、管財人、株主、
会員またはパートナーである法人、いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合も、120,000ドルを超える、またはそれらからの支払いを必要とする金額、（ii）会社を代表して発生した費用の支払いと（iii）その他の従業員福利厚生（任意の株式に基づく株式
オプション契約を含む）会社のオプションプラン。
(q) 内部会計管理。当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）米国で一般的に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されることについて、
に十分な内部会計管理システムを維持しています。特定の許可、そして（iv）記録された資産
の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。スケジュール3.1（q）に記載されている場合を除き、財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、当社、取締役会、監査委員会の誰も、財務報告の内部統制における「重大な欠陥」や「重大な弱点」（それぞれ公開会社会計監視委員会の定義による）、または重大であるかどうかにかかわらず、会社の経営陣や他の従業員が関与する
詐欺について認識していません。および会社の内部統制において重要な役割を果たすその子会社。そして終了以降直近の監査会計年度のうち、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い
件の変更はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）。当社の
取締役会は、例外を除き、該当する証券取引所規則（「取引規則」）に規定されている救済期間と段階的導入期間を条件として、内部会計統制を監督する監査委員会を有効的に任命しました。会社の取締役会および/または監査委員会は、取引規則の要件を
満たす憲章を採択しました。
(r) 特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、
会社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、今後も支払うことはありません。購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関して、
義務を負わないものとします。
(s) 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資
会社」ではなく、有価証券の募集と売却の効力を生じた後も、今後も「投資
会社」にはなりません。
(t) 登録権。別表3.1（t）に記載されている場合を除き、会社または子会社に
に、当社または子会社の証券の証券法に基づく登録を有効にする権利はありません。
(u) リスティングとメンテナンスの要件。ADSと普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づくADSまたは普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、
委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1（u）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、ADSまたは普通株式
が掲載されている、または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。別表3.1（u）に規定されている場合を除き、当社は、近い将来、このような上場および維持の要件をすべて遵守していませんし、
が今後も遵守しないと信じる理由はありません。ADSは現在、預託信託会社または他の設立された清算法人を介した電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（または他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。
(v) 買収保護の適用。当社と取締役会は、
を無効とするために、会社の設立証明書（または同様の憲章
文書）または購入者に適用される、または適用される可能性のある州または法域の法律に基づく支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）またはその他の同様の買収防止条項を適用しないために必要なすべての措置を講じました購入者と会社が義務を履行したり、行使したりした結果として取引
文書に基づく権利。これには、会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権によるものが含まれますが、これらに限定されません。
(w) 情報開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、
会社は、自社もその代理人も購入者またはその代理人または弁護士に、
が目論見書補足で別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。
または会社を代表して、当社およびその子会社、それぞれの事業および本契約で検討されている取引に関して購入者に提供するすべての開示（本契約の開示スケジュールを含む）は、全体として真実であり、
は正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況の軽視です。本契約の日付の前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに記載する必要がある、または
に記載する必要のある重要事実の記載が省略されていません。それらが作成された状況および作成された時点に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約のセクション3.2に具体的に記載されている場合を除き、購入者が本契約で検討されている取引について
に関していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。
(x) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、
会社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者は、この
有価証券の提供が目的のために会社の他の提供と統合される原因となる状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。の（i）普通株式新株予約権または普通新株予約権ADSの登録を要求する証券法証券法、または（ii）会社の証券が上場または指定されている取引市場の
該当する株主承認条項に基づく。
(y) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を
会社が受領したことを受けた後、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の負債およびその他の負債
(既知の偶発負債を含む) に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。(ii) 会社の資産は、現在行っている事業や提案されているとおりに、事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません
、当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、およびそれらの資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、資本ニーズを含めて実施しました。そのような金額を支払う必要がある場合の責任の尊重。
は、満期になったときに返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況について何も知りません。別表3.1（y）には、本書の日付の時点で、当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる未払いの有担保負債
および無担保債務がすべて記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（同じ内容が {brに反映されるか、反映されるべきかを問わず）を意味します} 会社の連結貸借対照表（またはその注記）またはSECレポートを開示したもの。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書などの裏付けによる保証は除きます通常の事業過程における取引、および（z）IFRSに従って資本計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの
現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。
(z) 税務ステータス。当社とその子会社（A）は、提出が義務付けられているすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告
を適時に提出しており、（B）当該申告書に従って支払われた税金またはそれに関する査定書の支払いは、当社またはその子会社が誠意を持って異議を唱えている場合を除き、デフォルトではありません。
この段落（x）の（A）と（B）の条項に記載されているケースのうち、単独でも全体でも、重大な悪影響はないと思われるケースです。このような
申告書に関連して、税務当局と係争中の紛争はありません。また、
登録届出書、目論見書、目論見書および目論見書補足に含まれる会社の財務諸表に反映されている十分な準備金がない会社の資産または資産に課せられる税金についても、当社は知りません。
(aa) 贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、その関連会社、およびそれぞれの役員、
の取締役、監督者、マネージャー、代理人、または従業員は、それぞれ会社でそれぞれの役割を果たしていますが、違反しておらず、オファリングへの参加も違反していません。当社とその各子会社は、以下の各法律の継続的な遵守を確保するために設計された
の方針と手続きを制定し、維持しています。贈収賄法（該当地域の適用法、規則、規制を含むがこれらに限定されない）会社は、改正された1977年の米国外交
腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む、1997年12月17日に署名された国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約（「FCPA」）を実施するために公布された適用法、規則、規制、または2010年英国贈収賄法（該当する範囲で）を含みますが、これらに限定されません。その他の適用法、同様の目的と範囲の規則または規制、またはマネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、マネーロンダリング防止に関する国際法、外国法、その他の法律、規制、または政府のガイダンス（タイトル18 USを含みますが、これらに限定されません）。1956年と1957年のコードセクション、パトリオット法、銀行秘密
法、およびマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなどの政府間グループまたは組織による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのメンバーであり、そのグループまたは組織の
米国代表はその指定により、すべて修正されたとおりに、またすべての幹部が引き続き同意します前述のいずれかの権限に基づく命令、指令、規制、またはそれらに基づいて発行された命令またはライセンス。
(bb) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって企図される取引に関して、特定の購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、取引書類およびそこで検討されている取引に関して、購入者が当社
の財務顧問または受託者（または同様の立場）を務めておらず、取引書類
およびそれによって企図されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人からの助言は、購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。。当社はさらに、本契約およびその他の取引
文書の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。
(cc) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の部分の
の規定にかかわらず（本書の第3.2（f）条および第4.14条を除く）、当社は、(i) 購入者のいずれも、会社のロングまたはショートの有価証券または「デリバティブ」の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、購入者も同意していないことを理解し、認識しています。当社が発行する有価証券に基づく証券、または特定の期間有価証券を保有するための証券。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の
取引、本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引を具体的に含めると、当社の
上場有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手が、直接的または間接的に現在「ショート」をしている可能性があります普通株式および/またはADSにおける地位、および
(iv) 各購入者は、いかなる株式とも提携または支配権を持っているとは見なされないものとします。あらゆる「デリバティブ」取引における取引相手です。当社はさらに、(y) 1人または複数の購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期に
ヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、
ヘッジ活動が行われている時点およびそれ以降に、当社の既存の株主持分の価値を下げる可能性があることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。
(dd) 規制Mのコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、いずれかの有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように設計された
行動をとったことはありません。（ii）売却、入札、購入、または勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。証券、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、次の場合を除きます（ii）と（iii）の条項は、有価証券の発行に関連して
会社の紹介エージェントに支払われる報酬です。
（参照）FDAと規制事項。目論見書および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である法的手続きまたは政府による
手続き、または当社またはその子会社、または会社の役員または取締役の財産または資産、または当社が後援する従業員福利厚生制度
は、手続きを含めて対象となりません。米国食品医薬品局の米国保健社会福祉省（「FDA」）または同等の連邦、州、地方または外国の
政府当局（臨床開発および製品承認プロセスに関連する当社とFDAおよび同等の政府機関との間のやり取りは、この代理の目的での手続きとはみなされないと理解されています）。これは、登録届出書、目論見書または目論見書補足、またはそこに参照されて組み込まれた文書に記載されていないか、または逆に判断された場合は、
総計で会社またはその子会社のいずれかが、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。合理的な調査（「知識」）の結果、そのような手続きが政府当局によって脅かされることはありません。当社は、FDA、または医薬品またはバイオハザード物質または材料の規制に従事するその他の連邦、州、外国の機関または団体によって規定されている、事業に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律、規制、命令、法令を遵守しています。ただし、違反が単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社製品の商品化の承認を支援するために当社によって、または当社に代わって実施されたすべての前臨床試験および臨床試験は、適用されるすべての連邦法、州法、外国法、
規則、命令、規制に従って、当社によって、または当社が知る限り第三者によって実施されています。ただし、単独または全体として合理的に期待できないような遵守の失敗または不履行は除きます。、重大な悪影響。
当社とその各子会社は、適切な地方、州、連邦、外国の政府または規制機関または機関（FDA、またはFDAと同様の機能を果たす外国、連邦、州、地方の政府または規制当局
によって管理されているものを含みますが、これらに限定されません）によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、許可証を保有し、すべての申告と提出を行っています。DA）それぞれの物件の所有やリース、またはその運営に必要なもの登録届出書、目論見書、および
目論見書補足（総称して「政府許可」）に記載されているそれぞれの事業。ただし、所有または製造を怠った場合でも、単独または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。当社とその子会社はこれらすべての政府許可を遵守しており、そのような政府許可はすべて有効かつ完全に効力を有しています。ただし、不遵守、有効性、または完全な効力を持たない場合でも、単独または全体として、
が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社も子会社も、そのような政府許可の取り消し、変更、停止、終了、または無効化（またはそれに関連する手続き）の通知を受けていません。また、会社の知る限り、通知または時間の経過後、あるいはその両方が、取り消し、変更、停止、終了、無効化（または関連する手続き）を許可または結果付けるような出来事は発生していませんそれに）そのような政府許可のいずれか
で、会社はそのような政府許可を信じる理由はありませんは更新されません。ただし、そのような取り消し、変更、停止、終了、無効化、または非更新が、単独で、または
全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
当社とその子会社、および
社でそれぞれの役割を果たしている取締役、役員、従業員、代理人は、すべての重要な点で、適用される連邦、州、地方、および外国の医療規制法（詐欺や乱用、支払いの透明性、プライバシー、保護された健康情報、
）のセキュリティに関する法律（総称して「医療法」）を含みますが、これらに限定されません。」)。当社およびその子会社は、当社、その子会社またはその従業員が適用される医療法に違反したと主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、審理、審理、執行、調査、仲裁またはその他の
訴訟に関する書面による通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、そのような請求、
訴訟、訴訟もしていません。訴訟、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされている。これらは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性があります。
目論見書および目論見書
補足に記載されている、当社によって、または当社に代わって実施された研究、試験、前臨床または臨床試験（以下「会社の研究および試験」）は、該当する場合、認められた専門的な
科学的基準に従って、すべての重要な点で実験プロトコル、手順、および管理に従って実施されています。会社の研究および試験の結果の説明には、または登録届出書、目論見書に参照により組み込まれていますまた、目論見書補足はすべての重要な点で正確です。
会社は、目論見書および目論見書補足に記載されていない他の研究または試験について知りません。その結果が、登録
声明、目論見書、および目論見書補足に記載または言及されている結果と一致しない、または疑問視されています。また、当社は、FDAまたは外国からの通知や連絡を受けていません。解約を要求する同等の権限を行使する州または地方自治体、
中止、一時停止、または重要な変更が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される企業研究および試験の中断または重大な変更であり、当社の知る限り、その合理的な
根拠はありません。
登録届出書、目論見書、および目論見書補足に開示されている場合を除き、当社は、自社の製品または製品候補を開発、製造、
生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または他の人に販売する権利を付与しておらず、製品または製品候補を開発、製造、生産、組み立て、流通、
ライセンス供与、マーケティング、または販売する会社の独占権に影響を与える契約に拘束されません。
(ff) ストックオプションプラン。登録届出書、目論見書、および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社または当社の子会社から、当社または当社の子会社の資本金の株式を購入または取得するためのオプション、
ワラント、制限付株式ユニット、契約、契約、またはその他の権利はありません。登録届出書、目論見書および目論見書補足に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたは取り決め（「会社株式プラン」）、オプション（「オプション」）、またはそれらに基づいて付与されるその他の権利の
説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。オプション（A）の各付与は、オプションの付与がその条件により、必要なすべての企業行動によって有効となる日付までに正式に承認されました。これには、該当する場合、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な株主の承認、必要な投票数または書面による同意、およびそれらを規定するアワード契約が含まれます付与（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、引き渡され、（B）は
の条件に従って行われました該当する会社の株式制度、および適用されるすべての法律、および適用されるすべての連邦証券法を含む規制規則または要件。
(gg) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社または子会社の
情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによってまたは代理で管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術
（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）当社および子会社は、次のような結果になると合理的に予想されるような出来事や状況について知らされておらず、知らない、
のITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、
ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。不正使用、アクセス、不正流用、改変によるデータ。
個別に、または
で許可されない場合を除きます。まとまって、重大な悪影響を及ぼします。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの
の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。
(hh) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、
従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。
(ii) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の
の意味では、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。
(jj) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法
（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％（25％）以上を所有または管理していません。
会社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。
(kk) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確さを前提として、本書で検討されているように、当社が普通株式新株予約権、普通保証株式、または普通ワラントADSを購入者に提供および売却する場合、証券法
に基づく登録は必要ありません。
(ll) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形式の一般勧誘または一般広告によっても、普通株式
ワラントまたは普通ワラント株式を提供または売却したことはありません。当社は、普通株式新株予約権、普通保証株式、普通新株予約権ADSを、証券法上の規則501の意味の範囲内で、購入者および特定の
その他の「認定投資家」にのみ売却しています。
(mm) 失格イベントはありません。証券法に基づく規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される普通株式新株予約権および普通新株予約権については、当社、その前任者、関連発行者、本契約に基づく募集に参加する会社の取締役、執行役員、その他の役員、
当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者のいずれでもありません有価証券、議決権に基づいて計算され、プロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時に任意の
立場で当社と関係のある法律（それぞれ「発行者対象者」）は、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪役」失格のいずれかの対象となります（「失格事件」）。ただし、規則506（d）の対象となる
失格事由は除きます（2) または (d) (3)。当社は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506 (e) に基づく
の開示義務を遵守し、そこに記載されている開示の写しを購入者に提供しました。
(nn) その他の対象者。当社は、証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで、
が（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者の対象者を除く）を知りません。
(oo) 失格イベントのお知らせ。当社は、(i) 発行者の対象者に関連する失格
事由、および (ii) 時間の経過とともに、発行体の対象者に関連する失格事由になると合理的に予想される事象の締切日の前に、購入者に書面で通知します。いずれの場合も、会社は認識しています。
3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自身のためにも、他の購入者についても、本書の日付
および締切日をもって、当社に対して以下のように表明し、保証します（特定の日付の時点で、その日付の時点で正確であるものとします）。
(a) 組織、権限。そのような購入者とは、
取引文書で検討されている取引を締結および完了する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を持ち、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を備えた、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です。
取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で検討されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結されており、
は、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般衡平法
原則および該当する破産、破産、償還によって制限される場合を除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する組織、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、
差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。
(b) 理解または取り決め。当該購入者は、自己口座の元本として証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的に
の取り決めや了解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または該当する連邦および州の証券法に従って
に基づく購入者の有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。そのような購入者は、普通株式新株予約権、普通ワラント株式、および普通ワラントADSが「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、自己または自分の口座の元本として当該有価証券を取得していることを理解しています。また、
は、証券法または該当する事項に違反して当該有価証券またはその一部を譲渡または転売する目的ではなく、自己または自分の口座の元本として当該有価証券を取得しています。州の証券法、現在のところ、違反してそのような証券を配布する意図はありません
証券法または該当する州の証券法についてであり、証券法または
該当する州の証券法に違反して、当該有価証券の分配または分配について、直接的または間接的に他の人と取り決めまたは理解していません（この表明および保証は、登録届出書に基づいて、または適用される連邦および州の証券法に従って当該証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。
(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、有価証券は提供されていましたが、その日付の時点で、
がワラントを行使する各日には、(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) で定義されている「認定投資家」のいずれかになります証券法に基づく）、（a）（9）、（a）（12）または（a）（13）、または（ii）証券法の規則
144A（a）で定義されている「適格機関投資家」。
(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の
経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。
(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての
の展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の
募集の条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii））会社とその財政状態、経営成績、事業に関する情報へのアクセス
が投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報や
アドバイスも必要または望ましいものではないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報
を取得した可能性があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または
受託者を務めたことはありません。
(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、
購入者が会社からタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に、当該購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者も、空売りを含む会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また、
も実行していません。本契約に基づいて予定されている取引の重要な条件を定め、終了する会社を代表するその他の人物本契約を実行する直前に。
本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されません）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密保持を
守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、
の表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。
(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な
広告の結果として、有価証券に関する広告、記事、通知、その他の
通信の結果として証券を購入しているわけではありません。
当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の
の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の
の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための
株の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。
第四条
その他の当事者間の契約
4.1 レジェンドの削除。
(a) 普通株式新株予約権、普通新株予約権、普通新株予約権は、州および連邦の
証券法に従ってのみ処分できます。発効登録届出書または規則144に基づく場合を除き、普通株式新株予約権、普通保証株または普通ワラントADSを、当社、購入者の関連会社、または第4.1（b）条で検討されている質権に関連して
に譲渡する場合、当社は、譲渡人に対し、譲渡人が選択した弁護士の意見を当社に提出するよう要求する場合があります。会社にとって合理的に受け入れられ、その形式と内容は
、その意見が会社にとって合理的に満足できるものでなければなりませんそのような譲渡には、譲渡された普通株式新株予約権の証券法に基づく登録は必要ないということです。
(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、普通株式ワラント、普通ワラント、普通ワラント株式、または普通ワラントADSのいずれかに以下の形式で凡例を刻印することに同意します。
この証券も、この証券が行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除（以下「証券法」）に基づいて、任意の
州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合または
から利用可能な免除を受ける場合を除き、提供または売却することはできません、または証券法の登録要件の対象とならない取引でそして、適用される州の証券法に従って。この証券とこの
証券の行使時に発行される有価証券は、登録ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または証券法第501（a）条で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。
当社は、購入者が時折、登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って質権を行ったり、証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に、普通株式ワラント、普通ワラント株式、または普通ワラントADSの一部または全部の担保権を付与したりできることを認め、同意します。また、必要に応じて
そのような取り決めの条件に基づき、当該購入者は質権付きまたは担保付き普通株式新株予約権、普通新株予約権、または普通新株予約権を譲渡することができます質権者または担保付き当事者への広告です。このような質権または譲渡は会社の
承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見も必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。
会社は、普通株式
ワラント、普通ワラント、普通ワラント株式、または普通ワラントADSの質権者または担保当事者が、普通株式
ワラント、普通保証株式、または普通ワラントADSの質権者または担保付当事者が合理的に要求できるような合理的な書類を作成し、引き渡します。
(c) 普通ワラントADSを証明する証明書には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めてはなりません。（i）
当該証券の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）規則144（普通株式ワラントのキャッシュレス行使を想定）に従って当該普通ワラントADSが売却された後も、または（iii）
そのような普通保証ADSが規則144（普通株式新株予約権のキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却の対象となる場合、または（iv）そのような凡例がそうでない場合は証券法の適用要件（委員会の職員による司法上の
の解釈と宣言を含む）の下で義務付けられています。当社は、本契約に基づく記載を削除するよう譲渡代理人から要求された場合、または購入者からそれぞれ要請があった場合は、その弁護士にADS、ニューヨークメロン銀行（「譲渡代理人」）、または購入者
の預託機関に速やかに法的意見書を発行させるものとします。普通株式ワラントADSの転売を対象とする有効な登録届出書がある時点で普通株式ワラントの全部または一部が行使された場合、または当該普通株式ワラントADSが規則144（普通株式ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却される可能性がある場合、または証券法の適用される
要件（司法上の解釈および宣言を含む）の下でそのような凡例が別途必要とされない場合委員会のスタッフ）では、そのような普通保証ADSは、すべての凡例を含めて発行されるものとします。当社は、本第4.1（c）条でこのような
の記載が不要になった場合、
購入者が当社または普通保証ADSを表す証明書を譲渡代理人に引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに、該当する、限定的な記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された場合は、
証明書を当該購入者に引き渡すか、または引き渡す予定である制限事項やその他の凡例がまったくないような株式を表します。会社は、この
セクション4に記載されている譲渡の制限を拡大するような記録を記載したり、譲渡代理人に指示したりすることはできません。本契約に基づく凡例削除の対象となる普通ワラントADSは、譲渡代理人から、購入者のプライムブローカーの口座に、その
購入者の指示に従って預託信託会社システムに入金することにより、購入者に送信されるものとします。本書で使用されている「標準決済期間」とは、制限付きの凡例付き普通ワラントADSを表す証明書が
引き渡された日に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を取引日数で表したものです。
(d) 当該購入者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された普通保証ADS（当該有価証券が譲渡代理人に提出された日のADSのVWAPに基づく）1,000ドルごとに、（i）部分清算損害賠償として、ペナルティとしてではなく、現金で支払うものとします（当該有価証券が譲渡代理人に提出された日のADSのVWAPに基づく）。)、レジェンド削除日以降の各取引日は、取引日あたり10ドル
（レジェンド削除日から5取引日後に取引日あたり20ドルに増加）、当該証明書が発行されるまではレジェンドなしで引き渡され、（ii）（a）レジェンド削除日までに発行して購入者に引き渡さなかった場合（または
が引き渡した場合）、当該購入者が当社に引き渡した有価証券を表す証明書で、制限事項やその他のレジェンドがなく、（b）レジェンド削除日以降、
購入者がADSを（公開市場取引またはその他の方法で）購入した場合そのような購入者によるADSの全部または一部の売却、または全部または一部に等しい数のADSの売却に満足してもらうためにADSの数の一部、
、その購入者が会社から受け取ると予想していた
、そのように購入した
ADS（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）に対する購入者の合計購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）の超過分に等しい金額（「バイイン」）（「バイイン」）会社がその購入者に引き渡す必要があったこのような数の普通保証ADSの積に、凡例
削除日に (B) を掛けた値を、(A) の積に対する価格」)）当該購入者が該当する普通保証ADSを当社に引き渡した日から始まる期間（場合によっては）における任意の取引日のADSの最低終値と、本第4.1（d）条に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する
。
(e) 事前積立保証株式および事前積立ワラントADSの発行または
再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、事前積立ワラントの全部または一部が行使された場合、または事前積立ワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行された事前積立保証株式および事前積立ワラントADSは、一切の記載なしに
発行されるものとします。本書の日付以降、登録届出書（または事前積立ワラント株式および事前積立ワラントADSの売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、または
が事前積立ワラント株式および事前積立ワラントADSの売却または再販に利用できない場合、当社は、当該登録届出書が有効ではないことを直ちに事前資金提供ワラントの保有者に書面で通知するものとします
その後、登録届出書が提出されたら、速やかにその所有者に通知しなければなりません再び有効になり、事前積立ワラント株式および事前積立ワラントADSの売却または再販が可能になります（前述の
は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社が事前積立ワラント株式および事前積立ワラントADSを発行したり、購入者が売却したりする能力を制限するものではないことが理解され、合意されています）。当社は、事前積立ワラント株式および事前積立ワラントADSの発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書とADS登録届出書を含む）をプレファンド
ワラントの期間中に有効となるよう最善の努力を払うものとします。
4.2 情報の提供。
(a) 当社は、(i) 購入者が有価証券を所有しておらず、(ii) 新株予約権の有効期限が切れる時期の早い方まで、たとえ当社が証券の報告要件
の対象とならない場合でも、証券取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または
本件に関する延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します取引法。
(b) 本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての通常の
ワラントADS（キャッシュレス行使を想定）は、会社が規則144（c）（1）に準拠することを要求せずに、また規則144に基づく制限または制限なしに、会社が何らかの理由で破綻した場合、規則144に基づく制限または制限なしに販売できる期間中いつでも、br} 規則144 (c) または (ii) に基づく現在の公開情報要件を満たすために、規則144 (i) (1) (i) に記載されている発行者であったことがある、または規則144 (i) (1) (i) に記載されている発行者になったことがある将来、当社は、規則144 (i) (2)
（「公開情報の不履行」）に定められた条件を満たさないものとし、その場合、当該購入者が利用できる他の救済策に加えて、
の普通保証ADSの販売能力の遅延または低下を理由として、ペナルティではなく部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとします、公開情報障害が発生した日およびすべての時点で、当該購入者の普通株式新株予約権の行使価格の合計の2パーセント（2.0％）に相当する現金三十番目 (30)番目の)
日（合計30日未満の期間に比例配分）以降、（a）当該公開情報の不備が解消された日と、（b）規則144に従って購入者が
普通保証ADSを譲渡するためにそのような公開情報が不要になった日のうちのいずれか早い方まで。本セクション4.2（b）に従って購入者が受けることができる支払いを、本書では「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害支払いは、（i）当該公開情報障害による支払いが発生した暦月の最終日と、（ii）3番目の（3）のいずれか早い方に支払われるものとします。赤)
公開情報障害の原因となったイベントまたは障害の支払いが解決された翌営業日。会社が公開情報障害支払い
を適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備による実際の損害賠償を求める購入者の権利
を制限するものではなく、当該購入者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法で利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。
4.3 [予約済み]
4.4 統合。当社は、普通株式新株予約権、普通保証株式
ADSの売却を証券法に基づいて登録する必要があるような方法で、証券の募集または売却と統合される証券（証券法
のセクション2で定義されている）について、売却、売却、売買の申し出を勧誘したり、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。あらゆる取引市場の規則や規制の対象となる証券その後の取引の完了前に
の株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を得てください。
4.5 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を添付した報告書をフォーム6-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社
は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人
が購入者に提供した重要な非公開情報をすべて公開したことを購入者に表明します。当社も、当社に代わって行動する他の人物も、重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に
提供しないことを約束し、同意します。ただし、それ以前に購入者がそのような情報の受領に同意し、そのような
情報を機密に保つことに合意している場合を除きます。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。さらに、このようなプレスリリースの発行をもって、
は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員
または関連会社と、一方では購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての秘密保持または同様の義務を、次のとおりであることを認め、同意します。終了します。当社と各購入者は、ここで検討されている取引
に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関して当社の事前の同意なしに、または報道に関する各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません会社のリリース。その同意が不当に保留されたり、延期されたりすることはありません。ただし、そのような開示が次の場合を除きます法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに
相手方にそのような公式声明または通信の事前通知を提供しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、
委員会または規制当局または取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような開示が必要な場合を除きます。法律または取引市場の規制により、その場合、会社は購入者に事前に通知しますこのような開示は、この条項（b）で許可されており、そのような開示に関して当該購入者
に合理的に協力してください。
4.6 株主権利制度。当社または当社の同意を得て、購入者が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者
人」であると主張したり、強制したりすることはありません。また、
購入者が誘発者とみなされる可能性があるという主張も執行もしません取引書類またはその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる、そのような計画または取り決めの規定会社と購入者の間。
4.7 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.5条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。そのような購入者は、そのような情報の受領を書面で同意し、書面で同意したものとみなされますそのような情報を秘密にするために、会社と一緒に。会社
は、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社が
購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対して守秘義務を負わないこと、または当社またはその子会社に対する
義務を一切負わないことをここに誓約し、同意します日記またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社は、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけません。
取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社は、当該通知の送付と同時に、
Form 6-Kの報告書に従って委員会に当該通知を提出するものとします。当社は、当該購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。
4.8 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、一般的な運転資本、買収、研究、開発、および一般的な企業目的に使用するものとします。
4.9 購入者への補償。本第4.9条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、
役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、その
購入者を支配する各人（証券法第15条の意味の範囲内）を補償し、拘束しますおよび証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他
人と機能的に同等の役割を担う人物は、当該支配者（それぞれ「購入者」）の権利を保有しているにもかかわらず、当該支配者（それぞれ「購入者」）と同等の役割を果たす者で、すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、および
経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および費用を含む）から無害です (a)
の表明のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、そのような購入者が被る、または被る可能性があるという調査のこと本契約またはその他の取引文書で当社が締結した保証、契約、または合意、または（b）取引文書で検討されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主が、立場を問わず購入当事者、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの
関連会社に対して提起した訴訟（そのような措置が資料のみに基づく場合を除きます）取引書類に基づく
購入者の表明、保証、または契約の違反、または当該購入者が当該株主と締結する可能性のある契約または理解、または当該購入者による州または連邦証券法の違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された当該購入者による行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者
当事者に合理的に受け入れられるように自ら選択した弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、購入者の費用負担となります。ただし、
(x) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(y) 会社が妥当な期間を経てもそのような抗弁を引き受け、郡を雇用しなかった場合を除きますそのような訴訟では、弁護士の
の合理的な意見では、両者の間の重要な問題について重大な対立があります会社の立場および当該購入者の立場。この場合、当社は、当該別個の
弁護士の妥当な手数料と経費を負担しないものとします。当社は、本契約に基づく購入者当事者に対して、(1) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (2)
の範囲で、購入者当事者によるいずれかの表明の違反に起因する損失、請求、損害、または責任に起因する場合に限ります、本契約またはその他の
取引文書で当該購入者が行った保証、契約、または契約。本第4.9条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。本書に含まれる補償
契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。
4.10 ADSと普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に従ってADSおよび普通株式、およびワラントの
行使に従ってワラント株式およびワラントADSを発行できるようにする目的で、十分な数のADSおよび普通株式を、先制権なしに、常に
回留保し、引き続き保有するものとします。
4.11 広告のリスト。当社は、それぞれが現在上場している各取引市場におけるADSおよび普通株式の上場または見積を維持するために商業的に合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、該当する取引市場で要求される範囲で、該当する取引市場で要求される範囲で、当該取引市場におけるすべての株式、ワラント株式、ワラントADS
および/またはADSの上場または見積もりを申請し、速やかに確保することに同意しますそのような取引市場のすべてのADS、株式、ワラント株式、ワラントADSの上場。当社はさらに、当社が普通株式またはADSを他の取引市場で
取引することを申請した場合、その申請にすべてのADS、株式、ワラント株式、ワラント株式およびワラントADSを含め、すべてのADS、株式、ワラント株式、およびワラントADSをできるだけ早くそのような他の取引市場に
上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します可能です。その後、当社は、ADSと普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申告、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社またはその他の
に設立された清算機関を通じて、ADSの電子送金適格性を維持することに同意します。これには、電子送金に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。
4.12 その後の株式売却。
(a) 本契約の日付からクロージングの30日後まで、当社も子会社も、(i) ADS、普通株式、または普通株式同等物の発行、
発行に関する契約の締結、発行または発行提案の発行、発行または発行提案の告知、または (ii) 目論見書補足以外の登録届出書、修正または補足を提出してはなりません。
(b) 本契約の日付からクロージングの1年後まで、当社は、変動金利取引を伴うADS、普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の当社またはその子会社による発行を行うための契約を締結または締結することを禁じられます。「変動金利取引」とは、当社が（i）ADSまたは普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換価格、
行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）追加のADSまたは普通株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または持分証券を発行または売却する
取引を意味しますそのような負債または持分証券の最初の発行後、または (B)
の転換、行使、または交換が行われた後当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の
事業またはADSまたは普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）株式信用枠を含むがこれに限定されない任意の契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした価格で、会社が証券を発行できる価格 future
は、そのような契約に従って株式またはADSが実際に発行されたかどうかにかかわらず、決定される価格ですそして、そのような契約がその後キャンセルされるかどうかに関係なく。ただし、クロージングから
から30日後に、プレースメントエージェントを販売代理店として「市場で」募集する普通株式またはADSへの参入および/または発行は、変動金利取引とは見なされないものとします。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による
救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。
(c) 上記にかかわらず、本第4.12条は免除発行には適用されないものとします。ただし、変動金利取引は
免除発行にはなりません。
4.13 購入者の平等な扱い。本契約のすべての当事者に同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の
権利放棄または修正について修正または同意する対価（本契約の変更を含む）は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。わかりやすく説明すると、この条項は
会社によって各購入者に付与され、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、団体として行動したりすることを意味するものではありません。
4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が
に従って最初に公に発表されるまでの期間中に、自社または自身に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社
が、当社の有価証券の空売りを含む購入または販売（当社の有価証券の空売りを含む）を行わないことを約束します。セクション4.5で説明されている最初のプレスリリース。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が
セクション4.5に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、当該購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します。
上記にかかわらず、また本契約にこれと反対の記載があったとしても、当社は、(i) いかなる購入者も、本契約で検討されている取引が、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引には関与しないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意しますセクション4.5、（ii）どの購入者も、
が取引を制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.5条に記載されている最初のプレスリリースまで、
に従って最初に公表された時点から、適用される証券法に従って当社の証券を対象としています。(iii) 購入者は、最初のプレス
リリースの発行後、守秘義務または当社の子会社との間で会社の証券を取引しない義務を負わないものとしますセクション4.5で説明されているとおり。
4.15 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、
がワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。ワラントを行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求めることはありません。前の文に限らず、ワラントを行使するために、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、
は権利行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社はワラントの行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従ってワラント株式とワラント
ADSを引き渡すものとします。
4.16 ロックアップ契約。当社は、
ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了せず、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払って、当該ロックアップ契約の条件の
具体的な履行を求めるものとします。
4.17 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、
規則Dで義務付けられている普通株式新株予約権および普通ワラントADSに関するフォームDを適時に提出し、購入者の要求に応じてそのコピーを提出することに同意します。当社は、米国各州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時の普通株式
ワラントおよび普通ワラントADSの購入者への売却の免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。
4.18 登録ステートメント。当社は、可能な限り早く（いかなる場合でも本契約の日から15暦日以内に）、普通株式新株予約権の行使時に発行および発行可能な普通保証ADSの購入者による再販を規定する登録届出書をフォームF-3（または当社がF3の資格がない場合はその他の適切な書式）に
登録届出書を提出するものとします。
会社は、そのような登録届出書が30日またはそれ以前に有効になるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。番目の最初の出願日の翌暦日、および購入者がその行使時に発行可能な普通株式ワラントまたは普通ワラント（ADS）を所有しないまで、そのような登録届出書を常に有効にしておく必要があります
。
第5条。
その他
5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日までにクロージングが完了していない場合、他の当事者に書面で通知することにより、本契約に基づく購入者の義務に関するみ、会社と他の購入者との間の
義務に何の影響も及ぼさずに終了することができます。ただし、そのような解約
は権利に影響を与えませんいずれかの当事者が、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴えること。
5.2 手数料と経費。取引文書に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、
弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への
証券の引き渡しに関連して課せられるすべての預託手数料（当社から送付された指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含む、
）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとし、預託機関が購入者に請求した手数料を購入者に払い戻すものとします。ADS、ワラントADS、および/または普通株式の発行、保有、または売却に関すること。
5.3 完全合意。取引書類、その別紙とスケジュール、目論見書および目論見書補足には、本書およびその主題に関する当事者の完全な
理解が含まれており、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらが同じ
文書、別紙、スケジュールに統合されていると認めています。
5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、
で送付されるものとし、(a) 当該通知または通信が午後5時30分までに添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで配信された場合は、送信時の最も早い時点で有効になるものとします。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が経由で配信された場合）取引日以外の日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の署名ページに記載されている
に記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号でファクシミリを送るか、（c）2番目（2）nd）郵送日の翌取引日（米国国内
が認める夜間宅配便で送付された場合は）または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成している、または含んでいる場合、会社はフォーム-Kの
レポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。
5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、
修正の場合は、本契約に基づく最初の購読金額に基づいて株式および事前積立新株予約権の利息で少なくとも 50.1% を購入した当社および購入者（または、クロージング前は当社と各購入者）、または
の権利放棄の場合は、放棄、修正、補足、修正することはできません権利放棄された条項の執行を求める当事者による権利放棄。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われた場合は購入者（または購入者グループ）に悪影響を与える場合は、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の利益のために少なくとも 50.1% の利益を得るための同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の
の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の
事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。
5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の
条項のいずれかを制限したり、影響したりするものとはみなされません。
5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。会社
は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、その
購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。
5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、本
契約における会社の表明、保証、契約、および本契約における購入者の表明、保証、契約の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.9条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、
の利益のためではなく、本契約の条項を他の者によって施行することもできません。
5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および抗弁に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これによって取消不能な形で放棄し、同意します
いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不便な手段です。各当事者は、本契約に基づく通知のため、書留郵便または証明付き郵便でコピーを郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で当該当事者に、本契約に基づく通知のために
有効な住所に郵送することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている
その他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.9条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または
手続における勝訴当事者には、当該訴訟または訴訟手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。。
5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。
5.11 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらをすべてまとめると1つの同一の契約と見なされ、
は、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ
送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は、ファクシミリや
「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を行う当事者（または署名を代行する側）に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。
5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または
と執行不能と判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします。} 当該用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、
当事者の意図であると規定され、宣言されています。
5.13 取り消しおよび撤回権。他の
取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そして同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、書面による会社への通知により、独自の裁量で取り消すか撤回することができます、将来を損なうことのない、関連する通知、要求、選挙の全部または一部訴訟と権利。ただし、ワラントの行使を
取り消す場合、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となるADSまたは普通株式を返還する必要があります。同時に、当該株式について当社に
に支払われた総行使価の返還と、購入者が以下に従って当該株式を取得する権利の回復と同時に、かかる行使通知の対象となるADSまたは普通株式を返却する必要がありますそのような購入者保証書（そのような回復された権利を証明する代替保証書の発行を含む）。
5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、当社は、新しい証明書または証書と引き換えに、またはそれらの取り消し時に（切断の場合）、新しい証明書または証書に代えて、または
社に発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難について
社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、代替の
証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。
5.15 救済策。本契約に規定されている、または損害賠償の回収を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、各購入者と
は、取引書類に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引
文書に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。
5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行ったり、購入者がそれに基づく権利を行使したり、
が権利を行使したりした場合、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消、回収、剥奪、または
が義務付けられている場合法律（破産を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返還する法律、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、元々履行される予定だった義務またはその一部が、そのような回復の範囲内で復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。
5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の
義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の
取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされず、
購入者がそのような義務または検討中の取引に関して協調してまたはグループとして行動していると推定されることもありません取引書類によって。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含む、
の権利を独自に保護および行使する権利を有し、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ独立した弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、EGSを通じて会社
と連絡を取ることを選択しました。EGSは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。
がいずれかの購入者から要求または要求されたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、
と購入者の間のみであり、購入者間または購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。
5.18 損害賠償。部分清算損害または取引書類に基づいて支払うべきその他の金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な
義務であり、部分清算損害またはその他の金額
の支払期限となる証書または担保が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。
5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。
5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、
したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価、ADSおよび普通株式に関する各および
すべての言及は、本契約の日付以降に行われるADSおよび普通株式の逆引きおよび先物分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様の取引の調整の対象となります。
5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の
当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を放棄します。
(署名ページは続きます)
その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示された日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。
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レッドヒル・バイオファーマ株式会社
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通知先住所:
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投稿者:______________________________________
名前:
タイトル:
コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。
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ファックス:
電子メール:
|
[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています
購入者用の署名ページは次のとおりです]
[RDHL証券購入契約書への購入者の署名ページ]
その証として、以下の署名者は、上記で最初に示された日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。
購入者の名前:______________________________________________________
購入者の正式な署名者の署名：_________________________________
認定署名者の名前:_______________________________________________
認定署名者の役職:________________________________________________
承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________
購入者への通知先:
購入者への前払いワラントの送付先住所（通知の住所と異なる場合）：
ADSの場合は、DWAC:
サブスクリプション金額:$_________________
住所:_________________
事前積立保証広告：____________ 実質所有権ブロッカー □ 4.99% または □ 9.99%
普通保証広告：_____________ 実質所有権ブロッカー □ 4.99% または □ 9.99%
EIN番号:____________________
☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、(ii) クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは2日目までに行われるものとします。（2）本契約締結日の次の取引日と（iii）本契約で予定されているクロージングまでの条件（しかし、上記の（i）項で無視される前は、当社または上記署名者による契約、
証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに、そのような契約、証書、
証明書などまたは購入価格（該当する場合）を引き渡すという、当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となります締切日には、そのような他のパーティーが。
[署名ページ続行]
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