添付ファイル5.1

2024年1月25日

ニューヴィホールディングスです。

ディケート歴史通り2488号、200号スイートルーム

カリフォルニア州サンディエゴ，92106

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社(“当社”)Nuvve Holding Corp.(“当社”)の法律顧問を務め、改訂されたS-1表の登録説明書(すなわち改訂された“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に作成し、提出し、米国証券取引委員会(“証監会”)に提出した。(A)(1)最大2，343，750株普通株(“株式”)、額面、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、(2)Aシリーズ株式承認証、 購入最大2，343，750株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)、(3)B系株式承認証、 購入最大2，343，750株普通株(“Bシリーズ株式承認証”)、(4)Cシリーズ株式承認証は最大2，343，750株普通株を購入する(“Cシリーズ株式承認証”は、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証とともに、“普通株式承認証”と呼ばれる)。(V)最大2，343，750株の普通株を購入する予備資本権証 は、普通株の代わりに発行することができる予備資本権証(投資家が選択可能)および (Vi)は、Craig-Hallum Capital CapGroup LLC(“引受業者”)に発行される引受権証を発行し、最大234，375株の普通株(“引受権証”)を購入し、通常権証および事前資本金権証とともに発行される。株式承認証)及び(B)(I) 普通権証の行使により発行された普通株式(“普通権証”)、(Ii) 事前資本権証の行使により発行された普通株式(“事前資本権証株式”)、及び(Iii)引受業者株式承認証を行使することにより発行された普通株式株式(“引受業者承認株式証株式”、一般権証株式及び 事前資本権証株式とともに“株式承認株式”と呼ぶ)。“株式”、“株式承認証”及び“株式承認証株式”という言葉は、当社が会社法第462(B)条に基づいて登録声明を行う予定の発売に基づいて登録された任意の追加証券を含むべきである。

この意見は委員会に登録声明を提出する時に提起された。ここで使用するすべての大文字タームと別途定義されていないターム は，登録宣言に与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

本意見書の目的のために，以下の意見を表す適切な根拠となると考えられるプロトコル，文書，文書のコピーを検討した.上記の文書を審査する際には、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の正確性および完全性、すべての元の文書の真正性、およびコピーとして提出されたすべての文書(コピーを含む)と真の元の文書との整合性を仮定する。 のすべての事実事項については，我々は検討された文書における事実の陳述と陳述に依存してきたが，我々は独立して がこのように依存している事実を決定していない.この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている。

前述及びbrに基づいて、以下の制限の規定の下で、吾らは、(I)株式が登録声明に従って記載された売却及び発行時に有効な発行、十分な入金及び評価が得られると考えている；(Ii)株式証は登録声明に従って前記発行及び販売する際に当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、及び(Iii)株式承認証は持分証を行使する際に有効な発行、配当金及び不可評価を得ることができると考えている。

私たちの観点はデラウェア州の“会社法”についてだけ発表された。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法、br規則または法規の遵守についてもいかなる意見や保証もしない。本意見は、現在の既存の法規、規則、法規、および司法判断に基づいており、これらの法律源のいかなる変更または後続の法律または事実の発展が本明細書に記載された任意の事項または意見に影響を与える可能性があることをあなたに通報する義務を負いません。

いくつかのbr事項については，公職者，会社管理者，我々が責任があると考えられる他のソースから得られる情報に依存する.

ここでは、証券法項のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて、本意見を証拠品として登録声明を提出することに同意し、登録声明に当社の名称を使用し、登録声明に“法律事項”と題する当該会社の名称を使用することに同意する。このような同意を与えた場合、証券法第7条又は証監会規則及び規定に属する者に属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

/S/ベイカー·ホストラー法律事務所