添付ファイル4.12

あらかじめ出資して普通株を購入する株式承認証

Nuvve ホールディングス

このあらかじめ出資した普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_デラウェア州のある会社(“当社”)， 最大_株普通株(以下の調整により、“株式承認証株式”と呼ぶ)。本株式証明書によると、1株普通株の購入価格 は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“入札 価格”とは、任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のために、その後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最も近い日) 普通株の入札(取引日午前9：30に従って開始)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分権証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株式の公平時価、費用及び支出は当社が支払う。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録説明書”系とは、会社がS-1表(フレット番号：333-276415)を採用している登録説明書を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡代理”とは，当社の現在の譲渡代理会社大陸証券譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク道富1号30階，郵便番号はNY 10004，電子メールアドレスは_である.

“引受契約”とは、当社がクレイグ-ハーレム資本グループ有限責任会社(Craig-Hallum Capital Group LLC)と締結した引受契約であり、日付は2024年_である。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分権証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株式の公平時価、費用及び支出は当社が支払う。

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の事前資金普通株引受権証を指す。

第2節。 練習。

A)担保 を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日またはその後および終了日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、正式署名の行使通知(“行使通知”)を当社に交付することができる。上記行権の日の後、(I)両(2)の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日((br}2(D)(I)節で定義されるように)の早い者)内で、所持者は、以下(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが適用行権通知に記載されていない限り、適用行権通知に指定された引受権株式の総行権価格を電信為替または米国銀行に交付すべきである。インク原本の権利通知を必要とせず、いかなる行権通知の担保(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本プロトコルに逆規定があっても、所有者が本プロトコルの下で使用可能なすべての引受権証の株式を購入し、すべての持分証を行使する前に、保有者は、本株式証を実際に当社に返却することを要求されるべきではなく、この場合、br所有者は、最終行使通知brが当社に交付された日から3(3)の取引日内に自己株式証明書を自社に解約することを要求すべきである。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に行使通知に対するいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は本株式承認証を受け入れた後、確認して同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、本株式証の下で任意の時間に購入可能な引受権証の株式数は本承認持分証の額面よりも少ない可能性がある。

B) 価格を行使する.1株当たりの持分証株式額面0.0001ドルの行使価格を除いて、本承認株式証の総行使価格はすでに初歩的な行使日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価を支払う必要がない(1株当たりの株式承認証の株式額面0.0001ドルを行使することを除く)本承認持分証を行使する。所有者は、終了日までに本承認持分を行使していない場合を含む、任意の場合、または任意の理由で前払い本店の権利価格の全部または任意の部分を返却または返却する権利を有していない。本株式証明書によると、1株当たり普通株が支払われていない行権価格は0.0001ドルであり、本承認株式証に基づいて調整することができる(この残りの 未支払いの行権価格は“行権価格”である)。

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、その間に“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することも可能であり、この“無現金行使”では、保有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.会社 は、第2(C)項に抵触しない立場を取らないことに同意している。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式証株式を発行したり、所有者による承認持分株の転売を許可したり、(B)本株式証明書が現金行使または実物交付証明書のない方法で行使された場合、会社は譲渡エージェントを介して本プロトコルの下で購入した持分証株式を所有者に渡すべきであり、方法は、保有者またはその指定者が信託会社(“DWAC”)の残高の口座に当該口座に記入する方法である。 所有者またはその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている，所有者がその行使によって獲得した持分株式数，br}所有者が行使通知で指定した住所，すなわち(I)行使通知を自社に交付した後の2(2)取引日の中で最も早い取引日，(Ii)自社への権利行使通知後の1(1)取引日 及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式承認株式交付日”)権利通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、その株式承認証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、(I)両(2)の取引日及び(Ii)于行権通知交付後の標準決済期間内(早い者を基準とする)に承認持分証総価格(無現金行使を除く)の支払いを受ける必要がある。会社が何らかの理由で引受権証株式交付日に行使通知を出すことができなかった場合、持分証株を所持者に交付する場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、行使権証株式制限を受けた1株当たり1，000ドルの株式承認証株を支払う(承認株式証の適用通知日に基づく普通株VWAP)。株式承認証株式受け渡し日後に1取引日当たり10ドル(株式証明書株式受け渡し日後の第5取引日に各取引日20ドルまで増加)し、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が関連行使を撤回するまで。会社はFAST計画参加者である譲渡エージェントを保留することに同意し，本承認株式証がまだ履行されていない限り行使可能である。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.上記の規定にもかかわらず， は午後12：00または直前に送達された任意の行使に対して通知する(S).(ニューヨーク市時間)初期行使日( は販売契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は午後4：00までに引受権証株式brを交付することに同意しますが、この通知を遵守しなければなりません(S)。(ニューヨーク市時間)最初の権利日および初期行権日は、株式証明書br株式受け渡し日とすべきであるが、株式取得証明書株式受け渡し日に総執行権価格を受信しなければならない(キャッシュレス行使を除く)。

二、行使時に新権証 を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明しなければならないが、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.^{当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。}所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならず、住所は_である。あるいは，会社がその等の目的で所持者に通知して指定した他の電子メールアドレスやアドレスである.本契約の下で当社が提供する任意及び全ての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行わなければならず、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又はアドレスである。本プロトコル項目のいずれかの通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスを介して送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク市時間) 任意の日、(Ii)通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節に規定される電子メールアドレスに送信される場合、(Ii)送信時間後の次の取引日。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても，(Iii)郵送の日以降の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスが送付された場合)、または(Iv) が通知を受けた側が実際に受信した通知を要求される。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、8-K表の現行報告に従って委員会に同時に提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 本承認持分証は、当社及び本承認持分証所有者又は実益所有者が書面で同意して、本株式証の規定を修正又は改訂又は放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

NUVVEホールディングス

差出人：

名前：

タイトル：

通知を行使する

致す：

NUVVEホールディングス

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐アメリカの合法的な通貨 ；または

☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式により、 は、第2(C)項に記載の式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数について 本承認持分を行使することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

所持者署名

投資主体名：

投資実体許可署名者

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

********************

日付：

添付ファイルB

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者署名：_

所持者の住所：_

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to