添付ファイル1.1

_普通株式

_br}事前融資権証(_株普通株に適用)

_br}Aシリーズ株式承認証(_株普通株に適用)

_br}Bシリーズ株式承認証と(_株普通株に適用)

_br}Cシリーズ株式承認証(_株普通株に適用)

NUVVEホールディングス

引受契約

2024年1月_

クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司

世界銀行の代表として

いくつかの保険業者、もしあれば、添付ファイルを参照してください

南九街222号、350号スイートルーム

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402

女性たち、さんたち：

署名者Nuvve Holding社は、デラウェア州法律に従って設立された会社であり(その子会社および関連会社と合わせて、登録声明でNuvve Holding Corp.の子会社または関連会社のすべてのエンティティとして開示または記述されていることを含むが、これらに限定されない)、br}は、いくつかの引受業者(代表 (以下に定義される)を含む)との合意を確認する(本合意)。本プロトコルに規定されている条項および条件によれば、クレイグ-ハレム資本集団有限責任会社は、複数の引受業者の代表とする(“代表”、代表以外に引受業者がいない場合は、複数の引受業者に言及することを考慮すべきではなく、ここで使用される用語 は、引受業者と同じ意味を有するべきである)、本プロトコルの付表1に指定された“引受業者”および各“引受業者”)である。

引受業者は、代表者が適切であると考えた場合、できるだけ早く公開発行された証券を公開することが知られている。 公開された証券は、募集説明書に規定されている公開発行価格で初期発行される。

もう一つの了解は、本協定により、公開証券の発行及び販売において引受業者の代表を務めることである。

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“行動” は，3.1(K)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

アクセサリ会社“ は、誰であっても、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“終了” とは，2.1節の規定により公開証券の購入と販売を終了することである.

“成約日”とは、取引日の時間及び日付を意味し、いずれの場合も、(I)引受業者が成約購入価格を支払う義務及び(Ii)会社が公開証券を交付する義務が満たされているか又は免除されているが、いずれの場合も午前10：00まで遅れてはならない。(ニューヨーク時間)2日(2日)^発送する)本契約日以降の取引日 または、会社と合意されたより早い時間を表す。

“買い取り価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持つべきであり，その合計購入価格は保証割引と手数料の純額でなければならない.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“監査役会社”とは、カリフォルニア州サンディエゴ_にある徳勤会計士事務所のことである。

“会社弁護士”とは、ベックホストラー有限責任会社を指し、事務所はウィルヒル通り1161号、Suite 1400、ロサンゼルス、CA 90025にある。

“発効日”は，3.1(F)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

“EGS” はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨークニューヨークアメリカ大通り1345号、郵便番号：10105。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“署名日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

免除発行“とは、(A)本契約日に存在する任意の従業員福祉計画、持分インセンティブ計画または他の従業員報酬計画、または取締役会の多数の非従業員メンバーまたは非従業員取締役委員会の多くのメンバーが会社にサービスを提供するために正式に採用された任意の株式またはオプション計画を意味し、会社の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに普通株式、オプションまたは他の証券を発行する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の公共証券を行使または交換または変換する際に発行された証券、および/または本契約日に行使可能、交換可能、または発行されていない普通株および発行されていない他の証券に交換または交換可能であり、条件は、本契約日以来、当該証券の数を増加させるために修正されていないか、またはそのような証券の行使価格、交換価格または転換価格を低下させるか、またはそのような証券の期限を延長する(株式分割または組み合わせを除く)、または(C)買収によって発行される証券、合営企業又は戦略取引は、当社の多数の利害関係取締役の承認がないが、当該等の証券は“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、登録権利を有しておらず、締め切り後90日以内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可しなければならず、いずれもそのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産所有者は、会社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、会社が証券を発行することは、主に資本を調達するため、又は主業務が証券投資の実体に証券を発行するための取引を含むものではない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“FINRA” は金融業監督管理局を指す。

公認会計原則“ は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金または負債額が50，000元を超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての保証、裏書き、およびその他または債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に同様の取引を行うために譲渡手形を裏書きすることができる担保を除く。及び(C)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロック契約”とは、会社の上級管理者及び取締役毎に、本契約締結日に添付ファイルDの形で交付されるロックプロトコルを意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)会社およびその子会社の経営、資産、業務、将来性または状況(財務または他の側面)の結果に重大な悪影響を与え、全体として、または(Iii)任意の重要な面で任意の取引文書項目の義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“要約” は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“事前出資株式承認証”とは、本協定第2.1(A)条 によって引受業者に交付された事前出資普通株引受権証であり、この予備出資株式証は直ちに行使することができ、しかもすべての行使前に行使することができ、その形式は本プロトコル添付ファイルC-4に参照される。

“予備株式募集説明書”とは、登録説明書 に登録されているか、または規則424(B)に従って証監会に提出された公開証券に関連する任意の予備入札説明書(例えば、ある)を意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“目論見書”は、証監会が提出した、証券法第424(B)条に該当する目論見書への任意の補足である(あれば)。

“公開証券”は、総称して株式、権証、引受権証株式と呼ばれる。

登録説明書“は、当社がS-1表(文書番号：333-276415)で作成した公開証券に関する登録説明書の様々な部分と総称され、各部分は、株式募集説明書および予備入札説明書(例えば、ある)を含む本公告日に改訂され、これらの登録説明書を提出するか、または参照してこれらの登録説明書に組み込まれたすべての証拠物であり、任意の規則462(B) 登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B) 登録説明書”とは、上場当日または前に証監会に提出され、証券法に基づいて発行された規則462(B)に基づいて自動的に発効する当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Aシリーズ株式承認証”とは、本プロトコル第(Br)2.2(A)節により引受業者に交付された普通株引受権証であり、Aシリーズ株式承認証は直ちに行使可能であり、行権期限は5(5)年であり、その形式は添付ファイルC-1である。

“Bシリーズ株式承認証”とは、本プロトコル第(Br)2.2(A)節により引受業者に交付された普通株引受権証であり、Bシリーズ株式承認証は直ちに行使可能であり、行権期限は_日であり、添付ファイルC-2の形式である。

“Cシリーズ株式承認証”とは、本プロトコル第(Br)2.2(A)節に引受業者に交付された普通株引受権証であり、Cシリーズ株式承認証は直ちに行使することができるが、その中の帰属に従って、使用期間は5(5)年であり、添付ファイルC-3に参照される。

“株式”とは，第2.1(A)(I)節により引受業者に交付される普通株式をいう。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“とは、本プロトコル、株式承認証、引受権証代理プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコル項目の下で予想される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡代理”とは，当社の現在の譲渡代理大陸証券譲渡信託会社であり，その事務所は道富30号1号に位置している^{これは…。}Floor，New York，NY 10004，および会社の任意の後続譲渡エージェント.

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と譲渡エージェントとの間で本契約日またはその日前後に締結された本プロトコル添付ファイルD形式で締結された引受権証代理プロトコルを意味する。

“保証金br}購入価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証” は総称してAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証、Cシリーズ株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる。

二番目です。

購入販売

2.1終値。

(A)本合意に記載された条項及び条件に基づいて、当社は(I)合計_株の売却に同意し、(Ii)行使可能な事前出資株式権証、(Iii)行使可能なAシリーズ株式承認証、 (Iv)行使可能なBシリーズ株式承認証、及び(V)行使可能なCシリーズ株式承認証、各引受業者は、当社の以下の証券を共同購入するのではなく、成約時に別々に購入することに同意した

(I)本プロトコル付表1において、引受業者名に対向する普通株式(“株式”)数 は、信託信託会社信託システムを介して複数の引受業者に交付されなければならない

(2)予め出資した 引受権証は、本プロトコル付表1の引受業者名に対する普通株式数を超えない引受権証を購入し、その行使価格は0.0001ドルに等しくなければならない(取引価格調整に応じて)

(Iii)Aシリーズ株式承認証購入最大は、本プロトコル付表1と引受業者名に対する普通株式数の引受権証 であり、Aシリーズ株式承認証の発行権価格は_であり、その規定に基づいて調整することができる

(4)Bシリーズ株式承認証は、本プロトコルの付表1と引受業者名に対する普通株式数を超えないように購入することができ、Bシリーズ株式承認証の行使価格は_であるが、その規定に従って調整しなければならない

(V)Cシリーズ株式承認証購入は、本プロトコル付表1の引受業者名に対する普通株式数の引受権証を超えず、Cシリーズ株式承認証の行使価格は_であり、その規定に基づいて調整することができる。

(B)公開証券の総購入価格は、本契約添付ファイル Iにおける引受業者名に対する金額(“終値購入価格”)に等しくなければならない。1株、1部のAシリーズ株式承認証購入 _株式承認証、1部のBシリーズ株式承認証購入_株式承認証、Cシリーズ株式承認証購入_引株証の合併買収価格は_、 であり、1株当たり_1つの予出株式証、1つのAシリーズ株式承認証購入_引株証株式、1つのBシリーズ株式承認証購入_引株証株式と1つのCシリーズ株式承認証購入 __引受権証株式の総合購入価格は_、1株当たり_ここで、“株式承認証組合せ”とは、_持分証を購入するAシリーズ株式承認証、購入_引受権証のBシリーズ引受権証と_引受権証のCシリーズ引受権証であり、この等引受権証は当社が単独で発行すべきであるが、本契約下の引受業者が固定の引受証として組み合わせて購入することができる

(C) 成約日には、各引受業者は、当該引受業者の引受価格に等しい即時利用可能資金を電信為替方式で当社に交付又は手配しなければならない。当社は、それぞれの公開証券を当該引受業者に交付しなければならないか、又は当該引受業者の指示に従って、成約時に第2.3条に規定する受け渡し可能な他の項目を交付しなければならない。 は、第2.3条及び第2.4条に規定する契約及び条件を満たした後、成約は、EGSのオフィス又は会社及び代表者の双方が同意する他の場所で行わなければならない。公開証券は当初、目論見書(“発売”)表紙に掲載された発行価格で一般発売される。

(D)当社は、午後12：00または以前に提出された任意の行使通知(定義は事前資金権証参照)について確認し、同意する(S)(定義は事前計画権証参照)。(ニューヨーク市時間)本プロトコルの署名後に行使通知(S)の締め切りを随時提出することができ、当社は午後4：00までにこの通知の規定により制限された適用株式証明書brを保有者に交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、事前融資権証の下の株式受け渡し日(事前融資権証に定義されているように)でなければならない。当社は認めて同意し、 所持者は当社契約の第三者受益者です。

2.2 [保留されている]

2.3引渡し。当社は、適用されるように、各保証人に以下を納入するようにまたは手配しなければなりません

(I)締め切り において、株式は、受託信託会社を介していくつかの引受業者の口座に格納または抽出されなければならない

(2)締め切り において、1つ以上の名称および適用引受業者が締め切り前に少なくとも1つの営業日に書面で要求することができる許可額面の証明書の形態で登録するために、予め出資された引受権証明書

(Iii)締め切り において、Aシリーズ株式承認証は、預金信託会社を介して、いくつかの引受業者の口座で預金または引き出しを行う

(4)締め切り において、Bシリーズ株式承認証は、預金信託会社を介して信託システムを介して複数の引受業者の口座を預金または引き出しする

(V)締め切り において、Cシリーズ株式承認証は、信託会社を介して信託システムを介して複数の引受業者の口座に預金または引き出しを行う

(Vi)締切日に、代表(又はその指定者)(当該等株式証、“代表株式証”及び“代表株式承認証”)(当該等株式証明書、“代表株式証”及び当該等代表株式証行使時に発行可能な普通株式)は、締め切り時に代表に1部の引受証のみを発行し、株式の合計5.0%に最大相当する普通株、事前資本権証及び承認株式証(当該等承認株式証、“代表株式証”及び当該等の代表株式証行使時に発行可能な普通株式)を購入する。株式証明書の行使価格はどの代表が$_ですか¹ は調整され、代表の名義で登録され、そうでなければ、条項はAシリーズ株式承認証と同じであり、 は代表持分証株式がBシリーズ株式承認証株式の5.0%を占める部分はBシリーズ株式承認証行使時にのみ比例的に行使できることを規定している

(Vii)締め切り において、当事者によって正式に署名された引受権証代理プロトコル；

(Viii)締め切りにおいて、会社の弁護士が引受業者に提出する法律的意見は、限定される訳ではないが、実質的に合理的に受け入れられた締め切りを表す形態および実質的な否定的保証状を含むが、これらに限定されない²

(Ix)同時に、会社監査員は保険者、形式と実質の各方面に満足できる冷たい慰め状を代表し、日付はそれぞれ本協定の締結日と締め切りである

(X)締め切り、正式に署名されて交付された高級船員証明書は、基本的に本書類に添付されている添付ファイルAに規定されているフォーマットを採用する

(Xi)締め切り、正式に署名されて交付される秘書証明書は、基本的に本契約に添付されている添付ファイルBに要求される形式を採用する

(十二)正式に署名·交付された“販売禁止協定”が同時に発効する。

2.4 個の条件を閉じています。すべての引受業者は本合意項の下で成約に関連するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている当社の陳述および保証は、行われたときおよび関連する日付(当社の陳述および保証を除く。このような陳述および保証は、様々な態様において真実および正確でなければならない)のすべての重要な態様における正確性(本声明の特定の日を除いて)

(Ii)関連日または以前に履行されたすべての義務、チノ、および合意が履行されたことを会社に要求する

(Iii)会社は、本契約第2.3節に規定する物品を交付する

(4)“登録声明”は、本協定の日から発効すべきであり、締め切り時には、“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、また、この目的のために提起された、懸案または委員会が行おうとしている訴訟ではなく、委員会の補足情報に対するいかなる要求も遵守され、代表を合理的に満足させるべきである

(V)実行日前に、FINRAが要求した場合、保険者は、登録声明に記載されている許可または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない

(Vi)当該株式及び株式承認証株式は、取引市場への上場を許可した

(Vii)締め切り前および締め切り：(I)登録説明書および募集説明書に規定されている最終日から、企業の条件または将来性または財務または他の業務活動に、予期される重大な事項に関連する重大な不利な変化または発展 ；(Ii)任意の裁判所または連邦、州委員会、取締役会または他の行政機関の前に、または任意の裁判所、連邦委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律または平衡法上、当社または当社の任意の関連会社に対する訴訟または法的手続きが保留されていないか、または脅かされている場合を除いて、不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、“登録声明”および株式募集明細書に記載されている者を除いて、(Iii)証券法による停止命令を発表しておらず、このような訴訟を提起したり、証券監督会の脅威を受けたりしていない。及び(Iv)登録説明書及び募集説明書及びその任意の改正又は補足文書は、証券法及びその規則及び条例の規定に従ってその中に記載されなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な面で証券法及びその規則及び条例の要求に適合しなければならず、かつ、登録説明書及び募集説明書及びその任意の修正又は補充文書は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述を含んではならないか、又はその中で必要な陳述又は陳述を行うために必要ないかなる重大な事実を見落としてはならない。誤解ではありません。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は実行日および締め切りについて引受業者に以下のように声明と保証を行う

(A)子会社。 当社のすべての直接及び間接子会社は“米国証券取引委員会”報告に記載されている。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されていない場合は考慮しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国のbr会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しているが、各管轄区域内で、行われている業務又はその所有財産の性質は当該資格を必要としており、当該資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような場合に応じて)brが重大な悪影響を及ぼすことがないか又は合理的に予想されていない限り、いかなる司法管轄区も撤回、制限又は制限又は当該等の権力及び権限又は資格を撤回、制限又は制限する訴訟を提起していない。

(C)許可； 実行.当社は必要な法人権力及び権限を有し、本プロトコル及び当社が所属する他の取引文書が予想する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動もとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本契約及び当社が当事側である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に既に)、本協定及びその条項に従って交付された場合には、当社がその条項に従って当社に強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者権利の実行に影響を与えるが、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(D)衝突 はない.会社が本契約およびその所属する他の取引文書、公開証券の発行および販売、および進行しようとする取引を完了することは、(I)会社または任意の子会社の証明書または定款、定款または他の組織または定款文書のいずれかの規定と衝突または抵触したり、(Ii)以下の条項と衝突したり、違約を構成したりすることもない(または通知または期限が切れた場合、または両方を合併して違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を出すか、または他の人に任意の届出または登録を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)委員会に株式募集説明書 を提出する；および(Ii)適用された州証券法(総称して“必要なbr}承認”と総称する)に従って届出を行う。

(F) 宣言を登録する.当社はすでに証券法に基づいて証券法に基づいて公開証券登録登録説明書を証監会に提出し、任意の関連する募集説明書または募集説明書を含み、この登録説明書は当社がすべての重大な面で証券法の要求を満たし、証監会が証券法で制定した規則と規定に基づいて作成したものである。当社はすでに証監会が2024年_日(“発効日”)に発効することを発表しました。 当社は当社を代表する他のすべての資料(財務及びその他の資料)は当社の登録説明書及び募集規約内に記載しなければならないことを通知しました。本プロトコルにおける“登録説明書”、“目論見説明書”または“目論見説明書”(例えば、ある)の任意の言及は、本契約日または前、または“募集説明書”または“募集説明書”の副刊(場合によって決まる)の発行日前に、取引所法S−1表第12項に従って参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。本協定において、登録声明、株式募集定款或いは株式募集定款副刊(例えばある)に関連する“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉に言及すると、 とみなされ、本協定の期日又は募集定款又は募集定款副刊(状況に応じて定める)の発行日(状況に応じて定める)が引用方式で取引所法案の下の任意の文書に組み込まれなければならない。本プロトコルにおける“登録説明書”、“目論見説明書”または“募集説明書補足説明書”(およびすべての他の同様の輸入の参照)に“記載されている”、“含まれている”、“説明されている”、“参照”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報のすべての参照は、引用方法によって登録説明書、目論見説明書または株式募集説明書または株式募集説明書副刊に組み込まれたすべての財務諸表および添付表およびその他の情報を指して含むものとみなされるべきである。場合によります。停止令登録停止声明の効力或いは一時停止募集定款或いは株式募集定款副刊(あればある)の使用はなく、当該等の目的について行われた法律手続き は決待ち或いはすでに起動されていることもなく、或いは当社の知る限り、証監会はこのような法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の無料作成”は、証券法規則405に規定されている意味を有する。代表事前の同意を得ていない場合、会社は任意の無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしてはいけません。

(G)公共証券を発行する.公開証券は、正式に許可され、適用された取引書類に従って発行および支払いされた場合、タイムリーかつ効率的に発行され、全額支払いおよび評価不可能、無料、および会社によって適用されるすべての留置権の影響を受けない。株式承認証の条項によって発行された引受権証br株は、有効に株式を発行し、十分に入金し、評価する必要がなく、無料かつ当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な許可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。公開証券保有者はこれによって個人的な責任を負わないだろう。公開証券は、当社のいかなる証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。公開証券の許可、発行、販売に必要なすべての会社の行動は適時かつ効果的に取られた。公共証券はすべての重要な側面で登録声明に含まれるこれに関連するすべての声明に適合する。

(H)資本化。 会社の資本化状況は米国証券取引委員会報告に記載されている。当社は最近“取引所法”に基づいて定期報告を提出して以来、当社のbr株オプション計画に基づいて従業員株式オプションを行使し、当社の従業員株購入計画 に基づいて従業員に普通株を発行し、“取引所法”に基づいて最近提出された定期報告の日付転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外に、当社はいかなる株式も発行していない³それは.誰でも 優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が 取引文書によって想定される取引に参加する権利はない。公開証券の売買によるあるいはアメリカ証券取引委員会の報告に記載されている者以外に、未償還オプション、株式承認証はない⁴株式の引受、または任意の性質の任意の約束された配当権、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の権利を与えて、任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収するか、または追加の普通株式または普通株主等価物または任意の付属会社の株式を発行するために当社または任意の付属会社の株式を使用するか、または使用することができる契約、承諾、了解または手配。公開証券の発行および販売は、会社またはいかなる子会社も、普通株式または他の証券 (引受業者を除く)を誰にも発行する義務を持たない。当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整する準備は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるように、いかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できず、すべてすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。当社の法定株式は、すべての重大な点において登録説明書及び株式募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。当社の証券の要約及び売却はいずれも証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録され、又は一部は買い手の申出及び保証に基づいて登録要求を免除する。いかなる株主の承認または許可を受けなくなり、 公開証券の発行および販売は取締役会または他の人の承認を必要としない。当社の一方である当社の株式には、株主合意、br}採決プロトコルまたは他の同様の合意、または当社の任意の株主間または間に株主合意、投票プロトコルまたは他の同様の合意はありません。

(I)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定により提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。株式募集説明書および本明細書を総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)は、有効に延長された提出時間 をタイムリーに提出または受信し、任意のこのような延期期限が満了する前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書を提出する。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(適用状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に、重大な事実に関する真実でない陳述または陳述がその中に記載されなければならない重大な事実を含まないか、または陳述の状況に応じて必要なbr}を記載することなく、必要な を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、 は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表 はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、 が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。登録説明書、株式募集規約及びアメリカ証券取引委員会報告に記載されたプロトコル及び文書は、その中に記載された説明と一致し、br証券法及びその下の規則規定はなく、登録説明書、募集規約又は米国証券取引委員会報告に記載されたプロトコル又は他の文書、又はこのように記述又はアーカイブされていない登録声明の証拠物として、証監会に提出しなければならない合意又は文書。当社は契約を締結する側であるか、またはその制約または影響を受ける可能性があり、かつ(I)登録声明、募集定款または米国証券取引委員会報告に記載されている当社の業務に重大な意義を持ち、当社の正式な許可および有効な署名を経て、すべての重大な態様で全面的な効力および効力を有する各合意または他の文書(その特徴または記載にかかわらず)、および(I)登録声明、招株定款または米国証券取引委員会報告で言及されている、br}または(Ii)当社の条項に基づいて、当社および当社に知られている合意の他の当事者に対して強制的に実行される各合意または他の文書を提供することができる。(X)このような強制執行が債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される可能性がある限り、(Y)任意の賠償または出資条項の強制執行は、連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、(Z)特定の履行、強制令、および他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権を受ける可能性があるので、それに任意の訴訟を提起することができる。当社は、このような合意または文書、当社および、当社および、いかなる訴訟も譲渡していない。当社の知る限り、他のいずれか一方は本プロトコルの下で違約していますが、当社の知る限り、時間の経過や通知、あるいは両者が同時に発生して本プロトコルの下で違約を構成する事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する、当社またはその任意の資産または業務に管轄権を有する任意の政府機関または裁判所を含むが、環境法律および法規に関連する法律、規則、法規、判決、命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、または法令に違反することはない。

(J)重大な変化；開示されていないイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明確に開示されている以外に、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または発展が発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生成していないが、以下の場合を除く：(A)業務の正常な動作中に生成された貿易対応金および支出、および(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債 ，(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は株主または自社に任意の配当金または現金または他の財産の分配を宣言または購入していない。(V)当社は、既存の会社の株式オプション計画に基づいて、および(Vi)当社に高級社員または取締役が当社のいかなる職にも辞任していない限り、任意の合意を締結して、その株式の任意の株式を購入または償還するために、(V)当社はいかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる持分証券も発行していない⁵それは.当社 は委員会に何の機密処理情報も請求していません。本協定で発行される予定の公開証券を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況の任意の事件、責任、事実、状況、発生または発展には発生または存在することはなく、合理的な予想が発生または存在することもなく、証券法によれば、当社は、このような陳述を行うか、または行うとみなされるときに、この陳述を行う前の少なくとも1つの取引日に、任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展または が発生または存在することが予想される事項を開示しなければならない。本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に追加的に開示されていない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、資金を借り入れることによって任意の直接的または債務を招くか、または(Ii)任意の配当金を宣派または支払い、またはその株式について任意の他の割り当てを行う。

(K)訴訟。 は、本合意の日又は前に提出された米国証券取引委員会報告書に開示されない限り⁶ は、任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(総称して“行動”と呼ばれる)、(I)任意の取引文書または公共証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす(I)任意の取引文書または公共証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響または挑戦を生じる訴訟、訴訟、照会、通知、法的手続きまたは調査、または当社に知られている任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁機関、またはその管理当局からなる“実質的な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりする。会社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなる訴訟の標的でもなかった。当社の知っている限りでは、証監会は当社または現職または前任取締役や当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない。

(L)労働関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことを予期していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項についていかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(M)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定 またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響(それぞれ“実質的なライセンス”)を招き、当社または任意の子会社は、いかなる実質的なライセンスの撤回または修正に関連する訴訟通知を受けていない。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重大な面で正しい。

(O)資産所有権 当社及び付属会社は、当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての個人財産を賃貸又はその他の方法で使用することに対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、又は有効かつ販売可能な権利を有しており、いずれの場合も留置権はないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産に対する及び意図した使用に重大な妨害を与えることもなく、及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の支払に対する留置権を除外する。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、できなかったことは、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)をもたらす可能性がある。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。 米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、クレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。Br社の知る限り，このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり，現在誰も知的財産権 を侵害していない.当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的に に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、保険金額は、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、br}取締役及び高級社員保険に限定されない。当社またはいかなる付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役brは、当社または任意の付属会社の従業員は現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸し、任意の高級職員からの借金または任意の高級職員への支払いを規定し、または他の方法で任意の高級職員への支払いを要求する。取締役又は当該等の従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の当該従業員が重大な権益を有するか、又は高級職員、取締役受託者、株主、メンバー又はパートナーのいずれのエンティティであっても、金額は120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)賃金又は提供されたサービスの顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出及び(Iii)他の従業員福祉の精算、(Br)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社およびその子会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act) が発効した任意およびすべての適用要件、およびこの法案に基づいて欧州委員会が公布した本合意日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守しています。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、 公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な 行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム (取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料が委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確実にするように設計されている。当社の検証官は、当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの効果を評価しており、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれている期間(この日付、すなわち“評価 日付”)までである。当社は、“取引所法案”に基づいて最新に提出された定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性に関する認証 上級管理者の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“証券取引所法案”の定義参照)は、重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変動に重大な影響を与える可能性はない。

(T)ある 費用.株式募集説明書に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社または共同経営会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問または顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは手数料または手数料を支払うことはない。当社の知る限り、当社または当社の知る限り、どの株主も他の手配、合意、または了解はありません。すなわち はFINRAによって決定された引受業者賠償に影響を与える可能性があります。当社は、(現金、証券または他の方法で)直接または間接的に、(I)任意の人に任意の直接または間接的なお金(現金、証券または他の形態で)を支払い、当社のために資金を集めたり、当社に資金を提供することを紹介する者の対価としてbr}；(Ii) 任意のFINRAメンバー、または(Iii)署名日前12ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接または間接的に連絡または連絡する任意の人またはエンティティである。本契約の特別許可を除いて、当社は今回発売されたいかなる純収益も、参加したFINRAメンバーまたはその付属会社には支払いません。

(U)投資会社。当社は、関連会社でもなく、公共証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”の関連会社になったり、なったりすることはありません。Br社の経営方式は“投資会社”になるのではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(V) 権利を登録する.いかなる者にも、当社又は任意の子会社に、証券法に基づいて、当社又は任意の子会社の任意の証券を登録させる権利はない。

(W) と保守要求を示す.普通株は、取引所法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社も、委員会が当該等の登録を終了することを検討している旨の通知を受けていない。本公告日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場の通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在、予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を遵守しないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)がこの電子譲渡に関連する費用を支払っている。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社及び取締役会は、引受業者及び当社が取引文書下での義務を履行し、又は取引文書下での権利を行使するために適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)、又は当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその所属州の法律に基づいて適用される他の類似した逆買収条項は適用されないように、すべての必要な行動をとっている。

(Y)開示； 10 b-5。登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品およびスケジュールが含まれる。登録声明およびその発効後の任意の修正案(あるように)は、発効時にすべての重要な態様において、証券法および取引法および証券法の下で適用される規則および法規に適合し、含まれておらず、改正または補足されている(適用される場合)重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または陳述または必要な陳述を記載しなければならない重大な事実を記載しておらず、その中の陳述が誤解されないようにする。初歩的な目論見書と目論見書は各重大な面で“証券法”と“取引所法”及び適用の規則と規定を満たしている。改訂或いは補充されたすべての初歩的な募集定款と株式募集定款はbrがなく、その日付まで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、あるいは陳述に必要な重大な事実を見落として、陳述の情況に基づいて、誤った伝導性のない陳述をするために、必要な重大な事実を表明することはない。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会に提出される際に、すべての実質的な態様で取引所法案および適用される規則および条例の要求に適合しており、このような文書は、委員会に提出される際に、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、その陳述を行うために必要な重要な事実(予備募集説明書または目論見書に引用される米国証券取引委員会報告書について)も含まれておらず、それらがどのような場合に誤解性を有さないかを考慮する。証監会にこのような書類を提出する際には、このように提出し、引用方式で予備募集定款又は株式募集規約に組み込まれた任意の他の文書は、すべての重大な面で取引所法案及び適用の規則及び条例(誰が適用されるかに応じて決定される)の要求に適合すべきであり、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は漏れに対してその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含むことはなく、このような陳述を行う際に誤解性がない場合を考慮しなければならない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の 事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に列挙された情報の根本的な変化を表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書、すなわち(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間帯に提出されていないことを委員会に提出する必要はない。予備入札説明書または目論見説明書に記載されているか、または証拠物または登録説明書の付表として提出される必要はない契約または他の文書は、要求に応じて記述または提出されていない。 当社が本合意日の12ヶ月前に発行されたプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないか、またはその中の要件の陳述またはその中の の陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実は含まれておらず、これらの陳述がどのような場合に発行されたのかを考慮し、発行時に誤った伝導性はない。

(Z)br}統合製品がありません。当社またはその任意の連属会社、または当社またはその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却または販売または任意の証券購入の任意の要約を直接または間接的に行うことなく、br}今回の公開証券発売は、当社が任意の適用株主のために行った以前の発売と統合された当社の任意の証券上場または指定された任意の取引市場の承認条項を提供する。

(Aa)支払能力。 は、当社の締め切りまでの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項の下で公開証券を売却する収益を受信した後、(I)自社資産の公平売却可能価値が、自社の既存債務および他の負債(既知のbr}または有負債を含む)の満了時に支払うべき 金額を超えている。(Ii)当社の資産は、その業務を経営する不合理な小資本 を構成しておらず、当社が行っている業務の特殊な資本需要、総合と予想される資本需要および資本可用性を考慮した後、当社の資産は、その資本需要を含む不合理な小資本 を構成しておらず、(Iii)現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がそのすべての資産を清算すれば、当社の流動キャッシュフローおよび当社が得る収益。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実やbr状況を知りません。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、当社または任意の子会社のすべての未済保証債務およびbr}無担保債務、または当社または任意の子会社が約束したすべての未済保証債務を示している。当社およびどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Bb)税務地位。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが全体的にまたは合理的に予想されていない事項を除いて、会社およびその子会社それぞれ(I)は、すべての米国連邦、州および地方収入およびすべての外国収入およびbrが所在する特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用を納付しており、これらの税金および費用は金額的に重大であり、この等の申告書には支払うべきであることが表示または確定されている。報告および申告 および(Iii)は、このような申告、報告または申告が適用される 期間後のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。レジストリと共に提出されるか、またはレジストリの一部として提出された財務諸表に表示されるべき税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税について、論争の有無、およびこのような合併財務諸表の日付およびそのような連結財務諸表の日付を含むすべての期間まで、十分である。 という用語は、すべての連邦、州、地方、外国および他の純収益、毛収入、毛収入、販売、使用、従価税、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、散逸費、印紙税、br職業を意味する。任意の利息および任意の罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額と共に、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税、費、評価税または課金。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類を意味する。

(Cc)外国 腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、その会計制御とプログラムが、当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するために、合理的な手順をとっている。

(Dd)会計士。当社の知っている及び信じるところによると、当社の監査法人(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2023年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。株式募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている間、会社監査士は、取引所法令第10 A(G)節で使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

(Ee)株 オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を授受することに等しい。会社の 株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(Ff)外国資産規制事務所。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィスによって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Gg)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、代表的な要求に応じて、当社は証明すべきである。

(Hh)銀行 持株会社法。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(2)資金洗浄。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人に関連して、当社又はbrの任意の子会社のマネーロンダリングに関する法律面でいかなる行動を取っていないか、又は当社又は任意の付属会社に知られており、脅威にさらされている。

(JJ)D&O アンケート.当社の知る限り、当社の各取締役および上級管理者が上場直前に記入したアンケートおよび引受業者を提供する販売禁止協定に掲載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正しい に属していますが、当社はこのようなアンケートで開示された資料が不正確かつ不正確な資料 になることを知りません。

(Kk)FINRA 係り受け関係.当社の知る限り、上級管理者、取締役、または当社の5%以上の未登録証券を持っているいかなる実益所有者も、今回発売に参加したFINRAメンバー(FINRAの規則や規定により決定された)と直接または間接的な連絡や連絡はありません。会社が任意の役員、取締役、または会社の5%以上の発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がFINRAメンバー会社の関連会社または連絡者になったことを知った場合、当社は代表およびEGSに問い合わせを提供します。

(Ll)役人証明書。当社のいかなる正式な許可者が代表又はEGSの証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

(Mm)取締役会 。取締役会は、株式募集説明書のタイトルを“管理”とする者で構成されている。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体的な構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された会社に適用される規則および取引市場規則に適合している。取締役会の少なくとも1人のメンバーが“金融専門家”の資格を満たしているのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”と、この法案に基づいて公布された規則と取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、少なくとも多くの取締役取締役会メンバーは、取引市場規則によって定義された“独立”資格に適合している。

(NN)ネットワークセキュリティ。当社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれによって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される) および(Y)当社および子会社は、いかなる通知も受けておらず、合理的に予想されるイベントまたは状況も知られていない。そのITシステムおよびデータに対する任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(O)データプライバシー法 を守る.(I)当社およびその付属会社は、過去3年以内に、欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守している。 (Ii)当社およびその付属会社は、データのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関する政策と手順の遵守を確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している(“政策”；(Iii)当社はプライバシー法の要求に従って、その顧客、従業員、サプライヤー、代表にその適用されるbr}政策を正確に通知する。(Iv)に適用される 保険証書は，当社の当時のそのテーマに関するプライバシー実践に対して正確かつ十分な通知を提供しており， かつプライバシー法が要求する当社当時のプライバシー実践の重大な見落としは含まれていない.“個人データ”とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会セキュリティ番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された連邦貿易委員会法により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(Iv)は、自然人またはその家族を識別することを可能にするか、または他人の健康または性配向に識別された任意の識別可能なデータに関連する任意の他のbr}情報を収集または分析することを可能にする。(I)任意の保証書に作成または含まれる開示は、いかなるプライバシー法にも違反しない不正確、誤解性、または詐欺性がなく、および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社または付属会社(I)は、当社または付属会社が任意のプライバシー法によって負担する任意の実際または潜在的責任、または当社または付属会社が実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性があるという書面通知を受信していない； (Ii)は現在、任意の規制要件または任意のプライバシー法の要求に基づいて、任意の調査、救済、または他の是正行動の全部または一部を行っているか、または支払うことができる。または(Iii)は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関が、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関と合意された任意の命令の一方である。

(Pp)環境法律。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録宣言の修正 当社は、実際に実行可能な範囲内で完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば、適用される)に適合する要求に適合する写し、及び改訂又は補充された登録説明書(無証拠物)及び目論見規約に適合するbr}コピー(改訂又は補充)を引受業者に交付し、その数量及び場所は引受業者の合理的な要求に応じて決定される。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は配布されておらず、しかも彼らのbrはすべて締め切り前に公開証券の発売及び販売に関連する発売材料を配布しないが、募集定款、登録説明書及び引用方式でその中に組み込まれた書類のコピーは除外する。会社は代表が書面で合理的に反対しなければならないこのような修正や補充を提出してはならない。

4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。 証券法の規定により株式募集説明書を交付する必要がある間、当社は、証券法及びその下の規則及び取引法及び規則の下の規則 及びその下の法規がそれに適用されるすべての要求を遵守するために最善を尽くし、必要であれば、本定款及び目論見書の規定による公共証券の販売又は取引を許可する。“証券法”に基づいて公共証券に関連する目論見書の交付を要求する際に、任意の事件が発生した場合、当社の弁護士または引受業者の弁護士は、その際に改正または補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれていたり、株式法の規定に適合するために必要な任意の重大な事実が記載されていたり、誤ったものではなく、任意の時間に株式法の規定に適合するように募集説明書を修正する必要があると考えている。当社は速やかに引受業者に通知し、証券法第10節の規定に基づき、本条例第4.1節に該当する適切な改正又は補充書類を委員会に提出する予定である。

(B)最終目論見書を提出する。当社は、ルール424の要求に基づいて、入札説明書(フォーマットおよび実質内容の両方が満足できるように)を委員会に提出する。

(C)取引所 法案登録.調印日から3年以内に、当社は“証券取引法”に基づいて普通株の登録を維持するために最善を尽くします。代表の事前書面の同意を得ず、当社は“取引法”に基づいて普通株の登録を取り消すことはありません。

(D)募集説明書を無料で作成する。当社は、代表が事前に書面で同意していない場合には、当社は公共証券に関するいかなる要約も提出しておらず、 は“証券法”規則や条例433条で定義された発行者が入札説明書を自由に作成することを構成しないことに同意している。代表の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則及び条例の定義に従い、各許可の自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書、記録、保存記録を速やかに提出することを含む、証券法第433条の適用要件を遵守していることを示している。

4.3募集説明書の引受業者への引渡し。“証券法”または“取引法”が募集説明書を交付しなければならないと規定されている間、当社は時々、引受業者に合理的な要求数の各招株説明書のコピー を無料で交付し、登録声明またはその任意の修正または補足が発効した後、証拠物およびそのすべての発効後の改訂、および参照方式で組み込まれたすべての証拠物のコピー、および認証された専門家のすべての署名同意原本を含む2つの署名の登録声明正本をあなたに交付する。

4.4有効性 と保険者に通知する必要があるイベント。当社は、実行日及び引受権証が有効でなくなった日から9(9)ヶ月後まで、登録説明書が現行の目論見書において有効に維持されるように最善を尽くし、直ちに株式証明書の引受者及び所有者に通知し、書面通知を確認する。(I)登録説明書及びその任意の改訂の有効性、(Ii)証監会は、この目的のための任意の法的手続きを停止又は起動又は脅威することを発行する。(Iii)任意の州証券事務監察委員会 が、任意の司法管轄区域内の公開証券の発売または売却資格を一時停止するために提出された任意の手続き、またはその目的のために提起または脅威提起された任意の法律手続き；(Iv)郵送および交付証監会は、“登録説明書”または“募集説明書”に対する任意の修正または補足文書 ；(V)証監会の任意の意見を受け取るか、または任意の追加資料を提供することを要求する。および(Vi)本4.4節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社は、そのイベントが登録説明書または募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる陳述も失敗したと判断し、または中の陳述が誤った を持たないように、登録説明書または募集規約を任意の変更を行う必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、このような資格を一時停止したりすれば、会社はすべての合理的な努力を尽くして、このような停止書を迅速に取得する。

4.5財務諸表のレビュー。署名の日から5(5)年内に、当社は自費で定期的に採用した独立公認会計士を手配し、四半期の財務情報を公表する前に当社の前の3つの会計四半期の財務諸表を審査(監査しない)しなければならない。

4.6今回発売された費用

(A)今回の発行に関する一般料金。当社は、本契約書の義務履行に関するすべての費用を締め切りごとに支払うことに同意していますが、締め切りに支払われていない部分には、 (A)公開証券登録に関するすべての届出費用と通信費用が含まれていますが、委員会への発売中に販売されます。(B)FINRA審査発売に関するすべてのFINRA公開発売届出システム費用。当該等株式及び株式承認証株式が取引市場及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出、(C)代表が合理的に指定可能な州及びその他の外国司法管区の“青空”証券法に基づいて当該等の公開証券資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録費用、及び青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)引受書類のすべての郵送および印刷費用(引受契約、適用、引受業者、特定の取引業者協定、引受業者アンケートおよび許可書の間の任意の合意を含むが、これらに限定されないが含まれる)、登録声明、募集説明書およびそのすべての修正、補足材料および証拠物、ならびに合理的に必要とされる予備および最終入札説明書を代表する；(E)会社の公共関係会社のコストおよび支出；(F)公開証券の準備、印刷および交付のコスト；(G)証券譲渡代理の費用及び支出(当社が発行した任意の指示書簡を当日処理するのに必要ないかなる費用を含むがこれらに限定されない)； (H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払う株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(I)当社の会計士の費用及び支出；(J)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出；(K)引受業者郵送募集定款による潜在投資家の費用；(L)引受業者は、今回の発行に i-Dealを用いた問合せ、目論見追跡およびコンプライアンスソフトウェア(または他の類似ソフトウェア)を使用する費用、および(M)引受業者が今回発行された実際の“ロードショー”費用である。引受業者も、締め切りに応じて当社の発行に応じて得られた純額から、当社が引受業者に支払う本契約に記載された費用を差し引くことができます。

(B)代表的な費用。当社はさらに、4.6(A)節に支払うべき支出を除いて、締め切り において、当社は代表弁護士が要約に関連する費用および支出を含むが、代表弁護士が要約に関連する費用および支出を含むが、最高100，000ドル(本条項第4.6(A)節(L)および (M)項のいずれかを含む)に返済すべきであり、このような支出は、本稿で予定した要約から控除されることに同意した。

4.7純収益申請 当社は、募集説明書“募集資金の使用”に記載されている応用と一致するように、受信した発売による純額を運用する。

4.8収益レポート を証券所有者に渡す。当社は、実行日後少なくとも12ヶ月連続する収益報告書を、実行日後完全カレンダー月15ヶ月の初日よりも早く(ただし、実行日後完全カレンダー月15ヶ月の初日よりも遅くない)その証券保有者に提供する(証券法又は証券法規則及び条例の要件を除き、独立公的又は独立公認会計士による認証は必要ないが、証券法第11(A)節第158(A)条の規定)を満たすべきである。

4.9安定。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、公開証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または取引所法令に従って、または他の方法で当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想される行動をとるであろう。

4.10内部 制御。当社は、(I)取引 が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引が公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可によってのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責 を一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する。

4.11会計士事務所。署名の日から少なくとも3年以内に、当社は国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留しなければならない。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.12 FINRA。当社が知っているように、当社の任意の5%以上の株主 が引受業者となった共同会社または共同経営者は、引受業者に通知しなければならない(引受業者はFINRAに適切な書類を提出しなければならない)。

4.13受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任が完全に公平な協議に基づく契約責任及び商業責任であることを認め、同意し、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信用された身分で行動するとみなされてはならない、又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本協定で行われる発行及びその他の取引に関連する任意の受信責任を負うべきではない。本協定には逆の規定があるが、当社は引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めているが、引受業者が公衆に支払う価格と引受業者が株式のために会社に支払う購入価格との差額 に限定されず、引受業者は開示したり、当社に当該等の追加的な財務利益を説明する義務はない。当社は法律で許容される最大範囲で当社がいかなる違反または受託責任に違反して引受業者に提出する可能性のあるクレームを放棄し、免除します。

4.14株式証br株を承認する。すべてまたは任意の部分株式承認証が有効な登録声明が株式承認証株式の発行を含む時間に行使された場合、または株式承認証がキャッシュレス行使によって行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された引受権証株式は、すべての制限伝説の制限を受けずに発行されなければならない。登録声明(又は株式売却又は再売却承認証株式の任意の後続登録宣言)が発効し、又は他の方法で株式を売却することができない場合、当社は直ちに書面で承認持分証所有者に当該登録声明が無効であることを通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効して株式証明書の株式を売却することができる場合は、当社は直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(上記の規定は、自社又はその任意の保有者brが株式を売却する能力を制限することはない。いずれの株式承認株も適用される連邦と州証券法に適合している)。

4.15取締役会 構成および取締役名。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案とこの法案によって公布された規則および取引市場の上場要求に適合し、および(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会のメンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案およびその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”であることを確保すべきである。

4.16証券 法律公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク時間)この日、会社 は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表します。当社および代表は、発行に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の引受業者は、そのようなプレスリリースを発行すること、または他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができず、法的要求が開示されない限り、その同意を合理的に拒否または延期しなければならない。この場合、開示者は、このような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。午後5：00までの期間内に、代表の事前書面の同意を得ず、会社はプレスリリースや他の宣伝はしません。(ニューヨーク時間 締め切り後の最初の営業日)が、会社の正常な業務中に発表された通常および慣行のプレスリリースは除外されます。

4.17株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(供給契約による任意の割り当てを含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者”についていかなる申し入れを行うか、または実行することはなく、brまたは任意の公共証券引受業者は、公開証券を受信することによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされる可能性がある。

4.18普通株式予約 本契約日に、当社は、当社が本合意および任意の株式承認証の行使に応じて、任意のbr回で十分な数の普通株式株式を無料で予約および提供することができるように、十分な数の普通株式株式を予約および継続して予約および維持している。

4.19普通株式上場 。会社は、現在上場している取引市場における普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、会社は、その取引市場でのすべての株式および引受権証の上場またはオファーを申請し、すべての株式および引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。br社はまた、会社が任意の他の取引市場で普通株を取引することを申請した場合、すべての株式および株式証株をこの申請に含めることに同意する。また、すべての株式とbr承認株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場またはオファーされるように、必要な他の行動をとる。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取り、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、電子譲渡に関する費用 を信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に直ちに支払うことを含む。

4.20その後の持分販売

(A)本協定の発効日から締め切り後90日以内に、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない。

(B)本合意の発効日から締め切り1周年まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、合意または締結合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レートまたは他の価格(普通株の取引価格に基づくか、または/または普通株の取引価格またはオファーに従って変動する)を含む権利、または(B)変換によって追加の普通株を得る権利を意味する。当該等の債務又は株式証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたはあるイベントが発生した場合、または(Ii)締結または任意の合意による取引の行使または交換価格 は、株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、これらに限定されない。これにより、会社は、当該合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。しかし、締め切り後90日後、引受業者を販売代理とする“市場別”発行普通株の取引は、変動金利取引とみなされてはならない。いかなる引受業者も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、損害賠償のいかなる権利を徴収することに加えて、救済措置を取らなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.20節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行されてはならない。

4.21優先購入権。もし本合意の日からBシリーズ株式承認証が有効でない日まで、会社が が任意のBシリーズ株式承認証を募集することで資金を調達することを決定した場合、代表(または指定された任意の関連会社) はこのような融資の独占的かつ独占的な代理を担当する権利がある。代表またはその関連会社がそのような約束を受け入れることを決定した場合、代表は、他の事項に加えて、類似規模および性質の取引に対して慣行費用を徴収する規定を含む会社と、そのような約束を管理する協定を締結しなければならない

4.22 独立性を検討する.当社は、各引受業者の研究アナリストおよび研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規および内部政策の制約を受けなければならず、かつ、当該引受業者の研究アナリストは、会社および/または今回の発行について、その投資銀行家の観点とは異なる声明または投資提案を発表し、および/または研究報告 を発表することができることを認めている。当社は放棄し、その独立研究アナリストや研究部門が表明した観点が、当該引受業者の投資銀行部門が当社に伝達する意見や提案とは異なるか、一致しない可能性があるため、法律で許容される最大限の範囲で当社の引受業者に対して可能な利益衝突のクレームを免除する。それ自体またはその顧客の口座で取引することができ、当社の債務証券またはbr株権証券の多頭または空手形を保有することができる。

第五条

引受業者は約束を破った

もし任意の引受業者が締め切りに当該引受業者がその日に購入および支払いに同意した部分公開証券(会社の任意の違約によるものではない)を購入および支払いできなかった場合、代表、br、または代表が違約引受業者である場合、非違約引受業者はその合理的な努力を尽くし、その後36時間以内に1人または複数の他の引受業者または任意の他の引受業者に、本合意に規定する条項に従って合意された金額を自社から購入するように促すべきである。違約引受業者が購入していない公開証券。代表が36時間以内に他の引受業者または任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意した公共証券を購入するように促していない場合、(A)違約が発生した公共証券の総数が本契約に含まれる公共証券の10%以下である場合、他の引受業者は、本協定に従って購入義務のある公共証券の数の割合で当該等の違約引受業者又は引受業者が購入できなかった公共証券をそれぞれ購入しなければならない。又は(B)違約が発生した公共証券の総数が本協定がカバーする公共証券の10%を超えた場合、当社又はその代表は、本合意を終了する権利があり、非違約引受業者又は当社はいかなる責任も負わないが、本協定第6条に規定する範囲内を除く。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約した場合、第(Br)V条に記載されているように、適用の締め切りは、代表決定の期限に延期することができるが、7日を超えてはならない。または、代表が違約引受業者である場合、非契約引受業者は、入札説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更することを決定することができる。用語“引受業者”は、違約引受業者の代わりになる誰かを含む。本節により取られたいかなる行動も、いかなる違約保険者も、本合意項の下でその違約により負う責任を免除してはならない。

第六条。

賠償する

6.1保険者に対する補償。以下の条件を満たす場合、当社は、公開証券の発売及び販売に参加する引受業者、 及び各公開証券の発売及び販売に参加する引受業者(それぞれ“選定された取引業者”)及びそのそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員、並びに当該等の引受業者又は任意の選定された取引業者(“制御者”)を制御する各人(ある場合)に賠償を行い、証券法第15条又は取引所法20条に示されるいかなる損失、責任、クレームを受けないようにすることに同意する。証券法、取引法、または任意の他の法規、または一般法または他のまたは外国の法律によれば、彼らまたは彼らのいずれかが受ける可能性のある損害および費用(開始または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意のクレームにおいて合理的に招かれた任意およびすべての法律または他の費用に限定されないが、当該引受業者と会社との間または当該引受業者と任意の第三者との間の訴訟または他の訴訟によって引き起こされるものを含むが、これらに限定されない)。(I)任意の予備入札説明書、登録説明書、または株式募集説明書( は、時々修正および補足することができる)に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述、または指定された非真の陳述によって引き起こされるか、またはベースである。(Ii)当社が投資家に作成した任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、公開証券発売の市場普及に関連する任意の資料または資料を投資家に提供または承認された(実際または電子的形態であっても)；または(Iii)当社によって署名された任意の出願または他の書類または書面通信(この条第6条では総称して“出願”と呼ぶ)、または公衆証券がその証券法または証監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に提出された書面に適合するように、当社が任意の司法管区で提供する書面に基づいて提供される書面。または陳述がなされた状況に応じて漏れまたは指定漏れまたは陳述漏れと呼ばれる必要がある重大な事実 であって、そのような陳述または漏れが根拠であり、引受業者またはその代表が引受業者が当社に提供する書面を適用して作成されない限り、任意の予備募集規約(例えば、あるような)、登録声明または入札定款またはその任意の修正または補足文書または任意の出願(場合によって決まる)でbr}を使用することができる。予備募集説明書のいずれかの真実でない陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れについて、 がある場合、6.1節に含まれる賠償協定は、引受業者に利益を与えるべきではなく、引受業者の損失、責任、クレーム、損害または費用 が、株式募集説明書のコピーが証券法およびその規則および条例によって要求されていない書面で、その人に公共証券を売却する際、またはそのような損失、責任、クレームまたは損害を主張する人に提供または送信されていないことによるものである。目論見書の不真実な陳述または漏れが訂正された場合、目論見書を交付できなかった場合は、会社が本協定の下の義務を履行できなかったためである。当社は、公開証券の発行及び販売又は登録声明又は目論見書に関連する訴訟又は法律手続の展開を、当社又はその任意の高級管理者、取締役又は制御者に直ちに通知することに同意する。

6.2手続き。引受業者、選定された取引業者、または制御者に対して任意の訴訟を提起し、6.1節の規定により、当社が賠償を要求される可能性がある場合、当該引受業者、選定された取引業者または制御者(状況に応じて)は、速やかに書面で当該訴訟を当社に通知すべきであり、会社は、br弁護士の雇用および費用(当該引受業者または選定された取引業者(どのような状況に応じて決定された)の合理的な承認を必要とするか)および実際の費用を含む訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選択された取引業者、または制御者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用する費用が当社によって負担されなければならない。これらの弁護士の費用は、訴訟を弁護するために当社の書面によって許可されなければならない、または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の弁護を担当してはならない。または(Iii)当該保障されている側またはそれ以上は、それまたはそのような者が当社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁理由がある可能性があると合理的に判断すべきである(この場合、当社は、保障された側またはそれ以上が当該訴訟を指導する抗弁を代表する権利がない)、上記のいずれの場合も、当該引受業者(地元弁護士を除く)、選定取引業者および/または制御者の合理的な費用および支出は、当社が負担すべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者、選定された取引業者又は制御者が上記訴訟の抗弁責任を負う場合、当社は当該訴訟の任意の和解条項を承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

6.3会社賠償 各引受業者は、賠償に共同で同意し、会社、その役員、高級管理者、制御会社の従業員および代理人が、証券法第15条または取引所法第20条に示される損害を受けないようにし、上記賠償に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するが、任意の予備募集説明書、登録声明または募集説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の申請において行われた真実な陳述または漏れ、または真実でない陳述または漏れと呼ばれるものに限定される。当該引受業者又はその代表が当社に提供する当該引受業者に関する書面資料に基づいて、かつ厳格に遵守し、当該等の初歩的な募集規約(例えば、ある)、登録声明又は募集定款又はその任意の修正又は補充書類又は任意の当該等の申請において使用するために使用する。いずれかの予備募集説明書、登録説明書又は募集説明書又はその任意の修正案又は補充書類又は任意の出願に基づいて、当社又は任意の他の損害賠償者に対して訴訟を提起し、これについて引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び義務を享受しなければならず、当社と各損害者は、本条第6条の規定により当該引受業者に付与された権利及び義務を有するべきである。第6.3条の規定にかかわらず、引受業者は、当社が引受業者が購入した公開証券に適用される引受割引や手数料の金額を賠償する必要はありません。 本6.3節の引受業者の当社に対する賠償義務は、連帯ではなく、それぞれの引受義務に比例しています。

6.4貢献。

(A)貢献 権利.証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利がある者は，本条項に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所により最終判決又は法令が下され，控訴時間が満了又は控訴を拒否する最後の権利)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。本第6条の規定はこの場合の賠償，又は(Ii)証券法による賠償を強制することはできない。本条第六条に規定する賠償の場合、いずれかのこれらの者は、取引法又はその他の規定を必要とすることができ、いずれの場合も、当社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定に予想される性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共通して貢献しなければならない。引受業者は、募集説明書の表紙の引受割引と募集説明書に表示された初回発行価格のパーセンテージに代表される部分を担当し、残りの部分は会社が担当する。しかし条件は，詐欺的な失実陳述(証券法第11(F)条に該当する)を犯した者は，brの無罪を得る権利のない誰の貢献もないことである.本節の場合、取締役、当該引受業者又は当社(何者に適用されるか否か)の各役員及び従業員、並びに当該引受業者又は当社(例えば、適用)を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者又は当社(何者に適用されるか否か)と同等の出資権利を有しなければならない。第6.4節の規定にもかかわらず、引受業者が支払う金額は、引受割引及び当該引受業者が購入した公開証券に適用される手数料を超えてはならない。本章では，6.4節で規定する引受業者が負担する義務は，連帯負担ではなく，それぞれの保証義務に比例する.

(B)出資手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15日以内に、当該訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側はその開始事を出資側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下出資以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もしこのような訴訟、訴訟又は手続がいずれか一方に対して提起された場合、上記十五日以内に出資者又はその代表者に通知する場合は、出資者は参加する権利があり、通知側及びその他の出資者は別途通知する。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資側のいかなるクレーム、訴訟又は法律手続きのいかなる和解を求めても、いかなる責任も負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

第七条。

他にも

7.1終了。

(A) 権利を終了する.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が固定されている場合、または証券価格の最大範囲は、FINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令によって要求されなければならないか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止が宣言され、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、このような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、br社は公共証券を引き続き納入してはならない、または(Vii)会社は本合意項のいずれかの陳述、保証または契約に深刻に違反していると考えられる。または(Viii)本公告日後に当社の条件または見通しが大きく不利に変化したことを表すように、または一般市場状況に重大な不利な変化が生じた場合、公開証券の発売、販売および/または交付を継続することができないか、または公開証券の売却のために引受業者が締結した契約を実行することができない。

(B)費用。 本プロトコルが第7.1(A)条に従って終了した場合、本プロトコルに規定されている時間内または本プロトコル条項に従って延長された時間内に、会社は、25，000ドル以下のEGS費用および支出を含む代表に、本プロトコルの予想される満了および支払うべき取引に関連する実際および説明可能な費用 を支払う義務がある(ただし、この費用上限は、本合意の賠償および貢献条項をいかなる方法でも制限または損害しないことが条件である)。

(C)賠償。 本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第VI条の規定は、本プロトコルまたはその任意の部分を選択または終了する条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.2完全な プロトコル。取引文書およびその展示品および付表および目論見書は、本協定の対象およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および目論見書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で2023年12月28日に締結された改訂された採用協定(“採用協定”)は引き続き有効であり、その中の条項は、任意の将来発売に関する第3条に限定されるものではなく、継続的に有効でなければならず、その条項に基づいて代表が有効に継続することができるが、採用協定の条項が本協定の条項と衝突した場合は、本合意の条項を基準とする。

7.3通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間のうち最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メール添付ファイルを介して、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して配信される。(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

7.4修正案； 免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(例えば、改訂がある場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。

7.5タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる条項にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

7.6後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、当該訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他のコストおよび支出を、当社が第VI条に従って負担する義務を除いて、他方によって補償されなければならない。

7.8存続。 本稿に含まれる陳述と保証は、公開証券の成約および交付後も有効である。

7.9実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコル とみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であるが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

7.10分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

7.11救済措置。 は、本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者および当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

7.12土曜日、日曜日、祝日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

7.13工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

7.14陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、いずれか一方が本合意または本合意または本合意に関連して行われる取引に関連して提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟において、各当事者は、法律が適用される許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判のいずれかの権利を明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の条項が引受業者と当社との了解を正確に述べている場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記し、これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきである。

通知先：

コピーされました

通知先：

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付表I

引受業者付表

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