別紙5.1

2024年1月26日

キャノピー・グロース・コーポレーション 1 ハーシー・ドライブ
スミスフォールズ、オンタリオ州
K7A 0A8 カナダ

親愛なるサー/ご列席の皆様:

Re:

フォームS-1の登録届出書

私たちは、カナダ連邦法に基づいて設立された法人であるCanopy Growth Corporation（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づき、会社の資本にある合計16,317,020株の普通株式の登録に関連する特定の法律事項に関連して、株式」)、は、米国証券取引委員会（「委員会」）にに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書（「登録届出書」）の対象となります本書の日付。8,158,510株が2024年1月19日に発行され、2024年1月18日付けのサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）に従って発行された会社のワラント（「ワラント」）の適正な行使により、最大8,158,510株が発行されます。この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601の要件に従って作成されています。

試験と調査

書類。 私たちは、以下の原本またはコピーを調べ、信頼しています。証明されているか、その他の方法で満足できるかを確認しました。

(a)

2024年1月25日付けの会社向けに発行されたコンプライアンス証明書（「コンプライアンス証明書」） カナダ事業会社法（「CBCA」）、そのコピーをでお届けしました。

(b)

会社の記事;

(c)

会社の定款です。

(d)

株式の発行に関する会社の取締役会の特定の決議。

(e)

この意見書の日付が記入された会社の役員の証明書（「役員証明書」）。上記（b）、（c）、（d）の各項目のコピーを含み、そのコピーをお客様にお届けしました。

(f)

サブスクリプション契約、そして

(g)

登録届出書。

分冊の本。役員の証明書の一部を構成する企業記録や、など必要と思われるその他の企業記録を除いて、会社の議事録は確認していません。

ページ 2

仮定

(a)

真正性。私たちは次のことを想定しています：

(i)

文書に署名するすべての個人の法的能力、

(ii)

すべての署名の真正性、

(iii)

原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、

(iv)

コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本への適合性、および

(v)

この意見が提出された時点でのコンプライアンス証明書が、あたかもその日にに発行されたかのように正確であり続けていること。

(b)

他者が締結したサブスクリプション契約の執行可能性など。私たちはそれを想定しています：

(i)

当社以外のサブスクリプション契約の各当事者：

(A)

は、該当する場合、その設立管轄の法律に基づいて存在しています。

(B)

事業を営み、財産や資産を所有し、サブスクリプション契約に基づく義務を執行、引き渡し、履行し、サブスクリプション契約で予定されている取引を実行するために必要な権限と能力を有しています。

(C)

サブスクリプション契約に基づく義務の履行、引き渡し、および履行を許可するために必要なすべての措置を講じています。そして

(D)

サブスクリプション契約を正式に締結し、引き渡しました。

(ii)

当社以外の各当事者によるサブスクリプション契約に基づく権利の行使および義務の履行は、その構成文書または準拠法に反しません。

(iii)

各サブスクリプション契約は、会社以外の各当事者に対する法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってその当事者に対して執行可能です。

(iv)

会社以外のサブスクリプション契約の各当事者の表明と保証は、あらゆる点で真実かつ正確かつ正確です。そして

(v)

サブスクリプション契約が州（以下に定義）以外の管轄区域で行われる限り、そのような履行はその管轄区域の法律の下では違法ではありません。

(c)

公開記録。私たちは、以下の完全性、正確性、および通用性を前提としています。

(i)

私たちが検索したり問い合わせたりした官公庁で管理されているインデックスとファイリングシステム、

(ii)

公務員から提供された、またはその他の方法で当社に伝えられたすべての書類、および

(iii)

それらの文書と公式の公的記録に記載されているすべての事実。

(d)

取引制限。私たちは、この意見で言及されている会社の証券の分配または取引の時点で、証券委員会、管轄裁判所、、または管轄権を持つ規制機関または行政機関によって下された命令、判決、または決定は有効ではないと想定しています。

(i)

それらの証券の流通や取引を制限したり、

ページ 3

(ii)

そのような流通または取引（取引停止命令を含むがこれに限定されない）に従事する個人または企業に影響を及ぼします。

依存

(a)

役員の証明書に記載されている事実上の事項。私たちは、そのような証明書に記載されている事実事項については、それらの事実を個別に検証することなく、役員の証明書のみに頼ってきました。

(b)

企業ステータス。セクション5（a）で意見を述べるにあたり、私たちはコンプライアンス証明書と役員証明書のみに基づいており、その意見はに基づいています。

対象となる法律

私たちが表明する意見は、オンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州（総称して「州」）の法律と、各州に適用されるカナダの連邦法に限定されます。この意見では、「証券法」という用語は 証券法 （オンタリオ州）、その法律に基づいて制定された規制や規則とともに、 証券法(ブリティッシュコロンビア州)、、その法律に基づいて制定された規制、規則、形式、およびブリティッシュコロンビア証券委員会が発行した包括的な判決と命令と 証券法（アルバータ州）、その法律に基づく規制と規則、およびアルバータ州証券委員会が発行した包括的な判決と命令。

私たちは、地方でのみ法律実務を行う資格のある弁護士であり、州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法以外の法律または法律が適用される事項については意見を表明しません。ここに記載されている意見は、本書の日付時点で有効なカナダの州法および連邦法に限定されており、当社は、本書の日付以降にそのような法律のが変更されたことを考慮して、これらの意見を更新する義務を負わないものとします。

意見

上記に基づき、には以下に示す資格を条件として、次のとおりと考えています。

(a)

同社はCBCAの下で存在する企業です。

(b)

株式の発行は正式に承認されており、（i）8,158,510株は、会社の資本における全額支払い済みで査定不能な普通株式として有効発行されています。（ii）8,158,510株は、行使価格の支払いを含め、新株予約の適正な行使により、会社の資本における全額払込済みの査定不能の普通株式として有効発行されますの。

意見の使用

この意見書は、登録届出書に記載されている売却株主による再販のための株式の登録とに関連してのみ提出されます。

私たちは、登録届出書の「法的事項」という見出しの下に当社と記載されていること、およびこの意見書を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることをここに認めません。

本当にあなたのもの、

/s/ カッセルズ・ブロック・アンド・ブラックウェル法律事務所