2024年1月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

の の登録届出書

1933年の証券法

キャノピー・グロース・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
(855) 558-9333
注意:コーポレートセクレタリー

（登録者の主な行政機関の住所、郵便番号を含む住所、市外局番を含む電話番号）

CTコーポレーションシステム
1015 15番街ノースウエスト、スイート1000
ワシントンDC 2005年
(202) 572-3100

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が委員会などの日に発効し、同第8条に従って行動するまで、発効日を遅らせます（a)、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域におけるこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

は、2024年1月26日付けの完成を条件としています。

目論見書

16,317,020普通株式

この目論見書は、この目論見書の「売却証券保有者」（「売却証券保有者」）と題されたセクションに記載されている売却証券保有者による、最大16,317,020株の普通株式の随時募集および売却に関するものです。（i）8,158,510株の普通株式、（ii）シリーズAワラントの基礎となる1,909,600株の普通株式で構成されています（以下に定義されているとおり）および（iii）シリーズBワラント（以下に定義）の基礎となる6,248,910株の普通株式は、いずれの場合も、売却証券保有者が保有しています（このような普通株式を総称して「株式」）。当社の普通株式（「普通株式」）と新株予約権（以下に定義）は、2024年1月19日に当社ユニットの私募による私募により売却証券保有者に発行されました（「私募募集」）。私募に基づき、当社は8,158,510ユニット（以下「ユニット」）を発行しました。各ユニットは、（a）普通株式1株と（b）（i）シリーズA普通株式購入ワラント1本（それぞれ「シリーズAワラント」、総称して「シリーズAワラント」）または（ii）シリーズB普通株式購入保証1本（それぞれ「シリーズBワラント」）と、総称して、「シリーズBワラント」）。ここでは、シリーズAワラントとシリーズBワラントを総称して「ワラント」と呼びます。各新株予約権は、4.83米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。シリーズAワラントとシリーズBワラントは同じです。シリーズAワラントは2024年1月19日に始まり、2029年1月19日に終了する期間に行使可能で、シリーズBワラントは2024年7月19日に始まり2029年7月19日に終了する期間に行使可能である点が異なります。

この目論見書の対象となる株式の転売登録は、売却証券保有者がいずれかの株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却する有価証券保有者は、この目論見書の対象となる株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却証券保有者が使用できる可能性のある売却方法に関する追加情報については、この目論見書の11ページから始まる、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却証券保有者が売却した株式の転売による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式に投資する前に、この目論見書をよくお読みください。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページ目の「リスク要因」を参照してください。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年1月25日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値は1株あたり4.65米ドルでした。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

 

目次

i

 

この目論見書について

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「Canopy Growth」、「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」とは、Canopy Growth Corporationとその連結子会社を指します。

この目論見書、および当社が使用を許可する可能性のある目論見書補足または自由記述目論見書を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。この目論見書には、この目論見書の一部を構成するSECに提出した登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。当社と普通株式に関する詳細については、この目論見書の一部である登録届出書と登録届出書の別紙を参照してください。

私たちは、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちも売主証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却証券保有者も、申し出や勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域、または申し出や勧誘を行うことが違法である相手に対して、普通株式の売却を申し出ていません。

この目論見書、および当社が使用を許可する可能性のある目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づいた、参考までに市場データや業界の統計や予測が組み込まれています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書に参照として含められたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しや、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで、「ドル」、「$」または「US$」は米ドル、「C$」はすべてカナダドルです。この目論見書に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または参照されるすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則を使用して決定されます。

1

 

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、www.canopygrowth.comには、私たちに関する情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照されているわけでもありません。

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。ただし、この目論見書、目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に直接含まれる情報に取って代わられる情報は除きます。この目論見書には、当社が以前にSECに提出した以下の書類が参考として組み込まれています（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提出されたと見なされる情報は除きます）。

•

2023年6月22日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

•

2023年8月9日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および2023年11月9日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、

​

•

2023年4月6日、2023年4月14日、2023年5月10日、2023年5月22日、2023年6月27日、2023年7月3日（項目7.01の情報を除く）、2023年7月14日（06:30:18 受付）、2023年7月14日（16:59:00 受付）、16:59:00 にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書）（項目7.01の情報を除く）、2023年8月17日（項目7.01の情報を除く）、2023年8月30日、2023年9月1日、2023年9月1日、2023年9月14日（項目7.01の情報を除く）、2023年9月18日、2023年9月26日、2023年10月2日、2023年11月1日、2023年12月18日（項目 7.01)、2024年1月2日、2024年1月12日、2024年1月19日、および の情報を除きます

​

•

2024年1月25日にSECに提出されたスケジュール14Aの暫定委任勧誘状の「修正案 — 修正案に関連するリスク要因」に記載されているリスク要因。

​

口頭または書面で要求された場合、目論見書が送付された受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
(855) 558-9333
注意:最高法務責任者

2

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、特定の既知および未知のリスクと不確実性を伴う、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eおよびその他の該当する証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、参考までに組み込まれています。以下の注意事項に加えて、ここに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に関して、購入予定者は、当社のフォーム10-Kにある最新の年次報告書の「将来の見通しに関する特記事項」を参照する必要があります。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、ならびに投資の実績を予測または説明するものです。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます、」「可能性が高い」、「設計対象」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もり、意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、およびここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成された文書は、これらの注意事項によって完全に認められます。

この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を注意深く読み、とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明を確認してください。

3

 

ザ・カンパニー

私たちは、さまざまな大麻、麻、CPG製品を製造、流通、販売する世界をリードする大麻および消費者向けパッケージ商品（「CPG」）企業です。当社の大麻製品は、カナダの大麻法、SC 2018、c 16に従って主に成人用および医療目的で販売され、カナダでは適用される国際法およびカナダの法律、規制、許可に従って世界的にはさまざまなブランドで販売されています。また、Storz & Bickelの気化器は、販売が許可されている法域でも販売しています。当社の中核事業はカナダ、米国、ドイツにあります。

当社の主要な執行事務所は、K7A 0A8のオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあります。当社の普通株式は、TSXに「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場されています。当社はwww.canopygrowth.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によって本目論見書に組み込まれるものでもありません。

4

 

ザオファリング

キャノピー・グロース・コーポレーション

 
16,317,020

売却証券保有者による株式売却による収益は一切受け取りません。ただし、売却証券保有者が保有する新株予約権を行使すると、その新株予約権の全額が現金で行使された場合の収益は約3,940万米ドルになります。そのようなワラントの行使から受け取った収益は、もしあれば、負債の返済や運転資金やその他の一般的な企業目的に使用されます。そのようなワラントが行使される保証はありません。

当社の普通株式は、TSXには「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場されています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書の6ページ目および本書に参考資料として組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

5

 

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書の「項目1Aのリスク要因」に記載されているリスク要因、およびスケジュール14Aの暫定委任勧誘状の「修正提案 — 修正提案に関連するリスク要因」に記載されているリスク要因によって更新された、フォーム10-Kの年次報告書の「項目1Aのリスク要因」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。に記載されている他のすべての情報とともに、2024年1月25日にSECに提出されましたまたは、提供されている普通株式を購入するかどうかを決定する前に、参照してこの目論見書に組み込んでください。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。フォーム10-Kの最新年次報告書の「将来の見通しに関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

6

 

収益の使用

売却証券保有者による株式の売却による収益は受け取りません。ただし、売却証券保有者が保有する新株予約権を行使すると、その新株予約権の全額が現金で行使された場合の収益は約3,940万米ドルになります。そのようなワラントの行使から受け取った収益は、もしあれば、負債の返済や運転資金やその他の一般的な企業目的に使用されます。そのようなワラントが行使される保証はありません。

売却証券保有者は、株式の売却に起因する引受手数料、割引、手数料、および株式を処分する際に発生する同様の費用を支払います。この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。これらには、この目論見書の対象となる株式の登録に関連するすべての登録および出願手数料、印刷料、弁護士および会計士の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

7

 

普通株式の説明

一般

当社の普通株式に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本書は、修正された当社の定款（「定款」）および改正された付則（「付則」）に基づいており、すべてを参照して適格となります。これらはそれぞれ、フォーム10-Kに記載された最新の年次報告書の添付資料として組み込まれ、参照により本書に組み込まれています。追加情報については、定款と付則を読むことをお勧めします。

普通株式

授権資本株式：当社の授権資本株式は、無制限の数の普通株式で構成されています。2024年1月22日現在、発行済みおよび発行済みの普通株式は合計91,113,912株です。当社の普通株式の主な取引市場は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとTSXで、それぞれ取引記号は「CGC」と「WEED」です。

議決権：当社の普通株式の保有者は、Canopy Growthが招集するすべての株主総会の通知を受け取り、出席する権利があります。当社の普通株式の各保有者は、株主が直接または代理人によって投票したすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会では、株主総会に提出されるすべての事項は、当社の定款、付則、または適用法で別段の定めがない限り、その事項について投じられた票の過半数の賛成票によって決定されるものとします。当社の普通株式には累積議決権はありません。

配当と清算権：普通株式の保有者は、当社の取締役会の裁量により宣言されたとおり、合法的に配当金の支払いに利用できる資金から配当金を受け取る権利があります（もしあれば）。普通株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、Canopy Growthの清算、解散、清算の際に普通株式保有者に合法的に分配可能なCanopy Growthのすべての資産を無償で株式分割する権利があります。

その他の権利と優先：当社の普通株式には、シンキングファンド、プリエンプティブ、転換権、償還権、交換権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はオデッセイ・トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの住所は、ブリティッシュ・ビルディング、ブリティッシュ・コロンビア州バンクーバーのグランビル・ストリート350〜409番地V6C 1T2で、電話番号は (888) 290-1175です。

8

 

証券保有者の売却

この目論見書で使用しているように、文脈上別段の定めがない限り、「売却証券保有者」には、以下の売却証券保有者と、贈答品、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として売却証券所有者から本目論見書の日付以降に受け取った受取人、質権者、許可された譲受人、またはその他の利害関係のある承継人が含まれます。

2024年1月18日、当社は売却証券保有者とサブスクリプション契約（総称して「サブスクリプション契約」）を締結しました。新株予約契約に従い、当社は2024年1月19日に売却証券保有者に総収入約3,500万ドルの8,158,510ユニットを発行しました。ユニットあたりの購入価格は4.29ドルでした。

この目論見書は、売却証券保有者またはその後継者、譲受人、またはその他の許可された譲受人が、最大16,317,020株を随時売却または処分できるようにするために作成されました。2024年1月19日、私募に関連して、売却証券保有者と登録権契約を締結し、それに従って株式の転売を登録することに合意しました。ユニットの基礎となる普通株式および新株予約権を含むユニットは、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて当社が発行したものです。

この目論見書に従って売却証券保有者が提供する株式は、適用される連邦および州の証券法に基づく「制限付き」証券であり、売却証券保有者に株式を公に売却する機会を与えるために証券法に基づいて登録されています。株式の登録には、売却証券保有者が株式を提供または売却する必要はありません。

本目論見書に従って株式を売却した後、売却証券保有者が保有する普通株式の金額または割合については見積もることができません。これは、売却証券保有者が本契約に基づいて登録されている株式を売却する必要がないためです。以下の表は、売却証券保有者がこの目論見書に記載されている株式をすべて売却し、普通株式を追加購入しないことを前提としています。

下表の脚注に特に明記されていない限り、売主証券保有者は、過去3年間、証券保有者としての場合を除き、当社または当社の関連会社と重要な関係はありませんでした。

私たちは、売却証券保有者によって、または売却証券保有者に代わって当社に提供された書面による表明と情報に基づいて、以下の表を作成しました。売却証券保有者がこの情報を提供した日以降、売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除された取引で、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。以下の表の脚注に特に明記されていない限り、（1）売却証券保有者はブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもなく、（2）売却証券保有者はそれぞれの株式を分配するための直接的または間接的な契約や理解を誰とも持っておらず、（3）売却証券保有者は受益所有のすべての株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。売主証券保有者がブローカー・ディーラーである、または提携している場合、SECスタッフの解釈では、証券法の意味での「引受人」と見なすことができます。売却証券保有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。変更された情報は、必要に応じて、この目論見書の修正または補足に記載されます。

新株予約権者は、新株予約権者のみならず、その関連会社および帰属当事者が、当該行使後に発行済普通株式の 4.99%（以下「最大割合」）を超える数の普通株式を有益に所有することになる範囲で、新株予約権を行使することはできません。ただし、決定を目的として、当該新株予約権者の発行時に発行される普通株式は除きます行使されていないもの。ただし、売主証券保有者は、通知により増額する場合がありますまたは最大パーセンテージを引き下げてください。ただし、そのような行使後、最大パーセンテージがその時点の発行済み普通株式の9.99％を超えない場合に限ります。以下の表の株式数とパーセンテージには、この制限は反映されていません。売却する証券保有者は、このオファリングで株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

次の表は、2024年1月22日現在、売却証券保有者が保有する当社の普通株式の受益所有権と、ここで提供される株式の数に関する情報を示しています

9

 

と、この募集の完了後に売却証券保有者が受益的に所有する普通株式に関する情報。次の表のパーセンテージは、2024年1月22日現在の発行済普通株式の総数に対する売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の割合を反映しています。その日の時点で、91,113,912株の普通株式が発行されています。

*

1% 未満。

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(1)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算すると、その人が保有するワラント、オプション、およびその他の転換証券の対象となる普通株式で、2024年1月22日から60日以内に現在行使または行使可能な、発行済みとみなされます。ただし、新株予約権、オプション、その他の転換証券の対象となる普通株式は、他人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

​

(2)

は、売却証券保有者がこの目論見書の対象となるすべての普通株式を処分し、追加の普通株式の受益所有権を取得しないことを前提としています。これらの普通株式の登録は、必ずしも売却証券保有者がこの目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。

​

(3)

は、2023年9月19日の当社の私募単位の私募に関連して取得したワラントの行使により、2024年1月22日から60日以内に取得できた（連結の発効後（以下に定義））、（ii）私募で取得した1,811,190株の普通株式と（iii）423で構成されています。2024年1月22日から60日以内にシリーズAワラントの行使により取得できる普通株式,931株。2024年7月19日に開始し、2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できる、シリーズBワラントの基礎となる普通株式の合計1,387,259株は含まれていません。

​

(4)

マーチンソン株式会社（「マーチンソン」）は、BPY Limitedのサブアドバイザーとして、これらの普通株式に関する議決権と投資権を持っています。マーク・ビストリッサーは、マーチンソンのCEOとして、BPY Limitedが保有する普通株式への投資裁量と議決権を持っていると見なされることもあります。ビストリッサー氏とマーチンソンはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、これらの普通株式の受益所有権を否認します。

​

(5)

は、9月の私募に関連して取得した新株予約権の行使により、2024年1月22日から60日以内に取得できる普通株式（連結の発効後）で構成されています。

​

(6)

は、私募で取得した普通株式3,263,404株と、2024年1月22日から60日以内にシリーズAワラントの行使により取得できる763,840株の普通株式で構成されています。2024年7月19日に開始し、2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できる、シリーズBワラントの基礎となる普通株式総数2,499,564株は含まれていません。ニュージェン・アセット・マネジメント株式会社（「ニュージェン・マネージャー」）は、ニュージェン・エクイティ・ロング/ショート・ファンド（「ニュージェン・ロング/ショート」）のマネージャーです。デビッド・ダッテルズ、クリス・ローワン、ノーム・チャンは、NewGen Managerの議決権と投資管理権を持っているため、NewGen Long/Shortが保有する普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。ダッテルズ氏、ローワン氏、チャン氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。

​

(7)

は、(i) 9月の私募に関連して取得した普通株式1,375,768株（連結の発効後）と、（ii）私募で取得した3,083,916株の普通株式と、2024年1月22日から60日以内にシリーズAワラントの行使により取得できる721,829株の普通株式で構成されています。2024年7月19日に開始し、2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できる、シリーズBワラントの基礎となる普通株式の合計2,362,087株は含まれていません。

​

(8)

Murchinsonは、Nomis Bay Ltdのサブアドバイザーとして、これらの普通株式に関して議決権と投資権を持っています。マーク・ビストリッサーは、マーチンソンのCEOとして、ノミス・ベイ・リミテッドが保有する普通株式に投資の裁量と議決権を持っていると見なされることもあります。ビストリチャー氏とマーチンソンはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、これらの普通株式の受益所有権を否認します。

​

10

 

配布計画

私たちは、この目論見書の日付以降、随時、保有者が株式を転売できるように株式を登録しています。売却証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したすべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。

各売却証券保有者は、自らが受益的に所有し、本書により随時提供される株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、引受手数料、割引、手数料、または代理人の手数料は、当該売却証券保有者が負担します。株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却できます。売却する有価証券保有者は、各株式売却の時期、方法、規模に関する決定において、私たちとは独立して行動します。これらの販売は、クロストランザクションまたはブロックトランザクションを含むトランザクションの影響を受ける可能性があります。売却証券保有者は、株式またはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

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は、売却時に有価証券を上場または相場できる全国の証券取引所または相場サービスで利用できます。

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店頭市場では 、

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これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引、

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は、オプション取引所に上場されているかどうかに関係なく、オプションを書くことでわかります。

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通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引では、

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ブロック取引では、ブローカー・ディーラーは代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

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は、ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売することによって、

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は、該当する取引所の規則に従って取引所で分配されます。

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（私的交渉による取引の場合）;

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空売りの場合は ;

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は、当該売却証券保有者がそのパートナー、メンバー、または株主に株式を分配することによる。

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は、堅実なコミットメントまたはベストエフォートの基本に基づく1つ以上の引受募集を通じて。

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証券法第144条に基づく売上 ;

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これにより、ブローカー・ディーラーは、当該売却証券保有者と契約して、指定された数の当該株式を1株あたり規定価格で売却することができます。

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このような販売方法を組み合わせた と

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は、適用法で許可されているその他の方法で。

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さらに、事業体である売却証券保有者は、分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。売受人が当社の関連会社である限り（または法律で別段の定めがある範囲で）、配分業者が目論見書を使用して分配で取得した有価証券を転売することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却証券保有者が引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に株式を売却してそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、そのような売却証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する、または元本として売却する可能性のある株式の購入者からの手数料（割引、譲歩）の形で手数料を受け取る場合があります。

11

 

または特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する手数料が、関係する取引の種類によっては通常の手数料を超える場合があります）。株式の売却などに関連して、売却証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーが株式の空売りを行うことがあります。売却する有価証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた普通株式を返却したりするために、株式を空売りし、この目論見書の対象となる株式を引き渡すこともできます。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

各売却証券保有者は、自分が所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の改正、または証券法のその他の該当する規定を改正することにより、随時株式を募集および売却することができます。必須、本件に基づいて売却証券保有者として利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人を含む売却証券保有者のリスト目論見書。各売却証券保有者は、他の状況で所有する株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、この目論見書では、譲受人、譲受人、質権者、またはその他の利害関係のある承継人が売却受益者になります。

売却証券保有者および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、証券法の意味では「引受人」と見なされることがあります。また、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けているとみなされる場合があります。特定の株式の募集が行われると、必要に応じて、募集中の株式の総額と募集条件を記載した目論見書補足が配布されます。これには、ブローカーディーラーまたはエージェントの名前または名前、割引、手数料、および売却証券所有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、およびブローカー取引に許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩が含まれますは。売却証券保有者は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

米国の一部の州の証券法では、そのような州では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ株式を売却できます。さらに、米国の一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されない限り、株式を売却することはできません。

売り出し中の株式の売却による売却有価証券保有者の総収入は、株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。売却証券保有者が本契約に基づいて登録された株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の者は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（証券取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。これにより、売却証券保有者およびその他の参加者による株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。規則Mは、株式の分配に従事する者が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のすべてが、株式の市場性、および普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、SECの提出手数料および州証券または「ブルースカイ」法の遵守費用を含むがこれらに限定されない、サブスクリプション契約に基づく株式登録のすべての費用を支払います。ただし、売却証券保有者は、株式の売却に起因するすべての引受手数料、割引、手数料、および売却証券保有者に弁護士費用を支払います。当社は、証券法または取引法に基づく特定の負債を含め、本目論見書で使用するために売却証券保有者から提供された書面による情報から生じる可能性のある特定の負債について、売却証券保有者から補償を受ける場合があります。

本契約に基づいて売却された株式は、当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できるようになります。

12

 

特定の受益者および管理者の担保所有権

会社の実質的所有権

次の表は、2024年1月22日現在の当社の普通株式の受益所有権について、当社に提供された、またはSECに提出されたデータに基づく情報を示しています。

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当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の5％以上を有益に所有していることが当社が知っているすべての人。

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私たちの「指名された執行役員」という用語はそれぞれ、SECの規則で定義されています。

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各取締役、および

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現在の取締役および執行役員全員をグループとしてまとめています。

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受益所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的に、その証券の単独または共有の議決権または投資権を持っている場合は、その人がその証券の受益所有権を持ちます。60日以内に受益所有権を取得する権利がある証券も含まれます。特に明記されていない限り、以下にリストされているすべての人は、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有する普通株式に関して唯一の議決権と処分権を持っています。

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1% 未満。

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(1)

特に明記されていない限り、記載されている各株主の住所は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地のキャノピー・グロース・コーポレーション内、K7A 0A8です。

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(2)

{ 上記の割合は、2024年1月22日時点で発行されている普通株式91,113,912株に基づいています。SECの規則に従い、2024年1月22日から60日以内にデリバティブ証券（ストックオプションや制限付株式ユニットなど）の行使または権利確定時に発行される普通株式は、そのようなストックオプションまたは制限付株式ユニットを保有している人が受益的に所有していると見なされ、その人の受益所有権の割合を計算する目的では発行済みとして扱われますが、次の目的では発行済みとして扱われません他の人の受益所有権の割合を計算します。

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(3)

は、グリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ（「グリーンスター」）が保有する普通株式6,699,925株、CBGホールディングスLLC（「CBG」）が保有する10,450,000株の普通株式で構成されています。2023年11月3日にCBGによってSECに提出されたスケジュール13D/A（修正第12号）（「13D/A #12」）によると、グリーンスターII LLC（「GII」）、グリーンスターIIホールディングスLLC（「GIIH」）、グリーンスター、グリーンスター・カナダ・インベストメント・コーポレーション（「GCIC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、Conグリーンスター、GCIC、CBCH ULC、CC LLC、CIHLはそれぞれ議決権と処分権を6つ以上共有しています。コンステレーション・キャピタル合同会社（「CC LLC」）、コンステレーション・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド（「CIHL」）、コンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）、コンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）、およびコンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）699,925株とCBIは17,149,925株を超える議決権と処分権を共有しています。CBIグループの受益所有権の割合、および連結後の普通株式1株に基づく当社の発行済み普通株式の統合（「統合」）の影響に関する情報以外

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13

 

CBIグループの株式所有権に関して2023年12月15日に発効した連結前の普通株式10株ごとに 株について、前述の情報は13D/A #12 で提供された情報のみに基づいています。この受益者の住所は、ニューヨーク州ビクターのハイポイントドライブ207番地14564です。

(4)

は、シュメリングさんが直接保有する32,009株の普通株式で構成されています。

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(5)

はハンソン氏が直接保有する普通株式で構成されています。

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(6)

は、クライン氏が直接保有する17,566株の普通株式と、2024年1月22日から60日以内に行使できる181,260株のオプションで構成されています。

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(7)

は、ラザラート氏が直接保有する10,347株の普通株式で構成されています。

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(8)

は、ジェームズ・A・サビアおよびブルック・M・サビア・トラストでサビア氏の配偶者と共同で保有する150株の普通株式で構成されています。

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(9)

は、ヤノフスキーさんが直接保有する10,806株の普通株式で構成されています。

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(10)

は、ホンさんが直接保有する299株の普通株式と、2024年1月22日から60日以内に行使できる30,445株のオプションで構成されています。

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(11)

は、2024年1月22日から60日以内にゲデオン博士が行使できるオプションで構成されています。

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14

 

法的事項

本契約により提供される普通株式の有効性、および本契約により提供される普通株式に関連するその他のカナダの法的事項は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。

エキスパート

2023年3月31日および2022年3月31日現在のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表、および2023年3月31日に終了した3年間の各年度のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所（「KPMG」）であるKPMG LLPの報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。、ここに参照により組み込まれており、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づいています。

年次報告書に含まれる2023年3月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、短期的に期限が迫っている会社の重要な債務、事業からの定期的な損失、および事業資金を調達するための追加資本の必要性から、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。2023年の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2023年3月31日現在、当社は財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、以下の重大な弱点が特定され、経営陣の評価に含まれていることを説明する段落が含まれています。

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財務報告に関する内部統制の設計、実施、運用の有効性に関連する適切な権限と責任、説明責任を割り当てられた、適切なスキルと知識を備えた、必要な数の訓練を受けた運用担当者とIT担当者が不足しているため、統制環境は効果がありません。制御環境の重大な弱点が、次の重大な弱点の一因となっています。

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BioSteelセグメントで記録された売上の会計処理により、収益と売掛金、特に収益認識の時期と金額に関して、収益と売掛金に関する重大な虚偽表示が行われました。具体的には、当社は、収益認識の時期、金額、および適切性を十分に評価するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。これには、顧客注文の審査における職務分掌の欠如、売上申告の審査と承認に対する不十分な管理、収益認識の方針と手続きに関する不十分な管理などが含まれます。これはまた、BioSteelの業績の変化が適時に特定されなかったため、BioSteel報告部門に関連するのれんを適時に損なうことができず、償還可能な非支配持分を正確に記録できなかった一因にもなりました。

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IT全般統制上の欠陥は、まとまって重大な弱点になっています。これらの欠陥は特に、(i) 論理的なアクセス管理（時期尚早な定期的なアクセスレビュー、アクセスのプロビジョニングと変更、ユーザーアクセスの削除、その年の間に導入された給与システムに関する変更管理制御を含む）、および（ii）第三者サービス組織に対する時期尚早で一貫性のない監視と監視に関連していました。当社は、これらの欠陥による悪影響の事例は確認していませんが、影響を受ける情報システムに依存しているビジネスプロセスや、影響を受ける情報システムのデータに依存するビジネスプロセスは悪影響を受ける可能性があります。

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2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書には、2023年3月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性の評価から、特定の製造施設の事業（「買収事業」）を除外したことを記載した説明文も含まれています。KPMGによる会社の財務報告に対する内部統制の監査では、買収した事業の財務報告に対する内部統制の有効性の評価も除外されました。

15

 

民事責任の執行可能性

私たちは、カナダ事業会社法（「CBCA」）に基づいて設立され、管理される法人です。当社の役員や取締役、およびこの目論見書に記載されている専門家の一部はカナダ居住者であり、当社の資産、または役員、取締役、専門家の資産の多くは米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する証券の保有者にとって、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でのサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する有価証券の保有者が、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の役員、取締役、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。カナダの弁護士であるCassels Brock & Blackwell LLPから、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の判決は、判決が下された米国の裁判所が、同じ目的でカナダの裁判所によって認められる管轄権の根拠を持っていれば、カナダでも執行可能である可能性があるとアドバイスを受けました。しかし、Cassels Brock & Blackwell LLPからも、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかはかなり疑わしいとのアドバイスを受けました。

16

 

パートIIの情報は、目論見書 には必要ありません

アイテム 13.

その他の発行および配布費用。

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以下は、この登録届出書に基づいて登録された株式の発行と分配に関連して発生すると予想される、引受割引や手数料を除いた費用の明細です。表示されている金額は、SEC登録料を除くすべて概算です。

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アイテム 14.

取締役および役員への補償。

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CBCAに基づき、当社は、現職または元会社の取締役または役員、または当社の要請に応じて他の事業体の取締役または役員として行動した別の個人、または同様の立場で行動した個人に、訴訟の和解または判決を満たすために支払われた金額を含め、民事、刑事に関して個人が合理的に負担するすべての費用、費用、経費を補償することができます。、行政、調査、またはその他の手続きで、個人が会社または他の法人。個人が会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動した場合、または場合によっては、その個人が取締役や役員を務めた他社の最善の利益のために、または会社の要請により同様の立場で行動した場合を除き、個人に補償することはできません。また、金銭的罰則によって強制される刑事訴訟または行政訴訟または手続きの場合、個人には合理的な根拠がありました。その行為が合法であると信じたことに対して（「補償条件」）。補償は、裁判所の承認がある場合にのみ、デリバティブ訴訟に関連して行うことができます。前述の個人は、裁判所やその他の管轄当局によって、過失を犯した、または個人がすべきことを怠ったと判断されず、補償条件を満たしている場合、当然のこととして会社から補償を受ける権利があります。会社は、手続きの費用、費用、経費を個人に前払いすることができます。ただし、個人が補償条件を満たさない場合は、個人が返済しなければなりません。

会社の付則では、CBCAに従い、会社は、合理的に発生したすべての費用、料金、経費（訴訟の和解または判決を満たすために支払われた金額を含む）に対して、他の事業体の取締役または役員、元取締役または役員、または会社の要請に応じて行動した者、または同様の立場で行動した個人、または同様の立場で行動する個人を、他の事業体の取締役または役員、元取締役または役員、または同様の立場で行動する個人を補償することを規定しています。個人が関与する民事、刑事、行政、捜査、またはその他の手続きに関しては、個人による会社または他の団体とのそのような関係のうち、個人が会社の最善の利益のために、または場合によっては、その個人が取締役や役員を務めた他の法人、または会社の要請により同様の立場で行動した他の団体の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動した場合、また、金銭的罰則によって執行される刑事訴訟または行政訴訟または手続きの場合、その個人は合理的でしたその人の行為が合法であると信じる根拠。さらに、会社の付則により、当社は、上記の手続きの費用、費用、経費を取締役、役員、またはその他の個人に前払いすることが義務付けられています。ただし、個人が補償条件を満たさない場合は、これらの金銭の返済を条件とします。

会社の付則では、当社は、CBCAに従い、上記の取締役、役員、またはその他の特定の人の利益のために、会社の取締役または役員として、または会社または会社で同様の立場で行動する個人、または彼女がその立場で行動または行動した個人、または彼または彼女がその立場で行動または行動した個人が被った責任に対して、CBCAに従って保険を購入および維持することができると規定しています会社の要求。取締役会が随時決定することがあります。当社は、取締役および役員の損失を保証する第三者の取締役および役員賠償責任保険を購入しました

II-1

 

は、取締役および役員としての立場で会社の取締役および役員に対する請求の結果であり、また、会社の付則およびCBCAの付則に基づく補償規定に従って行われた支払いを会社に払い戻します。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、上記の規定に従って取締役、役員、または会社を支配する人物に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが会社に通知されました。

証券法に基づいて生じる負債の補償に関する会社の約束については、項目17を参照してください。

アイテム 15.

未登録証券の最近の売上。

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2021年1月26日以降、当社は証券法に基づいて登録されていない以下の有価証券を発行しています（以下の最初の箇条の取引を除き、売却された有価証券の金額、株式の金額、および以下に支払われた価格は、連結後の当社の発行済み普通株式（「普通株式」）の会社による当社の発行済み普通株式（「普通株式」）の統合（「連結」）を反映していません 2023年12月15日に発効した連結前の普通株式10株あたりの普通株式：

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2024年1月18日、当社は特定の投資家（以下「1月18日の投資家」）とサブスクリプション契約（「1月18日のサブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、1月18日の投資家に合計約3500万ドルのユニットを私募で売却することに合意しました。各ユニットは、(a) 普通株式1株と (b) (i) シリーズAワラント1株または (ii) シリーズBワラント1株で構成されています。1月18日のサブスクリプション契約に従い、当社は1月18日の投資家に8,158,510ユニットを発行し、総収入は約35,000,000ドルにすることに合意しました。ユニットあたりの購入価格は4.29ドルでした。私募は2024年1月19日に終了しました。ユニットは、証券法に基づくセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて、1月18日の投資家に発行されました。

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2024年1月9日、当社は特定の投資家（「1月9日の投資家」）とサブスクリプション契約（「1月9日のサブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、1月9日の投資家に合計約3,000,000ドルの当社の有価証券を、ユニット（「1月9日の私募」）の私募で売却することに合意しました。1月9日の各ユニットは、(a) 普通株式1株と (b) (i) シリーズA普通株式購入保証1枚、または (ii) シリーズB普通株式購入ワラント1株で構成されていました。1月9日のサブスクリプション契約に従い、当社は、1月9日の投資家に6,993,007ユニットを1月9日に発行することに合意しました。総収入は約3,000,000ドルです。1月9日ユニットあたりの購入価格は4.29ドルでした。1月9日の私募は終了せず、2024年1月12日に当社と1月9日の投資家の相互合意により終了しました。1月9日のユニットは、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて、売却証券保有者に発行されることになっていました。

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2023年9月18日、当社は特定の投資家（「2023年投資家」）とサブスクリプション契約（「2023年サブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、2023年の投資家に合計約5,000万ドルの当社の有価証券を私募ユニット（それぞれ「2023ユニット」）で売却することに合意しました。2023年の各ユニットは、普通株式1株と普通株式1株に対して行使可能なワラント1株で構成されていました。2023年のサブスクリプション契約に従い、当社は2023年の投資家に22,929,468ユニットの2023ユニットを発行し、総収入は約2,500万ドルにすることに合意しました。さらに、当社は、2023年の投資家に、2023年の投資家に最大22,929,468ユニットを追加購入し、総収入が約25,000,000ドルになるオーバーアロットメントオプションを付与しました。これは、2023年のサブスクリプション契約の日付から45日以内に2023年の投資家の選択により行使可能でした。オーバーアロットメントオプションは行使されませんでした。2023ユニットあたりの購入価格は1.09ドルでした。2023ユニットは、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて、2023年の投資家に発行されました。

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2023年8月29日、当社は 日付の修正および改訂された株式購入契約に従い、レ・セレス・ステファン・ベルトラン社（「LSB」）に15,206,046株の普通株式を発行しました

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II-2

 

2023年8月29日、当社、LSBおよびLes Serres Vert Cannabis Inc.によって、および相互で。普通株式は、証券法に基づくセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて発行されました。

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2023年7月13日、当社は、2023年満了の当社の4.25％シニアノート（以下「ノート」）を特定の保有者（「2023年7月のノートホルダー」）と個別に個人的に交渉して償還契約（総称して「償還契約」）を締結し、元本総額192,511,000カナダドルを償還（総称して「償還契約」）しましたの対価対象手形には、（i）当該手形に基づく未払利息および未払利息を含む現金、（ii）償還1回あたり0.57ドルのみなし価格での合計90,430,920株の普通株式（「償還株式」）が含まれます株式、および（iii）無担保無利子転換社債（「償還社債」）の元本総額40,380,000カナダドル。これらは償還社債1本あたり0.55ドルの転換価格で普通株式に転換可能です。償還に関連して、2023年7月14日に2023年7月のノートホルダーに合計90,196,657株の償還株式が発行され、2023年7月17日に合計234,263株の償還株式が発行されました。これは、償還契約に従って2023年7月のノートホルダーに支払われる購入価格を部分的に満たすためです。償還は私募として行われ、償還株式は証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて発行されました。

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2023年6月29日、当社は、2023年に発行予定の当社の4.25％のシニア債券（以下「手形」）を交換（総称して「2023年6月の交換」）の限られた数の保有者（「2023年6月の債券保有者」）と、未払金と未払金を含む現金からなる元本1,250万カナダドルの対価手形を個別に非公開で交渉した交換契約を締結しました。当該債券の元本総額に等しい普通株式の数を、出来高加重平均の 80% である0.5135カナダドルで割ったものです。2023年6月29日に終了する5日間の普通株式の取引価格。2023年6月30日、2023年6月の取引所の2023年6月の債券保有者に合計24,342,740株の普通株式が発行されました。2023年6月の取引所は私募として行われ、普通株式は証券法第4（a）（2）条の証券登録免除に基づいて発行されました。

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2022年12月9日、当社は、2019年10月1日付けの全会一致株主間で、当社、BioSteelおよびBioSteel株主間で、2019年10月1日付けの全会一致株主間契約に従って当社に付与された特定のコールライツに関連して、BioSteel Sports Nutrition Inc.（以下「BioSteel」）の特定の株主（以下「バイオスチール株主」）に合計8,692,128株の普通株式を発行しました BioSteelの発行済み株式の約 12% の取得と引き換えに、修正後のものです。普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて、BioSteelの株主に発行されました。

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2022年11月4日、当社は、キャノピーUSA, LLC（「キャノピーUSA」）に代わって、2022年10月24日付けの当社であるキャノピーUSA、Accopyによる売掛金契約の第3次修正に基づく第1回分割払いとして、ハイストリート・キャピタル・パートナーズ合同会社（「HSCP」）の特定のメンバーに5,648,927株の普通株式を発行しました 2023年3月17日、当社はキャノピーUSAを代表して、HSCPの一部のメンバー（以下「TRA改正」）。そして2023年3月17日、当社はキャノピーUSAに代わって、HSCPの第2回分割払いとして、特定のメンバーに7,102,081株の普通株式を発行しましたHSCPの修正売掛金契約に基づく当該保有者の権利をキャノピーUSAに譲渡するための対価として、TRA改正。さらに、当社は、Canopy USAを代表して、Canopy USAがAcreage Holdings Inc.の発行済みおよび発行済みのクラスD下位議決権株式をすべて取得するという裁判所承認の取り決め計画の完了直前に発行されるHSCPの既存の売掛金ボーナスプランに従って、特定の適格参加者に約1,960万米ドル相当の普通株式を発行することにも合意しました。普通株式はセクション4（a）の証券登録の免除に基づいて発行され、保有者に発行されます（2）証券法に基づきます。

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2022年6月29日頃、当社は、債券の限られた数の保有者（「2022年6月の債券保有者」）と、交換する債券の限られた数の保有者（「2022年6月の債券保有者」）と、約2億6,260万カナダドルの対価対象債券の元本約2億6,260万カナダドルの対価で、未払利息および未払利息の総額として約540万カナダドルの現金で構成される、個別に個人的に交渉した交換契約を締結しました。そのような手形と普通株式の数は10 で決定されます

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II-3

 

2022年6月30日に開始し、それを含む連続した取引日期間。2022年6月30日から2022年7月6日の間に、2022年6月の取引所の特定の2022年6月のノートホルダーに合計35,662,420株の普通株式が発行されました。2022年7月18日、2022年6月の取引所で、合計41,141,992株の普通株式が2022年6月のノートホルダーに発行されました。2022年6月の取引所は私募で行われ、普通株式は証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて発行されました。

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2022年5月17日と2022年5月25日に、当社は、(i) 2022年5月17日付けのオプション契約に基づき、当社、キャノピーオーク合同会社（「キャノピーオーク」）、レムリアン株式会社（「レムリアン」）およびその他当事者と（ii）オプションとの間で合計8,426,539株の普通株式を発行しました 2022年5月17日付けの、キャノピーオークとその他当事者間の契約。これに基づき、キャノピーUSAは、米国におけるTHCの連邦政府の許可に基づき、レムリアンの発行済み資本金の最大100％を取得する権利を有します。さらに、レムリアンの株式持分を最大100％取得する権利を行使するにあたり、当社は現金と普通株式の組み合わせによる追加の支払いを行うことに同意しました。普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて発行され、今後発行されます。

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2021年6月22日、当社はシュプリーム・カンナビス・カンパニー株式会社（「シュプリーム・カンナビス」）との取り決め計画（「シュプリーム・アレンジメント」）を完了しました。これに基づき、当社はシュプリーム・カンナビスの発行済み普通株式（「最高株式」）の100％を取得しました。最高裁の取り決めに従い、当社は9,013,400株の普通株式を発行し、最高株式の対価としてSupreme Cannabisの元株主に約84,096.89カナダドルの現金支払いを行いました。同社はまた、Supreme Cannabisの未払いのワラントの行使により1,265,742株の普通株式を発行する義務を引き受け、140,159株の代替オプションを発行しました。前述の発行には引受会社は関与していませんでした。Supreme Cannabisの元株主に発行されたSupreme Sharesの普通株式は、証券法のセクション3（a）（10）に規定されているように、証券法の登録要件の免除に基づいて発行されました。

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2021年2月23日、当社は、RIVキャピタル株式会社（「RIVキャピタル」）とその完全子会社であるRIVキャピタルコーポレーション（「RCC」）などが関与する取り決め計画（「Rivキャピタルアレンジメント」）を完成させました。これに従い、当社はRCCへの約1億1500万カナダドルの現金支払いと引き換えにRCCからさまざまな資産を取得しました。3,647,902株の普通株式をRCCに譲渡しました。さらに、当社は、RIVキャピタルの資本で36,468,318株のクラスB多議決権株式を、RIVキャピタルの資本で15,223,938株のクラスA下位議決権株式を引き渡しました。RCCに発行された普通株式は、証券法の対象とならない取引で発行されました。

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アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール。

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(a) 展示品の索引。

II-4

 

II-5

 

II-6

 

II-7

 

II-8

 

†

この文書は、管理契約、補償プランまたは取り決めとして特定されました。

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*

ここに提出しました。

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‡

この展示品の一部は、規則S-Kの項目601に従って編集されています。

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アイテム 17.

事業。

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以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには:

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II-9

 

(i)

1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

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(ii)

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格は登録ステートメント;

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(iii)

登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

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ただし、本条の (i)、(ii) および (iii) 項は、これらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれていて、本登録届出書に参照により組み込まれている場合、またはこれらに含まれる場合は適用されませんこの登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書のフォーム。

(2)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

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(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

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(4)

つまり、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

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(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が本登録届出書の一部および本登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、本登録届出書の一部とみなされます。そして

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(ii)

各目論見書は、第10条で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります (1933年の証券法の a) は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、この登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、この登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、またはこの登録届出書の一部である本登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または本登録届出書の一部である目論見書に記載された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、この登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないという条件で、その直前にそのような文書に書いてください発効日。

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1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。そのような に対する補償の請求があった場合

II-10

 

の負債（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）は、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者が主張します。登録者は、弁護士の意見では、問題が支配判例によって解決されたと判断しない限り、適切な管轄の裁判所：それによるそのような補償が公共政策に反するかどうかという疑問は同法に準拠し、そのような問題の最終判決に準拠します。

II-11

 

シグネチャ

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月26日に、ニューヨーク州ロチェスター市で、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

キャノピー・グロース・コーポレーション

作成者:

/s/ デヴィッド・クライン

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名前:デヴィッド・クライン
役職:最高経営責任者

委任状

以下に署名がある各人は、デビッド・クラインとジュディ・ホン、そしてそれぞれが、他方の加担なしに行動することができ、署名者の名前、場所、代わりに、署名者の名前、場所、代わりの全権を持って、署名者の代理人となる真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。本登録届出書の補足を含む、すべての改正、および本登録届出書の補足事項を記載して、そのすべての添付書類およびその他の書類を提出してくださいこれに関連して、委員会とともに、事実上の弁護士および代理人に、必要なすべての行為や事柄を、署名者が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的で行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはその代理人が合法的に行う可能性のあるすべてのことを承認および確認します。またはこれのおかげでやらないといけません。

この委任状は複数の書類で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、まとめると1つの文書となります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された能力と日付で以下の人物によって署名されています。

II-12

 

認定代理人

改正された1933年の証券法のセクション6（a）の要件に従い、権限のある代表者は、2024年1月26日に、米国のCanopy Growth Corporationの正式に権限を与えられた代表者としての立場でのみ、署名者に代わってこの登録届出書に署名してもらいました。

作成者:

/s/ ジュディ・ホン

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名前:ジュディ・ホン
役職:最高財務責任者
キャノピー・グロース・コーポレーション — 認可
米国の代表者

II-13