米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従い
1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月22日

プレスト・オートメーション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

985インダストリアルロード

サンカルロス、 カリフォルニア州 94070

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

市外局番を含む登録者の電話番号:(650) 817-9012

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックス をチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック マークで示してください。¨

項目 1.01 重要な最終契約の締結

2024年1月22日、プレスト・オートメーション株式会社（以下「当社」） とその完全子会社であるプレスト・オートメーションLLCは、貸し手（「貸し手」）に代わって管理上の 代理人として、メトロポリタン・パートナーズ・グループ・アドミニストレーション合同会社（以下「代理人」）と寛容契約および信用契約の第4修正（ 「免責契約」）を締結しました）2022年9月21日付けのクレジット契約（「クレジット 契約」）の当事者、および当社の特定の重要な株主。免責契約では、 貸主は、以下の「現金担保口座」の項目8.01に記載されている債務不履行事由 、および会社が前の最高財務責任者の辞任から90日以内に代理人に合理的に受け入れられる新しい最高財務責任者を任命しなかったことによる債務不履行の可能性のある事象（「免責不履行」）に従って救済を行使しないと規定しています。以下に記載されている契約 と条件に従います。

耐用年数と関連条件

当社が2024年1月29日までに資本調達（本書で定義されているとおり）により総現金収入600万ドル以上を調達した場合、猶予日は2024年2月29日（「初回免責事項」） となり、以下の追加条件が適用されるものとします。

当社が2024年2月29日までに資本増強により総現金収入1,200万ドルを調達した場合、猶予日は2024年9月30日（「2回目の猶予期間」）まで延長され（「2回目の猶予期間」）、 以下の追加条件が適用されるものとします。

当社が2024年6月30日までに資本増強により総現金収入を1,800万ドル以上調達した場合、猶予日は2024年9月30日（「3回目の猶予期間」）のままであり、次の 追加条件が適用されるものとします。

最初の寛容、2番目の寛容、3番目の の忍耐はそれぞれ「忍耐」と呼ばれます。

「資本調達」とは、会社の新しい持分 の売却、または特定の条件で、代理人にとって合理的に満足できる転換劣後債の発行を意味します。サード・フォーウェアランスに関連する資金調達の全部または一部は、 との決済、または以下の「XAC判決」の項目8.01で説明されているXAC Automationに対する判決による収益を当社に直接支払うことで達成できます。

各免責事項に関連して、貸し手は、(i) クリーブランド・アベニューと提携している事業体が権利を放棄することを条件に、それぞれ2023年11月21日の 日付の修正および修正された普通株式購入ワラント (以下「ペニーワラント」) に従って受けた希薄化防止保護を放棄することに同意しました。2023年10月10日付けの特定の証券購入契約のセクション4.11に記載されている希薄化防止保護は、資本調達に関するみ、および（ii）それぞれ2023年11月21日に完了した当社の資本調達の購入者は、資本調達に関してのみ 証券への投資に関連して各人が受けていた希薄化防止保護を放棄しました。さらに、Third Forbearanceに関連して、 社の他のすべての持分保有者は、資金調達に関する希薄化防止保護を放棄する必要があります。

猶予期間は次の日に終了します。(a) 2024年1月29日 (または、2回目および3回目の猶予については上記の日付)、(b) 当社 またはクレジット契約の他の当事者（それぞれ「貸付当事者」）が訴訟を開始するか、書面で開始すると脅迫した日 {代理人または任意の貸主に対する br}、(c) 貸付当事者が、代理人または貸主の の担保に対する利益と矛盾する措置を講じた日、(d) またはによる破産手続きの開始日いかなる貸付当事者に対しても、(e) 貸付当事者の設立証明書、細則またはその他の運営文書、または株主間契約 またはその他の業務文書を締結している会社の改正。これにより、(A) 株主またはその他の個人に取締役を指名する権利を提供する会社の取締役会の構成が修正または変更されます。(A) 株主またはその他の個人に取締役を指名する権利を提供する、(B) 親族取締役または株主の取締役会メンバーの議決権 、または (C) 貸付当事者のガバナンスの条件、または (f) 発生または債務不履行契約または貸付書類に基づく債務不履行 または債務不履行事由の存在、または通知または 時間の経過により債務不履行事由となる事象または状況は、免責債務不履行とは別に、債務不履行事由となります。

免責を継続するための条件として、会社は各免責事項に関連する有価証券の発行の2営業日前までに、 （代理人が受諾できる形式と内容で）（1）（i）当該発行条件、（ii）当該発行の終了日、 および（iii）総額を記載した書面による通知を代理人に提出する必要があります当該発行による純現金収入、および（2）当該発行に関連する実質的に最終的なすべての書類 のコピーを添付してください。各免責事項は、代理人と貸主が受け入れる適切な書類の対象となります。

寛容契約の有効性は、とりわけ、最新の13週間のキャッシュフロー予測（「キャッシュフロー予測」）をエージェントが受領したことを条件としています。

会社は代理人、 貸し手とその弁護士の手数料と経費を支払う必要があります。このような支払いは、最初は First Forbearance に関連する資金調達に関連して行われ、その後も支払い義務が継続されます。

財務規定

クレジット契約が修正され、（a） は、支払期限を60日以上超える買掛金の金額が100万ドルを超えないように会社に要求し、（b） に、2024年1月30日から2024年2月28日まで「最低無制限現金額」が100万ドル、2024年2月29日以降は250万ドル、2024年2月29日以降は250万ドルであることを要求するようになりました。

ガバナンス規定

寛容契約に基づくメトロポリタンの義務は、会社が会社の取締役会（「取締役会」）の独立メンバーを任命し、その独立性を代理人が独自の裁量で受け入れることを条件としています。

さらに、信用契約は、会社の最高経営責任者が辞任、解任、職務の大幅な削減、役職の変更、または最高経営責任者の役職に就かず、職務を遂行できず、その最高経営責任者が最高リストラ責任者または大幅なリストラクチャリング、ターンアラウンドを行った人物に置き換えられない場合、 が債務不履行になるように修正されていますそして、破産の経験は、その後10営業日以内にエージェントに合理的に 受け入れられます。

戦略計画の策定

当社は、代替資金源の特定を目的とした特定のアドバイザーの雇用を含め、各免責事項（「戦略計画」）を達成するために必要な資本（「戦略計画」）の達成に必要な資本を調達できない場合に備えて、信用契約 に基づく会社の義務に対処するための戦略計画を貸し手と協力して策定するために、独立取締役委員会 を維持する必要があります。戦略計画の の実施に関連して、当社は、とりわけ、貸し手が合理的に要求したとおりにそのような情報を提供することに同意し、 は取締役、役員、従業員、顧問が合理的に利用できるようにすることに同意します。エージェント、貸し手、および会社は、戦略計画の実施を検討する際に、会社の流動性ニーズを埋めるために、戦略計画と、エージェントと貸し手による潜在的な投資の両方を検討することに同意します。ただし、エージェントと貸し手は、そのような投資を提供する約束をしません。

報告義務

クレジット契約は修正され、会社は（i）毎週金曜日までに、（i）会社の主要な財務 情報と主要な業績指標を記載したエージェントが合理的に受け入れられる形式と詳細のレポート、および（ii）毎週月曜日までに、今後13週間の の最新のキャッシュフロー予測とその他の特定の財務情報を提出することを規定しています。

クレームからの解除

当社は、過去、現在、および将来の後継者とともに、経営者、メンバー、役員、取締役、代理人、従業員、専門家、その他の代表者（その立場では であり、他の立場ではない）、およびRemus Capital and Presto CA LLC （クリーブランドアベニューLLCの関連会社）に所属する団体を、それぞれの過去、現在、将来の後継者とともに、それぞれの過去、現在、将来の後継者とともに、譲受人は代理人 と貸し手を、寛容契約、信用契約、およびあらゆる融資書類に関連するいかなる請求からも解放しました。

項目 8.01 その他のイベント

流動性の更新

2023年11月17日、当社は、前回の の資本調達により、2024年1月末頃まで事業を維持するのに十分な流動性が得られることを明らかにしました。本書の日付の の時点では、追加の資本調達がない限り、2024年1月末以降 の事業を維持するのに十分な流動性がありません。同社は現在、 の資本を調達するための代替案を模索しており、潜在的な投資家と話し合っています。

現金担保口座

2024年1月11日、当社は、エージェントが にアクティベーション通知（「アクティベーション通知」）を銀行（「銀行」）に送付したことを知りました。この銀行には、当社がクレジット契約に基づくローン（「ローン」）の収益のうち1,000万ドルを「制限付現金」として預け入れていました。会社 は、ローンの担保となるこれらの資金を使用したり、アクセスしたりすることを許可されていませんでした。開設通知に従い、銀行は口座の資金を から代理人が指定した口座に送金しました。この資金は、未払いのローン残高を減らすために使用されました。この減額後、本書の日付の時点で、元本総額5,170万ドルに、未払利息、手数料、費用、費用、その他の 費用を加えたものです。

代理人による救済措置の行使は、 社への2件の債務不履行通知の送付に続いて行われました。この通知には、代理人と貸主は、その時点ではクレジット 契約に基づく債務返済を加速していなかったことが記載されていましたが、将来すべての救済措置を行使する権利を留保していました。これらの通知は次のとおりでした：

XACジャッジメント

2024年1月16日にシンガポール控訴裁判所が下した判決で、当社はXACオートメーション株式会社（5490.TWO）（「XAC」）に対する訴訟に関する最終審問で有利な判決を得ました。 裁判所はXACの控訴を却下し、以前に当社に下された1,110万ドルの裁定を支持し、控訴に関連する費用としてさらに5万シンガポールドル（約32,000ドル）の裁定を追加しました。XACにはこれ以上裁定を取り消す手段はなく、会社 は今後、XACの本拠国である台湾でXACに対してこの裁定を実施するよう努めることができます。当社は 台湾のXACからこの賞の全額徴収を目指しています。これには賞の国内化が必要で、数か月 から1年以上かかる場合があります。信用契約に従い、当社は、不当に源泉徴収されないように代理人の同意を得た場合に限り、XAC判決の持分を第三者にのみ譲渡することができます 。

タッチビジネス用語シート

2024年1月17日、当社は、企業間取引タブレットタッチスクリーンおよび卓上注文 および当社が現在所有しているレストランサービスプラットフォーム事業（以下「タッチビジネス」）の設立および共同投資（以下「取引」）を目的として、新会社（「合弁事業」）の設立に関する拘束力のない覚書（「MoU」）を締結しました。)。 の取引の完了後、当社はタッチ事業の自社運営を停止し、タッチ事業の に関する継続的な費用については責任を負いません。当社は、特定のサービスに関して、合弁会社と期間限定で移行サービス契約を締結することが想定されています。

覚書には、当社が合弁事業の40％を所有することが明記されています。 I2BFとRemus Capital、またはその関連会社、ならびに他の当事者（総称して「投資家」）は、 が合弁事業への投資に続いて25％を保有し、合弁事業経営陣と合弁事業の会長候補であるクリシュナ・グプタは、 が35％を保有します。合弁事業はスティーブ・ハーバートが率いることが想定されています。ハーバート氏は23年間働き、USAテクノロジーズ社、 は最終的に2011年から2019年までCEOを務めました。I2BFとRemus Capitalはどちらも当社の5％を超える株主であり、 は会社との契約上の指名権に従って取締役会の代表を任命しています。

最初の時価総額に続いて、合弁事業はその運営資金を調達するために追加の 資本を必要とします。会社には、合弁事業による将来の資金調達への参加を最初に拒否する権利があります。 ただし、同社は現在、自社の事業資金を調達するための現金資源を留保する予定です。当社は、慣習的な 少数民族保護の恩恵を受ける予定です。

合弁事業の取締役会は5人のメンバーで構成され、 そのうち2人は投資家によって任命され、1人は会社によって任命されます。そのうちの1人は合弁事業の最高経営責任者、1人はクリシュナ・グプタ（会長を務める）です。

取締役会は、エド・シェッツ とゲイル・ザウダーで構成される取引委員会を結成しました。どちらも無関心な取締役で、覚書の交渉を主導しました。取引委員会には、 のアドバイザーを雇い、取引が公正で会社の最善の利益になると判断した場合、取引を検討、検討、承認する権限があります。 の取引により、最終的には会社の毎月の経費が約30万ドルから70万ドル に削減されると予想されます（当初は1回限りの費用で一部相殺されました）。

取締役会は、会社の音声AI製品ラインに焦点を当てたいという希望から、タッチビジネス の戦略的代替案を検討しました。さらに、クレジット契約に基づき、会社 はタッチビジネスの戦略的ワインドダウン計画（「タッチビジネスプラン」）をエージェントに提示する必要があります。取引 は、クレジット契約における当該用語の意味におけるタッチビジネスプランを構成することを目的としています。そのため、 はクレジット契約の条件に基づく代理人の合理的な承認の対象となります。このような承認に加えて、 には、会社および取締役会/取引委員会に適用されるデラウェア州法に基づく要件が適用されます。

合弁事業の最終条件はまだ交渉中であり、 合弁事業がここに記載されている条件に準拠するという保証はありません。さらに、取引の完了に影響を与えたり、妨げたりする可能性のある重要な残存ポイントや、税金、会計、その他の考慮事項について、両当事者が合意に達することができない場合があります。

ビジネスアップデート

同社は音声AI テクノロジーの商用展開を続けています。2024年1月17日現在、当社の音声AI技術は122軒のレストランに設置されています（たとえば、Hi Autoの ソリューションを利用している347のCheckers店舗以外の 店舗など）。これら122店舗のうち、44店舗は当社の音声AI技術の最先端バージョンを使用しており、これらの店舗での注文の平均約30％は、注文を完了するために人間の介入を必要としません。以前 が公開したように、これらの場所でも人間の監督により、音声AIが注文を正確に入力し、必要に応じて すぐに注文を確認、検証、修正できるようになります。平均して人間の介入を必要としない注文の割合は、会社がテクノロジーの展開を続けるにつれて、時間の経過とともに変動する可能性があります。2024年1月16日現在、 社はさらに184か所のレストランに音声AI技術を導入する契約を結んでいます。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム 8-K」）には、改正された1933年の証券 法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述が含まれています。会社の戦略、将来の事業、見通し、計画、および の経営目標に関する、このフォーム8-Kに含まれる の現在または過去の事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このフォーム8-Kで「できた」、「すべき」、「する」、「する」、「できる」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、 「期待」、「プロジェクト」、「イニシアチブ」、「続行」、そのような用語の否定語やその他の類似の 表現は、将来の見通しに関する記述がすべて将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、必ずしも将来の見通しに関する記述がすべてではありませんステートメントには、そのような 語が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、 将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述は、このForm 8-Kの作成日または作成日の 時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは会社の制御が及ばないものであることを会社は警告しています。 に加えて、このフォーム8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴うことを警告しています。 には、追加の資本資源を確保する当社の能力、合弁事業に関する に関する代理人からの承認の受領、合弁事業設立に関する最終合意の交渉、XAC、 およびそれらの追加リスクに対する判決の執行などが含まれますが、これらに限定されません。会社 が有価証券に提出したフォーム10-Kの「リスク要因」という見出しで議論されている不確実性および2023年10月11日の取引委員会（「SEC」）、および当社がSECに提出した、または提出予定のその他の書類 ここに記載されている事業や予測 に影響を与える可能性のあるこれらの要因やその他の要因に関する追加情報は、当社がSECに提出した、また随時提出する予定の報告書に記載されています。これらのSEC提出書類 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。このフォーム 8-Kに記載されているリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述で で表明されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本フォーム8-Kの 日以降に発生した出来事または状況を反映するために、本セクションの記述によって明示的に認められている将来の見通しの 記述を更新する義務を一切負いません。

アイテム 9.01。財務諸表 と別紙

以下の展示品は、このレポートの一部として 提供されています。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

日付：2024年1月22日