添付ファイル10.1
実行バージョン
第1号改正案
期日2021年5月5日の信用協定の第1号修正案(本改正案)(本改正案の期日前に時々改正、修正、延長、再記述、置換または補充の信用協定；本改正案により改正された信用協定、本改正案により改正された信用協定)は、民間有限責任会社Jazz Finding Lux S.≡R.L.(社会的責任限度額)ルクセンブルク法律登録成立および存在に基づいて、その登録事務所は、1，rue Hildecard von Bingen，L-1282ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易および会社登録簿(S社工商務所Jazz証券指定活動会社，アイルランドに登録設立された第110条指定活動会社(Jazz DAC)，Jazz Finding I指定活動会社，アイルランドに登録設立された指定活動会社(Jazz Finding I Designated Activity Company)；Jazz PharmPharmticalsアイルランド株式会社，アイルランドに登録設立された有限会社(Jazzアイルランド社)；Jazz Finance Holdings Limited，一家アイルランドに登録設立された有限会社(Jazz Finance Holdings Limited)Jazz DAC、Jazz Finding IおよびJazzアイルランド、アイルランド組織または登録で設立された任意の指定借り手(アイルランド借り手)、Jazz製薬イギリスホールディングス株式会社、イングランドとウェールズに登録設立された民間会社(Jazz UK、およびイングランドとウェールズ組織または登録設立された任意の指定借り手、イギリス借り手)、Jazz PharmPharmticals、Inc.，デラウェア州会社(Jazz U.S.，および、米国組織または登録で設立された任意の指定借主、米国借款人；米国の借主は、イギリスの借主、アイルランドの借り手、Lux借主、または信用協定第6.05(G)または(N)節のいずれかに基づいて、前述のいずれかの許容される相続人と共に、時々借主、貸手(貸手)、時々借り手のための発行銀行、行政代理としての米国銀行、および担保受託者である米国銀行信託会社(米国銀行協会の利子相続人として)である。使用される大文字用語および本明細書で他の定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである
ParentおよびJazz Luxは、クレジットプロトコル9.08および2.23節の規定に従って本明細書に記載された修正を実施するために、クレジットプロトコルを修正することを望んでいる
信用協定第2.23節の規定にかんがみて、任意の借り手は、第2.23節に規定する条項と条件を満たした場合に、信用協定の下で返済されていない任意のカテゴリの定期融資の全部または一部の再融資を行うために、時々再融資定期融資を設立することができる
第2.23(E)節の規定を考慮して、適用される借主および再融資定期融資を提供する各貸主は、このような再融資定期融資を証明するために、信用協定修正案および行政エージェントが合理的に指定した他の文書を署名して行政エージェントに提出しなければならない
信用協定第9.08(E)節に規定されていることを考慮して、親会社と行政代理の同意(ただし、いかなる貸金者の同意も得られていない)を経て、このような再融資定期融資を初期ドル定期融資とは独立したカテゴリまたは一部として設立するために、信用プロトコルおよび他の融資文書を何らかの技術的および適合性修正を行うことができる
クレジット協定第9.08条は、必要な融資者の同意を得た場合に、クレジットプロトコルのいくつかの修正を可能にする
本改正案の署名ページに署名され、修正案1号の未償還初期ドル定期融資に選択された各定期貸主が同意したことを考慮して、本改正案に規定されている条項と条件に基づいて、そのすべての未償還の初期ドル定期融資(または行政代理は、第1号改正案の発効日(以下、以下を参照)の前に定期融資者の少ない金額を通知する)を最大B-1ドル定期融資に変換する(添付ファイルA参照)
本改正案の署名ページに署名し、第1号非転換同意貸主に選ばれた初期ドル定期融資を返済していない定期貸金者は、本改正案に規定されている条項と条件について合意している。その未償還の初期ドル定期融資を100%前払いし、追加のB-1ドル定期融資者(添付ファイルAで定義されるように)からB-1ドル定期融資の一部を譲渡することによって、(または指定された関連会社を引き起こす) を、このような初期ドル定期融資の元本総額に等しい元本総額(または行政エージェントが、第1号改正案の発効日前に定期融資者のより小さい金額に通知する)；
追加B-1期ドル定期融資者(定義添付ファイルA参照)は、本プロトコルによって規定される条項および条件に基づいて、追加のB-1期ドル定期融資約束(定義表A参照)を提供することに同意しており、元金金額は、変換された初期ドル定期融資元金総額(定義表A参照)が2，722，500，000ドルを超えることに相当する
増発したB-1期ドル定期融資機関が改正発効日に発行したB-1枠ドル定期融資の純収益を受けて、初期ドル定期融資に転換していない初期ドル定期融資元金の償還に用いる
第1号改正案の発効日に、B-1の一部のドル定期融資の発生と初期ドル定期融資の前払いと同時に、親会社は、信用協定第9.08条に基づいて、本明細書でさらに明らかにしたように、信用協定第9.08条に基づいていくつかの他の改正を行うことを望んでいる
本契約の借方(構成に必要な借方)は、本修正案に反映されたクレジット協定を何らかの追加的に修正することに同意しており、いずれの場合も、本修正案に規定されている条件および条項の制約を受けている
したがって、現在、本契約に記載されている前提を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮するために、ここで受信され、十分な対価格が得られていることを確認するために、本契約当事者はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する
第一条改正·免除
(A)“クレジット協定”は，改正案第1号が発効した日から発効し，修正し，問題のあるテキストを削除する(文字上
と表示され，方式は以下の例と同様である削除されたテキスト)を追加し、添付ファイルAとして修正されたクレジットプロトコルの各ページに列挙された二重下線テキスト
を追加する(テキスト上では、以下の例と同様の方法で表される：二重下線テキスト)
2節で述べ、保証し、違約はない。貸手と行政代理が本改正案を締結し、本改正案が規定する方式で信用協定を修正することを促すために、各貸金先は行政部門に陳述し、保証する
-2-
改正第1号施行日から、改正第1号施行日にB-1期ドル定期融資を借り入れる前と後の代理人および貸手1人につき：
(A)改正された“信用協定”第3条又は任意の他の融資文書に記載されている両親及び他の借入先の陳述及び担保は、第1号改正案の発効日当日及びその日付までの場合、各重要な態様において真実及び正しいものであるが、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、この等の陳述及び保証は、その早い日のすべての重要な態様において真実及び正しいものである。さらに、重要性、重大な悪影響、または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限を実施した後)、さらに、信用協定第3.05節に含まれる陳述および保証は、信用協定第5.04(A)および(B)節に従って提供される最新の声明を指すものとみなされるべきである
(B)信用協定によれば、いかなる違約または違約事件も発生または継続していない
第3節が発効する。 本改正案第1節は、以下の条件を満たす日(あれば、すなわち改正案第1号発効日)が発効するものとする
(A)修正案の署名。行政エージェントは、以下の各当事者が署名した署名ページを受信しなければならない：(I)各変換同意貸手の第1の修正案、(Ii)各転換同意貸手の第1の修正案、(Iii)追加のB−1ドル定期貸手(第1の修正案と転換同意貸主と第1の修正案とを変換せずに同意貸主と共に必要な貸金者を構成する)、(Iv)行政エージェント、(V)担保受託者および(Vi)各貸主；
(B)借用要求.行政代理は、改正された信用協定第2.03節の要求に従って、改正された第1号の発効日に正式に記入されたB-1ドルローンの借入申請を受けなければならない
(C) 費用と支出.親会社は、改正案の第1の発効日に支払わなければならないすべての費用と費用を親会社が別途書面で同意した第1の改正案コーディネーター(添付ファイルAに定義されているように)、行政エージェント、担保受託者に支払わなければならない
(D)法的意見。行政エージェントは，(I)融資当事者の弁護士Cooley LLP，(Ii)融資当事者のアイルランド弁護士A&L Goodbody，(Iii)Conyers，Dill&Pearman Limited，バミューダ 弁護士，(Iv)Ellul&Co.，融資当事者のジブラルタル弁護士，(V)Arendt&MedernSA，ルクセンブルクの融資当事者弁護士，(Vi)Ganado提唱者，マルタ行政代理の弁護士，(Vii)CaHill Gordon&Reindel(イギリス)，行政代理のイギリス弁護士，行政代理のイギリス弁護士，(Viii)行政代理人のアイルランド弁護士Arthur Coxと(Ix)行政代理人のルクセンブルク弁護士Allen&Overy LLPは、それぞれ行政代理人、担保受託者、各B-1ドル定期貸主を受取人とし、修正案第1号の発効日を明記し、行政代理人を合理的に満足させる形である
(E)上級乗組員S証明書。行政代理は、親の担当者が各借り手側を代表して署名した、改正案第1号の発効日を明記した証明書を受け取り、以下(J)項および第(L)項に規定する前提条件を満たすことを確認しなければならない
-3-
(F)ファイルを組織する.行政エージェントは、各貸手の秘書またはアシスタント秘書または同様の役人の証明書を受信しなければならない(イギリスの融資先である場合は(X)署名者を許可し、アイルランドに登録された貸手である場合は取締役または秘書)、日付は修正案第1号の発効日であり、証明する
(I)そのすべての修正された証明を含み、最近の日にその組織によって管轄された国務大臣(または他の同様の役人または政府当局)または国務秘書またはアシスタント秘書または同様の役人(または、(X)がイギリスの貸手に属する場合、アイルランドに登録された融資先に属する場合、(Br)および(Y))核証明書を含む、各借入者の証明書または定款、有限共同企業証明書、設立証明書または他の同等の構成および管理文書の真の完全なコピーが添付されている。役員や借り手側が書類を組織して正式に許可した他の人は
(Ii)添付されているのは、各借入先(概念が司法管轄区に存在し、イギリスの融資者ではない場合)が最近の日に良好な信頼性(または比較可能な地位)を有することを証明する真で完全な証明書であり、この証明書は、組織管轄の国務大臣(または他の同様の官僚または政府当局)によって発行される、
(Iii)各借入先の定款(又は組合協定、有限責任会社協定又はその他の同等構成書類及び管理書類)の真の完全コピーに付随して、当該等の定款は、第1号改正案の発効日及び下記(Br)項第(Iv)項に記載された決議日までの期日から有効である
(Iv)各借り手取締役会(または同等管理機関)が正式に採択した決議の真の完全なコピーに付随して、この決議は、借入者が本協定に署名、交付および履行することを許可し、借入者が署名および交付する各他の融資文書および本協定の下の借入を許可し、これらの決議は修正、撤回または修正されず、修正案第1号が発効した日から完全に有効である
(V)外国の貸手に関するいくつかの他の習慣証明、および
(Vi)本契約に署名するか、または各借り手によって交付された任意の他の融資文書を表す各役人または許可署名者の在任状況および署名パターン；
(G)付帯事項
(I)行政代理人が合理的な要求を行う場合、行政代理人は、UCC、米国特許商標局、および米国著作権局の認証コピー、税収および判決留置権照会または米国内の同等の報告または照会を受信し、各最近の日に、すべての有効な融資報告書、留置権通知、または任意の融資先を債務者とする同様の文書をリストし、Jazz U.S.または任意の国内保証人の組織またはその主要営業地を維持する州および県司法管轄区域内に提出され、行政エージェントが必要または適切であると考えられる米国内の他の検索を受けるべきである。これらの保証は、担保文書がカバーまたはカバーしようとする担保(許可留置権を除く)を妨げることはない。そして
-4-
(2)行政エージェントは、各当事者が正式に署名した本契約添付ファイルに列挙された各ファイルのコピーを受信しなければならない
(H)ローンを返済する。行政代理人は、改正案第1号の発効日にB−1ドル定期融資に変換されていないJazz Luxから初期ドル定期融資の全額返済の通知を受けなければならない(ただし、Jazz Luxは追加のB−1ドル定期約束に従ってB−1ドル定期融資の収益を受けることができる)。B-1ドル定期ローンを発行すると同時に、Jazz Luxは、前金通知に適合するすべての初期ドル定期ローン(すべての課税利息を含む)を全額支払わなければならない
(I)支払能力証明書.第1号改正案の有効日または前に、親会社は、基本的に添付ファイルC形式の支払能力証明書を行政代理に交付または促進し、首席財務官、首席会計官、または親会社と同等の職責を有する他の官僚によって署名され、修正案第1号の発効日に本改正案が実施された後に親会社および子会社の総合支払能力を確認する
(J)申立及び保証。第1号改正案発効日に、第1号改正案発効日にB-1期ドル定期融資を借入する前と後に、上記第2(A)節で述べた陳述及び担保は、その中で述べられた上で真実でなければならない
(K)“愛国者法案”。行政代理及び担保受託者は、(A)改正案第1号改正案の施行日の少なくとも3営業日前に、規制当局が適用条項の下の任意の貸金者に関するすべての文書及びその他の情報を受信したが、“米国愛国者法”を含むがこれらに限定されないが、行政代理人又はB−1ドル定期貸金人又は担保受託者のいずれかを含むがこれらに限定されない“米国愛国者法”を含むが、(B)改正案1の発効日前に少なくとも10営業日前に書面で提出された要求、及び(B)改正案1発効日前の少なくとも3営業日、任意の借り手が受益所有権条例に従って法人顧客になる資格があり、行政代理またはB-1ドル定期貸主または担保受託者が少なくとも第1号改正案の施行日の10営業日前にそのような証明の提供を要求した場合、その借り手に関連する利益所有権証明；そして
(L)違約はない.第1号改正案発効日には、第1号改正案発効日にB-1ドル定期融資を借り入れる前及び後に、いかなる違約や違約事件も発生又は継続することはない
第四節担保受託者本修正案が発効した後、行政エージェントおよび貸金側は、担保委託者に任意の保証文書を締結するように指示し、任意の保証文書を修正、修正、補充または確認するか、または保証文書に従って付与された担保の担保権益および保持権を作成、改善および/または維持するために必要な行動をとるが、これらに限定されるものではないが、このようなすべての保証文書が債務を保証および延長すべきであることを保証する(B-1ドル定期融資を含むが、これらに限定されない)
-5-
第5節対口単位本修正案は、電子記録の形態(.pdf形式または他の形態)とすることができ、電子署名を使用して実行することができ、電子署名は原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本修正案は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む、必要または便利な場合に可能な限り多くのコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じ修正案でなければならない。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、.pdfフォーマット)に変換された手動署名の修正案を、行政エージェントが使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換する電子署名の修正案を含むことができるが、これらに限定されない
第六節準拠法本修正案および他の修正案文書、ならびに本修正案または任意の他の修正案文書および取引に基づく、または引き起こす、または関連する任意のクレーム、論争、論争または訴因(契約、侵害または他のいずれか)、およびそれによって予期される取引(その中で明確に規定されている任意の他の修正案文書を除く)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
第7節見出し本改正案中の章と小節の見出しは参考に供するだけであり、他の目的で本改正案の一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えてはならない
第八条。改正の効力。本明細書で明確に規定されていることに加えて、(I)本修正案は、暗示的または他の方法で制限、損害、放棄または他の方法で貸金人、信用協定または任意の他の融資文書項目の下の行政エージェント、担保管理者または任意の他の代理人の権利および救済に影響を与えてはならない。一方、融資文書中の行政エージェント、担保受託者、または任意の他の代理人が融資文書に従って付与された権利、保護および賠償は、本合意の実行に適用されなければならず、本改正項目の下で行われる取引および(Ii)は、任意の条項、条件、義務、および(Ii)を変更、修正、修正、または任意の方法で影響してはならない。クレジットプロトコルまたはそのプロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の他の規定に含まれるチェーノまたはプロトコル。現在、改訂された信用協定或いは任意の他の融資文書に掲載されている各条項、条件、義務、契約及び合意を承認し、各方面で再確認し、引き続き全面的に有効である。各融資先は、その所属融資文書に従って負担される義務と、保証文書(B−1ドル定期融資を含むがこれらに限定されない)に従って付与された担保および留置権の有効性とを再確認する。修正されたクレジットプロトコルについては、本改訂は、融資ファイルを構成すべきであり、改訂第1号の発効日から、 (X)任意のローン文書におけるクレジットプロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルへのすべての言及、およびクレジットプロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルにおける本プロトコルへのすべての参照、以下に説明する、またはクレジットプロトコルに言及される類似の語は、別の明確な規定がない限り、修正されたクレジットプロトコル、および(Y)任意のクレジットファイルにおける修正された任意の他のローン文書へのすべての言及、およびこのローン文書における本プロトコルへのすべての参照を指すべきである。？他に明文的に規定されていない限り、融資文書または同様の意味を言及する言葉は、本修正案によって修正された融資文書を指す。各融資者は、ここで(I)本修正案に同意し、(Ii)その所属融資文書の下での融資者のすべての義務が修正された信用協定に引き続き適用されるべきであることを確認し、 (Iii)は、任意の融資文書に従って付与されたすべての保証権益および保証が保証され、その義務に延長されるべきであることに同意する(ただし、B-1ドル定期融資に関する融資を含むが、これらに限定されない)
-6-
本修正案は、信用協定、いかなる融資文書、またはその項のいずれかの義務の更新を構成しない。以下の署名者は、貸金人に本修正案の実行に同意し、担保受託者及び行政代理に本修正案の実行を指示することを要求する
第9節陪審裁判を放棄する；分割可能；司法管轄権に従う；放棄する。第9.11節の規定(陪審員の取り調べを放棄する), 9.12 (分割可能性), 9.15 (司法管轄権)と9.22(影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意するここで引用して参考にし，適用する必要な融通をする.
第10節税務事項B-1ドル定期融資のすべての部分(返済されていない初期ドル定期融資と交換するためにクレジット協定に従って発行されても、現金形式で発行されても)は、米国連邦所得税用途の代替融資とみなされるであろう
[このページの残りはわざと空にしておく]
-7-
上記の日付から、本修正案はそれぞれの権限官によって正式に署名されたことを証明した
| Jazz Finding LUX S.？R.L.Lux借り手として | ||||
| 差出人： | /S/エリック·アダム | |||
| 名前： | エリック·アダム | |||
| タイトル： | クラスBマネージャー | |||
| Jazz製薬公共有限会社 | ||||
| 親会社やアイルランドの借り手である会社は | ||||
| 差出人： | /S/パトリシャ·カール | |||
| 名前： | パトリシャ·カール | |||
| タイトル： | 上級副総裁、金融·金融 | |||
| 首席会計官 | ||||
| Jazz証券指定活動 | ||||
| 会社はアイルランドの借り手として | ||||
| 差出人： | /S/ヒュー·キリ | |||
| 名前： | ヒュー·キリー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| ジャズファイナンスI指定活動 | ||||
| 会社はアイルランドの借り手として | ||||
| 差出人： | /S/キャサリン·ドーナ | |||
| 名前： | キャサリン·ドナ | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| アイルランドの借り手としてJazz PharmPharmticalsアイルランド有限会社 | ||||
| 差出人： | 寄稿S/アイスリン·デュディ | |||
| 名前： | アスリーン·デュディ | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| アイルランドの借り手としてJazz Finding Holdings Limitedは | ||||
| 差出人： | /S/ヒュー·キリ | |||
| 名前： | ヒュー·キリー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| Jazz製薬イギリスホールディングス | ||||
| 限られていますイギリスの借り手として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/David·スペックマン | |||
| 名前： | デヴィッド·スペックマン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz PharmPharmticals，Inc.アメリカの借り手として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/エレン·カンペン | |||
| 名前： | エレン·カンペン | |||
| タイトル： | 総裁副総兼首席財務官 | |||
| Jazz Capital Limitedは保証人として | ||||
| 差出人： | /S/キャサリン·ギベンス | |||
| 名前： | キャサリン·ギベンス | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz Finding II Limitedは保証人として | ||||
| 差出人： | /S/ヒュー·キリ | |||
| 名前： | ヒュー·キリー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Cavion，Inc.保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/エレン·カンペン | |||
| 名前： | エレン·カンペン | |||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||
| Celator PharmPharmticals Inc.保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/エレン·カンペン | |||
| 名前： | エレン·カンペン | |||
| タイトル： | 首席財務官兼財務主管 | |||
| Jazzは投資が限られていて保証人として | ||||
| 差出人： | /S/キャサリン·ギベンス | |||
| 名前： | キャサリン·ギベンス | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| Jazz Investments II Limited保証人として | ||||
| 差出人： | /S/ヒュー·キリ | |||
| 名前： | ヒュー·キリー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz製薬国際 | ||||
| 有限会社、保証人として | ||||
| 差出人： | /S/アリシュ·ハミル | |||
| 名前： | アリシュ·ハミル | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz投資ヨーロッパ株式会社(C 89816)保証人として | ||||
| 差出人： | /S/バーナード·ザメット | |||
| 名前： | バーナード·ザメット | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| GW製薬株式会社は保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/David·スペックマン | |||
| 名前： | デヴィッド·スペックマン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| GWグローバルサービス(国際) | ||||
| 有限会社、保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/アイスリン·デュディ | |||
| 名前： | アスリーン·ジェーン·デュディ | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| GW Pharma Limitedは保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/David·スペックマン | |||
| 名前： | デヴィッド·スペックマン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| ジャズ製薬はイギリスを研究しています | ||||
| 有限会社、保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/David·スペックマン | |||
| 名前： | デヴィッド·スペックマン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| GW UKサービス株式会社は、保証人として | ||||
| 差出人： | 寄稿S/David·スペックマン | |||
| 名前： | デヴィッド·スペックマン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz Finding Europe Limited(C 100175)は保証人として | ||||
| 差出人： | /S/バーナード·ザメット | |||
| 名前： | バーナード·ザメット | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz PharmPharmticalsアイルランドホールディングスは保証人として | ||||
| 差出人： | /S/パトリシャ·カール | |||
| 名前： | パトリシャ·カール | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Jazz PharmPharmticals Europe Holdings Limitedは保証人として | ||||
| 差出人： | /S/ヒュー·キリ | |||
| 名前： | ヒュー·キリー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| 以下の場合： | ||||
| /投稿S/スーザン·キルティ | ||||
| 名前：スーザン·キルティ | ||||
| 住所：アイルランドサンオルベンスPK，D 04 F 8 W | ||||
| 肩書き：証人 | ||||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||||
| 管理エージェントとして | ||||
| 差出人： | /投稿S/エリザベス·ウリヴェ | |||
| 名前： | エリザベス·ウリヴェ | |||
| タイトル： | 総裁補佐官 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||||
| B-1ドル定期貸手と貸手として | ||||
| 差出人： | /投稿S/高志偉 | |||
| 名前： | 古永ジャーン | |||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
| アメリカ銀行信託会社全国協会は | ||||
| 抵当として受託者 | ||||
| 差出人： | /S/クリストファー·J·グレル | |||
| 名前： | クリストファー·J·グレル | |||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||
[信用協定第1号修正案の署名ページ]
[行政代理機関に届出することに同意した貸手署名ページ]
付表I
アイルランドの安全書類
| • | アイルランドの法律はアイルランドの安全文書に関する確認書を管轄している |
| • | アイルランドの法律はJazz PharmPharmticals International Limited(起訴者として)、Jazz PharmPharmticalsアイルランドLimited(プロセスエージェントとして)と担保受託者との間の株式担保契約を管轄している |
英語のセキュリティ文書
| • | 行政代理および担保係(英語保証文書の一方でない場合)は、各英語保証文書について、その英語保証文書としての各貸金側によって正式に署名された確認性保証協定を受信しなければならない |
バミューダ安全書類
| • | Jazz PharmPharmticals Public(Br)Limited Companyと担保受託者間の株式担保確認書はバミューダ法によって管轄されている |
| • | Jazz PharmPharmticalsアイルランド有限会社と担保受託者の間の株式担保解除契約はバミューダ法律によって管轄されている |
| • | バミューダ法律はJazz製薬国際有限会社株の押記を規定しています。 |
ルクセンブルク安全書類
| • | ルクセンブルク法律は品質保証人1としてJazz Finding Holdings Limitedを管轄し、Jazz Funding Lux S.A.R.L.を質押人2、担保受託者を質権者、Jazz Finding Lux S.A.R.L.を会社間の確認合意とした |
マルタセキュリティファイル
| • | 日付が二零二一年十一月三日の株式質権協定の改正及び再記載協定はマルタ法律によって制限され、この協定には、Jazz PharmPharmticalsアイルランド株式会社(質押人)、担保受託者(質押人)及びJazz Finding Europe Limited(当社)からなる二零二年九月二十二日及び二零二三年三月二十八日の追加株式質権協定が添付されている |
| • | マルタ法は、Jazz Finding Holdings Limited(質押人、担保受託者)およびJazz Investments Europe Limited(当社)が2021年5月5日に締結した株式質権協定の改正および再記述協定に適用される |
添付ファイルA
改訂された信用協定
[添付ファイルをご参照ください]
厳格に秘密にする
便宜上、クレジットプロトコルの適合性コピーは、LIBORの後続金利のみを反映した適合性変更修正案
添付ファイル A
下線付きのテキストを追加しました
表示されたテキストを削除しました
削除線
取引CUSIP番号：G 5080 AAD 4
回転設備CUSIP番号：G 5080 AAA 2
頭文字をとるB-1ドル定期融資CUSIP番号：G 5080AAA 9AAH 5
初期ユーロ定期ローンCUSIP番号：G 5080 AAG 7
信用協定
日付は2021年5月5日
2023年6月7日から、ロンドン銀行間の同業借り換え金利後続金利整合性変更改正案が改正された
と
2024年1月19日の改正案第1号がさらに改正された
そのうち
Jazz製薬株式会社は
両親やアイルランドの借り手として
ジャズ証券指定活動会社は
アイルランドの借り手として
Jazz 融資LUX S.？R.L.，
Luxの借り手として
ジャズは私が指定した活動会社を融資しました
アイルランドの借り手として
Jazzアイルランド製薬有限会社
アイルランドの借り手として
ジャズ·フィナンシャルホールディングスは
アイルランドの借り手として
Jazz製薬イギリスホールディングス
イギリスの借り手として
そして
Jazz製薬会社、
アメリカの借り手として
ここに名を連ねる親会社その他の子会社は
指定された借り手として
本契約の借方は、
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
行政代理として
アメリカ銀行br信託会社、全国協会,
抵当係として
そして
アメリカ銀行N.A.モルガン大通銀行N.A.，バークレイズ銀行
シティグローバル市場会社、スイス信用融資有限責任会社、DNB(イギリス)有限会社、
三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社1三井住友銀行
会社とTruist証券会社は
連席先頭手配人と連席簿記管理人
と
アメリカ銀行N.A.モルガン大通銀行N.A
第1号修正案の共同首席編成者として
と
アメリカ銀行N.Aモルガン大通N.A.バークレイズ銀行
シティグローバル市場会社、DNB市場会社、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行
資本市場有限責任会社、三井住友銀行、Truist
証券会社.瑞銀証券有限責任会社と
改正案1の共同簿記管理者として、
通知：“2013年アイルランド信用報告法”によると、貸主はアイルランド中央信用登録所に500ユーロ以上の信用申請と信用協定の個人及び信用情報を提供しなければならない。これらの情報はアイルランド中央信用登録簿に保存され、あなたの信用申請と信用協定について決定する時に他の貸手によって使用される可能性がある
| 1 | カナダロイヤル銀行資本市場はカナダロイヤル銀行とその付属会社投資銀行活動のマーケティング名である |
i
| 第一条 | ||||||
| 定義する | ||||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
一般用語.公認会計原則 | |||||
| 第1.03節 |
取引の完了 | |||||
| 第1.04節 |
支払いまたは履行の時間 | |||||
| 第1.05節 |
1日のうちの時間 | |||||
| 第1.06節 |
ローンと借金の分類 | |||||
| 第1.07節 |
貨幣換算 | |||||
| 第1.08節 |
形式的計算 | |||||
| 第1.09節 |
金利.金利 | |||||
| 第1.10節 |
信用状金額 | |||||
| 第1.11節 |
師団 | |||||
| 第1.12節 |
ルクセンブルク条項 | |||||
| 第1.13節 |
貨幣変動 | |||||
| 第二条 | ||||||
| 単位 | ||||||
| 第2.01節 |
支払いを引き受ける | |||||
| 第2.02節 |
ローンと借金 | |||||
| 第2.03節 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節 |
保留されている | |||||
| 第2.05節 |
信用状 | |||||
| 第2.06節 |
借金の資金源 | |||||
| 第2.07節 |
利益選挙 | |||||
| 第2.08節 |
引受金の終了と削減 | |||||
| 第2.09節 |
ローンを返済する | |||||
| 第2.10節 |
定期ローンと循環ローンを返済する | |||||
| 第2.11節 |
繰り上げ返済する | |||||
| 第2.12節 |
費用.費用 | |||||
| 2.13節 |
利子 | |||||
| 第2.14節 |
代替金利 | |||||
| 第2.15節 |
コストが増加する | |||||
| 第2.16節 |
資金支払いを中断する | |||||
| 第2.17節 |
税金.税金 | |||||
| 第2.18節 |
普通金で処理する | |||||
| 第2.19節 |
貸金人を差し替える | |||||
| 第2.20節 |
非法性 | |||||
| 2.21節 |
逓増引受金 | |||||
| 第2.22節 |
ローンと引受の延期 | |||||
| 第2.23節 |
再融資修正案 | |||||
| 第2.24節 |
約束違反貸金人 | |||||
| 第2.25節 |
ローンで買い戻す | |||||
| 第2.26節 |
借り手を指定する | |||||
i
第三条
説明と保証
| 3.01節 |
権力を組織する |
|||||
| 第3.02節 |
授権 |
|||||
| 3.03節 |
実行可能である |
|||||
| 第3.04節 |
政府の承認 |
|||||
| 3.05節 |
財務諸表 |
|||||
| 第3.06節 |
実質的な悪影響はない |
|||||
| 第3.07節 |
不動産業権 |
|||||
| 節3.08 |
[保留されている] |
|||||
| 節3.09 |
法律を守る |
|||||
| 第3.10節 |
連邦準備条例 |
|||||
| 第3.11節 |
“投資会社法” |
|||||
| 第3.12節 |
収益の使用 |
|||||
| 3.13節 |
税金.税金 |
|||||
| 第3.14節 |
重大な事実陳述はない |
|||||
| 第3.15節 |
従業員福祉計画 |
|||||
| 第3.16節 |
環境問題 |
|||||
| 第3.17節 |
安全文書 |
|||||
| 第3.18節 |
支払能力 |
|||||
| 第3.19節 |
労働事務 |
|||||
| 第3.20節 |
保険 |
|||||
| 3.21節 |
知的財産権 |
|||||
| 第3.22節 |
“アメリカ愛国者法案” |
|||||
| 第3.23節 |
反腐敗法 |
|||||
| 第3.24節 |
主利益センター |
|||||
| 第四条 | ||||||
| 貸し出し条件 | ||||||
| 4.01節 |
締め切り |
|||||
| 4.02節 |
後続信用事件 |
|||||
| 4.03節 |
第4.01条及び第4.02条による裁定 |
|||||
| 第五条 | ||||||
| 平権契約 | ||||||
| 第5.01節 |
存在、業務、財産 |
|||||
| 第5.02節 |
保険 |
|||||
| 第5.03節 |
税金.税金 |
|||||
| 第5.04節 |
財務諸表·報告書など |
|||||
| 第5.05節 |
訴訟その他通知 |
|||||
| 第5.06節 |
法律を守る |
|||||
| 第5.07節 |
財産と検査を維持する |
|||||
| 第5.08節 |
収益の使用 |
|||||
| 第5.09節 |
環境法を守る |
|||||
II
| 第5.10節 |
更なる保証 |
|||||
| 第5.11節 |
目標値 |
|||||
| 第5.12節 |
制限された子会社 |
|||||
| 第5.13節 |
電話を借りる |
|||||
| 第5.14節 |
最低転換可能債務現金金額 |
|||||
| 第5.15節 |
お会計後 |
|||||
| 第六条 | ||||||
| 消極的契約 | ||||||
| 第6.01節 |
負債.負債 |
|||||
| 第6.02節 |
留置権 |
|||||
| 第6.03節 |
材料知的財産権の処分とその他譲渡の制限 |
|||||
| 第6.04節 |
投資、ローン、立て替え金 |
|||||
| 第6.05節 |
合併·合併·資産売却·買収 |
|||||
| 第6.06節 |
支払いを制限する |
|||||
| 第6.07節 |
関連会社との取引 |
|||||
| 第6.08節 |
親会社や子会社の業務 |
|||||
| 第6.09節 |
付属割当と負質権条項に対する制限 |
|||||
| 第6.10節 |
[保留されている] |
|||||
| 第6.11節 |
財政四半期および/または財政年度 |
|||||
| 第6.12節 |
金融契約 |
|||||
| 第七条 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
|||||
| 第7.02節 |
整理期 |
|||||
| 第7.03節 |
収益の運用 |
|||||
| 第八条 | ||||||
| 捜査官たち | ||||||
| 第8.01節 |
委任する |
|||||
| 8.02節 |
職責転授 |
|||||
| 第8.03節 |
免責条項 |
|||||
| 第8.04節 |
代理人の依存 |
|||||
| 8.05節 |
失責通知 |
|||||
| 第8.06節 |
代理人、共同簿記管理人、手配人、その他の貸金人に依存しない |
|||||
| 第8.07節 |
賠償する |
|||||
| 第8.08節 |
代理はその個人として |
|||||
| 第8.09節 |
後任管理代理 |
|||||
| 第8.10節 |
人などを手配する |
|||||
| 第8.11節 |
証券書類及び抵当品受託者 |
|||||
| 8.12節 |
担保担保権、強制担保権、信用入札権 |
|||||
| 8.13節 |
税金を前納する |
|||||
| 第8.14節 |
保証現金管理プロトコルと保証ヘッジプロトコル |
|||||
| 8.15節 |
ERISAのいくつかの事項 |
|||||
| 第8.16節 |
いかなる誤った支払いを追及する |
|||||
三、三、
| 第9条 | ||||||
| 雑類 | ||||||
| 第9.01節 |
通信をする |
|||||
| 第9.02節 |
合意の存続 |
|||||
| 第9.03節 |
バンドル効果 |
|||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 |
|||||
| 第9.05節 |
費用を制限する |
|||||
| 第9.06節 |
相殺権 |
|||||
| 第9.07節 |
法律を適用する |
|||||
| 第9.08節 |
免除する |
|||||
| 第9.09節 |
金利制限 |
|||||
| 第9.10節 |
完全な合意 |
|||||
| 第9.11節 |
陪審員の取り調べを放棄する |
|||||
| 第9.12節 |
分割可能性 |
|||||
| 第9.13節 |
移転及びその他の書類の電子的実行 |
|||||
| 第9.14節 |
タイトル |
|||||
| 第9.15節 |
司法管轄権 |
|||||
| 第9.16節 |
機密性 |
|||||
| 第9.17節 |
ホーム.ホーム |
|||||
| 第9.18節 |
留置権と保証を解除する |
|||||
| 第9.19節 |
“アメリカ愛国者法案公告” |
|||||
| 第9.20節 |
相談や受託責任は負いません |
|||||
| 第9.21節 |
支払いを保留する |
|||||
| 第9.22節 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する |
|||||
| 第9.23節 |
サポートされているQFCの確認について |
|||||
| 第9.24節 |
[保留されている] |
|||||
| 第9.25節 |
貨幣を判断する |
|||||
四
展示品とスケジュール
| 添付ファイルA | 譲渡と検収の書式 | |
| 添付ファイルB-1 | 借り手申請書と合併協定形式の指定 | |
| 添付ファイルB-2 | 借り手通知書の書式を指定する | |
| 添付ファイルC | 支払能力証明書のフォーマット | |
| 付属品D | 貸し出し申請表 | |
| 添付ファイルE | 利益選択申請書 | |
| 付属品F | 競売手順 | |
| 添付ファイルG | [保留されている] | |
| 添付ファイルH | 引受票の書式 | |
| 証拠品一 | 完璧な証明書のフォーマット | |
| 添付ファイルJ-1 | 米国納税証明書(米国連邦所得税目的非組合企業の非米国融資機関に適用) | |
| 添付ファイルJ-2 | 米国税務証明書(米国連邦所得税の目的のための組合企業に適用される非米国貸金者) | |
| 証拠品J-3 | 米国納税証明書(米国連邦所得税目的非組合企業に適用される非米国参加者) | |
| 証拠品J-4 | 米国納税証明書(米国連邦所得税の目的のための組合企業に適用される非米国参加者) | |
| 添付ファイルK | [保留されている] | |
| 添付ファイルL | アメリカ担保協定の形式 | |
| 証拠M | 保証契約のフォーマット | |
| 別表1.01(A) | 合意された保証と安全原則 | |
| 別表1.01(B) | 外国担保書類 | |
| 別表1.01(C) | GW製薬会社のセキュリティ文書 | |
| 別表1.01(D) | 成約日保証のヘッジ契約 | |
| 付表2.01 | 支払いを引き受ける | |
| 別表2.05(A) | 現有信用状 | |
| 付表2.17(I)(Ii) | 英国非銀行融資機関 | |
| 付表3.04 | 政府の承認 | |
| 付表3.05 | 財務諸表 | |
| 付表3.16 | 環境問題 | |
| 付表3.20 | 保険 | |
| 付表3.21 | 知的財産権 | |
| 付表5.15 | お会計後項目 | |
| 別表6.01 | 負債.負債 | |
| 別表6.02(A) | 留置権 | |
| 別表6.04 | 投資する | |
| 別表6.07 | 関連会社との取引 | |
| 付表9.01 | 通知情報 |
v
2021年5月5日に署名された信用協定(ロンドン銀行の同業借り換え金利に適合する後継者金利改訂 を経て2023年6月7日に改訂され、期日2024年1月19日の第1号修正案を経てさらに改正され、さらに改訂、再説明、再説明、補充或いは時々他の方法で修正され、本協定は個人有限責任会社Jazz Finding Lux S.≡R.Lによって改正されるフランス興業銀行責任制限 )ルクセンブルク法律登録の成立及び存在に基づいて、登録事務所はルクセンブルクL-1282 Rue Hildesard von Bingen 1号に位置し、ルクセンブルク貿易及び会社登録簿に位置する(S社会ビジネス登録所はJazz証券指定活動会社、アイルランドに登録されている第110条指定活動会社(Jazz DAC)、 Jazz Finding I Designed Activity Company、アイルランドに登録設立された指定活動会社(Jazz Finding I Designated Activity Company)、Jazz PharmPharmticalsアイルランド株式会社、アイルランドに登録設立された株式会社(Jazz金融ホールディングス、親会社とともにアイルランドに登録されている株式会社)Jazz DAC、Jazz Finding I、およびJazzアイルランドは、アイルランド組織または登録設立の任意の指定借主 ，イングランドおよびウェールズに登録設立された個人株式会社Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited(Jazz UK、およびイングランドとウェールズ組織または登録で設立された任意の指定借主、イギリス借り手)、Jazz PharmPharmticals、Inc.，デラウェア州会社(Jazz U.S.)、および米国組織または登録された任意の指定借主、指定借主(以下、Jazz JazK Uazz，Uazzと共に定義される。その他アイルランド借主、Jazz Lux及びJazz U.S.，又は上記いずれかのいずれかの許容相続人(本契約第6.05(G)又は(N)節により、借り手)、貸金人及び開証銀行(それぞれ以下の定義により)、行政代理としての米国銀行、及び担保受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人として)
Jazz UK(親会社の間接子会社)(および/または、Jazz UKのS選挙において、親会社および/またはDRが著名人に登録されている(定義参照取引協定))は、親会社、Jazz UKとGW Pharmaの間で2021年2月3日に署名された取引協定(取引協定)、イギリス“2006年会社法”第26部(買収協定)の下での手配計画に基づいて、イングランドとウェールズに登録設立された上場有限会社GW製薬有限公司(GW Pharma)のすべての発行および発行される株を買収する
取引プロトコルによって予期される取引の完了について、各借り手は、本プロトコルに従ってクレジットを提供するように融資者および開証行に要求した
そのため、現在貸手と開証行は本契約で規定された条項と条件に従って借り手にこのような信用を提供することを望んでいる
これにより，双方は を以下のように同意する
第一条
定義する
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？ABR？どの日の変動為替レートのことですか毎年…(A)行政エージェントが時々公表する発効日の金利のうち最大者に相当する
(Br)その最優遇金利、(B)この日発効した連邦基金有効金利プラス1⁄21%，
(C)用語SOFRプラス1.00%，および(D)(X)のみ頭文字をとるB-1はドル定期ローンで、金利は1.50%で、そうでなければ1.00%です。最優遇金利は、行政エージェントが様々な要因に基づいて設定した金利であり、行政エージェントSのコストおよび期待リターン、一般経済条件、および他の要因を含み、いくつかのローンの基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか、または下回る可能性がある。米国銀行が発表したこのような最優遇金利のいかなる変化も、その変化の公開公告で指定された開業の日に発効しなければならない3.032.14この場合、ABRは、上記(A)および
(B)のうちの大きいものであるべきであり、上記(C)の項を参照せずに決定されるべきである
エーABR借入とはABRローンからなる借金のことです
ABRローンとはABR利息に基づく任意の定期融資または循環融資融資のことです。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません
ABRサイクルローンとは循環ローンからなるABR借款のことです
·受け入れ用語貸主は与えられた意味を持つべきであるそれは2.10(D)節のこのようなタームに適用する
購入票の意味は，本プロトコルの要約でこのタームに付与された意味と同じであるべきである
追加債権者間合意は、8.11節でこの用語を付与する意味を持たなければならない
？追加のB-1ドル定期融資者の場合、追加のB-1ドル定期融資約束とは、修正案第1号の発効日にB-1ドル定期融資を提供することを約束することであり、元金総額 は201，909，488.38ドルに等しい
？追加のB-1ドル定期貸手とは、追加のB-1ドル定期貸手であるアメリカ銀行、N.A.です
調整後の合併EBITDAは，親会社と子会社にとって， は親会社と子会社の任意の期間の合併純収入にその期間の親会社と子会社の総合純収入を加えたものである
(A)重複しない場合には、上記期間の総合純収入を控除または他の方法で減少させる範囲内で、各場合の総和：
(I)この間の親会社および子会社の収入、利益または資本計算に応じた税金は、国の特許経営税および類似税、および外国源泉徴収税を含むがこれらに限定されないが、重複しない
(Ii)(X)この期間における親会社および子会社の利息支出、ならびに(Y)任意の子会社の任意の一連の優先株または親会社およびその子会社の任意の不適格株のすべての現金配当金支払い(合併でログアウトする項目を含まない)
2
(3)親会社および子会社のこの期間における減価償却、償却(無形資産の償却、年金およびその他の退職後の福祉に関連する繰延融資費および精算損益を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)および他の非現金費用(このような非現金費用または支出は含まれておらず、その範囲は、将来の任意の期間の現金費用の課税または準備金、または前期に支払われた前払い現金費用の償却である)；br++
(Iv)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて発生する任意のコストまたは支出であって、これらのコストまたは支出が、親会社資本に貢献する現金収益または親会社持分(不合格株を除く)を発行する現金純額によって資金を提供する限り、そのような現金収益純額は、利用可能な金額の計算範囲内に含まれない
(V)本プロトコルまたは変換可能チケットに関連する金利または通貨交換リスクのヘッジ取引に起因する任意の非現金損失を含むが、これらに限定されない非経営性ヘッジに関連する任意の非現金損失
(6) マイルストーン支払いと前払い；
(Vii)親会社およびその任意の子会社が任意の資産を買収することによって得られた進行中研究および開発費用
(8)購入価格分配計算に関する調整 ；
(9)事業および他の投資の取得が許可された任意の使い捨て費用と、閉鎖、合併および統合施設、情報技術インフラおよび法人エンティティに関連する費用と、解散費および留任ボーナスとを含む再構成費用または準備金
(X)訴訟和解に関連する支払済み費用および発生した費用；
(Xi)株式および証券投資の時価ベースの未実現損失；
(B)それぞれの場合、この期間の総合純収入の合計 ：を繰り返し加算するか、または他の方法で増加させる
(1)期間中の連結純収入を増加させる非現金項目(確認br繰延収入または任意の非現金項目は含まれておらず、これらの非現金項目は、調整後のEBITDAの予想される現金費用の予想される現金費用の計算または準備金を減少させる前に現金を受け取った任意の項目を表す非現金項目を表す)
(2)本プロトコルまたは変換可能チケットに関連する金利または通貨交換リスクのヘッジ取引によって生じる非現金収益を含むが、これらに限定されない非経営性ヘッジに関連する任意の非現金収益
3
(3)株式と証券投資の時価ベースの未実現収益； プラス
(4)利息収入(利息 料金を計算する際に利息支出が差し引かれていない部分)；
(五)所得税控除及び還付(税金から控除されない)、
いずれの場合も、総合ベースであり、公認会計基準に基づいて決定される
上記の規定があるにもかかわらず、親会社子会社(完全子会社を除く)の収入又は利益、利息支出、減価償却及び償却その他の非現金支出又は非現金項目及び再編費用又は支出に基づいて抽出された税項準備金は、親会社の連結純収入に加算される(上記(B)項で述べた非現金項目であれば、連結純収入から減算する)調整後の総合EBITDAを算出し、(A)当該子会社の純収入を加算して親会社の当該等の総合純収入と同じ割合を算出する。(B)当該子会社が事前政府の承認なしに(まだ取得されていない)場合にのみ、当該子会社の純収入を親会社に配当または分配することが可能であり、かつ、その定款およびその子会社またはその株主に適用されるすべての合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則および政府法規の直接的または間接的制限を受けないこと
行政エージェントとは、米国銀行(それ自体またはその指定された付属機関または支店を介して)、任意の融資文書下の行政エージェントとして、または任意の後続の行政エージェントを意味する
？行政エージェント費は，2.12(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートのこと.
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す。
·関係者が人員を指定するために使用される場合は、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する
エージェント関係者は，9.05(D)節でこのタームに付与した意味を持つべきである
？エージェントとは行政エージェントのことである
？合意担保と担保原則とは、付表 1.01(A)に規定されている合意担保と担保原則を意味する
？“プロトコル”は、この用語を本プロトコル案内セグメントに付与する意味を有するべきであり、 は、時々修正、再記述、修正、および再記述、補足、または他の方法で修正することができる
任意の融資(または他の債務について、適用される場合)、全額収益とは、そのような融資(または適用されるような他の債務)を提供する貸手(または適用されるような他の貸金者)の収益率を意味する
4
(br}適用)は、行政エージェントによって親会社と協議された後、金利、保証金、元の発行された割引、前払い費用、金利下限、または他の形態で合理的に決定され、元に発行された割引および前払い費用は、仮定に基づく4年間の平均寿命の金利に等しくなければならないことを前提とし、さらに、すべてのbr収益率は、手配、承諾、引受、構造または同様の費用、および同意貸主に通常支払われる修正された習慣同意費用を含むべきではないことを前提とする
？第1号修正案とは、本協定の第1号改正案であり、期日は2024年1月19日であり、貸金先、貸金側、行政代理、担保係から提出される
？修正案1号手配者は総称して米国銀行とモルガン大通銀行と呼ばれ、それぞれ修正案1の共同先頭手配者として使用される
？第1号改正案とは，第1号改正案となる定期貸手ごとに同意貸主を第1号改正案に変換する貸手を選択することである
？改正案1号共同簿記管理人とは、米国銀行、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、シティグループグローバル市場会社、DNB Markets，Inc.，三菱日連銀行、カナダロイヤル銀行、三井住友銀行、Truist Securities，Inc.，瑞銀証券有限責任会社が改正案1号改正案として採用した共同簿記管理人である
·改正案1号非転換同意貸主とは、改正案1の対応項において、改正案1号非転換同意貸主となる定期貸主を選択することである
？改正案第1号の発効日は2024年1月19日
？反腐敗法とは、“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010反賄賂法”、および借り手のいずれの司法管轄区でも適用される他の類似反腐敗法である
反マネーロンダリング法とは、借り手の任意の司法管轄区域内で融資先、その子会社または付属機関に適用されるテロ融資またはマネーロンダリングに関する任意およびすべての法律、法規、法規または強制的な政府命令、法令、法令または規則を意味し、“2001年テロ法(米国愛国者法)”(PubタイトルIII)を遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の任意の適用条項を団結および強化することを含む。第107-56条)及び“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国法”第31編第5311-5330節及び“米国法典”第12編第1818節(S)、第1820(B)条及び1951年~1959年)
？適用承諾料とは、いずれかの日(A) 初期循環ローンに関する任意の循環ローンに対する支払、(X)締め切りから第5.04(C)節の証明書の第1営業日以降の第1営業日以降の第1営業日まで、毎年0.50%の適用承諾料、および(Y)その後、第1留置権保証純引渡し率を参照して決定される次の年度適用割合である。第5.04(C)節により管理エージェントに提出された当時の最新の証明書に規定されている；又は(B)任意の他の循環融資承諾に対して、適用される延期修正案又は再融資修正案(適用されるような)に規定される適用承諾料
5
| 承諾料を適用する |
||||||
| 定価の水準 |
第一留置権保証網レバレッジ率 | 適用範囲承諾料 | ||||
| 1 |
> 3.00:1.00 | 0.50 | % | |||
| 2 |
2.50:1.00 | 0.45 | % | |||
| 3 |
0.40 | % | ||||
？適用日？は，9.08(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？適用保証金とは、毎年以下のパーセントに等しい割合を意味します：(I)いずれについても頭文字をとる分割B-1ドル定期融資、(X)3.50任意の期限があれば、年利率は3.00%です料率率ローンと
(Y)
2.50いずれのABRローンについても、年率は2.00%；(Ii)任意の初期ユーロ定期ローンについては、どのヨーロッパ通貨金利ローンについても、年率は3.50%である；(Iii)任意の初期サイクルローンについては、(A)締め切りから5.04(C)節の証明書発行日直後の最初の営業日まで、(X)締め切り後に終了する第1の完全財政四半期については、(X)年利3.25%である料率率いずれのABRローンについても、(Y)年利率は2.25%であり、および(B)その後、第5.04(C)節に行政エージェントに交付された最新証明書に基づいて、第1留置権保証純レバー率を参考にして決定される適用年度パーセンテージは以下のとおりであり、および(Iv)任意の他の定期ローンまたは他の循環ローンについては、漸増仮説合意、延期または修正案
再融資修正案(適用に応じて決定される)に記載された適用保証金である
| 保証金を適用する |
||||||||||
| 定価の水準 |
第一留置権保証網レバレッジ率 | 定期SOFR金利ローン | ABRローン | |||||||
| 1 |
> 3.00:1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | |||||
| 2 |
2.50:1.00 | 3.00 | % | 2.00 | % | |||||
| 3 |
2.75 | % | 1.75 | % | ||||||
いずれの貸主についても、適用割合とは、貸主が負担するS引受金が総承諾額を占める割合を意味するが、第2.24節に違約貸金者が存在する場合、適用割合は、貸金者が負担する全ての引受金(いかなる違約貸金者S承諾も考慮しない)のパーセンテージを意味する。コミットメントが終了または満了した場合、最近発効したコミットメントに基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意のbr譲渡を有効にし、決定時に任意の貸手Sを違約貸主としての地位を有効にしなければならない
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？適用される参考金利？ドル建ての任意の定期SOFRローンについては、SOFR期限、ユーロ建てのどのヨーロッパ通貨金利ローンについてもEURIBORのことです
？適用される取引は が9.20節でこの用語に与える意味を持つべきである
出願人借り手は，2.26(A)節で という用語を与える意味を持つべきである
？承認された基金は，9.04(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
？手配者とは、(A)米国銀行、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社、スイス信用融資融資有限責任会社、ドイツ銀行(イギリス)有限会社、三菱UFG銀行有限会社、カナダロイヤル銀行、三井住友銀行、Truist Securities，Inc.であり、それぞれ連携して手配者として、および(B)第1号改正案、第1号改正案について
資産売却とは、(X)親会社または任意の付属会社のいずれか1つまたは複数の資産を任意の者に売却する任意の処分(任意の売却およびbr資産のレンタルおよび任意の不動産住宅ローンまたは賃貸を含む)、および(Y)任意の付属会社が親会社または付属会社以外の者に任意の株式を売却することを意味し、これらの資産の公平な市価または処分コストはいずれも10，000，000ドルを超える
譲受人は9.04(B)(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである
譲渡および検収とは、融資者および譲受人が締結した譲渡および検収を意味し、行政代理人および親会社(9.04節の要求がある場合)によって受け入れられ、添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認され、親会社を合理的に満足させる他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)を採用する
売掛金負債とは、債務元金(売掛金実体が譲渡、売却及び/又は質押によって許可された売掛金融資資産により売掛金売主又は売掛金販売者が他の売掛金販売者のいずれかの債務を借りているが、売掛金実体未収売掛金販売者又は売掛金販売者の譲渡、売却及び/又は質権に関連するいかなる債務も含まれていない)を意味し、(I)適格売掛金融資手配が担保契約又は他の同様の合意である場合、そのような債務を構成する元金、又は(Ii)適格売掛金融資手配が購入契約その他同様の合意である場合、このような債務元金を構成する、又は(Ii)適格売掛金融資手配が購入契約その他同様の合意である場合、当該債務元金を構成するもし当該等ローンが担保貸借プロトコルであり、購入 プロトコルや他の類似プロトコルでなければ、当該等合資格売掛金スケジュールに基づいて、当該等ローンはこの時点で返済されない
？オークション管理者？は，2.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
オークションプログラムとは，本契約添付ファイルFに記載されている購入要項に関するオークションプログラムである
自動延期信用状は，2.05(B)(Iii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
任意のカテゴリの循環融資引受金の場合、利用可能な期限とは、締め切り(または遅い場合、そのような循環融資承諾の発効日を意味する)から、カテゴリ循環融資満期日を含まない期間を意味し、br}循環融資融資、循環融資借入金、および信用状については、そのような循環融資承諾を終了する日を意味する
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任意の決定された時間において、利用可能な数は、累積ベースで決定された総量のうちゼロ以上の数を意味し、同じであり、重複がない
(A)(X)350，000，000元追加する(Y)当時、内部財務諸表を備えた決算日から親会社Sの直近の会計四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)親会社の連結純収入の50%(又は当該期間の合併純収入が赤字であった場合、減号赤字の100%を加えて
(B)親会社又は親会社の任意の直接又は間接親会社実体の株式の発行又は売却の締め切り後に受信された全純収益総額の100%は、現金及び現金以外の財産を含む公平な市価(根拠を含まない)採掘する株式承認証又はオプションの行使により発行された持分(親会社又は子会社への発行又は売却を除く)を含む取引(br}合意)
(C)親会社が締め切り後に受け取った現金及び現金以外の財産の公平市価(取引協定により発行された不適格株及び持分を除く)の総出資総額の100%を加算する
(D)親会社(不適格株式を除く)または親会社の任意の直接または間接親会社の任意の債務元金の100%、または締め切り後に発行された任意の親会社または任意の付属会社の任意の不適格株(子会社に発行された債務または不適格株を除く)の清算優先権または最高固定買い戻し価格(条件は、そのような親会社の場合、そのような債務または不適格株が抹消されたか、または清算された場合)
(E)親会社又は任意の子会社が受信した現金総額の100%及び親会社又は任意の子会社が受信した現金以外の財産の公平な市場価値(並びに親会社又は任意の子会社が減少した任意の保証金額の100%は、当該保証の提供が制限支払いを構成する範囲内である)：
(I)親会社又は子会社の売却又は処分その他(親会社又は子会社を除く)親会社及びその子会社が第6.04(J)(Y)条に基づく投資、並びに任意の者(親会社又は任意の付属会社を除く)が第6.04(J)(Y)条に基づいて親会社及びその子会社からそのような投資を買い戻し、並びにローン又は立て替え及び解除担保を償還し、第6.04(J)(Y)条に基づく投資を構成する
(Ii)制限されない付属会社の持分売却(親会社又は附属会社を除く)、又は
(Iii)制限されていない付属会社からの割り当てまたは配当
第(I)、(Ii)及び(Iii)項のそれぞれについて、親会社又はその子会社が第6.04節に従って制限的な支払いまたは投資を許可する能力は、その金額の現金または財産を受信したか、または担保を解除することによって増加する範囲を除外する
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(F)任意の制限されていない子会社が子会社として再指定された場合、または合併、合併または合併されているか、またはその資産が親会社または子会社に譲渡または譲渡された場合、親会社または子会社として清算された場合、親会社または子会社の当該制限されていない子会社への投資の公平な時価(そのような投資の公平な時価が50，000，000ドルを超える場合は、親会社取締役会によって決定されなければならない)。(Br)ただし、親会社及びその子会社が第6.04節に基づいて制限的な支払い又は投資を行う能力がこのような再指定により増加する場合を除く)番号をつけて
(G)拒否された前金金額，減算
(H)締め切りから後、br時間または以前に利用可能な金額で行われた投資の累積金額(他の方法で利用可能な金額に含まれていないそのような投資のいかなるリターンを差し引く)、減算
(I)締め切りから後、締め切り当日またはそれまでに利用可能な金額で支払われる制限支払いの累積金額
任意のカテゴリの循環融資機関にとって、任意の時間に利用可能な未使用承諾額は、(A)循環融資機関が当時適用されていた循環融資約束が、(B)循環融資機関がその時点で適用した循環融資クレジットの開放された金額を超えることを意味するべきである
困窮行動とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関に対して任意の減記·転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、欧州経済圏加盟国が時々適用する実施法律、規則または要求を付表し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスに適用される他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社または他の金融機関またはその付属会社(清算、管理または他の破産手続を除く)、および(C)上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、その法律または条例に記載されている任意の減記および転換権を契約上認めることを要求する同様の法律または条例が時々ある
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
“破産法”とは，“米国破産法”第11章であり，タイトルは“破産”であり，現在又は後に施行され，そのいかなる継承者でもある
Br}破産法とは、債務者の責任を免除するために、“破産法”と他のすべての清算、接収、一時停止、信託、債権者の利益のための譲渡、破産、審査または類似の連邦、州または外国の法律を指す
？破産計画？は，9.04(I)(Iii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
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利得所有権認証とは、“受益所有権条例”によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
バミューダ株式担保とは、バミューダで組織された外国子会社の株式を有する貸金先が担保受託者を受益者とする当該等の外国子会社の株式の担保を指し、当該担保の形態及び実質は行政代理を合理的に満足させるべきである
理事会とはアメリカ合衆国連邦準備制度の理事会のことです
誰にとっても、取締役会とは、その人の取締役会、マネージャー委員会、唯一のマネージャー、または他の管理機関を意味する
借り手dTTP届出とは、dTTP計画実施期間中に、関連するイギリス借り手が正式に記入して提出した“イギリス税務及び税関DTTP 2表”であり、この表：
(A)本協定日に循環融資機関であるイギリス条約貸金人に関係する場合は、その貸主の反対側に明記された計画番号及び税務居住地の司法管轄権を記載しなければならない’付表2.17(I)(Ii)内のSの氏名および
(I)関連するイギリスの借り手がこの合意の日に借主である場合、本合意の日から30日以内にイギリス税務税関に提出する；または
(Ii)関連するイギリスの借り手がこの合意の日の後に借入者になった場合、そのイギリスの借主が借主として本協定の当事者となった日から30日以内にイギリス税務税関に提出する；または
(B)本協定日後に循環融資貸手となるイギリス条約貸金人に関連する場合、適用される譲渡及び引受書に当該貸主について記載された計画番号及び税務居住地司法管轄権が記載されている
(I)関連するイギリスの借主が譲渡及び受領の日に借主である場合、譲渡及び受領の日から30日以内に税務及び税関総署に提出された
(Ii)関連するイギリスの借り手が譲渡及び受け入れの日に借り手でない場合は、当該イギリスの借主が借入者になった日から30日以内にイギリス税務税関に提出する
借り手材料は，5.04節でこの用語を与える意味を持つべきである
借り手？この用語は、本協定の案内段落に与えられた意味を持たなければならない
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？借款とは、単一融資の下で同一通貨で発行される単一タイプの融資のことであり、単一日に発行され、欧州通貨金利ローンと定期SOFRローンについては、単一利子期間の有効期限を指す
？借入最低限度額とは、(A)SOFR定期ローンに対して5，000，000ドル、(B)ユーロ建てのヨーロッパ通貨金利ローンに対して5，000，000ドル、(C)ABRローンに対して500，000ドルであることを指す
？借入倍数 は、(A)SOFR定期ローンに対して1，000，000ドル、(B)ユーロ建てのヨーロッパ通貨金利ローンに対して1，000，000ドル、(C)ABRローンに対して100，000ドルであることを意味する
借入請求とは、保護者または他の借り手が第2.03節の条項に従って提出した借入要求を指し、基本的に添付ファイルDの形態または行政エージェントが合理的に受け入れた他のフォーマット(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含み、行政代理によって承認される)を採用し、親または借り手に適用される担当者によって適切に記入および署名される
予算？は，5.04(E)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
営業日とは、土曜日、日曜日、または他の商業銀行が許可されている日ではなく、(X)ニューヨーク市で保留または事実上閉鎖されることを法的に要求する日であり、(Y)これらの日が、(A)アイルランド借り手または(B)イギリスロンドン借り手の任意の義務または任意の契約、義務または義務の履行に関連している場合、ただし、(I)第2.05節において、任意の開証行または発行行に対して行われるいかなる行動についても、営業日という言葉は、開証行Sローン事務所が司法管区の法律に基づいて商業銀行が閉鎖または事実上その管轄区域内で閉鎖されることを許可する任意の日を含むべきではなく、(Ii)ユーロ建ての欧州通貨金利ローンに使用される場合には、営業日という言葉も対象日である任意の営業日を含むべきである
誰にとっても、任意の期間において、資本支出とは、その人がその期間に発生したすべての支出の合計を意味し、公認会計原則によれば、これらの支出は、その人のキャッシュフロー表に反映される財産、工場または設備または同様の項目の追加項に計上されるべきであるが、親会社および子会社の資本支出は含まれてはならない
(A)親会社又は資本の適格持分の収益を発行することによる支出 の親会社への寄付又は純収益という言葉の定義に従って(A)項は純収益の基金を構成すべきである(ただし、第(A)項の第1又は第2項のただし、これは純収益を構成しない)
(B)損失、破壊、破損または廃棄された資産、設備または他の財産の損失、破壊、破損または廃棄された資産、設備または他の財産の交換または修復支出、または他の方法で取得された、維持、開発、建造、改善、アップグレードまたは修理が親会社および子会社の業務に有用な資産または財産の支出に関連する保険賠償、廃棄賠償金およびその他の損失の支出は、これらの収益が第2.11(B)節の規定に従って定期ローンのために前払いする必要がない限り、
(C)この期間内に資本化された利息；
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(D)上述したbr個人の資本支出入金としての実際の第三者(親会社または任意の子会社を含まない)によって支払われる支出は、親会社または任意の子会社が、第三者または他の人に任意の代価または債務 を直接または間接的に提供または生成することを要求していないか、または要求していない(その期間の前、期間、または後にかかわらず)
(E)期間前またはその期間内にその人によって所有されている任意の資産の帳簿価値であるが、帳簿価値は、その期間内にその人がその期間内に資産を再使用または再使用し始めるために、実際に対応する支出がなされていないために資本支出に計上されるが、(I)資産の再使用を許可するために必要な任意の支出は、実際に支出を行う期間内に資本支出とする必要がある；(Ii)帳簿価値は、資産が最初に取得されたときに資本支出に計上されなければならない
(F)その間に購入されたデバイスの購入価格であって、(I)購入時に取引される古いデバイスまたは残りのデバイス、(Ii)通常のトラフィック中に古いデバイスまたは残りのデバイスを同時に販売する収益、または(Iii)第6.05(M)節に従って処理された資産の任意の の組み合わせを含む購入価格
(G)事業買収が許可されたことに関連する投資；または
(H)得られた金を任意の資産で売却して不動産、工場又は設備を購入するが、当該等の得られた金は、その際、第2.11(B)節に従って定期融資を前払いする必要はない
？資本化賃貸債務は、それに対して任意の決定を下す際に、資本賃貸または融資リースの負債額を指し、この負債額は、当時資本化が必要であり、公認会計原則に基づいて貸借対照表に負債 として反映される(その脚注を含まない)。しかし、2015年12月31日に経営リース義務として記述されたすべての債務(br経営リース義務がその日に有効であるか否かにかかわらず)は、2015年12月31日以降GAAPがどのような変化があっても、そうでなければ、そのような債務を資本化賃貸義務(前向きまたはトレーサビリティまたは他の方法で)として再評価することが要求される経営リース義務として継続しなければならない
現金担保とは、1つまたは複数の開証行または貸金人の利益のために、行政代理質と預け入れまたは行政エージェントに渡し、L/C循環リスクの担保として、あるいは貸金人がL/C循環リスク、現金或いは預金口座残高に資金を提供する義務の担保、あるいは、行政エージェントと各開証行が自分で他の信用支持を適宜取り決めなければならない場合、すべての場合、すべて行政エージェントと各適用開証行に基づいて合理的に満足する形式と実質書類を提供すべきである。？現金担保及び現金担保は、上記に関連する意味を有し、このような現金担保及びその他の信用支援の収益を含むべきである
現金管理プロトコルは、入金、財務管理サービス(制御された支払い、貸越、自動決済所資金振込サービス、返品項目および州間ホストネットワークサービスを含む)、任意の普通預金、給料、信託または運営口座関係、商業クレジットカード、商業カード、購入またはデビットカード、非クレジットカードe-Payablesサービス、および電子資金振込サービス、ロックボックスサービス、支払い停止サービス、および電信為替サービスを含む他の現金管理サービスを含む親会社または任意の子会社に現金管理サービスを提供する任意のプロトコルである
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？現金管理銀行とは、現金管理協定を締結したとき(または成約の日に)そのような者の代理人、手配者、貸金人または付属機関のいずれかであり、いずれの場合も、現金管理協定の当事者であることをいう
Fcfc？子会社を含まない定義第(K)項にこの用語を与える意味を持たなければならない。
法律変更とは、(A)締め切り後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)締め切り後の任意の政府当局の法律、規則または法規の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の貸金人または開証行(または、第2.15(B)節の場合、融資者または開証行の任意の貸出金事務室またはその貸出金行Sまたは開証行Sホールディングス(例えば、))が任意の書面請求を遵守することを意味する。任意の政府機関が締め切り後に作成または発行するガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず) ；しかしながら、本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”またはそれに関連して発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、そのすべての解釈および適用、ならびにこれに関連する任意の要求または命令に対する貸手の任意の遵守、ならびに(Y)それに関連するすべての解釈および適用に基づいて発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに国際清算に関連する任意の要求または命令に対する貸主の遵守があるにもかかわらず、バーゼル銀行監督委員会(又は任意の後続機関又は同様の機関)又はアメリカ合衆国又は外国監督機関は、“バーゼル協定III”によれば、いずれの場合も法的変更とみなされるべきであるが、貸金者の一般的な政策は、自己資本比率要件と同様の自己資本比率要求に対して適用される増加コスト又はコストであり、第2.15節(A)及び(B)項に記載されたコストと同様に、一般的には、このような撤回を許可する合意に応じて、同様の場合、他の場合と同様の場合は法律変更とみなさなければならない
制御権変更とは、(A)任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会”規則が発効した日から発効する範囲内)が、親会社が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の35%以上を占める任意の個人又は間接的に株式所有権を取得することを意味する。(B)親会社は、もはやいかなる借り手の100%の株式を直接又は間接的に所有していないか。または(C)親会社取締役会の多数の議席を占める(空席を除く)：(I)締め切りが親会社取締役会メンバーではなく、(Ii)親会社取締役会メンバーに選出されたか、またはその指名が、締め切りまで在任していない親会社取締役会メンバーによって親会社株主選挙によって多数承認されたか、またはその選挙または指名が以前に承認された
？費用？9.09節でこの用語を与える意味を持つべきである.
？“民事資産没収改革法”とは、時々改正された“2000年民事資産没収改革法”(“米国法典”第18編983節及びその後)及び任意の後続法規を指す
A)任意のローンまたは借金のために使用される場合、ローンまたは借金が初期ユーロ定期ローン、B-1期ドルローン、他の定期ローン、初期サイクルローンまたは他の循環ローンであるかにかかわらず、(B)任意の約束のために使用される場合、このような約束が、初期ユーロ定期ローン、B-1期ドルローン、他の定期ローン、初期サイクルローン、または他の循環ローンに関する約束であるにもかかわらず、
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ローンを組む。他の定期融資または他の循環融資の条項および条件(それに関連する約束とともに)は、最初のユーロ定期融資、B-1ドル定期融資または初期循環融資とは異なる、または他の定期融資または他の循環ローンとは異なり(場合に応じて)、単独および異なるカテゴリとして解釈されるべきである
？カテゴリローンは，9.08(F)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである
？クリーニング周期は，7.02(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？デッドラインとは，4.01節で規定された条件(または9.08節により 節を棄却)を満たす最初の日である
？成約日外国担保文書とは、英語証券文書、アイルランド証券文書、バミューダ株式担保、ルクセンブルク口座質権協定、ルクセンブルク株式質権協定、ジブラルタル株式質権協定、マルタ株式質権協定、および付表1.01(B)に列挙されているか、または本協定条項に基づいて締結された他の文書である
B成約日再融資とは、既存の信用協定の返済と終了を意味する
？コードとは、改正された“1986年アメリカ国税法”のことです
担保とは、任意の担保文書に定義されているすべての担保(又は同等用語)を意味し、任意の担保文書に基づいて担保受託者又は任意の分代理人に対して任意の留置権を有するすべての他の財産を含み、担保当事者(又は外国司法管轄区において、適用されるように、担保当事者の身分)の利益を受益者とするすべての他の財産を含むものである。ただし、本協定又は任意の保証書類又は他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、担保は合意された保証及び保証原則を遵守すべきであり、いかなる場合においても、担保はいかなる除外された財産も含まれてはならない
？担保と担保要求 は、(それぞれの場合、第5.10節(Y)付表5.15の最後の3段落に適合する規定の下で、(疑問を免除するために、この条項は、本定義における担保と保証要求に関する適用条項を凌駕すべきである)と(Z)外国貸金側のみの場合、“担保と保証原則を協議する”：
(A)成約日において、行政代理は、(I)各米国借入先及び各外国貸当事者及び担保受託者(米国担保合意の対応者)、(Ii)各適用借地者及び担保受託者(各決済日外国担保文書に適用される対応者)、及び(br})親会社、他の借主者及びその他の完全子会社(除外子会社及びGW Pharma及びその子会社を除く)から成約日に保証協定を受領した対立者、それぞれの場合、その人を代表して正式に署名され、交付される
(B)締め切り，(I)(X)貸金者が直接所有するすべての未弁済持分(GW Pharma及びその子会社の除外財産及び持分を除く)及び(Y)借入先が任意の貸金者のすべての債務(GW Pharma及びその子会社の債務を除く) が適用された証券文書に基づいて担保目的の質権又は譲渡、並びに(Ii)担保受託者が受領したもの(かつ行政代理が受領したものでなければならない)証明書、更新された株式br}登録簿(必要があれば、任意の司法適用管区の法律により)
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適用される証券文書によれば、完全な担保資本)またはその株式を代表する他の手形(例えば、ある)が、適用される証券文書に従って成約日に交付されなければならない任意の手形または他の手形、空白裏書きの株式権、手形または他の譲渡手形と共に設立される(場合に応じて)
(C)GW Pharma統合の日には、付表1.01(C)に列挙された要求を満たすべきである
(D)締め切り後に貸金先となる者については、行政エージェントは、“担保プロトコル”に規定されたフォーマットまたは行政エージェントが他の合理的な方法で受け入れた“保証プロトコル”補足文書を受信し、その借り手側を代表して正式に署名および交付しなければならない。 (Ii)既存のすべての適用担保文書または新しい保証文書への補充または統合は、いずれの場合も、適用保証文書に規定されたフォーマットまたは行政エージェントが、保証文書に規定された形態または他の方法で合理的に受け入れられる形態で、その借り手および担保受託者の正式な署名および交付を代表する。(3)借り手側の署名と交付を代表する適用される債権者間合意の補完または連携と、(4)適切な会社決議、習慣会社文書、外国融資当事者については、行政代理人が合理的に要求する、形式的、実質的に合理的で満足できる習慣法律意見も含む
(E)締め切り後、(X)締め切り後に借入先となるいずれかの未返済持分を借り手側が保有し、(Y)貸金側が締め切り後に直接取得したすべての持分を、それぞれの場合、財産を除く以外は、適用された保証書類に基づいて質権を行わなければならない。担保受託者は、更新された株式登録簿(必要に応じて、完全な持分保証権益を確立するために任意の適用司法管区の法律に基づいて)更新された株式登録簿を受信しなければならない(かつ、その持分を証明する証明書または他の文書、ならびに空白裏書きの株式権書または他の譲渡文書(場合による)。
(F)本プロトコルまたは任意の保証文書に別途規定があることに加えて、すべての文書および文書は、“統一商業法典”融資声明および米国著作権局および米国特許商標局に提出された文書、ならびに行政代理または担保受託者が合理的に要求するすべての他の行動(法律要件を適用する行動を含む)を含み、担保文書(場合によっては、その任意の補足を含む)が設定される留置権を作成するために、担保文書の要求の程度および優先順位に従ってこのような留置権を整備しなければならない。このような各証券ファイルとの署名および交付は、実質的に同時にまたは直ちに交付され、アーカイブ、登録または記録されなければならない(または、買収後の資産については、買収時に、証券ファイルの有効かつ完全な留置権による自動制約を受けず、買収と同時にまたは買収後すぐに交付されなければならない)
(G)行政代理人は、本契約第5.02節に要求された保険証拠を受信しなければならない
(H)締め切り後、行政代理及び担保受託者は、(br})第5.10節又はセキュリティ文書に従って交付される必要がある可能性のある他のセキュリティ文書を受信し、(Ii)行政代理又は担保係が合理的な要求を提出した後、第5.10節の任意の他の要求の証拠を遵守する
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？担保信託協定とは、その中で決定された付与者のうち、2021年5月5日の特定担保信託協定であり、米国銀行は行政代理、米国銀行信託会社、国家協会(高級手形契約の受託者として)、米国銀行信託会社(米国銀行協会の利息相続人として)を担保受託者とする
担保受託者とは、担保信託協定及びその他の融資書類に基づいて担保受託者として機能する米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)と、その相続人と、当該合意に基づいて許可される譲受人とをいう
承諾料は，2.12(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
*承諾書とは、2021年2月19日の特定の改訂および再確認約束書を意味しますその他を除いて(A)第1項に記載されているように、保護者、行政代理、編集者
承諾とは、Sサイクル融資約束と定期融資約束を含む任意の貸金人を意味する
？“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節およびその後)と任意の後続法規を指す
？通信の意味は，9.13節でこの用語を与えた意味と同じである
？総合現金利息支出とは、任意の期間を参照して、(A)親会社及びその子会社がその期間に現金で支払うか又は支払う利息支出を指し、総合的な基礎で計算するが、(I)債務 発行コスト、債務割引又はプレミアム及びその他の融資費用及び支出、(Ii)ヘッジ契約違約に関連するいかなる現金コスト、(Iii)年間代理又は受託者費用、未使用限度額費用及び信用状費用及び支出は含まれていないが、重複してはならない。(4)いかなる債務合意に規定する登録権義務を速やかに履行できなかったことによる違約金を含み、(B)受信した利息収入又は受取現金(利息支出を計算する際に利子支出から差し引かれていない部分)を含むすべての非日常的現金支払利息支出
連結債務とは、任意の確定日において、親会社及びその子会社が総合的に基づいて決定した債務定義において、(A)、(B)及び(E)項(債務定義(A)及び(B)に記載された任意の債務の範囲のみに関連する)に列挙されたすべての債務の元本金額の総和(重複しない)であるが、適用債務者がその締結した通貨ヘッジスケジュールに係る任意の債務の金額を計算する際に実施しなければならない
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？総合純収入は、誰にとっても、その人およびその付属会社が任意のbr期間中に公認会計基準に基づく総合ベースの純収入合計を指すべきであるが、重複しないことが前提である
(A)任意の税引後非常、非日常性、または非常損益(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または費用または料金は含まれていなければならない
(B)GAAP要求または許容額の購入会計調整の影響(個人および子会社へのこのような調整の影響を含む)を含まない影響は、任意の完了した買収に購入会計を適用するか、または減税後の任意の金額を償却またはログアウトするためである
(C)この期間内の会計原則の変化(いかなる場合も総合会計ベースのいかなる変化も含まれてはならない)の累積影響は含まれない
(D)(I)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止による任意の税引後純収益または損失があるが、本条例にいかなる逆規定があるかにかかわらず、または公認会計原則の下の任意の分類において、いかなる人、業務、資産または経営が、その処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止について最終合意を締結して経営を停止し、親会社Sに従って選択権を選択し、いかなる経営を停止することができるか(および当該いかなる個人、業務、に起因することができる。処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止を完了する前に、(Ii)処理、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる任意の税引後純収益または損失、および(Iii)非正常業務処置または資産処理(親会社によって誠実に決定される)によって生成される任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)は含まれてはならない
(E)債務、ヘッジ義務、または他の派生ツールの任意の税引後純利益または損失、または任意の後続の費用または支出(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)に起因することができる
(F)誰かが、その人の付属会社または制限されていない付属会社でない場合、または権益会計方法(保証人を除く)で計算された場合、その期間の純収入は、その期間について現金または現金等価物(または現金または現金等価物に変換)で実際に関係者またはその付属会社に支払われた配当金または割り当てまたは他の支払いの額のみに計上される
(G)利用可能な金額を計算するためにのみ、当該人の任意の子会社が、決定された日に配当金または同様の分配を発表または支払いする純収入は、事前に政府の承認を受けていない(承認されていない)、またはその定款条項またはその子会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の実施を直接または間接的に通過することができない限り、計算されない。配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に廃止されない限り；しかし、その人の総合純収入は、その人またはその人の付属会社に実際に支払われた任意の付属会社が現金(または現金に変換)で実際に支払う必要があるが、含まれてはならない
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(H)長期資産および無形資産の償却に関連するいかなる減価費用または資産償却も含まれておらず、いずれの場合も公認会計基準に従って行われるべきである
(I)株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画、または従業員、高級管理者または取締役に株式、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株、優先株または他の権利を付与または売却することによって達成または生成される任意の非現金支出 は含まれない
(J)(I)非現金補償費用または(Ii)上級職員、役員および従業員、またはその任意の付属会社が決算日に存在する株式増価または同様の権利、株式オプションまたは他の権利に関連するまたは生成された任意の非現金コストまたは支出は、含まれていない
(K)期限後12ヶ月以内に確立または調整された計算すべき項目および準備金(任意の将来の間の現金支出を表す計算項目または準備金または前に支払われた前払い現金支出の償却のいずれかのそのような計算すべき項目または準備金を含まない)、公認会計基準または会計政策の採用または修正のために、確立または調整が必要な計算すべき項目および準備金；
(L)任意の人およびその子会社の純収入は、非完全子会社における第三者の少数持分を差し引いて収入を占めなければならないか、またはbrを加えて損失を占めなければならない
(M)債務通貨の再計量に関連する未達成収益および損失、および金利、商品または通貨交換リスクのヘッジ取引によって生じる未達成純損失または収益は含まれていない
(N)保険が保証され、実際に支払された範囲内で、または当該人が当該金額が事実上保険者によって支払されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り、(I)適用運送者が180日以内に書面で拒否していないこと、および(Ii)事実上その証拠が提出された日から365日以内に支払された当該金は含まれていない場合、責任または事故または業務中断に関連する支出は含まれていない
(O)繰延税金資産推定値が準備されている非現金費用は含まれていない(以前に確認された総合純収入を増加させない限り)
ドル以外の通貨で表される合併純収入は、連結純収入を計算する期間内の各会計四半期または各会計月(親会社Sで選択)の平均為替レートから ドルに変換され、その通貨の平均レートに適用される
合併担保純債務とは、任意の決定日まで、(I)その日の全部又は任意の部分資産の保有権保証による親会社又はその任意の子会社の保有権保証による連結債務から、(Ii)その日の無制限現金金額を差し引くものである。上記には、本プロトコルに従って生成されたすべての債務(任意の増分ローンに従って生成された債務を含む)、または第6.01(B)および(V)条に従って生成された任意のそのような債務、および第6.01(B)または(V)条(または連続的な再融資可能債務または再融資手形)に基づいて生成された任意の再融資可能債務または再融資手形(または連続的な再融資可能債務または再融資手形)(担保の有無にかかわらず)は、第(Br)条第(I)項に従って合併債務構成要素としての留置権担保を含む場合に含まれなければならない
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文の直前のしかし、第一保有権担保純レバー率についてのみ、このような再融資許可債務(X)が無担保であれば、総合担保純債務の構成要素を構成すべきではなく、発生した場合、このような債務は第6.01(P)節の独立許可に基づいて発生し、(Y)二次留置権によって担保される場合、第1留置権担保純レバー率についてのみ、総合担保純債務の構成要素を構成すべきではない。そして、6.02(Gg)節に従って、br}が保証されることが許可される(またはその後、上記の条項に従って未償還および保証が許可される)
連結総資産とは、任意の確定日に、親会社及びその子会社の総資産であり、公認会計原則に基づいて連結ベースで決定されるが、親会社の試験期間の最終日までの総合貸借対照表に記載されている非限定子会社の投資金額は含まれておらず、親会社の財務諸表は、第4.01(I)、5.04(A)又は5.04(B)節(適用状況に応じて定められる)に基づいて交付されている(又は交付が要求されている)。統合総資産は形式的に決定されなければならない
いずれかの確定日までに、合併純債務は、(I)その日の連結債務から(Ii)その日の制限されていない現金金額を差し引くことをいう
合併運営資本とは、確定日に親会社および子会社にとって、決定日の流動資産から決定日の流動負債を減算することを意味するが、合併運営資本の増加または減少は、(A)GAAPによる流動資産または負債(場合によっては)流動と非流動との間で行われる任意の再分類または(B)購入会計の影響による流動資産または流動負債のいかなる変化も考慮しないべきである
？連続信用状は，2.05(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？契約対価格？ 用語超過キャッシュフロー定義にこの用語を与える意味を持つべきである
契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する
？制御？とは、直接または間接的に管理または誰かの政策指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を有し、投票権を有する証券、契約または他の方法によっても、？制御？？制御？および？制御？制御？関連する意味を持つべきである
？“制御対象物法”とは，時々改正された“制御対象物法”(“米国法典”第21編801節およびその後)と任意の後続法規を指す
？転換された初期ドル定期融資とは、修正案1が発効する直前の初期ドル定期融資のことであり、この融資とは、修正案1が発効する前に、同意貸主が修正案1の対応先において、その初期ドル定期融資の100%をB-1ドル定期融資の一部に変換することを要求することを示す(または、少ない場合、修正案1の手配者が、修正案1に従って貸主に同意する金額の少ない初期ドル定期融資を修正案1の発効日にB-1部分ドル定期融資に変換することを通知する)ことを意味する
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Br}転換可能債務とは、本プロトコルに従って発生することが許可された親会社債務(保証人によって保証可能)であり、(A)親会社普通株(および断片的な株式の代わりに現金)および/または現金(金額は普通株価格を参照して決定される)または(B)親会社普通株および/または現金(金額基準普通株価格を参照して決定される)として変換可能または交換可能なコールオプション、承認株式証または購入権(または実質的に同値派生商品取引)としての単位販売であってもよい
？変換可能チケットとは，1.875の変換可能チケット
であるオープンカー交換可能なbr}親会社が2021年8月15日に発行した、本合意日までに返済されていない優先債券
裁判所は4.01(H)節でこの用語を与える意味を持つべきである
裁判所命令は，4.01(H)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
裁判所免除の意味は，4.01(H)節で与えられたこのタームと同じ意味でなければならない
被覆側は，9.23(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？信用イベント？は，4.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである
CTA？2009年のイギリス会社税法のことです
流動資産とは、(A)公認会計原則に基づいて、確定した日に、親会社及び子会社の合併に基づくすべての資産(現金、投資許可又は他の現金等価物を除く)が、決定された日に流動資産として分類されるが、収入又は利益に基づく当期又は繰延税額に関連する金額を除く。(B)適格売掛金が資産負債表外に入金されている場合、(X)売掛金総額 は、当該等合格売掛金から(Y)入金を差し引いた売掛金融資資産の一部を含み、第(X)項により売却された金額に相殺される
流動負債とは、公認会計原則に基づいて、決定された日の任意の日に、親会社および子会社が合併に基づいて流動負債に分類されるべきすべての負債であるが、(A)任意の債務の現在部分、(B)支払利息支出の計算項目(満期および未払い利息支出を含まない)、(C)収入または利益の当期または繰延税金項目に基づく課税項目、(D)取引によって生じる取引コストの課税項目(例えば、ある)を含む。(E)(I)従業員が締め切り前に解散又は終了又は(Ii)ボーナス、年金及びその他の退職後福祉義務に関連する任意の費用又は支出の計上項目、及び(F)この用語定義(A)項に含まれる総合純収入から控除されるべき項目
債務者救済法とは、破産法及びアメリカ合衆国又は他の適用司法管轄区域で時々施行される他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、審査、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう
？前金拒否金額 は，2.10(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？拒否期限貸主は，2.10(D)節でこの用語に割り当てるという意味を持つべきである
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違約とは、通知、時間の経過或いは両者が同時に発生することによって違約事件を構成する任意の事件或いは条件である
違約貸金人は、第2.24条の別の規定を除いて、任意のbr循環ローン機関が(A)本契約で循環ローンに資金を提供する必要があると規定していない2(2)営業日以内にその循環ローンの全部または任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に行政エージェント、任意の開証行または任意の他の貸主に本契約項目の下でそれに支払うことを要求した任意の他の金額(その参加信用証に関連する金を含む)、(B)借主に通知したものである。行政代理行または任意の開証行は、本契約項の下で、または信用を提供することを承諾した他の合意項目の下での一般的な出資義務を履行することを意図していないか、またはこれについて公開声明を発表したことを示し、(C)行政代理行または親行が書面請求を行ってから3(3)の営業日以内に履行できなかった。本契約の下で期待される資金義務を履行することを行政代理及び親会社に書面で確認する(ただし、当該貸主は本条項(C)行政代理及び親会社の書面による確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)又は(D)既に、br又は既存の直接又は間接的な親会社(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)はその引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、管理人を指定している連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸金人は、政府当局がその貸金人またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することによって、当該株主がアメリカ合衆国国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制的な執行から、または借款人(または政府当局)を拒否、または撤回することを許可しない限り、または融資者(または政府当局)を拒否、拒否、否定、または撤回することができない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて、貸金人が違約貸金者であると判定する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、親会社、各開証行及び各貸金人に書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなさなければならない(第2.24節の規定に適合する)
？借り手指定通知は，2.26(A)節でターム を与えるという意味を持つべきである
任意の指定された借り手について、指定借主請求および加入協定とは、指定された借り手および親によって署名され、行政エージェントおよび各循環ローン機関によって署名されるプロトコルを意味し、基本的には、本プロトコル添付ファイルB-1の形態を採用する(または行政エージェントおよび親会社によって承認された他の形態(このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)
？指定借り手 要求は，2.26(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？指定借主は、親会社のこのような子会社を指します(Jazz Lux、Finding Holdings、Parent、Jazz DAC、Jazz Finding I、Jazzアイルランド、Jazz UK、Jazz U.S.を除く)親会社は、本契約第2.26節に規定する条項及び条件に基づいて、時々書面で管理エージェントに指定することができる
指定司法管轄区域とはアメリカ、アイルランド、イングランドとウェールズ、ルクセンブルクのことです
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？非現金対価格指定は、親会社またはその子会社が、親会社の責任者の証明書に従って、資産売却において受信された資産売却に関連する非現金対価格の公平な市場価値を指し、その後、このような指定された非現金対価格を処理することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算する
·誰および取引についても、利害関係のない董事とは、その取引において、またはその取引と重大な直接的または間接的な財務的利益を有さない個人の取締役会メンバーを指す
処分または処分とは、譲渡、売却、レンタル、売却およびレンタル、譲渡、下請け、譲渡、または任意の財産、企業または資産をその他の方法で処分または独占的に許可することを意味する。処分という言葉は前述と関連する意味を持つ
任意の独占許可について、処置対価格とは、brまたは独占許可に入る前に親会社または任意の子会社に支払われる現金総額を意味する(任意の購入価格調整、マイルストーン支払い、特許権使用料、割増、または支払いあり、バックエンド、または任意の他の延期支払いを含むべきではない)
不適格貸主とは、(I)2021年2月3日までに元の承諾者に書面で不適格貸金者として決定された者、(Ii)GW Pharma又はその任意の子会社又は親会社又はその任意の子会社の競争相手、親会社が、元の承諾者(又は締め切り後、行政代理へ)に与えられた書面において、時々個別に不適格貸金者として決定された任意の他の者、並びに(Iii)上記第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合をいう。このようなbr}S関連会社(第(Ii)項に従って決定された競合他社の任意の真の債務基金関連会社を除く)、または(X)親会社によって時々書面で行政エージェントに確認された誰であっても、または(Y)関連会社Sの名前に基づいて関連会社の誰として明確に識別することができる。しかし、このような指定は、以前に任意の融資、承諾、または参加権益を取得した任意の貸主の資格を取り消すために適用されてはならず、これらの融資、承諾または参加権益は、本合意条項に従って他の方法で許可され、さらに、任意のそのような融資者は、指定された日からその後に任意の融資、承諾、または参加を得ることができない
？誰にとっても、不適格株とは、その人の任意の持分を指し、その条項(または転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分の条項に基づいて)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)満期または強制償還(親会社の合格持分のみについて)、債務超過基金義務または他の方法に従って、(B)その所有者によって償還(親会社の合格持分のみを除く)、全部または一部を選択することができる。(C)上記(A)、(Br)(B)、(C)及び(D)条のそれぞれについて、所定の強制配当金を現金で支払うことができること、または(D)債務に変換することができるか、または不適格株を構成する任意の他の持分に変換することができることを規定する。発行時有効な最終期限後91(91)日前に、支配権変更または資産売却により、支配権変更または資産売却事件が発生した場合を除き、その所有者の任意の権利は、計算すべき融資および支払うべきすべての他の融資義務を優先的に返済し、約束を終了しなければならない(前提は、このように期限が満了するか、または強制償還可能な株式部分のみであることを前提とする。(I)任意の従業員または親会社または子会社の任意の従業員への利益計画、またはそのような計画によってこれらの従業員に発行される任意の株式は、親会社によって#年に買い戻す必要がある可能性があるので、変換可能または交換可能であり、またはその日の前に所有者によって償還を選択することができる)
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Brは、適用される法定または規制義務を履行するため、または当該従業員Sによって解雇され、死亡または障害され、および(Ii)当該者の任意の種類の持分が、その条項に従って当該者が資格株式を喪失しない持分方式でその義務を履行することを許可するためであり、資格株式喪失とみなされてはならない
？ドル同値とは，任意の金額を決定する際に，(A)その金額を ドルで表すと，その金額，および(B)その金額をユーロで表すと，最後に行政エージェントや開証行に提供されるユーロを用いてドルを購入するレートで決定されるドル同値額である.適用されるブルームバーグ情報源(または為替レートを公開表示することができる他のソース)は、決定日の直前の2(2)営業日(または関連サービスの提供停止または為替レートの提供停止のような場合、行政エージェントまたは発行行(誰が適用されるかに応じて)が適切と考えられるbrセンチ定方法を使用して決定されたドル金額に相当する)。行政エージェントは，上記(B)項によるいずれの決定も，明らかな誤りがない場合には，決定的決定である
ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
国内子会社とは外国子会社のいかなる子会社でもないことを意味する
？DQリストは，9.04(I)(Iv)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである
医薬品買収とは、1つまたは複数の医薬品または医薬製品の権利の全部または一部および関連財産または資産の完全または主な買収(任意の許可または任意の許可の買収を含む)を意味するが、任意の個人または任意の運営事業単位に対する持分は含まれていない
DTTP計画とは，イギリス税務と税関二重課税条約パスポート計画であり，時々 時間に改正される
？DTTP 2テーブルとは，dTTP計画に関する“イギリス税務税関テーブルDTTP 2”(またはイギリス税務税関がdTTP計画によって時々規定する類似テーブル)である
Br}機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社を意味し、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関であり、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受けている
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは，EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が受託した任意の公共行政当局を意味する
？電子コピー？9.13節でこの用語に付与された意味を持つべきである
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イギリス債権証とはJazz UKと抵当係が本契約締結の日または前後に行政代理が合理的に満足する形で実質的に締結されたイギリスの法律債権証のことです
英語証券書類？英語債権証と英語株式質のことです
？英語株式質押指親会社およびJazz Investments Europe Limited(マルタに登録設立された会社)は、本契約日または約当日に担保受託者のイギリス法律株式質権を付与し、(I)Jazz Investments Europe Limitedが所有するすべてのJazz UK発行済み株式および(Ii)親会社が保有するGW Pharma発行の株式を含み、その形式および実質は行政エージェントを合理的に満足させる
環境とは，環境と室内空気，地表水と地下水(飲用水，通航水や湿地を含む)，地表や地下地層，動植物などの自然資源，職場あるいは任意の環境法で別途定義されている環境である
環境法とは、適用可能なすべての法律(一般法を含む)、規則、法規、法規、条例、命令、br}が任意の政府当局によって公布または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定、法令または判決、任意の方法で自然資源、任意の危険材料の環境、保護または回収、または公衆または従業員の健康および安全事項(環境または危険材料に関連する範囲内)に関連するすべての法律を意味する
環境許可 は，3.16節でこの用語を与える意味を持つべきである
*任意の人の持分は、任意の優先株(任意の優先持分証(および任意の他の類似ツールを含む)、任意の有限または一般的な共同企業資本、および任意の有限責任会社会員資本、および上記の任意の資本に変換または交換可能な任意の証券または他の権利または権益を含む任意の優先株(任意の優先持分証(および任意の他の類似ツールを含む)、任意の有限または一般共同企業権益、および任意の有限責任会社会員権益を含む任意の優先株(および任意の他の類似ツールを含む)、任意の株主の持分または所有権を意味するが、これらの持分に変換または交換可能な任意の債務は含まれない。ローン文書下のすべての目的について、GW Pharmaの任意の持分がホスト機関によって所有されている場合、当該持分に関連する任意の義務は、当該持分の任意の預託証明書に対して同等の行動をとることによって履行することができるが、これらの預託証明書の実益所有者は、親会社と行政代理との間で合意された手配に基づいて、当該等預託証明書のすべての権利を担保品に担保すべきである
？“従業員退職所得保障法”とは、時々改正される可能性のある“1974年従業員退職収入保障法”と、公布された任意の最終法規とこの法規に基づいて発表される裁決を意味する
ERISA関連側とは、親会社または子会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または事業 (合併の有無にかかわらず)、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主の任意の貿易または事業とみなされることを意味する
ERISAイベントとは、(A)任意の報告可能なイベントまたはERISA第4043(B)節の要求が計画に適用され、(B)任意の計画について、規則412節またはERISA 302節に規定される最低供給基準を満たすことができず、放棄するか否かにかかわらず、(C)任意の計画が危険状態にあるか、または合理的に予測される危険状態にあることを決定すること(ERISA第303(I)(4)節または規則430(I)(4)節で定義されるように)。(D)“規則”第412条又は内審法第302(C)条に基づいて最低出資基準を免除する出願を提出する
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任意の計画については、期日前に“規則”第430(J)節に従って任意の計画について必要な分割払いを支払うことができなかったか、または満期日前に任意の必要な分割払いをマルチ雇用主に支払うことができなかった。(E)親会社、子会社、または任意のERISA付属会社は、任意の計画または多雇用主計画を終了し、ERISA第4章に従って責任を負う。(F)親会社、子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4042条に従って任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意向を含むPBGCまたは計画管理人から任意の通知を受信し、(G)親会社、子会社、または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤退または部分的に脱退するために負う任意の責任；親会社、子会社、または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が、親会社、子会社、または任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または多雇用主計画が債務を返済できないか、またはERISA第4章で示される再編を行っているか、または“規則”432節またはERISA第305節で示される絶滅危惧または危険な状態にあると判断する。(I)ERISA第303(K)条に従って留置権を適用する条件は、任意の計画において満たされなければならない；または(J)ERISA第4063条に拘束された計画年度内に、親会社、子会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4063条に制約された計画から退出し、当該 エンティティは、ERISA第4001(A)(2)条に定義された主要雇用主であり、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務が停止されているとみなされる
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
EU破産条例とは、欧州議会と欧州理事会の2015年5月20日の破産手続きに関する条例(EU)2015/848(再鋳造)のことである
EU融資先とは、EU加盟国に登録されて設立されたか、またはEU加盟国の法律に基づいて登録された融資先を意味する
EURIBOR後続金利に適合する変更とは、任意の提案されたEURIBOR後続金利に対して、利息期限、確定金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(営業日の定義、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知および回顧期間の長さを含む)の任意の適合変更を意味し、行政エージェントの合理的な裁量の下で、このEURIBOR後続金利の採用と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、または、行政代理人がその合理的な情動権に基づいて、このような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、またはEURIBORの後続金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人が合理的に決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)
“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する
欧州通貨借款とは、欧州通貨金利融資からなる借入金のことである
？欧州通貨金利とは、ユーロ建ての欧州通貨金利ローンの任意の利子期間を意味し、ユーロ銀行間同業解体金利(EURIBOR)の年利率に等しいか、または行政エージェントが適用されるブルームバーグ画面ページで公表された比較可能金利または後続金利(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他の商業ソース)を意味する(この場合、
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午前11：00頃のEURIBOR画面レート).(ベルギーブリュッセル時間)金利決定日において、期限は利子期間に相当するが、 ユーロレートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、金利はゼロとみなされるべきである
欧州通貨金利融資とは、欧州通貨金利定義に基づく金利計上の任意の定期融資のことである。ヨーロッパ通貨金利ローンに属する初期ユーロ定期ローンは はい。ユーロです。すべての初期ユーロ定期ローンはヨーロッパ通貨金利のために融資されなければならない
？違約イベントは，7.01節で という用語を与える意味を持つべきである
？超過現金フローとは、どの時期においても、超過現金フローは、以下のようになるべきであることを意味する
(A)重複しない金
(I)両親のその間の総合純収入
(Ii)総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用の金額および総合純収入定義(A)、(D)、(E)、(J)および(N)条に含まれる現金収入に等しいが、当該総合純収入を計算する際には含まれていない
(Iii)この期間の総合運営資金の減少(親会社及びその付属会社がその期間に完了した通常業務手順以外の処置による当該等の減少は含まれていない)；
(4)親会社及びその付属会社が当該財政年度内にヘッジ契約について徴収した現金 であるが、額は当該総合純収入に含まれていない
(V)この期間の総合純収入を決定する際に差し引かれる税金支出は、親会社およびその子会社が、その間に現金または予約または支払い(重複なし)の形態で支払われた税金(罰金および利息を含む)の金額を超える
(B)では重複していない
(I)統合純収入および現金費用を計算する際に、総合純収入定義(A)、(B)、(E)および(J)条に含まれ、総合純収入の計算に含まれるすべての非現金貸手の金額に等しい
(Ii)前年度以下(Ix)第2項に基づく控除額を繰り返さない場合には、親会社及びその子会社は、その間に現金形式で支払われた資本支出額であるが、このような資本支出又は買収した資金は、親会社又は子会社からの債務収益(循環融資を除く)
(3)親会社及び子会社のすべての債務元金支払総額 ((A)資本化リース債務の主な支払部分及び(B)任意の定期融資の予定償還金額を含むが、(X)他のすべての定期融資前払い、(Y)他のすべての定期融資前払いを含まない
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(Br)サイクルローンおよび(Z)任意の他の循環クレジットスケジュールのすべての前払いであるが、(Y)および(Z)項の約束がかなり恒久的に減少している場合を除く)、親会社または子会社の他の債務(循環ローンを除く)の収益によって資金を提供する範囲は除外される
(4)この期間の合併運営資金の増加(親会社および付属会社がその期間に買収を完了するか、または購入会計を採用することによるいずれかのこのような増加を除く)
(V)親会社及び子会社がその間に親会社及び子会社の長期負債(債務を除く)について支払った金であるが、総合純収入からは差し引かれていない
(Vi)以前の会計年度が以下(Ix)第2項に基づいて控除した金額を繰り返さない場合、親会社及び子会社は、その間に第6.04節による投資(買収を含む)により支払われた現金対価格総額(合併ベース)(第6.04(B)、(C)節による投資を除く)、(E)(Iii)および(J)(Y)(利用可能金額定義(A)条による任意の投資、または利用可能金額定義(B)項に従ってこの期間に計算すべき金額を除く)) このような投資の資金は、親会社および子会社の内部から生成されるキャッシュフローからのものである
(Vii)この期間(総合ベース)において、親会社及び子会社が、親会社及び子会社の内部で生成されたキャッシュフローによって資金を提供する限り、第6.06節(第6.06(A)、(B)及び(C)節を除く)に従って行われる制限支払の金額
(Viii)親会社及びその付属会社は、その期間中に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額又は罰金金の総額であり、これらは任意の債務前払いに関連しているが、総合純収入を計算する際には控除されていない
(Ix)前期超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、親会社または任意の子会社が、業務買収、資本支出または知的財産権買収が許可された期間の前または期間に締結された拘束力のある契約(契約対価格)に基づいて現金で支払われる総対価に基づいて、親会社がその期間の終了後に4つの会計四半期連続期間中に完了または行われる場合には、内部で生成された現金総額が実際にこのような許可された業務買収に資金を提供するために使用されることを前提とする。4四半期連続の会計期間中の資本支出又は知的財産権買収が契約価格を下回った場合は、当該4四半期連続の会計終了時に超過現金流量の計算に計上しなければならない
(X)期間内に現金で支払われた税金(罰金および利息を含む)または予約または支払い(重複なし)税金の額は、その間の総合純収入が決定されたときに差し引かれた税金支出額を超える
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(Xi)本財政年度のヘッジ契約に関する現金支出は、当該等の総合純収入を計算する際に控除してはならない
？超過現金流動期とは、親会社の財政年度ごとに、親会社が2022年12月31日までの財政年度から開始すること
除外された債務 とは，6.01節に違反していないすべての債務である
？排除された財？は，5.10節でこの用語に指定された意味を持つべきである
*含まれない子会社は、次のいずれかを指すものとします
(A)すべての非重要な付属会社は
(B)全額付属会社の各付属会社ではないが(ただし、当該付属会社が非全額附属会社である場合に限り)、締め切り後に非全額付属会社となるいかなる付属会社も、もはや付属会社でない限り、本条(B)に従って除外付属会社になってはならない
(C)どんな保険付属会社でも
(D)保証を提供することは、S上級管理者、取締役またはマネージャーの受託責任またはそれと衝突する任意の外国子会社に違反または違反することを合理的に予想することができるが、保証を提供する任意のこのような障害を克服するために、その子会社および親会社が合理的な努力をしていることを前提とする
(E)保証義務の禁止、または政府当局の同意、承認、許可または許可を必要とするすべての子会社(そのような同意、承認、許可または許可を受けない限り)、法律によって要求される任意の保証義務
(F)締め切りまたは子会社が子会社になる場合(親会社が子会社を買収することを考慮して設立されているわけではない)いかなる適用契約要件においても禁止されていない任意の適用契約要件において禁止されている各子会社保証義務(ただし、この制限またはその任意の代替または更新が発効した場合のみ)；
(G)売掛金エンティティは
(H)制限されていないすべての付属会社
(I)GWP Trust Company Limited；
(J)行政エージェントは、保証を提供するコストまたは他の結果(税務結果を含むが、これらに限定されない)を提供することに合理的に同意し、それによって提供される価値と比較して高すぎる可能性のある他の任意の子会社と；
(K)米国の借り手に提供された融資についてのみ、(I)当該米国の借り手のいずれの外国子会社であっても、(Ii)当該米国借主の任意の外国子会社のいずれかの国内子会社であり、当該子会社が規則第957(A)条に示す制御された外国企業(A Cfc)、または(Iii)当該米国借主の任意の国内子会社であり、1つ以上の付属会社の株式(または持分および債務)を有することを除いて、いかなる実物資産(直接または子会社を介して)も所有しておらず、これらの子会社はcfcまたは他のFSHCOの株式(a )である
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ただし、(X)上記の規定にもかかわらず、上記(K)項の規定によれば、借入者及び直接又は間接的に借り手の株式を所有する親会社付属会社はいずれも除外された付属会社を構成しないこと、及び(Y)締め切りまでに、GW Pharmaがオーストラリア、フランス、ドイツ、イタリア、日本、オランダ及びスペインに登録して設立された各付属会社は、上記(A)又は(J)条に記載された除外された付属会社であることが確認された
排除された交換義務は、いかなる保証人についても、担保の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的な保証が付与されている場合、商品取引法または任意の規則に従って違法になる場合を意味しなければならない。商品先物取引委員会の条例又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)は、(A)当該保証人Sが任意の理由で“商品取引法”及びその下の条例で定義された合格契約参加者を構成できなかった場合、又は(B)“商品取引法”第2(H)条(又はその任意の後続条項)による清算要求のスワップ義務を構成できなかった場合、当該保証人は金融実体であるので、商品取引法第2(H)(7)(C)(I)節(またはその任意の後続条項)で定義されるように、それぞれの場合、行政代理が親会社と別の約束がない限り、保証人の担保または担保権益の付与は、行政代理が親会社と別途約束されない限り、このような交換義務が発効する。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本に起因して合法的ではないスワップ義務部分にのみ適用される
？免税とは、行政エージェント、任意の融資先、または任意の他のレジについて、任意の融資者が任意の融資文書に基づいて負担する任意の義務またはその義務によって支払われる任意の金を意味する
(A)全体の純収入(額面にかかわらず)に徴収される税項(またはこれで計算された税項)は、(疑問を免除するために)徴収されるフランチャイズ税および類似税(純所得税の代わりに)を含み、それぞれの場合、当該等税の徴収理由は以下のとおりである：(I)前記受取人は、(Br)その主要事務所または(任意の貸手に属する)その適用可能な融資事務所が、そのような税項を徴収する司法管轄区域内に位置し、ある業界または業務に従事し、住民とみなされるか、またはその管轄区域内に常設機関(任意の政治枝を含む)が設けられているか。または(Ii)受給者と税金を徴収する政府当局の司法管轄権(またはその任意の政治的分岐)との間の現在または以前の任意の他の連絡の結果(受給者が保証権益の下で署名、交付、その義務または支払いを履行する、または支払いを受ける、保証権益を受領または改善すること、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の他の取引および/または任意の融資または融資文書の権利を強制的に実行または譲渡することを含むことを含まない)
(B)“規則”第884条(A)条に従って徴収される任意の支店利益税、又は本定義第(A)項に記載の管轄区域から徴収される任意の同様の税
(C)米国の借主に対するいかなる融資についてのみ、米国連邦 は、非米国の貸主が本合意の当事者(または新しい融資事務室を指定)となった日に有効な法律に従って、非米国の貸手に対して徴収される、またはその支払金額について徴収する源泉徴収であるが、(I)非米国の貸主(またはその譲渡者)は、新しい融資事務室(または譲渡)を指定する際に権利がある。このような源泉徴収に関する追加金額は、第2.17節に従って適用される貸手から取得されるか、または(Br)(Ii)である場合、非米国の貸手が、第2.19節に提出された請求に基づいて借入者に適用される譲渡者である場合；
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(D)米国借り手に貸した任意のローンについてのみ、任意の米国連邦 は、その借り手Sが第2.17(F)条の規定を直ちに遵守できなかったために税金を源泉徴収する；または
(E)FATCAによって徴収される任意の米国連邦税
独占許可とは、任意の薬品または医薬製品について、医薬品または医薬製品の開発、商業化、販売、マーケティングおよび普及の期間が5(5)年を超える任意の許可(この期限までに終了することができない限り、融資先に適用される実質的な処罰またはプレミアムを受けることができない限り) であり、米国内での医薬品または製品の開発、商業化、販売、マーケティングおよび普及の独占的権利を規定することである。しかし、以下の内容は、(A)任意の特定の地理的領域または地域内で任意のそのような薬物または製品を独占的に輸入、輸出、流通または販売する任意の許可、(B)任意のそのような薬物または製品の任意の独占的許可の製造または包装、(C)そのような薬物または製品の製造、使用、カプセルの販売または販売の任意の許可、(D)任意の非独占的許可および(E)任意の共通商業化プロトコルであるべきではない
？既存のカテゴリローンは、9.08(F)節でこの用語のために指定された意味を持つべきである
既存のクレジット協定とは、担保代理および行政代理である親会社である米国銀行と他の当事者との間で2015年6月18日(締め切り前に時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)された特定のクレジットプロトコル(締め切り前の任意の再融資、更新、交換、修正、改訂、再記述、または延長を含む)を意味する
既存の信用状は、2.05(A)節で付与された用語の意味を有するべきである
？延長された循環融資約束は、2.22(A)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない
？延長された循環ローンは，2.22(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？期限延長ローンは，2.22(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？拡張貸手？は，2.22(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？拡張？は，2.22(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“延期修正案”は，2.22(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
·ローンとは、本契約項の下で融資と信用延期を提供する際に使用される相応の融資と承諾のことであり、現在までと理解すべきである終業する改正案第1号施行日は二つ3つの施設(即B-1期ドル定期ローンおよび循環ローン)は、その後、ローンという言葉は、任意の他のカテゴリの支払いおよびその下でのクレジット延期を含むことができる
？任意の資産または財産について、公平な市場価値とは、任意の売り手と自発的な買い手との間の公正な取引において交渉可能な価格であり、双方が最新の不動産に依存した不動産税または評価(不動産について)を含む不適切な圧力または強制的な取引を受けていない(親の善意によって決定される)
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“金融行動及び金融行動法”とは、本合意の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑な改正または後続バージョンではない)、または本合意(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)の日までの現行または将来に公布される“国庫条例”またはその公式行政解釈、および“規則”第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、または“規則”の実施に関連する任意の政府間合意(および関連法律または他の公式規則または行政指導)を意味する
“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す
連邦基金有効金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関によって行われたS連邦基金取引によって計算された年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表される方法によって決定される)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
料金書とは、2021年2月19日現在のbrとその中のことであるその他を除いて第(A)項で説明されるように、親、行政エージェント、およびスケジュール(このような料金は、修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる) を定義する
費用とは承諾費、L/C加入費、発行銀行費用と行政代理費のことです。
？財務契約とは，6.12節で規定した親会社契約のことである
誰の財務官とは、その人の財務を担当する首席財務官、主要会計官、上級副総裁財務、財務主管、財務総監または他の取締役の幹部または幹部を意味する
融資 持株は、本協定導言セグメントにこの用語を与える意味を持つべきである
第一保有権 担保純レバー率とは、任意の確定日において、(A)その日までの(X)総合保証純債務の残り部分から、総合保証純債務定義第(I)項に含まれる(Y)金額を減算すること(総合保証純債務の定義の最後の文に記載されていない限り、そのただし本が除外されない限り)、この比率は、一次債務を担保する担保上の留置権のみを担保として、担保信託協定又は他の債権者間合意の制約を受けることである。(B)本プロトコルの要求に従って親会社の財務諸表を交付した最近終了したテスト期間の調整後、EBITDA まで、公認会計基準に基づいて決定した。しかし，調整後の総合EBITDAは形式的に関連テスト 期間を決定すべきである。総合保証純債務定義最後に述べたすべての債務(本によって除外されていない)も、前(A)(X)条に含まれる債務を構成するものとみなされ、前(A)(Y)条に基づいて控除されない
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？ホイホマレとは，ホイホマレグループ，Inc.，Host社とFimalac，S.A.の共同所有子会社，およびその格付け機関業務の任意の継承者を意味する
？固定数？は，1.08(D)節でそのタームに指定された意味を持つべきである
？固定増分額は、(Br)(X)1，200，000，000ドルおよび(Y)100%の調整後に総合EBITDAに等しいものであり、この金額は、本プロトコルの要求に基づいて最近終了したテスト期間内に形式的に決定され、親会社の財務諸表が交付された
？外国の借り手とは、外国の貸手に属するいかなる借り手のことですか
外国保証人とは親会社と外国子会社としての保証人のことです
外国貸手とは親会社と外国子会社である各貸手のことである
外国年金計画とは、主に親会社または任意の子会社によって米国国外に設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むがこれらに限定されない)または他の同様の計画を意味し、主に親会社または米国国外に住む任意の子会社の従業員の利益のために設立または維持され、退職収入を提供または誘導し、退職を考慮するため、または雇用関係を終了する際に支払いを延期するために収入を延期し、ERISAまたは規則の制約を受けない
外国子会社とは，アメリカ合衆国，その任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて登録，登録又は組織された任意の子会社をいう
*事前リスク開放(Br)とは、任意の開証行の場合、任意の時間に違約が発生した貸手であり、この違約貸手Sが、本契約条項に従って他の貸主または担保のサイクルL/Cリスクに再割り当てされた循環L/Cリスク開放の割合ではなく、本契約条項に従って他の融資者または担保に再割り当てされた循環L/Cリスク開放の割合を意味する
？FSHCO？子会社定義第(K)項にこの用語を付与する意味を持たなければなりません。
？“公認会計原則”とは、第1.02節の規定に適合する場合に、一致に基づいて適用されるアメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう
？ジブラルタル株担保とは、融資当事者がJazz PharmPharmticals Europe Holdings Limitedが発行した抵当品受託者を受益者とする株式付与の担保であり、この担保の形式と実質は合理的に行政代理を満足させるべきである
？政府当局とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、br機関または規制または立法機関を指す(EUまたは欧州中央銀行のような金融市場行為監視局、慎重監督局、および任意の超国家機関を含むがこれらに限定されない)
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(A)保証人が他人(主要債務者)を任意の方法で直接または間接的に保証する支払または履行可能な任意の債務または他の通貨義務、または任意の債務または他の通貨義務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(I)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を提供する)そのような債務または他のbr義務、(Ii)購入または賃貸財産、(I)購入または賃貸財産、(I)任意の方法で他人(主要債務者)または任意の人(保証人)によって提供される保証を意味する。(3)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持して、または(4)そのような債務または他の債務の所有者を任意の他の方法で保証するために、または(全部または一部)これらの所有者を損失から保護するために締結される。または(B)そのような債務または他の義務が保証人によって負担されるか否かにかかわらず、任意の他の人の債務または他の債務(または債務または他の債務所有者の任意または有または有の任意の既存の権利)を保証するために、保証人の任意の資産に対する任意の留置権(制限されていない子会社の債務の制限されていない子会社の持分の保有権を含まない)を保証する。しかし、保証という言葉は、通常の業務中に保管または入金手形の裏書きを含むべきではなく、締め切りに有効または本協定で許可された任意の資産買収または処置に関連して締結された慣例および合理的な賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)も含まれてはならない。任意の保証された金額は、保証所の債務または他の債務の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または陳述または決定可能でない場合、その人が誠実に決定した債務または他の債務に関連する合理的に予想される最高負債に等しいものとみなされるべきである。いずれかの者が上記(B)項の目的で保証を提供した債務又は他の債務の金額(適用される債務が当該人によって負担されているか、又は他の方法で当該人に追跡されていない限り)は、(A)債務又は他の債務の未償還総額及び(B)それによって保証された財産の公平な市場価値のより小さい者に等しいものとみなされなければならない
保証プロトコルとは、各借り手と行政エージェントとの間の保証プロトコル が実質的に添付ファイルMの形態で締め切りを明記し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができることを意味する。保証プロトコルはまた、行政エージェントが弁護士の提案に基づいて合意された保証および保証原則に基づいて、関連する現地法律に基づいて、個別保証(または修正された保証形態)を合理的に決定することが望ましいことを前提として、適用される現地法(外部借方)に従って準備された任意の保証プロトコルを含むものとみなされるべきである
？保証人？保証という言葉の定義にその用語を与える意味を持つべきである
保証人とは、(A)親会社、(B)期限を担保契約とする側の親会社の各子会社、及び(C)親会社の各子会社が、締め切り後に第5.10節により保証協定となる側であり、締め切りが存在するか、締め切り後に成立、作成又は買収されても、それぞれの子会社が本契約又はその条項に従って保証協定の下での義務を解除しない限り、しかし、疑問を免れるためには、各借り手は“担保協定”の一方であり、義務(その主な義務を除く)に対する保証を提供しなければならないが、さらに、本協定又は任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保証人の担保及び義務は合意された担保及び担保原則を遵守すべきであると規定されている
GW製薬会社は、本プロトコルの要約でこの用語を付与する意味を持たなければならない
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GW Pharma合併日とは、締め切りから60日後の日付(親会社と適用される子会社が締め切り後60日以内に合理的な努力を尽くして付表1.01(C)に規定されている要求を満たす限り、必要な90日まで自動的に延長することができる)または行政エージェントが同意するより後の日(無理にこのような同意を抑留または延期してはならない)を意味する
危険材料とは、すべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質および成分を意味し、爆発性または放射性物質または石油副産物または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガスまたは殺虫剤、殺菌剤、化学肥料または他の農業化学品を含むが、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法の責任を引き起こす可能性のある任意の性質に属する
ヘッジ銀行とは、成約日が代理、手配者または貸金人(または成約日後にその代理、手配人、融資者または関連会社のいずれかになる)、および親会社またはその任意の付属会社と契約期間保証契約を締結するか、または親会社またはその任意の付属会社とヘッジ契約を締結する任意の人(または任意の人の任意の関連会社)を意味し、各場合においてヘッジ契約の当事者としてbr}である
ヘッジ契約とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値を評価する指標、または信用価格差取引、買い戻し取引、備蓄買い戻し取引、証券貸出取引、天気指数取引、スポット契約、固定価格実物受け渡し契約、 または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のスワップ、長期、先物または派生取引、オプションまたは同様のプロトコルまたはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のプロトコルを意味する。しかし、親会社または任意の付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによってお金を支払う仮想株式または同様の計画は、ヘッジ契約としてはならない
？名誉日付？は，2.05(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである
·影響を受けたローン？は，2.14(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
非実質的子会社とは、(A)親会社の直近の会計四半期の最終日に、第4.01(J)条、第5.04(A)条又は第5.04(B)条に基づいて財務諸表を提出(又は提出を要求された)のいずれかの子会社であり、その資産価値が総合総資産及び収入の5.0% を超え、親会社及び子会社の当該日までの総収入の5.0%を超え、及び(B)とその日までの全てのこのような子会社との合計である。この日現在、資産価値は総合総資産の10.0%を超えず、収入は親会社と子会社の総合総収入の10.0%以上を占めている
影響を受けた融資は，2.14(A)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない
任意の債務の増加額は、任意の利息計算、付加価値増加、元の発行割引償却、追加債務形態または親会社普通株形態での支払利息、元の発行割引または清算優先権の増加、および通貨レートの変動のみによる未償還債務金額の増加に関連する任意のそのような債務金額の増加を意味する
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？増額額はいつでも以下のような和を指します
(A)固定増額；
(B)前払い金に基づく増額額；および
(C)比率に基づく増額；
ただし、疑問を生じないためには、上記(A)項及び第(B)項に規定された増分数は、第6.01(V)節の規定により増分数を減算しなければならない
漸増仮説プロトコルとは、適用される借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の漸増定期貸主および/または漸増循環ローン機関(適用される場合)の間で、 行政エージェントが形式的および実質的に合理的に満足する漸増仮説プロトコルを意味する
増分承諾額は増加した定期ローン引受支払い或いは増加した循環ローン引受支払いを指すべきである
？インクリメンタルローンとは、増分コミットメントと増分コミットメントに基づいて行われるインクリメンタルローンのことです
インクリメンタルローンとは、増分定期ローンまたは増分サイクルローンを指すべきである
インクリメンタル·サイクル·ローンの約束とは、2.21節に基づいて設定された任意の貸主が任意の借り手にインクリメンタル循環ローンを提供する約束を意味する
増分循環融資貸主(Br)とは、増分循環融資の約束を有するか、または増分循環融資を返済していない貸手を指すべきである
インクリメンタル·サイクル·ローンとは、追加の初期サイクル·ローンを提供するために、1つまたは複数のサイクル·ローン機関が、インクリメンタル·サイクル·ローンに基づいて任意の借り手に発行することを約束する循環ローンを指すべきである
増分定期貸金人とは、増量定期ローンまたは増量定期ローンを返済していない貸手のことです
増分定期借款約束とは、第2.21節に基づいて設定された任意の貸主が任意の借り手に増量定期融資を提供する約束をいう
逓増定期ローンとは、追加の初期ユーロ定期ローンおよび/またはB-1部分ドル定期ローン および(Ii)第2.21節によって許可され、関連する漸増仮定プロトコルによって規定される範囲内の他の漸増定期ローンを含む、1つまたは複数の貸手が第2.01(D)節に従って任意の借り手に発行する定期融資を意味する
？現在値に基づく金額は，1.08(D)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである
·誰の債務も重複しないこと：(A)その人が借りたお金に対するすべての債務、 (B)当該人が債券、債権証、手形または同様のツールを証拠とするすべての債務(通常の業務中に発行された、満期日が6ヶ月以下のいずれかのこのような債務を除く。債務の満期日が6ヶ月以下であり、取引は、貿易支払いまたは同様の金の支払い条件を延長することを目的とする
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(br}通常業務中に発生する貿易債権者への債務)、(C)当該者は、条件付き売却又はその他の所有権保留契約に基づいて、その購入した財産又は資産に関するすべての義務(通常の業務中に貿易債権者に生じる貿易対応義務又は同様の義務を構成するいずれかの当該義務を除く)、(D)当該者が発行又は負担した財産又はサービスとしての繰延購入価格のすべての義務(ただし、以下の場合を除く)：(I)通常業務中に貿易債権者に対して生成された貿易債務又は類似債務のいずれかの残高を構成する。(Ii)当該債務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、及び(Iii)正常業務過程で蓄積された負債であって、購入価格が当該財産が使用又は交付及び所有権を取得した日から6ヶ月後に満了するまで、(E)当該人の他人の負債に対するすべての担保、(F)当該人のすべての資本化リース義務、(G)任意のヘッジプロトコル下の債務、(Br)上記の場合、当該人の貸借対照表の範囲内に負債として出現する。(H)当該者は、信用状に関する口座側のすべて又は債務の主要な構成要素とし、(I)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべての義務の主要構成要素とし、(J)当該人が任意の不適格株を償還、償還又は他の方法で買い戻すことに関するすべての債務の額(当該不適格株式清算優先権を増加させていない課税配当金を含まない)、(K)(又は当該債務の保有者が既存の権利、又は他の権利を有する)によって保証された他の者の全ての債務、(Br)当該者が所有又は取得した財産上のいかなる留置権(当該等の制限されていない付属会社の債務を担保する制限されていない付属会社の持分保有権を含まない)を担保として、それによって担保された債務がbrが負担されているか否か、及び(L)適格売掛金手配に関する全ての売掛金債務である。上記(K)項の場合、誰の債務額(このような債務がbr人によって負担されているか、または他の方法でその人に助けを求めていない限り)は、(A)そのような債務の未償還総額および(B)したがって保証される財産の公平な市場価値のより小さい者に等しいとみなされるべきである。疑問およびbrを免除するために、前述の規定を制限することなく、転換可能債務は、買い戻し、転換または支払い前の任意の時間にその全数によって元本として推定されるべきであり、株式価値および/または変換後に現金を渡すことができる任意の減価または増価を含むべきではない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、債務は含まれてはならず、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825および関連解釈を実施することなく計算されてはならず、このような影響がこのような債務条項に計上されることによって生じる任意の がデリバティブに埋め込まれることによって、本プロトコルの下の債務金額が増加または減少されることを前提としており、本プロトコルが適用されない場合、そのような金額は本プロトコル項下の債務を構成し、本プロトコル項下の債務発生とみなされてはならない
保証税とは、(A)免税および(B)他の税を除いて、任意の融資先が本契約項の下、または任意の他の融資文書項目の下で任意のbr義務の任意の支払いによって徴収される、またはそれに関連するすべての税金を意味する
·被弁済者は，9.05(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？情報？は，3.14(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？情報メモとは，締め切りまでに修正または補足された日付が2021年4月12日の貸出先プレゼンテーションであることである
·初期ドル期限
施設ローンというのは初期ドル定期ローン約束と
すべての初期ドルは定期的に融資しますここで予約します。(第1号改正案の発効日直前の本協定における定義のように)第1号改正案の発効日直前に弁済されていない
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発音：ドルローンの約束借入？ということは各定期貸手について、定期貸主がbrに対する約束を行う最初の文字からなる借用はドルユーロ定期ローン 以下に示す.締め切りまで、各定期貸手Sの初期ドル定期融資約束金額は付表2.01それは.締め切りまでの初期ドル定期融資約束総額は3，100，000，000ドルです..
“ 初期ドル期限ローン
？とは、(A)定期貸主が第2.01(B)節に従って締め切りに応じてJazz Luxに発行するドル建て定期融資と、(B)第2.01(D)節に従って逓増定期貸主から任意の借り手に提供される追加の初期ドル定期融資の形態であるドル建て任意の増分定期融資とを意味する。
？初期ユーロ定期ローンとは、本プロトコルの下の初期ユーロ定期ローン約束と初期ユーロ定期ローン のことです
？初期ユーロ 定期ローン満期日とは成約日の7周年のことです
各定期融資者にとって、初期ユーロ定期融資約束とは、定期融資者が本プロトコルの下で初期ユーロ定期融資を提供する約束を意味する。締め切りまで、S初期ユーロ定期融資承諾額は別表2.01を参照されたい。初期金額合計
ドル締め切りまでのユーロ
定期ローン約束金額は6.25億ユーロです
？初期ユーロ定期融資とは、(A)定期貸主が第2.01(B)節に従って締め切りにJazz Luxに発行するユーロ建て定期融資、および(B)増量定期貸手が第2.01(D)節に従って任意の借り手に提供するユーロ建ての任意の増分定期融資を意味する
？初期循環融資とは、(I)締め切りに基づいて発効する(本協定に従って時々改正することができる)“循環融資承諾”(br}における循環融資承諾)に従って発行される循環融資融資、または(Ii)本定義(I)項で示される循環融資承諾と同じ条項(および単一カテゴリを構成する)に基づいて発行される任意の増分循環融資承諾に基づいて発行される循環融資融資を意味する
“ 初期期限借款？初期期限ローン
からなる任意の借金のこと.
“ 初期期限ローン？初期ドル定期ローンと初期ユーロ定期ローンのことです。
“ 初期期限ローン満期日
？締め切りの7周年を指すべきです。
“ 初期定期ローン分割払い日
？は，2.10(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？初期定期ローンとは、(A)初期ドル定期ローンと(B)初期ユーロ定期ローンのことです
保険子会社？は，6.04(Y)節でこの用語を付与する意味を持つべきである
知的財産権とは、法定及び一般法の権利を含む知的財産権であり、適用される場合：(A)著作権、登録及び登録出願；
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(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ロゴ、商業外観および登録およびそれらの登録出願、(C)特許、ならびに特許および任意の特許出願に対応する任意の再発行および再検討された特許および拡張、ならびに任意の関連する継続、部分および分割出願およびそれによって発行される特許、(D)アイデア、設計、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラム、プロセス、および他のノウハウを含む商業秘密および機密情報、(br}が特許を出願可能であるか否かにかかわらず、他のノウハウ
？債権者間合意とは、担保信託協定と各追加債権者間合意をいう(定義は第8.11節参照)
A)本プロトコル要求交付(または交付要求)親会社財務諸表の最近の終了テスト期間の調整後の総合EBITDAと (B)このテスト期間の総合現金利息支出の比率は、すべて公認会計基準に基づいて決定されるが、関連テスト期間の調整後の総合EBITDAは形式的に決定すべきである
利息選択要求とは、保護者が、第2.07節にしたがって、実質的に添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された他の形態(管理エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)で借入金を変換または継続する要求を意味する
？利息支出は、誰にとっても、(Br)(A)その期間の利息支出純額に総合的に基づいているが、重複せず、(I)(1)債務割引の償却、(2)債務発生に関連する全ての費用(ヘッジ契約の費用を含む)の償却を含み、その幅は利息支出に含まれている。(3)資本化リース債務に関連する任意の支払または計上部分は、利息支出および(4)金利ヘッジ義務による純支払いおよび収入(例えば)、および(2)(1)金利ヘッジ義務による時価計算可能な未達成損益、(2)繰延融資費の償却および(3)任意の過渡的または他の融資費の費用、(B)その人の資本化利息、支払されたか計算すべきか、および(C)その期間に発生する手数料、割引、収益率および他の費用および課金を含まない。当該者又はその任意の付属会社の売掛金融資に関連して親会社及び付属会社以外の者に支払わなければならない売掛金及び関連資産売却のいずれかの損失を含む
利子付日とは、(A)任意のヨーロッパ通貨金利ローンについて、そのローンに適用される各利子期間の最後の日と、そのローンを行うローンの満期日とを意味する。しかし、欧州通貨金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も利子日とすべきであり、(B)任意の期限のSOFRローンについては、当該ローンの各利子期間の最終日及び利息期間の最終日に適用されるこのようなローンを提供するローンの満期日
本協定で規定されている適用満期日であるが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超えた場合、その利子期間開始後3ヶ月毎の該当日も
支払日としなければならない そして(C)任意のABRローンについて、毎年3月、
6月、9月、12月の最終営業日とローンの満期日、および
(D)初期ドル定期ローン(転換された初期ドル定期ローンを含む)について、
第1号発効日を改訂する
？利子期間とは、 (X)個々の欧州通貨金利ローンについて、当該欧州通貨金利ローンが欧州通貨金利ローンとして支払いまたは継続された日からその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間(場合によっては、使用可能か否かに応じて決定される)をいう
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関連通貨に適用される金利)は、親会社によってその借入要求の中から選択されるか、または親会社によって要求され、すべての貸主の同意を受けた12ヶ月以下の他の期間と、(Y)定期SOFRローン毎に、その定期SOFRローンの支払いまたはSOFRローンへの変換または定期SOFRローンとしての継続日から始まり、借り手がその借入要求または利息選択要求(場合によって決定される)で選択された日の後の1、3ヶ月または6ヶ月後に終了する。または親が融資者の同意を適用するすべての12ヶ月以下の他の期間を要求し、得ることができる(各 要求の利子期間の場合、獲得可能性に依存する)。しかし条件は
(I)営業日ではない日に終了すべき任意の利子期間は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについて(場合によっては)別の月に該当しない限り、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利子期間は前の営業日に終了すべきである
(2)欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(または利息期間の終了時にカレンダー月が数字的に対応する日がない)に開始された場合、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならないそして
(3)利息期限が満期日を超えてはならない
(Iv)B-1期ドル定期融資の初期利子期間は、改正案第1号の発効日の直前に満了していない初期ドル定期融資の有効利子期間の未満期部分に等しくなければならない
SOFR定期ローンの任意の利子期間が1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でない場合、借金、変換、または継続の要求日の3営業日前の午前11：00よりも遅くなく、行政エージェントは、すべての貸主および管理エージェントが要求の利子期間に同意したかどうかを適用される借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない
？投資？は6.04節でこの用語を与える意味を持つべきである
アイルランドの借主たちはこの協定の案内段落にこの用語を与える意味を持たなければならない
アイルランド債券とは、アイルランドの法律によって管轄されている債券であり、アイルランドに登録されて設立された融資先が担保受託者を受益者として締結し、その等の融資先に基づいてアイルランドに位置するそれぞれの資産に固定及び変動担保を設定し、その形態及び実質は行政代理を満足させる
アイルランドの適格貸手とは、融資書類の下の立て替え金から利益を得て融資先に支払う利息を得る権利がある貸金方を意味する
(A)銀行は、条例第246(1)条に示す銀行であり、銀行は、条例第246(3)(A)条を施行するためにアイルランドで真の銀行業務を経営している
(B)法人団体に属する会社：
(I)課税のために関連地域の法律により関連地域に居住し、地域に関連して徴収される税項は、一般に法人団体が当該地域以外の場所で受け取るべき利息に適用される
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(Ii)融資ファイルから利息を受け取り、この融資ファイル：
(A)利子の支払に関する日に発効する別の管轄区域とアイルランドが締結した二重課税条約の条項に基づいて、アイルランドの所得税を免除する
(B)アイルランドおよび別の管轄区域が、利息の支払いの日またはその日の前に署名されたが、その日に発効しない二重課税条約の条項によれば、その条約がその日に法的効力を有することを前提として、アイルランドの所得税を免除することができる
ただし、上記(I)及び(Ii)項の場合、当該法人団体は、支店又は代理を介してアイルランドで行われる貿易又は業務に関する承諾を提供しない
(c) [保留区]あるいは…
(D)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律登録に従って設立された米国会社であり、そのグローバル収入は米国で納税しなければならないが、米国会社は、支店または代理を介してアイルランドで行われる貿易または業務に関する承諾を提供しない；または
(E)は米国有限責任会社であり、当該有限責任会社に支払わなければならない利息の最終受取人は、上記(B)、(C)又は(D)項の規定に適合し、当該有限責任会社による業務も市場非税商業理由は、租税回避目的ではなく、有限責任会社が、支店または代理機関を介してアイルランドで展開されている貿易または事業に関する承諾を提供しないことを前提としている；または
(F)法人団体に属する会社：
(I)貸し出し金を含む通常の営業中に支出を立て替える
(Ii)当該法人団体の営業収入を算出する際に、その手元にこのように立て替えられた金について支払わなければならない任意の利息が計算されている
(Iii)“TCA”第246(5)(A)条 に規定する通知要件に準拠しているか、または
(G)属合資格会社(同条例第110条に示す会社)；又は
(H)投資経営(同条例第739 B条にいう投資経営)に属する
(I)“ライセンス”第774条にいう免除承認計画；又は
(J)アイルランド条約貸し付け人
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アイルランド証券文書とは、(A)アイルランド債権証と、(B)株式保証を管理する任意のアイルランド法律であり、これらの証券文書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである
アイルランドの税金減免とは、アイルランドの法律によって徴収された任意の税金の控除または控除法が、アイルランドの借り手へのローン支払いから任意の税金を控除または控除することを要求することである
アイルランド条約貸手とは、任意の関連金を支払う日に、発効した条約に基づいてその日に支払いを受ける権利がある貸手締約国(アイルランドの適格貸手定義(B)、(C)、(D)または(E)段落に属さない貸主)を指し、その日(関連する自己証明書表を遵守しなければならない)がアイルランド税を控除することなく、この支払いを受ける権利がある
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
ISDA定義とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の継承者によって発行された2006年ISDA定義(時々修正または追加された)、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継者によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する
？isp？は、“国際予備慣行”、国際商会出版物第590号(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
任意の信用状、信用状申請書、および任意の他の伝票について、発行者伝票は、任意の発行行が借り手(または任意の子会社)またはその開証行為の受益者によって締結された当該信用状に関連する合意および手形を意味する
開証行とは，(I)付表2.01と(Ii)第2.05節で指定された相互開証行(L)によりそれぞれ信用証開証人の身分で指定された各人とその後継者である.開証行は、発行行の関連会社または指定された支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語発行行は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社または支店を含むべきである。また、双方は、アメリカ銀行、ノースカロライナ州銀行、カナダロイヤル銀行がアイルランドの受益者に信用状を発行することができないことを理解し、同意した
？発行行手数料は，2.12(B)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？それはイギリスの2007年所得税法を意味する
Jazz DACは、この用語に本協定の説明セグメントで与えられた意味を有するべきである
ジャズ融資Iは、本プロトコルの導言セグメントにこの用語を与える意味を持つべきである
·アイルランド卿は、この用語にこの協定の案内段落が与えられた意味を有するべきである
？連合簿記管理人は総称して，
と呼ぶべきである,(A)アメリカ銀行、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社、スイス信用ローン融資有限責任会社、DNB(イギリス)
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(br}株式会社、三菱日連銀行株式会社、カナダロイヤル銀行、三井住友銀行及びTruist Securities，Inc.)はそれぞれ連携簿記管理者として行動し、及び(B)第1号改正案については、第1号改正案合同簿記管理人である
？判定通貨？は，9.25(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？両替日は9.25(A)節でこの用語に付与された意味を持つべきであると判断する
二次債務制限支払いとは、親会社またはその任意の子会社が任意の債務の元金または利息に対して直接または間接的に行う任意の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味し、その条項に従って融資義務(上記各項目、一次融資)に従属するが、以下の場合は二次債務制限支払いを構成すべきではない
(A)第6.01節に従って発生した任意の再融資許可債務の再融資；
(B)定期支払利息及びこれにより満期になった費用、本協定により支払われた他の非元金、任意の強制的元金、利息及び費用の前払、一次融資構成規則第163(I)条(L)に示す適用される高収益割引義務を回避するために必要な予定支払、及び本協定当時有効であった場合には、いずれかの一次融資の予定満期日の元金；
(C)適格株式を発行、販売、または交換する親会社の収益を用いて、一次融資の全部または任意の部分を支払いまたは分配するが、これらの収益は、利用可能な金額のいかなる決定にも含まれない
(D)任意の一次融資を親会社の適格株式に変換する
一次融資の意味は、一次債務制限支払いという言葉の定義に与えられた意味と同じでなければならない
*一次留置権とは、担保に対する留置権であり、そのレベルが担保上の留置権よりも低く、確保するために頭文字
B期ローン(他のローン義務があるが、他の増分定期ローンおよび再融資定期ローンは含まれていません。これらのローンは保証権利の上で順位が低いです頭文字
B期ローン)は、担保信託協定又は任意の他の合理的な需要又は適切(かつ行政代理のために合理的に受け入れられる)の債権者間合意に基づいて当該等の留置権を実施する
いずれの確定日においても、遅くとも満期日は、遅くとも循環融資満期日と最終定期融資満期日のうちの最遅者を指し、いずれの場合もこの確定日に発効しなければならない
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず
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？L/C前払とは、循環融資機関毎に、当該融資機関Sがその循環業務パーセンテージに従ってL/C借入金に関与する資金である。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません
LCA選挙は1.08(C)(Ii)節でこのタームを与える意味を持つべきである
？LCAテスト日は1.08(C)(Ii)節でこのタームを与える意味を持つべきである
？L借入とは、開設または再融資が循環融資のために借金した日に、任意の信用状項の下での引き出しが弁済されていない信用状の延期である。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません
·L信用状支払いとは、信用状に基づいて発行された支払いのことです
L[br]信用状延期とは，信用状の発行，有効期限の延長，金額の増加である
？L/信用状債務とは、任意の確定日、すべての未返済信用状項目の下で抽出可能な総金額であり、すべての未返済金額の総和を加えて、すべてのL/信用状借入金を含む。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れているが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、依然として信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、未返済信用状とみなされ、金額は抽出可能な残高である
？L/C 参加費は，2.12(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？借入者とは，表2.01に列挙された各金融機関(本プロトコルの当事者のいずれかではなく，9.04節の譲渡·引受による)と，9.04節，2.21節，2.22節または2.23節により本プロトコルの借入者となった誰かを指す
貸方とは任意の貸方または開証行を指す
融資事務室は、任意の貸主にとって、融資を行うための当該貸金人をその貸金人が指定する適用支店、事務所、または付属機関を意味する
信用状とは、本契約に基づいて発行された任意の予備信用状のことで、信用状を現金化する際に現金を支払うことを規定し、既存の信用状を含むべきである
いずれの開証行に対しても、信用状承諾とは、(A)信用状発行行Sが付表2.01において信用証のタイトルの下に列挙された金額を承諾すること、または(B)発行行が1回または複数回の譲渡および引受を行った場合、開証行Sが信用証が発行行として登録されていることを承諾する金額であり、第2.08節の規定により、その時間または前に減少することができる
信用状満期日は、任意の循環融資の場合、循環融資の循環融資満期日前の第5の営業日を意味する
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信用状申請は、(その自己の口座またはその口座およびその任意の子会社のために結合された口座のために使用される)が適用可能な開証行承認のフォーマット(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)で発行または修正される要求を示すものでなければならない
Br}アップグレード信用状が指す金額は、(A)150，000，000ドルと(B)発行行が承諾した総金額に等しく、両者の中で小さい者を基準とし、この金額は第2.08節に従って減少することができる。信用状の昇華は補充ではなく、循環融資の一部だ
？負債とは、任意の損失、br}クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または任意の種類の負債を意味する
*brのいずれの資産についても、留置権とは、(A)当該資産内またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、押記、担保権益または同様の金銭的財産権負担、および(B)売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記の任意のプロトコルと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づく権益を意味するが、いずれの場合も、経営リースまたは売却プロトコルは、構成保留権とみなされてはならない
有限条件買収とは、親会社またはその1つまたは複数の子会社が合併、合併または合併によって行われる任意の買収を意味し、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としないか、または最終買収合意が完了買収の融資を得られないことが予想される場合、親会社またはその子会社は、それに関連する任意の費用または支出を売り手または目標に支払う
貸付伝票とは、(1)本協定、(2)保証協定、(3)担保文書、(Br)(4)各増分仮定協定、(5)各延期修正案、(6)各再融資修正案、(7)任意の債権者間合意、(8)第2.09(E)節に発行された任意の手形、(9)信用状を指すそして(X)指定された借り手ごとの要求および統合プロトコル.修正案の第1号です
ローン義務とは、(A)各借り手が本プロトコルの下で各借り手に提供する融資の未払い元金および利息、手数料および支出(任意の破産、資金不相殺、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決期間に生じる利息、手数料および支出を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)が満了したとき、スピードアップ、1つまたは複数の設定された前払い日または他の時間に満了し、(Ii)本合意に基づいて、各借主は、任意のbr信用状について各金額を支払わなければならない。期限が切れた場合には、支払支払い、利息、費用および支出(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に蓄積された利息、費用および支出を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、現金担保を提供する義務、および(Iii)各借り手が本契約および他の各融資文書に基づいて不足しているすべての他の通貨義務を含み、支払い費用、費用償還義務および賠償義務を含む。(B)各融資者は、各融資文書に基づいて、または各融資文書に基づいて負担されるすべての義務(任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生じる金銭的義務を含み、その手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)
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貸手とは借り手と保証人のことです
？ローンとは定期ローンと循環ローンのことです
*現地時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を意味します
Lux借主は、この用語を本プロトコルのリードセグメントに与える意味を有するべきである
·ルクセンブルク大公国とはルクセンブルク大公国のこと
？ルクセンブルク口座質権協定とは、Jazz Luxと抵当業者との間で締結されたルクセンブルク法律によって管轄された口座質権協定のことであり、その形式と実質は行政代理を満足させるべきである
ルクセンブルク株式質権協定とは、金融持株会社、担保受託者とJazz Luxの間で締結されたルクセンブルク法律によって管轄された株式質権協定であり、その形式と実質は行政代理を満足させるべきである
*任意のローンの多数の貸主は、いつでも、そのローンの下でローンおよび未使用承諾を有する貸主 が、このローンの下のすべての未返済ローンとローン下の未使用コミットメントとの合計の50%以上を占めることを意味しなければならない(第9.08(B)節の最後の段落に制限される)
？マルタ株式質権協定とは、担保として融資 Holdingsが質押人、アメリカ銀行信託会社、国家協会(米国銀行全国協会の権益相続人として)を担保受託者としてJazz Investments Europe Limitedと締結したマルタ法律によって管轄された株式質権協定であり、Jazz Investments Europe Limitedはマルタの法律に基づいて登録された有限責任会社であり、会社登録番号はC 89816であり、登録事務所はマルタ中央ビジネス区研磨街5区93号、Qormi CBD 5030、 マルタマルタの実質的な形態と行政代理を満足させるべきである
保証金株の意味はU規則がこの用語に与えた意味と同じでなければならない
重大な悪影響とは、親会社及びその子会社の業務、財産、運営又は財務状況に対する重大な悪影響を指し、全体として、又は任意の融資文書に対する有効性又は実行可能性、又は行政代理、担保受託者、開証行又はその項下の貸金人の権利及び救済措置をいう
“材料
重大債務とは、任意の親会社または任意の子会社元金総額が100，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)を意味するが、いずれの場合も、いかなる合格売掛金ツールも重大な債務とみなされてはならない
材料知的財産権とは、親会社が善意で確定した親会社及びその子会社の業務に重要な意義を持つ知的財産権である
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重要付属会社とは、重要な付属会社以外の任意の付属会社を意味する
満期日とは、(I)任意の循環融資の場合、循環融資満期日 および(Ii)任意の定期融資の場合、その定期融資満期日を意味する
？最高レート？は，9.09節でこの用語を与える意味を持つべきである
マイルストーン支払いとは、成約日までの12ヶ月の間に存在する契約義務またはその後に生じる契約義務に基づいて、任意の医薬品または他の医薬製品(および任意の関連財産または資産)の任意の権利について売り手(または許可者)に支払われるお金であり、それぞれの場合、任意のライセンスに関連する任意のライセンス業務買収または他の買収またはオプション(任意のライセンスまたは任意のライセンスの買収を含む)とは、指定された収入、利益または他の業績目標(財務またはその他)を達成することに基づいて、売り手(またはライセンス)に資産または持分を購入(または許可)することを意味する
？最低変換可能債務現金金額は、5.14節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない
いつでも、任意の信用状に関連する最低L/C保証品金額は、(I)現金または預金口座残高からなる現金担保について、その時点の信用状の循環L/Cリスクの102%に相当する金額を意味し、(Ii)他の場合、行政エージェントおよび開証行によって自己決定された循環L/Cリスクについて信用支援を提供するのに十分なbr金額を指すべきである
·ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社のこと
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画、親会社又は任意の子会社又は任意のERISA附属会社(規則第414節(M)又は(O)項によりERISA附属会社とみなされる会社を除く)が当該計画に貢献又は累積している義務、又は前6計画年度のいずれかの計画年度内に貢献又は累積貢献を行う義務をいう
純収益？誰にとっても、その人が公認会計基準に基づいて決定した、優先配当金が減少するまでの純収益(損失)のこと
？純収益？つまり：
(A)親会社または任意の子会社が実際に受信した現金収益の100%(または、資産売却日の第1留置権保証純レバー率(X)が 3.00~1.00以下であるが、2.50~1.00より大きい場合は、50%または(Y)2.50~1.00以下であり、この割合は0%でなければならない)親会社または任意の子会社が実際に受信した現金収益(受取手形または分割払いまたは受取または他の方法に従って元金支払い延期方法で受信した任意の現金支払いを含む)。ただし、受領時のみ)第6.05(D)節(その定義第(I)項に記載の任意の 許容借戻し取引を除く)又は第6.05(G)節((X)特許権使用料融資手配及び許可に関する資産販売を除く)及び(Y)独占許可を除いて、金額は、適用財政年度の100，000，000ドル及び受領時の総合総資産の1.0%(各項目ごとの公平な市場価値とともに)を超えてはならない非現金(br}受信時に計測された対価格を指定し，その後の価値変化に影響を与えない)).(I)弁護士費を差し引くと
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会計士費用、投資銀行費用、調査費用、所有権保険料および関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または担保記録税、その他のこれに関連する慣行費用およびブローカー費用、相談費およびその他の慣行費用、(Ii)要求債務(融資文書または他の第1留置権債務を除く)、およびbr}は、このような債務または他の債務が本協定によって許可される留置権保証(融資文書、他の第1留置権債務および二次留置権担保の債務を除く)の支払いを要求する。(Iii)他の第1の保有権債務の償還(前払におけるその割合に限定され、融資文書に基づいて生成されたすべての当時の未償還債務の割合に基づいて当時の未済債務の割合に基づく)(担保権利上ランクの低い他の増分定期融資および再融資定期融資は含まれていない)頭文字
(V)“公認会計原則”に基づいて“公認会計原則”に基づいて販売価格又は任意の負債(上記(I)又は(Iv)項に基づいて差し引かれた任意の税項を除く)について作成された任意の合理的準備金の金額；(X)任意の適用資産及び(Y)親会社又はbr}の任意の子会社によって保持されている(Y)親会社又はbr}の任意の子会社によって保持されている、年金およびその他の退職後の福祉負債および環境問題または任意の賠償義務に関連する負債(1)対応する資産売却日後18ヶ月の発生日前に、そのような準備金の任意の減少(任意のそのような負債の支払いを除く)の金額が理解されている。今回の資産売却とみなされるべき現金収益(br}は、減持の日に発生し、(2)資産売却日後18ヶ月の日までに保持されている任意のこのような準備金の金額は、その資産売却の純収益とみなされるべきである)。しかし、親がこのような収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに保護者担当官の証明書を提出した場合、親Sはそのような収益を受信した540日以内に、その収益の任意の部分を購入、メンテナンス、開発、建設、改善に使用しようとしていることを示している。親会社および子会社の業務に有用な資産をアップグレードまたは修復するか、または許可された業務買収および本協定で許可された他の投資(子会社への許可投資または会社間投資を含まない)を行うか、またはそのような収益を生成した資産売却契約の承諾の日または後に発生した任意の上記費用(在庫を除く)を償還し、そのような収益の一部は、そのような収益を受信してから540日以内にない限り、純収益を構成してはならない。このように使用または契約がこのように使用されることを約束する(そのような収益の任意の部分が540日の期間内にそのように使用されていないが、540日の期間内に契約に従って使用されることを承諾した場合、残りの部分が540日の期限が終了してから180日以内に使用されていない場合、本明細書を実行することなく、日付までの純収益を構成すべきであることは言うまでもない)。また、上記の規定により計算された一連の取引や一連の関連取引において現金収益が現金化された純額は、当該現金収益純額が適用される財政年度に$200，000，000を超えない限り、純収益を構成することができない(その後、その額を超えた現金収益純額のみが収益純額を構成する)
(B)親会社または任意の子会社が任意の回収イベントから実際に受信した現金収益の100%(または、資産売却日までの第1留置権保証純レバー率(X)が 3.00~1.00以下であるが、2.50~1.00より大きい場合、その割合は50%または(Y)2.50~1.00以下であり、この割合は0%であるべきである)、(I)弁護士費、会課金、譲渡税、このような資産を記録する契約、その他の習慣費用とそれに関連して実際に発生したブローカー、コンサルタント及びその他の習慣費用は、(Ii)債務の償還が必要(融資書類又は他の第一留置権債務を除く)及びその他の 義務
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適用資産に関連して、このような債務または他の債務が、本プロトコルで許可された留置権を担保とする限り(融資文書、他の第1の留置権債務および二次留置権担保の債務を除く)、(Iii)他の第1の留置権債務の償還(前払における割合に限定され、このような未済債務は、融資文書下で生成されたすべての当時の未償還債務の割合に基づいている)(ただし、他の増分定期融資および担保レベルの低い再融資定期融資は含まれていない)
頭文字をとるBローン)および他の第1の留置権債務、および(Iv)それによって直接生じる支払いまたは支払うべき税金(親の善意の決定における)；しかし、親会社がこのような収益を受け取った後、直ちに親会社担当者証明書を行政エージェントに提出した場合、親会社Sが受信後540日以内にこのような収益の任意の部分を使用して、取得、維持、開発、建造、改善しようとしていることを示している。親会社および子会社の業務に有用な資産をアップグレードまたは修復するか、または本協定で許可された業務買収および他の投資(子会社への許可投資または会社間投資を含まない)を行うか、またはそのような収益の回収イベントが発生した日または後に発生した上記のいずれかの費用(在庫を除く。在庫に関連する回収イベントの収益を受信しない限り)、そのような収益の一部は、そのような収益を受信した540日以内になければ、純収益を構成してはならない。このように使用または契約がこのように使用されることは言うまでもない(そのような収益の任意の部分が540日の期間内にそのように使用されていないが、540日の期間内に契約に従って使用されることを承諾した場合、残りの部分が540日の期限が終了してから180日以内に使用されていない場合、本明細書を実行することなく、日付までの純収益を構成すべきである)。また、上記の規定に従って計算された単一取引または一連の関連取引において現金利益が現金化された現金収益の純額は、このような現金収益の純額が200，000，000ドルを超えない限り、(その後、その額を超えた現金収益の純額のみが収益純額を構成する)、および
(C)現金の100%は、親会社または任意の付属会社から任意の債務(債務を含まないが、再融資手形および再融資定期融資を除く)から発生、発行または売却され、すべての費用(投資銀行費用を含む)、手数料、コスト、および他の支出が差し引かれ、いずれの場合も、そのような発行または売却に関連する
？新カテゴリローン は，9.08(F)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？同意しない貸主は，2.19(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
？未変換の初期ドル定期ローンとは，変換後の初期ドル定期ローン以外の初期ドル定期ローン(またはその部分)ごとの初期ドル定期ローンのことである
非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す
？非延期通知日は，2.05(B)(Iii)節で与えられたタームの意味を持つべきである
？非S-X調整額は，形式基準定義においてそのタームに与えられる意味を持つべきである.
アメリカ人ではない貸手とはアメリカ人の貸手ではないかということです
？注？は，2.09(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
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債務とは、(A)融資債務、(B)任意の担保現金管理プロトコルの債務、および(C)任意の担保ヘッジプロトコルの債務を意味する(それぞれの場合、任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生じる通貨債務を含み、そのような手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)
外国資産規制所とは、米国財務省外国資産規制事務所のことである
？原始承諾側 はアメリカ銀行、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通銀行のことです
他の第1保有権債務とは、他の第1留置権によって担保される債務をいう
他の第一留置権は、担保上の等しい留置権を指し、その上の留置権と一緒に格付けして、確保することができる頭文字をとる期限Bローン(及び留置権により担保される他の融資義務)担保と頭文字をとるB期ローン)は、担保信託協定または任意の他の合理的な需要または適切(そして行政代理のために合理的に受け入れられる)の債権者間合意(ある場合)に基づいて、当該等の留置権を実施する
？その他の増分定期ローンは，2.21(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである
他の循環ローン約束は、総称して(A)循環融資を延長する循環融資承諾と(B)代替循環ローン承諾と呼ばれる
その他の循環ローンとは、(A)循環ローンの延長と(B)代替循環ローンを指す
他の税項とは、任意の既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、譲渡、担保、記録、アーカイブ、販売、財産、無形または同様の税を意味し、これらの税項は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行われる任意の支払い、または任意の融資文書またはそれに関連する他の方法に従って署名、登録、交付または強制実行、保証権益を完了または管理することによって生じる任意の他の税を意味するが、ルクセンブルク印紙税に関連する任意のコスト、損失、または債務を除く。行政代理又は任意の貸金人が任意の融資書類を自発的に登録して生成された登録及びその他の類似税項(所有権を登録する)しかし、行政エージェントまたは適用可能な貸主のみが純粋に自発的に登録されている(すなわち、そのような登録は、融資文書下の行政エージェントまたは融資者の権利を維持または保持するために必要である)
他の定期ローンとは、他の定期ローンの約束と、その約束に基づいて行われる他の定期ローンのことです。
その他の定期融資約束を総称して(A)増量定期融資承諾と(B)定期融資に対する再融資の承諾と呼ぶ
？他の定期ローン分割払い日増量仮定プロトコル、延期修正案または再融資修正案によって設定された任意の カテゴリの他の定期ローンに対しては、2.10(A)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つべきである
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その他の定期融資を総称して(A)その他の増分定期融資，(B)延期定期融資と(C)再融資定期融資と呼ぶ
？隔夜金利とは、いずれの日においても、 (A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金有効金利、および(Ii)銀行業の銀行間報酬に関するルールに基づいて行政エージェントまたは開証銀行によって決定される隔夜金利、および(B)ユーロ建ての任意の金額について、銀行業の銀行間報酬に関するルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利を意味する
親会社はこの協定の案内段落にこの用語を与える意味を持たなければならない
参加者は，9.04(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである
参加者名簿は，9.04(C)(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである
Pbgc？はERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社のことである
？完璧証明書とは，添付ファイルI形式で提供される親や他の貸手に関する完璧な証明書，または行政エージェントが合理的に満足している他の形式であり，第5.04(F)節の要求に応じて随時補完することができる
許可業務買収とは、(X)任意の独占的許可または(Y)所有またはbr}親会社およびその子会社が、以前に個人または事業単位または部門または業務ラインに保有されていなかった、または合併、合併または合併のすべてまたは実質的にすべての資産または業務、またはすべてまたは実質的にすべての持分(取締役資格株式を除く)の任意の買収を意味する。 (I)違約事件は違約事件の発効後すぐに発生し、継続して発生すべきではなく、違約事件によっても発生しない。しかし、署名された買収協定に基づいて行われる買収については、親会社の選択の下で、このような許可業務買収に関する買収協定に署名したときにのみ違約事件が存在するか否かを決定しなければならない；(Ii)これに関連するすべての取引は、適用法に基づいて達成されなければならない；(Iii)親会社は、このような買収または投資および任意の関連取引を実施した後、直ちに形式的に財務契約を遵守すべきである(当時適用されている場合)。(Iv)買収または新たに設立された子会社は、いかなる債務にも責任を負わないが、第6.01節で許可された債務を除く。(V)第5.10節の要求の範囲内で、この買収で得られた者は、融資先に合併しなければならないか、またはこの買収が完了した後に保証人となる。及び(Vi)当該等買収及び非貸手が所有する資産への投資又は非貸金先又は貸手にならない者への株式投資の現金総対価格は、上記買収完了時に(X)500，000，000ドル及び合併総資産の5.0%を超えてはならず、両者は大きい者を基準とする。加えて、(Y)(A)は、任意の融資者が直接所有する任意の資産によって受信された任意のリターン(配当または他の分配または純販売収益の形態)に相当する金額、または保証者ではない者または保証人にならない人の持分において、上記(X)項のバスケット買収によって得られた任意のリターン(最初の投資金額を超えるいかなるそのような見返りも含まない)、および(B)当該リターンを超えるいかなる金額も含まない。第6.04節第(K)項以外の条項により許可された投資(かつ投資とみなす)
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許可債務とは、任意の借入先が借入により発生した債務であるが、条件は、(I)いかなるこのような許可債務も、担保があれば、いかなるものでもないことである人は…保証人以外の者は、担保(第6.01節及び第6.02節で許可されたような)がある場合には、担保文書よりも担保されない方又は一方の保証文書(親会社によって好意的に決定される)に基づいて、すべて又は一部の担保を平等、格付け可能又は一次に基づいて保証しなければならず、(Ii)保証があれば、担保があれば、担保信託協定又は任意の他の債権者間合意を遵守しなければならない。なお、(Iii)当該等許可債務は、当該等が発生した場合に存在する定期融資の最終満期日
の前(又は一次融資に属する場合は、その日の後91日まで)の前に満了してはならず、いずれも当該等許可債務の加重平均満期日は、当該等発生時の最新最終満期日が
である定期融資の残り加重平均満期日よりも短くてはならない
？許可された投資とは
(A)アメリカ合衆国または欧州連合の任意の加盟国またはその任意の機関の直接債務、またはアメリカ合衆国または欧州連合の任意の加盟国またはその任意の機関によって保証される債務は、いずれの場合も購入日から2年を超えない
(B)定期預金口座、定期預金、通貨市場預金、銀行家S引受為替手形および他の銀行預金 は、資本、黒字および未分配利益が250，000，000ドルを超える銀行または信託会社によって発行され、取得日から180日以内に満了し、その長期債務またはその親株会社S長期債務は、Sによって少なくともA級に評価されるか、またはムーディSによってA 2級に評価される(または少なくとも1つの国が公認する統計機関(定義証券法第436条参照)類似の同等またはそれ以上の格付けを与える)
(C)上記(Br)項(A)項に記載のタイプの証券のための、上記(B)項に記載の資格を満たす銀行と締結された180日以下の期限の買い戻し義務
(D)買収日後1年以内の満期を超えない商業手形は、ムーディーズの格付けに基づいてP-1(またはそれ以上)、またはSの格付けに基づいてA-1(またはそれ以上)である会社(親会社の関連会社を除く)によって発行される(または少なくとも1つの国によって認可された統計格付け機関(定義は証券法第436条参照)と同様の同等またはそれ以上の格付けを行う)
(E)購入日から2年以下の期間の証券は、アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の政治部門または税務当局によって発行または完全に保証され、S標準プールまたはムーディSによって少なくともA級格付けが与えられる(または少なくとも1つの国によって認可された統計格付け機関(定義は証券法第436条参照)少なくとも1つの国によって認可された統計格付け機関(証券法第436条参照)は、同様の同等またはそれ以上の格付けを与える)
(F)投資指針は、(A)~(E)条に規定する基金に適合する共通基金に95%を投資する
(G)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)SがAAA級に評価されているか、またはムーディSによってAAA級に評価されており、(Iii)少なくとも1，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有すること
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(H)定期預金口座、定期預金証、通貨市場預金、銀行S引受為替手形及びその他の銀行預金は、その額面合計が親会社及び付属会社が最近完成した財政年度末S総資産の0.5%を超えてはならない；及び
(I)上記(A)~(H)項に記載された同等の手形は、任意の外貨建てで、信用品質及び期限において上記手形に匹敵することができ、親会社又は当該司法管区組織又は登録設立された任意の子会社が実施する任意の業務に関連する合理的な需要の範囲内で、米国以外の任意の司法管区の会社のために通常現金管理目的に使用される
許容留置権 は，6.02節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
ライセンス売掛金融資資産とは、 (I)親会社及びその子会社が売掛金実体又は銀行、他の金融機関又は商業手形パイプに譲渡、売却及び/又は質抵当する売掛金資産、又は適格売掛金に基づいて銀行又は他の金融機関が設立及び維持する他のパイプ融資、並びに当該等の売掛金実体、銀行、その他の金融機関又は商業手形パイプに融資される任意の関連する許可売掛金関連資産、並びに当該等の売掛金実体、銀行、その他の金融機関又は商業手形パイプに融資される任意の関連する許可売掛金関連資産をいう。及び(Ii)親会社及びその付属会社は、売掛金資産(現在存在又は将来発生にかかわらず)及び親会社及びその付属会社が合資格売掛金手配に基づいて作成した任意の売掛金関連資産を担保とする融資を許可する
許可売掛金融資ツール文書とは、証明書および購入証明書および購入権益またはローンの生成に関連するすべての文書および合意を含む任意の合格売掛金融資ツールに関連して締結された各文書およびプロトコルを意味し、これらの文書およびプロトコルは、関連する合格売掛金融資ツールがこのような修正、修正、補充、再融資または置換を実施する限り、その定義の要件に適合する限り、時々修正、修正、補充、再融資または置換されることができる
受取許可関連資産とは、売掛金資産に関連する売掛金に関連する資産証券化取引において、通例的に譲渡、売却および/または担保資本の任意の資産、および上記任意の資産の任意の入金または収益(ロックボックス、預金口座、売掛金資産の記録および売掛金資産の入金を含むがこれらに限定されない)を意味する
？再融資許可債務とは、交換のために発行された任意の債務、またはその純収益が、延期、再融資、継続、交換、失敗または払い戻し(総称して再融資と呼ぶ)、債務再融資(またはその以前の再融資構成許容再融資債務)を意味する。ただし、条件は、 (A)当該再融資可能債務の元金(又は増額、適用等)が当該再融資債務の元本(又は増価、適用等)を超えない(未払いの計算すべき利息及びその割増(入札割増を含む)及び引受割引、失敗費用、費用、手数料及び支出を加える)、(B)第6.01(I)節を除く。(I)当該等承認再融資債務の最終満期日が 又は(X)再融資を行っている債務の最終満期日及び(Y)当該等債務が発生した場合に有効な最終満期日後91日目及び(Ii)当該等承認再融資債務からbr}満期日までの加重平均年数が(X)満期日以上の加重平均年数のうち小さい者
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(Br)再融資を行う債務と、(Y)その時点で未返済の期限融資種別の加重平均寿命から満期日までの最長の加重平均寿命から満期日までの91日後、(C)再融資を行っている債務がその条項によって任意の融資義務の弁済権に従属する場合、当該再融資許可債務は支払権において上記のような融資債務に従属すべきであり、その総額の貸主に対する有利度は、再融資されている債務を管理する文書(親会社の善意で決定された)に記載された総額を下回ってはならない。(D)再融資債務を許可された借り手は、再融資された債務の借り手とは異なってはならない、またはその保証人は、再融資された債務の保証人ではない(ただし、追加の保証人として1つ以上の貸手を追加することができる)、(E)再融資された債務が担保されている(および担保されることが許可されている)場合、担保された債務(またはその任意のサブセット)の保有権によって、そのような再融資が許可された債務を保証することができる。(F)再融資された債務が担保信託プロトコルまたは任意の他の債権者間プロトコルによって拘束され、担保信託プロトコルまたは任意の他の債権者間合意(ある場合)の制約を受け、担保権益を履行する(行政代理人が合理的に受け入れる)場合、対応する再融資可能債務が担保で保証される場合、再融資可能債務も同様に担保信託協定または任意の他の債権者間合意の制約を受けるべきである。もしあれば、この保証権益を有効にするために、合理的な需要または適切(そして行政エージェントのために合理的に受け入れられる)である
·借戻し取引を許可することは、(I)締め切り前に行われる任意の販売およびレンタル取引、および(Ii)任意の他の販売およびレンタル取引を意味し、その収益は、純収益を構成しなければならない
個人とは、任意の自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、有限責任会社または政府、個人または家庭信託、またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する
計画とは、(I)ERISAタイトルIVまたは規則第412節またはERISA第302節の規定に適合し、(Ii)親会社、任意の子会社または任意のERISA付属会社によって開始または維持される(決定時またはその前の5年以内の任意の時間)、および(Iii)親会社、任意の子会社または任意のERISA付属会社(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069節により) ERISA第3(5)節で定義された雇用主とみなされるかどうか
？プラットフォーム？は，5.04(G)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
質抵当担保は“米国担保協定”にこの用語を与える意味を持たなければならない
調整前の後続レートは，2.14(C)節で指定した意味を持つ
？前払に基づく増額額は、(1)すべての額面またはそれ以下の定期融資買い戻し(このような定期融資がキャンセルされた範囲内)に関連する実際に支払われた現金金額
に、(2)すべての循環定期融資の自発的前払いの金額に等しくなければならない信用.信用融資融資、増量定期ローン、増量循環信用.信用第6.01(V)節に従って生成された担保上の融資
と、他の第1留置権または一次留置権によって担保される許容債務とは、それぞれの場合(X)について任意のサイクルについて信用.信用融資融資だが，このような循環を永久に減少させなければならない信用.信用融資承諾と(Y)は長期債務を構成する債務収益から資金を提供する程度ではない
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主債務者？は，担保という語の定義にその用語を与える意味を持たなければならない
誰にとっても、備考ベースとは、以下に説明するいずれかのイベントについて、そのようなイベントの財務的影響を計算する期間の開始後に発生し、計算されているイベントを有効にすることであり、この計算は、イベントが発生した日またはそれ以前の最近のテスト期間の最初の日(参照期間)のように、これらのイベントを予測効果をもたらす：(I)任意の資産売却および任意の資産買収、 投資(または一連の関連投資)が25，000，000ドルを超える、統合、統合、合併(取引を含む)(または任意の同様の取引)、任意の配当金、分配または他の同様の支払い、(Ii)親会社またはその任意の子会社が、基準期間内または後((I)項に記載の資産売却または資産買収に関連するものを含む)が親会社またはその任意の子会社の業務に対して行われる任意の 業務変更または再編を決定し、持続的な影響を与えることが予想され、リストラによって節約されたコストを含む事実上支持することができる。(Iii)任意の付属会社を非制限付属会社として指定するか、または任意の制限されていない付属会社を付属会社として指定すること、および(Iv)発生、償還、買い戻しまたは償還債務(または任意の発行、買い戻しまたは償還喪失資格を有する株式または優先株)を指定するが、通常業務中の循環借入金の変動は除外される(上記(I)項で説明した取引によって引き起こされるものではない)
本用語の定義による予測計算は、親会社の担当官によって誠実に決定されなければならない。任意のこのような予備試験計算は、試験準備活動が完了した後の18(18)ヶ月の間に適用される予備試験活動によって生じることが合理的に予想される、親会社の合理的な善意によって決定され、責任者証明書に規定された適切な調整を含むことができ、br}運営費用の減少、他の運営改善、コスト節約、協同効果、または前項(Ii)項に記載された運営変更または再編を反映することができる。S-X法規第11条の予想運営改善、コスト節約、協同効果または運営変更または再編の調整総額に適合しないと仮定する非S-X(br}調整金額)この期間と(A)条により増加した総合純収入の合計は、発効前の当該期間の調整された総合EBITDAの20%を超えてはならない非S-Xこの期間の調整額は、またはその期間の総合純収入定義(A)条に従って行われる任意の調整である。親会社のbrは、証明可能なまたは追加の運営費用削減および他の運営改善または相乗効果を列挙し、それらの情報および計算を合理的かつ詳細にサポートする親会社の担当官の証明書を行政エージェントに提出しなければならない
任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、債務のbr}利息は、関連計算が行われた日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされるべきである(対沖債務の残り期限が12ヶ月を超える場合、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮する)。資本化賃貸債務の利息は、親会社の財務担当或いは会計官が公認会計基準に基づいて合理的に確定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の中に隠された金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項目の任意の債務の利息
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の形式的には基数は、適用期間内にこのような債務の1日当たり残高から計算すべきであるが、本暫定基数定義第1段落(I)項に記載されているいずれかの取引がそれぞれの期間または後、および確定の日または前に発生することによる未返済債務 が合理的に予想されて増加する場合は除外する。最優遇金利又は類似金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利又は他の金利のいずれかの要因に基づいて任意に決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、親会社が指定した選択可能な金利に基づくものとみなされるべきである
Br}予想コンプライアンスとは、確定した任意の日に、親会社及びその子会社が関連取引(債務の負担、債務の発行、発生及び永久償還を含む)が予想に基づいて発効した後、予想に基づいて規定を遵守し、親会社が最近終了した財務四半期の最終日に財務契約を再計算し、第5.04節の要求に基づいて財務諸表と証明書を交付しなければならないことである
？比例延長割引は，2.22(A)節でこの用語に指定された意味を持つべきである
？比例配分は，9.08(F)節で与えられたタームの意味を持つべきである
訴訟とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、行動、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する
？予測とは、情報メモに含まれる親会社および子会社の予測、ならびに親会社または任意の子会社または親会社または任意の子会社を代表して締め切り前に貸手または行政エージェントに提供されるこのような他の予測、財務推定、予測、および任意の他の前向き陳述(登録された業務に関連する陳述を含む)を意味する
個人取引とは、このような免除のいずれも時々改正される可能性があるため、米国労働省が発行する取引種別免除の禁止を意味する
？公共貸手？は，5.04節でこの用語を与える意味を持つべきである
？購入要約？は，2.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？QFCクレジットサポートは，9.23節でこの用語を与える意味を持つべきである
·合格持分とは、不合格株以外の任意の持分のこと
？合格売掛金融資ツールとは、適格売掛金融資ツールとして指定された売掛金融資または保存ツール(以下に述べる)を意味し、借り手および/または1つ以上の他の売掛金売り手が、売掛金ツール資産の譲渡、販売および/または質抵当(それにより当該借り手および/または売掛金売り手に融資を提供することを規定する)から(I)売掛金実体(直接または別の売掛金売主)に許可されることを規定する。ライセンス売掛金ツールファイルに従って、対応する許可売掛金ツール資産の権益を第三者貸主または投資家に売却および/または担保し、現金または(Ii)銀行または他の金融機関と交換して、許可売掛金ツール資産に直接または間接的に資金を提供するものであり、第(I)および(Ii)項の場合に限り、当該売掛金ツールまたはツール(X)項の債務または任意の他の義務(またはあるか、または他の方法で)のいずれの部分も、親会社またはbr子会社(標準証券化による債務保証を含まない)の保証を得ない
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(br}業務を除く)、(Y)任意の方法(標準証券化承諾に従って除く)で、親会社または任意の他の付属会社に責任を追及または責任を負う、または(Z)直接または間接(標準証券化承諾に基づいて除く)または親会社または任意の他の付属会社(標準証券化承諾を除く)の任意の財産またはbr}親会社または任意の他の付属会社(入金エンティティを除く)の任意の財産またはbr}資産(売掛金融資資産、入金関連資産または任意の他の入金エンティティを許可する株式を除く)を有するか、または満足させる。このような指定のいずれかは、親会社の財務総監によって署名された証明書を行政エージェントに提出し、弁護士と協議した後、Sが知っている限り、上記の条件を満たすことを証明しなければならない
？レート？は、用語タイプ定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである
*金利 決定 日付は、利子期間の開始前の2営業日(または一般に、行政エージェントによって決定される銀行間市場上の市場慣行によって決定される金利とみなされる他の日を意味するが、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、金利の決定 日付は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定された他の日を意味する)
比率に基づく増額額とは、(A)他の第1の留置権によって保証される任意の債務(他の第1の留置権によって保証される増量定期融資を含むがこれらに限定されない)について、無限額であり、債務が発生した場合に限り、第1の留置権保証の純レバー率が4.10~1.00を超えない限り、(B)一次留置権によって保証される任意の債務については、債務が発生したときに保証純レバー率が4.40~1.00を超えない限り、(C)いずれの無担保債務についても、債務が発生したときに、総純レバー率が5.90~1.00以下であり、第1の留置権が保証純レバー率、担保純レバー率および/または総純レバー率(いずれが適用されるかに応じて)形式で計算される限り(この増分融資の収益で完了した任意の買収を実施した後)、貸借対照表上に残っている当該等の債務から得られる現金収益に影響を与えない。そして、最近完了したテスト期間内に、任意の適用可能なインクリメンタル循環ローンの下での引受支払い(br}有効日まで)がすべて引き出されて発生したと仮定する。しかし、疑問を生じないために、同じ取引または一連の関連取引の一部として、借り手が比率に基づく増額額に基づいて債務を生成し、前払に基づく増額額または固定増額額に実質的に同時に基づいて債務を発生させるか、または(Y)他の方法で固定金額を構成する場合、第1の留置権保証純レバー率、保証純レバー率および/または総純レバー率は、適用状況に応じて決定される。前払ベースの増分
項のいずれのような実質的に合併した債務
は考慮せずに、比率ベースの増分金額から計算される施設金額
，固定増分施設金額または他の固定金額
不動産とは、任意およびbrの任意の貸手が、賃貸、許可または他の方法で所有または賃貸した不動産のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸不動産を含む)、およびそれぞれの場合、それに関連するすべての地権、相続可能および付属施設および設備、ならびにその所有権、賃貸または運営に付随するすべての付属固定装置および装置を意味する
B売掛金(Br)資産とは、履行(勘定、一般無形資産、動産紙、または他の方法を構成するか否かにかかわらず)によって証明されるか否かにかかわらず、特許権使用料、貨物販売、貨物レンタルまたは提供されるサービスによって生成または生成される任意の支払い権利を意味する
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売掛金実体とは、親会社の任意の直接又は間接完全子会社であり、売掛金売り手の売掛金融資に関係する以外は、いかなる活動にも従事せず、(以下に述べる)売掛金実体(A)として指定され、親会社又はその任意の子会社は、いかなる契約、合意も締結していない。(ただし、認可売掛金融資文書を除く)(ただし、売掛融資文書(売掛金の返済及び関連資産の正常業務過程で支払うべき費用を含む)及び(B)親会社又は当該付属会社は、当該等の実体の財務状況を維持又は維持する責任がなく、又は当該実体にいくつかのレベルの経営業績(標準証券化承諾に基づいて支払うべき費用を除く)を取得させる責任はなく、当該等の手配又は了解の条項は、親会社又は当該付属会社に有利ではない(親会社が誠意に基づいて決定する)。どのような指定も行政エージェントにS主管者の親証明書を提出し，弁護士と協議した後，当該等の主管者Sが知っていること及び手紙を尽くし，当該指定が上記の条件を満たすことを証明しなければならない
？売掛金売主とは、時々許可された売掛金融資ツール伝票当事者となった親会社又は子会社(任意の売掛金実体を除く)
受信者は、2.17(G)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである
回収事件とは、親会社またはその任意の子会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)に関連する任意の保険収益または廃棄賠償を受けることをもたらす任意の事件を意味する
？参照期間？用語“形式基準”の定義にそのタームに与えられる意味を持つべきである.
？再融資？再融資を許可するという用語の定義にこの用語を与える意味を持たなければならない。br}債務、再融資、および再融資？は、それに関連する意味を有するべきである
？再融資修正案は，2.23(E)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？再融資発効日は，2.23(A)節でこの用語を与える意味を持たなければならない
再融資手形とは、親会社または任意の保証人によって発行された任意の保証または無担保手形または融資(契約、信用協定または他の方法によるかどうかにかかわらず)およびそれに代表される債務を意味するが、条件は、(A)そのような再融資手形の純収益100%が発行されながら永久的に融資を減少させるために使用され、および/または実質的に約束を代替することである。(B)このような再融資手形の元金(または適用のような増価)は、それによって減少および/またはそのように代替された負担額の元本部分(または付加価値)(その未払いの計算すべき利息および保険料(入札保険料を含む)および引受割引、失敗費用、費用、手数料および支出を加えて)を超えない。(C)このように減少した定期融資期限または循環融資約束期限(誰が適用されるかに応じて)当日または後、(D)このような再融資の加重平均満期日(Br)手形は、そのように償還された定期融資またはそのような代替循環融資約束の加重平均満期日以上であり、(E)このような再融資手形の条項は、このように減少した定期融資の定期融資満期日またはそのような代替循環融資約束の循環融資期限前の任意の予定償還、強制償還または債務基金義務を規定していない(適用され、第(X)項を除く)
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コントロール権変更、資産売却または損失事件が発生した場合の買い戻しまたは強制的な前払い条項および違約事件後の常習加速権利、および(Y)ローンの場合、br}慣行の償却と強制および自発的前払い条項は、全体的に親会社およびその子会社とすべての重大な点で一致しているか、または親会社およびその子会社に適用される条項よりも有利である頭文字
B期ローンおよび/または循環ローン約束(場合に応じて)、資産売却、損失事件、または超過キャッシュフローによって生じる任意のこのような強制的な前払いは、比例または比例以下でなければならない(ただし、比例より大きくない)と規定される頭文字をとる本合意に基づいて返済されていないB期融資)；(F)非借り手の債務者を有してはならない；(G)このような再融資手形が上記の任意の子会社、任意の非制限子会社、または任意の関連会社の資産を担保としている場合、そのような資産に関連する担保協定は、担保を構成しない任意の資産まで延在してはならず、担保当事者または当事者全体にとって(親会社の善意によって決定された)担保文書(行政代理人を合理的に満足させる差を有する)よりも有利であってはならない。(H)当該等再融資手形が担保されている場合は、当該等再融資手形は、全部又は一部の担保を担保としなければならないが、親会社又はその付属会社の任意の資産(担保以外)を担保してはならない。(I)担保を担保とする再融資手形は、当該等の担保権益を実施するために合理的に必要又は適切(かつ行政代理のために合理的に受け入れられる)、及び(J)当該等の再融資手形に適用される他のすべての条項(元の
発行割引、前払い費用、金利及び任意の他の定価条項に関連する条項を除く)の規定により制限されなければならない。金利及びその他の定価条項は、第(J)項に記載された規定に支配されてはならない)を全体として、(親会社によって善意で決定される)このように減少した定期融資またはそのような置換循環融資承諾に適用される条項と全体として、そのように減少した定期融資またはそのような代替循環融資承諾に適用される条項と実質的に類似しているか、または親会社およびその子会社に実質的な悪影響を与えない(ただし、このような契約および他の条項は、最終期限以降の任意の期間または他の方法で行政代理人のために合理的に受け入れられる場合を除く)。定期融資または循環融資承諾の利益を適用するために任意の条項を増加させる場合、(A)適用期限の利益のためにその条項を増加させる限り(br}融資または循環融資承諾または(B)遅くとも満期日後にのみ適用される)、貸主の同意を得る必要はない)
Br}ローン再融資用語は，2.23(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？“登録簿”は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？T法規とは、取締役会がbrまでに発効した法規Tおよびその法規またはそれに基づいて下されたすべての正式な裁決および解釈を意味する
U条とは、取締役会が時々発効するU条と、その条またはそれに基づいて下されたすべての正式な裁決および解釈を指す
Br}第X条は，取締役会が時々発効する第X条と，その条又はそれに基づいて下されたすべての正式な裁決及び解釈を意味する
関連調整？とは、任意の条項SOFR後続レートを決定する際に、この条項SOFR後続レートに適用される管理エージェントによって決定することができる第1の関連利用可能な代替案を意味する
(A)関連政府機関が関連調整前の後続金利の選択または提案した利差調整または計算または決定のためのこのような利差調整の方法 (利息期限、利息支払いを考慮して
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(br}計算された利息の日付または支払期間および/またはその期限)、調整または方法(X)行政エージェントによって、その合理的な適宜決定権で時々情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前にSOFRのために推奨され、管理エージェントが合理的に受け入れられた情報サービス上で発行されるSOFR条項のみ(現在発行されていない場合)、または
(B)国際会計基準を参照して(または以前に適用された)定義(計算された利息の利息期限、利息支払い日または支払期間および/またはその期限を考慮して)適用されるデリバティブ取引の予備金利の利差調整
銀行または商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する基金としての任意の貸主の場合、関連基金は、銀行または商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の他の基金を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)融資者のエンティティ(またはエンティティの付属会社)によって管理、提案または管理することを意味する
？関連側が任意の指定されたbr者について，S制御およびホールディングス関連会社およびその者それぞれの取締役，受託者，高度管理者，従業員，エージェント，コンサルタントおよびメンバ，およびS制御およびホールディングス関連会社を指す
放出とは、オーバーフロー、漏れ、漏出、揚水、注注、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、処置、堆積、排出または環境への移行、環境への進入、環境への進入、または環境を介した遷移のいずれかの行為を意味する
関連するbr政府機関とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、あるいは連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を指す
関係者は，2.17(G)(Ii)節でこのタームに与える意味を持つべきである
関連領土とは、(I)欧州共同体加盟国(アイルランドを除く)、または(Ii)欧州共同体加盟国の司法管轄区域ではなく、アイルランドが締結した二重課税条約は、条約826(1)条に基づいて法的効力を有するか、または条約第826条(1)に規定された手続きが完了した後に法的効力を有することを意味する
？交換日？は2.14(C)節で規定した意味を持つ
？回転施設の交換は，2.23(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？循環施設交換約束は，2.23(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？交換サイクル施設発効日は，2.23(C)節でこの用語を付与する意味を持つべきである
？置換循環ローンは，2.23(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである.
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報告可能イベントとは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に基づいて定義された任意の報告可能なイベントを意味するが、計画の場合、ERISA第4043(C)節に示される30日間の通知期間が放棄されたイベントを除外する(ERISA付属会社保守の計画は除く。当該子会社は、“規則”414節(M)または(O)項のみに基づいてERISA付属会社とみなされる)
？再定価イベントは(A)対の全部または部分を指す頭文字
B期ローン、その収益または全部または任意の部分頭文字をとる利息のある任意の新しい債務またはリセット債務のB期ローン全額収益率(行政エージェントによって親会社に問い合わせ、利益差および基準下限、経常費およびすべての前払い費用またはbr}類似費用または元の発行割引((A)このような定期ローンの満期日までの加重平均年限および(B)4年間のより短い者の償却を考慮する)が、これらの債務の貸主または所有者の身分ですべての融資者または所有者と比例的に分担するのではなく、誠実な手配、パッケージ販売、構造設計、シンジケートまたはbrに関連する任意の他の支払費用を含まない)は、適用される以下である頭文字をとるB期貸出(前括弧に規定されている同じ基礎に従って決定)と(B)対頭文字
B期ローン又はそのいずれかの部分は、上記(A)及び(B)条のそれぞれの場合において、そのような償還、前払い又は買い戻しの主な目的(親会社との協議後に行政エージェントによって合理的に決定された場合)を低減するためである全般的な収益率は頭文字をとるB期ローンとは、その得られた資金(第(A)項に規定する同じ基準で決定された)を用いて償還、前払い又は買い戻しを行うローンである。再定価イベントには、すべてまたは一部のbrに対する返済、前払い、または再融資が含まれるべきではないことは言うまでもない頭文字をとる制御権変更や
指定買収(定義は後述)に関するB期融資。再価格設定事件に関連する任意の前払いプレミアムが適用されるべきであることは言うまでもない第2.19(C)節によれば、任意の
のような改訂に関連する非同意貸主)).
？必要な融資機関は、いつでも、1つまたは複数の融資機関について、その1つまたは複数の融資機関の下で定期融資および循環融資約束(循環融資約束が終了した場合、循環融資信用リスクのため)を有する融資者の合計が、その時点の1つまたは複数の融資機関の下(X)すべての定期融資および (Y)すべての循環融資約束(または循環融資承諾が終了した場合、循環融資融資リスクのための開放口)の和の50%以上を占めることを意味する。しかし、いつでも必要な融資機関を確定する時、いかなる違約貸金者の定期ローン、循環ローンの承諾と循環ローンの信用リスクを考慮してはならない
？必要な融資者は、いつでも定期融資と循環融資承諾(または、循環ローン承諾が終了した場合、循環ローン信用リスクの開放)を有する貸金人を指し、合計は(X)すべての定期ローンと(Y)すべての循環ローン承諾(あるいは、循環ローン承諾が終了した場合、循環ローン信用リスク開放)の合計の50%以上を占める；しかし、いつでも必要な貸付者を決定する時、いかなる違約貸金人の定期ローン、循環ローン承諾と循環ローン信用リスクの開放を考慮してはならない
任意の超過現金流動期間について、必要な割合は50%であるべきであり、 は、超過現金流動期間の終了までの第1の保持権保証正味レバー率が3.00~1.00以下であるが、2.50~1.00より大きい場合、25%または(Y)以下であるべきであるか、または が2.50~1.00に等しい場合、0%であるべきであることを前提としている
？必要な循環融資機関とは、いつでも、循環融資承諾を有する循環融資機関(または循環融資承諾が終了した場合、
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循環融資信用リスク)ローンの合計は循環融資約束総額の50%以上を占めている(もし循環融資承諾が終了した場合、この時循環融資信用リスクは開放されている)；br}しかし、任意の違約融資者は必要な循環融資融資者を決定する時、循環融資承諾と循環融資信用リスクを計上してはならない
誰にとっても、法律の要件は、任意の政府当局によって公布、公布、押し付けまたは締結または同意される任意の法律、条約、規則、法規、法令、判決、同意法令、令状、強制令、和解協定、または政府要件を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産または資産に適用されるか、またはそれに拘束されるか、またはその人またはその任意の財産または資産がその制約を受ける
？撤回可能金額は，2.18(D)節で定義した の意味を持つ
O決議機関は、欧州経済圏決議機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指すべきである
？誰の責任者が、借り手側の最高経営責任者総裁、上級副総裁、副首席財務官、財務担当者、財務担当者または統制者を指すか、または外国保証人の場合、任意の正式に任命された許可署名者、または親会社によってそのように許可されたその人として書面で指定された任意の取締役または管理メンバーを指し、第2条に従って通知する目的でのみ使用される。融資先が適用される任意の他の高級職員または従業員は、上記のいずれかの高級職員によって行政エージェントへの通知において指定されるか、または適用借入先と行政代理人との間の合意に従って指定された借入先に適用される任意の他の高級職員または従業員である。融資先の責任者によって署名された本合意項目の下で交付された任意の文書は、その借り手のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？制限された支払いは、このような用語のために6.06節で指定された意味を有するべきである。現金または現金等価物以外の任意の制限的な支払いの金額は、その公平な市場価値でなければならない
？予定権益の返却は，6.04(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである
循環融資とは、任意のカテゴリの循環融資承諾およびこのような循環融資貸主が本プロトコルの下で行う信用拡張であり、第9.08(B)節の場合、このようなすべての循環融資承諾を単一カテゴリと呼ぶべきである
？循環融資借款とは，同一カテゴリーと 通貨の循環融資融資からなる借入金である
循環融資承諾とは、循環融資貸主S循環融資クレジット開口の最高許容金額を表す金額で、循環融資貸主が第2.01(B)節に基づいて行った循環融資融資を提供する承諾を意味し、(A)第2.08節に従って時々減少する可能性があり、(B)第9.04節に従って貸主または貸手への譲渡によって時々減少または増加し、(C)第2.21節の規定により増加、延長または交換される可能性がある。2.22または2.23。各貸主のS循環融資約束の初期金額は、付表2.01に記載されているか、または譲渡と検収、増分仮定協定、延期修正案または再融資修正案に規定されており、これらの修正案または修正案に基づいて
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貸主は適用時にその循環融資の約束を負わなければならない。締め切りまで、貸手の循環融資約束総額は5億ドルだった。 締め切りには、1種類の循環ローンだけが支払いを受けます。締め切り後、追加の循環融資承諾カテゴリは、延期修正案または再融資修正案に従って追加または設定されることができる
循環融資信用リスク開放口は、いつでも任意のカテゴリの循環融資承諾 とは、(A)当時返済されていなかった当該カテゴリ循環融資融資の元金総額と、(B)当時このカテゴリに適用されていた循環融資信用リスクを指し、(6.12節についてのみ)L/Cを担保とした信用状の金額を減算し、その金額は、当時のL/Cの最低担保金額に等しい。任意の循環融資融資者の任意の時間における循環融資クレジット開放は、(X)この循環融資融資者Sの循環融資が適用カテゴリに占めるパーセンテージと、(Y)このカテゴリのすべての循環融資融資者の当時の循環融資クレジット開口との合計の積 であるべきである
循環融資貸主とは、循環融資約束を有するか、または未償還循環融資融資を有する貸手(増量循環融資借主、および循環融資約束の延長または循環融資約束の代替を提供する貸主を含む)を指すべきである
？循環融資融資とは、循環融資融資者が第2.01(B)節に基づいて発行する融資である。文脈で別の要求がない限り、循環ローンという単語は他の循環ローンを含まなければならない
Br}循環融資満期日とは、(A)終了日、終了日の5周年に発効する循環融資、および(B)任意の他のカテゴリに対する循環融資承諾であり、適用される延期修正案または再融資修正案においてその規定された満期日を指す
循環融資百分率とは、任意のカテゴリの循環融資貸主の場合、カテゴリの循環融資承諾額がカテゴリの循環融資承諾総額のパーセンテージを占め、カテゴリに対する融資者Sの循環融資承諾によって表されることを意味する。カテゴリのサイクルローンの承諾額が終了または満了した場合、カテゴリの循環融資の割合は、カテゴリが最近有効になったサイクルローンの承諾額に基づいて決定され、それにより、第9.04節に規定される任意の譲渡が有効にされるべきである
？循環施設終了イベントは，2.05(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？任意のカテゴリの循環融資の循環L/Cリスク開放は、任意の時間に、循環融資項におけるL/C債務の合計 を指すべきである。任意の循環ローン機関の任意の循環ローン項目の下での循環L/Cオープンポートは、その当時のこの循環ローン項下の循環L/Cリスク開放合計の適用循環ローンのパーセンテージを指すべきである
·Sとは、標準プルS金融サービス有限責任会社であり、Sグローバル会社の子会社であり、その任意の後継者である
？制裁を受けた国は、いつでも、それ自体が任意の制裁法の対象または目標である国または領土(本協定の締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を指す
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制裁法律とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁を含む、(A)米国政府によって実施、実施または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸、(B)金融機関監理署、 (C)S陛下財務省または(D)借主の任意の司法管区内の任意の他の適用可能な制裁機関を意味する
？定期融資は，6.04(B)節でこの用語を与える意味を持つべきである
？プラン使用不可日？2.14(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？プラン？は，4.01(H)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？プラン発効時間？4.01(H)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？ふるい分け速度？SOFRふるい分け速度またはEURIBORふるい分け速度という用語
？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の後継者を意味する
担保付き現金管理協定とは、締結時に親会社によって書面で指定され、現金管理銀行によって行政代理店に保証現金管理協定として指定されない限り、成約の日に発効する任意のこのような現金管理協定を含む、親会社の任意の子会社と任意の現金管理銀行との間で締結される任意の現金管理協定を意味する
保証付きヘッジプロトコルとは、(I)任意の貸手と任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のヘッジプロトコルを意味し、保証されたヘッジプロトコルが締結時に親会社およびヘッジ銀行によって行政エージェントに書面で指定されない限り、保証されたヘッジプロトコルとして含まれない、および(Ii)本契約付表1.01(D)に列挙されたヘッジプロトコルを含む。上記の規定にもかかわらず、融資書類のすべての目的について、保証人による担保ヘッジ協定の任意の義務の担保又は任意の留置権の付与は、当該保証人に関連するいかなる除外の交換義務も含まれてはならない
有担保純レバー率とは、任意の確定日まで、(A)その日までの総合保証純債務と(B)本プロトコルが親会社の財務諸表が交付されたことを要求する最近の終了テスト期間の調整後の総合EBITDAの比率であり、すべての は公認会計基準に基づいて総合的に確定する；しかし、形式に従って関連テスト期間の調整後の総合EBITDAを確定すべきである
？担保当事者を総称して行政エージェント，担保受託者，貸金人ごと，開証行ごと， のいずれかの担保ヘッジプロトコルを持つ側の各ヘッジ銀行，任意の担保現金管理プロトコルを有するいずれかの現金管理銀行および行政エージェントが8.02節で融資文書に関する事項について指定した各サブエージェントと呼ぶべきである
？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”を指す
？担保文書とは、“米国担保協定”、外国担保文書の締め切り、知的財産権担保権益付与の各通知(定義参照)である
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(br}米国担保協定)および締め切り後に締結または交付される他の保証協定、質権協定または他の文書または文書、または第5.10節、第5.15節、および付表1.01(C)を含む、本契約または任意の他の融資文書要件の範囲内で締結または交付される
高級手形とは，高級手形契約により発行された成約日までに返済されなかった2029年に満期となった4.375の優先保証手形であり，金額は1，500，000，000ドルである.疑問を生じないために、高級手形には、高級手形契約条項に従って発行された任意の追加手形が含まれてはならない
？高級手形契約とは、Jazz DACと米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利息相続人として)を受託者と担保受託者の高級手形とする契約であり、期日は2021年4月29日である
類似業務系とは、(I)収入が主に親会社およびその付属会社が締め切りに行う業務または活動からの任意の業務、(Ii)そのような任意の業務または任意の類似業務の自然由来または合理的な延長、発展または拡張の任意の業務、 上記の任意の事項に合理的に関連する、付随、補足または付属の任意の業務、または(Iii)親会社Sの善意の業務判断の下で親会社およびその付属会社が経営する業務の合理的で多様な任意の業務を構成することを意味する
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)によって管理される保証のある隔夜融資金利である
？SOFR期限の調整は、1ヶ月のS期限の利息期限が0.11448%(11.448ベーシスポイント)であり、3ヶ月のS期限の金利期限が0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限の金利期限が0.42826%(42.826ベーシスポイント)であり、期限が12ヶ月の金利期限が0.71513%(71.513ベーシスポイント)であることを意味する
？支払能力指定代表は，3.18節で規定した陳述と保証を指す
？指定買収とは、(A)当該買収が完了する直前に本協定が許可されないいかなる買収を意味するか、又は(B)当該買収が完了する直前に本合意が許可された場合には、本協定に基づいて親会社及びその子会社が買収完了後にその合併業務を継続及び/又は拡張するために十分な柔軟性を提供するいかなる買収でもなく、親会社が誠実に決定することを意味する
？指定された陳述とは，3.01(A)，3.01(D)，3.02(A)， 3.02(B)(I)(B)，3.03，3.10，3.11，3.17，3.18，3.22および3.23節で述べた陳述と保証である(この陳述は締め切りの融資収益の使用に関するものに限られる)
？標準証券化承諾とは、親会社又はその任意の付属会社が合格売掛金融資メカニズムについて締結した声明、担保、キノ及び弁済を指し、この等の声明、保証、チノ及び弁済は商業手形、証券化又は構造的貸借市場の売掛金融資取引において合理的な慣例である(親会社の善意によって決定される)
誰でも(本定義では親会社と呼ぶ)子会社とは、次のいずれかの会社、有限責任会社、共同企業、協会、または他の商業実体を意味する
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任意の決定を下す場合、または(B)任意の決定を下した場合、または(B)任意の決定を下したとき、親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社およびbrの親会社の1つまたは複数の付属会社が、50%を超える株式または50%を超える一般投票権または50%を超える一般的な共同権益を含む、任意の決定を下すとき、または(B)任意の決定を行うとき、または(B)任意の決定を行うとき、または(B)任意の決定を行う場合、または(B)任意の決定を行う場合、または(B)任意の決定を行う際に、親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社の1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有、制御または保有する証券または他の所有権権益を含む
？文意に加えて、子会社は親会社の子会社を指す。上記の規定(および本プロトコルにおける非限定子会社の定義を除く)にもかかわらず、本プロトコルについては、非限定的子会社は、親会社またはその任意の子会社の子会社ではないとみなされるべきである
？子会社の再命名？ 制限されない子会社？定義で提供される意味を持つべきである
後任の借り手は，6.05(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？サプライヤ？は，2.17(G)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
サポートされているQFC？は，9.23節でこのタームに与える意味を持つべきである
·スワップ義務は、任意の保証人にとって、“商品取引法”第1 a(47)節で示されるスワップを構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
？目標日？とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、その他の支払いシステムは、ある場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして合理的に決定される)がユーロで支払いを決済するための任意の日に開放されることを意味する
税金とは、任意の政府当局が現在または将来に徴収する税金、関税、課税、徴収、評価、控除、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、費用または他の費用のことであり、単独、合併、統一、合併、または他の基礎で計算されたか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金、または追加税金を意味する
アイルランド税法はアイルランドの1997年の“税収合併法案”を意味する
？定期借款とは、初期ユーロ定期借款、任意部分を指すべきですB-1ドル定期的な借金や他の定期的な借金
3.用語施設？初期用語
施設のことBr}ローンは(A)部分を指すべきであるB-1ドル定期ローンと(B)初期ユーロ定期ローン
B用語“br”ローンは、初期ユーロ期限ローン、B-1部分ドル期限ローン、および/または任意またはすべての他の期限ローンを指すべきである
？定期ローン約束とは、初期定期ローン、B期ローン、および/または他の定期ローンを含む定期ローンの提供に対する定期貸金者の承諾を意味する
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文脈の要求に応じて、定期ローン満期日とは、(A)初期ユーロ期限に対して施設ローン
，初期ユーロ定期貸出満期日，(B)は
部分に対してB-1ドル定期ローン、一部B-1ドル定期ローン満期日と
(bC)任意の他のカテゴリの定期融資に対して、適用される増分仮説プロトコル、延期修正案、または再融資修正案において指定された満期日
？定期貸金人は貸金人(逓増期限を含む)を指すべき貸し付け金貸し手、延期定期ローン貸主と再融資定期ローン貸主)は、定期融資約束または未償還定期融資を提供する
·定期ローン分割払い日は何を指しますか頭文字をとる一群の人B-1ドル定期ローン分期日または任意の他の定期ローン分期日
？定期ローンとは頭文字
B期ローンおよび/または他の定期ローン
SOFRとは、以下のことである
(A)定期SOFRローンの任意の利子期間については、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRを意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する
(B)以下の項目について利息を計算する：基本為替レート
いずれの日においても、ABRローンの年利率はSOFR選別期限の金利に等しく、この日の前の2つのアメリカ政府証券営業日、期限は1ヶ月であり、その日から、この金利は午前11：00までに公表されていないことが前提となる。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日における用語SOFRスクリーニング率を意味し、それぞれの場合、用語のSOFR調整が加算される
ただし、本定義(A)または(B)のいずれかで決定される用語SOFRが
の場合にのみ(X)より小さくなる場合頭文字をとる一群の人B-1本プロトコルの場合、ドル定期ローンは0.50%、SOFR期限は0.50%、(Y)そうでなければ、SOFR期限は
ゼロとみなされるべきである
もし， また，その部分の初期利子期間の期限SOFRB-1ドル定期ローンは、第br号改正案の直前の初期ドル定期ローンの有効利子期間の定期SOFRとしなければならない。1有効日
SOFR借入とはSOFR定期融資からなる借入金のことである
用語SOFRローンとは、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義するローンである頭文字をとる一群の人B-1SOFR定期ローンに属するドル定期ローンと循環ローンはいずれもドル建てでなければならない
用語SOFR循環ローンとは循環ローンの用語SOFR借金を意味する
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用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイタースクリーニングページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。用語SOFR後継率は2.14(C)節で指定した意味を持つ
？該当条項SOFR後続金利の変更とは、任意の提案された条項SOFR後続金利に対して、行政エージェントの合理的な適宜決定の下で、ABRの定義、利息期限、決定金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(営業日の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)の任意の適合 の変更である。この条項SOFR後続金利の採択と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその合理的な情権の下で、この市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を合理的に決定する)
？期限収益率 差額は，2.21(B)(V)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
終了日は、次の日付を意味する：(A)すべての約束が終了した、(B)各ローンおよびL借款の元金および利息、すべての費用、および任意のローン文書によって支払われるべきすべての他の費用、債務または金額、およびすべてのローンは全額現金を支払わなければならない(満期になっていないまたは賠償および費用精算申請がある場合を除く)。および(C)すべての信用状(第2.05(K)節の規定によりL/信用状の最低担保金額を担保とした信用状を除く)は、ログアウトされたか、または期限が切れており、信用状に基づいて抽出または支払われたすべての金額を全額返済している
試験期間は、任意の決定された日において、(I)任意の財務契約に違反するか否かを決定する目的に加えて、親会社が最近終了した4つの連続する会計四半期の期間(1つの会計期間とみなされる)を意味し、その財務諸表が第5.04(A)または5.04(B)節に従って交付された。ただし、第5.04(A)又は5.04(B)節に規定する第1財務諸表交付日の前に、有効な試験期間は、締め切り前に最近終了した4つの完全会計四半期期間とし、締め切りが期間終了前に発生した場合は、本合意に基づいて財務諸表の提出を要求すべきであり、(Ii)任意の財務契約に違反する場合があるか否かを判定するためには、親会社の連続する4つの会計四半期の期間は、当該財務契約が規定する日に終了しなければならない(1会計期間とみなす)
(X)任意の循環融資ローンの未償還または(Y)信用状(現金で担保された信用状を含まない)を抽出していない未償還額面が50，000，000ドルを超える場合、試験条件を満たすべきである
第三者資金とは、親会社またはその任意の子会社が代理人として第三者を代表して書面協定に従って受信した任意の口座または資金またはそのいずれかの部分を意味し、協定は、借り手またはその1つまたは複数の子会社がこれらの資金を収集し、第三者に送金する責任があることを規定する
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？総純債務率とは、確定日までの任意の日、(A)その日までの総合純債務総額と(B)本プロトコルが親会社の財務諸表が交付されたことを要求する(または交付を要求する)最近の終了テスト期間の調整後総合EBITDAの比率は、すべて公認会計基準に基づいて決定される；前提は、関連テスト期間の調整後総合EBITDAを形式的に決定すべきである
？ 部分B-1ドル定期借入金--以下の部分からなる任意の借金を意味しますB-1ドル定期ローン。
？ 部分B-1ドル定期ローン？ は余分な部分を指すべきであるB-1ドル定期融資約束と本協定に従って提供されるB-1ドル定期融資の一部。
？ 部分B-1ドル定期ローン満期日？2028年5月5日のことです
？ 部分B-1ドル定期ローン分割払い日？ は2.10(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
？ 部分B-1ドル定期ローン？ は 2.01(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである
取引プロトコルの意味は、本プロトコルの要約においてこの用語が付与された意味と同じでなければならない
取引プロトコル陳述は、GW Pharmaが取引プロトコルにおいて行った貸手利益に大きな意味を有する陳述を意味するが、取引プロトコルに従って親会社(またはその関連会社)が取引プロトコル下での親会社およびJazz UKの義務を終了する権利があるか、または取引プロトコルにおけるこのような陳述によって不正確に買収を完了しない範囲に限定される
取引文書とは、取引協定と融資文書を意味する
B取引とは、(A)買収完了、(B)成約日または前に優先手形を発行すること、(C)成約日再融資、(D)成約日または前に取引文書または取引文書に関連する他の取引、および(E)上記事項に関連するすべての費用および支出を支払うことである
“財務省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例をいう
条約は二重課税協定を意味する
？任意のローンまたは借金のために使用される場合、タイプとは、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの利息を決定する際に参照される金利を意味する。本プロトコルの場合、為替レートという用語は、欧州通貨レート、用語SOFR、およびABRを含むべきである
イギリスの借り手は、この用語をこのプロトコルの案内段落に与える意味を持たなければならない
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に規定されている任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(英国慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂)によって定義されている)を意味する
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イギリスのローンについて言えば、イギリスの法律保留は、(A)裁判所が何らかの平衡法救済の原則を適宜与えるか、または拒否することができる原則、破産、破産、清算、再編、裁判所計画、執行猶予、行政管理および他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律に関する法律の執行に対する制限、(B)“制限法”クレームの時間制限、英国印紙税を納めない責任を負うこと、または誰かを賠償する約束が無効になる可能性があること、および相殺または反クレームに対する抗弁、(C)類似の原則、任意の関連する司法管轄区域の法律下の権利および抗弁、ならびに(D)任意の融資文書に従って行政エージェントに提出される任意の英語の法律意見において、法律事項の制限または保持(いずれにしても説明)としての任意の他の事項
イギリスの貸手とはイングランドとウェールズの法律に基づいて成立した貸手のことです
·イギリスの非銀行貸手の意味は
(A)貸主が本契約日に循環融資機関となる場合は、表2.17(I)(Ii)に記載されている英国非銀行融資機関の循環融資機関を指す
(B)貸主が本合意日後に循環融資機関となると、適用される譲渡·引受にイギリス税務確認を与える循環融資機関を指す
？イギリスの適格貸手 は：
(A)利益地は、循環ローンの下の立て替えについて貸手の利息を支払う貸手を得る権利があり、：
(I)貸手：
(A)循環ローンにより立て替えられた銀行(国際電信協定第879条を施行するために定義されたもの)に基づいて、この立て替え金について行われた任意の利息の支払いについては、当該銀行は連合王国会社税を納付しなければならないか、又は“電信条例”第18 A条のためでなければ、当該等の支払いについては、当該銀行はこの押記の範囲内にある
(B)この立て替えを行う際に銀行(国際貿易協定“第879条”を施行するために定義されたような)に属する者が循環融資に基づいて下した立て替えについては、その立て替えに支払われたいかなる利息についても連合王国会社に税金を納付しなければならない範囲内である
(Ii)以下の貸手：
(A)連合王国税務については、連合王国に位置する会社
(B)各メンバーは以下の関係者のパートナーである：
(1)このように連合王国にいる会社；
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(2)そうではない連合王国にいる会社brは常設機関を通じて連合王国で業務を経営し，その課税利益(“電信条例”第19条でいう利益)を計算する際には，“電信条例”第17部により当該会社の立て替えに属する利息の全シェアを当該会社に計上する；
(3)連合王国にこのように滞在している会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その会社の課税利益(“税務条例”第19条に示す範囲内)を計算する際には、その立て替え金について支払うべき利息を計上する
(Iii)イギリス条約貸金人；または
(B)建房互助社の貸金人として(“国際貿易協会”第880条の目的で定義されているように)、循環信用に基づいて立て替え金を手配する
イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう
イギリス税務確認brとは、循環ローン機関が循環ローン機関の立て替えによってその貸手に支払う利息の恩恵を受ける権利があることを確認する人である
(A)連合王国税務については、連合王国に位置する会社
(B)各メンバーは以下の関係者のパートナーである：
(I)このように連合王国にいる会社；または
(Ii)連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“電信条例”第19条に示す者)を計算する際には、“電信条例”第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する
(C)連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その会社の課税利益(同条例第19条でいう利益)を計算する際に、この立て替え金について支払うべき利息を計上する
イギリスの税収減免とは、イギリスの法律の要求により、イギリスの借り手への融資支払いから連合王国から徴収された任意の税金を控除または源泉徴収することを意味する
イギリス条約貸主とは循環融資機関 である
(A)関連条約については，連合王国条約国住民とみなされている.
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(B)貸主が設立した常設機関を介して連合王国で事業を展開していない’
Sが循環融資融資に参加することは有効に関連する；および
(C)条約における連合王国の循環融資項目に対する支払利息課税の完全免除に関する他のすべての要求に適合するが、この目的のために、以下の条件を満たすと仮定すべきである
(I)(明示的または黙示)イギリスの借主と貸手との間、または両者と他の人との間に特別な関係がない任意の条件、または任意の循環融資ローンまたは融資文書に関する任意の条件、および
(2)必要な手続きは任意である
イギリス条約国とは、連合王国と条約が締結された司法管轄区域であり、連合王国が利息について徴収する税金を完全に免除することを規定している
統一商法またはUCCとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある“統一商法”または別の司法管轄区域の“統一商法”(または同様の法典または法規)を指し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる
·“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国を指す
？未精算の金額は，2.05(C)(I)節でこのタームに付与された意味を持たなければならない
制限されない現金とは、親会社またはその任意の子会社の現金または投資が許可され、親会社またはその任意の子会社の連結貸借対照表に制限された現金として表示されないことを意味する
？任意の日において、無制限現金金額は、(I)350，000，000ドル(変換可能手形がまだ返済されていない場合にのみ総純レバレッジ率を計算する際に最低変換可能債務現金金額を加える)および(Ii)親会社およびその子会社のその日における無制限現金総額 を指す
制限されない子会社とは、(1)デラウェア州有限責任会社Orphan Medical，LLCをいう。(2)親会社の任意の子会社(借り手または直接または間接的に借り手の株式を所有する任意の子会社を除く)、現在所有しているか、買収しているか、または締め切り後に作成されていても、締め切りまたは後に親会社が行政代理に書面で通知する方法で本契約項の下の制限されていない子会社として指定されている。ただし、親会社が締め切りまたは後に新たな非限定的子会社を指定することのみを許可する条件は、(A)違約または違約イベントが発生しておらず、違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされることであり、(B)この指定が発効した後、親会社は、最近終了したテスト期間の最後の日に、財務契約(適用される場合)の形態に適合し、(C)指定されたとき(後に続く文で説明するように)当該非限定的子会社へのすべての投資が第6.04節の関連要件を満たすことを許可することである。(D)非限定的付属会社に指定された子会社は、非限定的付属会社に指定されるとともに、決算日又はその後に発生又は発生したいずれかの重大な債務により非限定的付属会社を構成しなければならない。(E)当該付属会社は以前非限定付属会社として指定されておらず、その後、付属会社として再指定され、(F)締め切りに非限定付属会社に指定されている場合は、(又は放棄)第4.01節に規定する条件を満たす前に指定してはならない
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及び(3)制限されていない付属会社のいずれかの付属会社(親会社又はその1つ又は複数の付属会社が本契約で親会社が非制限付属会社であることを指定した場合を除き、当該制限されていない付属会社又はその任意の付属会社に譲渡する場合は、このように譲渡された付属会社は、上記(1)項に従って独立して指定しなければならない)。いずれの付属会社も非制限付属会社として指定されており，親会社(又はその付属会社)が指定された日に行う投資を構成しなければならず，金額は親会社S(又はその付属会社)が指定された日にその投資に対する公平な市価に相当し，第6.04節の規定により，その日に許可されなければならない(かつ 付属会社への許可投資としてはならない)。親会社は、本協定の目的のために任意の非制限子会社を子会社として指定することができる(各子会社が子会社を再指定する)。条件は，(I)(I)違約または違約事件が発生せず，かつ違約または違約事件が発生せず，継続または違約または違約事件を招く(次の文の規定を実施した後)，(Ii)この再指定が発効した後，親会社は最近終了した試験期間の最後の日にbr}財務契約を遵守すべきであり(適用すれば)，および(Iii)親会社が親会社の担当者1人が署名した上級者S証明書を行政代理に提出し，その上級者が知っている限り，上の条項(I)の要求に適合することを証明する.期限または後に任意の非限定的付属会社を付属会社として指定し、(I)投資を指定する際に発生する任意の投資、その付属会社が当時存在していた債務または留置権、および(Ii)適用貸金先(またはその関連付属会社)が、前文の非制限付属会社の任意の投資に対するリターンを構成しなければならず、その金額は、その借入先S(またはその付属会社)の当該付属会社への投資の公平な市価に等しい
疑問を生じさせないためには，いかなる借り手も制限されない付属会社としてはならない
前金とは、締め切りまでの12ヶ月間以内または後に、任意の医薬品または医薬製品の研究開発または協力手配または任意の薬品買収終了に関連する任意の前払いまたは同様の支払いを意味する
米国の借主は、この用語を本プロトコルの導言セグメントに与える意味を持たなければならない
？“米国担保合意”とは、米国の融資先、その他の融資者および担保受託者(行政代理の指示の下で)の間で時々修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“米国担保合意”を意味し、その実質的な形態は添付ファイルLであり、期日は締め切り である
？アメリカ政府証券営業日とは、任意の営業日のことですが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行のいずれかが営業しない営業日を除いて、アメリカ連邦法律またはbr}ニューヨーク州法律によると、この日は法定休日ですから
？アメリカの貸手とは、個々のアメリカの借主と、国内子会社である他の貸手 のことです
？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか
？米国特別決議制度は、9.23節でこの用語に付与された意味を持たなければならない
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？米国税務コンプライアンス証明書は，2.17(F)(Ii)(D)節で という用語を与える意味を持つべきである
？米国愛国者法案とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を意味する(Pub第3章)。L.107号56(2001年10月26日に法律に署名)
？付加価値税？つまり：
(A)アイルランド“2010年付加価値税合併法案”に規定されている付加価値税
(B)連合王国“1994年増値税法令”から徴収された任意の付加価値税
(C)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(欧州共同体指令(br}2006/112)に従って徴収される任意の税金；および
(D)欧州連合加盟国においてbrに示されるそのような税金の代わりに徴収されるか、または追加されるかにかかわらず、同様の性質の任意の他の税種段落以上第(Br)(A)、(B)及び(C)条、又は他の場所に適用する
？任意の日に任意の債務に適用される場合、加重平均満期日は、(A)(I)その時点で残っている分割払い、基金、連続満期日または他の必要元金を乗じた金額、最終満期日の支払いを含み、(Ii)その日付とその債務の支払いとの間の年数(最も近い12分の1に計算)、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することによって得られる年数を意味する
いずれの者の全額附属会社とは、当該者の付属会社を指し、そのすべての株式(法律の規定による董事合資格株式又は代名人又はその他の類似株式を除く)は、その者又はその者の別の完全子会社が所有する。文意が他にあることがない限り、完全所有の子会社とは、親会社の子会社、すなわち親会社の完全子会社を指す
Br}責任とは，多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任であり，これらの用語はERISA第4章副題E第1部で定義されている
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている時々の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国の場合、適用される清盤機関は、自己救済立法の下で、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書の任意の権力を廃止、減少、修正、または変更することを意味する。その責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書に従って権利が行使されたかのように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時停止し、(C)任意の他の適用される自己救済法例について、(I)自己救済法例に従ってキャンセルされた任意の権力を規定する。銀行、投資会社または他の金融機関が発行した株式を譲渡または希釈して、その人の責任または任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更する形態
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(Br)法的責任をその人または他の人の株式、証券または義務に全部または部分的に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように有効でなければならないか、または法的責任または自己救済法の下でそのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について任意の義務を一時停止しなければならないことを規定し、(Ii)自己救済法例によって付与された任意の同様のまたは同様の権力
第1.02節一般用語；公認会計原則。1.01節で規定または言及された定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。本プロトコルでは、すべての言及条項、章、展示品、および添付表の内容は、本合意条項、章、展示品および付表への引用とみなされなければならず、文意が別の要求がある限り、本協定の条項、章、展示品、および付表に言及されたものとみなされるべきである。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意のローン文書への任意の言及は、時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された文書を指すべきである。本明細書でさらに明確な規定がない限り(資本化リース債務定義におけるダンテを含む)、すべての会計または財務的性質の用語は、時々有効なGAAPに従って解釈されなければならない。しかし、いずれの場合も、GAAP内の任意の変化が融資文書中の任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、親会社は、管理エージェント機関の親会社に修正を要求することを通知し(または管理エージェントが親会社に要求された融資者に修正を要求する場合)、管理エージェント、融資者、および親会社は、GAAP内のこのような変化に応じて(所望の融資者の承認を必要とする)、親会社がいかなる費用も負担しないように、その比率または要求を修正することを誠実に協議するべきである。そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、財務比率または要件は、この条項が本条例に従って改正されるまで、発効し、変更が施行される直前に適用されるGAAPに従って解釈されなければならない。本明細書には任意の他の規定が含まれているが、本明細書で使用されるすべての会計または財務用語は説明され、(I)会計基準編纂項の任意の選択に影響を与えることなく、本明細書で言及された金額および比率は、すべての計算されなければならない825-10-25(Ii)変換可能債務ツールの債務を会計基準編纂470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)を実施せずに任意の処理を行う場合、(Br)そのような債務は、そのような任意の債務を低減または分割する方法で推定され、これらの債務は、任意の場合に記載された全額元本で推定され、(Iii)は疑問を生じないものである。制限を受けない子会社の財務状況、業績及び業績であるが、連結純収入の定義には別途規定がある
1.03節の取引の完了。文脈に別の要求がない限り、本プロトコルに含まれる親会社の各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる
第1.04節の支払いまたは履行の時間。本合意にさらに明文で規定されていない限り、任意の義務の支払いまたは任意の契約、義務または義務の履行が、非営業日の日の満了または履行を要求すると宣言された場合、その支払いまたは履行の日は、それに続く営業日に延期されなければならない
1.05節1日 回目.本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで言及されているすべての時間は現地時間である
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第1.06節ローンと借金の分類。本 プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、初期サイクルローン)またはタイプ(例えば、ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期ソフトローン)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、期限SOFR 初期循環ローン)によって分類および参照されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、初期サイクル借金)によって、またはタイプ(例えば、ヨーロッパ通貨借入金またはSOFR用語)によって、またはカテゴリおよびタイプ(例えば、初期用語SOFRサイクル借金)によって分類および参照されてもよい
第1.07節通貨換算。第5条、第6条(第6.12条を除く)または第7条による任意の決定、または本協定の任意の他の規定に従って、現行為替レートの使用を明確に要求する任意の決定については、発生した、支払われていない、または発生していないドル以外の通貨は、その決定された日に有効な通貨レートでドルに換算されなければならない。しかし、ドル以外の通貨で支払われる任意の債務、資産売却、投資または制限支払いに関する第6条の額に準拠するかどうかを決定するために、任意の違約または違約事件は、そのような債務または資産売却、投資または制限支払い後の為替レートの変化が発生しただけで発生したとみなされてはならない。しかし、疑問を生じないために、本第1.07節の前述の規定は、節に従って任意の時間に任意の債務を発生させることができるか、または資産売却、投資または制限支払いが可能かどうかを決定することを含む他の態様でこの節に適用されるべきである。6.12節では，ドル以外の通貨で計算される金額は，最近提出された財務諸表を第5.04(A)または(B)節で作成する際に用いる通貨レートをドルに換算しなければならない
1.08節の形式で計算する；いくつかの計算とテスト
(A)本プロトコルにはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、調整後の総合EBITDA、第1留置権担保純レバー率、担保純レバー率及び総純レバー率は、第1.08節に規定する方式で算出すべきである
(B)有限条件買収に関するいかなる行動についても、本合意の任意の規定を遵守するか否かを決定するために、当該規定は、違約又は違約事件が発生していないこと(場合によって決まる)が発生しているか、又はいかなる当該等の行動(例えば適用)が違約又は違約事件を継続して発生しないかを要求し、当該有限条件買収について最終合意を締結した日に当該等の違約又は違約イベントが存在しない限り(誰が適用されるかに応じて)、親会社の選択により、当該等の条件が満たされたとみなされるべきである。疑問を免れるために、親会社が第(B)項第1文に従ってその選択権を行使し、適用された有限条件買収の最終合意締結の日後、かつ有限条件買収が完了する前に任意の違約または違約事件が発生した場合、そのような違約または違約事件は、この有限条件買収に関連する任意の行動が許可されるか否かを決定するために、まだ発生していないか、または継続されているとみなされるべきである
(C)任意の有限条件買収および任意の債務発生に関連する留置権または有限条件買収に関連する任意の投資義務
(I)第1の留置権保証正味レバー率、保証純レバー率、または総正味レバー率の計算が本プロトコルにおいて要求される任意の規定に準拠するか否かを判断すること；または
(2)本プロトコルで規定される試験バスケット(総合総資産のパーセンテージで計量されたバスケットを含む)；
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いずれの場合も、親(親Sが任意の有限条件買収においてその選択権を行うことを選択し、LCA選挙を行う)の選択の下で、本合意に基づいてどのような行動をとることが許可されているか否かを決定し、その有限条件買収の最終合意締結日(LCA試験日)とみなすべきである。有限条件買収とそれに関連する他の取引(任意の債務の発生や収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、LCA試験日前に終了した最近完了した試験期間の開始時に発生したように、親会社は、関連するLCA試験日に当該比率またはバスケットに適合する行動をとることができ、この比率またはバスケットは遵守されているとみなされるべきである。例えば親会社がLCA選択を行ったような疑問を免れるために、任意の当該等比率またはバスケットの変動(関連取引または行動完了時または前に、親会社またはこの有限条件によって買収された者の調整された総合EBITDAまたは総合総資産の変動を含む)のために、LCA試験日までに決定または試験された適合性の任意の比率またはバスケットを超える場合、これらのバスケットまたは比率は、このような変動によって超えられるとみなされない。もし親会社が任意の有限条件買収のためにLCA選択を行った場合、関連するLCA試験日または後に、有限条件買収が有限条件買収の最終 プロトコルを完了または終了または終了するまで(有限条件買収が完了していない)、任意の比率またはバスケットは予測ベースで計算され、有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が完了したと仮定し、親会社が任意の有限条件買収のためにLCA選択を行った場合、関連するLCAテスト日または後に、本プロトコル項の任意の比率またはバスケットの任意の後続計算について、このような計算が総純レバー率、担保純レバー率または第1留置権を有する保証純レバー率が当該のような計算よりも低い場合を除き、このような有限条件買収形式上の影響を与えずに適用される場合がある
(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの同じ契約内の条項に従って締結(または完了)された任意の金額または取引(または一連の取引)については、この条項が実質的に同時にまたは一連の関連取引において財務比率または試験(任意の金額、固定金額)の遵守を要求しない場合、本プロトコルの同じ契約内に該当する任意の財務比率または試験(任意の第1の留置権保証正味レバー率試験、任意の保証正味レバー率を含む)が要求される。任意の総純資産率または調整された総合EBITDA金額(任意のこのような金額、現在値に基づく金額)については、(A)現在値ベースの金額に適用される任意の実質的に同時に使用される財務比率またはテストを計算する際には、条約下の固定金額を考慮しないべきであり、(B)取引全体(または一連の関連取引)は、(発生するすべての債務の収益および任意の債務の償還、買い戻しおよび償還を含む)形式で計算されるべきであることを理解し、同意する。しかしながら、このような計算の場合、制限されない現金額は、いかなる債務の現金収益も含むべきではない(その生成された債務は、取引を指定するか、または指定された取引融資のために生成される)。本プロトコルには、任意の逆の規定 があるにもかかわらず、任意の場合、受取金額に基づく任意のカテゴリに適用される比率または財務試験が、債務、留置権、制限支払い、資産売却および投資(適用可能)が固定金額カテゴリの下で発生することを可能にする場合、そのような債務、留置権、制限支払い、資産売却および投資(適用状況に応じて)は、当該カテゴリの下で発生した債務、留置権、制限支払い、資産売却および投資に自動的に再分類されたとみなされるべきである
1.09節の利率。行政代理人は担保もせず、責任も負わず、行政代理人も行政に何の責任も持たない
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欧州通貨レートまたは用語SOFR定義におけるレートに関連する任意の他の事項、または任意の用語SOFR後続レートを含むが、これらに限定されない任意のレートとしての代替または代替または後継者に関する任意のレート(任意の用語SOFR後続レートを含むが限定されない)、または 任意の用語SOFR後続レートが変化に適合するか、またはEURIBOR後続レートが変化に適合する任意の金利(任意の関連する利益差または他の調整を含む)を選択することを含む、任意の金利(任意の用語SOFR後続レートを含むが、これらに限定されない)
第1.10節信用状金額 本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、信用状が規定する金額を1回又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、このようなすべての増加を実施した後の最高規定金額とみなされる
1.11節部.合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語を言及することは、合併、譲渡、合併、譲渡、販売、処置または譲渡または同様の
用語であるように、有限責任会社の分立または有限責任会社による個別化に適用されるか、または一連の有限責任会社に資産を割り当てる(またはそのような分立または分配を解除する)ものとみなされるべきである人は…人員
。有限責任会社のいかなる分立も独立したものを構成しなければならない人は…本契約項の下の個人(および任意の有限責任会社の子会社、合弁企業または任意の他の同様の用語の各部門)もこのようなものを構成しなければならない人は…個人や実体)
1.12節ルクセンブルク用語。本協定のいかなる規定の一般性を損なうことなく、本協定において、ルクセンブルクに登録されている会社に関連している場合、言及される
(A)清算、遺産管理、再編、債務超過または解散を含むが、破産に限定されない(細粒岩層)、清算、債権者との債務再編(Concordat Prévenf de la Fillite)、一時停止または一時停止(担保権)、制御管理(Groubl
Contr≡Lée清算を必要としない行政解散行政に国境なき清算を解散する)、債権者との一般的な和解、再構成、または債権者の権利に一般的に影響を与える同様の法律；
(B)引受人、行政管理人、管理人、受託者、保管人、強制管理人、財産保管人等を含むが、これらに限定されないプリクラéléグース！é,
社長調整人%d’企業、司法委託書、行政管理書臨時強制令、行政書、清算人、キュレーター同じような人もいます
(C)留置権または担保権益は、いずれかを含む担保·担保·譲渡 年金年金特権S権利N， と任意のタイプの 物に保証するS retéréelle)または同様の効力を有するプロトコルまたは手配、および保証方法で所有権を譲渡すること；
(D)支払不能債権者がその者を含む打ち切る De Paiements;
(E)付例または憲法文書は、それを含む最新会社の定款を重述する彫像協力S)と；
(F)取締役またはマネージャーが含まれる管理職そして1つはジェランテ.
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第1.13節通貨変動。本プロトコルには、(I)いかなる非真実または不正確な陳述または保証、(Ii)違反される可能性のあるいかなる約束、または(Iii)通貨レート変動のみが適用されることによって違約または違約イベントを構成する任意のイベントがあるにもかかわらず、適用される通貨レート変動のみによって非真実、不正確、違反または違約とみなされてはならない。しかし、第1.13節は、第6.12節に関連するいかなる不正確、違反、違約または違約事件にも適用されない
第二条
単位
第2.01節の約束。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提としている
(A)(I)どれも余分な部分B-1ドル定期融資機関初期ドル定期融資メカニズムの下で同意した共通ではなく単独で使頭文字をとる一群の人B-1ドル建てでJazz Luxに提供するドル定期ローン終業する改正
第1号発効日合計元金
金額はその
を超えてはならない頭文字をとる分割払い
B-1ドル定期ローンの約束はそして(Ii)各改正1号変換は、貸主が保有する各変換後の初期ドル定期融資をバッチ
に変換しなければならないB-1ドル定期融資(第(Br)(I)条に基づく定期融資とともに)以上，どれも
部
であるB-1ドル定期ローン？と，総称して
の第3部分
と呼ぶB-1ドル定期ローン(Br)この修正案1は、融資者が修正案1の発効日から発効する元本に変換することに同意し、元本金額は、修正案1が貸主Sの元金に変換することに等しい。(br}初期ドル定期融資を転換し、(Iii)各改正案1非転換同意貸主は、そのすべての未償還の初期ドル定期融資を前払いすることに同意し、追加のB-1ドル定期融資者からB-1ドル定期融資部分を譲渡することによって、(または関連会社に促す)元金金額は、そのような初期ドル定期融資の元金前払い金額(または修正案に割り当てられたより低い金額
に等しい。 1 無転換貸手同意の修正案
第(Iii)初期ユーロ定期融資メカニズムの下の各定期貸金者は、決算日にJazz Luxに初期ユーロ定期融資を提供することに共同で同意するのではなく、元金総額はその最初のユーロ定期融資約束を超えてはならない
(B)各循環融資貸主は、使用可能期間内に任意のカテゴリの米ドル循環融資融資を時々任意のカテゴリの融資者に発行することにそれぞれ同意しておらず、元金総額は、(I)融資者Sに関する循環融資信用リスクが当該カテゴリの融資者Sの循環融資承諾を超えること、または(Ii)このカテゴリの循環融資信用リスクが当該カテゴリの循環融資承諾総額を超えることを招くことはない。借入者は、上記限度額内及び本協定に掲げる条項及び条件を満たす場合に、借入、前払い及び再借入循環融資融資を行うことができる
(C)(I)増分定期融資約束を有する各貸金者
は、適用される増分仮説プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、それぞれ、任意の借り手に増分定期融資を提供することに共通して同意するのではなく、元金総額がその増分期間ローン約束
を超えない；および(Ii)増分循環融資約束を有する各貸手は、適用される増分定期融資契約に記載された条項および条件の規定の下で増分サイクルを行うことに共通同意するのではない施設任意の借り手に提供する融資は、元金総額がその循環融資増額承諾額を超えてはならない
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(D)
(I)全額頭文字をとる一群の人B-1ドル定期融資承諾は
改正案
第1号発効日の一次引き出しから抽出しなければならず，(Ii)初期ユーロ定期融資承諾の全金額を締め切りの一次抽出から抽出し，及び(Iii)第2.01(A)節又は
第2.01(C)(I)節に借入された償還又は前払いされた定期融資を再借入してはならない
第2.02節ローンと借入金
(A)各融資は、借入の一部とすべきであり、借入金は、適用融資メカニズムの下でのそれぞれの約束に基づいて、融資メカニズムの適用下でのそれぞれの約束に基づいて、同じ融資項目の融資および同じタイプの融資を発行することができるが、任意のカテゴリの循環融資融資は、このカテゴリの循環融資融資業者が、この合意の下でこのような融資を発行する日のそれぞれの循環融資パーセンテージに比例して発行されなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、他の貸手が本契約項の下での義務を解除しない；しかし条件は貸手の承諾が多項目であり、いかなる貸手もSの要求に従って融資を発行しないことに対して責任を負わないことである
(B)第2.14節の規定によれば、各借款は、ABR融資、定期SOFR融資、又は適用借主が本合意に基づいて提出した欧州通貨金利融資から完全に構成されなければならない。各貸主は、任意のABRローン、定期SOFRローン、またはヨーロッパ通貨金利ローンを自ら選択して行うことができ、方法は、融資者の任意の国内または海外支店または付属機関にこのような融資を発行させることである(付属機関である場合、第2.15、2.16および2.17節の規定は、この付属機関に適用され、適用範囲は貸主と同じである)。ただし、当該選択権のいずれの行使も、借主が本合意条項に従って当該融資を返済する義務を適用することに影響を与えるべきではなく、かつ、当該貸手が選択権を行使する際に存在する選択権の行使により増加したコストのみについて、第2.15条又は第2.17節に規定する支払額を得る権利がない
(c) [保留されている].
(D)任意の期限SOFR循環融資借入金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らないべきである。循環融資借入を行うたびに、借入総額は借入倍数の整数倍であり、借入最低限度額を下回ってはならないが、循環融資借入金の総額は、循環融資承諾のすべての未使用残高に等しいか、または第2.05(E)節に規定するL/C支払いに必要な資金に等しいことが前提である。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、借り手は、すべての借金を実施した後、1つのタイプから別のタイプへのすべてのローン転換、および同じタイプのローンのすべての継続を要求することができない場合、(I)すべての定期融資項の下の10ユーロ借入金 および定期SOFR借入金、または(Ii)すべての循環融資項での10件の定期SOFR借入金を返済しないことになる。異なる利子期間を有する借金は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、単独借入金とみなされるべきである
(E)本プロトコルには、任意のカテゴリについて申請された利息期限が循環ローン満期日または定期ローン満期日後に終了する他の規定があるにもかかわらず、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
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第2.03節借入金申請
(A)循環融資借入金および/または定期借款を申請する必要がある場合、借り手は(I)ドル建ての定期SOFR借入金を適用し、現地時間午前11：00に行政エージェントに通知することなく、または(Ii)ユーロで借金する場合、借入提案日の4(4)営業日午前11：00、現地時間 午前11：00、借入者がこのような借入申請のために異なる利子期間を申請することを希望しない限り、この場合、(I)ドル建てである場合、各期限SOFR借入前の第4営業日、または(Ii)ユーロ建てである場合、このような欧州通貨借入前の第5営業日、または(Y)ABRで借金するたびに、午前10時より遅くない。借金を提案する営業日には、行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならないが、第2.05(C)節で述べたL/C支払いのための借金のいずれかの通知は、借金を提案した日の現地時間正午12時に発行されてはならない。このような各借入金要求は、任意の借入要求が、他のクレジット手配、契約または同様のプロトコル、または他の取引の有効性を条件(締め切りbr}借入の場合に買収を含む)を示すことができることを条件とすることができ、この場合、条件が満たされない場合、適用される借り手は、通知を取り消すことができ(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができ)、(電話要求である場合)適用借主によって署名された書面請求を行政エージェントに送信することによって迅速に確認されなければならない。このような電話や書面貸し出し申請ごとに，第2.02節の規定に従って以下の 情報を指定しなければならない：
(I)当該等借入の有無頭文字
適用される特定のカテゴリのB期ローン、他の定期ローン、または循環ローン
(2)請求された借金の通貨および総額
(Iii)営業日である借入日
(4)このような借金は、貸借対照表借入金、定期SOFR借入金、または欧州通貨借款である
(5)欧州通貨借入金またはSOFR借入期間については、この借金の初期利子期間、 は用語の定義によって想定されるべき期間に適用される；
(Vi)資金が支払われる場所(外国の借り手であれば、米国にいなければならない、または、外国の借り手であれば、その外国の借り手組織の管轄でなければならない)とその借り手のS口座番号
ドル建ての借金タイプを具体的に説明していなければ、要求された借金はABR借金であるべきである。請求された欧州通貨借入または期限SOFR借入について利息期限 が指定されていない場合、適用される借り手は、1ヶ月の利息期限Sが選択されたとみなされるべきである。2.03節に規定する借入請求を受けると、行政代理は、直ちに各貸主にその詳細及び請求された借入の一部として、貸手Sが融資した金額を通知しなければならない
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(B)各貸主は、親会社の任意の外国または国内支店または付属会社に、親会社または親会社の任意の他の借り手に任意の融資を提供させることによって、その選択に応じて、親会社の任意の外国または国内支店または付属会社に任意の融資を提供させることができるが、選択権を行使することは、本合意の条項に従ってこのようなローンを返済する義務に影響を与えない
(C)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに基づいて、本プロトコル条項によって許可される任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引交換、継続、または拡張について、その全部または一部の融資を許可することができる
2.04節で保留する
第二.五節信用状
(A)信用状承諾書。(I)本項及び条件を満たす場合には、(A)各開設行は、第2.05節に規定する循環融資貸主の合意に基づいて、(1)適用される循環融資の締め切りから信用証満期日までのいずれかの営業日内に、(B)任意の循環融資項目の下で任意の借り手の口座又は任意の借り手及びその任意の子会社の口座のための信用状を開設し、以前に発行された信用状を修正又は延長することに時々同意する。第2.05(B)節、及び(2)引受信用状の項目の下での引き出し。(B)各循環融資項目の下の循環融資機関は、それぞれ、循環融資項目の下で任意の借り手またはその任意の付属会社の口座のために開設された信用状および循環融資項目の下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意のL/信用証信用展期間を実施した後、 (W)適用された循環融資項目下の循環融資信用開放はその項目の下の循環融資承諾を超えてはならない、(X)任意の融資者が適用される循環融資項の下の循環融資信用開放口は当該融資者のその項の下のS循環融資承諾項目の下の循環融資信用開放口を超えてはならない、(Y)すべての循環融資項目の下のL/C債務の未返済金額は向上した信用状を超えてはならない、及び(Z)銀行が自ら決定しなければ別の約束がある。開証行が開証行に対して開設した信用状項目のL/C義務の未清算金額は、開証行Sの信用証承諾額を超えてはならない。借り手が信用状の開設または修正を要求する各請求は、借り手が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記の限度額内で、本契約条項および条件の制約の下で、任意の借り手Sおよびその子会社が信用状を取得する能力は完全に循環するであろうので、任意の借り手は、満期または抽出されて償還された信用状の代わりに、前述の期間(借り手およびその任意の子会社に適用されるbr口座の代わりに)で信用状を取得することができる。第四条に規定する適用条件を満たすことができる場合には、当該信用状は、最初は信用状ではないが、その条項は、本契約信用状に適用される要求に適合し、借入者が書面で同意する場合には、当該開設行及び行政代理は、本契約項の下の信用状(上記規定に適合するいずれかのこのような信用状、すなわち既存信用状)として指定することができる。 の日またはその後の日から本プロトコル項の信用状とする
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書面プロトコルで規定されている締め切り。締め切りの直前に、既存の信用状プロトコル項目の下で償還されていない各信用状は、締切日に本2.05(A)節に従って発行されるとみなされるべきである
(2)次の場合、発行銀行は、いかなる循環融資に基づいて任意の信用状を発行することができない
(A)第2.05(B)(3)項の規定により、要求された信用状の満期日は、循環融資項目の下で必要な循環融資機関が当該満期日を承認しない限り、発行又は最終延期の日から12ヶ月以上としなければならない
(B)要求された信用状の満期日は、(X)循環融資項目の下のすべての循環融資融資者および発行銀行が満期日を承認しない限り、または(Y)信用状が、開証行を適用して満足する条項および手配 を担保としない限り、循環融資の信用証の満期日の後に発生する
(3)以下の場合、開証行は、任意の信用状を開設する義務がない
(A)任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令、その条項は、開証行の信用状の発行を禁止又は制限すること、又は開証行の法律に適用される任意の要件、又は開証に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止又は制限すべきである。開証行は、信用状又は特に信用状を開設しないことを禁止又は要求すべきであり、又は開証行にいかなる制限を加えなければならない。(Br)準備金または資本要求(本契約の下では補償されない)は、決算日に無効であるか、または発行行に決済日に適用されず、発行行がそれに重大な影響を与えると心から考えている任意の未償還損失、コストまたは費用；
(B)このような信用状を発行することは、信用状発行行に違反して、一般に信用状の1つまたは複数の政策に適用される
(C)行政エージェントおよび発行銀行が別の約束をしない限り、信用状の初期金額は250，000ドル未満である
(D)信用状は、ドル以外の通貨で計算されなければならない
(E)循環ローンを適用する項のいずれの循環ローン機関も当時違約ローン機関であり、当該開証行が満足できる現金担保を交付することを含む手配がなされていない限り(その全権情状決定権による)
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開証行Sが実際または合理的に決定された潜在的立て替えリスクを除去するために、借り手またはその貸手と協議する(第2.24(A)(Iv)条を実行した後、違約融資者が、その時点で設立を提案した信用状またはその信用状および開証行が実際または合理的に決定された潜在的立て替えリスクを有する他のすべてのL/信用状義務によって生じるリスクは、開証行によって自己決定される)；または
(F)信用状には、信用状の下で入金された後、その金額を自動的に回復する任意の条項が記載されている
(Iv)[保留区].
(V)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行行は、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用状受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
(6)第2.05(F)節の規定に別段の規定があるほか、各開証行は、循環融資項目の下に適用される循環融資貸手を代表して、当該循環融資が発行する任意の信用状及び関連伝票に従って行動すべきである。各開証行は，次のすべての利益及び免除を享受しなければならない：(A)第9条に規定する行政代理行は，開証行が発行又は発行しようとする信用状が採取したいかなる行為又は受けたいかなる不作為，及び当該信用状に関連する証人伝票を発行するか
(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状
(I)各信用状は、親会社の請求に応じて発行、修正、延期、回復または更新し、(状況に応じて)、信用状請求の形態で適用される開証行(コピーを行政エージェントに送付)し、親会社の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。このような信用状申請は、ファクシミリ、米国メール、隔夜宅配、開証行提供に適したシステムを使用した電子送信、直接配達、または発行行が許容可能な任意の他の方法で送信することができる。このような信用状申請は午前11時までに適用される発行銀行と行政エージェントによって受信されなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも3つの営業日(または行政エージェントおよび発行行は、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日時)である。初回開設信用状の請求については、この信用状請求は、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日でなければならない)、(B)その金額、(C)その満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)任意の引き出しがあれば、その受益者が提示すべき伝票、及び(D)受益者の名称及び住所をフォーマット及び詳細に規定すべきである。(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者は、提示された任意の証明書の全文、(G)要求された信用状の目的および性質、(H)当時1つ以上の循環融資手配が発効した場合、当該信用状を開設するための循環融資計画、および(I)開証行が合理的に要求可能な他の事項を適用する。修正、延期、回復、または継続のいずれかの未履行信用状を要求する場合、その信用状
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信用状申請書は、開証行を合理的に満足させるための表と詳細に説明すべきである：(1)修正、延期、回復または更新の予定の信用状、(2)修正、延期、回復または更新の予定日(営業日とすべき)、(3)修正、延期、回復または更新の性質(場合によって決まる)、および(4)開設行が合理的に要求される可能性のある他の事項を適用する。さらに、借り手は、発行行または行政エージェントが、発行行為に一般的に適用される他の口座側の政策に従って合理的に要求される任意の発券者文書を含む、適用される発行行および行政エージェントに、要求された信用証の発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。本プロトコルの条項および条件が、親会社が開証行に提出するか、または開証行と締結する任意の形態の信用状申請および補償プロトコルまたは他の合意の条項および条件と一致しない場合、本プロトコルの条項および条件を基準とする
(Ii)任意の信用状申請を受信した後、適用される開証は、行政エージェントが親会社から提出された信用状申請の関連詳細を受信したことを行政エージェントに直ちに(電話または書面で)確認し、受信されていない場合、発行銀行は、そのような関連詳細を行政エージェントに提供する。適用開証行が、適用信用状の発行又は修正の請求日の少なくとも1つの営業日前に、必要な循環融資貸主、行政代理又は任意の貸金者の書面通知を受信しない限り、その際は、第4条に記載された1つ又は複数の適用条件を満たすべきではなく、その後、本条項及び条件に適合する場合には、当該開証行は、請求日に適用借主(又は適用借主及び適用子会社)の口座開設信用状を発行し、又は具体的な状況に応じて適用される修正を行わなければならない。いずれの場合も，Sはこのような開証行の慣例と慣例に従って業務を行う.循環融資項目の下の各信用状が発行されると、循環融資項目の下の各循環融資融資者は、適用された開設行から信用状を購入するリスク分担に撤回することができないとみなされ、その金額は、循環融資項目下のS循環融資機関の循環融資限度額にその信用状を乗じた金額に等しい
(3)適用された借り手が任意の適用可能な信用状請求において要求を出した場合、発行行は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は自動延期信用状)の発行に適宜同意することができる。しかし、条件は、任意のこのような自動延期信用状は、発行行が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならないことであり、方法は、信用状を発行する際に合意された各12ヶ月の期間内に、1日(非延期通知日)よりも遅くなく受益者に事前に通知することである。適用される開証行に別の指示がない限り、親会社はその開証行にこのような延期の具体的な要求を提出する必要はない。自動延期信用状が発行されると、循環ローン機関は、任意の時点で、循環ローンが適用される信用証の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)発行されたものとみなされなければならない。ただし、以下の場合、開証行は、このような延期を許可してはならない。(A)発行銀行は、この時点で、本契約条項(第2.05(A)項(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)改正信用状(延期された)の開設を許可しないことを決定した。または(B)通知日の7営業日前の前日(1)行政エージェントからの通知(電話または書面通知であってもよい)を受信し、循環融資項目の適用に必要な循環融資機関が延期を許可しないことを選択したことを示すか、または(2)行政代理または親会社が第4条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合に発行行が延期を許可しないことを示す
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(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状に関連する任意の修正、延期、回復または継続を交付した後、各開証行は、信用状または修正、延期、回復または継続の真かつ完全なコピーを直ちに親会社に交付しなければならない
(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する
(I)任意の信用状受益者が当該信用状項目の下で引き出しに関する通知を受けた後、適用される開設行は、信用状条項及び条件が規定する期間内に引き出し伝票を審査しなければならない(S)。審査後、図面書類が要求を満たしていれば、適用される開証行は親会社及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。発行銀行は、信用状に基づいて支払いの通知日後の営業日、または親会社が午前11時前に発行行の通知を受けた場合。どの営業日でも、午後四時より遅くありません。次の営業日(発行行の各支払日、栄誉日)において、適用される借り手は、当該引き出し金額に相当する金額を行政代理(Br)を介して当該発行行に返済しなければならない。適用借り手がその時間前に適用開証行を償還できなかった場合、行政代理は、循環ローンを適用する項目の下の各循環ローン機関の栄誉日、未返済引き出しの金額(未返済金額)、およびその循環ローン機関S循環ローンの金額パーセントを直ちに通知しなければならない。この場合、親会社は が当該日に適用循環融資項目のABR循環融資を請求したとみなされ、金額は未返済金額と同じであり、第2.02節に規定するABR融資元金金額の最低和倍数は考慮されないが、第4.02節循環融資承諾額のうち未使用分の金額と第4.02節に規定する条件(借入金請求提出を除く)の制約を受ける。第2.05(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合には、電話で発行されることができるが、直ちに確認されていないが、通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならないことは、発行行または行政エージェントによって行われる
(Ii)循環融資項目の適用下の各循環融資貸主は、第2.05(C)(I)節に発行された任意の通知に従ってbr}が発行された後、行政エージェントに資金を提供しなければならない(行政エージェントがこの目的のために提供することができる現金担保)。金額は、その未償還金額のbr}適用サイクル融資パーセンテージに等しく、午後1：00より遅くない。第2.05(C)(Iii)節の規定により、各資金を提供する循環融資機関は、当該金額のABR融資を親会社に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された発行銀行に送金しなければならない
(Iii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、循環融資機関が循環融資を借り入れて全額再融資していない任意の未償還金額については、適用借主は、適用された開証行からL/C未返済の未返済金額を借入したとみなされなければならず、当該L/C借入金は期限が切れ、要求時に直ちに支払わなければならず(利息とともに)、適用種別の循環融資の金利に応じて利息を計上しなければならない。この場合、第2.05(C)(Ii)節の規定によれば、各循環融資機関Sが開証行を適用する行政代理に支払う金は、L/信用状借款に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸金者が第2.05条に規定する参加義務を履行するために当該貸金人から得られたL/C前金を構成しなければならないが、栄誉日に返済されていないいずれの引き出しの金額も、ABRローンに適用される金利に基づいて利息を算出し、その金額を引き出した日から(含まないが)当該金額が未償還金額となる日とする
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(Iv)循環融資項目の適用下の各循環融資貸主が、第2.05(C)項に従って、その循環融資融資またはL/信用状立て替えに基づいて、任意の信用状から発行行から抽出された任意の金を償還する前に、融資機関Sの循環融資の利息は、開証行が独占的に負担しなければならない
(V)各循環ローン機関Sは、第2.05(C)節で説明したように、信用状項目の下で抽出された金額を償還するために、循環融資またはL/C事前支払いを提供する義務があり、(A)融資者が任意の理由で任意の開証行、借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、逆請求、回収、抗弁、または他の権利を含む場合がある。(B)違約の発生又は継続、又は(C)任意の他のイベント又は条件の発生又は継続は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、ただし、第2.05(C)節の規定により、各循環融資貸主Sが循環融資融資を発行する義務は、第4.02節に規定するbr}条件を遵守しなければならない(親会社交付借款請求を除く)。L信用状のこのような前払いは、借入者が開証行に弁済銀行が信用状項の下で支払う任意の金の義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害することができない
(Vi)任意の循環融資機関が第2.05(C)(Ii)条に規定する時間前に、第2.05(C)節の前述の規定により当該貸金者が支払うことを要求した任意の金を開証行の行政代理口座に使用できない場合は、本協定の他の規定を制限することなく、当該開証行は、当該貸金者に請求(行政エージェントによる行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日から当該開証行まで直ちに当該支払いの日からのbr期間内のこの金及びその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利と当該開証行が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、加えて当該開証行は上記規定について通常徴収されている任意の行政、処理費又は類似費用に等しい。貸手がその金額(利息および費用と共にbr})を支払う場合、支払われた金額(上記の利息および費用を差し引く)は、循環融資に関する借入またはL/信用状について関連するL/信用状の借入(場合に応じて)に含まれる当該貸手S循環融資融資を構成する。開証行が任意の循環融資機関(行政エージェントを介して)に提出した第2.05(C)(Vi)節に規定した任意の借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである
(D)加入金を返済する
(I)開設銀行において、任意の信用状に基づいて支払い、第2.05(C)条に基づいて、この支払いが循環融資貸主からSL/C前払いを受信した後の任意の時間において、行政エージェントが当該開証行の口座のために未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受信した場合(行政エージェントがその運用に対する現金担保の収益を含む借り手から直接又は他の方法であっても)、行政エージェントは、その循環融資の100%を当該貸主に分配し、行政エージェントが受信した資金と同じである
(Ii)行政エージェントが第2.05(C)(I)節に記載されたいずれかの場合(当該開証行に基づいて自己決定により達成された任意の和解合意を含む)に基づいて、第2.05(C)(I)節に記載されたいずれかの場合に、行政エージェントによって受信された任意の金を返却する必要がある場合、各循環融資機関は、行政エージェントの要求に応じて、その循環融資のパーセンテージを当該開証行の口座に支払い、その要求日からその金額を返す日までの利息を加算する。年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である
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(E)絶対義務。借り手が各信用状項目の下の各引き出しに対して開証行に支払い、各L/信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、すべてのbrの場合、本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む
(I)このような信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、当該開証行または任意の他の人のために享受する可能性のある任意の申立、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在。 本合意、本合意、その信用状、またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引であっても、任意の無関係な取引に関連していても、
(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票が偽造されていること、詐欺的であること、任意の態様で無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(4)開証行は、借り手の保護のためのいかなる要求でもなく、開証行Sの保護を放棄するか、または発行銀行が借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も事実上放棄することができない
(V)支払い要求要求が為替手形の形態であっても、引受が電子的に提出された支払要求書
(Vi)発行行は、信用状満期日の日付の後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の金額として指定されるか、またはその日の後に提出された伝票が、その日の前に受信されなければならない任意の支払いであり、その日の後に提出された伝票がUCCまたはispの許可を取得した場合(場合に応じて)、
(Vii)証券発行銀行は、為替手形または証明書を提示する際に、信用状による任意の支払いを行うが、為替手形または証明書は、信用状の条項に厳密に適合していないか、または信用状に基づいて、破産受託者のように見える任意の人に支払う債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続に関連する任意の利益を含む、信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、審査員、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；
(Viii) 任意の他の状況または発生した任意のことは、上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の借り手またはその任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性がある任意の場合を含む
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親会社は、受け取った各信用状及びその修正されたコピーを迅速に審査しなければならず、親会社S指示又は他の規則に適合しないクレームが発生した場合、親会社は直ちに関連開証行を通知しなければならない。上記のように通知されない限り、親会社は、最終的に、関連する開証行およびその代理行に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである
(F)発行銀行の役割 .各貸金人および各借り手は、信用状が明確に要求する即時為替手形、証明書、および伝票を除いて、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、任意の発行行が任意の伝票を取得する責任がなく、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を実行または交付する人の許可を得る責任がないことに同意する。任意の開証行、行政エージェント、そのそれぞれの関連先の任意のbrまたは発行行の任意の往来者、参加者または譲受人は、任意の融資者に責任を負わない：(I)循環融資機関または必要な循環融資機関(場合に応じて)の要求または承認に応じて、本合意に関連するいかなる行動も取らない、または取らない、(Ii)管轄権を有する裁判所の最終裁定に重大な不注意または意図的な不正行為がない場合には、任意の行動をとるか、または取らない。または(Iii)任意の信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能性。各借主は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負うが、この仮定は、任意の借主Sが法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することを意図しているわけでもない。開証行、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連先、および任意の開証行の任意のエージェント行、参加者または譲受人は、第2.05(E)項第I)~(V)項に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負わない。しかし、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は開証行にクレームを提出することができ、開証行は借り手に対して間接的或いは懲罰的な損害責任ではなく、任意の直接的な損害責任を負う可能性があるが、開証行Sが当該開証行の意図的な行為が不適切または深刻な不注意であることを証明することに限定され、または開証行Sは受益者(S)に対して信用証の条項と条件を厳格に遵守した後、故意に信用証の下で支払いを行わない。すべての場合、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定される。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではないが、各発行行は、信用状条項に適合する伝票を表面的に見ることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知または情報があるにもかかわらず、発行行は、信用状または信用状の譲渡または譲渡または信用状の下の権利または利益または収益の全部または一部を主張する任意の手形の有効性または十分性に対して無責任である。任意の発行行は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)のメッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる
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(G)インターネットサービスプロバイダの適用性。信用状を開設する際に関連する開設行および親会社が(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)明確な合意を持たない限り、(I)各信用状は、インターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、開証行または受益者が司法管轄区域の任意の法律、命令、慣例、または国際商会決定、意見、慣例声明または公式コメントに記載されている慣例を含む、発行行または受益者の司法管轄区域の任意の法律、命令または慣例要件に従って、または任意の信用状または本合意に適用されるいかなる行為または非作為を許可するかについては、開証行は借り手に責任を負わず、借り手に対する開証行の権利および救済措置を損なわない。金融·貿易銀行家協会および国際金融サービス協会(BAFT−IFSA)または国際銀行法律·実践協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または実践を選択する
(H)発行者 ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします
(I)付属会社から発行された信用状。本信用状の下で開設または償還されていない信用状は、子会社のいかなる義務をサポートしているか、または子会社によって課金されているにもかかわらず、適用される借り手は、本信用状項目の下の適用開証行に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。各借り手は子会社口座信用証の発行が親会社に有利であることを確認し、親会社S業務は当該等の子会社の業務から実質的な利益を得る
(J)ある事件発生後の現金担保。借り手が、第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条又は第7.01条のいずれかの条項に基づいて、任意の未償還信用状に関連するL/C循環リスクを現金で担保する必要がある場合は、適用される借主は、行政代理人の口座又は行政代理人の指示の下で、行政代理人の名義で当該口座に入金し、各循環融資項目の下の循環融資機関の利益を提供しなければならない。現金額は、その日付までの循環融資項における循環L/Cリスク開放口の102%に等しく、その任意の計算されるが未払いの利息を加える(または第2.11(D)、2.11(E)および2.24(A)(V)条の場合、これらの条項に要求される部分)。いずれの場合も、行政エージェントが本項に基づいて支払われた現金担保(X)又は行政エージェントが第2.24(A)(Ii)項に基づいて支払う現金担保(Y)は、本契約項における借り手義務の支払及び履行の担保として行政エージェントが所持しなければならない。行政代理人は、独占的引き出しの権利を含む当該口座に対する排他的管理権及び制御権を有しなければならず、各借り手は、当事者の利益を保証するために、行政代理人に当該口座に対する担保権益を付与する。当該等の預金に投資することにより得られた任意の利息を除いて、当該預金は、借入者のS要求(違約事件が継続しない限り)行政エージェントが合理的に受け入れられるいくつかの許可投資に投資し、適用借主がリスク及び費用を負担すべきであり、そうでなければ、当該預金は利息を計上してはならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を、各開証行が任意の信用状項目の下でまだ開証行を返済していない任意の支払いに使用すべきであり、そう使用されていない場合は、借り手が返済したときの循環L/Cリスク開放の償還義務に適用し、又は、ローン満期日に適用しなければならない
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加速された(ただし、循環L/Cリスク開放が循環L/Cリスク開放総額の50%以上を占める貸金人の同意を得なければならない)、他の融資 債務の返済に用いることができる。もし任意の借り手が違約事件の発生または違約貸金人の存在または第2.11(D)または第br(E)節に規定する限度額を超えて一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除または違約貸主によってbr状態を終了するか、または第2.11(D)および(E)節に規定された限度額を超えない後3(3)営業日以内に、その金額(前述の方法で適用されていない)を当該借り手に返却しなければならない
(K)循環ローン終了後の現金担保。本合意に逆の規定があっても、すべての未返済の循環融資融資を全額支払い、すべての循環融資承諾(循環融資終了イベント)を終了した場合、借り手は、任意の1つまたは複数の発行銀行に通知し、循環融資終了イベント(各、連続信用状)が発生した日後に、本プロトコルに従って最初に発行された1つ以上の信用状を保持することを意図している。場合、担保受託者が保証文書項目の下で担保する担保権益は9.18節に従って終了することができ、前提は、このような持続信用証の各部分は、L/信用証の最低担保金額に等しい現金で担保され(この持続信用証で価格された同一貨幣種)、この金額は、このような各開証行または開証行指示に従って格納されるべきである
(L)発行銀行を増発する。親会社は時々行政エージェントに通知を出し、同意(その全権決定権で)その身分で行動し、行政エージェントを合理的に満足させる任意の循環融資機関(初期開証行を除く)を開証行とすることができる。行政代理の承認(無理に承認を拒否してはならない)を経て、各種類の追加発行行は本プロトコルのコピーに署名すべきであり、その後、いずれの場合も本プロトコルの下の開証行となるべきである
(M)報道。行政代理行が別の要求をしない限り、各発行行(行政代理行またはその関連銀行を除く)は、(I)第2.05(B)条に規定する任意の通知を受けた後の次の営業日内(または、早い場合、通知上の規定の時間よりも遅くない)に行政エージェント行にコピーを提供し、(Ii)信用状発行予定発行、修正または延長信用状の各営業日または以前に、行政エージェント行に書面報告、すなわち発行、修正または延期信用状の日付を提出しなければならない。そして、発行、修正または延期の発効(およびその金額が変化したかどうか)の後に、発行行によって発行され、修正または延期され、支払いされていない信用状の額面総額が、行政エージェントが発行行に通知されていない場合、当該信用状は、本合意の要求に適合していない場合、発行銀行が発行、修正または延期を許可すべきであり、(B)発行銀行で任意の信用状に従って支払いを行う各営業日、支払日及び支払金額、並びに(C)任意の他の営業日において、行政代理が合理的に要求する開証行が発行した未払い信用状に関する他の情報を提供する
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第2.06節は借金に資金を提供する
(A)各貸主は、本合意で規定された日に、電気為替方式で現地時間午後2：00前に電信為替即期利用可能資金で各融資を発行しなければならない(ABR借入については、午後2：00)。現地時間)は，最近その目的のために貸手が指定した行政エージェントに通知することで口座に入金する.行政エージェントは，受け取った同じ資金中の金額を適用借入申請で指定された借り手適用口座に迅速に記入することで，適用借り手がこのような融資を獲得できるようにするが，第2.05(E)節に規定するL/C支払いと補償のための借金は，適用された開証銀行に行政エージェントが送金すべきである
(B)行政エージェントが欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを借りる任意の提案日前に貸手から通知を受けていない限り(または欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの借入に属する場合、借入当日の現地時間午前11：00前)、貸主は借入中のSシェアを行政エージェントに提供することはなく、 行政エージェントは、貸手がこの日にこの日にこのシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて以下の仮定を行うことができる。関連する借り手に対応する 金額を提供する.この場合、貸手が実際に借入金におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合には、適用される貸主及び借り手は、それぞれ、当該金額を直ちに行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、利子を付随させ、適用された借り手にその金額を提供した日から(ただし行政代理への支払日を含まない)毎日、(I)当該貸手によって支払われる場合には、適用される隔夜金利、又は(Ii)借主への支払の場合、当時ABRローンの金利に適用される、又は、ユーロ建ての融資については、適用される市場慣行に従っている。当該借り手が行政エージェントにその金額を支払った場合，その金額はその借入者Sの借金を構成すべきである.上記の規定は、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する借り手のいかなるクレームにも影響を与えない
第2.07節利益選挙
(A)各借入金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプおよび適用カテゴリに属するべきであり、欧州通貨借入または期限SOFR借入金である場合は、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、適用される借り手は、そのような借金を異なるタイプの借金に変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができ、ヨーロッパ通貨借入金または定期SOFR借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定される。適用される借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で比例的に割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入されるものとみなされるべきである。第2.07節には他の規定があるにもかかわらず、借入者はいかなる借金の種別も変更してはならない
(B) 本節による選択を行うために，適用借主は，第2.03節の規定により借用請求が必要な場合(電話又は取消不可の書面通知)に行政エージェントにこの選択を通知し，その選択の発効日にその選択によって生じる種類とカテゴリの借り入れを適用することを条件とする.このような電話利息選択要求の各々は撤回することができず、適用された借り手によって署名された書面利息選択要求が行政エージェントに直接交付または電子的に迅速に確認されなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本第2.07節は、適用を許可する借り手(I)が利子期間を選択することを許可するものと解釈してはならない
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は、第2.02(D)節の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに準拠していないか、または(Ii)任意の借入金を コミットメントカテゴリまたはローンカテゴリでは利用できない借入金タイプに変換する
(C)各電話および書面資本選択要求は、2.02節に基づいて 以下の情報を具体的に説明すべきである
(I)利息選択要求に適用される借入金 は、その借金の異なる部分について異なるオプションを選択すると、各借金の部分に割り当てられる(この場合、各借金について以下(Iii)および(Iv)条で示される資料を指定しなければならない)
(Ii)利益選択要求に基づいて行われる選択の有効日であり、営業日である
(3)そこから生じる借入金は、ABR借入金、SOFR定期借款、または欧州通貨借款である
(4)それによって生じる借金が欧州通貨借入金または長期借入金である場合、このような選択が発効した後に、用語？利子期間の定義が想定される期間であるべき借入金の利子期間に適用される
このような利息選択要求が欧州通貨借入金または期限SOFR借金を要求するが、利子期限が指定されていない場合、適用される借款者は、1ヶ月の利息期限をSと選択したとみなさなければならない。任意の借金の未返済元金額が全て未満である場合、毎回の借金は借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回ってはならず、第2.02(D)節に規定されている関連タイプの借金の最大数に関する制限を満たしてはならない
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、利息に関連する各貸手 選択要求の詳細と、各借入に占める貸手のシェアの詳細とを直ちに通知しなければならない
(E)適用された借り手が、適用された利子期間が終了する前に欧州通貨借入金または期限SOFR借金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借金が本明細書の規定に従って返済されない限り、その利息期間が終了したときに、その借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の書面要求(電子的に提出された要求を含む)を親会社に通知しなければならない場合、違約イベントが継続している限り、(I)いかなる未償還借入金もユーロ借入または期限SOFR借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各ユーロ借入金および期限SOFR借入金は、当時の現在の利息期末にABR借金に変換されるべきである
2.08節で約束された終了と減少
(A)以前に終了しない限り、各カテゴリの循環融資約束は、カテゴリに適用される循環融資満期日に自動的に永久的に終了しなければならない。締め切り(この日に発行される初期 ユーロ 定期融資が発効した後)、各締め切り初期約束br}ユーロ の定期貸主の初期ユーロ定期融資約束は自動的に永久的に終了する。 は である
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改正案第1号施行日(支払発効後B-1ドル定期融資(B-1ドル定期融資者が提供する追加B-1ドル定期融資は、その日に行われる追加B-1ドル定期融資のすべての金額であり)、 追加B-1ドル定期融資者の追加B-1ドル定期融資約束は自動的に永久的に終了する。
(B)親会社は、任意のカテゴリの循環融資約束をいつでも終了または時々減少させることができる。しかし、(I)任意のカテゴリの循環融資約束の毎回減少した金額は、ドルの同値1，000，000ドルの整数倍でなければならず、同値5，000，000ドル以下のドル (または、少ない場合、カテゴリ循環融資のために約束された残りの金額)および(Ii)親会社は、第2.11節による循環融資融資の任意の同時事前支払いおよび第2.05(J)節の任意の信用状に基づく現金担保が実施された場合、任意のカテゴリの循環融資約束を終了または減少させることができない。このカテゴリの循環融資信用リスク(現金担保信用状を含まず、現金を担保とする範囲内)は、このカテゴリの循環融資約束総額を超える
(C)親会社は、少なくとも終了または減少の有効日(または管理エージェントが許容可能なより短い期限)の3(3)営業日前に、本第2.08節(B)項に規定する任意の カテゴリの循環融資承諾額の選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択 およびその発効日を具体的に示す。任意の通知を受けた後，行政エージェントは直ちに通知の内容を適用された貸手に通知しなければならない。第2.08項に従って交付された各通知は、親会社が取り消すことができないものとすることができるが、親会社が提出した任意のカテゴリの循環融資承諾を終了または減少させる通知は、他の信用手配、契約または同様の合意または他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合には、親会社は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を取り消すことができる。約束された任意の終了またはbr}減少は永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない
第2.09節ローンの返済；債務証拠
(A)(I)各循環融資融資の借り手は、このような循環融資融資に適用される循環融資満期日に、各循環融資融資者の口座について、借主である各循環融資融資当時返済されていなかった元金を行政エージェントに支払うことを無条件に承諾し、(Ii)Jazz Luxは、第2.10節に規定する当該貸主毎の定期融資の当時の未償還元金をドルまたはユーロ(場合によっては適用される)で行政エージェントに支払うことを承諾する
(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われる元金および利息を含む
(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間(ある場合)、(Ii)本プロトコル項目の下で各借り手が対応または満期に対応する元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが貸手および各貸手のアカウントのために受信した任意の金額を記録しなければならない口座を保存しなければならない
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(D)(Br)項第(B)又は(C)項に従って保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主または行政エージェントがそのような口座を保存することができないか、またはその中のいかなる誤りも、本協定の条項に従って借主がその融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えるべきではない
(E) どの貸手も、その発行された融資を本チケット(本チケット)を証明とすることを要求することができる。この場合、適用借主は、その貸主に対処するための本チケットを準備し、署名し、当該貸主に交付しなければならない(又は、当該貸手が要求を出した場合、当該貸手及びその登録譲受人に支払わなければならない)、本契約添付ファイルに示す形で、又は当該貸手が自ら承認を決定する他の形態では、行政代理及び適用借主が自己決定する。このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数のチケットによって表されなければならず、その形態は、その中で指定された受取人に支払わなければならない(受取人が要求を出した場合、その受取人およびその登録譲受人に支払わなければならない)
第2.10節は定期ローンと循環ローンを返済する
(A)第2.10節と9.08(E)節の他の条項には別の規定がある
(I)Jazz Luxは未返済元金
を返済しなければならない頭文字をとる一群の人B-1ドルの定期ローンです頭文字をとる一群の人B-1毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日(最初の営業日の最終営業日から)全部親会社の財政四半期は終業する第1号改正案発効日)及び頭文字をとる一群の人B-1ドル定期ローン満期日、またはそのような日付が営業日でない場合は、その直前の営業日(各このような日付は
1つの
と呼ばれる)頭文字をとる分割払い
B-1ドル定期ローン分割払い日)、元金総額は頭文字をとる一群の人B-1ドル次の期間までに満期となる四半期払いなど、(A)の定期融資に相当する頭文字をとる一群の人B-1ドル定期ローンの満期日、金額は
に等しい0.25元金総額の0.284664830%頭文字をとる一群の人B-1ドル
で発生する定期ローン
終業する改正案第1号施行日，及び(B)当該金等のように頭文字をとる一群の人B-1ドル定期融資
満期日は、当時支払われていなかった元金の金額に相当する頭文字をとる一群の人B-1ドル未返済定期ローン
(Ii)任意の他の定期融資を発行する場合、適用される借り手は、関連する増分仮定協定、延期修正案または再融資修正案(各このような日を他の定期融資分割払い日と呼ぶ)に規定された日および金額がそのような他の定期融資を返済しなければならない
(Iii)以前に支払われていなかった範囲内で、すべての未償還定期ローンは、適用された定期ローン満期日 満期に支払わなければならない
(B)以前に支払われていなかった範囲内で、すべての未返済の初期ユーロ定期融資および循環融資融資は、適用の満期日 に満期になって支払うべきである(生疑問を免除するためには、初期ユーロ定期融資は償却すべきではないと理解されるべきである)
(C)第2.11(B)又は(C)節による定期融資のいずれかの強制前払いは、このような前払いの総額を分配するために適用されるものとする頭文字をとるB期ローンとその他の定期ローン(ある場合)は元金未返済総額に比例して計算される頭文字をとるB期ローンおよび他の定期ローン(ある場合)は、このようなカテゴリが後続の定期ローンの満期日に満了する金額を減少させるが、未返済ローンに比例して適用されることを前提とする
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任意の対応する融資カテゴリにおいて，(X)第2.11(B)(1)および2.11(C)節に規定されている強制前払い定期融資については，任意の他のカテゴリの定期融資は，それよりも低い割合で割り当てられたシェアを得ることができる(比例配分された金額が実際にそのカテゴリに適用された金額を超えている限り(比例)未償還の
頭文字
B期ローン及びその時点で返済されていない他のカテゴリの他の定期融資)は、いずれの場合も、その割合シェアを下回る該当カテゴリの同意を得なければならず、及び(Y)適用借主は、第2.11(B)(2)節に規定する再融資を行っている該当カテゴリを償還するために、第2.11(B)(2)節に規定する該当カテゴリを償還するために、第2.11(B)(2)節に規定する該当カテゴリを償還しなければならない。第2.11(A)節による定期融資の任意のオプションの前払いは、それぞれの場合における借入者の指示に応じて、適用カテゴリの場合の定期融資の残りの分割払いに適用されるべきである
本プロトコルのいずれかのローンを前払いする前に、親会社または適用借主は、適用融資項目の下で前払いする1つまたは複数の借金を選択し、この選択を電話(電子的に確認する)によって行政エージェントに通知し、(I)ABR借入金であれば、現地時間午後1時より遅くなく、所定のbr前払い日であり、(Ii)(A)ドル建ての定期SOFR借入金であれば、現地時間午前11時より遅くない。少なくとも2営業日および(B)ユーロ建ての欧州通貨借金である場合、現地時間午後1時より遅くなく、少なくとも4(4)営業日前である(または場合によっては、行政エージェントが受け入れることができるより短い期限)。このような通知の各々は取り消すことができないが、事前返済通知は、他のクレジット手配、契約または同様のプロトコル、または他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、親会社または適用される借り手は、通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。任意のカテゴリの循環融資において、借入金(X)の各返済は、返済された借金に含まれる循環融資に適用され、各循環ローン貸手は、その返済における課税差額分(このカテゴリ循環ローン貸主が返済時に有する循環ローンクレジットに基づいて)を取得し、(Y)他のすべての場合、課税税額に応じて、返済された借金に含まれるローンに適用されなければならない。すべてのローンの償還には，(1)第2.13(D)節の要求により償還された金額の計上利息，及び(2)第2.16節の規定により資金支払いを中断するものとする
(D)第2.11(B)(1)条又は第2.11(C)条の規定により、少なくとも4(4)営業日前に支払わなければならない任意の強制定期融資は、親又は適用借主は、少なくとも4(4)営業日前に行政代理に書面で通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額および金種を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、各定期貸金者のいずれかが当該等事前返済通知の内容 及び当該定期融資機関Sの当該等に対する前払の課税すべき部分(当該融資機関Sの関連種別毎の定期融資における割合に応じて)を直ちに通知する。定期貸手(定期貸金拒否および定期貸金拒否のいずれの定期貸金者も、午後5：00までに行政エージェントおよび保護者に書面通知を提出して選択することができる。当該定期貸金者Sが行政代理が当該事前返済に関する通知を受けた後の一(1)営業日 には、第2.11(B)(1)条又は第2.11(C)条の規定により、当該定期貸金者は、その保有する定期融資について支払わなければならない任意の強制的早期返済について全額支払うことができない(拒否した定期貸金人が拒否したこのような早期返済総額、すなわち拒絶された早期返済額)。定期貸金者が上記所定の期限内に行政代理機関に前払い融資を拒否する通知を発行できなかった場合、またはその通知が拒否する定期融資の元本金額を指定していない場合、いずれのこのような失敗も、このような強制前払い定期融資の総金額を受けるものとみなされる。拒否された前払い金額は、適用された借り手によって保留されなければならないが、疑問を生じないために、適用される借り手は、以下の2.11(A)節の規定に従って、保留される任意の金額を前払いローンに使用することを選択することができる
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(E) Jazz Luxは、定期貸金者ごとの売掛金を行政エージェントに返済しなければならない未変換の初期ドル定期融資未変換の初期ドル定期融資は、修正案1の発効日に全額 である。
第2.11節繰り上げ返済
(A)各借り手は、任意の時間および時々に、借り手としての任意のローンの全部または一部を前払いする権利があり、プレミアムまたは罰金はない(ただし、第2.12(D)節および第2.16節に準拠し、第2.10(C)節の第2段落に従って事前に通知されなければならない)、元金総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額または未返済金額を下回らない(借入最低限度額を下回る場合)
(B)決算日から、親会社は、(1)受領後5(5)営業日以内に、第2.10項(C)及び(D)項の(C)及び(D)項に基づいて、(1)すべての純収益(以下(2)項に記載の純収益を除く)を用いて、定期融資を前払いする。(2)任意の再融資手形、再融資定期融資及びリセット循環融資承諾を発行又は発生する全ての純収益(延長又は更新当時の既存再融資手形、再融資定期融資及び再循環融資承諾のみによる純収益を生じない方法を除く)。このような再融資手形、再融資定期融資、およびサイクル融資約束の発行または発生日の3(3)営業日をリセットするのに遅れず、第2.23節および再融資手形の定義(場合によっては)に基づいて、定期融資および/または循環融資約束を前払いする
(C)第5.04(A)条によれば、各超過現金流動期間(2022年12月31日現在の超過現金流動期間から開始)について、年次財務諸表が第5.04(A)条に基づいて交付されるか、または交付されなければならない日から5(5)営業日以下であり、親会社は、当該超過現金流動期間の超過現金流量を計算し、 の範囲内である場合、超過現金流動量は0ドルを超える。親会社が定期融資を前払いするための金額は、(I)超過キャッシュフローの必要割合から(Ii)(A)長期融資債務を使用していない収益提供資金の範囲、任意の自発的に支払われた定期融資金額と、当該超過現金流量中に未償還定期融資元金を買い戻すための金額との合計(加えて、重複する前に第(Ii)項により控除されたいずれかの金額を加算した場合に等しくなければならない。第2.11(A)節及び第2.25節(第2.25節の規定によれば、任意のこのような自発的に支払う金額は、前払いされた元金とみなすのではなく、元金の償還に用いる現金金額に等しくなければならないことを理解されたい)、及び(B)長期融資債務の収益で融資される範囲ではない。第2.08節の循環融資約束を終了または減少させる循環融資融資の任意の自発的支払いの金額から、そのような支払いの金額が差し引かれる。このような計算は、親会社の財務官によって署名された行政エージェントに提出された証明書に記載され、その会計年度の超過キャッシュ流量金額(あれば)、これに関連する任意の必要な前金金額、およびそれらの合理的で詳細な計算方法を列挙する
(D) 任意のカテゴリの循環融資信用リスク総額がカテゴリの循環融資承諾総額を超えている場合、適用借り手(S)は、カテゴリの循環融資借款を前払いしなければならない(または、未返済の借金がない場合、親会社は、第2.05(J)節に従って未返済信用状のための現金担保を提供しなければならない)、総額は、その超過部分に等しい
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(E)任意のbrカテゴリの循環L/信用状リスク総額が当該カテゴリの循環融資約束総額を超える場合、親会社は、第2.05(J)節の規定に従って未償還信用状に現金担保を提供しなければならない))の合計は、上記の超過額に相当する
2.12節の費用
(A)借り手は、各財政四半期の最後の営業日(締め切り後の第1完全財政四半期の最後の営業日から)およびすべての貸主の循環融資約束終了日に、各貸手の口座について行政代理に支払うことに同意する。ドル単位の承諾料は、前四半期(または締め切りからまたは貸主の最後の約束の日に終了する他の期間)内に1日に適用可能な未使用承諾額単位で適用され、レートは、適用される承諾料に等しい。すべての承諾料は360日の1年間の実際の日数で計算されなければならない。各貸主に支払われるべき承諾料は、締め切りから累積し、貸主が本合意の規定に従って最後の約束を終了した日に累積を停止しなければならない
(B)借り手は、時々(I)各財政四半期の最後の営業日(締め切り後の第1の完全会計四半期の最後の営業日から)およびすべての貸主の循環融資約束が本合意で終了した日に、(I)各カテゴリの各循環融資貸主の口座の費用(L/C参加費)を行政エージェントに支払い、この費用(L/C参加費)は、カテゴリ循環L/Cの1日平均リスク開放口のパーセンテージを含まない(未返済によるL/C
支払いに起因する部分は含まれない)、前の四半期(または終了日からまたは循環融資満期日まで、またはそのような循環融資引受支払いが終了すべき日までの他の期間)；しかし、このような循環融資承諾終了日後に生じる任意のこのような費用は、その期間内に毎日有効なこのような借金の適用保証金に等しく、(Ii)各財政四半期の最後の営業日(締め切り後の第1の完全財政四半期の最後の営業日から)およびすべての貸主の循環融資承諾を終了した日に、各開証行自身の口座に支払い、当該開設銀行が発行した信用状毎に、当該信用状が発行されて当該信用状が終了した日及び当該日を含む期間内に、ドルでの前払い費用は、当該信用状の毎日の所定金額の0.125に相当する年利率で計算される)さらに、(Y)開設、修正、ログアウト、協議払い、提示、更新、延期または譲渡のいずれかのこのような信用状またはL信用状の下の任意の支払い、発行行S慣例伝票および手数料(総称して開証行手数料)を追加する。年ごとに支払うべきL/C加入料と発行行手数料は360日の実際の日数で計算しなければなりません
(C)親は，料金状に規定された高度行政費用を行政エージェントに支払うことに同意し，金額と時間は行政エージェントが負担する(行政エージェント費用)
(D)その日付の前、すなわちその日付の後の6ヶ月以内に
である場合終業する
第1号発効日を修正し、適用される借り手(I)の返済、早期返済または購入
頭文字をとる分割払い
B-1ドル定期ローン以下のいずれかの初期条項の下で
施設任意の再価格イベントに関連するか、または(Ii)本プロトコルの任意の修正は、
との関係をもたらす
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部分B-1ドル定期ローン
Lux借主は、再定価イベントが発効した日に、各適用条項の課税額を行政代理に支払わなければなりません貸し付け金貸金人(X)が第(I)項の場合は，元金総額の1.00%の保険料を前払いする頭文字をとる分割払い
B-1ドルこのように前払い，償還又は購入した定期融資，及び(Y)第(Ii)項の場合，brの元金総額の1.00%に相当する金額頭文字をとる分割払い
B-1ドルこのような再定価事件の標的に属し、この改正直前に返済されていない定期融資
(E)すべての費用は、融資者間で適宜分配するために、満期日にドルおよび即時利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならないが、発行行費用は、適用される開証行に直接支払われなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません
第2.13節利息
(A)ABR借入金を構成する融資はABRプラスに保証金計上を適用しなければならない
(B)個々の欧州通貨借款を構成する融資は、当該借入の有効利子期間の欧州通貨金利に適用される保証金を加えて利息を計上しなければならない。期限ごとにSOFR借入を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間のSOFR期限に適用保証金を加算しなければならない
(C)上記規定にかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は親会社が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額が満期時に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利で利息を計上しなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金に等しく、2.00%は、前項の条項に規定する当該ローンの金利に適用されるか、又は(Ii)任意の他の期限を超えた金額に等しい。2.00%追加本節(A)項に規定するABRローンに適用される金利；ただし、この条(C)は、貸手が第9.08節により免除されたいかなる違約事件にも適用されない
(D)各ローンの課税利息は、ドルまたはユーロ(場合によっては)で支払うべきである：(1)このようなローンの各支払日において、(2)循環融資融資については、適用された循環融資引受支払いが終了したときに支払う、(3)定期融資については、適用される定期融資満期日に支払う。ただし、(Br)(A)第2.13節(C)第2項に基づく利息は、要求に応じて支払わなければならず、(B)任意のローンの償還又は前払いの場合(永久承諾減少に関連する循環融資ローンの前払を除く)、償還又は前払いされた元金の応算利息は、償還又は前金の日に支払わなければならず、(C)現在の利子期間が終了する前に、いかなるユーロレートローン又は定期SOFRローンのいずれかの転換であっても、この種のローンの課税利息は、転換の発効日に支払わなければならず、及び(D)いずれかのローンが同じ日に返済された場合は、一日の利息を計上しなければならない
(E)本プロトコル項のすべての利息は360日を1年として計算すべきであるが、貸借対照表を参照して計算される利息は365日(またはうるう年は366日)を1年として計算し、いずれの場合も実際の経過日数で支払わなければならない。適用されるABR、用語SOFRまたはヨーロッパ通貨レート は管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである
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第2.14節代替金利
(A)定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンに関する任意の要求またはそのようなローンへの変換または継続に関する要求がある場合、(I)行政エージェントは、(A)オフショア銀行間市場が適用される銀行にそのような通貨を提供しないドル預金(ドルでもユーロでも)を提供しないと判断し、その適用金額および利子期間は、そのような 欧州通貨貸出または定期SOFRローン(場合によって決まる)または(B)(X)SOFRまたは欧州通貨金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(場合によって決定される)。提案されたSOFRローンまたは欧州通貨金利ローン(場合に応じて)または既存または提案されたABRローンに関連する任意の要求の利子期間、および(Y)第2.14(C)(I)節に記載されている場合は、他の場合には適用されないか、または(C)ユーロ建てのヨーロッパ通貨金利ローンについてのみ、外国為替または銀行間市場がユーロに対して根本的に変化している(国内または国際金融の変化に限定されないが、政治的または経済的条件または通貨レートまたは外国為替規制)(本条項(I)については、影響を受けた融資)、または(Ii)行政エージェントまたは適用される必要な融資機関 が決定され、任意の理由で、提案される定期SOFRローンまたは欧州通貨金利ローン(場合によっては)については、任意の要求された利子期間のSOFRまたは欧州通貨金利(ドルまたはユーロ単位にかかわらず)が不十分であり、brがこのような定期SOFRローンまたは欧州通貨貸出(適用状況に応じて決定される)のために提供される資金のコストを公平に反映し、行政エージェントは直ちに親会社および各貸出者に通知する。その後、(X)貸主が影響を受けた通貨の定期SOFRローンまたは欧州通貨金利ローンの義務を発行または維持する義務は一時停止されなければならず、(影響を受けたSOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンまたは利子期間を限度とする)、および(Y)前に説明したABRに関するSOFR条項構成要素の決定の場合、ABRを決定するためにSOFR条項構成要素の使用を一時停止すべきであり、それぞれの場合、行政エージェント(または、または、SOFR条項構成要素の使用は一時停止されなければならない。第2.14(A)節(Ii)項に記載の適用に必要な融資機関が任意の決定を下した場合は、行政エージェントが適用に必要な融資機関の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)親会社は、影響を受けた1つまたは複数の通貨(影響を受けた期限SOFRローンまたは欧州通貨金利ローンまたは利子期間の範囲)で借金を取り消すことができ、定期SOFRローンまたは欧州通貨金利ローンに変換するか(場合によっては)借り入れ、変換、または継続する任意の未解決の要求を継続することができる。この要求をドル建て貸借対照表ローンへの借入要求に変換したとみなされ、(Ii)(A) のいずれかのドル建て未償還影響を受けた定期SOFRローンは、適用利子期間終了時に貸借対照表ローンに変換されたものとみなされ、(B)ユーロ建て未返済が影響を受けた欧州通貨貸出金利は、親会社Sが選択したときに、(1)ドル建てのABRローンに変換すべき借金であり、その金額は、適用利子期間終了時に返済されていない欧州通貨金利ローンの金額、または (2)適用利子期間終了時に全額前払いされる。ただし、親会社が(X)親会社が通知を受けてから3営業日後の日と(Y)に適用される欧州通貨金利ローンの現在の利子期間の最終日 までに選択しなかった場合、親会社は上記(1)項を選択したとみなされるべきである
(B)上記規定にもかかわらず、行政代理人が第2.14(A)節(I)項に記載の決定を下した場合、行政代理人は、親会社と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、影響を受けた融資に適用され、行政代理人が第2.14(A)節第1文(I)項による影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、(Ii)行政エージェントまたは適用される必要な融資は、影響を受けた融資に資金を提供するための融資のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェントおよび親会社に通知するか、または(Iii)任意の融資者が任意の法律が違法と認定したか、または任意の政府当局が違法と断言している
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融資者またはその適用可能な融資オフィスが融資を発行、維持または提供する資金であって、その金利は、代替金利を参照して決定されるか、またはその金利に基づいて金利 または任意の政府当局が前記任意の操作を行う権限に実質的な制限を加え、行政エージェントおよび親会社に関連する書面通知を発行する
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、行政エージェントが判断した場合(明らかな誤りがない場合は決定的である)、または親会社または適用される必要な融資機関が行政エージェント(適用される必要な融資機関の場合、親会社にコピーを通知する)親会社またはbr}が適用される必要な融資機関(場合に応じて決定される)を通知する
(I)本プロトコルの任意の利息の間に適用されるドルまたはユーロ基準金利、または適用されるようなSOFRまたはEURIBOR条項の任意の他の期限を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しないが、これらに限定されないが、現在のベースで適用可能な通貨の画面金利を取得または公表することができず、この場合は一時的である可能性が低い；または
(2)通貨を適用するスクリーニング為替管理人または行政代理機関に管轄権を有する政府当局またはその管理人は、ある特定の日以降に適用通貨の適用参考為替レートまたは適用通貨のスクリーニングレートを提供しないこと、または適用通貨建ての融資の金利を決定するための公開声明を発表したが、いずれの場合も、この声明を行う際に、行政エージェントを満足させる後任管理人がいないことを示し、 は提供期限SOFRまたはEURIBORを継続する(適用状況に応じて決定される)。特定の日付(特定の日付、予約不可能な日付)の後；あるいは…
(3)通貨を適用するスクリーンレート管理人または管理人に管轄権を有する政府当局は、SOFRまたはEURIBOR(状況に応じて)のすべての利子期間および他の期間がもはや代表的ではないことを宣言する公開声明を発表した
(Iv)現在実行されている銀団ローン、または第2.14節に記載された言葉と同様の銀団ローンを含み、 は、適用されるSOFRまたはEURIBOR期間の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている
そして、
(A)ドルについては、上記(I)~(Iii)項の場合、行政エージェントが決定した日時(いずれかのそのような日付、すなわち交換日)において、その日付は、利息計算の利息期限終了または関連利息支払日(場合に応じて決定される)であり、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかのイベントまたは状況が発生した後の合理的な時間内に発生しなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅れてはならない。条項SOFRは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(条項SOFR後続金利)が修正またはさらなる行動または同意を行わない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(条項SOFR後続金利)の下で、管理エージェントによって決定された任意の計算利息の支払い期限のために、以下の順序に列挙された第1の利用可能な代替案に置き換えられる。調整前税率(br}後続税率)と関連する調整が発効する前のいずれかの税率：
(x) [保留区]および
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(Y)柔らかい追加するそれに関連した調整
上記(Iv)項の場合、親会社および行政代理は、第(Br)項および任意の他の融資文書の定義に基づいて、第(Br)項および任意の他の融資文書交換条項SOFRに基づいて、第(Br)項に記載された場合に発生した第5営業日午後5：00に発効しなければならないSOFRに基づいて、本協定を修正することができる。適用される必須融資機関からなる貸主は、当該等の必須融資機関が当該条項に基づいて実施期限SOFR後続金利に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出した。そして
(B)ユーロの場合、上記(I)項及び第(Iv)項の場合、行政エージェントが上記決定又は行政エージェントが当該通知(場合により定める)を受信した後、行政エージェント及び親会社は、任意の利息期限、関連利息支払日又は計算された利息支払期限(場合により定める)が終了したときに、第2.14節の規定により欧州銀行間同業借り上げ金利を交換するためにのみ本合意を修正することができる。代替基準金利は、米国のユーロ建ての同様の銀団信用スケジュールの任意の変化または当時に存在する慣例を適切に考慮し、各場合、このような基準の任意の数学または他の調整を含み、米国におけるユーロ建ての同様の銀団信用スケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮するであろう。各調整または計算の方法は、行政エージェントがその合理的な情権で時々選択される1つまたは複数の情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(それぞれ、それぞれ、EURIBORは、このような提案金利、EURIBOR後続金利、およびSOFR後続金利)を調整および任意に調整し、このような修正は、行政エージェントがすべての貸主および親会社にこのような提案を掲示してから5営業日目の午後5：00に発効しなければならず、その前に、適用される必要な融資融資者を構成する融資者が行政エージェントに書面通知を提出し、このような必要な融資貸主がこのような修正に反対することを示す。EURIBORの後続金利が決定されておらず、上記(I)項で説明した場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(状況に応じて)、管理エージェントは、直ちに親会社および各貸手に通知する
管理エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)親会社および各貸主に通知する：(X)上記(I)~(Iii)項に記載の任意のイベント、期間、または状況の任意の発生、(Y)交換日および(Z)後続金利は、適用されるbr}を基準とする
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)いつでも、このように決定された任意の期限SOFR後継率は、
の場合にのみ
(X)より小さくなる頭文字をとる一群の人B-1ドル定期ローン0.50%および(Y)がゼロでなければ、以下の場合のみ、期限SOFR後続金利は(X)とみなされる頭文字をとる一群の人B-1ドル定期ローン0.50%および(Y)そうでなければゼロであり、本プロトコルおよび他のローンファイルに対してゼロであり、(Ii)いつでもこのように決定された任意のEURIBOR
後続金利が他の方法でゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他のローン文書の場合、EURIBOR後続金利はゼロとみなされる
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SOFR後続金利を実施する際に、行政エージェントは、SOFR後続金利変化に適合する変更を時々行う権利があり、また、本契約または任意の他のローン文書に逆規定があっても、このSOFR後続金利変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルの他のいずれかの当事者がさらなる行動をとることなく、または同意を得ることができ、発効した任意のこのような改正について、行政エージェントは、この改訂が発効した後、当該SOFR後続金利変更の各修正を親会社および貸金人に合理的に迅速に通知すべきであることを前提とする
EURIBOR後続金利を実施する際には、行政エージェントは、EURIBOR後続金利に適合する変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、このようなEURIBOR後続金利変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルの他のいずれかの一方がさらなる行動をとることなく、または同意を得ることができるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、EURIBOR後続金利変更の各改正を合理的に迅速に実施し、親会社および貸主に通知しなければならない
2.14(C)(I)-(Iii)に記載されているタイプのイベントまたは状況がその時点で有効な後続レートに関連する場合、その後続レートは、適用されるSOFR後続レートまたはEURIBOR後続レートの定義に基づいて決定されるべきである
(D)本契約に相反する規定があっても、(I)行政エージェントがそのような決定を行った場合、または行政エージェントが第2.14(C)(I)-(Iii)節(場合によっては)に記載されたいずれかの通知を受信した後、行政エージェントが、交換日または前に利用可能な後続レートがないと判断した場合(または用語SOFR後続レートの場合、用語SOFR後続レートが利用可能ではない)、(Ii)第2.14(C)(Iv)節に記載されたイベントまたは状況がSOFRまたはEURIBOR条項について発生した場合、適用されるが、後続レートは利用できない(または、用語SOFR後続レートの場合、用語SOFR後続レートは利用できない)、または(Iii)第2.14(C)(I)-(Iii)節で説明されたタイプのイベントまたは場合が適用通貨の当時有効な後続レートに対して発生し、管理エージェントが後続レートが利用できないと判断した場合(または、条項SOFR後続レートの場合、用語SOFR後続レートは利用できない)、 のそれぞれの場合、行政代理および親会社は、SOFRまたはEURIBOR(場合によっては)条項または通貨を適用する任意の現在の後続金利を置換する目的でのみ、本合意を改訂することができる。任意の利子期間、関連支払日または支払期間(場合によって決まる)が終了したとき、第2.14節の規定によれば、別の代替基準金利は、米国銀団が銀団クレジット手配の任意の変化またはその後に存在する慣例に類似していることを適切に考慮し、通貨建てのこのような代替基準を適用する場合、それぞれの場合、このようなbr基準の任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートが銀団クレジット手配のような任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、そのような基準に適用される通貨で価格を計算することを含み、これらの調整または計算方法は、行政エージェントがその合理的な考慮権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないように，どのような提案税率および調整 も後続税率を構成する。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政代理に続く第5営業日は、これまでに、適用可能な必要な融資機関を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出した場合を除き、当該等の必要な融資機関がこの改正に反対していることを示し、そうでなければ、行政代理はすべての貸主及び親会社にこの提案の改正を掲示しなければならない
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(E)任意の利子期間が終了した場合、計算された利息の関連支払日又は支払期間 が、第2.14節(C)又は(D)項に従って適用通貨の後続金利が決定されず、上記(C)(I)又は(C)(Iii)第2項の場合又は所定の 利用不可日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、直ちにこれを親会社及び各貸手に通知しなければならない。その後、(X)貸主は、適用される各通貨に対して定期SOFRローン又は欧州通貨金利ローンを発行又は維持する義務で一時停止し、(影響を受けたSOFR定期ローン、欧州通貨金利ローン、利息支払日又は支払期間を限度とする)、及び(Y)第(C)又は(D)項に基づいてSOFR期限後継者金利を決定する前に、SOFR条項構成要素を使用してABRを決定してはならない。この通知を受けた後、(I)親会社は、影響を受けた各適用通貨(影響を受けた期限でSOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン、利子期間、支払日またはbr}支払期間を制限する)で借金を撤回することができ、brに変換するか、または定期SOFRローンまたは欧州通貨金利ローン(場合によって決定される)を継続して発行する任意の未解決請求を取り消すことができる。この要求をABRローンに借入する要求(前述の(Y)条項の制約を受ける)に変換されたとみなされ、(Ii)ユーロ建ての任意の未償還の影響を受ける欧州通貨金利ローンは、適用される利子期間の終了時に全額前払いされなければならない
2.15節では コストが増加した
(A)法律上の変更がある場合：
(I)貸主または開設行の資産、任意の貸手または開証行への預金、またはその口座またはそれに提供されるクレジットへの適用、修正、または任意の準備金、特別預金強制融資、保険料または同様の規定として適用される
(Ii)行政代理人、任意の貸金人または開証行に、その融資、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本(ただし、第2.17条に規定する保証税および他の税項を含まない、(Ii)税項を含まない、(Iii)第2.17条(H)項の任意の排除に従って賠償を受けるべきであるアイルランドの税項および他の税項)、またはその預金、準備金、他の負債または資本に関連する任意の税金を納付することを要求する。または(Iv)補償税およびイギリスの税収減免に属する他の税収は、第2.17節によって補償されるべきであるが、第2.17(I)節のいずれの除外によってもそのような補償は得られない)。あるいは…
(Iii)任意の貸手または発行銀行またはロンドンまたは他の関連銀行間市場に、本プロトコルまたは貸手によって発行される定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件；
上記のいずれかの結果は、融資者または開証行または行政代行行(場合に応じて)の任意の定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンを発行または維持するコストを増加させるか、またはそのような融資を発行する義務を維持するコストを増加させるか、または融資者または開設行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のお金の金額を減少させるか、元金、利息または他の形態にかかわらず、適用される借主は、融資者または開証行または行政代理行に支払う：貸金人または開証行または行政エージェントによって(場合に応じて)生成された追加費用または受けた欠陥の追加金額が補償される
(B)任意の貸手または開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が行われた場合、またはある場合、貸手Sまたは開証行S資本または開証行Sまたは開証行S持株会社(ある場合)の資本収益率を低下させる
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本プロトコル又は融資者又は当該開証行による融資又は承諾、又は当該開証行が有する信用状又は当該開証行が発行する信用状の参加度が当該貸金人又は当該開証行S又は当該開証行S持株会社よりも低いため、上記の法律変更がない場合(当該貸金人S又は当該開証行Sの政策及び当該開証行S又は当該開証行S持株会社の資本充足性及び流動性に関する政策)が達成できるレベル を考慮すると、親会社は時々当該開設行又は当該開証行に支払いをすべきである。追加金額またはbrの金額は、融資者または開証行または開証行Sまたは開証行Sホールディングスによって受けた任意のこのような減価を補償するであろう
(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を親会社に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。しかし、任意のクレーム法律変更定義第(X)又は(Y)項に記載された金額のこのような証明は、その金額を計算する根拠を説明し、当該借主S又は開証行Sが本契約項下のこのような費用の支払いを要求することを証明すべきであり、このような分配方法は、他の借り手に対する方式と矛盾しない。これらの借り手は、信用事項として適用借り手と類似した地位にあり、類似条項の制約を受けている。親会社は、このような証明書を受け取ってから10日以内に貸手または開証行(場合によっては)に満期金額を支払わなければなりません
(D)任意の貸主又は開証行が第2.15条に従って追加賠償要求を提出することを決定した後、貸主又は開証行は直ちに親会社に通知しなければならない。いかなる貸主又は開証行が第2.15項に基づいて賠償を請求することができなかったか又は遅延し、当該貸金人又は開証行S又は開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸金人又は開証行(場合によって決まる)が費用の増加又は減少を招く法律変更通知を親会社に通知した日から180日前に、借主は、第2.15項に従って発生した任意の増加又は減少した費用又は減少、並びに当該借主又は開証行S又は開証行に賠償を要求する意向を要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない
第2.16節は資金支払いを中断する。(A)適用される利子期間の最後の日に(違約事件または第2.10または2.11節による任意の前払いを含む)任意の欧州通貨金利ローンまたは期限SOFRローンの任意の元金を支払う場合(各改正案第1号修正案は、融資者および各項目第1号修正案に変換することはいうまでもない変換されていない貸主は、修正案1の発効日に償還されるため、第2.16条に従って任意の金額を得る権利を撤回することができない(B)任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(例えば、適用される)を転換するが、適用される利子期間の最後の日を除外し、(C)本通知に従って交付された任意の通知(通知が撤回可能かどうかにかかわらず)で指定された日付借款、変換、継続または前払いができなかった任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(例えば、適用される)、または(D)任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを譲渡する(適用状況に応じて決定される)。第2.19節の要求に基づいて借主が適用される利息期限の最終日でない限り、いずれの場合も、親会社は、各貸手がその事件による損失、コスト、費用を賠償しなければならない。任意の貸主の損失、コスト、または費用は、その貸手によって決定された金額(実際の金額を超えないとみなされるべき)を含むものとみなされなければならない。この金額は、(I)このような事件が発生しなかった場合、欧州通貨金利またはSOFR(場合によっては)がこのような融資の元本によって生成されるべき利息に適用され、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日まで(またはローンが失敗した場合、)
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当該融資利息とすべき期間内に、当該期間元金の当算利息を転換又は継続(Ii)し、金利は、当該貸金人が当該期間開始時に銀行同業市場上の他の銀行から同額と期間競投ドル預金を行った場合に競合する金利である。任意の貸主が第2.16節の規定により取得する権利のある任意の1つ以上の金額の貸主が発行した証明書は、親会社に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない
第2.17節税金
(a) 免税支払いそれは.以下2.17(H)節及び第2.17(I)節の規定によれば、法律が別途要求されない限り、任意の借入先の任意の融資書類の下でのすべての支払いは無料かつ明確でなければならず、いかなる税金も控除または差し引かれてはならない。法律において、任意の支払義務者が、任意の貸金者または任意の代理人の融資伝票の下で対応する任意の金から任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、(I)控除義務者は、このようなすべての控除または控除を行わなければならず、(Ii)適用控除義務者は、適用法律に従って関連政府当局に控除または控除されたすべての金額をタイムリーに支払わなければならず、(Iii)控除または控除が補償税または他の税金によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。控除義務者が必要なすべての補償税および他の税金の控除または控除(第2.17項に従って支払われるべき追加金に適用される控除または控除を含む)を完了した後、貸金側(または、代理人自身が何らかの金額を受け取った場合、代理人)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受領される金額に等しい
(b) 借り手一人につき他の税金を払うそれは.上記第2.17(A)節に規定することを制限することなく、各借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(c) 支払の証拠それは.借り手側は、政府当局に任意の補償税または他の税金を支払った日から45日以内に、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する公式領収書の写し(または行政代理が合理的に行動する他の許容可能な証拠)の写しを行政代理に渡さなければならない
(d) 借り手一人一人が弁済を下すそれは.以下の2.17(H)節及び第2.17(I)節の規定によれば、各借主は、各代理人を賠償しなければならず、第2.17(A)(Iii)条に従って支払われた任意の追加金額又は第2.17(B)条に従って支払われた任意の金額を繰り返してはならない。担保受託者および各貸金者は、任意の融資者に対して、任意の融資書類に従って支払われた任意の金および他の税金(第2.17節に規定する支払金額に応じて徴収または主張される補償税または他の税金を含む)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用、ならびにそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用、ならびにそれによって生成された任意の合理的な費用は、関係政府当局がそのような補償税または他の税金を正確にまたは合法的に徴収または主張するかどうかを損なうことはない。その補償は書面で要求された日から20日以内に行われなければならない。借方(行政エージェントにコピーを提供する)または代理はその本人を代表して、そのような支払い或いは債務の根拠、計算方法と金額の証明書を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。第2.17(D)節は、第2.17(A)節に従って支払いを増加させることによって補償することができるが、第2.17(H)または(I)節の1つの例外のために補償されない任意の補償税または他の税金または他のbr}費用には適用されない
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(e) 返金の処理それは.行政代理、担保受託者、または任意の貸金者がその善意の適宜決定権に基づいて、任意の借り手から賠償を受けたか、または任意の貸金者が第2.17条に従って支払われた追加金額の任意の補償税または他の税金の返金(現金または他の支払税金の相殺)を決定した場合、それは、適用される借り手に、その返金に相当する金額を支払うべきである(ただし、支払われた賠償金、または支払われた追加金額に限定される。貸手は、本条項第2.17条に基づいて、このような払い戻しの補償税又はその他の税項)を発生し、すべての合理的なbrを差し引く自腹を切る行政代理、担保受託者または貸金側が返金により発生した費用(税込み)であり、利息 を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)、ただし、借り手は行政代理または貸金側の要求に応じ、行政エージェントまたは貸金側がこのようなbrの金額を政府当局に返済することを要求された場合、適用された借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用された任意の罰金、利息または他の費用を加える)を行政代理または貸金側に返済することに同意する。この場合、貸手側または行政エージェント(場合に応じて)は、借り手Sの要求に応じて、関連政府当局から受信した払い戻しの他の証拠の償還を要求する評価通知または返済を要求する他の証拠のコピーを借り手に提供する(ただし、貸手または行政エージェントは、その中の任意の秘密と考えられる情報を削除することができる)。本2.17(E)節は、行政エージェントまたは任意の融資方向の任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(f) 貸手の地位.
(I)任意の融資書類に従って支払われた金については、源泉徴収免除または減免を適用する任意の任意の貸金者を得る権利があり、法律に規定されている、または借り手または行政代理人の合理的な要求を適用する1つまたは複数の時間に、適用される借り手および行政代理人に、適用される借り手または行政代理人の合理的な要求の適切な記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が借り手または行政エージェントの合理的な要求であれば、融資者がバックアップ控除または情報報告要件を遵守するかどうかを決定するために、法律で規定されたまたは借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提出しなければならない。時間の経過または状況の変化が、そのような文書(第2.17(F)節以下に要求される任意の特定の文書を含む)が、任意の重要な態様で時代遅れであり、期限が切れているか、または正確でない場合、借方は、更新されたファイルまたは他の適切なファイル(借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)を適用された借り手および行政エージェントに迅速に渡すか、または適用された借り手および行政エージェントに直ちに条件を満たさないことを書面で通知しなければならない
(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、各貸金者(又は、貸金先がその所有者から分離された実体とみなされている場合は、米国連邦税目においてその所有者とみなされている者を指す)であり、法律上そうする資格がある場合は、その貸手が本契約者となる日又は前に、適用される米国借主及び行政代理に、次のいずれかの正式な記入及び署名の原本を交付しなければならない
(A)貸手が米国人である場合、IRSフォームW-9または任意の後続フォームは、融資先が米国連邦支持減納から免除されることを証明する
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(B)非米国貸主 が米国加入の所得税条約のメリットを要求する資格がある場合は、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム を記入してくださいW-8 BEN-E適用される場合、この税収条約に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(C)米国の融資者でない者が米国貿易またはビジネスに関連する実際の収入について米国連邦免除源泉徴収税を申請する資格がある場合、米国国税局表W-8 ECI；
(D)非米国貸主が守則第881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除の利益を申請する資格がある場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1形式の証明書を採用することは、当該非米国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す適用米国借主の10%株主であることを示す。または制御された外国企業は、“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された米国借款人の適用に関連しており、任意の融資文書下の支払いは、当該非米国貸金者Sが米国貿易または業務(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)米国国税表W−8 BENまたは国税表を展開することに有効に関連しているW-8 BEN-E適用された場合
(E)非米国の貸手が利益を受けるすべての人ではない範囲内(例えば、非米国の貸手は共同または参加貸手)、非米国の貸手のIRSフォーム W-8 IMY、およびIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRS テーブルW-8 BEN-E実質的に添付ファイルJ−1または添付ファイルJ−3、米国国税局テーブルW−9および/または本2.17(F)節に要求される他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書(受益者が貸主である場合)。非米国の融資者が共同企業であり(融資に参加するのではなく)、1つまたは複数の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、非米国の融資者は、実益所有者(S)を代表して、添付ファイルJ−2または添付ファイルJ−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる
(F) は、適用される米国借主または行政代理人が行うべき源泉徴収または控除を合理的に決定することを可能にするために、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法的に規定された任意の他の表を適用する
(Iii)貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に含まれる要件を含む)に従わず、任意の融資文書に従って貸手側に支払われた金が米国連邦源泉徴収税を徴収される場合、融資者は、法律に規定された1つまたは複数の時間と、行政エージェントまたは適用される米国借主が合理的に要求する他の時間または時間とを行政エージェントおよび適用可能な米国借主に交付しなければならない。法律の規定を適用する書類(“規則”第1471条(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び行政代理又は適用される米国借主が合理的に要求する、行政代理又は適用される米国借主が遵守しなければならない他の文書
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融資先がFATCA項下の融資先義務を履行しているか否かを判断するか、または支払いを差し引く金額(ある場合)を決定する。本条項(Iii)項についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである
(Iv)各貸手は、行政エージェントが、この2.17節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを貸手および任意の後続の行政エージェントに渡すことを許可する
(V)第2.17節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格がないフォームまたは他の書類の交付を要求されてはならない
(g) 付加価値税.
(I)いずれか一方の当事者が、担保のある側が支払うべき全ての金額を融資伝票項の下に明示し、付加価値税供給の対価格を構成する場合には、当該供給に対して徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(Ii)項の規定に該当する場合には、いずれか一方が担保の方向のいずれか一方から提供される融資伝票に関する任意の供給が付加価値税を徴収すべきか又は徴収すべき増値税に変更されるべきである。逆料金メカニズムが適用され、担保がある側が関係税務機関に付加価値税を支払う義務がない場合を除き、当該当事当事者は(このような供給のいずれかの他の代価を支払うとともに)当該担保のある側に増値税金額に相当する金額を支払わなければならない
(Ii)任意の保証者(サプライヤー)が任意の他の保証者(受信側)に提供する融資文書に関する任意の供給が付加価値税を徴収する必要があるか、または必要となる場合、任意の融資文書の条項は、受信者(関係者)以外のいずれか一方に供給者に提供される供給の対価格に等しい金額を支払うことを要求する
(A)仕入先が関連税務機関に付加価値税を説明する必要がある者である場合、関連締約国はまた、増値税金額に相当する追加額を仕入先に支払わなければならない。受信側は、(第2.17(G)(Ii)(A)条に適用される場合)速やかに関連するbr側に金額を支払うべきであり、受信側が関連税務機関から得られた任意の相殺または償還金に相当し、受信者は、当該相殺または償還が供給品に対して徴収された付加価値税に関連していると判断し、
(B)受領側が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者である場合、締約国は、受領側の要求に応じて、当該供給品に対して徴収された付加価値税に相当する金額を迅速に受領側に支払うが、受領側が当該付加価値税に対する税務機関の当該付加価値税の償還又は償還を得る権利がないと判断した範囲内でのみである
(Iii)融資伝票が保証者の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、担保側が関連税務機関から付加価値税に関する償還または償還を受ける権利があると判断しない限り、保証者は、付加価値税を表す部分を含む、その保証者の全ての費用または費用を全額返済または賠償しなければならない
(Iv)本2.17(G)節 のいずれか一方に対する任意の抽出法は、任意の場合、その当事者が付加価値税目的が集団または統一(または財政統一)のメンバーとみなされる場合には、含まれるべきである(例えば、
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(Br)そのとき供給を提供しているとみなされていた者、または(場合によっては)供給を受けるとみなされていた者について、適切かつ適切である。グループ規則(理事会命令2006/112/EC第11条(または欧州連合関連加盟国によって実施されるルール)または非欧州連合加盟国司法管轄区域の任意の他の同様の規定に基づいて、ある締約国に言及する場合は、関連時間に付加価値税目的で所属する関連グループまたはそのメンバー(または財政統一)、または関連時間(場合によっては)にグループまたはグループの関連代表メンバー(または責任者)を言及するものと解釈すべきである
(V)担保のある側が融資伝票に基づいていずれか一方に提供する任意の供給について、担保のある側が要求した場合、当該当事者は、当該担保のある側に当該側の詳細を直ちに提供しなければならない’S増値税登録(適用される場合)及び当該等保証側Sが当該等供給に関する付加価値税申告要求に関する他の情報を提供してください
(h) アイルランド借主ローン条項それは.第2.17条(H)条は、アイルランドの借主の任意の融資に対して徴収される任意のアイルランド源泉徴収税にのみ適用される
(I)本協定の締結日に循環融資機関の各貸主であり、行政代理の利益であり、アイルランド条約貸金者であることを除いて、アイルランド条約の貸主であることを除いて、親会社またはアイルランド借り手に責任を負わないことを確認する。本合意日後に循環融資機関となるアイルランドの適格融資者は、行政代理の利益のために、(I)アイルランド適格融資機関(アイルランド条約融資機関を除く)、(Ii)アイルランド条約融資機関又は(Iii)非アイルランド適格融資機関が循環融資機関に譲渡及び引受されたときに署名し、親会社又はアイルランド借り手に責任を負わないことを確認しなければならない。いずれの循環融資機関も、本合意当事者となった日後にアイルランド合格融資機関でなくなったり、アイルランド適格融資機関となったりした場合は、直ちに親会社に通知しなければならない。もし融資先がアイルランドの借り手に提供した融資について、親会社がアイルランドの適格な融資者であるかどうかを通知できなかった場合、本合意では、その貸手は、親会社に反対の時間を通知するまで、アイルランドの適格な貸手ではないとみなされなければならない
(Ii)いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第2.17(H)(Ii)節のただし本に制約されている)、アイルランドの借主が第2.17節に基づいてアイルランドの借り手のいずれかの融資の利息について支払う必要がない場合、アイルランドの税収減免は、貸手により多くのアイルランド税を支払うことができ、(I)支払満了日に、循環融資貸手がアイルランドの適格貸主である場合、アイルランドの減税なしに、関連する循環融資機関に支払うことができるが、その日には、循環融資機関は、アイルランドの適格融資機関ではないか、またはもはやアイルランドの適格融資機関ではないが、任意の法律または条約、または任意の関連税務機関の公表された慣例または公表された特許権において、融資文書(または任意の法律または条約の解釈、管理または適用中)によって循環施設ローン機関となった日後に発生する任意の変化のため、または(2)関連する循環融資機関がアイルランド条約融資機関であり、適用されるアイルランド借款者は、アイルランド条約融資機関が第2.17(H)(4)節に規定された義務を遵守すれば、アイルランド税収控除なしに、循環融資機関に金を支払うことができることを証明することができる。ただし、条件は、 (A)循環融資融資者が、譲渡者循環融資融資者に融資文書に規定された任意の権利または義務を譲渡または譲渡し、譲渡または譲渡の日(または新しい貸借事務室を指定する)の場合、アイルランドの借り手は、第2.17(A)条に従って当該譲渡者循環融資貸主により多くの金を支払う義務がある場合、当該譲渡者循環融資貸主は、brを得る権利を有するものとする
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このアイルランドの借主は、第2.17(A)節の増加した支払いに従って、譲渡者循環融資貸主が譲渡または移転(または新しい融資事務室を指定)する場合に得られる同程度に達することができ、(B)適用されるアイルランドの借主は、第2.17(A)節に提出された請求に基づいて、第2.17(A)節に基づいて、譲受人である循環融資貸手により多くの支払いを支払うことを要求すべきである
(Iii)アイルランドの借り手の要求に応じて、各貸手は、アイルランドの借り手が“TCA”第891 A、891 E、891 Fおよび891 G条の規定(または またはそのような条項に関連する任意の規定)を遵守することができるように、アイルランドの借り手に提供される融資について迅速に合理的な要求の情報を提供しなければならない
(Iv)アイルランド条約の貸手である各循環ローン機関は、アイルランドの法律に従ってアイルランドとアイルランドの条約貸主Sと締結された条約に従ってアイルランドの租税減免を実施することなく、アイルランドの借り手から利息を受け取る権利があることを証明するアイルランドの税務専門家によって規定されたフォーマットの証明書を親会社および行政エージェントに提供しなければならない
(i) イギリスの借り手ローンの準備それは.本2.17(I)節はいずれにも適用される イギリスの借り手に提供されたどんなローンにも徴収される連合王国の源泉徴収税
(I)任意のローン文書に逆の規定があっても、支払いが満了した日にイギリスの借り手が、この2.17節に従って増加したbrの支払いまたは賠償の下の支払いを任意の貸手または代理人に支払う必要がない場合、イギリスの借主のイギリスの借主の任意のローンに対する利息から任意の英国税を差し引く必要がない：
(A)循環融資機関がイギリスの合資格融資者であった場合、関連する循環ローン機関は、イギリスの税金を控除することなく循環融資機関に支払うことができるが、その日、融資機関が英国合資格融資機関ではないか、もはや英国適合融資機関ではないか、理由を除く：循環融資機関の貸主になった日の後、任意の法律または条約または公表された慣例または公表された特典が、税務当局に関する任意の解釈、管理または適用において変更された場合、または
(B)(1)循環融資機関が英国合資格貸主であることは、単にイギリスの合資格貸主の定義(A)(Ii)段落であるからである。(2)イギリスの税務及び税関総署員は、この支払いに関する指示(a指示)を税務条例第931条に基づいて発行しており、当該貸主は、イギリスの借主から当該指示の核証明書の写しを受け取っている。及び(3)この指示がなされていない場合は、当該英国の税額減額を行わずに貸主に支払いを行うことができる
(C)(1)貸手がイギリス合資格貸主のみの定義(A)(Ii)段落によってイギリス合資格貸金人になること、(2)貸手がイギリス借款者にイギリス税務確認書を発行していないこと、および(3)イギリス借り手がイギリス借主にイギリス税項目確認書を提供する場合、イギリス税務確認書がこの支払いが“国際貿易協定”930条に基づく免除支払いであることを理由として、イギリス税務確認書がイギリス借主に英国税務確認書を合理的に提供することができることを理由として、(C)(1)貸手がイギリスの借り手にのみイギリスの合資者の定義を発行することができる
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(D)関連循環融資貸主は、イギリス条約貸主であり、関連イギリス借主が(関連する英国借り手が任意の必要な手続きを完了することを証明することができる)場合、貸手が以下2.17(I)(Ii)または(I)(Iii)節に規定されるbr義務を遵守する場合、英国減税なしに貸主に金を支払うことができる
(Ii)イギリス条約貸金者と関連する連合王国借り手は、控除や差し押さえを必要とすることなく、連合王国借り手が控除や差し押さえを必要とすることなく、この金を支払うことを許可されるために、任意の必要な手続きを完了しなければならない
(A)本協定締結日に循環融資機関に属する連合王国条約貸金者、例えばdTTP計画下のパスポートを持ち、dTTP計画が循環融資に基づいて支払う金に適用されることを希望する場合、そのdTTP計画の参照番号及び添付表2.17(I)(Ii)におけるその名称に対する税務居住地管轄権を確認しなければならない
(B)本合意日後に循環融資機関となり、dTTP計画下のパスポートを持つ連合王国条約貸金者は、dTTP計画が循環融資項の下で支払う金に適用することを望む場合は、
となって署名した譲渡と受け入れにおいて、そのdTTP計画参考番号及びその税務居住地管轄権
を確認しなければならない会合循環融資機関の当事者として
(Iii)循環ローン機関が上記2.17(I)(Ii)節に従ってそのdTTP計画番号およびその税務居住地の管轄権を確認し、(A)関連するイギリスの借主が貸手について借主dTTP申請を提出しなかった場合；または(B)関連するイギリスの借主は、その貸手について借主dTTP申請を提出したが、(1)借主dTTP申請はイギリスの税務税関部門によって拒否されたか、または(2)イギリスの税務および税関部門は、関連するイギリスの借主がdTTP申請を提出した日から60日以内に英国の税金を差し引くことなく、関連するイギリスの借主に書面で通知した。その後、貸手とイギリスの借り手とは、イギリスの借主がイギリスの税金減免なしにこのお金を支払う許可を得るために、任意の必要な追加手続きを完了しなければならない
(Iv)貸主が上記2.17(I)(Ii)節に従ってdTTP計画参照番号及び税務居住地の司法管轄区域を確認していない場合、関連するイギリスの借主は、当該貸手についてdTTP申請又はdTTP計画に関連する任意の他の表を提出してはならない’S承諾(S)又はそれは、貸金人が別途同意しない限り、任意の融資に参加する
(V)関連するイギリスの借主は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する循環融資機関に渡すために、借主のdTTP申請のコピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない
(Vi)本協定が締結された日に循環融資機関である英国非銀行貸手は、本協定を締結することにより、関連するイギリス借主にイギリス税務確認書を提供する
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(Vii)イギリスの非銀行貸手の状況がイギリスの税務確認書の状況と何か変化がある場合、関連するイギリスの借り手および行政エージェントに直ちに通知しなければならない
(Viii)本契約日後に循環融資機関となる各貸主は、適用される譲渡及び引受書に、それが以下のいずれに属するかを明記しなければならない
| (A) | イギリスの条件を満たしたローン機関ではありません |
| (B) | イギリスの資格に適合する貸手(イギリス条約貸金者を除く) |
| (C) | イギリス条約の貸手です |
(Ix)新たな循環融資機関が第2.17(I)(Ix)条の規定によりその状況を示すことができなかった場合、本協定については、当該融資機関(関連する英国借主を含む)は、その管理代理機関が適用される種別に通知されるまで、資格を満たしていない英国融資機関とみなさなければならない(行政代理機関は、通知を受けた後、関連する英国借款人に通知しなければならない)
(X)イギリスの借り手は、任意のローン文書に従って貸金先または代理人に支払われるべき任意のお金の任意の税金を源泉徴収しなければならないことを認識した後、直ちに代理人に通知しなければならない。時間の経過または状況が変化した場合、各循環ローン機関は、本2.17節(I)の時代遅れ、期限切れ、または任意の重要な点で不正確な任意の文書または確認書に従って、適用されるイギリスの借り手および行政エージェントまたは他の適切な文書(適用されるイギリスの借主または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)、または適用されたイギリスの借主および行政エージェントに書面で迅速に通知しなければならない
第2.18項一般支払い；比例処理；相殺を分担する
(A)各借り手は、現地時間の午後2時前に、直ちに利用可能な資金で、本契約に規定されている各金額(元金、利息、手数料、L/C支払いの償還、又は第2.15、2.16又は2.17条に規定する支払金額、又はその他)を無条件に支払わなければならない限り、抗弁、補償又は反クレームの条件又は控除は付属しない。任意の日付のこの時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このような支払いは、管理エージェントによって親会社に指定された適用口座を介して管理エージェントに支払われなければならないが、ここで明確に規定されている直接支払いは、適用開証行および第2.15、2.16、2.17および9.05条に規定されている支払いに基づいて、支払いを得る権利がある者に直接支払うべきである者は除外される。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延期され、任意の課税利息がある場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。ユーロ建てのローン元金と利息で割った支払いはユーロで支払うほか、融資書類の下のすべての支払いはドルで支払わなければならない。このような は、任意の理由で任意の理由で本契約項目の任意の必要な支払いをユーロで支払うことが法律によって禁止されている場合、その借り手はドルに等しいドルで支払うべきである
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ユーロ支払い金額です。本プロトコルは、行政エージェントが支払う任意のお金を規定し、行政エージェントがその時間または前に必要なステップをとって、行政エージェントが支払いのために使用する清算または受け渡しシステムの規定または操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである
(b) [保留されている].
(C)任意の融資者が、任意の相殺権または逆支払い権を行使することによって、または他の方法で、その任意の定期融資、循環融資融資、またはL/C支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、貸手は、その定期融資、循環融資融資、およびL/C支払いに参加する総金額のより大きな割合の支払いを受け、それによって、同じ割合の支払いを得る権利がある他の貸主が受け取る割合ではなく、 利息を計算する。次いで、より大きな割合を得る貸手は、このようなすべての融資の収益が、各このような融資機関Sそれぞれの定期融資、循環融資融資、およびL/C支払いに参加する元金およびその計算すべき利息に比例して共有されるように、必要な範囲内で(額面現金で)そのような他の融資者の定期融資、循環融資融資、およびL/C支払いに参加するためのL/C支払いに参加しなければならない。ただし、条件は、(I)このような任意の株式を購入し、それによって発生した全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような出株を撤回し、購入価格を回収程度に回復し、利息を計算せずに、(Ii)第(C)項の規定は、借主が本契約の明示的条項に従って支払ういかなる金に適用されるか、又はその任意の融資の参加権又はL/Cの参加権の譲渡又は売却によって融資者が得られた任意の譲渡者又は参加者に支払うことができるものと解釈してはならない。(Iii)第2.18(C)節のいずれの規定も、第7.03節に適用される場合の適用を制限するものと解釈してはならない。借り手は、上記の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配に基づいて参加した任意の貸手は、そのような参加について借主に相殺権および逆請求権を完全に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるようにすることができる
(D)行政エージェントが、関連する融資者または開設行の口座に任意のお金を支払うべき日前に、親会社または適用借主の通知を受けない限り、すなわち、適用された借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を関連する貸主または適用開証行に割り当てることができる(例えば、適用される)
行政エージェントが本プロトコルに従って貸手または任意の開証行の口座に支払う任意のお金について、行政エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると判断する：(1)借り手が実際にそのような支払いを支払っていない、(2)行政エージェントが支払う金が借り手に適用される金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政エージェントが何らかの理由でこのようなbr}支払いを誤って支払った。そして、各貸主又は適用される開証行(場合に応じて)は、それぞれ、当該貸金人又は開証行に割り当てられた撤回可能金額を適用された隔夜金利で適用される隔夜金利で当該貸主又は開証行に償還し、その金額が当該貸主又は開証行に割り当てられた日からの毎日(当該日を含む)を適用された隔夜金利で償還することを要求しなければならない
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行政代理は、第(D)項に従って不足している任意のbr}金額に関する通知は、任意の貸手または借り手に発行されるべきであり、明らかな誤りは存在しない
(E)第2.24節の規定の下で、任意の貸金者 が第2.04(B)、2.05(D)または(E)、2.06または2.18(D)節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後受信した任意のお金brを、当該条項に従って貸主が負担するS債務を満たすために、そのような未履行債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)これらの金額を現金担保として個別の口座に格納し、融資者が当該他の第2.18条に従って負担する任意の未来資金義務の担保として、上記(I)及び(Ii)項の場合は、行政エージェントがその裁量権に基づいて決定した任意の順序で実行される
第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する
(A)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または第2.17節の要求に基づいて、任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うか、または第2.20節の適用性を軽減するか、または第2.20節の実施をもたらす任意の事件を軽減する場合、貸主は、本協定第2項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務所を指定し、その融資者が合理的に判断した場合、その契約書の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17節(場合に応じて)に応じて将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に重大な未償還コストまたは支出を負担させない。そうでなければ、いかなる実質的な点でも貸主に不利にはならないであろう。各借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金者によって生成されたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求しなければならない場合(金額が他の貸主が徴収した金額を超える)又は第2.20項に基づいて通知を出す場合、(Ii)第2.17条によれば、親会社は、任意の貸主の口座のために任意の貸主又は任意の政府当局に任意の追加額(他の貸手が徴収した重大な金額を超える額)を支払わなければならない場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸手である場合は、当該貸主及び行政代理に通知した後、親会社が独自に費用及び努力を負担することができる。任意のこのような貸主が、請求権なしに(第9.04節に記載されているように制限され、制限されている)融資文書の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は：(I)親会社は行政代理の事前書面同意(任意の循環融資承諾または循環融資融資に関連する場合は開証行)を受けなければならず、第9.04(B)節の規定により、譲渡融資または承諾(場合によっては)同意を得る必要がある場合、その同意は無理に拒否されてはならない；(Ii)当該貸主は、その融資およびL/信用証支払いに関与する未返済元金およびその計算利息に相当する支払いを受けなければならない。譲受人(この未弁済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は譲受人(他のすべての金額について)又は譲受人(その他のすべての金額について)に支払われるべき費用及び本契約の下で支払われるべき全ての他の金は、(Iii)第2.15条に基づいて賠償要求を提出し、第2.17条の規定により支払わなければならない金又は第2.20条の通知に基づいて生じた任意のこのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらし、(Iv)このような譲渡は、法律のいかなる適用要件とも衝突しない。その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、親会社がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合には、融資者は、そのような譲渡および転任を要求されてはならない。第2.19節のいずれの規定も、親会社が違約貸金者に対して所有するいかなる権利を損なうとみなされてはならない。更迭された貸金人は，このような譲渡に対していかなる行動や同意を得る必要もなく，譲渡は直ちに自動的に行われなければならない
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はこの購入価格を支払った後に発効します。このような譲渡のいずれについても、親会社、行政代理、撤回された貸主および代替貸主は、他の方法で 第9.04節を遵守しなければならないが、撤回された貸主が親会社Sから要求された1営業日以内に第9.04節を遵守していない場合には、9.04条を遵守する必要はない(ただし、撤回された貸主側に限定される)ことができる
(C)任意の貸主(貸主、非同意貸主)が提案された改正、免除または同意に同意できなかった場合、9.08節の条項によれば、この改正、免除または同意は、すべての貸主または不利な影響を受けたすべての貸主の同意を得る必要があり、必要な貸主は、そのような改正、免除、または同意を与えるべきである。親会社は、(同意されていない貸主の同意がない限り)自ら費用(第9.04(B)(Ii)(C)節に記載の処理及び記録費用を含む)を負担する権利があり、当該同意されていない貸手(かつ、当該等の同意していない貸主の同意を必要とし、親会社Sの要求に応じて)その融資及びその承諾を譲渡する権利がある(又は、親会社Sの選択の下、提案された修正案の対象となる融資及び承諾金)を、当該同意していない貸主の代わりにする。放棄または同意)(I)行政エージェント(譲受人が貸手、融資者の関連会社または承認基金でない限り)、および(Ii)任意の循環融資約束または循環融資融資について、開証行が合理的に受け入れられる1つまたは複数の譲受人；ただし、(I)借主が当該同意していない貸手が譲渡利息の面で置換されたことにより生じるすべての融資義務は、譲渡と同時に当日資金で当該同意のない貸手に全額支払わなければならず、(Ii)代替貸手は、その非同意の貸手にその元金に計算すべき利息及び未払い利息に相当する価格を支払うことにより前記債務を購入しなければならず、代替貸手又は親の選択の下で、適用される借主に第2.12(D)節に規定する任意の金額を支払うべきである(適用される場合)。及び(3)代替貸金者は、適用される提案された改正、免除又は同意について同意しなければならない。同意されていない貸主は、このような譲渡に対していかなる行動や同意を得る必要もなく、この譲渡は、購入代金を支払った直後に自動的に発効する。このような譲渡のいずれについても、親会社、行政代理、同意していない貸手、および代替貸主は、他の方法で9.04節に準拠しなければならないが、br}の同意されていない貸手が親会社Sが要求した後の営業日内に9.04節を遵守していない場合、9.04節(ただし、同意していない貸手に限定される)を遵守することなく、譲渡を完了することができる
2.20節は違法です。任意の融資者が、任意の法律変更が違法にされたことを合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、締め切り後に、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、任意の適用可能な欧州通貨金利融資または定期SOFR融資を行い、維持または援助するか、または適用される欧州通貨金利または期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、適用された銀行間市場でドルまたはユーロ預金を購入または販売または受け入れる権限に実質的な制限を加える場合、その貸主が行政代理を介して親会社に関連通知を出した後、(I)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの発行または継続のいずれかの義務、またはドル建ての定期SOFRローンの場合、ABR借入金を定期SOFR借款に変換するいかなる義務も一時停止されなければならない。(Ii)この通知が融資者がABRローンの違法性を発行または維持すると断言した場合、必要があれば、融資者のABRローンの金利は、そのような違法性を回避するためでなければならない。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび親会社に通知されるまで、ABRのSOFR構成要素を参照することなく、行政エージェントによって決定され、このような決定が存在しなくなるまで。通知を受けた後、(X)親会社は、融資すべき融資者の要求(コピーと共に行政代理に提供されるべき)であり、前払いまたは、融資がドル建てである場合、融資者のすべてのヨーロッパ通貨借款または定期SOFR借入(場合によっては)をABR借款(貸主のこのようなABRローンの金利に変換しなければならない
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(br}このような不正性を回避するために必要な、ABRのSOFR条項を参照することなく行政エージェントによって決定される)、もし 貸手がそのようなヨーロッパ通貨借入金または定期SOFR借入を合法的に維持することができる場合(適用される場合)、または(Br)貸手がそのような融資を合法的に維持することができない場合、(Y)この通知が、融資者が欧州通貨金利またはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、一時停止中、管理エージェントは、その用語SOFR構成要素を参照することなく、融資機関がSOFR条項に基づいて金利がもはや違法でないことをローン機関に書面で通知するまで、貸金者に適用されるABRを計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの場合、親会社はまた、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない
2.21節の増分約束
(A)締め切りが発生した後、任意の借り手は、そのような増分定期融資のための資金を提供するか、または増分循環融資の約束を確立する際に利用可能な増分金額を超えてはならない(第6.01節第3段落(C)項に記載されているような)増額定期融資承諾および/または増分循環融資承諾を随時行政エージェントに通知することができる。
任意の既存の融資者(任意の貸主が同意しない限り、いかなる増分定期融資または増分循環融資約束を提供する義務がないことはいうまでもない)を含むことができるが、場合に応じて、9.04節に基づいて貸手譲受人になる資格がある人、そのような増分定期融資および/または増分循環融資約束を提供することを望む人でなければならない。しかし、循環ローンの承諾を提供する各増分循環ローン機関は行政代理によって承認されなければならず、第9.04節に規定された譲渡が同じ承認を必要とする場合は、銀行の承認を発行しなければならない(許可は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。この通知は、(I)申請された増分定期融資約束額および/または増分循環融資承諾額(
は、ドルが同値5，000，000ドルの最小増分およびドルが10，000，000ドルの最小増分、または残りの増分金額または行政代理人によって承認されたより小さい金額に等しい)を列挙し、(Ii)このような増分定期融資約束および/または増分定期融資約束の発効日を要求し、(Iii)増量定期融資約束の場合、(Iii)増加定期融資約束の場合、このような増分定期ローン(X)に以下の条件と同じ定期ローンを提供するかどうかを約束する(当時返済されていなかった初期ユーロ定期ローンまたは一部のローンと共に)1ドルの定期ローン、AS初期ユーロ定期ローンまたは分割払いを形成する1ドルの定期ローン、AS適用可能、または(Y)定価、満期日、償却、強制事前支払いへの参加、および/または他とは異なる定期融資を提供することを約束する頭文字をとる
B期ローン(他の増量定期ローン)
(B)適切な借り手および各増分定期貸主および/または増分循環ローン機関は、増分定期貸出機関の増分定期ローン約束および/または増分サイクルローン機関の増分サイクルローン約束を証明するために、増分仮説プロトコルおよび行政エージェントが合理的に指定されるべき他の文書を行政エージェントに署名し、提出しなければならない。各増分仮定プロトコルは、適用される増分定期融資および/または増分循環融資約束の条項を具体的に説明しなければならない
(I)追加的な約束をする任意の
(X)約束I初期.初期B期ローンは
と同じ条項を持たなければならない頭文字をとる適用されるB期ローンは、同じ種類のローンに属するべきです頭文字をとる適用期間Bローンと(Y)インクリメンタル循環融資約束は同じ条項を有するべきである
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当時未返済の循環融資承諾種別(あるいは、当時1種類以上の循環融資承諾が未償還であった場合、当時の最新の循環融資満期日を有する循環融資承諾を指す)であり、循環融資承諾の最新満期日までに計画的に償却または強制的に削減することを要求しない
(Ii)この第2.21条(A)第2項に基づいて生成された他の増分定期融資は、権利を保証する上で頭文字をとるB期ローンまたは借り手を適用する選択の下で、保証権利を低いレベルにしなければなりません
頭文字をとるB期ローン(条件は、このような他の増分定期ローンが保証権利において低い場合頭文字をとるB期融資、このような他の増分定期融資は、担保信託協定又は任意の他の債権者間合意(ある場合)、当該協定又は任意の他の債権者間合意(ある場合)は、当該担保権益を実現するために合理的に必要又は望ましい(かつ行政代理のために合理的に受け入れられる)、疑問を生じないために、次の(V)項の制約を受けてはならない)
(Iii)(X)任意のこのような増分定期ローンの最終満期日は、そのような増分定期ローンが発生した日に有効な定期ローンの最終満期日よりも早くてはならない(ただし、以下を除く)：(I)主に規制された商業銀行に販売される、年間償却が1%を超え、10%以下の任意の他の増分定期ローン(親会社によって決定される)。(Ii)第5.04節に交付された(または交付を要求された)親会社財務諸表の最近の終了試験期間内の金額が調整後総合EBITDAの50%を超えない他の増分定期融資、および(Iii)期間が1年を超えない慣用的過橋ローン(このようなローンが自動的に長期債務に変換または交換される限り、そうでなければ、(Iii)項の要件を満たす)、(Y)任意の増分ローンは、最新の循環ローンの満期日または前に満期となってはならない(Z)定価を除いて、費用、償却、最終満期日、強制前払いと保証ランキングへの参加(ただし、本の他の条項は別途規定がある以外、適用される借主と逓増定期貸金者が自ら決定すべき)、このような他の漸増定期ローンは(1)を有するべきである頭文字をとるB期ローンまたは(Br)(2)行政エージェントが合理的に満足する他の条項(任意の条項が任意の他の増分定期ローンの利益のために増加した場合、期限貸主の同意を必要としないという理解があり、条件は、(A)この条項も定期ローンの利益のために増加するか、または(B)期限満了後にのみ適用されることである
ローン施設)、
(Iv)任意の他のこのような増分定期ローンの加重平均期間からbr}は、残りの加重平均期間から期間が最も長い定期ローンの残りの加重平均期間から満了期限まで短くしてはならない(含まれていない：(I)主に規制された商業銀行に販売されている、毎年1%を超え、10%以下の他のbr}増分定期ローン(親会社によって決定される)。(Ii)第5.04節に交付された(または交付が要求された)親会社財務諸表に基づく、最近のテスト期間調整後の総合EBITDAの50%を超えない金額の他の増分定期融資、および(Iii)期限が1年を超えない習慣的なブリッジローン(このようなローンが長期債務に自動的に変換または交換される限り、そうでなければ、第(Iv)条の要求に適合する)
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(V)任意の他の漸増定期ローンについては、合計収益率は、それぞれ漸増定期ローン機関と借り手が合意した収益率であるべきであるが、締め切り後18ヶ月前に発生した他の第1留置権債務に属する任意の他の漸増 定期ローンの合計収益率は、初期定期ローンの合計収益率を0.50%以下とすることができ、または がこの合計収益率を超える場合(この差額、？期限収益率差)は、このような初期期限ローンに適用される適用保証金(または以下、本で規定する下限) は、このような増加を実施した後、期限収益率差が0.50%を超えてはならないように向上すべきである。しかし、期限収益率差のいずれかの部分が、このような増量定期ローンに適用される高い下限に起因する場合には、その下限は、期限3ヶ月の利子期間が3ヶ月の利息期間に含まれ、下限が当時の期限が3ヶ月の欧州通貨金利よりも大きい場合には、計算期間内に含まれるべきであり、この超過部分については、未償還初期期限ローンに適用される下限が、このような他の増量期限ローンに適用される下限を超えないように向上させ、その後、当時未返済のこのような初期ローン期間に適用される適用保証金を向上させることができる
(Vi)これらの他の増分定期ローンは、比例またはそれより低い(ただし、比例以上であってはならない)参加することができる頭文字をとるB期ローンは、本契約項のいずれかの強制的な早期返済にあります
(7)任意の増分定期融資約束または増量循環融資約束については、借り手(借り手を除く)または保証人(保証人を除く)があってはならない
(8)担保を除いて、他の増分定期ローンおよび増分サイクルローンは、親会社またはその子会社の任意の資産によって保証されてはならないと約束した
(Ix)親会社は(その場合適用される場合)財務契約を形式的に遵守しなければならない
本合意当事者は、任意の増分仮説協定が発効した後、9.08(E)節に規定された増分定期融資約束および/または循環融資増分約束の存在および条項を反映するために、本合意に必要な修正を行うべきであることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の必要な修正は、本2.21節の規定および任意のこのような担保および他の文書を実施するために、本プロトコルの下の融資文書とみなされ、行政エージェントによって保護者Sの同意の下で書面で記録されてもよく(無理に差し押さえられてはならない)、本協定の他の当事者に提供されてもよい
(C)上記の規定にもかかわらず、(I)違約または違約イベントが存在しない限り、増分定期融資約束または増分循環融資約束は、第2.21節に従って発効してはならない。しかし、任意の増分定期ローンが有限条件買収に資金を提供するために使用される場合、この増分定期ローンに参加する増分定期ローン貸手が同意すれば、上記(B)項の第(I)項および第(Ix)項は、この有限条件買収に関連する買収協定を実行する際に試験を行うべきである(前提は、このような増分定期ローン貸手が、その時点で存在するか、またはその部分の増分定期ローンを実施した後に存在するいかなる違約または違約事件を放棄することを許可してはならないことである)。(Ii)本プロトコルに規定されている借り手の陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、以下の範囲を除く
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重要性または重大な悪影響、この場合、このような陳述および保証は真実であるべきである)。条件は、増分定期融資部分が有限条件買収のための資金を提供するために使用され、一部の増分定期融資に参加する増分定期ローン貸主が同意する範囲内である場合、上記(Ii)項は、買収合意におけるこの有限条件買収に関する具体的な陳述および売り手またはターゲット会社(場合によって決まる)の陳述に限定されなければならず、これらの陳述は、融資者の利益に重要であり、親会社またはその適用子会社に限定され、これらの陳述が不正確であるために、買収合意の下での義務を終了することに限定される。また(Iii)行政代理人が合理的に要求する事項については，行政代理人は締め切りに交付された文書や法律意見と一致する文書や法的意見を受け取るべきである。行政エージェントは、各貸手毎の増分仮説プロトコルの有効性 を直ちに通知すべきである
(D)本合意当事者は、行政エージェントは、(I)すべての増分定期ローン(他の増分定期ローンを除く)が最初に発行されたときに、定期融資カテゴリに適用されていない各借金を比例的に計上し、(Ii)循環融資増分承諾に関連するすべての循環融資融資を保証するために、合理的に必要な任意およびすべての行動をとることができ、最初に行われたときに、循環融資カテゴリに適用される各借金を比例的に計上することができることに同意する。親会社は、第2.16条は、管理エージェントが上記規定を実現するために合理的に要求する定期SOFRローンまたは欧州通貨金利ローンをABRローンに変換する任意の変換に適用しなければならない
第2.22節融資と約束の延期
(A)本プロトコルに反対の規定があっても、第2.18(C)節(この条項は第2.22節には適用されない)を含み、親会社が時々比例して任意のカテゴリの定期融資および/または循環融資に承諾したすべての貸主に提出された1つまたは複数の要約(任意のカテゴリに応じて定期融資が貸主に提出された要約である場合は、そのカテゴリに基づいて定期融資を返済していない総額に基づいて、任意の循環ローンに基づいて貸主に提出される要約であれば、このような循環融資項目の下での未償還循環融資約束総額(場合によって決定される)に基づいて、そのような貸主のSローンおよび/またはそのようなコミットメントの満期日を延長するために、親会社は、そのような融資者のSローンおよび/またはそのようなコミットメントの満期日を延長するために、時々そのような取引に同意する個々の貸手との取引を完了することを許可され、関連する比例延期要約の条項に基づいて、そのような貸主Sのローンおよび/または約束の条項を他の方法で修正することができる(ただし、これらに限定されない。貸手Sローンおよび/または約束された支払金利または費用を増加させ、および/または貸手Sローンに関する償却スケジュールを修正する(言うまでもなく、貸手は、その同意を得ない限り、いかなる延期にも参加する義務がない(以下のように定義される)。疑問を免れるために，先のbr文で述べた同じ条件で貸手に提供するという意味は，(I)任意の種類の定期融資によって貸手に提出された要約であれば，そのカテゴリのすべての定期融資は同じ時間延長が提案され，延期に関する金利変化と支払うべき費用は同じであり，(Ii)任意の循環融資によって貸主に提出される要約であれば，この等ローンのすべての循環ローン承諾は、同じ金額の 時間を延長することができ、その等延期に関する金利変動及び対応費用は同じである。親会社と任意のこのような融資者(延長貸主)との間で合意された任意のこのような延期(延期)は、本合意に従って、貸主のための他の定期融資を実施することによって確立され、貸手が既存の定期融資(延長された定期融資、延長された定期融資)、またはbr}貸主の他の循環融資約束brを延長している場合、本プロトコルに従ってプロトコルを確立する
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(br}循環ローンを延長する)。各比例延期の要約は、親会社が延長を提案した定期融資または提案された延長された循環融資承諾が発効した日を具体的に説明しなければならず、この日は、行政エージェントへの通知の日から5(5)営業日(または行政エージェントがその合理的な裁量の下で同意するより短い期限)よりも早くてはならない
(B)親会社および各展示期間貸金者は、本協定の修正案(延期修正案)および行政エージェントが合理的に指定した他の文書を署名して行政エージェントに提出して、期間中の貸主の定期融資延長および/または循環融資約束
を延長することを証明しなければならない。各延期修正案は、適用される延期定期融資および/または延期循環融資約束の条項を具体的に説明しなければならない。ただし、(I)金利、費用および他の任意の定価条項、償却、最終満期日、および事前支払いおよび減少承諾に参加することを除いて(本書第(Ii)および(Iii)項に別段の規定がある以外は、これらの条項は親会社が決定し、比例延長要約で明らかにしなければならない)、延長期限ローンは、(X)融資期間を延長する既存のカテゴリ定期ローンと同じ条項を有するべきであるが、最後の満期日以降に適用される任意の条項は除外される。または
(Y)管理エージェントを合理的に満足させるべき他の条項、(Ii)任意の延期定期ローンの最終満期日は、
が発生した日よりも早く有効な最新の定期ローンの満期日よりも早くてはならない、(Iii)いかなる延期定期ローンの加重平均満期日は、当該カプセルに関連するこのような定期ローンの残りの加重平均満期日よりも短くしてはならない、(Iv)金利、費用、任意の他の価格設定条項および最終満期日(親会社によって決定され、比例延長要約に記載されている)、任意の延長された循環融資約束は、(X)その延期に基づく既存の循環融資承諾カテゴリと同じ条項を有するべきであるが、最新の満期日以降に適用される任意の条項は除外され、または(Y)行政代理人が合理的に満足する他の条項、および任意の開証行の権利または義務に影響を与える任意の他の条項は、開証行を合理的に満足させるべきである。(V)任意の延長期間ローンは、比例で参加することができ、またはそれ以下であることができる(ただし、比例以下)頭文字
本契約項の下で任意の強制的に返済中のB期ローンを繰り上げ返済します。任意の延期修正案が発効した後、本協定は、第9.08(E)節に規定された延期定期融資および/または延期循環融資承諾の存在および条項を反映するために、必要な範囲内(ただし限定される)で改訂されなければならない。行政エージェントは、保護者Sが同意した場合に、このような修正とみなされる内容(無理に隠してはならない)を書面で記録し、本契約の他の当事者に提供することができる。いずれかの延期修正案が任意の延期循環融資約束を規定し、各銀行および開証行の同意を得た場合、信用状の参加額は、延期循環融資約束が発効したとき、または任意のカテゴリの循環融資約束の満期日または前を含む、延期循環融資承諾を有する貸金者に再分配されなければならない
(C)いずれかの展示期間が発効した後、適用される展示期間貸金者S定期融資は、展示期間融資として自動的に指定され、および/または当該展示期間貸金者S循環融資承諾額は、展示期間循環融資承諾として自動的に指定される。本合意および他の融資文書については、(I)延長貸主が定期融資を延長している場合、延長貸主は、定期融資を延長する条項を有する他の定期融資とみなされ、(Ii)延長貸主が循環融資約束を延長している場合、延長融資者は、循環融資約束条項を有する他の循環融資承諾を有するとみなされるであろう
(D)本契約又は任意の他の融資文書(本2.22節を含むが、本2.22節に限定されない)には、(I)融資期間を延長又は延長しないことがある
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循環融資承諾要件は、任意の最低金額または任意の最小増分であり、(Ii)任意の延期融資者は、1つまたは複数の比例延長要約(超過参加の場合には比例的に割り当てられる)に従って、その全体または任意の部分定期融資および/または循環融資約束(任意の延長された定期融資および/または延長された循環融資約束を含む)を延長することができる。(Iii)任意の融資または承諾の任意の延期は、任意の時間または時々任意の条件を有してはならないが、行政エージェントがこの延期およびその実行された定期融資または循環融資約束を延長する条項を通知する条項は除外される；(Iv)すべての延長された定期融資、延長された循環融資約束、およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項の下での融資当事者の融資義務でなければならず、これらの融資文書の保証権利は、他の融資文書と同等および比例して配置され、このカテゴリの他のすべての債務(及び他の第1の留置権によって保証される他のすべての債務)は延長されなければならない。(V)発行行は、同意が得られない限り、このような延期循環融資約束に従って信用状を発行する義務がなく、(Vi)任意のこのような延期定期融資または延期循環融資約束には、借り手(借り手を除く)および保証人(保証人を除く)があってはならない
(E)毎回の延期は関連する比例延期要約に規定されたプログラムに従って完了しなければならないが、親会社は任意の比例延期要約を提出する前に行政エージェントと協力し、時間スケジュール、丸め、その他の調整を含むが、これらに限定されない合理的なプログラムを作成しなければならない
第2.23節再融資改正
(A)本プロトコルに相反する規定があっても、第2.18(C)節(その規定は第2.23節には適用されない)を含み、いかなる借り手も、本プロトコルの下の1つまたは複数の追加の定期融資(このような融資、再融資定期融資)を設立することを行政エージェントに書面で通知することができ、これらの融資のすべての純収益は、第2.11(B)(2)節に従って任意のカテゴリの定期融資の全部または一部の再融資に使用される。各通知は、その通知が行政エージェントに送達された日から5(5)営業日(または行政エージェントが自ら決定したより短い期限)よりも早く、借り手が再融資定期ローンの発行を提案した日(それぞれ、再融資発効日)を具体的に説明しなければならない
(I)再融資発効日にこのような再融資定期融資を借り入れる前と後には、第4.02節に規定する諸条件を満たすべきである
(2)再融資定期ローンの最終満期日は、再融資定期ローンの期限ローン満期日よりも早くてはならない
(3)このような再融資定期融資の加重平均満期日は、再融資定期融資の際に残った加重平均満期日よりも短くてはならない
(四)再融資定期融資の元金総額は、再融資定期融資の未償還元金に、手数料、保険料、コスト及び支出(原発行割引を含む)及びそれに関連する計算すべき利息を加えた金額を超えてはならない
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(V)このような再融資定期融資に適用されるすべての他の条項(元の発行割引、前払い費用、金利、および任意の他の定価条項(元の発行割引、前払い費用、金利および他の定価条項は、第2.21(B)(V)節に規定される制約を受けない)および事前返済または強制早期返済または償還条項に関連する条項(借り手およびそのような再融資定期融資を提供する貸主によって合意された条項を除く)全体として実質的に類似している(親会社の善意によって決定される)または親会社およびその子会社の制限は、再融資に適用される定期融資の条項よりも限定的ではない(このようなチノおよび他の条項が最終満期日以降の任意の期間または行政エージェントが合理的に受け入れられる範囲にのみ適用されない限り)
(Vi)担保上の留置権を担保とした定期融資再融資については、担保の担保権が低い頭文字
B期ローンの場合、このような留置権は、そのような保証権益を達成するために、合理的に必要または適切である担保信託プロトコルまたは任意の他の債権者間プロトコル(例えば、ある場合)に制限されるであろう
(Vii)このような再融資定期融資は、借り手(借り手を除く)および保証人(保証人を除く)を有してはならない
(8)再融資定期融資は、親会社及びその子会社の担保以外のいかなる資産も担保してはならない
(Ix)再融資定期融資は、適用される再融資修正案に規定されている任意の強制プリペイド(第2.11(B)(2)節に規定するこのような前金に基づく場合を除く)に比例またはそれ以下であることができる(ただし、比例より高くない)
(B)親会社または適用可能な借り手は、第9.04節に従って、任意の融資者または任意の他の許可された人に、再融資定期融資の全部または一部を提供することを許可することができるが、再融資定期融資の全部または一部を提供するために提出または交渉する任意の貸主は、再融資定期融資の提供を自ら選択または拒否することができる。本プロトコルのすべての目的については、任意の再融資発効日に発行される任意の再融資定期融資は、追加の定期融資カテゴリとして指定されなければならず、さらに、このような再融資定期融資に適用される適用再融資修正案が規定される範囲内で、任意の再融資定期融資は、適用借り手に発行される任意のbr}以前に設立された定期融資カテゴリを増加させるように指定することができる
(C)本 プロトコルには、第2.18(C)節(その規定は第2.23節には適用されない)を含む相反する規定があるが、適用される借り手は、本プロトコル項目の任意のカテゴリの循環施設コミットメントを全部または部分的に置換するために、循環コミットメント(代替循環施設コミットメントおよびその項下の循環ローン、代替サイクルローン)を提供するために、行政エージェントに書面通知によって1つまたは複数の追加の施設(代替サイクル施設)を構築することができる。このような各通知は、借り手 が代替循環融資約束の発効を提案する日(各日は代替循環融資発効日)を具体的に示すものであり、この日は、通知が行政エージェントに交付された日から5(5)営業日(または行政エージェントがその合理的な情動の下で同意するより短い期限)よりも早くなければならないが、条件は、(I)代替循環融資承諾の発効日の前および後に、第4.02節に規定された条件を満たすべきである。(Ii)任意の代替案を設定した後
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循環融資約束および任意の他の循環融資約束総額のいずれも同時に減少し、循環融資約束総額は、適用される代替循環融資の発効日直前に償還されていない循環融資約束総額に、費用、保険料、コストおよび支出(元の発行の割引を含む)およびこれに関連する計算すべき利息を支払うための金額を加えてはならない；(3)任意の代替循環融資約束は、代替循環融資約束の循環融資約束の期限前に最終期限があってはならない(または要求は減少または償却を要求する)；(Iv)代替循環融資に適用される他のすべての条項((X)費用、金利および他の定価条項、ならびに前金および約束に関する条項は、借り手が、代替循環融資約束を提供する融資者と合意した減額およびオプションの償還条項、および(Y)代替循環融資に適用される任意の信用状の金額を除外し、この金額は、適用借主、代替循環融資約束を提供する貸手、行政代理、および代替発行銀行(例えば、有)によって合意されるべきである。このような置換循環融資約束項目の下で)全体として(親会社によって誠実に決定される)、置換された循環融資約束に適用される約束(このようなチノおよび他の条項が発生時に発効する最後の循環融資満期日以降の任意の期間または他の態様で行政代理人によって合理的に受け入れられる限り)と実質的に類似しているか、またはそれ以上に限定的ではない。(V)代替循環融資については、借り手(借り手を除く)および保証人(保証人を除く)があってはならない。及び(Vi)リセット循環融資承諾及びその下の信用拡張は、親会社及びその付属会社の任意の資産(担保を除く)を担保としてはならず、及び(Vii)このリセット循環融資が担保品の留置権を担保とし、担保品の権利が初期循環ローンよりも低い場合、この等留置権は担保信託協定又は任意の他の債権者間協議(ある場合)に制限され、これらの合意は合理的な需要又は適切(及び行政代理が合理的に受け入れられる)であり、当該等の留置権を実施する。また、適用される借り手は、本合意項の下の定期融資の全部または一部を再融資および/または置換するための置換循環融資約束を確立することができる(このような定期融資が置換循環融資の収益または他の方法で返済されるか否かにかかわらず)、このような置換循環融資承諾の総額が設立時に償還される定期融資総額を超えない限り、費用、保険料を支払うために加えられる。コストおよび支出(元の発行割引を含む)およびそれに関連する計算すべき利息(そのような代替循環融資約束が、返済期限を有する融資を有する貸手および/または本プロトコルの下で譲受人を許可された任意の他の人によって提供されることができることはいうまでもない)、(I)代替循環融資上のそのような代替循環融資約束の発効前および後の(br}発効日第4.02節に記載された各条件は、そのような代替循環融資承諾を管理する関連合意によって要求される範囲内で満たされなければならない。(Ii)このような代替循環融資約束終了前の残存寿命は、再融資定期融資に適用された当時の加重平均満了寿命よりも短くてはならず、(Iii)代替循環融資承諾の最終終了日は、再融資定期融資の期限融資期限よりも早くなければならず、(Iv)担保信託協定または任意の他の債権者間合意(例えば、あるような)の担保留置権で担保される代替循環融資については、担保の保証レベルは初期循環融資よりも低い。(V)借り手(借り手を除く)および保証人(保証人を除く)は、代替循環ローンに対して任意の保証を有してはならない。(Vi)代替循環融資に適用される他のすべての条項(費用、金利および他の定価条項、ならびに事前支払いおよび約束減少およびオプションの償還条項に関連する条項を除く。これらの条項は、借主および代替循環融資を提供する貸手によって合意されなければならない) 約束および(Y)代替承諾に従って昇格された任意の信用状の金額
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(Br)借り手、そのような代替循環融資約束を提供する貸主、行政エージェント、および置換開証行(ある場合、そのような代替循環融資約束に基づく)に基づいて全体的に循環融資を提供し、その全体的に(親会社の善意によって決定される)親会社およびその子会社と全体として再融資に適用される定期融資、または親会社およびその子会社に対する制限が を超えない(ただし、このようなチノおよび他の条項は、最終期限以降の任意の期間または行政エージェントが合理的に受け入れられる場合を除く)。開証行が代替循環融資項の下の代替開証行ではない(場合によって決まる)範囲内でのみ、双方は理解し、同意し、当該開証行は当該代替循環融資項の下で任意の信用状を開設することを要求されるべきではなく、かつ、当該開証行が当該代替循環融資を設立する際に開証行(状況に応じて定める)とする必要がある場合には、このような引き出しは、当該開証行が自ら合理的に満たす条項と条件(状況に応じて定める)を適宜決定することを条件とすべきである。適用される借り手が同意しなければならない全額弁済を各開証行の任意の合理的かつ文書記録のあるもの自腹を切るこのような抽出された費用や費用に起因することができる
(D)親会社または適用可能な借り手は、循環融資約束の全部または一部を提供するために、任意の融資者または循環融資約束の許可された譲受人の任意の他の人に、9.04節に従って任意の融資者または循環融資約束の全部または一部を提供するために提起または交渉することができるが、代替循環融資約束の提供を自己決定または拒否することができる。本協定のすべての目的について、任意の代替循環融資発効日に行われる任意の代替循環融資約束は、循環融資約束の追加カテゴリとして指定されるべきであるが、適用される再融資修正案によって規定される範囲内で、任意の代替循環融資承諾は、以前に決定された任意の循環融資コミットメントカテゴリの増加として指定することができる
(E)適用可能な再融資定期融資および/または循環融資承諾(場合に応じて)を再配置する適用された借り手および各貸主は、本合意の修正案(再融資修正案)および行政エージェントが合理的に指定されるべき他の文書を署名し、行政エージェントに提出して、そのような再融資定期融資および/または循環融資コミットメントを再配置することを証明する(場合によって適用される)。本プロトコルおよび他の融資文書の場合、
(A)貸主が再融資定期融資を提供する場合、融資者は、そのような再融資定期融資条項を有する他の定期融資を有するとみなされ、(B)貸手が代替循環融資約束を提供している場合、融資者は、そのような代替循環融資約束条項を有する他の循環融資承諾を有するとみなされるであろう。本合意または任意の他の融資文書(本第2.23節を含むが、これらに限定されない)には、(I)任意の再融資定期融資または代替循環融資約束が任意の最低金額または任意の最低増分であることを要求しないこと、(Ii)任意の再融資定期融資または代替循環融資約束が任意の時間または時々発生する任意の条件、上記(A)または(C)項(場合に応じて)に規定されていることを除いて、(Iii)すべての再融資定期融資、代替循環融資約束及びこれに関連するすべての債務は、本協定及び他の融資文書項目の下での融資義務でなければならない、これらの融資文書と頭文字
B期ローンおよび他の融資義務(保証権利上低い増分定期融資および再融資定期融資は含まれていません頭文字
B期融資は、いずれもこのような再融資定期融資が上記規定に基づいて初級留置権に基づく担保で担保されていない限りである)。疑問を生じないために、任意の性質の再融資修正案
は、担保受託者に義務又はその任意の権利に影響を与える場合、担保受託者にこの再融資修正案を実行することを要求しなければならない
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2.24節違約貸金人
(a) 約束違反貸金人調整それは.本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(i) 免除と改正。違約貸手Sが、必要な貸手または必要な循環融資貸手の定義および9.08節で説明したように、本合意に関連するいかなる修正、棄権、またはbr同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手の滝それは.任意の元金、利息、費用、その他の費用の支払い 行政代理は、第9.06節の違約貸主の口座から受け取った金額(自発的であっても強制的であっても、満期時に、違約事件が発生した後又はその他の場合)、又は行政エージェントが第9.06節に基づいて違約貸主から受け取った金額を、行政エージェントが決定した1又は複数の時間内に使用しなければならない：第1、違約貸金者が本協定に基づいて行政代理に不足している任意の金額を支払うこと、第2、当該違約貸金者が本契約に違反する項目のいずれかの開証行のいずれかの金額を比例的に支払うこと、第3、第3、第2.05(J)節によれば、第4に、親会社の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者に対するリスクを事前に開証行に担保して、当該違約貸金者が本合意の規定に従って資金を提供できなかった任意の融資を援助するために、行政代理が決定したように、第5に、行政代理及び親会社が決定したように、(X)違約貸主Sによる本契約項下の融資の潜在的未来資金義務を満たすために、(Y)第2.05(J)節第6項に基づいて、第2.05(J)節第6項に基づいて、第2.05(J)節の規定により、当該違約貸金人が発行した将来の信用状の将来リスクについて担保を行い、貸主の任意の金額を支払うために、貸金人の任意の金額を支払い、任意の貸金人が取得した管轄権のある裁判所の任意の判決により生じた任意の金額を発行するために、預金口座に保管され、比例して発行される。違約貸金者Sが本契約項の下での義務に違反した場合、銀行のbrを発行する；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、親会社が獲得した管轄権を有する裁判所が違約貸金者Sが本協定の下での義務に違反した判決により、親会社に親会社に対応するいかなる金を支払うか；及び第八に、違約貸主又は管轄権を有する裁判所が指示した違約貸主に対して任意の金を支払う。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額は、第2.24節に従って違約貸主に使用(または保有)するために使用される場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸手に支払われ、違約貸金者に支払われたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない
(Iii)ある費用それは.(A)いかなる違約ローンも一人当たり何も得る権利がない 貸手は、違約貸金者の任意の期間の承諾料brである(また、以下(C)項に規定するものを除いて、親は、違約貸金者にそのような費用を支払う必要はない)
(B)各違約貸金者は、違約貸金者である任意の期間内にL/信用状参加費を得る権利があるが、融資者が現金担保を提供する信用状金額において比例的に割り当てられたシェアを超えてはならない
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(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸金者にも支払う必要がないいかなる承諾料又はL参加費 については、親会社は、(X)当該違約貸主に本来支払わなければならない任意の費用のうち、当該違約貸金人に支払われた任意の費用のうち、以下(Iv)項に従って当該非違約貸金者に再分配されたS参加信用状を支払わなければならない。(Y)違約貸金人の任意の均等料金に対応するbr}金額を各開証行に支払うが、開証行Sに割り当て可能な限度額を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要はない
(Iv)正面露出を減らすために参加度を再分配するそれは.全部または一部 このような違約貸手S は、そのそれぞれの割合の承諾(違約貸主S承諾を考慮せずに計算される)に従って、非違約貸金者間で信用状への参加を再分配すべきであるが、このような再分配は、いかなる非違約貸金者の循環融資クレジット開口総額が非違約貸金者の循環融資承諾を超えないことに限定される。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者(Br)がすでに違約貸金人になったため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを構成せず、非違約貸金者がこのような再分配後にリスクがオープンに増加するために非違約貸金者が提出したいかなるクレームを含む
(v)現金担保品それは.前文第(Iv)項に記載の再分配ができない場合又は可能である 部分的にのみ施行され、本条例又は法律によって享受されているいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、親会社は、(I)行政代行行又は (Ii)の任意の開証行(場合に応じて)に書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、第2.05(J)節に規定する手順に従って、開証行に現金担保を提供し、第2.05(J)節に規定する手順に従ってリスクを予め負担しなければならない
(b) 違約貸金人は治癒するそれは.親会社、行政代理、各企業が証明書を発行すれば 書面で貸主が違約貸金者でないことに同意した場合、行政代理機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受ける契約当事者に通知し、当該貸手は適用範囲内となる。他の融資者の未償還循環融資の部分を額面的に購入する(非違約貸主が購入によって生じる任意の中断融資コストと共に)他の融資者がその循環融資約束(第2.24(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状中の資金および無資金参加brを比例的に保有するために必要な他の行動として決定することができ、その場合、貸手はもはや違約融資者ではない。また、影響を受けた当事者が別途明確な約束をしていない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者への変更は、いずれか一方が違約貸金者Sによるクレームを放棄または免除することにはならない
(c) 新信用状それは.いかなる貸金人が違約貸金者であれば，証明書を発行してよい 信納信用状の発効後に前払いリスクがない限り、開設、延期、更新、あるいは任意の信用状の増加を要求してはならない
第2.25節ローン買い戻し
(A)次の条項及び条件の制約の下で、任意の借り手は、定期ローンを購入するために、修正されたオランダオークションを随時適宜行うことができる
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1つまたは複数のカテゴリ(借り手によって決定される)(それぞれ、購入要約)については、各 のような購入要約は、行政エージェント(または借り手によって選択され、行政エージェントによって合理的に受け入れられる他の金融機関)(このようなアイデンティティ、オークション管理人)によって管理され、 は、以下の条件を満たす限り、：
(I)買収要約ごとに2.25節に規定するプログラム、条項と条件、およびオークションプログラムに従って行わなければならない
(2)オークション通知交付日、および任意の購入契約に関連する任意の定期ローンを購入した場合(および発効直後)、違約または違約イベント は発生せず、これらの違約または違約イベントは継続されない
(Iii)借り手が任意のこのような購入要約において購入を提出した各クラスおよびすべてのカテゴリの定期ローンの元本金額(額面別計算)は、25，000，000ドル(行政エージェントが別の金額に同意しない限り)、25，000，000ドルを下回ってはならない(このようなローンのすべてをカバーする)
(Iv)借り手がこのように購入した適用カテゴリまたはbrカテゴリのすべての定期ローンの元金総額(額面別計算)は、関連購入の決済日に借主によって自動的にログアウトおよび廃棄されるべきであり(転売してはならない)(債務抹消に関連するいかなるbr収益も増加しない調整された総合EBITDA)、いずれの場合も、当該借り手は、そのような定期ローンに関連するいかなる議決権も有していない
(V)いずれのカテゴリも同時刻に1回以上の買収要約を行ってはならない
(Vi)借り手は、(A)この時間の前に行政エージェントおよび貸手に書面で開示されていないこと、または(融資者がそのような重大な非公開情報を受け取ることを望まない限り)、および(B)貸手Sが買収要約に参加する決定に実質的な影響を与えることが合理的に予想されることができる、または他の点で実質的であることを示し、保証する
(Vii)購入要約により定期融資を購入するたびに、借り手は、前項(Vi)項の規定に適合することを証明するS主管者の証明書をオークション管理人に提出しなければならない
(8)任意のカテゴリに関する任意の購入要約は、このようなbrカテゴリ定期融資を有するすべての定期貸金者に比例して提供されなければならない
(9)いかなる循環ローンの収益でも定期ローンを購入してはならない
(X)両親は形式的に財務契約を遵守する(適用される)
(B)いずれかの購入要約が上記条件のうちの1つまたは複数を満たしていない場合、適用される借り手は、当該購入要約に基づいて定期融資を購入する際に満たさなければならない時間である。もし借り手が
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は任意の買収要約を開始し(かつ上記は当該買収カプセルの開始時に満たさなければならないすべての関連要求が事実上満たされている)， 開始時に当該借り手が当該買収要約を完了する際に上記のすべての要求条件を満たさなければならないと合理的に考えるならば，借り手は、任意の定期貸金人が上記の1つ以上の条件を満たしていないために買収契約を終了して責任を負うべきではなく、上記の条件は買収契約が完了した時に満たさなければならないものであり、いかなるこのような違約も本プロトコル項目の下のいかなる違約または違約事件を招くことはない。第2.25(X)節に基づいて借り手が購入したいずれか1つ以上のカテゴリの定期ローンについては、借り手は、購入毎の決済日に全ての支払利息及び未払い利息(関連要約書類に別途規定されているものを除く)を支払わなければならず、ある場合は、当該購入決済日までの適用カテゴリ又は複数カテゴリの定期融資のすべての支払利息及び未払い利息、並びに(Y)このような購入(及び借主が支払った金及び購入ローンのキャンセル、これに関連するいずれかの場合)は、本契約第2.11節に記載された任意の自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならない
(C)行政代理及び貸金者は、ここで買収要約と第2.25節の条項による他の取引に同意するが、本条項に逆の規定があっても、貸手はこのような買収要約に参加する義務はない。疑問を生じないように，双方が理解し同意するためには，第2.16，2.18および9.04節の規定は，第2.25節の規定に基づいて購入要約を提出する定期融資の購入には適用されない.オークション管理者として行動するオークション管理人は、第VIII条及び第9.05節に規定する利益を享受する権利があり、その享受の程度は、条項第8条及び第9.05節の規定と同様であり、その中で言及された代理人がオークション管理人を指す場合、行政代理人は、オークション管理人の合理的な要求に応じてオークション管理人と協力して、毎回の買収要約に関する責任及び義務を履行できるようにしなければならない
(D)本2.25節は，2.18節または9.06節の逆のいずれかの規定に代わる
第2.26節では借り手を指定する
(A)親会社は、いつでも締め切り当日または後に10営業日以上(または行政エージェントが適宜同意するより短い期限)に行政エージェントに書面通知を発行することができ、S完全子会社のいずれか(各出願人借り手)を本協定の指定借り手として指定することを要求することができ、方法は、正式に署名された指定借主要求および加入協定を行政エージェント(行政エージェントが各循環融資融資者に対応するコピーを直ちに交付しなければならない)に通知することである。双方はここで確認し，同意し，任意の申請借主で
サイクルを使用する権利がある 信用.信用疑問が生じることを避けるために、(I)行政エージェントおよび各循環ローン機関は、それぞれ、その申請借主が指定借り手になることに同意しなければならない(疑問を生じないために、循環ローン機関は、本条項に基づいて、(I)任意の申請借主が指定借り手になることを要求せず、当該循環ローン機関が法律的に当該付属会社への融資および他の信用拡張を許可されていない場合)、(Ii)行政エージェントおよび当該循環ローン機関は、当該等の支持決議、在任証明書、弁護士意見およびその他の文書または情報を受信しなければならない。内容と範囲は、行政エージェントの合理的な要求を合理的に満たすべきであり、循環ローン機関の要求の範囲内でこのような新しい指定借主によって署名された手形、および(Iii)任意の循環ローン機関または行政エージェントの合理的な要求の下で、借主はすでにこの循環ローン機関または行政エージェントに提供されなければならない
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適用される場合、循環ローン機関は、適用される顧客および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)について要求される文書および他の情報を合理的に満たさなければならず、“受益所有権条例”に基づいて法人顧客となる資格を有する申請借り手は、その申請借り手に関連する利益所有権証明を要求する各顧客に交付されなければならない(第(I)、(Ii)および(Iii)項の要件、すなわち、指定された借主要求)。指定借り手の要求に該当する場合、行政エージェントは実質的に添付ファイルB-2(指定借り手通知)の形で親会社と循環ローン機関に通知を送信し、借主が本プロトコルについて指定借り手の発効日になるべきであることを説明し、これにより、循環ローン機関は、当該指定借り手が本プロトコルで規定された条項と条件に従って本プロトコル項下の循環融資を受けることを許可することに同意し、双方は当該指定借り手が他の場合は本合意の借主とすべきであることに同意する。ただし、指定された借り手またはその代表は、発効日または行政エージェントの同意の短い期間後5(5)営業日前に、借入申請または信用状申請を提出してはならない
(B)親会社は、時々、10営業日以上以内に行政エージェントに書面通知(または行政エージェントが自ら決定したより短い期限)を発行し、借り手S(親およびジャズDACを除く)を終了するか、または循環ローンの下で借り手Sの身分を指定することができる。ただし、効力が終了した日から、当該借り手又は指定借主が未償還の融資義務を有していないか、又は当該借り手又は指定借り手がそれに発行された任意の融資又はその名義で発行された信用状により支払うべき他の金額は、当該借り手又は指定借り手によって署名されなければならず、当該借り手又は指定借り手は、融資終了後に融資書類の下で保証人としての継続的な義務として確認及び承認しなければならない。行政エージェントは、循環貸出機関の借り手または指定された借り手Sのいずれかのこのような終了状態を直ちに通知する
(C)各借り手(親会社を除く)及び親会社の各完全子会社は、第2.26節に基づいて指定借り手となるか、又は指定借主となり、ここでは、当該契約及び他の融資書類のすべての目的をその代理人として取り消すことができず、同意する：(I)親会社は、借主又は指定借り手を代表して、完全に適切であると考えられる書類に署名することができ、各借り手又は指定借り手は、その署名した任意のこのような書類を代表するすべての条項に対して義務を負うことができる。(Ii)行政エージェントが親会社に提出する任意の通知または通信は、各借り手または指定された借り手に送達されたとみなされ、(Iii)行政エージェントまたは貸手は受け入れ可能であり、各貸手を代表して親会社によって署名された任意の文書、文書、または合意に依存することが許可される
第三条
説明と保証
4.02節に規定されているように、(I)指定された陳述の締め切り(取引発効後)および(Ii)各クレジットイベントの日付(締め切りを除く)についてのみ、親および他の借り手は、貸主および開証行に陳述し、保証する
第3.01節組織；権力。各融資先および各主要付属会社(A)は、共同、有限責任会社、会社または他のエンティティであり、法律に基づいて正式に組織、登録または登録され、有効に存在し、良好な信用(または同様の地位)を有する
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(Br)その組織又は登録された司法管轄権(各このような概念が存在する管轄区域については)、(B)その財産及び資産を有するすべての必要な権力及び権限を有し、現在行われている業務を継続し、(C)このような資格を必要とする各管轄区域で業務を行う資格があるが、(A)項(各借り手を除く)、(B)項(各借り手を除く)、第(C)項の場合を除き、そうでない場合又はそうしない場合は、単独でも全体でも、重大な悪影響を与えない合理的な予想、および(D)各ローン文書およびその予期される各他の合意または文書に従って署名および許可、交付および が履行される権利があり、(各借り手の場合)本プロトコル項目の下のクレジットを借入および他の方法で取得する権利がある。アイルランドで登録されて設立された各借り手について、上記(A)の段落で言及された貸手側の信頼性が良いことは、その借り手が有効に存在し、アイルランド社登録簿から削除するためのいかなる行動も取られていないことを意味しなければならない
3.02節の許可。各融資先が、その所属する各融資文書に署名、交付および履行し、および本契約項の下の借金および他の信用拡張は、(A)すべての会社、株主、共同企業、有限責任会社またはそのような融資者が要求する他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)当該借り手に適用される任意の法律、法規、規則または条例のいかなる規定にも違反しない、(B)証明書または定款または他の構成文書(任意の組合企業を含む。(C)借り手側の任意の裁判所に適用される任意の適用命令、または借り手側に適用される任意の法律、規則、法規または命令、または(D)借り手側の当事者としての任意の契約、優先株指定証明書、プロトコルまたは他の文書の任意の規定、またはそれらまたはその任意の財産がその制約またはその制約を受ける可能性のある任意の条項(文書が有効である限り、高級手形契約を含むが、これらに限定されない)。(Ii)これらの契約、優先株指定証明書、プロトコルまたは他の手形(高級手形契約を含むが、その文書が依然として有効であることを含むが、有効である)のいずれかの権利または義務(任意の支払いを含む)の違反または構成(単独または適切な通知または時間の経過とともに、またはその両方を含む)、本第3.02(B)条(I)または(Ii)項に記載されているいずれかの衝突、違反、違反、または違約をもたらす。個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由、または(Iii)は、融資先が現在所有しているか、またはその後に取得された任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらすが、融資文書および許可留置権によって生じる留置権は除外される
3.03節は実行可能である.本協定は、各借り手が正式に署名して交付したものであり、借り手である各当事者が本協定に署名し、交付する場合、本協定は、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(A)債権者の権利に影響を与える破産、破産、一時停止、再編、審査、詐欺的譲渡または他の同様の法律の影響を受けなければならず、(B)衡平法の一般的な原則(このような執行可能性が平衡法訴訟においても法律上考慮されても)、(C)誠実信用と公平取引の黙示チェーノ；(D)融資当事者が担保受託者に付与する担保の留置権を整備するために必要な届出と登録を行う必要があり、および(E)イギリスの融資先については、イギリスの法律で保持されている
第3.04節政府は承認する。任意の借入先が当事者の各ローン文書の署名、交付または履行に必要な場合、または任意の政府当局の行動、同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要とするが、以下の場合を除く：(A)統一商業法典融資声明の提出、(B)米国特許商標局および米国著作権局および外国司法管轄区の類似機関に文書を提出し、外国司法管轄区に同等の書類を提出する、(C)[保留区]，(D)作成または獲得されたもの，および
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は完全に有効であり、(E)このような行動、同意および承認が取得または承認されなかった場合、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想され、 (F)別表3.04に記載された出願または他の行動、ならびに証券文書によって設立された留置権を改善するために必要な任意の他の出願または登録
第3.05節財務諸表。審査された親会社及びその合併子会社の2020年12月31日までの3会計年度の総合貸借対照表と収益、株主権益及びキャッシュフロー表(I)2020年12月31日までの親会社及びその合併子会社の各会計年度及び(Ii)現在のbr及び2020年12月31日現在、2019年12月31日及び2018年9月30日までの各会計年度のGW Pharma及びその連結子会社及び2018年10月1日から12月31日までの移行期間。2018年に、親会社及びその総合付属会社或いはGW Pharma及びその総合付属会社(何者は適用)が前記日付及び期間の総合財務状況及び当該期間までの経営業績及び現金流量は各重大な方面で公平であり、しかも付表3.05に掲載されている以外は、カバー期間内に一致して応用された公認会計原則に基づいて作成され、中期財務諸表を除いて、しかも中期財務諸表を除いて、付記及び正常年末調整がなく、しかもその中に別途明記されている以外である。親会社及びその付属会社が2020年12月31日に審査準備を経ていない総合貸借対照表及び2020年12月31日までの12ヶ月間の関連br}親会社及びその付属会社の備考総合収益表は、親会社が交付日が であると考える合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、取引が当該日付(例えば当該貸借対照表に属する)又はその期間開始時(例えば、当該損益表に属する)で実際に完了したと仮定する
3.06節では実質的な悪影響はなかった.2020年12月31日(このため、取引がその日前に完了したと仮定して)以来、単独で、または他のイベントまたは状況と合計して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベントまたは状況は発生していない
第3.07節不動産所有権；借地約占有権。親会社及び付属会社はすべてそのすべての不動産の有効賃貸権益或いは地役権或いはその他の有限財産権益と等しい有効業権を持ち、その動産及び資産に対して有効業権を有するが、留置権の規程を許可されなければならず、かつ業権上の欠陥は現在行われている業務を行うことができない場合や、当該等の物件及び資産を期待目的として使用する能力に重大な妨害を与えず、かつ当該等の業界権を有していなければ、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。このような財産や資産は，留置許可権と法律施行による留置権を除いてすべて無料であり，留置権はない
節3.08[保留されている].
第3.09節訴訟；法律を遵守する
(A)法的または平衡法上、または任意の政府当局またはその代表によって提起された訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査において、または(Br)いかなる訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査が保留されているか、または親会社に知られている限り、親会社または任意の子会社またはそのような者のいかなる業務、財産または権利に対する書面の脅威もなく、(I)任意の融資文書に関連するが、適用される訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査が親会社または任意の子会社によって提起されているか、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるが、いかなる訴訟も除外する。法律または平衡法上、または任意の政府当局またはその代表または仲裁において開示された訴訟、法律手続きまたは調査は、2020年12月31日までのいずれかの親会社S年報で開示されているか、または2020年12月31日までのGW Pharma S年報で開示されている
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2020年12月31日。二零二年十二月三十一日以来、上記年度又は四半期報告に開示されたいかなる当該事項も何の事態も発展しておらず、このような事態の発展は、そのような他の事項又は任意の他の行動、訴訟、法的手続き又は調査が重大な悪影響をもたらすことを合理的に期待することができる
(B)親会社、子会社およびそれらのそれぞれの財産または資産は、任意の法律、規則または法規(任意の区画、建築、条例、規則または承認または任意の建築許可を含むが、いかなる環境法を含まない)または任意の不動産に影響を与える任意の記録または契約、合意または文書の制限、または任意の政府当局の任意の判決、令状、禁止または法令に違反せず、そのような違反または違約は合理的に予想され、親会社、子会社およびそれらのそれぞれの財産または資産の現在の運営もいかなる法律、規則または法規にも違反しない。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。(I)各融資者およびその子会社が“制御物質法”に準拠し、(Ii)任意の融資者または任意の子会社または任意の融資者または任意の子会社に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の融資者または任意の子会社またはbr財産に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに関連しない限り、“制御物質法”または“民事資産没収改革法”によって懸案されていないか、または親会社に知られている限り、書面で脅かされている
第3.10節連邦準備条例。親会社および子会社は、いかなる方法でもいかなるローンまたは信用状収益のいかなる部分も使用することができず、任意の方法でTルール、Uルール、またはXルール違反をもたらす
3.11節は会社法に投資する。どの貸手も、改正された1940年の“投資会社法”が指す投資会社として登録する必要はない
3.12節の報酬の使用
(A)借主は、循環融資融資を使用して得られた金を使用し、適用される借主Sの選択の下で信用状の発行を申請することができ、(I)締め切りに部分取引のための資金を提供し、(Ii)締め切りおよびその後に親会社およびその付属会社の運営資金および一般企業用途として使用することができる(資本支出、業務買収の許可、割り当ての許可、および所属信用証の場合、既存の信用証をバックアップまたは交換することを含むが、これらに限定されない)
(B)Jazz Luxは、締め切りに発生した初期定期ローンの収益を使用して、一部の取引に資金を提供し、 は、資本支出、許可された業務買収、および許可された分配を含むが、資本支出、許可された事業買収および許可された分配を含む他の方法で運営資金および親会社およびその子会社の一般的な会社用途に使用される
(C) Jazz Luxはこの部分の収益を使用するB-1ドル定期ローン1発効日br}初期ドル定期ローンを前払いし、計算すべきすべての支払されていない利息
第3.13節税金
(1)親会社およびその子会社：(I)その要求が提出されたすべての米国連邦、州、地方、および非米国納税申告書(源泉徴収義務者として提出されたことを含む)、およびそのような納税申告書の各々は、(Ii)親会社およびその各子会社：(I)提出しなければならないすべての米国連邦、州、地方および非米国納税申告書を提出または提出するように手配されており、(Ii)親会社およびその各子会社：(I)提出されたか、または提出された米国の納税表上の証明すべきおよび課税すべきすべての税金、(Ii)母会社およびその各子会社：(I)提出されたか、または提出された米国のすべての税表、およびそのすべての税金を含む
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親会社または任意の付属会社(どのような状況に応じて)が公認会計原則に従ってその帳簿上に十分な準備金の税項を予約した以外、すべての他の税金項目(またはすべての満期税項の支払いのために十分な準備を準備しており(公認会計原則に基づいて)、このような税金項目が政府の評価に基づいて満期および対応する範囲内で、その有効性または金額は適切な法律手続きによって誠実に質問されている；および{br)(Iii)は締め切りまで、いかなる税項についても書面で提出していない
(2)借入者は、いかなる融資書類に基づいてアイルランドの適格貸主に支払われたいかなる金からもアイルランド税を差し引く必要はない。借り手は、以下のいかなるローン文書に従って貸手に支払われるいかなる金からもイギリスの税金減免を行う必要はない
(A)資格を有するイギリスの融資機関
(I)
定義に属する(A)(I)セグメント“？
イギリスの条件を満たすローン機関
”？
；または
(Ii)“工業貿易協定”第931条に基づいて支払に関する指示を出した以外は，以下に定義する(A)(Ii)段落に属する“·イギリスの適格貸手”？あるいは
(Iii)以下の定義を満たす(B)セグメント“イギリスの適格貸手
；”？
または
(B)共同王国条約貸金人であり、支払は税務及び税関専任者による“1970年二重課税減免(所得税)(一般)条例”(SI 1970/488)第2条からの指示に基づいて具体的に規定された支払である
(3)Jazz DACおよびJazz Finding Iのそれぞれは、TCA第110条に示される合格会社である
3.14節には重大な非現実的な陳述はない
(A)親会社、子会社、取引、および行われるべき任意の他の取引に関するすべての書面情報(予測、展望情報および一般経済または業界特性に関する情報を除く)(以下、情報と略す)は、本情報メモに含まれているか、または前述の会社またはその代表またはその代表によって他の方法で作成され、任意の貸手または行政エージェントが本プロトコルで意図された取引または他の取引に関連するすべての書面情報(これらの情報が成約日または前にGW Pharmaに関連している場合はSで知られている)を全体として提供し、提供された場合に応じて、このような資料を貸手に提供する日(およびbrの締め切り、その前に提供された資料について言えば)、これらの資料は、すべての重大な態様において真実で正確であり、これらの日付に関する重大な事実に関するいかなる不実陳述も全体的に含まれておらず、またはその中に記載されている重大な事実の陳述を見落として、これらの陳述全体が重大な誤り性を有さないようにする(提供されたすべての補足および更新を有効にする)
(B)親会社またはその任意の代表によって作成され、任意の貸主または行政代理人に提供された、本プロトコルで意図された取引または他の取引に関する予測は、親会社がそのような取引が行われた時間および日付が合理的であると考える仮定に基づいて作成されたものである(これらの予測は、自身の不確実な将来のイベントに関連していることが理解されなければならず、事実とみなされてはならない)。このような予測は、重大な不確実性および偶然性の影響を受け、任意のそのような予測または他の前向き情報によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性があり(予測結果が達成されることは保証されていないか、または保証されていない)、そのような予測が貸主に提供される日までである
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第3.15節従業員福祉計画
(A)個別または共同に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない限り、(I)過去5年間報告すべき事件が発生しておらず、親会社、その任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社はPBGCに報告を提出しなければならない；(Ii)いかなるERISA事件が発生するか、または合理的に予想されることはない；およびbr}(Iii)親会社、付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、任意の複数の雇用主計画が再編されているか、またはERISA第4章の意味で終了していることを示す
(B)個別または全体が合理的に予想できない場合に重大な悪影響を与える場合を除いて、各海外退職金計画 は、その条項および任意の適用法律、法規、規則、法規および命令の要求に適合し、必要に応じて適用される監督管理当局と良好な関係を維持する。br}親会社またはその任意の付属会社は、発生した任意の債務が海外退職金計画の終了または脱退によって重大な悪影響を与えることを予期していない、または合理的に予想される
第3.16節環境問題。(A)親会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない事項を除いて、個別または全体的な影響：(A)親会社またはその任意の子会社は、書面通知、情報請求、命令、クレームまたは処罰を受けておらず、司法、行政またはbrの他の訴訟、訴訟または手続きの判決を受けていない、または(親会社Sに知られているように、それは任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に基づいて責任を負い、各事件において親会社またはその任意の子会社に関連していると脅している；(B)親会社およびその任意の子会社はすべての環境許可、許可証、ライセンスを所有している。その運営は、すべての環境法(環境許可)に必要な許可及びその他の承認を遵守し、これまでの18(Br)ヶ月以内に、当該等の環境許可の条項及び全ての他の環境法に基づいて、(C)表3.16に記載されているほか、現在又は親会社Sに知られている限り、親会社又はその任意の子会社が以前に所有、運営又はレンタルしていたいかなる財産も、いかなる有害物質もいかなる財産の上、上又は下に存在しておらず、これらの財産は任意のコストを発生することが合理的に予想されている。任意の環境法または環境ライセンス下での親会社またはその任意の子会社の責任または義務であり、発生、使用、処理、貯蔵、運搬、処置または制御、輸送またはbr}は生じていない釈放されました任意の場所で合理的な予想で親会社またはその任意の子会社が任意の環境法または環境許可証に従って任意の費用、責任または義務を負担することをもたらす方法で放出され、
(D)親会社またはその任意の子会社が、任意の他の人の根拠または環境法に関連する既知または合理的に生じる可能性のある責任または義務を明確に担っていないか、および(E)書面環境評価または監査を行っていない(習慣評価が合理的な予想を開示しないことが重大な悪影響をもたらすこと)。親会社または任意の子会社を代表するか、または親会社Sに知られており、以前は親会社または任意の子会社によって所有、経営またはレンタルされていたが、br}成約日まで行政エージェントに提供されていなかった
第3.17節のセキュリティファイル
(A)各担保文書は、当事者の利益を担保するために、担保品受託者のために、その中で前記保証品及びその収益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定する
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(B)“米国担保協定”に記載されている質抵当担保について、“米国担保協定”が交付しなければならない当該質担保を代表する証明書又は本票(場合に応じて)が担保受託者に交付されると規定されている場合、及び“米国担保協定”に記載されている他の担保(登録又は申請知的財産権を除く)について、完璧証明書に指定された融資報告書及び他の書類が完璧証明書に指定された事務所に提出された場合、担保受託者(当事者の利益を担保するため)は、このような担保の貸金先のすべての権利、所有権、利益に対して完全な第一優先留置権(許容留置権の制約)および担保権益を有し、ニューヨーク統一商法第9-315条に適合する場合には、その収益は義務の担保とされ、完全に統一商法の融資声明または占有または制御を提出することによって得られる限り、いずれの場合も、他の人の留置権(許容留置権を除く)に優先される
(C)“米国担保契約”又はその下の付属文書が米国特許商標局及び米国著作権局に適切な届出及び記録を行う場合、担保権益が当該等の届出により完全な担保を行うことができない担保については、上記(A)項に記載の融資声明が適切にアーカイブされた後、担保品受託者(当事者の利益を担保するために)は、当該付属文書に記載されている担保に掲げる米国知的財産権における借入先のすべての権利、所有権及び利益が完全に完全な保有権及び担保権益を有するべきである。いずれの場合も、許可された留置権に加えて、任意の他の人の留置権が、任意の他の人の留置権よりも優先的であるか、またはそれよりも優先される(貸手が締め切り後に取得した登録商標および特許、商標および特許出願および登録著作権の保持権を改善するために、米国特許商標局および米国著作権局における後続の録音が必要であることを理解されたい)
(D)各担保文書の条項に基づいて要求された完全な行動をとる場合、担保当事者(又は現地の法律の要求の下、担保当事者を受益者とする)の利益のために採取された担保受託者は、担保文書中の前記担保品の貸金側の全ての権利、所有権及び利益に完全な留置権及び担保権益を有するべきであり、 の場合、このような留置権は、関連担保文書に明確に規定された優先順位であり、いずれの場合も、関連担保文書に記載されている規定、制限及び/又は例外状況に適合しなければならない
3.18節支払能力。決算日に取引を完了した直後に、決算日に各融資を完了し、当該等の融資収益の運用を実施した後、(I)親会社及びその子会社の資産の連結ベースの公正価値がその従属、又はある債務と負債を超えることを含む。(Ii)親会社およびその付属会社の財産の合併ベースの現在の公平な売却可能価値は、これらの債務および他の債務が絶対債務および満期債務となっているので、合併ベースでその債務および他の債務(付属、またはあるまたはあるまたはその他)を支払う能力があるため、合併ベースでその債務および債務(付属債務、または他の債務または他の債務)を支払う能力がある。及び(Iv)親会社及びその付属会社は合併基礎の上で従事しておらず、その資本が不合理に少ない業務に従事しない。上記の目的のために、任意の時間または負債がある額は、合理的な予想が実際および満期負債となる額で計算されなければならない
第3.19節労働問題。個別または全体的に合理的ではない場合を除いて、(A)親会社または任意の子会社が未解決または脅威を受けていないストライキまたは他の労使紛争、(B)親会社および子会社の労働時間および従業員に支払われる賃金は、公平労働基準法に違反していないか、または
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このような事項を処理する任意の他の適用法；および(C)親会社または任意の付属会社は、親会社または任意の付属会社に請求された賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のすべてのお金を支払うべきであり、公認会計基準の規定に従って、親会社またはそのような付属会社の帳簿上で負債として支払いまたは累算している。個別または合計が不合理に予想されて大きな悪影響を与えないことに加えて、取引の完了は、親会社または任意の付属会社(または任意の前身)が一方または親会社または任意の付属会社(または任意の前身)として、一方またはその制約された任意の重大な集団交渉合意として終了権利または再交渉権を有することをもたらすことはない
3.20番目の保険です。付表3.20は、すべての重要な態様における、期限までに親会社または子会社または親会社または子会社を代表して維持されるすべてのbr物質保険(いかなる所有権保険も含まない)についての真の、完全かつ正確な説明である。この日から，この保険は完全に有効である
第3.21節知的財産権；ライセンス等付表3.21に記載されている不合理な予想が重大な悪影響またはbrをもたらすことを除いて、(A)親会社およびその各子会社が使用または保有するすべての知的財産権を所有しているか、またはそのそれぞれの業務の運営において他の方法で合理的に必要であり、(B)親会社およびその子会社には、妨害、侵害、流用、または他の方法で誰の知的財産権を侵害することはない。(C)(I)親会社およびその子会社が所有する任意の知的財産権に関するクレームまたは訴訟が未解決であるか、または親会社の知る限り脅かされておらず、(Ii)親会社によれば、前述の条項(A)および(B)に記載されている任意の他の知的財産権に関するクレームまたは訴訟が未解決または脅かされていない
第3.22節“アメリカ愛国者法案”。Brが合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼすことを除いて、親会社とその各子会社は“米国愛国者法”を遵守している
第3.23節反マネーロンダリング；制裁；反腐敗法。いずれの場合も、任意の借り手の親会社または任意の子会社、任意の借り手の任意の取締役、従業員または高級管理者、または任意の借り手の知っている限り、任意の子会社の任意の取締役、任意の従業員または高級管理者は、制裁法の対象ではなく、いかなる点でも腐敗防止法、制裁法、または反マネーロンダリング法に実質的に違反することはない。親会社やそのどの子会社も制裁を受けた国の所在地、組織、または居住していない。いかなる借り手又はいかなる子会社も、融資収益の任意の部分及び信用状を直接又は間接的に使用してはならず、反腐敗法、反マネーロンダリング法又は裁決法に違反する
3.24節の主な利益センター。EU破産条例の場合、各EU借入先のS主要利益センター(例えば、“EU破産条例”第3(1)条で使用される用語)は、その組織、登録または登録の管轄内に位置し、任意の他の司法管轄区域内に機関がない(例えば、この用語は“EU破産条例”第2(10)条で使用される) である
第四条
貸し出し条件
4.01節の締め切り。本プロトコルの有効性と(A)貸主ごとの義務頭文字A用語
貸し付け金融資
Jazz Luxに初期定期融資を提供することを約束し、(B)循環ローン機関が適用される借り手に循環ローンを提供すること、および(C)任意の
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発行銀行の発行、修正、延長、または継続信用状、または本契約項目の下で規定された金額を増加させる信用状(各信用状は信用状イベント)それぞれの場合、成約日 は以下の条件を満たさなければならない(または第9.08節により免除される)
(A)行政代理人は、(I)借入者、発行銀行、担保受託者、および貸金者が当該当事者を代表して署名した本合意謄本、および(Ii)高級手形契約受託者である各担保受託者、米国銀行、国民協会、および貸手側が当該当事者を代表して署名した担保信託協定写しを受信しなければならない
(B)行政エージェントは，2.03節で要求された借用要求を受信しなければならない(または借用要求は，2.03節の最後の段落に従って提出されたものと見なす)
(C)成約日が満たされることを要求する範囲内で、成約日に担保及び保証要件を満たさなければならない(又は第9.08節により免除される)
(D) 支払能力指定陳述および取引合意陳述は、裁判所が計画を承認する公聴会の直前のすべての重要な態様において真実および正しいものでなければならず、互いに指定された陳述は、締め切り前にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、それぞれの場合、重大な程度、重大な悪影響、または同様の言語に関する任意の陳述および保証は、その日の時点ですべての態様で真実で正しくなければならない(その中の任意の限定が実施された後)
(E)貸主は、実質的に添付ファイルCの形態を採用した支払能力証明書を受け取り、取引終了日に発効した親会社および子会社の総合支払能力を確認するために、首席財務官、首席会計官、または親会社と同等の役割を有する他の官僚によって署名されなければならない
(F)行政代理は、自身、融資者、および各開証行を代表して、以下の意見を受けなければならない：(I)Wachtell，Lipton，Rsen&Katz、融資当事者であるニューヨーク特別弁護士；(Ii)A&L Goodbody、融資当事者のアイルランド弁護士(アイルランドで登録成立した融資当事者が適用される融資文書及びその他の関連事項の締結に関する能力及び権限、及びその適切な実行)、(Iii)Conyers，Dill&Pearman Limited，バミューダ融資当事者の弁護士、(Iv)Ellul&Co，ジブラルタル融資当事者弁護士，(V)Arendt&Medernach SA，ルクセンブルク融資当事者弁護士，(Vi)Ganado提唱者，マルタ融資者弁護士，(Vii)Arthur Cox LLP，アイルランド行政代理弁護士，アイルランド法律融資文書の適用に関する実行可能性およびその他の関連事項，(Viii)CaHill Gordon&Reindel(UK)LLP，行政代理イギリス弁護士，融資文書適用に関する実行可能性およびその他の関連事項，および(Ix)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，デラウェア州融資当事者弁護士それぞれの場合，(A)締め切りを明記し，(B)締め切りには各開証行，行政エージェント，担保受託者，貸金人を宛先とし，(C)行政エージェントが合理的に満足する形と実質で，行政エージェントが合理的に要求すべき融資文書に関する事項をカバーする.
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(G)行政エージェントは、秘書またはアシスタント秘書または同様の役人の証明書を受信しなければならない(または(X)イギリスの貸主、許可署名者、および(Y)アイルランドに登録された貸手、取締役または秘書)締め切りの各貸手の証明書を明記し、証明しなければならない
(I)すべての改訂を含み、最近の日に組織の管轄下の国務大臣(または他の同様の官僚または政府当局)またはその借入先の秘書またはアシスタント秘書または同様の役人(またはイギリスの貸主に属する場合は、許可署名者)またはその借入先の構成文書によって正式に許可された他の人核証明書を含む、各借入先に添付された会社設立証明書または定款、有限責任組合証明書、設立証明書または他の同等の組織および管理文書の真の完全なコピー
(Ii)添付されているのは、各借り手(概念が司法管轄区に存在し、イギリスの融資者ではない場合)が最近の日に良好な信頼性(または同様の地位)を有することを証明する真で完全な証明書であり、この証明書は、組織の管轄権の国務大臣(または他の同様の役人または政府当局)によって提供される
(Iii)各借主側の定款(又は組合協定、有限責任会社協定又は他の同等の組成及び管理書類)の真実かつ完全な写しに付随して、これらの定款は、締め切り及び下記(Iv)項に記載の決議の日より前の日から有効である
(Iv)借り手側取締役会(または同等管理機関)によって正式に採択された決議の真の完全なコピーに付随して、この決議案は、借り手側が本プロトコルに署名、交付および履行し、借入先および本プロトコルの下で借入金によって署名および交付される各他の融資文書を許可し、これらの決議は修正されておらず、撤回または修正されておらず、締め切りにおいて完全に有効である
(V)外国の貸手に関するいくつかの他の習慣証明、および
(Vi)本契約に署名するか、または各借り手によって交付された任意の他の融資文書を表す各役人または許可署名者の在任状況および署名パターン
(H)買収を実施するGW Pharma手配案(案)は、イングランドおよびウェールズ高等裁判所がこの案を承認する命令(裁判所命令)によって、イングランドおよびウェールズ社登録官(交付日および時間、すなわち案の発効日および時間、ここでは案発効時間と呼ばれる)を交付しなければならない、または案の発効時間は、初期期限ローンの資金の直前またはそれと同時に発生しなければならない。取引協定に記載されている実質的な条項によれば、親会社またはその適用子会社が取引協定項の下で行ったいかなる修正、免除または同意も実施されず、このような改正、免除または同意は、貸主の身分(各改正は重大な不利である)であり、元の承諾者の承認を得ていない(このような承認を無理に差し押さえてはならない)。条件付きまたは遅延)(理解および同意：(I)裁判所が計画を承認するために要求する任意の放棄または同意(abr}裁判所免除)は、貸手がその身分で不利ではないとみなされ、(Ii)重大な悪影響の定義の任意の変更、第4.09(A)(Ii)節または第9.02(B)節(br}に関連するので)
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いずれの場合も、取引プロトコルにおける条件(裁判所免除の任意の変更を除く)は、融資者がその身分で実質的に不利であるとみなされるべきであり、取引プロトコル9.01および9.02節に規定される買収前条件(その性質が成約日に満たされる条件を除く)が満たされているか、または放棄されている場合(重大な不利な修正はない)(これらの条件が満たされているか、または放棄された任意の日)。日付)を満たし，かつ親が行政エージェントに書面通知を提出し，その満足または放棄を確認した場合は，満たされた日が本節(H)における前提条件を満たしていると見なすが，その計画の発効時間は，その通知が届いてから3(3)営業日以内に発生しなければならない.
(I)行政代理は、(I)親会社及びGW Pharmaがそれぞれ最近終了した3つの会計年度の監査された合併貸借対照表及び関連損益表(損失)又は業務、株主権益及び現金流量、並びに(Ii)監査されていない簡明総合貸借対照表及び関連損益表(損失)又は業務を受信しなければならない。親会社とGW Pharmaのそれぞれの会計四半期の株主権益とキャッシュフローは、最近の会計年度が終了した後、少なくとも返済日の45日前に終了する(いずれの会計年度の第4四半期を除いて、正常な年末調整が必要)。このような財務諸表を、親会社またはGW PharmaがForm 10-KおよびForm 10-Qに提出する限り、上記の要件を満たすことになる
(J)行政代理人は、親会社およびその子会社の引当合併貸借対照表および関連する備考合併損益表を受信しなければならない。そのフォーマットは、通常、シンジケート銀行信用手配のための機密情報メモに含まれ、最近完了した4つの会計四半期の最終日までの12ヶ月間である(この4つの会計四半期が親会社S会計年度の終了である場合、90日である)。取引が実施された後に作成されるのは、取引がその日(貸借対照表の場合)またはその期間の開始時(損益表については)に発生するように、当該予備調査財務諸表が購入会計調整を含む を要求しないことは言うまでもない
(K)行政エージェントは、受信しなければならない：(A)締め切りの少なくとも3日前に、規制機関によって要求された、適用される任意の貸金者に関するすべての文書および他の情報を受信しますか？お客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解します。“米国愛国者法”などを含むが、これらに限定されません鉛任意の借り手が“利益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合し、行政代理または貸手が少なくとも締め切りの10営業日前にそのような証明を提供することを要求する場合、締め切り前の少なくとも10営業日前に、借り手に関連する利益所有権証明を書面で提供しなければならない
(L)行政代理人は、締め切りを明記し、親の担当者が各貸金先を代表して署名し、4.01(D)、(H)および(M)節で規定された前提条件に適合することを確認する証明書を受信しなければならない
(M)成約日の初期クレジットイベントの前または実質的に同時に、成約日再融資が完了しなければならない
(N)行政エージェントは、成約日の初期ポイント活動と実質的に同時に受信した(または実質的に成約日の初期ポイント活動と同時に受信しなければならない)親会社は、成約日または前に費用手紙または承諾書に従ってそれに支払われたすべての費用および支出を受け取り、成約日の少なくとも3営業日前に親会社に領収書を発行しなければならない
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本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)このような担保の保有権が、(I)“統一商業法典”に基づいて融資声明を提出することによって、または(Ii)本合意に従って質権を要求する親会社または任意の貸手(GW Pharmaの任意の子会社を除く)の任意の国内子会社の株式交付によって整備されることができるという理解がある。(Y)借り手の株式の担保；及び。(Z)イギリス卿が付与したイギリスの法律債権証とアイルランドの借主がそれぞれ付与したアイルランドの法律債権証。いずれの場合も、 は、合意された保証及び保証原則に適合する場合には、法律又は法規に基づいて、このような債券の任意の完全なステップ(適用される会社登録所又は会社登録所に証券を登録する任意の要件を含むが、本合意に基づいて重大な子会社の株式証明書を交付しなければならない要件を含まないが)、親会社S商業が関連証券を使用した後の指定された期間内に行われてはならない)。GW Pharmaまたはその任意の子会社に対する合理的な努力(取引合意と一致)および(Ii)のいずれかの担保を行うこと。第(I)および(Ii)項の各々について、そのような担保の提供または改善は、成約日に融資を得ること、および本プロトコルによる初期定期融資および他の信用延期の前提条件を構成すべきではないが、成約日後90日以内に提供および改善を要求しなければならないが、またはGW Pharmaまたはその任意の子会社の任意の担保である場合には、GW Pharmaの合併日前に提供および整備されなければならない(いずれの場合も、適用される行政エージェントは、その合理的な適宜承認決定権で延期されなければならない)
本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)GW Pharmaの加入日前に、GW Pharmaおよびその子会社は、保証者 になることを要求されてはならないし、または資産質を担保としていかなる義務も保証されてはならない。また、(Y)GW Pharmaおよびその子会社が発行する株式は、GW Pharmaの加入日までに担保として担保としていかなる義務も要求されてはならない
4.02節後続信用イベント.締め切り後の各クレジットイベントは、各借金の日、および各信用状の発行、修正、延期、または更新の日に以下の条件を満たさなければならない(または第9.08節の免除による)
(A)借金の場合、行政エージェントは、第2.03節に要求された借入金要求を受信しなければならない(または借入金要求が発行されたとみなされるべき)、または信用状が発行された場合、適用される発行行および行政エージェントは、第2.05(B)節にそのような信用状の発行を要求する通知 を受信しなければならない
(B)第2.21(C)節に規定されている有限条件買収に資金を提供するための増分定期融資に加えて、第3条または任意の他の融資文書に含まれる親会社および他の融資者の陳述および保証は、クレジットイベントが発生した日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない。 ただし、陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合、陳述および保証は、より早い日のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである。さらに、重要性、重大な悪影響、または同様の言語に関する任意の資格のある陳述および保証は、対応する 日付において様々な態様で真および正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)
(C)第2.21(C)節に規定される有限条件買収に資金を提供するための増分定期融資に加えて、クレジットイベントの発生時およびクレジットイベントの直後(信用状の修正、延期または継続は、当該信用証の所定の金額を増加させることなく)(場合に応じて)、いかなる違約イベントまたは違約イベント が発生してはならない
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4.03節では4.01節による判定を行う.第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、各貸金者は、本プロトコルの予期される取引を担当する行政代理官が、締め切り前に、第4.01節に規定する条件に関する行政エージェントまたは貸金人の書面通知を受け、その反対意見を合理的に詳細に説明しなければならないとみなされなければならない。行政代理は、貸金人及び親会社の各締め切り及び締め切りの発生を直ちに書面で通知し、各通知は決定的で拘束力がある
第五条
平権契約
各借り手は、各貸手および各開証行と約束し、締め切りから終了日まで、必要な貸手が別途書面で同意しない限り、各借り手は、各子会社に促すであろう
5.01節に存在する；業務と財産
(A)正当な存在を維持、更新、維持し、合法的に存在させるために必要なすべてのことを行うか、または促進するが、以下の場合を除く：(I)親会社の子会社(借り手を除く)の場合は、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合；(Ii)第6.05節で別途許可されている場合；および(Iii)子会社(借り手を除く)の清算または解散(親会社または親会社の完全子会社が清算または解散で得られた資産が推定負債の程度を超える場合)。(X)貸金先が非貸金側の子会社として清算できない場合、及び(Y)国内子会社を外国子会社として清算してはならない(第6.05節で許可された場合を除く)
(B)(I)合法的に取得、保存、継続、全面的に有効なライセンス、特許経営権、授権書、知的財産権、ライセンス、およびそれに関連する権利を合法的に取得、保存、継続し、延長し、維持し、および(Ii)正常な経営業務に必要なすべての財産を常に維持、保護、維持し、それらの財産を良好な修理、作業状態および状況(一般損失を除く)にするために必要なすべてのことを行うか、または誘導する。または、これに関連するトラフィックがいつでも正常に行われるように、必要かつ適切な修理、更新、増加、改善、および交換をもたらすことができる(本プロトコルによって許可される場合を除いて、それぞれの場合)
5.02番目の保険です
(A)財政健全かつ信用の良い保険会社が保険を維持する(通常の免責額及び控除額を遵守しなければならない)、保険額及びリスクは、同じ又は類似した場所で同一又は類似の業務を経営する類似事業会社が通常保証を受け、終了日(又は行政代理人がその合理的な適宜決定権に応じて同意した後の日)から60(60)日以内に、担保受託者(及び
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行政エージェントに証拠を提供し，担保受託者が有形個人財産とアメリカ合衆国に位置する担保を構成する資産の財産と傷害保険証書上の貸手が受取人を損失し，すべての責任保証書の追加保証人とされていることを証明する.上述したように、親会社および子会社は、(I)担保を構成しない任意のまたはすべての担保および/または他の不動産 を含む任意の 基本保険と超過保険との組み合わせですべてのこのような保険を維持することができ、(Ii)この場合、共通預金者の裏書きは制限されるべきか、または他の方法で対応して修正されなければならない)、および/または同じ一般的な地域で同じ一般的な業務に従事する有名な会社 の通常の自己保険のようなリスクに対して自己保険を行うことができる
(B)本5.02節に示した条約については，理解し同意すべきである：
(I)行政代理、担保受託者、貸金人、開証行及びそのそれぞれの代理人又は従業員は、本第5.02節で維持しなければならない保険証書が保証したいかなる損失又は損害に対しても責任を負わず、(A)融資当事者は、その保険会社又は前述の当事者以外の任意の他の者にのみ賠償を求めるべきであり、(B)このような保険会社は、行政代理人、担保受託者、貸金人、任意の開証行又はその代理人又は従業員に賠償を求める権利がないと理解すべきである。しかし、当該保険者の内部政策の事項として、保険証券が上記の規定に従ってこのような当事者に対する代位権を放棄していない場合、親会社はその本人及びその各子会社を代表して法的に許容される範囲内で放棄に同意し、さらに各子会社に行政代理、担保受託者、貸金人、任意の開証銀行及びその代理人及び従業員への補償権利の放棄を促すことに同意する
(Ii)行政代理人又は担保受託者は、本第5.02節で指定された任意の形態、タイプ又は金額に基づく保険は、いずれの場合も、行政代理人、担保受託者又は貸金人の陳述、担保又は提案、すなわち、当該保険が親会社及び付属会社の業務又はその財産を保護する目的を満たすのに十分であるとみなされてはならない
(Iii)親会社及びその子会社が締め切りまでに有効な保険金額及びタイプ、及び担保受託者を連帯損失受取人又は被保険者を付加する証明書(場合により定める)は、すべての目的において5.02節の要求を満たす
第5.03節税金。(I)親会社またはその付属会社が、公認会計原則に基づいてすべての税項のために十分な準備金を帳簿上に確保しているが、政府の評価に基づいて満期および対応する範囲について、関連法律手続きがその有効性またはその金額に誠実に疑問を提起しているか、または(Ii)個別または全体的な支払いについて合理的な予想ができていないことが重大な悪影響を及ぼさない限り、除外する
第5.04節財務諸表、報告等行政エージェントへの提供(行政エージェントは直ちに貸手にこのような情報を提供する)：
(A)各財政年度終了後90日以内(締め切り後に終了した最初の財政年度から)、親会社及びその子会社を示す総合貸借対照表及び関連損益表、株主権益及びキャッシュフロー表
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本会計年度終了及び本年度経営の総合結果を比較し、前会計年度の対応数字を比較形式で列挙し、その中に合併貸借対照表及び関連収益表、株主権益及びキャッシュフロー表は、慣例管理層Sの議論及び分析を添付し、公認された国家名声の独立公共会計士による監査を行い、このような会計士の意見を添付しなければならない(この意見は、監査範囲又は親会社又は任意の重大子会社が持続経営企業としての状況に制限があってはならないが、以下の点のみに関与又は発生したものを除く)。本契約項の下で発生する任意の債務系列項の下で来る満期日は、意見を提出した日から1年以内であり、当該等の連結財務諸表は、すべての重要な面において公認会計原則に従って合併に基づいて親会社及びその子会社の財務状況及び経営結果を公平に列記したものである(親会社及びその合併子会社が10−K表形式で提出した年次報告は、このような年次報告が本合意で規定された情報を含み、上記br時間帯に提出されることを前提としている)
(B)各財政年度前3四半期終了後45日以内(締め切り終了後の第1四半期から)、親会社及びその子会社の当該財政四半期終了時までの財務状況を示す総合貸借対照表及び関連する経営報告書及び現金流量、並びに当該財政四半期及び本財政年度当時に過去部分が経過した親会社及びその子会社の総合経営結果を比較形式で示し、前財政年度対応期間又は米国証券取引委員会が許容する範囲内の前財政期間の該当数字を比較する。これらはすべて合理的に詳細にすべきであり、合併貸借対照表と関連経営報告書及び現金流量は慣用的な管理層Sの討論と分析を伴うべきであり、合併貸借対照表及び関連経営報告書と現金流量は親会社の財務官が親会社を代表してすべての重要な面で公平に列報していることを証明すべきである。親会社及びその子会社は、米国公認会計原則(正常な年末監査調整及び無脚注制限を受ける)による合併に基づく財務状況及び経営結果(親会社が親会社及びその合併子会社を提出する10-Q表四半期報告は、このような四半期報告がここで規定された情報を含み、上記規定の期間内に提出されることを条件とする第5.04(B)節の要求を満たすべきであることはいうまでもない)
(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付した後の第10営業日又は前に、(I)親会社の財務担当者の証明書は、第5.04(C)節に交付された最後の証明書の日(又は最初のそのような証明書の締め切り以来)に違約又は違約イベントが発生していないことを証明し、又はそのような違約又は違約イベントが発生した場合には、その性質及び程度を示し、これについて又は勧告された任意の是正措置をとる。(2)期限後の第1の完全な財政四半期終了時から、行政エージェントが満足できる計算方法を合理的に詳細に列挙し、(適用のような)財務契約を遵守していることを証明し、(3)親が財政期間中に使用可能な額を任意の目的に使用する場合、財政期間中に利用可能な額の計算および用途を示す
(D)公開直後に、適用されるように、親会社または任意の子会社が米国証券取引委員会に提出またはその株主に配布する他の材料のような定期的および他の開示された報告、委託書、および行政代理要求のすべての他の材料のコピーを提供するが、本条項(D)に従って交付を要求するこのような報告書、依頼書、アーカイブおよび他の材料は、親会社のウェブサイトまたは米国証券取引委員会のウェブサイトに掲示されたときに交付されたものとみなされなければならない
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(E)期限後に開始された各財政年度開始後90日以内に、親会社及びその子会社が当該財政年度終了までの予定総合貸借対照表と、関連する予想現金流量及び予想収入総合報告書(総称して予算と呼ぶ)とを含む合併年度予算は、いずれの場合も、親会社が交付日に合理的であると考えられる仮定に基づく親会社の財務官の報告書を添付しなければならない
(F)上記(A)項に従って財務諸表を提出した後の第10営業日又は前に、第(F)項又は第5.10(C)節に基づいて最近情報を受信した日から全ての変化を反映する最新の完璧証明書(又は責任官の証明書は、以前に提出された最新情報に何の変化もないことを証明する。)及び
(G)行政エージェントの各場合の合理的な要求(それ自身または任意の融資者を代表する)に基づいて、親会社または任意の子会社の運営、業務および財務状態、または任意の融資文書条項に準拠する他の情報をタイムリーに提供する
借り手確認：(A)行政代理および/または手配人は可能であるが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(プラットフォーム)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手が提供する材料および/または情報(総称して借り手材料と総称する)を貸手および開証行に提供することによって、(B)ある貸手(各貸手は共通融資者)が、親会社またはその付属会社に関する重大な非公開情報を受信することを望まない人がいる可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。借り手は、同意する：(W)公共貸手に配布された借り手材料を、少なくともbr}公共材料がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する明確かつ目立つように表示されるべきである。(X)借り手材料を公共としてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、発行銀行、および貸手とみなされるべきである(米国連邦証券法に従って、借主材料は、親会社、その子会社、またはそれらのそれぞれの証券のいずれのbrに関連するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(敏感かつ独自である可能性があるが)(ただし、これらの借り手材料は、その条項に適合する情報を構成する限り、9.16節で説明されるように処理されなければならない)。(Y)プラットフォームによって指定されたパブリック側情報の一部が？共通のすべての借り手材料としてマークされることを可能にし、(Z)行政エージェントおよびスタッフは、プラットフォームによって指定されていないパブリック側情報としてマークされていない任意の借り手材料を、プラットフォームが指定されていないパブリック側情報の部分のみで発行するのに適していると見なす権利がある
親会社は、上記(A)、(B)および(D)の段落に従って提供されたすべての財務諸表が、ここで借り手材料とみなされ、上述した公共貸手に配布されるのに適しており、行政エージェントおよび貸手によって、この段落 に従って公的材料と見なすことができる(親会社が交付時または交付前に行政エージェントに書面で通知しない限り)
第5.05節訴訟とその他の通知。親会社のいずれかの担当者が実際に以下の事項を理解した後、直ちに行政代理人(行政代理人はその後直ちに貸手に提供する)に書面で通知する
(A)任意の失責または失責事件は、その失責または失責任の性質および程度を指定し、その失責または失責任についてしようとする是正行動(あれば)；
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(B)親会社または任意の子会社に対する不利な裁決を提起または開始する任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局または仲裁において提起または開始された任意の書面脅威または意向通知によって提起または開始され、これらの訴訟、訴訟または法的手続きに対して不利な裁決を下す可能性は合理的であり、不利な裁決がなされた場合、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす
(C)親会社または任意の付属会社特有の任意の他の開発プロジェクトであり、このような開発プロジェクトは、一般大衆に知られておらず、既存または合理的に重大な悪影響が予想される場合があり、および
(D)発生したすべての他のERISAイベントと共に、任意のERISAイベントの発生は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
本5.05節に提出された各通知によると、親会社の担当官の声明が添付され、通知を出す必要があるイベントまたは発展の詳細、およびこれについて取られるか、または取るべき任意の行動を説明しなければならない
第5.06節法律を遵守する。“米国愛国者法”、“制裁法”、“反腐敗法”、“反マネーロンダリング法”、および任意の借り手組織の管轄内の同様の法律および“制御物質法”を含むが、これらの法律、規則、法規および命令に準拠しない限り、実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されないが、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守することはできない。ただし，本5.06節は5.09節で述べた環境法にも適用されず，5.03節で述べた税収に関する法律にも適用されない
5.07節保守記録； 物件と検査にアクセスします。GAAPによれば、すべての財務記録を保存し、行政エージェントが指定した任意の人員または違約事件の発生および継続中に、任意の貸金者が合理的な時間、親会社に合理的な事前通知を出した後、合理的な要求に基づいて、合理的な要求に基づいて親会社または任意の子会社の財務記録および財産を訪問および検査することを許可し、行政エージェントが指定した任意の人員または違約事件の発生時および違約イベントが継続している間に、任意の貸手が親会社に合理的な事前通知を出した後、関連事務を検討することを可能にする。親会社又は任意の付属会社とその上級管理者及び独立会計士の財務及びbr状況(親会社が当該等の会計士とのいずれかのこのような議論に参加する機会がある限り)、いずれの場合も、法律又は契約に規定された要求を含む合理的な守秘要求を遵守しなければならない
5.08節では 利得を用いる.3.12節に規定する方法で融資収益と発行された信用状を使用する
5.09節は環境法を遵守する。すべてのテナントとその物件を占有する他の人がすべての適用される環境法を遵守し、合理的な努力をし、すべての必要な環境ライセンスを取得し、継続することは、第5.09節の規定に基づいて、不合理な場合には、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことができない
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5.10節はさらに保証される；追加的な保障
(A)任意および他のすべての文書、融資報告書、プロトコルおよび手形を実行し、担保および担保要求を満たすために、行政エージェントまたは担保受託者が合理的に要求する可能性がある(法律に適用されることに限定されないが、これらに限定されない)すべてのさらなる行動(融資報告書および他の文書へのアーカイブおよび記録を含む)を取って、担保および担保要求を満たし、保持し、すべての費用を融資当事者が負担し、担保受託者および行政エージェントに時々提供するように合理的な要求を行う。担保受託者及び行政代理人は、担保書類に設定又は設定しようとする留置権の完全性及び優先権の合理的に満足する証拠を提供する
(B)任意の貸金先が締め切り後に任意の資産を取得した場合、または貸金先となったときにあるエンティティによって所有されている場合(それぞれの場合、(X)担保文書下の担保を構成する資産が、その担保文書を取得したときに当該担保文書の留置権制約を自動的に受ける資産、および(Y)除外財産を構成する資産)であって、当該借り手側は、(I)この買収または所有権を抵当品受託者および行政エージェントに通知し、(Ii)当該資産を保証義務の留置権(任意の許容された留置権の制約)を受け、取得、取得する。そして、このような資産に対する担保と担保要求を満たすために、担保委託者又は行政代理が要求又は合理的な要求に応じた行動をとるように促し、第5.10節(A)項で述べた行動を含み、すべての費用は貸金側が負担するが、第5.10節の最後の2段落の規定は除外する
(C)親会社の任意の追加の直接又は間接子会社が結成·買収された場合(任意の子会社の再指定により制限されない子会社が子会社とみなされる場合)、又は期限後に排除された子会社を構成しなくなり、かつ、当該子会社が(1)排除された子会社ではない親会社の完全子会社である場合、又は(2)親会社の任意の他の子会社は、親会社がその全権をもって適宜決定して指定することができる。子会社の設立または買収の日から90(90)日以内(または行政代理人が自ら同意を決定するより長い期間内)(または行政代理人が自ら決定することができるより長い期間)、担保受託者およびその行政代理人に通知し、子会社が設立または買収または基準に適合した日から135日以内、または外国の貸主側について、それぞれの場合、または行政代理人が自ら同意を決定することができるより長い期間内(または行政代理人が自ら決定することができるより長い期間内)に担保受託者およびその行政代理人に通知する。合意された担保及び担保原則に基づいて、当該子会社を保証人とすることを促し、第5.10節の最後から2番目の規定により、当該子会社の担保及び担保要求 及び任意の貸手が所有又は代表する当該子会社の任意の持分又は債務を満たす。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、除外された子会社はいずれの場合も保証人になってはならず、親会社が自ら保証人として指定することを決定しない限り
(D)(A)借入先Sの任意の会社又は組織名、(B)借入先Sの任意の身分又は組織構造、(C)借入先Sの任意の組織識別コード(組織適用の管轄範囲内)、及び(D)借入先Sの任意の組織管轄範囲内の任意の変更については、直ちに担保受託者及び行政代理に書面通知を出さなければならない。しかし、変更後30(30)日以内(または行政代理が自ら決定できる長い期間内)には、親会社は“統一商法典”(または任意の適用司法管区内の同等法規)に基づいてすべての申請を提出し、必要な他のbr行動を取って、担保受託者が変更後も引き続きすべての担保の中で有効、合法かつ完全な保証権益を持ち、担保当事者に利益をもたらすようにしなければならない
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本契約または他のローン文書には相反する規定があるにもかかわらず、担保に関する担保と担保要求および本第5.10節および他のローン文書における担保に関する他の規定は、以下のいずれの場合(総称して財産を含まないと総称する)を満たす必要はない：(I)(X)いかなる不動産賃貸権益。(Y)任意の米国の融資者が有償不動産において所有する任意の権益、および(Z)任意の外国の融資者が所有し、かつ公平な市場価値が2，500万ドル未満の有償不動産の任意の権益(このような不動産の保証権益が追加的な改善ステップなしに改善されない限り)。(br}(2)所有権証明書に制約された自動車および他の資産(適用法に従って融資報告書または同様の届出を提出することによって、または追加の改善ステップを必要とせずに自動的に改善されない限り)；(3)信用状権利(適用される法律に従って融資報告書または同様の届出を提出することによって、または追加の改善ステップを必要とせずに自動的に完全化されない限り)。(4)10，000，000ドル未満の価値を有する商事侵害請求(“統一商法”で定義されているように)(適用法に従って融資報告書または同様の申請を提出することができない限り、または追加の改善ステップを必要とせずに自動的に完全化されない限り)。(V)本プロトコルでは禁止されていない任意のリース、許可または他の同様の合意、または購入保証権益、資本賃貸または同様の手配によって制限された任意の財産が、その中の保証権益が、そのような賃貸、許可または他のプロトコルまたは購入手配、資本賃貸または同様の手配を違反または無効にするか、またはUCCまたは他の適用可能な法律の適用された逆譲渡条項およびその収益および入金以外の場合に、任意の他の当事者(融資を除く)に有利な停止権を生成することが条件である。その譲渡は、 のような禁止にもかかわらず、適用法によって明確に有効とされている。(Vi)どんなアメリカでも使用の意向使用説明書または修正案の提出前の商標出願またはその使用を主張する修正案；(Vii)任意の政府許可または州または地方特許経営、許可、許可、特許および許可、その中の担保権益は、UCCまたは他の適用法に適用される逆譲渡条項の発効後に禁止または制限される；(Viii)(A)制限されていない子会社、(B)任意の非実質的子会社、(C)任意の保険子会社、(D)任意の保険子会社の任意の持分非営利団体任意の付属会社、(E)任意の従業員福祉信託会社及び(F)任意の非借り手又は全額付属会社の者は、当該等の者に付与された担保権益がS組織文書又は当該者に関連する任意の株主合意又は合弁協定の条項(UCC又は他の適用法律の適用反譲渡条項を実施した後)、(Ix)第6.02(Z)節に従って任意の適格売掛金融資のために担保を提供する売掛金及び関連資産；(X)UCC又は他の適用法の適用反譲渡条項の発効後、又は締め切りに存在する任意の適用契約要件又は本協定が禁止されていない他の場合には、任意の資産の質権が適用される法律、規則又は法規が禁止されている範囲内の任意の資産。UCCまたは他の適用法の適用逆譲渡条項が施行された後、そのような資産を有する子会社を買収する日(親会社がそのような子会社を買収することを考慮したときに作成されたものではない)(かつ、このような制限または任意の 置換または更新が発効した場合にのみ)、そのような資産に拘束力があり、それに関連する。(Xi)保証金株式；(12)行政エージェントは、親会社と交渉した後、担保権益を取得するコストまたは他の結果(税務結果を含むが、限定されない)を合理的に決定し、それによって提供される保証の価値に対して高すぎる任意の資産；および(Xiii)米国の借り手に提供される融資についてのみ、議決権を有する株式(および財務省条例第1.956-2(C)(2)節で示される議決権付き株式を構成する任意の他の権益)は、米国借り手の任意の外国子会社のこのような議決権付き株式(またはそのような他の権益)の65%を超える。ただし、除外財産は、第(I)~(Xiii)項に示される任意の除外財産の任意の収益、代替または置換を含むことができない(このような収益、代替または代替が第(Br)~(Xiii)項で示される除外財産を構成することがない限り)
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また、いずれの場合も、(1)預金または証券口座制御プロトコルまたは制御、預金口座、証券口座または商品口座に関するロックボックスまたは同様の配置、(2)大家、抵当権者および受託保管者に放棄または従属プロトコルを要求するか、または(3)違約イベントが発生して継続していない限り、口座債務者または他の契約第三者に通知を送信することを要求する(継続的な違約イベントの発生後に行政代理の指示を受けない限り)。習慣通知または確認は、担保が適用される担保権益を付与し、それぞれの場合に合意された保証および保証原則を遵守するために、任意の関連非米国法で規定されている必要な範囲内でのみ担保を作成または改善することである)
本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)行政エージェントは、親会社と協議した後に合理的に決定された場合に、特定の資産保証権益の設立または改善または保険取得の時間または免除または修正要件の延長を許可することができる(期限まで延長してその日における融資当事者の資産保証権益を改善することを含む)。不適切な努力や費用がない場合には、そのような項目を合理的に達成または取得することは不可能であり、または本プロトコルまたは他の融資文書に要求される時間またはbr回前に、または本プロトコルまたは他の融資文書に要求される形態または方法で、(B)担保および保証要求および保証文書の任意の他の要求に応じて時々留置権を付与するか、または保証文書および保証文書の任意の他の要求に基づいて留置権を付与し、保証文書に規定された例外的な状況および制限、ならびに(C)外国借入者について、本5.10節および第5.10節および第5.10節および第3項に記載された例外的な制限を遵守しなければならない保証と
担保と担保要件は、いずれの場合も“合意された保証と保証原則”の制約と制限を受けなければならない
第5.11節の目標値。ビジネス上の合理的な努力を使って(A)ムーディーズS、S、ホイホマレのいずれかを獲得し、維持する頭文字をとるB期ローンと(B)ムーディーズS、Sとホイホマレのいずれかの親会社に対する公開企業信用格付けと企業brファミリー格付け；しかし、すべての場合、親会社およびその子会社はいかなる特定の格付けを獲得または維持する必要はない
第5.12節限定及び非限定子会社。本明細書に含まれる非限定的子会社の定義のみに基づいて、任意の子会社を非限定子会社として指定する
5.13節貸主は支払いを促す。第5.04節財務諸表交付後10営業日(又は財務諸表要求交付日)に遅くなく、又は行政代理同意の高い日には、親会社経営層と電話会議を開催し、最近終了した財務四半期の財務結果、親会社及びその子会社の財務状況及び業務を審査し、親会社は貸金人を参加させなければならない(ただし、親会社Sサイト上でプレスリリースを発表することは、これに対する招待を構成すべきである)。ただし，親会社S証券所持者のために四半期電話会議を行うには，すべての場合に5.13節の要求を満たすべきである
第5.14節最低転換可能債務現金金額。2021年8月15日までは、制限されていない現金金額を維持しており、金額はいつでも2.19，000，000ドルに等しく、任意の転換可能債券の未返済がある限り、転換債券の未償還元金総額(この金額、最低転換可能債務現金金額)を維持している
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5.15節の終了後.添付表5.15に記載された項目は、付表5.15に記載された適用期間内(または行政エージェントが自己決定可能な長い期間内)で満たされるすべての必要な措置をとる
第六条
消極的条約
各借主は、締め切りから終了日まで、必要なbr(または第6.12節の場合、単一カテゴリ投票として必要な循環融資融資者)が別途書面で同意しない限り、各貸手と約束して同意し、親会社はその子会社を許可しないであろう
第6.01節債務。いかなる債務の発生、発生、負担、または許容されるが、以下の場合を除く
(A)決算日に存在または負担する債務(以下、第6.01(B)節に記載する場合を除く)(ただし、任意の親会社またはその1つ以上の子会社以外の任意の人の債務(X)、総額5，000，000ドルを超えるもの、別表6.01 A部分に列挙されなければならない、(Y)親会社またはその1つ以上の子会社に不足している債務が5，000，000ドルを超え、別表6.01 Bに記載されている)、および債務の再融資のために発生する任意の再融資許可債務；ただし、(1)借入先が本条(A)に基づいて任意の非貸金先付属会社に対して不足している任意の未返済債務は、第6.01(E)節及び(Br)項で要求される同程度の返済権利で副次的な地位に置かれなければならない。(2)任意の時間において、第6.01(A)節に記載された任意の債務について発生した任意の再融資許可債務は、締め切り(又は当該債務により生じた再融資許可債務問題、又は当該再融資許可債務が発生する前に)が発生した場合には、副次的な地位に置かれなければならない。親会社または子会社は、決算日(Y)項で述べた債務が滞納されている親会社またはそのそれぞれの子会社のみを借りている
(B)本プロトコルの下(第2.21節、第2.22節および第2.23節を含む)、ならびに他の融資文書およびそのような債務を再融資するために生成された任意の再融資手形項目の下の債務；
(C)非投機目的のために締結されたヘッジ契約に基づいて親会社または任意の子会社が借りた債務；
(D)誰にも債務(信用状または銀行保証または同様の手形に関連する債務を含み、利益を得るための債務を含む) 誰でも、その人に対する支払または賠償義務に基づいて、通常の業務中または過去の慣行または業界慣行と一致する場合、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を親会社または任意の子会社に提供する
(E)任意の子会社に対する親会社の債務、および任意の子会社の親会社または任意の他の子会社に対する債務；ただし、(I)第6.01(E)条に従って発生した借り手の非借り手の任意の子会社に対する債務は、第6.04(B)条の制約を受けなければならず、(Ii)第6.01(E)条に従って発生した非貸金者の任意の子会社に対する債務は、行政代理が合理的に満足する条項で本合意項下の融資義務brに従属しなければならない
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(F)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完了保証金および同様の義務に関する債務は、通常の業務中に提供されるか、または正常な業務中に健康、安全および環境義務を確保するために生じる債務を含む過去の慣行または業界慣行と一致するか、または従来の慣行または業界慣行と一致する
(G)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務、小切手、為替手形または同様の手形は、通常の業務中または他の現金管理サービスにおいて不足した資金で引き出し、それぞれの場合、通常の業務中に発生する
(H)(I)締め切り後に買収された子会社または締め切り後に親会社または任意の子会社と合併または合併する者の債務、および任意の貸金者が資産または株式買収(許可された商業買収を含む)に関連する他の態様で負担する債務であり、本合意がそのような買収、合併、合併または合併を禁止しない場合、ただし、(X)上記(H)(I)項により発生した債務は、それぞれの買収資産又は株式(ライセンス事業買収を含む)の前に存在しなければならず、予想又はそれに関連して発生してはならず、及び(Y)当該債務を実施した後、(A)親会社は、財務契約の予想コンプライアンスに適合しなければならない(当時適用されている場合)、および(B)総正味レバー率は、(1)5.00~1.00または(2)債務が実施される直前の総正味レバー率を超えてはならない((A)および(B)項のいずれも、最近終了した試験期間で予測計算された場合)。(Ii)当該債務を再融資するために招かれた任意の再融資許可債務；
(I)(X)親会社又は任意の子会社が、買収、リース、建造、修理、交換又は改善それぞれの財産(不動産又は非土地財産、又は当該財産を直接購入することにより又はその財産を所有する者の持分)360日前又は後に発生した資本化賃貸債務、担保融資及びその他の債務について、当該等の買収、リース、建造、修理、交換又は改善に資金を提供し、元金総額は、当該等の債務が発生し、その収益を使用した直後の元金総額であり、6.01(I)節に規定されている返済されていない任意の他の債務の元金総額と共に、発生、発生または負担した場合の150，000，000ドルおよび総合総資産の1.0%を超えてはならず、(Y)これに関連する任意の許容再融資債務；
(J)(X)資本化リース債務および親会社または任意の付属会社がレンタル取引を許可することによって生じる任意の他の債務、および(Y)これに関連する任意の再融資許可債務；
(K)(X)親会社または任意の子会社の他の債務、元本総額は、債務の発生およびその収益の使用直後に、第6.01(K)節に従って返済されていない任意の他の債務の元本総額と共に、400，000，000ドル以下であり、発生、作成または負担される場合の総合総資産の4.0%、および(Y)これに関連する任意の再融資許可債務；
(L) 優先チケットおよびそれに関連する任意の許可再融資債務；
(M)保証(I)本プロトコルによって許可された任意の借り手に対する任意の融資者の任意の債務、(Ii)本プロトコルによって許容される範囲内で、保証人の子会社ではない任意の融資者が他の方法で許可する任意の債務の保証
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第6.04節(第6.04(R)節を除く)、(Iii)他の非保証人子会社ではないいかなる債務保証人の子会社でもなく、(Iv)保証人でない子会社が正常業務条件下で正常業務過程で運営資金目的で発生する負債者は、第6.01(Q)節及び 節に従ってこのような担保発生を許可する限り(第6.04(R)節を除く)。しかし、任意の貸金先は、本条項第6.01(M)項による支払権を有する個人の任意の他の債務の担保は、少なくとも明確に融資義務に属する償還権から、その程度は、少なくとも当該基礎債務が弁済債権に従属する程度と同程度である
(N)親会社または任意の子会社協定によって規定される賠償、購入または買収調整価格または同様の債務(収益を含む)によって生成される債務であって、各場合、本協定に禁止されていない取引、任意の許可された企業買収、他の投資、または任意の業務、資産または子会社に関連する発生または負担される債務；
(O)通常の業務中に発行された、または従来の慣行または業界慣行と一致し、借金債務の債務をサポートしない信用状、銀行保証、倉庫証券、または同様の手形に関連する債務
(P)(I)債務を許可し、当該等許可債務の発生及びその得られた金の使用直後に、(A)備考基準に従って計算された総純レバー率が5.90~1.00を超えない限り、および(B)違約または違約イベントが発生せず、かつ違約または違約イベントによって継続しないこと、および(Ii)当該等の債務に関連する任意の再融資許可債務；
(Q)(X)保証人の子会社ではない未補償債務元金総額 は、このような債務の発生およびその収益の使用に続いて、第6.01(Q)条に規定されている任意の他の未返済債務の元本総額とともに、発生、発生または負担する場合の総合総資産の3.5%および3.5%の大きな者を超えず、(Y)これに関連する任意の許容再融資債務；
(R)通常の業務中に、親会社または任意の子会社が貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する進捗支払いの義務を支払うことによって生じる債務であるが、このような債務は、借入または任意のヘッジ契約に関連するのではなく、通常の業務中に通例貿易条件で発行されるサプライヤーによって発行される口座に関連するものである
(S)通常の業務中に発生した親会社または任意の子会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負者に対する遅延賠償債務；
(T)(X)適格売掛金融資に関連する未償還元本総額は、当該債務の発生及びその収益の使用が発効した後、直ちに
は、本項第6.01(T)節に係る未償還の任意の他の債務の元本総額と共に、その収益が前払金に使用されない限り、発生、発生又は負担時の総合総資産の150，000，000ドル及び1.5%を超えない♪the the theどんな用語でも貸し付け金第2.11節に規定する融資、及び(Y)それに関連する任意の許可された再融資債務
(U)現金管理協定に関する義務；
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(V)(X)担保上の他の第1留置権または一次留置権によって保証される債務
元金総額は、増額額および/または本項(V)項に規定するすべての他の未済債務を利用するとともに、発生時に利用可能な増額額を超えてはならない。ただし、このような許容債務は、(1)定期融資の形態で発生する場合、第2.21(B)(V)節の要件を遵守しなければならない。この許容債務が第2.21(B)(V)節に従って増分定期融資として生成されるように(br}は
定価に対する増加)頭文字をとる一群の人B-1ドル定期融資は、第2.21(B)(V)節の規定に従って発生し、一定の範囲内で、このような許容債務が増分定期融資として発生するように、(2)第2.21節については、増額額の用途と、(Y)それに関連する再融資許可債務とを算出する
(W)第6.04節(6.04(R)節を除く)に該当する合弁企業の債務、それのために発生した債務、またはその債務保証を代表する
(X)親会社または任意の付属会社が、6.06節で許可された親会社の株式の購入または償還を支援するために、現または前任の高級職員、役員および従業員、それぞれの遺産、配偶者または前任配偶者に発行された債務
(Y)本契約によって許可された取引および許可された商業買収または任意の他の投資に関連して発生した親会社または任意の子会社が繰延補償または他の同様の手配の下で発生した債務を含む債務
(Z)親会社または任意の子会社が、通常の業務中に親会社および子会社の現金管理業務(会社間自己保険手配を含む)によって生じる、子会社ではない任意の合弁企業(どのような形態の法人実体であっても)、または当該合弁企業を代表する債務；
(Aa)債務、(I)保険料融資または(Ii)損益を自己負担するそれぞれの場合、通常のトラフィック中の供給スケジュールに記載されている義務；
(Bb)(X)外国子会社の負債及びその担保は、現地信用限度額、信用証、銀行担保及び同様の信用延長に関連し、元金総額は、当該債務の発生及びその収益の使用直後に、本条項第6.01(Bb)条に基づいて返済されていない他の債務の元金総額とともに、(I)1億ドル及び(Ii)発生時の総合総資産の1.0%を超えない。発生または負担された債務、および(Y)それに関連する任意の再融資可能債務 ；
(Cc)親会社又はその子会社の役員、高級管理者、従業員、代理人及びコンサルタントは、移転及びその他の正常な業務過程における当該者の支出について債務保証を行うが、担保された債務総額は、このような保証についてこれまで支払われてきた未償還金及び第6.04(E)条に規定されている当時未返済の融資及び立て替え総額と加算して、いつでも10，000，000ドルを超えてはならない
(Dd)任意の保険付属会社の利益のために発行された任意の付属会社を代表して発行された信用状(担保または無担保にかかわらず) 任意の時間未償還元金総額は100，000，000ドル以下である
本第6.01節又は第6.02節の規定に適合するか否かを決定するためには、ドル以外のいかなる通貨で計算されたいかなる債務の額も根拠としなければならない
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締め切りまたは前に発生する(定期債務について)または(循環債務に関して)このような債務については、締め切り時であり、終了日の後に発生する(定期債務に関して)または約束(循環債務に関して)が発生した場合、債務(定期債務に関して)または(循環債務に関して)負担された日に有効な慣用通貨レート；このような債務が発生した場合は、ドル以外の通貨建ての他の債務を再融資(または再融資された債務とは異なる通貨で再融資)するためであり、この再融資は、適用されたドル建ての制限を超え(再融資の日に発効する関連通貨為替レートで計算される場合)、再融資債務の元金が(1)再融資債務の未償還または承諾元金金額にbr(Ii)費用、引受割引およびbrを加えた総額を超えない限り、その再融資債務はその制限を超えていないとみなされる。割増(入札割増を含む)，失敗コストおよびそれなどの再融資に関する他のコストおよび支出
また、本6.01節の規定に適合するか否かを判定するためには、(A)6.01(A)~(Dd)節で説明した許容債務(またはその任意の部分)を参照するだけで負債を許可する必要はないが、その任意の関連組み合わせの下で負債を部分的に許可する必要はない(関連する場合は第6.02節に準拠する)。(B)債務項目(またはその任意の部分)が第6.01(A)~(Dd)節に記載された1つまたは複数の債務カテゴリ(またはその任意の部分)を許可する基準に適合する場合、親会社は自ら決定することができる。負債項目(またはその任意の部分)を第6.01節に適合する任意の方法で分類または分割し、負債項目(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを上記条項のうちの1つ(またはその任意の部分)に含める権利があり、負債項目(またはその任意の部分)は、条項または条項(またはその任意の部分)のみによって発生または存在するとみなされるべきである。ただし、本協定の下のすべての未済債務は、本第6.01節(B)第2項に基づいて発生したものとみなされ、(C)親会社が書面で行政エージェントに通知する選択の下で、有限条件買収融資のために発生した任意の債務及び/又は留置権は、この有限条件買収に関連する最終買収協定が締結された日(この有限条件買収が完了した日ではなく)及び利息カバー率、第1留置権担保純レバー率、保証された正味レバレッジ率および/または総正味レバレッジ率は、(X)有限条件買収に関連する最終買収協定が締結された日の を試験し、有限条件買収、任意のこのような債務または留置権が形態的効力を有するようにし、(Y)有限条件買収に関連する最終買収合意が締結された日後、有限条件買収が完了または終了する前に(ただし、ではなく、)疑問を生じないためには，適用保証金，必要割合，または実際に財務契約を遵守するために， (I)は上記(X)項で述べた基準で計算され，および(Ii)当該などの有限条件の買収を実施しないか，または当該等の債務または留置権またはそれに関連する他の取引を実施しない。また、本合意により発生日に発生することが許可されている任意の債務については、当該債務が発生した日後には、本合意により当該債務の任意の額の増加も許可されなければならない
本プロトコルは、無担保債務が無担保債務であるだけで、(1)無担保債務が有担保債務に従属するとみなされるか、または有担保債務よりも優先的であるとみなされるか、または(2)優先債務が同じ担保に対して低い優先度を有するだけで、優先債務を他の任意の優先債務に従属または下回るとみなすことはない
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6.02節留置権。親会社またはその現在所有または今後買収された任意の子会社の任意のbr財産または資産(任意の人の株式または他の証券を含む)、またはそれに関連する任意の収入または収入または権利の設立、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することは、以下を除く(総称して許可留置権と呼ぶ)
(A)付表6.02(A)に記載されている親会社および付属会社が締め切りに存在する財産または資産の保有権を保証し、元金総額が5，000，000ドルを超える債務、およびそれに対する任意の修正、交換、更新または延期をある程度保証する。しかし、これらの留置権は、締め切りに担保された債務(および第6.01節で許可されたこれらの債務に関連する任意の許容される再融資債務)のみを保証すべきであり、その後、親会社または任意の子会社の任意の他の財産または資産 には適用されないが、(A)留置権によってカバーされる財産を追加または組み込む後置財産および(B)その収益および製品；
(B)融資ファイルに応じて設定された任意の留置権(担保ヘッジプロトコル及び担保現金管理プロトコルによる債務保証ファイルに基づいて設定された留置権を含む)
(C)6.01(H)節で許可された債務または許可された再融資債務を保証するために、親会社または任意の子会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定められるか)に関係して設定されたものではなく、及び(Ii)当該留置権は、親会社又はいかなる付属会社が当該等の財産又は資産を買収した日に当該等の債務の担保を提供していない任意の他の財産又は資産、並びに当該等の財産又は資産の付加物及び付加物及びその収益及び製品(ただし、上記取得した収益又は当該人が付属会社となった後に取得したいかなる財産も含まないが、親会社又は他の貸金先の財産には属さない。このような債務(およびその再融資)の条項に従って、このような留置権を必要とする任意の借り手(買収されたエンティティが合併された任意の借り手を含む)を含む；
(D)30日を超える税金、評価税又は他の政府料金又は徴税の留置権を滞納していないか、又は第5.03節に基づいて誠実に異議を申し立てた留置権
(E)法律上適用された留置権は、大家S、運送業者、倉庫工長S、機械師、物材工S、修理工S、サプライヤーS、建築または他の同様の留置権を構成して、30日を超えていない債務を保証するために、または適切なbr手続きによってそれに誠実に異議を唱えている債務、例えば、適用されるように、親会社または任意の子会社は、公認会計基準に従ってその帳簿上に準備金を予約しなければならない
(F)(I)“連邦雇用主責任法”又は任意の他の労働者補償、失業保険及び他の社会保障法律又は法規に基づいて、通常業務中に行われる担保、預金及びその他の留置権、並びに保険又は自己保険手配の下でこのような義務について保険会社に責任を負うことを保証する預金、並びに親会社又は任意の子会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社の賠償又は賠償義務(信用証又は銀行保証義務を含む)を保証する担保、預金及びその他の留置権；
(G)入札履行保証金及びその他の留置権、br}貿易契約(債務を除く)、リース(資本化リース義務を除く)、法定義務、担保債券及び控訴債券、通貨債券の履行及び返却、入札、リース、政府契約、貿易契約、公共事業会社との合意、及びその他の類似の性質の義務(#年信用状を含む)
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(br}そのような債券のいずれかの代わりに、またはその発行をサポートする)は、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて健康、安全、および環境義務を保証するために生成されたものを含む、これらの預金および他の留置権が通常の業務中に生成される限り、
(H)区画、土地用途及び建築制限、法規及び条例、地役権、測定例外、不動産の軽微な占有、鉄道軌道権利、支線及び支線、租約(資本化賃貸義務を除く)、転貸、許可証、特別評価、通行権、不動産の使用、保留、制限および賃貸に関連する契約、条件、制限および宣言、または石油、天然ガス、鉱物、河岸および水権および用水、サービス協定、開発プロトコル、場所平面図プロトコル、および通常の業務過程で生じる他の同様の財産権負担に関する契約、条件、制限および宣言、ならびに業界権欠陥またはbr性質に関する軽微な違反行為については、全体的に親会社または任意の子会社の正常業務の任意の実質的な側面を妨害しない
(I)第6.01(I)節で許可された担保債務の留置権；ただし、そのような留置権は、親会社又は任意の子会社の任意の財産又は資産には適用されないが、このような債務(又はそれによって再融資される債務)及びその付加物及び付加物、収益及び製品、習慣担保預金及び関連財産以外の財産又は資産を除く。さらに、1つの融資者が提供する個人融資が、その融資者(およびその関連会社)が提供する他の融資に交差担保することができる限り(ある場合、再融資債務を許可するために本条項(I)によって生じる担保上の任意の留置権を保証する場合、債務再融資を保証する担保上の留置権(ある場合)が一次留置権である場合、再融資を許可する債務を得るために本条項(I)に従って生じるこのような担保上の任意の留置権も一次留置権であることが理解されるべきである)
(J)このような保有権が、この取引において販売および賃貸された物件およびその任意の付加物および追加物、またはその収益および製品、ならびに関連財産にのみ取り付けられている限り、レンタル取引を許可することによって生じる留置権
(K)第7.01(J)節による違約事件を構成しない判決を下す非自発的留置権を確保する
(L)土地賃貸者または任意の他のレンタル者、譲渡者は、任意の土地賃貸契約または任意の他の賃貸契約、転貸または親会社または任意の子会社が通常の業務中に締結した許可の下で任意の権益または所有権、およびそのような土地レンタル者または任意の他のレンタル者、譲渡者または所有者(または任意の利益の前任者)が、その関連する不動産の任意のそのような権益または所有権について、または設定されたすべての保有権；
(M)契約権としての留置権：(I)債務の発行に関連するのではなく、銀行および他の金融機関と預金関係を確立すること、(Ii)クレジットカードの払い戻しおよび同様の債務を含む親会社または任意の子会社の通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にするために、親会社または任意の子会社がクレジットカードの払い戻しおよび同様の債務に関連する債務の償還を可能にするために、または(Iii)調達注文および顧客と締結された他の合意に関連する、通常の業務プロセスにおける親会社または任意の子会社のサプライヤーまたはサービス提供者；
(N)留置権(I)純粋に銀行S留置権、相殺権または同様の権利に関する文法または一般法条文によって生成された留置権、(Ii)通常業務過程で生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付加された留置権、(Iii)正常業務過程で生成され、投機目的ではないブローカー口座に付加された合理的な常習初期拠出金および保証金および同様の留置権、(Iv)第三者基金の場合、または(V)クレジットカード会社と締結された合意に基づいてクレジットカード会社を受益者とするbr}；
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(O)保証信用状、銀行保証、倉庫受領書、または第6.01(F)または(O)節で許可された同様の債務の留置権は、通常の業務中に発生したか、または過去の慣行または業界慣行と一致し、借金の債務に関連する義務をサポートしていない
(P)通常の業務中に他人にレンタルまたは分譲を付与し、親会社およびその子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えることなく、ライセンスまたは再許可(任意の固定付着物、家具、装置、車両または他の個人財産または知的財産に関連するレンタルまたは分譲を含む)を付与すること
(Q)法的事項として生じた税関および税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する
(R)本契約によって許可された任意の投資の任意の意向書または購入契約について親会社または任意の子会社のみが支払う任意の現金保証金の留置権；
(S)6.01節で許可された非貸金側の子会社の義務を担保するために、貸金先ではない任意の子会社の財産または資産の留置権
(T)受託者に対して、解除される前、または習慣に従って解除、償還または失効規定に基づいて任意の契約または償還または失効規定に従って保有する任意の金額の留置権を、習慣的なホストに従って発行された任意の契約または他の債務プロトコルに従って管理されている任意の額の留置権とする
(U)荷受人及びその貸手は、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する
(V)親会社または任意の子会社は、通常の業務中に締結された合意に基づいて、任意の売掛金における親会社または任意の子会社の権益、または親会社または任意の子会社から委託された在庫から生成された他の収益のうちの任意の権益を二次的な地位に置く協定；
(W)経営リースまたは債務を構成しない他の債務に関する予防的“統一商業法典”融資声明による留置権；
(X)子会社でない合弁企業に対する持分保有権(A)当該合弁企業の義務を担保するか、又は(B)関連する合弁企業の合意又は手配及び(Ii)制限されていない子会社に対する持分；
(Y)買い戻しプロトコルの定義第(C)項に基づいて投資を許可する証券の留置権；
(Z)第6.01(T)条に従って締結された適格売掛金融資の留置権であって、当該条項は、ライセンス売掛金融資資産、許可受取関連資産、または任意の売掛金エンティティの持分にのみ適用される
(Aa)保険料融資手配の留置権を保証するが、このような留置権は、適用される未稼ぎ保険料に限定される
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(Bb)賃貸権益を構成する不動産については、費用、簡単または永久所有権益(または任意の優先賃貸権益)に規定された留置権；
(Cc)担保債務又はその他の債務の留置権(I)親会社又は子会社は、任意の貸金先を受益者とし、(Ii)任意の非保証人の子会社は、非保証人の子会社を受益者とする
(Dd)通常の業務中にヘッジ協定が達成され、適用される法律の要求に基づいて清算を提出することを保証するために、現金が投資可能かもしれない留置権
(Ee)購入、積み込みまたは貯蔵価格は、通常の業務中に親会社または任意の子会社の口座の開設または開設された信用状または銀行保証に資金を提供する貨物または在庫の留置権であるが、このような留置権は、親会社またはそのような子会社が第6.01節で許可された範囲内でこのような信用状、銀行保証または銀行Sの引受について義務を負うことのみを保証する
(Ff)上記の任意の土地賃貸者、レンタル者、または任意の担保人と、親会社または任意の付属会社が締結した任意の土地賃貸契約または他の賃貸契約または分譲契約との従属、相互干渉および/または委託契約；
(Gg)このような他の第1の留置権または一次留置権保証第6.01(B)節、第6.01(L)節または第6.01(V)節に許可された債務、および第6.01(M)節で許可された担保であれば、他の第1留置権または一次留置権の担保に対する留置権
(Hh)通常の業務中に親会社または任意の子会社が貨物を売却または購入することによる条件付き販売、所有権の保留、または同様の手配によって生じる留置権；
(Ii)締め切り後に費用で買収された任意の不動産について、買収日の直前に存在する留置権は、他の方法では許可されていない債務保証のいかなる留置権も含まないが、条件は、(I)そのような保有権は、そのような買収またはそれに関連することを考慮して設定されていないことであり、(Ii)そのような留置権は、親会社またはその任意の子会社の他の財産または資産には適用されない
(Jj)親会社又は任意の付属会社の財産又は資産に関連する他の留置権は、(X)債務の未償還元金総額を保証し、第(Jj)条により担保された他の債務の元金総額とともに、当該等留置権の発生直後に、400，000，000ドル以下及び総合総資産の4.0%(発生、設立又は負担時)及び(Y)は、前(X)条に担保された債務による再融資のために発生する再融資許可債務である
(Kk)(A)完全資本付属会社の親会社ではない任意の付属会社、または(B)親会社付属会社の任意の者の持分ではない、当該付属会社またはそのような他の者または任意の共同経営会社、株主または同様の合意に記載されている当該付属会社またはそのような他の者の持分に関連する任意の財産権負担または制限、任意の引受および催促手配を含む、(Kk)
(Ll)第6.01(Dd)節で許可された担保債務の留置権；
本6.02節の規定に適合するか否かを判定するためには、(A)担保債務項目の留置権は、第6.02(A)~(Ll)節で説明したような許容留置権(またはその任意の部分)のみを参照して許可される必要はないが、任意の組み合わせで部分的に許可されてもよい
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(B)債務(またはその任意の部分)が保証される留置権が、第6.02(A)~(Ll)節に記載された1つまたは複数の留置権カテゴリ(またはその任意の部分)を許可する基準に適合する場合、親は自ら決定することができる。負債項目(またはその任意の部分)を保証する保持権は、本第6.02節に適合する任意の方法で分類または分割され、留置権は、債務項目(またはその一部)を担保する権利がある債務項目(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを上記条項のうちの1つに含まれ、債務項目(またはその一部)を保証する保持権は、条項または条項(またはその任意の部分)のみに基づいて発生または存在するとみなされる
上記の規定を除いて、親会社は、イタリアの法律の管轄を明示する担保協定に基づいて、イタリアで設立された子会社の株式の設立、招い、負担、又はいかなる留置権の存在を許可することも許されない。(I)当該子会社が当該留置権を付与する際に非実質的な子会社を構成しない限り、又は(Ii)当該等の持分は、任意の担保合意に基づいて担保受託者を受益者とし、イタリアの法律によって管轄されている担保側の利益を担保とすることを明示する
第6.03節の処分及びその他の譲渡材料の知的財産権の制限
(A)借入先の場合、(投資に応じて)貸手側によって非融資側子会社の任意の重大な知的財産権に所有または独占的に許可される処理を含み、この取引の主な目的(親会社の善意によって決定される)は、重大な知的財産権に構造的優先債務を生成するためである
(B)親会社およびその付属会社の場合、処分(1つの投資を含む)は、親会社または制限されていないいかなる付属会社によっても、制限されていないいかなる重大な知的財産権も所有または独占的に許可する
第6.04節投資、ローン、及び立て替え金。(I)合併直前に完全子会社ではない者による任意の合併を含む任意の他の者の任意の株式、債務証拠または他の証券の購入または買収、(Ii)任意の他の者に任意の融資、立て替えまたは債務保証を提供し、(Iii)取引または一連の関連取引で購入または他の方法で買収する、(X)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務、または(Y)その人の業務単位、業務ラインまたは部門を構成する資産、または(4)排他的許可(上記各項目、すなわち投資)を得るが、：
(A)取引完了の投資；
(B)(I)期日までに付表6.04 A部の任意の付属会社の株式に並列した親会社または任意の付属会社の投資；および(Y)親会社または任意の付属会社は、締め切りに親会社または任意の付属会社から親会社または任意の付属会社に貸与される会社間融資であり、付表6.04 B部に並列している。非保証者が任意の貸手のいずれかのそのような会社間融資(別表融資)(または本による任意の追加投資)を締め切り後に返済する場合、または任意の貸金者が締め切り後に任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還、または任意の非保証人の任意の所定の投資に関連する他の金額(付表持分収益)を受け取る場合、任意の融資者は、任意の非保証人に追加投資を行うことができ、総金額は、任意の融資先が締め切り後に実際に受信したこのような投資の支払金額を超えてはならない。さらに、いずれの場合も、いかなる借り手による非保証者への追加投資総額も、いかなる場合も
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本であるが、本は、決算日に計画されている元の元本金額と計画持分収益総額との和を超えている；(Ii)任意の融資者に投資する；(Iii)非貸金側の任意の子会社の非貸手側の任意の他の子会社への投資；(Iv)非貸手側の子会社への任意の融資者の投資は、決済後に行われるすべてのこのような未返済投資の総額は、3.5億ドルおよび合併総資産の3.5%を超えてはならない追加するこのような投資について実際に受信された任意の現金リターン(配当金、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入、および同様の金額を含む)の総額(最初の投資金額を超えるいかなるリターンも含まない)に相当するが、これらの金額は利用可能な金額を増加させない；(V)融資当事者が通常の業務中に生じる他の会社間債務、(Vi)非融資先が通常の業務中に発生した子会社間で発生した子会社間の現金管理業務に関連する他の会社間債務；(X)その子会社の債務、持分(または株式に関する追加の株式割増または資本支払い)またはそれらの組み合わせ、または(Y)貸手の任意の他の子会社ではない任意の他の子会社の持分交換を交換するために、(Vii)融資先ではない任意の子会社への任意の融資者の投資、(X)融資者が直接所有している非融資者の任意の他の子会社の株式または債務の出資または他の処理のみを含む、(Vii)任意の融資者の任意の子会社への投資。しかし、前項(X)又は(Y)項による投資が完了した後、その株式又は債務がこの投資の対象となる子会社は依然として子会社である
(C)投資の許可および実行時に投資を許可する投資；
(D)第6.05条に従って資産の処分を許可することにより、非現金対価格による投資を受ける親会社または任意の子会社；
(E)親会社または任意の付属会社の上級職員、取締役、従業員またはコンサルタントに提供される融資および立て替え金(I)通常業務中の未償還総額(融資を行う際の価値、およびそれに対して何の台帳も行わない)は、10，000，000ドル以下であり、(Ii)通常の業務プロセスにおける賃金の支払いおよび支払いのための支出、および(Iii)上記の者Sが親会社の持分を購入することに関連する
(F)通常の業務中に生成された売掛金、保証金および前払い、ならびに通常の業務中に与えられた貿易信用、ならびに通常の業務中に供給者に支払う損失および任意の前払いおよび他の信用を防止または制限するために、財務的に苦境に陥った口座債務者から合理的に必要な範囲内で取得された任意の資産または有価証券；
(G)非投機目的のためのヘッジプロトコル；
(H)付表6.04 C部分に記載されている期限に記載されているまたは契約的に承諾された投資(上記(B)項に規定しない付属会社)およびその任意の延期、継続、置換または再投資は、本条(H)に規定されるすべての投資の合計金額が、締め切りに存在または承諾されたそのような投資の金額を超えない限り、(締め切りに応じて存在する任意のそのような投資の条項によって要求される増加または第6.04節に従って許容される増加を除く)
(I)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)および(Ii)条による保証および預金による投資；
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(J)親会社または任意の付属会社の他の投資は、その未清算総額(作成時の価値がbrであり、いかなる台帳または台帳も実施しない)は、(X)1，000，000，000ドルと作成時の総合総資産の10.0%との和を超えてはならず、加えて、(Y) が違約または違約イベントが発生しておらず継続している限り、親会社は、上記選択の日の利用可能な金額のうち、親会社は、その担当者の書面通知において、第6.04(J)(Y)節のいずれかの部分に適用されることを選択する。この通知は、上記選択直前に利用可能な金額の計算およびそのように選択された運用金額を合理的に詳細に列挙し、(Z)第(X)項に従って当該任意の投資について実際に受信した任意の現金リターン(配当、利息、分配、元金リターン、販売利益、償還、収入および類似金額を含む)に相当する金額(元の投資金額を超えるリターンを含まない)に相当するが、当該等の金額は、利用可能な金額を増加させてはならない。しかし、第6.04(J)節に基づいて誰に投資しても、その人がその投資をした日に子会社ではないが、その後子会社となった場合、その人が子会社になったときには、その人が子会社である限り、親会社の選択の下で、当該投資は、第6.04(B)節(第6.04(J)節で規定される範囲内)に基づいて行われ、第6.04(J)節に依存しないと見なすことができる
(K)許可された商業買収の投資を構成する；
(L)通常の業務中に、破産、再編または清算延滞金、および顧客とサプライヤーとの間の紛争または判決によって得られた投資、または任意の保証投資または任意の違約担保投資の所有権譲渡によって親会社または子会社が獲得した投資；
(M)期日後に買収された子会社(独占ライセンスを含む)の投資、又は期限後に親会社に合併又は子会社又は子会社と合併する者の投資は、それぞれの場合において、(I)本第6.04節で許可される範囲内でそのような買収、合併、合併又は合併を行い、(Ii)任意の買収、合併、合併又は合併の場合には、第6.05節に従って行われ、(Iii)当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることが期待されていない場合に投資を行う。合併または合併があり、当該買収、合併、合併または合併の日にすでに存在する
(N)親会社が親会社又はその子会社の1人以上の役員又は他の従業員が当該等の役員又は従業員S又は従業員Sに関連する義務を取得して親会社の持分を買収し、親会社又は任意の子会社が実際にそのような義務を取得していない限り、当該等の幹部又は従業員に現金を立て替える義務；
(O)親会社または任意の付属会社による運営賃貸証書(資本化リース債務を除く)またはその定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項の他の債務の保証を構成しず、各保証は、通常の業務運営中に親会社または任意の付属会社によって締結される
(P)親会社の適格株式でそのような投資を支払うが、そのような株式の発行は、利用可能な金額のいかなる決定にも含まれない
(Q)通常業務過程における投資は、“統一商法”第3条受託又は預金裏書及び“統一商法典”第4条顧客との習慣貿易手配を含む
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(R)将来的に特許権使用料または他の支払いを得る権利を得るために、過去のbr}および/または業界慣例に適合する任意の常習前払いマイルストーン、マーケティング、または他の資金を別の人に支払うこと；
(S) は、そのような費用が親会社またはその子会社の習慣的な貿易条件に従って支払われる限り、前払い料金の形態で前払いされる
(T)親会社および子会社の投資は、親会社または任意の子会社でなければ、第6.06(G)節に従ってこの金額の制限支払いが許可される(ただし、本協定のすべての目的については、任意のそのような投資の金額も第6.06(G)節による制限支払いとみなされるべきである)
(U)許可売掛金融資資産譲渡または合格売掛金融資による投資；
(V)第6.03条に該当する場合、他の者との共同マーケティング又は他と同様の手配による知的財産権許可又は出資の投資；
(W)通常のビジネスプロセスにおいて、投資、購入および在庫、供給品、材料および設備、または購入契約権利または知的財産権ライセンスまたはレンタルの範囲を構成する；
(X)非融資者の子会社による医薬品または他の薬品、診断、交付技術、医療機器またはバイオテクノロジー事業の権利の独占的許可；条件は、そのような医薬品または他の薬品、診断、交付技術、医療機器またはバイオテクノロジー事業が、第6.03節または第6.05節で禁止された買収で子会社によって買収されていないことである
(Y)ポートフォリオ管理慣例に適合する、いわゆる専属保険会社または保険ユニット(各保険子会社) 任意の子会社の固定収益または他の資産への任意の投資；
(Z)保険子会社への任意の投資(A)法律又は適用される規制機関は、(B)(I)このようなすべての投資の総金額は、50，000，000ドルを超えてはならず、連結総資産の0.50%を超えてはならない追加する(Ii)第(B)(I)項に従って任意のそのような投資について実際に受信された任意の現金リターン(配当金、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入および同様の金額を含む) の総額 に相当し、これらの金額が利用可能な金額を増加させない限り、または(C)第6.01(Dd)条で許可された信用状を構成する
(Aa)合弁企業への投資及び持分の買収が、brのために株式を買収された者が親会社の完全子会社にならない場合は、締め切り後に本条項(Aa)によるこのような投資の総金額に、このような買収で支払われる総代償の合計を加えて(A)350，000，000ドルと任意の時点で返済されていない総合総資産の3.5%を超えてはならず、両者の間の大きな者追加する(B)これらの投資について実際に受信された任意の現金リターン(配当金、利息、割り当て、元金リターン、販売利益、返済、収入、および同様の金額を含む)の総額(元の投資額を超えるいかなるリターンも含まない)に相当するが、このようなbrの額は、使用可能な金額を増加させないことを限度とする
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(Bb)追加投資は、いずれかの当該等投資が行われた場合及び当該等投資が発効した直後に限り、(X)違約又は違約事件の発生及び継続がなく、及び(Y)予備試験基準で計算された総純レバー率は4.00~1.00以下である
本6.04節の規定に適合するか否かを決定するために、(A)1つの投資は、第6.04(A)~(Bb)節に記載された カテゴリ(またはその任意の部分)を参照することによってのみ許可される必要はないが、その任意の関連する組み合わせに従って部分的に許可されてもよく、(B)1つの投資(またはその任意の部分)が第6.04(A)~(Bb)節に記載された1つまたは複数の投資カテゴリ(またはその任意の部分)を満たす場合、親会社は自ら決定することができる：このような投資(またはその任意の部分)を任意の方法で分類または分割 は、本6.04節に適合し、そのような投資(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを上記の1つまたは複数の(関連する)条項(またはその任意の部分)に含める権利があり、そのような投資(またはその任意の部分)は、そのような条項または条項(またはその任意の部分)のみに基づいて行われるか、または存在するとみなされるべきである。ただし，適用される6.04(B)節または6.04(H)節によれば，付表6.04に記載されているすべての投資は未償還と見なすべきである
融資先以外の誰への任意の投資も、本6.04節で許可されるように、非融資先子会社への中間投資によって行うことができ、上記のいずれかの条項に基づいて投資残高を決定する際には、このような中間投資は計上しないべきである。現金または現金等価物以外の形態で行われる任意の投資の金額は、それがなされたときの公平な市価でなければならず、その後のいかなる打抜きまたはbrの打抜きにも影響を与えない
本条項6.04節の規定に適合するか否かを決定するために、独占許可の投資価値は、独占許可が完了したときまたは以前に支払われた親会社または任意の子会社に限定されなければならない(疑問を生じないためには、任意の購入価格調整、許可支払い、特許権使用料、プレミアム、マイルストーン支払い、または有支払い、後端支払い、または任意の他の延期支払い、または利益共有に関連する任意の支払いを含むべきではない)
6.05節合併、合併、資産売却、買収。任意の他のbr個人との合併、合併または合併、または任意の他の人との合併、合併または合併を可能にするか、または(一回の取引または一連の関連取引において)1，000，000ドルを超えるすべてまたは任意の部分資産(現在所有されているか、その後買収されているかにかかわらず)、または任意の子会社の任意の持分を処分するか、または購入、レンタルまたは他の方法で買収する(一回の取引または一連の関連取引で)任意の他の個人のすべてまたは実質的にすべての資産を処分するが、第6.05節では禁止されない
(A)(I)親会社または任意の子会社が通常の業務中に在庫を購入して処分すること、(Ii)親会社または任意の子会社が通常の業務中に任意の他の資産を買収またはレンタルするか、または経営リースについては、市場条件(親会社が好意的に決定した)に応じて他の方法で公平な市価で資産を売却すること、(Iii)残り、時代遅れ、親会社または任意の子会社が、通常の業務中に破損または破損した設備または他の財産、または(4)通常の業務中に投資が許可されたものを処分すること
(B)取引が発生した直後および取引が発効した直後に、いかなる違約事件が発生せず、継続しているか、またはそれに起因する場合、(I)任意の付属会社が親会社または別の借り手と合併、合併または合併し、親会社または別の借り手が生存者である場合、(Ii)任意の付属会社が親会社または別の借り手と合併、合併または合併する
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存続実体が保証人であるか、または保証人となる取引では、借り手または保証人を除いて、借り手または保証人以外の者は、いかなる代価も受け取ってはならない(第6.04条の別の許可がない限り)、(Iii)非借り手または保証人の任意の子会社を非借り手または保証人の任意の他の子会社と合併、合併または合併する。(4)任意の子会社(借り手を除く)の清算、解散または実体形態の変更であって、(X)親会社がこのような清算、解散または形態の変更が親会社の最適な利益に適合すると心から判断した場合、貸手に実質的な不利益はなく、(Y)第5.01(A)節のただし書に記載されている要件に適合し、(V)任意の子会社(借り手を除く)を合併することができる。第6.04節に従って許可された投資を実現するために他の者と合併又は合併し、継続又は存続している者が第6.04節(第6.04(M)(Ii)節を除く)に許可された子会社(第6.04節(M)(Ii)に別段の規定がない限り)、合併、合併又は合併の子会社が貸金先である場合は、その子会社は貸手とし、その子会社及びその各子会社は、第5.10節のいずれかの適用要件を遵守しているか、又は(Vi)任意の子会社(借り手を除く)を合併することができる。本6.05節に従って許可された資産売却を可能にするために、任意の他の人と合併または統合する。
(C)親会社又は子会社に対する処分；ただし、借入先が本条項(C)に基づいて非貸金側の子会社へ行う任意の処分は、第6.04節を遵守しなければならない
(D)brの許可された借戻し取引に制約された任意の財産を処分する
(E)(I)第6.04条に許可された投資(第6.04(M)(Ii)条を除く)、第6.06条に許可された留置権及び支払制限、並びに(Ii)本第6.05条で禁止された取引；
(F)各場合、通常のビジネスプロセスにおいて、通常のトラフィック中に生成された超過入金は、追加権なしに割引または販売されるが、業界慣例に適合した妥協または課金にしか関連しない(任意の量産または入金融資の一部としてではない)
(G)資産の他の処置；条件は、(I)その純利益(ある場合)は、第2.11(B)節の要求に従って適用され、(Ii)このような処置は、第6.05節の最後の文に準拠しなければならず、(Iii)借主及びその子会社は、第(G)項に基づく全体としての全部又は実質的にすべての資産を処分してはならない。なお、存続実体が指定された管轄区域の法律組織又は存在する実体である限り、関連する借主が融資文書に基づいて負うすべての義務を明確に負うことができる。さらに、たとえ逆の規定があっても、定期ローンに関してJazz Luxを引き継ぐ任意のエンティティは、ルクセンブルク、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または親会社および行政代理によって同意された他の司法管轄区域組織または存在するエンティティでなければならない
(H)許可された商業買収(許可された商業買収を達成するための任意の合併、合併または合併を含む)； 条件は、借り手に関する任意のそのような合併、合併または合併の後、借主が既存のエンティティであるか、または他の方法で第6.05(N)節の規定を遵守することである
(I)通常の業務中の任意の不動産または非土地財産の賃貸、許可または再賃貸または再許可；
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(J)親会社及びその子会社の在庫を処分し、又は親会社及びその子会社の知的財産権を処分又は放棄し、親会社又は任意の子会社の業務運営を維持する上で経済的な実行可能性を有していないこと、又は親会社又は任意の子会社の業務運営にもはや有用又は必要でないことを心から考える
(k) [保留区];
(L)適格売掛金による融資を含む準売掛金融資資産の購入および処分(出資を含む)
(M)親会社管理層が誠実に決定した資産(現金および投資許可除外)と引き換えに、親会社および付属会社全体の業務に対して相若またはそれ以上の価値または用途を有する他の資産(現金および投資許可除外)の任意の交換または交換；しかし、これらの交換または交換の公平な市価は、任意の財政年度の合計で75，000，000元を超えてはならない；および
(N)その発効直後およびその発効直後に、それによる違約イベントが発生し、継続的に、またはそれによる違約イベントが発生しない場合、任意の付属会社または任意の他の者は、親会社または別の借り手と合併、合併または合併することができ、または親会社または別の借り手に合併することができる。ただし、(A)親会社又は他の借り手は、存続実体でなければならない、又は(B)存続実体が親会社又は他の借り手(当該他の者、後任の借り手)でない場合、(1)後任の借主は、任意の指定司法管区に係る法律組織又は存在する実体でなければならない。(2)後任の借主は、本協定又は他の融資文書に従って本協定又は他の融資文書に従って負うすべての義務を明確に負担しなければならない。(3)各保証人は、その形態が合理的に行政代理人を満足させなければならない。(3)各保証人は、そのような合併の他方でない限り、合併または合併は、保証プロトコルの下での保証が本プロトコルの下の任意の後継借り手Sの義務に適用されることを保証プロトコルの付録(場合に応じて)によって確認しなければならない。(4)各保証人は、合併、合併または合併の他方でない限り、保証プロトコルの下での義務が(3)、(5)項に従って再確認された保証に適用されることを任意の適用される保証文書の付録によって確認しなければならない[保留区]及び(6)後任借り手は、(X)担当官の証明書を行政代理に提出しなければならず、当該合併、合併又は合併が本協定又は他の融資文書に違反しないことを説明し、(Y)行政代理が要求を提出した場合、弁護士の意見を提出し、当該合併、合併又は合併が本協定又は他の融資文書に違反しないことを示し、弁護士の意見に含まれる担保及び担保要求に係る他の事項をカバーしなければならない(上記条件が満たされた場合、後任借主は成功し、代替されることを理解しなければならない。本プロトコル項の下の借入者について)；さらに、いかなる逆の規定があっても、定期融資に関してJazz Luxの引継ぎが借り手となる任意の借り手は、ルクセンブルク、米国、その任意の州またはコロンビア特区または親会社および行政代理によって同意された他の司法管轄区域または他の司法管区組織または存在する実体でなければならない
第6.05節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)このような処置が公平な市価で行われない限り、(I)そのような処置によって得られる収益(貸手を除く)の少なくとも75%が現金またはbrを含む場合には資産処分が許可されないが、本条(Ii)項の規定は、公平な市価が25，000，000ドル未満の資産に関する個別取引または一連の関連取引には適用されない。さらに、本条第(Ii)項については、以下の項目は、(A)任意のそのような資産の譲受人によって負担される、またはこの取引によって解約された任意の負債(親会社Sまたはその子会社の最近の貸借対照表またはその付記に示す) ；(B)任意の手形または他の債務またはその他のものとみなされなければならない
164
親会社または子会社が譲渡先から受信した証券または資産は、受信後180日以内に親会社または子会社から現金に変換または変換することができ、(C)親会社またはその任意の子会社がそのような処置または任意の一連の関連処置において受信した任意の指定された非現金対価であり、その総公平時価は を超えない。大きい者は300，000，000ドルおよび受信時に総合総資産の3.0%を占めている(1項目あたり非現金対価を指定した公平時価は受信時の で計算され，その後の価値変動には影響しない)
第6.06節支払いを制限する。 (I)現金、財産、証券、またはそれらの組み合わせの形態であっても、その任意の配当金(配当金および適格配当金の発行のみによって支払われる配当金については除く)、(Ii)直接または間接的に償還、購入、任意の親会社S持分を解約または他の方法でbr価値で買収する(または任意の子会社の購入または買収を許可する)、または任意のそのような目的(合格持分を発行するために除く)のための任意の金額を準備するか、または(Iii)任意の二次債務制限(br}支払いを支払う、(上記のすべての制限支払い)；しかし前提はこうです
(A)制限支払いを親会社または任意の子会社に支払うことができる(ただし、非完全子会社が親会社またはその子会社である直接または間接親会社の任意の子会社に支払う制限支払いは、非完全子会社における所有権権益に比例する(または親会社または子会社の観点からより有利な)に従って行われなければならない)
(B)親会社は、親会社または任意の付属会社の当時または前任取締役、コンサルタント、高級社員または従業員が保有する親会社の株式(関連する株式付加価値権または同様の証券を含む)、またはSの死去、障害、退職または雇用終了時に有効な任意の計画または任意の株主合意、またはそのような計画または任意の他のに従って当該株式または関連する権利を発行する任意の契約の条項を購入または償還するために制限的な支払いを行うことができる。ただし、本項(B)項のこのような購入または償還の総金額は、任意の財政年度において25，000，000ドルを超えてはならない((X)親会社がこのカレンダー年度に親会社または任意の子会社の取締役、コンサルタント、上級管理者または従業員に親会社の合格持分を売却することによって得られる、許可された従業員の報酬およびインセンティブ手配に関する純収益；しかし、このような収益は、利用可能金額の決定には含まれておらず、(Y)そのカレンダー年度に受信された任意の重要な生命保険の純収益額は、任意の年に使用されていない場合は、その後の任意のカレンダー年度に繰越することができる)、さらに、親会社またはその子会社経営陣メンバーが親会社の株式を買い戻す上で親会社または任意の子会社の債務を借りている場合は、本第6.06節について制限支払いを構成するとはみなされない
(C)任意の人が、株式オプションまたは他の持分を行使または決済する際に発生する持分とみなされることができる非現金買い戻しは、これらの持分が、これらのオプションまたは他の持分に関する行使価格または差し止め債務の一部を表すことを前提とする
(D)そのような制限的な支払いの支払い時に、その発効直後に違約または違約イベントが発生せず、その違約または違約イベントが継続しており、(Y)予想される総正味レバー率が5.00~1.00以下である限り、親が、本条項6.06(D)条に適用される利用可能な金額の合計 を選択して制限的な支払いを行うことができ、このような選択は、親会社の担当官の書面通知に規定されるべきである。通知は、上述した選択の直前の利用可能額の計算およびそのような運用可能な使用可能額を選択することを合理的に詳細に列挙すべきである
165
(E)取引プロトコルが想定する範囲内で、買収完了について制限的な支払いを行うことができる
(F)そのような者が持分証を行使したり、株式を変換または交換したりする場合には、断片的な株式の発行の代わりに現金で支払う制限された支払いを行うことができる
(G)他の制限支払いの総額は、350，000，000ドルおよび総合総資産の3.5%を超えてはならない
(H)任意の制限支払いがなされ、その発効直後に、(X)違約または違約イベントが発生せず、これらの違約または違約イベントが継続しており、(Y)予想基準で計算された総正味レバー率が4.00~1.00以下である限り、追加の制限支払い
(I)このような制限支払いが行われ、その支払いが発効した直後に、 (X)違約または違約イベントが発生せず、継続的に発生し、(Y)予備試験基準に従って計算された第1の留置権保証純レバー率が3.00~1.00以下である限り、二次債務制限支払い
(J)任意の人は、転換可能または交換可能な債務証券の発行と同時に、他の方法で締結された通常のヘッジプロトコルに従って、親会社の株式を購入するために任意の催促または同様の権利を行使することができる
本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.06節の上記の規定は、宣言または通知が発行された日から60日以内に任意の制限的な支払いを支払うことを禁止することは禁止されていない(このような制限的な支払いは、宣言または通知の日に本第6.06節の規定に適合すべきであることを前提としている)
6.07節関連会社との取引 (A)総支払いまたは対価格が50，000，000ドルを超える取引(または一連の関連取引)に関連して、その任意の関連会社(親会社、子会社、またはそのような取引のために子会社となる者を除く)に任意の財産または資産を売却または譲渡するか、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入または取得するか、または(I)本プロトコルがそのような取引を許可(またはbr}要求)しない限り、他の任意の取引を行う；または(Ii)親会社または関連付属会社(例えば、適用される)に対して実質的に非連合会社者と行われた同様のS公平取引に基づいて得られた条項、および総金額または代償が100，000，000ドルを超えることに関連する任意の関連取引について、親会社取締役会によって誠実に決定される
(B)上記(A)条は、本協定の許容範囲内で禁止されてはならない
(I)親会社取締役会が承認した雇用スケジュール、株式購入協定、株式オプションおよび株式所有権計画に基づいて、証券を発行するか、または現金、証券または他の方法で支払い、奨励または付与するか、または資金を提供する
166
(Ii)[保留区],
親会社または任意の子会社間の取引、またはそのような取引によって子会社となる任意のエンティティ間の取引(親会社または子会社が既存実体である合併、合併または合併を含む)
(Iv)費用を支払い、合理的自腹を切る親会社と子会社の取締役、上級管理者、コンサルタントと従業員の正常業務過程における費用と賠償
(V)取引(これに関連するすべての費用、支出、ボーナスおよび報酬の支払いを含む)および 取引ファイルおよび締め切りに従って存在する許可された取引、プロトコルおよびスケジュールに従って行われる任意の取引、および別表6.07に記載されている総対価格が25，000，000ドルを超える取引、またはそれに対する任意の修正、置換または同様の手配は、このような修正、置換または配置が任意の実質的な面で貸主全体に不利にならない限り(親会社によって好意的に決定された)、
(Vi)(A)親会社または任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約、(B)任意の引受プロトコルまたは同様の合意、引受/償還権利または従業員、高級社員または取締役との同様の権利による株式買い戻し、および(C)任意の従業員補償、福祉計画または手配、任意の従業員の健康、障害または類似保険計画、ならびに任意の合理的な雇用契約およびそれに基づいて行われる取引に関する
(Vii)第6.06節で許可された制限支払および第6.04節で許可された投資
(8)通常業務中に貨物、設備、製品、部品、サービスを売買する取引、
(Ix)親会社は、会計、評価、または投資銀行会社が親会社取締役会に宛てた任意の取引を行政代理に提出し、各ケースにおいて、国家公認の地位を有し、親会社は、(I)このような取引の条項が、非関連者と同様のS長取引所で得られた条項を実質的に下回らないか、または(Ii)そのような取引が親会社または子会社に対して公平であることを示す。財務的には
(X)通常業務中に合弁企業と貨物、設備、製品、部品、サービスの購入または販売に関する取引、
(Xi)合格売掛金の手配による取引
(Xii)親会社または任意の子会社と取締役も親会社取締役である誰との間の取引であるか。ただし、(A)当該取締役が当該他の人に係る任意の事項で親会社の取締役としての投票権を放棄し、(B)当該人がいかなる理由で親会社の付属会社ではないが、その身分で行動する当該取締役Sを除く
167
(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節を除く)の規定により許可及び遵守された取引、
(Xiv)本稿に掲げるいかなる条約の目的を回避するために誠実に(親会社の担当者によって証明された)会社間取引ではなく、親会社と子会社の総合税務効率を向上させるために、
(Xv)従業員またはコンサルタントへの支払い、ローン(またはローン解除)または立て替え、その支払い、ローン(またはローン解除)または立て替え金(I)親会社の大多数の公正な取締役の誠意ある承認、(Ii)適用法に適合する、および(Iii)本合意によって許可される他の方法、および
(Xvi)通常のビジネス中に、顧客、顧客またはサプライヤーまたは商品またはサービスの買い手または売り手と親会社または子会社に対して公平な取引を行う
第6.08節親会社業； 等本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の時間に任意の業務又は業務活動に従事することは、そのいずれか一方が決算日に行う任意の業務又は業務活動又は任意の類似業務と重大な違いがあり、売掛金実体に属する場合は、合資格売掛金融資及び関連活動である
6.09節の付属割り当てに対する制限と否定的な質権条項。親会社または任意の子会社が任意の契約または文書を締結することを許可し、その条項に基づいて、(A)親会社またはその子会社である直接または間接親会社の任意の子会社への配当金または他の分配または現金前払いを行うことを許可するか、または(B)親会社または任意の保証人が保証文書に基づいて留置権を付与するが、任意の融資文書 に基づいて生じる制限を除外する
(A)法律が適用する制限；
(B)決算日に発効する契約負担または制限は、決算日に存在する、付表6.01または“上級説明書”または第6.01(Z)節に規定される任意の未償還債務に列挙された債務、またはそのような債務の任意の再融資可能債務に関連する任意の合意を含み、この合意は、そのような負担または制限の範囲を実質的に拡大していない(親会社によって誠実に決定される)
(C)当該売却又は処分が終了するまで、付属会社の株式又は資産を売却又は処分するために締結された合意に基づいて、当該付属会社に適用される任意の制限br；
(D)通常業務中に締結された合弁企業の合弁企業合意および他の同様の合意に適用される習慣規定
(E)本協定によって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される任意の制限は、そのような債務を保証する特定の財産または資産にのみ適用される
168
(F)任意のプロトコルが、第6.01節に従って生成された債務に適用される任意の制限または債務の再融資を可能にする任意の制限であるが、これらの制限は、全体として、本プロトコルに含まれる制限よりも実質的な制限ではない(それぞれの場合、親会社によって善意に基づいて決定される)
(G)通常の業務中に締結された知的財産権レンタル契約またはライセンス、ならびに他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定
(H)管轄リース権権益の転貸または譲渡を制限する任意のリース契約の習慣規定 ；
(I)通常の業務中に締結された任意の合意の譲渡、担保または質権を制限する習慣規定
(J)売却、譲渡、リースまたは他の処置を完了する前に、第6.05節で許可された任意の資産の売却、譲渡、リース、または他の処置に関連する任意の合意に含まれる習慣制限および条件；
(K)関連文書に含まれる留置許可権および習慣制限および条件は、(1)このような制限または条件が、そのような留置権によって制約された特定の資産にのみ関連する限り、および(2)このような制限および条件は、本6.09節で適用される制限を回避するために設けられたものではない
(L)親会社がこのような純資産準備を善意で決定すれば、親会社およびその子会社が持続的な債務を履行する能力を合理的に弱めることができない限り、子会社が締結した不動産賃貸に含まれる習慣算入を準備すること
(M)当該契約が当該人が付属会社になることを期待するために締結されたものでない限り、当該付属会社が付属会社になる際に有効な任意の合意
(N)第6.01節により許可された非保証人子会社の債務協定には、当該子会社及びその非保証人子会社にのみ適用される制限；
(O)これらの制限が株式およびその制約された資産に関連する限り、リース、転貸、許可または株式または資産売却プロトコルに含まれる慣例的制限；
(P)通常の業務中に締結された契約に従って顧客に規定される現金または他の預金の制限；
(Q)任意の入金エンティティの任意の許可受取ファイナンスファイルに記載されている制限；
(r) [保留区];
(S)締め切り後に締結された任意の他の文書又は合意によって適用される上記(A)項に記載されたタイプの任意の財産権負担または制限であり、これらの文書または合意は、親がローンを返済する能力に実質的な悪影響を与えないことを親が誠実に決定する負担および制限を含む
169
(T)(A)~(Br)条(S)に示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、追加、補充、払い戻し、置換または再融資、または同様の手配による上記(I)または(Ii)条に示されるタイプの任意の財産権負担または制限(S)；しかし、この等の改訂、改訂、再記述、更新、追加、補充、返金、交換、再融資または同様の手配は、親会社の善意の判断の下で、このような配当および他の支払い制限は、このような修正、改訂、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、 交換、再融資または同様の手配前にこのような条文が予想される配当金または他の支払い制限よりも限定的ではない
第6.10節[保留されている].
第6.11節財政四半期および/または財政年度。親会社については、その財政四半期および/または財政年度の任意の変更が許可されており、 は、親会社およびその子会社がその財政四半期および/または財政年度終了を一度または複数回変更することができることを前提としているが、親会社および行政エージェントが合理的に同意するこのような変更に関連する必要または適切な本合意調整を遵守しなければならない(本合意の双方は、親会社および行政エージェントが本合意を共同で必要とする任意の修正を行って、前述の規定を発効させることを許可する)
第6.12節金融契約
(A)サイクルローンのみがテスト条件を満たす場合、任意の財政四半期の最終日(締め切り後の第1の完全財政四半期終了時から)までの第1の留置権保証純レバー率が、この期間に対する以下の比率を超えることが許容される：
| 財政四半期が終わる |
最高第一留置権 担保付き純レバー 比率.比率 | |
| 締め切り後の最初の完全な財政四半期 |
5.50から1.00 | |
| 締め切り後の第2の完全な財政四半期 |
5.25から1.00 | |
| 締め切りまでの第3の完全な財政四半期 |
5.00から1.00まで | |
| 締め切りまでの4番目の完全な財政四半期 |
4.75~1.00 | |
| 締め切り後の第5四半期の完全な財政四半期 |
4.50~1.00 | |
| 締め切りまでの6番目の完全な財政四半期 |
4.50~1.00 | |
| 締め切り後の7番目の完全な財政四半期 |
4.00から1.00まで | |
| 締め切り後の8番目の完全な財政四半期 |
4.00から1.00まで | |
| 締め切り後に終了した第9の完全会計四半期とその後の各会計四半期 |
3.50から1.00 |
170
(B)テスト条件が満たされた場合、サイクルローンについてのみ、 は、任意の財政四半期の最終日(締め切り後の第1の完全財政四半期終了時から)の利息カバー率が、この期間に対する以下の比率を下回っている
| 財政四半期が終わる |
最低利息 カバー率 | |
| 締め切り後に終了した第1、第2、第3、第4の完全な財政四半期 |
2.50~1.00 | |
| 締め切りまでの第5、第6、第7、第8の完全会計四半期 |
3.00から1.00まで | |
| 締め切り後に終了した第9の完全会計四半期とその後の各会計四半期 |
3.50から1.00 |
第七条
違約事件
7.01節違約事件。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは デフォルトイベント)：
(A)親または本プロトコルの任意の保証人が、任意の陳述または担保として、または任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはそのような文書に従って交付された任意の証明書または文書中で行われた任意の陳述または保証として、そのようになされたか、またはなされたとみなされた場合、任意の要件において虚偽または誤解性であることを証明しなければならない
(B)任意のローンの元金が満期になって支払わなければならない場合、当該ローンの満期日、定められた前払い日、または早期返済の日、または他の方法で、本条例に規定されている通貨で計算するにかかわらず、延滞である
(C)任意のローンの利息または任意のローン書類の満了に応じて対応する任意の費用または任意の他の金額(上記(B)項で示される金額を含まない)の支払いについては、本条例で規定される通貨で延滞し、このような延滞は、5(5)営業日継続して救済されない
171
(D)親会社は、第5.01(A)節(親または任意の借り手の存在のみのため)、第5.05(A)条または第5.08条または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行していない。しかし、任意の財務契約を遵守または履行できないこと自体は、必要な循環融資機関がこのような違約によって返済されていない循環融資を加速している限り、定期融資機関がそれに関連する違約事件を宣言した日または前に撤回されていない限り、定期融資に対する違約イベントを構成していない
(E)親または任意の保証人が任意の融資文書(上記(B)、(C)および(D)項に規定するものを除く)に記載されている任意の契約、条件または合意の適切な遵守または履行は違約を構成すべきであり、このような違約は、行政代理が親会社に通知してから30日以内に継続しなければならない
(F)(I)(A)所定の満期日前に満了する任意の重大債務の発生または条件、または(B)任意の重大債務の所有者または任意の受託者またはそれらを代表する代理人が、(すべての適用可能な猶予期間が満了した場合)そのような重大な債務が所定の満期日前に満了することを可能にするか、または所定の満期日前に前払い、買い戻し、償還またはキャンセルを要求することを要求し、それぞれの場合、当該重大債務が償還されていない場合、またはそのようなイベントまたは状況が迅速に治癒された場合。しかし、財務条約に違反して上記(B)項で述べた事件に至るいかなる行為自体は、必要な循環ローン機関が規定違反によって返済されていない循環融資を加速している限り、この声明は、融資者がこれに関連する違約事件を宣言した日または前に撤回されていないこと、または(Ii)親会社または任意の重大な付属会社(または重大な付属会社を共同で構成する付属会社のグループ)が、前記最終満期日に任意の重大債務の元金brを支払うことができないことをもたらす。ただし、本条(F)は、(X)本条例及び当該等の債務について規定された文書に基づいて当該債務の売却又は譲渡を許可し、(Y)債務に関する条項の規定により償還された場合、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了するいかなる担保債務にも適用されない
(G)制御権変更が発生した
(H)非自発的手続を開始し、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して求めなければならない：(I)破産法による親会社または任意の重要子会社、または親会社または任意の重要子会社の大部分の財産または資産、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または任意の他の債務救済法の救済；(Ii)引継ぎ人、受託者、委託者、財産差し押さえ人、財産管理人、審査員、親会社または任意の重要子会社の清算人または同様の役人、または親会社または任意の重要子会社の大部分の財産または資産の清算人または同様の官僚、または(Iii)親会社または任意の重要子会社の清算、清算、再編、解散、妥協、手配、または他の救済(本協定で許可される取引を除く)。当該訴訟手続又は請願書は，却下されることなく60(60)日継続しなければならないか，又は登録承認又は上記のいずれかの命令又は法令を命令しなければならない；
(I)親会社または任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または現在制定またはその後改正された“破産法”または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、引継ぎまたは任意の他の債務者救済法に基づいて、救済を求める任意の請願書を提出することに同意する；(Ii)上記(H)項に記載の任意の手続きまたは任意の請願書に適切に異議を提起することに同意する；(Iii)親会社の指定者、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人、審査員、清算人または類似の官僚brを申請または同意する
172
(Br)任意の重要子会社または親会社または任意の重要子会社の大部分の財産または資産、(Iv)任意のこのような手続きで提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)債務が満期になったときに一般的に債務を返済できないか、または返済できない、または(Vi)債務が満了したときに一般的に債務を返済できないか、または返済できない、または(V)債務が満了したときに一般的に債務を償還できないか、または返済できない答弁書を提出する
(J)親会社または任意の重要付属会社(または重要な付属会社を共同で構成する付属会社のグループ)は、総額100，000，000ドルを超える1つまたは複数の最終判決を支払わず、これらの判決は撤回されないか、または実際に60日間連続して放棄または棚上げされたか、または債権者が法に基づいて、親会社または任意の重要付属会社の資産または財産を差し押さえたり、徴収したりして、これらのいずれかの判決を強制的に執行すべきであると判断する
(K)(I)ERISA事件が発生し、(Ii)PBGCは、任意の1つまたは複数の計画を終了するための意思通知を含む訴訟手続を提起しなければならない、または(Iii)親会社または任意の子会社または任意のERISA付属会社は、ERISA第4章の意味に適合する多雇用主計画発起人の通知を受けなければならない。上記(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、他のすべてのこのような イベントまたは条件(ある場合)と共に合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす
(L)(I)任意の融資書類は、いかなる理由でも親または任意の保証人によって書面で断言されるべきであり、いずれか一方の法律、有効かつ拘束力のある義務ではないと断言し、(Ii)任意の保証文書は、任意の保証文書によって設定され、担保の重要部分を構成する資産まで延長された任意の保証権益は、もはやそうではない、または親または任意の他の借り手によって書面で断言されなければならない。カバーされる証券、資産または財産における有効かつ完全な保証権益(本プロトコルまたは関連保証文書によって要求される優先権として整備されているか、または所有されており、本プロトコルまたは関連保証文書に記載されている制限および制約されている)が、外国の法律の制限によって完全または優先権を失うものは除外される。融資先組織又は適用される管区以外の組織に適用される外国子会社持分質権担保の規則及び法規、又は担保受託者が実際にそれに交付された代表者が担保文書質に基づく証券の証明書の占有を保持できなかった場合(これがいかなる貸金側違反又は融資文書に準拠していない限り)、又は(Iii)保証義務の保証人が融資文書に基づいて提供する保証の実質的な部分は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(担保文書に基づく条項を除く)。または親会社または任意の保証人によって書面で有効ではないか、または合法的ではなく、有効であり、拘束力のある義務ではないと断言すべきであるが(その条項に基づくことを除く)、融資当事者が担保委託者と協力して担保権および留置権を置換または改善する場合、本7.01節(L)項の違約事件は発生せず、その担保権および留置権は直ちに置換または整備され(必要に応じて)、担保当事者の権利、権力および特権は、その置換によって実質的な悪影響を受けない
次に、このようなイベント(上記(H)または(I)項で説明した親会社に関連するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の要求(または以下(I)項に従って循環融資承諾を終了する場合には、必要な循環融資貸主の要求、または任意の財務契約を遵守または履行できない場合)、必要な循環融資貸手が、このような違約のために返済されていない循環融資融資を加速している限り、この宣言は、brまたは期限貸手がこれに関連する違約事件が発生した日前に撤回されないことを宣言しない限り、必要な循環融資貸手は、親会社に通知することによって、同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである： (I)直ちに承諾を終了する。(Ii)その時点で返済されていない融資の全部または一部が満期および支払を必要とすると発表した(この場合、期限が満了したことおよび支払いが必要であることをそう宣言していない元金は、その後、満期および支払いが必要であると宣言することができる)
173
したがって、このように発表された満期および支払いローンの元金は、その支払利息および任意の未払い費用、ならびに親会社が本プロトコルおよび任意の他のローン文書に基づいて計算すべきすべての他の債務は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の内容がそれとは逆に、(Iii)ローンが上記(Ii)項に従って満期を宣言し、支払うべきであるかどうかにかかわらず、(Iii)上記第(I)項に従って満期を宣言し、支払うべきである場合、第2.05(K)節に従って現金担保を要求する。いずれの場合も、上記(H)又は(I)項に記載された親会社については、自動的に終了すべきであることを承諾し、その時点で未償還融資の元金は、その計算すべき利息及び親会社が本協定項の下及び任意の他の融資文書項目で計算すべき他のすべての債務について、自動的に満了して支払わなければならず、行政エージェントは、第2.05(K)節で許可された範囲内で現金担保要求を提出したとみなされるべきであり、提示、要求、抗弁、又は任意の他のタイプの通知がなく、これらはすべて親会社によって明確に放棄されなければならない。本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、逆の規定があるにもかかわらず；しかし、本プロトコルに逆の規定があっても(その後、発生締め切りを決定できるかどうかを含む任意の条件が満たされていないかどうか、または条件または他の条件として提供されるいかなる陳述が正しくないか、または親会社
が締め切りに各循環ローンの資金を遵守できないかどうかを含む場合、4.01節に別の規定がない限り)、締め切り時に各循環ローンに資金を提供し、その収益をbr}に使用してbr}を完了する合併する買収(Br)は、上記(H)又は(I)項で述べた親会社の違約事件のためでない限り、(X)循環融資約束は終了することができず、循環融資貸金者は締め切りまでに各循環融資融資の発行に参加することを拒否することができず、(Y)いかなる保証のある者も以下のいずれかの権利を行使することができない本契約に関連する相殺または反クレーム、および(Z)いかなるローンの満期および対応を宣言してはならず、そうすれば、決算日に各循環融資ローンに資金を提供し、それが得られた資金を使用して達成することを阻止、制限、または遅延することができる合併する買収(Br)；疑問を生じないためには、いかなる循環融資ローンも成約日の資金が第4.01節に規定する条件を満たしているか免除しなければならない。
前述の規定を制限することなく、違約事件が持続的に発生する限り、行政代理は、それ自身、貸金人及び他の保証当事者を代表してそれを行使することができ、貸金人及び他の担保当事者が融資文書及び適用法律に基づいて享受可能なすべての権利及び救済方法を行使することができ、担保担保係が担保当事者を代表してそれを行使し、貸金人及び他の担保当事者が融資文書に基づいて享受するすべての権利及び救済方法を指示することができる
担保信託協定は、担保受託者に与えられたすべての権利、保護および賠償は、本プロトコルの項の下または本合意に関連する任意の行為または不作為に適用されなければならない。上記の規定を除いて、担保受託者は、行政代理の書面指示の下で、本協定の条項及び付属品信託協定に従って、本合意項の下又は本合意に関連する場合にのみ行動することができる
7.02節の整理期限
(A)本契約第7.01節又はその他の部分に何らかの逆規定があっても、締め切りから締め切り後60日(清算期間)までの期間内に、GW Pharma又はその子会社に関連する任意の事項又は状況による任意の契約違反、不正確又は陳述又は保証ができない(指定された陳述を除く)又は他の違約又は違約イベントは、契約違反とみなされる。不正確または陳述や保証ができなかった、または違約または違約事件が発生した限り、違約または違約を招く場合が発生する：
(I) は、親会社およびその子会社(GW Pharmaおよびその子会社を含む)の全体としての総合経営業績または財務状況に重大な悪影響を与えず、親会社およびその子会社(GW Pharmaおよびその子会社を含む)が全体として貸金下の支払い義務を履行できなくなる
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(Ii)親が知っていることを知って承認を得たものではない
(Iii)修復可能であり、合理的なステップを取って修復されている；および
(Iv)締め切り 後30(30)日(またはGW Pharmaおよびその子会社については、GW Pharma合併日を超える)は、保証人の加入に関する契約違反とはならない
(B)疑問を免れるために、任意の約束違反、不正確または陳述または保証または他の違約または違約イベントが第7.02(A)節によって存在しないとみなされた場合、4.01節および4.02節については、(ただし、いずれの場合も清算期間の終了よりも遅くない)限り、第7.02(A)節の規定により存在しないとみなされるべきである
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7.03節の報酬の運用.行政エージェントが受信した担保の任意の収益(担保の任意の現金化、任意の相殺権、債務者救済法または他の法律手続きまたは他の行動による任意の融資者の分配にかかわらず、現金または他の方法で受信されたか否かにかかわらず)(I)(A)特定の元金、利息を構成しない、融資書類に基づいて支払われるべき費用又はその他の金(親会社によって指定された前払い融資種別に応じて関連する貸金者間で比例的に分配されなければならない)又は(B)強制的な前払金(第2.11節に準用されるべき)又は(Ii)違約事件が発生し、継続しており、行政代理がこのように選択又は要求した後、第7.01節の救済措置を行使した後、任意の適用される債権者間合意の規定に従って当該義務に関連するすべての支払を使用しなければならない。第二に、適用された貸金人と開証行との間で、借り手及び開証行がそのとき貸手及び開証行に支払う任意の費用、賠償又は費用返済を比例的に支払うこと；第三に、そのとき満期になった利息(請願後利息を含む。第四に、任意の債務救済法に基づいて任意のクレーム又は法律手続きで許容されるクレームの有無にかかわらず)、brは、貸手と開証行との間で融資及び未返済のL/C支払いを割合で支払うL/C支払い、第四に、融資元金の償還及び未償還のL/C支払いを行う。未償還信用状、保証された現金管理協定、および保証されたヘッジ合意に関連するすべての他の借金、および適用された保証者間の任意の他の債務を比例的に現金化する。ただし、適用信用状が満了しても利用可能な未払い信用状の現金担保金額は、本契約で規定された方法で使用されなければなりません。上記の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが現金管理銀行やヘッジ銀行(場合に応じて)からの書面通知及び行政エージェントが合理的に要求する可能性のある証明書類を受信していない場合は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコルの項で発生する債務は上記申請から除外しなければならない。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、この通知において、担保信託協定に従って指定された担保受託者を確認して受け入れたとみなされ、本協定第8条の条項に従って、それ自体及びその付属会社がその代理人として指定された行政代理(本合意の貸金先である場合)とみなされるべきである
第八条
捜査官たち
第8.01条委任
(A)各貸手(貸主として、その本人およびその関連者を代表し、保証現金管理プロトコルおよび保証ヘッジプロトコルを有する潜在的対局者として)および各開証行(その本人およびその関連者の名義で、保証現金管理プロトコルおよび保証ヘッジプロトコルを有する潜在的対局者として)ここで、行政エージェントを本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の貸主の代理人として撤回不可能に指定し、指定し、各種類の融資者は、行政エージェントを撤回不可能に許可する：本協定及び他の融資文書の規定によれば、その代表は、そのような行動(担保受託者にそのような行動をとるように指示する)を行い、本協定及び他の融資文書の条項に基づいて行政代理人又は担保受託者に明確に付与された権力及びその職責を履行し、その他の合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルが明確に規定した義務または責任、または任意の貸主の任意の受託関係にない限り、いかなる義務または責任を負うべきではなく、黙示されていない
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チノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本協定または任意の他の融資文書に組み込まれているか、または他の方法で行政エージェントに不利でなければならない。本条の規定(第8.12節最終項を除く)は行政代理、貸金人及び開証行のみに使用され、親会社又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意図しているわけではないことを理解し、同意する。逆に、この用語は市場慣行として使用されており、その目的は、締結当事者間の行政関係を創造または反映することである
(B)行政エージェント、各貸金者(貸金人として、それ自体及びその関連者を代表し、担保現金管理プロトコル又は担保ヘッジプロトコルのある潜在的相手側として)及び各開証行(その本人及びその関連者の名義で、担保現金管理プロトコル及び保証ヘッジプロトコルを有する潜在的対局者として)ここで、担保担保受託者が行政エージェントの代理人、担保受託者及び担保代理人として担当することを指定し、許可する。そしてローン文書を行使して担保受託者の権力を明文で付与し、当該等の職責を履行し、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を付与する。上記の規定を更に実行するために、行政代理及び担保受託者は許可された担保側を代表して担保信託協定及び証券文書を締結し、証券文書に基づいて付与された担保品の担保権益及び留置権を確立、完備及び維持するために必要な行動をとり、担保側に恩恵を与える
第8.02節職責転任。任意の代理人および担保受託者は、その代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、その任意およびすべての義務を履行し、本合意または任意の他の融資文書に従ってその権利および権力を行使することができる。代理人およびその子代理人および担保受託者は、その関連者によって、またはその関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条項第8条の免責条項は、いかなる当該アリコートエージェントおよびその行政エージェントおよび任意の当該アリコートエージェントの関連する者にも適用され、本条項に規定されたクレジットスケジュールのシンジケートに関する活動およびエージェントとしての活動に適用されなければならない。代理人および担保受託者は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、代理人または担保受託者がそのような二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当行為にも責任を負わない
第8.03節免責条項。 代理人、担保受託者、共同簿記管理人又は手配人又はそれらのそれぞれの関連会社又はそのそれぞれの任意の上級者、役員、従業員、代理人、 事実弁護士そのまたは関連会社が、本 プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の合法的に取られたまたは見落とした任意の行動(管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な最終判断が、上記の任意の行為が、その人の重大な不注意または意図的な不当な行為によるものであると認定しない限り)、または(B)任意の融資者またはその任意の人員に対して、本 プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の証明書、報告、任意の証明書、報告、報告において行われた任意の陳述、または保証に対して任意の方法で融資者に責任を負う。担保受託者、共同簿記管理人または手配人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の義務を履行できなかった声明または他の文書
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次.任意の代理人、共同簿記管理人、または手配一人当たりの義務がなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または照会するか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録をチェックする。本契約及びその他のローン文書が明確に規定した義務を除いて、任意の代理人、連合簿記管理人又は手配は一人当たりいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下の職責は行政性質でなければならない。前述の一般性を制限することなく、(A)代理人、連合簿記管理人又は手配人は、いかなる受託責任又は他の黙示責任も負わず、違約又は違約事件が発生しても継続しているか否かにかかわらず、(B)代理人、連合簿記管理人又は手配者は、任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任がない。融資文書は、各代理人が必要な貸手の指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)に従って書面で行使すべき権利および権力を除外することを明確に規定する。しかし、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性のある違約貸金者の財産が没収、修正または終了される任意の行動を含む、疑問を免れるための任意の行動、または任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性のある違約融資者の財産が没収、修正または終了される任意の行動を含む行政エージェント、またはその弁護士の意見を取ってはならない、(C)任意の代理人、共同簿記管理人または手配人には、いかなる義務または責任開示もなく、任意の代理人、共同簿記管理人または手配人は、任意の融資者または任意の開証行に、任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信用に関連する任意の信用または他の情報を開示することができなかった責任を負うべきであり、これらの情報は、任意の身分で伝達、取得または取得するか、または任意の代理人、共同簿記管理人、任意の手配者、またはそれらの任意の関連者によって所有されるが、本契約中の行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する。共同簿記管理人または手配人は、(I)必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、第7.01および9.08節に規定されている場合、または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントの貸金者であると好意的に信じている)の同意または要求の下に取られた任意の行動に責任を負わなければならない、または(Ii)自身が深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合には、最終的かつ控訴不能な管轄権を有する裁判所によって判断される。代理人および担保受託者は、8.05節に従って管理エージェントに当該違約または違約事件を記述する書面通知が発行されるまで、いかなる違約または違約事件も知っているとみなされてはならない。代理店は責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または有効性、または、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または有効性を決定または調査する責任もない、または調査する責任もない。任意の他の融資文書または任意の他のbrプロトコル、手形または文書、または(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)条項IVまたは本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、管理エージェントへの交付を明確に要求する項目を受信したことを確認することは除外される。行政代理は責任を負わない、責任を負わない、またはいかなる義務確定、調査、監督、または資格を失った貸主に関連する本合意条項の遵守状況を強制的に執行する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的な貸手または参加者が不適格な貸手であるかどうかを決定、監視またはbrする義務がないか、または(Y)資格を満たさない任意の貸手に対して融資および/または承諾に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそのために任意の責任を負う義務がない
8.04節エージェントの信頼.すべての代理人と担保受託者は依存する権利があり、いかなる通知、要求、証明書、同意に依存しても何の責任も負わない
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宣言、文書、文書、または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)または対話は、実際であるとみなされ、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証された。各代理人および担保受託者は、口頭または電話によってそれになされた任意の陳述を行うこともでき、適切な人によってなされたと考えられるので、依存によっていかなる責任も招くことはない。任意のクレジットイベントが本プロトコルの下の任意の条件に適合しているかどうかを判断する際に、代理人または担保受託者がクレジットイベントの前に貸手または開証行の逆の通知を受けていない限り、各代理人および担保受託者は、融資者または発行銀行がこの条件に満足していると推定することができる。各代理人および担保受託者は、その選択された法律顧問(親会社の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わないことができる。各代理人及び担保受託者は，本契約項の下のいかなる借金についても，登録簿に指定された貸金人をその所有者と見なすことができ，9.04節に基づいて当該代理人又は担保受託者に譲渡，交渉又は譲渡の書面通知を提出しなければならない。各代理人および担保受託者は、必要な融資者(または、本合意が規定されている場合、すべてまたは他の貸金人のための)を最初に受信しない限り、本(Br)プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを取らないか、または任意のそのような行動をとることによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用を最初に補償して満足させるために、または拒否する理由が完全にあるべきである。すべての場合、各代理人および担保受託者は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な貸金人(または、本プロトコルが指定されている場合、すべてまたは他の貸手)の要求に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取ることができなかった行動(br}は、すべての貸手および融資のすべての未来の所有者に対応する拘束力を有する
第8.05節違約通知。代理人又は保証品受託者が本協定に関する貸金人又は親会社の書面通知を受信した場合は、違約又は違約事件を記述し、その通知が違約通知であることを説明する。そうでなければ、代理人又は担保品受託者は、いかなる違約又は違約事件の発生を知っているとみなされてはならない。行政代理人がこのような通知を受けた場合、行政代理人は貸金人及び保証品受託者に関連通知を発行しなければならない。行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべてまたは他の貸手のために)合理的に指示する行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約または違約事件について、貸手の最適な利益に合っていると思う行動をとるか、または行動しないことができる
8.06節では，代理人，連携簿記管理人，手配人，その他の貸主に依存しない.各貸金人および開証行は、任意の代理人、連合簿記管理人または手配者が一人当たりいかなる陳述または保証を行わなかったか、任意の代理人、連合簿記管理人または手配人がその後に取った任意の行為、その任意の関連会社の任意の貸金者の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含む任意の行為を含むものであり、その代理人、共同簿記管理人または手配人を構成する任意の事項(任意の代理人、共同簿記管理人、または手配者がその(またはその関連者)が所有している場合に重大な情報を開示することを含む)が任意の貸手または各開証行に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸金行および各開証行は、代理人、連合簿記管理人および手配行に表示され、それは、代理人、連合簿記管理人、手配人、任意の他の貸金人またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社、ならびにすべての適用される銀行または他の規制機関の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の条件および信用について自己の信用分析、評価および調査を行う
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本プロトコルが行う予定の取引に関する法律に基づいて、本プロトコルを締結することを自ら決定し、本プロトコル項の下の借り手にクレジットを提供する。各貸主および各開証行はまた、代理人、共同簿記管理人、手配人、任意の他の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自分の信用分析、評価および決定を継続し、業務、将来性、運営、財産、およびそれを理解するために必要と考えられる調査を行うことを認めている。融資先の財政と他の条件と信用状況。各貸主と各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を規定しており、(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は開証行の身分で本協定を締結し、目的は商業融資を発行、買収又は保有することであり、本協定を提供することは、他の種類の金融商品を購入、買収又は保有するためではなく、各貸金人及び各開証行が前述の規定のクレームに違反しないことに同意することである。各融資者および各開証行は、商業融資を行い、買収および/または保有し、融資者または開業銀行に適用される本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を行い、買収および/またはそのような他の便利な決定を行うときに自由裁量権を行使する人は、これらの商業融資の発行、買収、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富であることを宣言し、保証する
第8.07節賠償。貸金人は，各代理人及び担保受託者に賠償することに同意し，循環融資機関は，開証行として各開証行(親会社の返済を制限せずかつ親会社がこのようにする義務を制限しない範囲内である)を賠償することに同意し，賠償金額は比例するシェア(各開証行の賠償である場合、その循環融資信用リスク総額に基づいて、各代理人および担保受託者の賠償である場合、定期融資総額および本プロトコルの下で使用されていない引受金に基づく(循環融資約束が終了した場合、循環融資信用リスクに基づく)。しかし、開証行に対応するL信用証の支払元金総額は、比例 に基づいて循環融資融資者それぞれの循環融資信用開放口(賠償を求める際に決定されるか、または関連債務が全額返済された場合、全額返済前に決定される)とみなされ、任意の時間(ローン返済前または後にかかわらず)に適用されるものとみなされる。代理人、担保受託者、または開証行は、任意の方法で、代理人、担保受託者または開証行に対する任意の約束、融資、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその中で予期または言及された任意の文書、または本プロトコルまたはその中で行われる取引、またはその代理人、担保受託者、開証行が、または上記の任意の事項に関連して、またはそれらに関連するいかなる行動をとるか、または取らない任意の行動を招くか、またはそれらの中で意図された取引を招くか、またはその中で行われるものである。しかし、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断を下し、S代理人S、担保受託者S或いは開証行Sに重大な不注意或いは故意不当行為があると認定した場合、貸金人は当該等の債務、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は支出のいかなる部分に対しても責任を負わない。いかなる貸手も、任意の代理人、担保受託者又は開証行(どのような状況に応じて)その価値シェアを計算すべき要求を迅速に支払うことを要求することができず、いかなる他の貸手も、本合意の下で当該代理人、担保受託者又は開証行(どのような状況に応じて)その価値シェアを計算すべき義務を返済することを免除することができないが、任意の他の貸手は、いかなる他の貸金者に対して当該代理人、担保受託者又は開証行にそのシェアを支払うことができず、責任を負うべきである。どのような状況に応じて，当該別の貸手に対して，Sはその金額のシェアを課税しなければならない.借り手はどんな理由でも実行不可能なものを支払うことができなかった
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第9.05節は、上記のいずれかの当事者の任意の代理人(またはその任意の二次代理人)、担保受託者、任意の開証行、または任意の関連側に支払われる金額を要求し、各貸手は、それぞれ、当該代理人(または任意の二次代理人)、担保受託者、開証行、または当該関連側(場合に応じて)への支払いに同意する。貸金者Sは、その時点で発効した定期融資および循環融資承諾の元金総額に占める貸金者Sの割合(または、循環融資承諾が終了した場合、循環融資クレジットリスクのための)の未返済金額(貸主が主張するクレームに関連するいずれかのこのような未返済金額を含む)に基づいて、貸主が比例的に分担する金額(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に比例的に分担する(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)。さらに、支払されていない費用または賠償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に応じて)が、代理人(または任意の均等代理人)、担保受託者、発行行がその身分で、または代理人(または任意の分配代理人)、担保委託者または発行行のために招待または提出された場合、またはその代理人(または任意の代理人)、担保受託者、または開証行のいずれかの関連者のために提起される場合。上記の規定にもかかわらず、本第8.07(X)条は、いかなる場合においても、保証者又は行政代理の任意の債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は当該保証者Sが比例して分担したいかなる債務の支出、又は(Y)任意の保証側に保証品受託者の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、賠償を請求することを要求してはならない。任意の高級保有権義務(担保信託協定によって定義されるような)(そのような債務関係者を除く)、または任意の他の債権者間合意(そのような債務関係者を除く)、または任意の二次留置権義務(担保信託協定によって定義されるような)または任意の他の債権者間合意によって定義された同等の条項に関連する任意の種類の支出または支出
本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である
8.08節代理人は個人として。各代理人及びその連属会社及び担保受託者は、任意の貸金先に融資を提供し、その預金を受けることができ、その代理人又は担保受託者が本契約項の下の代理人ではないかのように、一般に任意の貸金者と任意の業務に従事することができる。その発行または継続された融資およびそれが参加する任意の信用状については、各代理人および担保受託者は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で任意の融資者と同じ権利および権力を有し、本プロトコル項の下の代理人ではないように、他に明確な説明がないか、または文脈が別の要求がない限り、貸手および貸手は、個人身分で代理人として本合意項目の下でサービスを提供するすべての人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、親会社またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に親会社またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、例えばbrなどの者は本協定の下の代理人ではなく、貸主に説明する責任がない
8.09節の後継者 管理エージェント.本協定や他の融資文書によれば、行政代理人は30日以内に貸金人と親会社に通知した後に行政代理人を辞任することができる。行政エージェントが本合意項の下での任意のこのような辞任も開証行としての辞任を構成しなければならず、この場合、辞任した行政エージェントは、(X)いかなる信用状を発行する必要もなくなり、(Y)辞職の日前に発行された任意の信用状のすべての権利を開証行 として保持する。辞職通知を受けた後、親会社が合理的に同意した場合(第7.01(B)、(C)、(H)又は(I)条の違約事件が発生し続けていない限り)、必要な貸金者は、米国に事務所を設置している銀行、又は米国に事務所を設置しているいずれかの銀行の付属会社である後継者を指定する権利がある。したがって、当該後継者代理人は、
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行政代理人の権利、権力および義務を継承する行政代理人という言葉は、任命および承認後に発効する当該後任代理人を意味し、 および元行政代理人Sが行政代理人としての権利、権力、義務および義務は終了し、当該前の行政代理人または本br協定のいずれか一方または融資のいずれかの所有者は、他のまたはさらなる行動または行為を行わない。行政代理人Sの退任通知の日から30日以内に行政代理人の任命を受けていない場合、退職直前の行政代理人Sの辞任はすぐに発効しなければならず、貸手は、要求された貸手が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで、本契約項の下の行政代理人のすべての職責を負担して履行しなければならない。任意の退職した行政代理人Sが行政代理人を辞任した後、その本人、その子代理人及びその関連者が行政代理人を務めている間に本協定及びその他の融資文書に基づいて講じられた又は取られていないいかなる行動も、本第8条及び第9.05節の規定に適合しなければならない。Sの後継者が本契約項の下の行政代理人として受け入れられると、その後継者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与される(第2.17節に規定するものを除いて、退職行政代理人が退職行政代理人の任意の賠償金又は他の金を支払う権利を除く)、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除される(上記8.09条の規定により解除されていない場合)。親会社が本契約項の下の後任開証行(いずれの場合も、後継者は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定すると、(A)後継者は継承され、引退開証行のすべての権利、権力、特権及び義務が付与され、(B)退役開証は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務が解除され、(C)後任開設行は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。退任する開証行を満足させる他の手配をして、退任しようとする開証行の当該等の信用状に対するbrの義務を効果的に負担する
第8.10節手配者等。本プロトコルには、任意の他の規定又は任意の他の融資文書のいずれかの規定があるにもかかわらず、各連合簿記管理人、各手配者、及び本プロトコルの表紙上でシンジケート代理、文書代理又は連合席管理人として指定された各人は、承認の目的のみで共同簿記管理人、文書管理人又は連合席管理人と命名され、その身分は、本契約又は任意の他の融資文書に対していかなる権利、義務、責任又は責任を有するべきではないが、代理の身分で除外される。貸金人または開証行は、そのような者およびその関連会社の各々が、第9.05節および第9.17節に明確に規定された彼らに適用される権利を有する権利を有していない限り、(その中で説明されている適用義務および制限によって制限される)
第8.11節証券書類と担保受託者。貸金人及び他の担保当事者権限行政エージェントは、行政エージェントの指示の下で、担保受託者及び担保受託者に、第9.18節又は第br節に従って任意の担保を解除するように指示し、第9.08節により承認、認可又は承認された場合。貸金人および他の保証者は、ここで行政エージェントを撤回不可能に許可し(保証品受託者に指示する)貸金人または任意の他の保証者のさらなる同意なしに、保証品信託プロトコルを締結(または確認して同意する)または修正、更新、延長、補足、再説明、置換、放棄、または他の方法で修正する。担保代理人又は債務保持者の他の代表と達成された任意の他の債権者間合意又は副次的合意(担保受託者が満足し、適切とみなされる形態)は、(1)第6.02(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)又は(Gg)項のいずれか1項の資産留置権担保(担保を許可される)で担保の一部の資産を構成する))(および(第6.02節の関連要件に従って)および(2)第6.02節の任意の他の規定は、その留置権が一次的または同等である限り、担保義務の留置権と格付けすることができる(行政エージェントに執行義務がないことを認め同意する(または担保受託者に指示することができる)
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第(2)項により署名されたいかなる合意も，その唯一かつ絶対的な適宜決定権に基づいてそうするかそうしないかを選択することができる)(前述のいずれかの行政代理によって承認された合意は，債権者間合意を付加する))それは.さらに、貸金人および他の担保当事者は、行政エージェントが担保受託者(および行政エージェントの指示の下で、担保受託者)に第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)条に従って許容される任意の融資文書(I)に従って担保受託者またはそれが保有する任意の財産の任意の保有権を付与することを許可することを許可する。(V)または(Z)それぞれの場合、留置権を付与する契約または合意は、財産の任意の他の留置権を禁止するか、または(Ii)除外財産に属するか、または除外財産となる。管理代理人と担保受託者は親会社の要求に応じて処理しなければならない。ただし、いずれの場合も、親は、いずれの場合も、親担当官の証明書を行政代理に提出しなければならず、(X)本文(I)項に基づいて要求を行う場合には、当該留置権が本合意の下で許可されていることを証明し、当該留置権を付与する契約又は合意に基づいて当該財産の任意の他の留置権を禁止し、(Y)本文(Ii)第2項に従って請求する場合には、(A)当該財産が既に排除財産となっているか，及び(B)当該財産が契約制約により排除財産となっている場合は，その制約は6.09節に違反しない
8.12節担保物の現金化、強制執行及び信用入札の権利を担保する。債務者救済法または他の司法手続きに基づいて任意の借り手に対する任意の訴訟手続が未解決の場合、(I)行政エージェント(任意の債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払いをすべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが親に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、権利を有し、許可されるべきである。訴訟手続きに介入することによって、または他の方法(A)によって、任意またはすべての未払いおよび未払いの債務について、未払いおよび未払いのすべての元本および利息のクレームを提出し、必要または望ましい他の文書を提出して、貸手、開証行、行政エージェント、および司法訴訟で許可された任意の子代理人のクレーム、および(B)任意のそのようなクレームの対応または交付された任意のお金または他の財産を収集および受信し、それを配信すること、ならびに(Ii)任意の委託者、担当者、br}審査員、受託者、受託者、および(Ii)任意の受託者、担当者、受託者、受託者、および(I)任意の担当者、担当者、および(B)任意のそのようなクレームの対応または交付された任意のお金または他の財産を収集し、受信するために、(A)任意のまたはすべての未払い債務について、または未払いのすべての元金および利息のクレームを提出し、証明することによって、各貸主および開証行は、そのような司法手続き中の清算人、開封者、または他の同様の役人が行政エージェントにそのような支払いを許可し、行政エージェントが融資者および開証行にそのような支払いを直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷きに支払うべき任意の金額を行政エージェントに支払い、融資文書に従って行政エージェントの任意の他の金額を支払うべきである。本プロトコルに記載されている内容は、任意の貸手または開証行の許可、同意、受け入れ、または採択が任意の貸手または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない
いかなるローン文書に含まれるいかなる内容もそれとは逆であるにもかかわらず、親会社、行政代理、担保受託者、および各保証者は同意する：(A)任意の保証者は、任意の担保に対して単独で任意の担保を現金化または強制的に実行する権利がないが、本契約項の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政代理人および担保受託者が保証者を代表して本契約条項およびすべての権力によって行使されることしかできないことを理解し、同意すべきである。担保文書下の権利および救済措置は、担保受託者によってのみ行使される(行政代理の指示の下)。ただし，上記の規定にもかかわらず，貸手が を行使できることが条件である
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第9.06節に規定する担保権、及び(B)担保受託者が公開又は私的販売又はその他の処分に基づいて担保の担保償還権を廃止する場合、担保受託者又は任意の貸金人は、任意又はすべてのそのような担保の購入者であってもよいかもしれない。担保受託者は、担保側の代理人及び代表として機能することができる(ただし、いかなる貸主又はそのそれぞれの個人身分でもなく、要求された貸主が書面の同意を得ない限り)権利を有するべきである。任意のそのような公開販売において販売される担保の全部または任意の部分の購入価格を入札および支払いするために、任意の債務を、そのような販売または他の処理において支払われるべき担保の購入価格を担保受託者の貸手として使用する
保証当事者はここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、貸金の全部または任意の部分債務(担保の一部または全部を受け入れて一部または全部を償還することを含む)を含む 安全だ(Br)担保または他の方法の代わりに契約された義務に従って)、このようにして(直接または1つ以上の購入ツールによって)すべてまたは任意の部分担保を購入する(A)米国破産法第363、1123または1129条に基づく任意の担保販売を含む。または融資先が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、または(B)行政代理人(またはその同意または指示)に従って、任意の適用された法律に従って行われる(またはその同意または指示によって)任意の他の他の
売却、償還または担保の受け入れは、債務の代わりに行われる。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、保証されていない当事者の債務は権利があり、授業差借款法(または有または有債権または未清算債権は、授業差テナント法に従って買収された資産中または権益のある債務を受け取るべきであり、これらの債権は、清算時に、そのように購入された資産または資産(または買収ツールの持分または債務ツール、またはその購入を完了するためのツールの権益または債務ツール)に比例して帰属されるべきである。このような入札のいずれかについては、行政エージェントは、(X)1台または複数の買収車両を形成して入札を行うことを許可され、(Y)1台以上の買収車両を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントの資産または株式に対する任意の行動は、その資産または持分の任意の処置を含み、必要な融資者の投票によって直接または間接的に管轄されなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル9.08(B)節(I)~(Ix)項において必要な貸金者の行為の制限)が実施されず、(Z)貸手は、行政エージェントが関連債務を任意のこのような買収ツールに比例して譲渡することを許可しなければならないので、各融資者は、譲渡信用入札義務によって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例シェアをこのような買収ツールに比例して受信したとみなさなければならない。これらのすべては、担保のある当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(Ii)買収ツールに譲渡された債務がいかなる理由でも担保の買収に使用されていない場合(買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツール入札の債務クレジット金額または他の理由を超えているので)、そのような債務は自動的に比例して貸手に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールが買収ツールに割り当てられた債務によって発行された株式および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならない。当事者や購入ツールを保証する必要はありません
8.13節税金の源泉徴収。法律の要件が適用される範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意のbr金から、任意の適用源泉徴収に相当する金額を差し引くか、または控除することができる。任意の税務機関が、いかなる理由でも(適切な書類が交付されていないか、または交付されていないことを含むが、これらに限定されない)ために、いかなる貸金または貸手に支払われた口座から適切な源泉徴収を受けていないと主張する場合
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適切に実行された場合、または融資先が適用された免税または減税をもたらすことができなかった場合、行政エージェント機関(br}が無効であることを行政エージェント機関に通知する場合、この融資先は、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金(罰金、罰金、付加税金および利息、および発生したすべての費用を含む)について行政エージェント機関に全額賠償しなければならない(任意の適用融資先が行政エージェント機関を返済していないことを限度とし、貸手を適用する義務を制限しない)。分配された従業員の費用と自腹を切ったいかなる費用も。行政エージェントが任意の貸手側に交付するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各融資先は、行政エージェントが、本プロトコル項目の下でその融資先に借りている任意およびすべての金、任意の他の融資文書、または本8.13条に規定する行政代理人に対応する任意の金を任意の方法で相殺および運用することを許可する
第8.14節保証現金管理協定と保証ヘッジ協定。任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行が、本プロトコルまたは保証プロトコルまたは任意の証券文書の規定によって第7.03節、任意の保証または任意の担保の利益を得る場合、融資者の識別で除算され、この場合、融資文書が明確に規定されている範囲内でのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の融資文書または他の方法で担保について行われる任意の行動(任意の担保の解除または減値を含む)を知ったり、同意したり、指示したり反対する権利はない。本条第八条には、他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理は、以下の事項の支払い状況を確認すること、又は次の事項について他の好ましい手配をしたか否かを確認することを要求されてはならない安全だ行政代理が書面通知を受けない限り、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジ協定の下で発生した債務がある
安全だ債務、および行政エージェント
は、適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行(場合によっては)に提供される証明文書を合理的に要求することが可能である
8.15節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸主(X)は、親会社または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政エージェントの利益であり、本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなくなる日から、br}(Y)の契約と比較して、以下の少なくとも1つが成立することを示し、保証する
(I)貸手は、貸手に関連する1つまたは複数の福祉計画の資産計画(ERISA第3(42)条または他の条項の意味で)を使用せず、Sは、融資、信用状、承諾、または本合意に加入、参加、管理および履行する
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)の1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)がこのような貸手Sに適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
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(Iii)(A)貸金人は、適格な専門資産管理人によって管理された投資基金であり(第84-14号第VI部分に示されている)、(B)当該合格した専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書及び本契約を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行う；(C)融資、信用状、約束および本合意 は、PTE 84-14第1部(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主によれば、貸手Sは、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの加入、参加、管理および履行については、第I部分(Br)(A)節の要件に適合するか、または
(Iv)行政代理人は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と一任する
(B)また、前(A)項(1)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第1項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)当該契約の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、行政エージェントは、疑問を生じないために、親会社または任意の他の融資者またはその利益のために、(br}行政エージェントは、融資者資産の受託者ではない。Sは、融資、信用状、承諾書および本br}プロトコルを締結、参加、管理および履行することができる(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)
8.16節はどんな間違った支払いも取り戻します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸手または任意の開設行(信用状者)に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、どの借り手がその時間の満了および延滞した債務についても、その支払いが撤回可能な金額である場合、そのような場合には、撤回可能な金額を受信した各貸手は、それぞれ、その貸手が受け取った撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済し、受信した通貨で直ちに利用可能な資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受信した日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、適用される隔夜金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者で計算される。各信用側は、任意の価値弁明を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(この場合、債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を第三者に保留することを他の方法で要求することができる)、または任意の撤回可能な金額の義務を返上することを含む同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を構成していることを決定した後，ただちにその信用先に通知しなければならない
第9条
雑類
9.01節通知；通信
(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下第9.01(B)節に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービスで郵送しなければならない
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は、書留または書留またはファクシミリまたは他の電子的な方法で送信され、本プロトコルは、電話からのすべての通知および他の通信を適用可能な電話番号 で送信することを明確に許可しており、具体的には以下のようになる
(I)任意の貸金者または行政代理人または担保受託者に、任意の発行行が、締め切り時に、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表9.01に発行するステップと、
(Ii)任意の他の貸主または発行行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号 に従って送達する
(B)本契約項の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)の方法で配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手または開証行に発行された通知には適用されない。ただし、融資者または開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは親会社は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下での通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定されてもよい
(C)専任者又は隔夜速達サービスで送信された通知、又は書留又は書留郵便で郵送された通知は、受信したときに発行されたものとみなさなければならない。複写機からの通知は、発行時に発行されたものとみなされる(ただし、受取人の正常営業時間内に発行されていない場合は、受取人の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなす)。上記9.01(B)節で規定した範囲では，電子通信による解放の通知は当該第9.01(B)節の規定に従って有効である
(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる
(E)第5.04節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ(9.17節で述べたことを含む)、このように交付された場合、(I)親会社にそのような文書が掲示されているか、または親会社Sウェブサイト上に表9.01に記載されたウェブサイトアドレスに従ってそのような文書へのリンクを提供する日付で交付されたとみなされるべきか、または(Ii)インターネットまたはイントラネットサイト(例えば、)上で親会社Sを代表してそのような文書が発行された日、各貸主および行政エージェントは、アクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)を有する。しかし、(A)親会社は、行政エージェントまたは融資者が紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは紙のコピーを発行することを要求する任意の貸主に渡さなければならない；(B)親会社は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)行政エージェント機関の任意のそのような文書の郵送状況を通知し、電子メールを介して行政エージェント機関にそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない；および(C)任意の財務諸表がある場合、第5.04節に基づいて交付される証明書または他の情報 は、非営業日の任意の日に交付されることが要求されなければならず、財務諸表、証明書、または他の情報は、その日の後の次の営業日に行政エージェントに渡すことができる。第5.04(C)節で要求された証明書を除いて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、管理エージェントは、親会社がこのような交付要求を遵守する責任がなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を要求することを単独で担当しなければならない
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9.02節のプロトコルの存続.融資当事者が他の融資文書および本協定または任意の他の融資文書に基づいて準備または交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本協定の他の当事者が依存しているとみなされ、融資者の融資、署名および融資文書および信用状の発行後も有効でなければならない。このような 者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、終了日まで有効でなければならない。本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、第2.15、2.16、2.17および9.05節および第8条の規定は、本プロトコルが予期する取引の完了、融資返済、終了日の発生、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれらの任意の規定の終了、行政エージェントの辞任、または任意の貸主の交換にかかわらず、引き続き有効である
節9.03には拘束力がある.本協定は親会社と行政代理人が署名し、行政代理人が本プロトコルの写しを受け取った後に発効し、コピーが合併した場合、本協定の他の当事者の署名を持ち、その後、親会社、行政代理人、各開証行、各貸金人及びそれぞれ許可された相続人と譲受人に対して拘束力があり、親会社の利益に符合する
第9.04節相続人と譲受人
(A)本協定の規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(開証行が信用状を発行する任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)第6.05条の許可以外は、各貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(当該借り手が当該同意を受けていないいかなる譲渡または譲渡も無効である)、かつ(Ii)本第9.04節の規定に従う以外、いかなる貸金者も、本合意項の下での権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な条項は、いかなる人にも付与されてはならない(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本9.04節(C)項に規定されている範囲内)、および(本プロトコルまたは他の融資文書が明確に規定されている範囲内で)本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書によって享受されている任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(B)(1)以下(2)第2項に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金人は、以下の各当事者が事前に書面で同意した場合、本合意の下での権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及びその際に不足している融資を含む)を1つ又は複数の譲受人(各譲受人)に譲渡することができる
(1)親(無理な拒否、遅延、または条件付き同意を行ってはならない)、両親が書面同意要求を提出してから5(5)営業日以内に応答しなかった場合、同意が与えられたとみなされる。しかし、定期融資を融資者、融資者の関連者または承認基金に譲渡するか(以下に定義する)、または循環融資承諾額または循環融資融資を循環融資融資者、循環融資融資者の関連者または承認基金 に譲渡するか、または(Y)第7.01条(B)、(C)、(H)または(I)項下の違約事件が発生しても継続しており、誰にも譲渡されていない場合、親の同意を必要としない
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(2)行政エージェント(このような同意は無理に抑留または延期されてはならない)；しかし、(1)定期融資を(X)貸主、融資者の関連者または承認基金に譲渡するか、または(Y)親会社または親会社の関連者が、第2.25節に従って行った循環融資承諾または循環融資融資を循環融資融資者、循環融資融資者の関連者または承認基金の循環融資承諾または循環融資融資の全部または任意の部分に譲渡し、行政エージェントの同意を必要としない
(3)各家の開証行(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)；br}は、譲渡の全部または一部の定期ローンは各開証行が同意する必要がないと規定している
(Ii) 譲渡(2.25節を除く)は、以下の付加条件によって制限されるべきである：
(1) 貸主、貸金人に譲渡する関連会社又は承認基金、又は譲渡借主S承諾又は任意の融資項目下での融資の全ての残り金額を除いて、各譲渡に制限された譲渡融資者が適用する承諾額 または融資金額(このような譲渡に関する譲渡および引受が行政エージェントに交付された日から決定される)は、(X)同値1，000，000ドルのドルまたはその同値1，000，000ドルの整数倍(定期融資である場合)、および(Y)同値5，000，000ドルのドルまたは同値1，000，000ドルの整数倍(循環融資または循環融資約束である場合)、親双方および行政エージェントが別途同意しない限り、以下のように決定される。しかし、第7.01(B)、(C)、(H)または(I)条に規定する違約イベントが発生し、継続している場合には、親会社の同意を得る必要はなく、さらに、各貸主およびその付属会社または承認された基金(2つ以上の関連基金に同時に譲渡または譲渡され、1回の譲渡とみなされる)についてこのような金額をまとめなければならない
(2)各部分譲渡は、本契約項の下ですべての譲渡貸主Sの権利及び義務に対する比例部分の譲渡とすべきであるが、本条項は、1種類の承諾又は融資譲渡について貸主Sのすべての権利及び義務との比例部分を禁止すると解釈されてはならない
(3)各譲渡の当事者は、(1)行政エージェントを介して受け入れ可能な電子決済システム、(1)行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して、譲渡および検収および第2.17節の要求に従って交付された任意の表を行政エージェントに署名して提出するか、または(2)事前に行政エージェントと合意した場合、手動で署名して行政エージェントに譲渡および受け入れを交付し、それぞれの場合、3，500ドルの処理および記録費用とともに(この費用は行政エージェントが自ら決定することができるかまたは減少させることができる)
(4)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政調査アンケートを提出し、譲受人によって1つ以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(親会社およびその付属会社およびその関連会社およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、および連邦および州証券法を含む譲受人Sのコンプライアンス手順および適用法に従って、そのような情報を得ることができる人；
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(5)譲り受け人は、(I)親会社又は任意の親会社Sの関連会社又は子会社であってはならないが、第2.25節に従って親会社に譲渡されたものを除く；(Ii)第9.04(I)節に規定しないいかなる貸金人であってもよい。(Iii)自然人(又は1つ以上の自然人のために、1つ以上の自然人が所有し、経営するか、又はその主要な利益のために所有及び経営する持ち株会社、投資ツール又は信託基金)又は(Iv)違約貸金者
本9.04節の目的に関して、承認基金とは、通常のプロセスにおいて、融資、購入、保有、または投資銀行ローンおよび同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸主の実体または実体を管理または管理する付属会社によって管理される
前述の規定または本プロトコルのいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる貸主も、本プロトコル(A)項の下で以下の項目に関する権利および義務のいずれかの部分を譲渡または譲渡してはならない初期定期ローンの約束と決算日に初期定期融資に資金を提供する前の初期
定期融資、および(B)親会社が決算日に誰にも申請するすべての循環融資に資金を提供する前の循環融資承諾については、親会社の同意が得られない限り。譲渡貸主は、契約違反または違約イベントが発生したか否かにかかわらず、その申請のコピー(予期される譲受人の名前を含む)を管理エージェントに提出しながら、その申請のコピー(予期される譲受人の名前を含む)を親会社に提供し、継続しなければならない
(Iii)以下(V)第1項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び引受規定の発効日から後、譲渡及び引受に係る譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利益範囲内で、本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び引受所が譲渡した権益の範囲内で、譲渡貸主は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び引受が譲渡貸主Sのすべての権利及び本合意に係る義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸手はもはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、および9.05節の利益を享受する権利がある(これらの節の制限および要求によって制約される)。借主が本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は，本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は，本プロトコルの場合は，借主が本第9.04節(C)項の第(C)項に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却したとみなさなければならない(ただし，第9.04節(C)項に記載の参加が許可されていない場合を除き，この場合，譲渡又は譲渡は無効とする)
(Iv)行政エージェントは、この目的のために親会社の非受信エージェントとしてのみ行動し、それに渡された各譲渡および引受のコピーを米国の事務所に保存し、借主の名前および住所、借主の承諾、融資の元金および利息 の各貸出者が本合意条項に従って時々不足するL/Cの循環リスク開放(登録簿)を記録する登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、親会社、行政代理、各開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は任意の合理的な時間に、そして合理的な事前に通知した後、いつでも各借り手、任意の開証行と任意の貸金人の閲覧に供するべきである
(V)譲渡先貸金者及び譲渡先署名の正式完了の譲渡及び受領を受けた後、譲渡先S は、“行政アンケート”に記入しなければならない(譲渡先がすでに本契約項の下の貸手である場合を除く)、本節9.04条(B)(Ii)(C)項でいう処理及び記録費(適用される場合)、及び本9.04条(B)項で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意も、行政エージェントは、このような譲渡及び受け入れを受けなければならない
190
譲渡貸金者または譲受人が、第2.04(C)、2.05(D)または(E)、2.06(B)、2.18(D)または8.07節の規定に従って支払うべき任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、このような譲渡および受け入れを受け入れる義務がなく、および が全額支払いされるまで、およびそのすべての支払利息がない限り、登録簿に情報を記録する。本協定については、いかなる譲渡も、本票によって証明されているか否かにかかわらず、本項(V)項に規定する として登録簿に記録されていない限り無効である
(C)(1)任意の貸主は、親会社または行政代理の同意または発行銀行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティに融資および承諾の参加権を売却することができるが、参加する場合は、以下の個人を除く：(1)自然人(または1つまたは複数の自然人のため、1つまたは複数の自然人によって所有および経営される持株会社、投資ツールまたは信託)、(2)親会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社。(Iii)第9.04(I)又は(Iv)条の規定に違反して資格を取り消された貸手(参加者)は、本合意の下で当該貸手Sの権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及び不足した融資を含む)に対して違約した貸主；ただし、条件は：(A)貸手Sの本合意項下の義務は変わらないべきであり、(B)当該貸金人は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の各方面に対して単独で責任を負うべきであり、及び(C)親会社、行政代理、1軒当たりの開証行及び他の貸金人は引き続き単独かつ直接当該貸金人と交際し、当該貸金人Sに関連する本合意項下の権利と義務を処理すべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、または免除を許可すべきであると規定しなければならない。しかしながら、(Br)(X)この合意は、融資者が参加者の同意を得ずに、(1)第9.08(B)節の最初の本に従って直接影響を受ける各貸金者の同意の任意の修正、修正または免除、および(2)参加者に直接影響を与える(ただし、任意の違約または違約イベントを放棄しない)および(Y)貸手と参加者との間で、修正、修正、または について任意の他の合意を放棄することができないことを規定することができる。本9.04条(C)(Iii)項の制約の下で、親会社は、各参加者が第2.15条、2.16及び2.17条の利益(これらの条及び第2.19条の制限及び要求の制約を受ける権利を有することに同意する)であり(第2.17条に要求された書類は、売却が発生した日又は前に借方に交付されなければならないと理解される)、貸主であり、本9.04条(B)項により譲渡によりそのbr}権益を獲得したようになる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.06節の利益を享受する権利がなければならないが、条件は、参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けなければならないということである
(Ii)参加権を売却する各貸主 は、この目的のためにのみ親会社の非受託代理として、登録簿を保存し、登録簿に、参加権を売却する各参加者の名前および住所を登録し、参加者がローンまたは融資文書の下の他の義務における利息および元金 金額および利息(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的であり、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。第9.04(C)節の要件を制限することなく、貸主が参加者名簿の全部または一部(任意の参加者の識別または参加者Sに関連する任意の情報を含む)を誰に開示する義務もなく、このような承諾、融資または他の融資義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って必要である。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
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(Iii)参加者は、参加者に参加者を売却する取引が親Sの書面の同意を事前に得られない限り、第2.15、2.16、または2.17節に従って、適用された融資者が参加者への参加を売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。しかし、条件は、各潜在的参加者は、保護者がその同意を提供するかどうかを決定するために、または参加者が参加者になった後に法律変更によってより多くの支払いの権利を得るために、保護者の合理的な要求の情報を提供しなければならないことである
(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡と、承認基金である任意の貸金人に対して、当該所有者の受託者またはその任意の他の代表による任意の質抵当または譲渡を含む貸手の義務を保証するために、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証資本を任意の時間で担保または譲渡することができ、本9.04節は、そのような保証資本の質権または譲渡には適用されない。しかし、権益を保証する質権或いは譲渡は、貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、いかなるこのような質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約の当事者としてもならない
(E)親会社は、貸手に関する書面通知を受けた後、上記(D)段落で説明したタイプの取引を促進するために手形を発行することに同意する
(f) [保留されている].
(G)本プロトコルについては、第2.25節に従って購入された各定期ローンは、そのような定期ローンの自動および即時解約および償還とみなされなければならず、親会社は、そのような購入が完了した後に行政エージェントに通知し、そのようなイベントを記録するために登録簿を更新しなければならない
(H)本プロトコルに規定されている任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、発効してはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、行政エージェントに総額十分な追加金を支払わなければならず、分配後に状況に応じて(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または経親会社および行政エージェントの同意を含む他の補償行動であってもよく、以前に申請されたが、違約貸主によって資金を提供していない融資の適用割合シェアを援助しなければならない。適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意し、(X)全額弁済違約貸主当時の行政代理、各開証行または本契約の下の任意の他の貸手のすべての支払債務(およびその利息)、および(Y)その循環融資率に基づいて、すべての融資および信用状参加におけるすべての比例シェアを得る(適宜資金を提供する)こと。しかし、上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が本項の規定を遵守していない場合には、適用法により発効した場合、当該利息の譲受人は、当該違約が発生するまで、当該合意のすべての目的の違約貸手とみなされなければならない
(I)資格を失った貸手
(I)譲渡してはならない，あるいはプラットフォーム上ですべての貸出者のためにDQリストを掲示している範囲では，
のいかなる
にも参加してはならない人は…貸手が本契約の全部または一部の権利および義務に売却および譲渡または参加するための拘束力のある契約を締結する日(取引日)に資格を取り消された者
人は…人員
(親が他の予想される分配を行うことに同意しない限り
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本章9.04より，この場合，人は…このような譲渡または参加については、この人は資格に適合しない貸手とはみなされない)。疑問を生じることを免除するために、任意の譲受人または参加者が適用される取引日後(資格を失った貸手の定義に基づいて通知および/または通知期限の満了を含む)、(X)当該譲受人は、借主または参加者となる資格を遡及的に喪失することができず、および(Y)借り手の署名譲渡および
を適用することができる仮にその譲受人に関する
を受け取ること自体は，その譲受人が
とみなされなくなることはない資格を取り消すローン資格を取り消します。第(I)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(I)項の他の規定は適用されなければならない
(Ii)親会社Sが事前に書面で同意していない場合は、いかなる譲渡又は参加を資格を満たしていない貸金者に譲渡するかは、上記(I)項に違反し、又は任意の譲渡又は参加があれば
人は…もし個人
が適用された取引日後に不合格の貸主になった場合、適用された借り手は、適用された不合格の貸主と行政代理に通知した後、自分で費用と努力を負担することができ、
(A)は不合格の貸主の任意の循環ローン承諾を終了し、借り手がその不合格の貸主によって負担した当該br循環ローン承諾に関連するすべての債務を返済することができる。ただし，br}循環融資融資の収益は
この用途には利用できず，(B)資格を満たしていない貸金者が保有する未償還定期融資であれば，このような定期融資を購入または前払いする方法は，(X)元本金額と(Y)当該資格を満たしていない融資者が
のこのような定期融資を獲得した金額に支払い，それぞれの場合に計算すべき利息，課税費用，本契約項の下で支払うべき他のすべての金額(元金以外の金額)を加えることである。ただし、循環融資の収益は、この目的および/または(C)当該資格を失った貸金人が、本プロトコル項の下のすべての利息、権利および義務を1つまたは複数の条件に適合する譲渡者に譲渡することを要求し、かつ、請求権がなく(本9.04節に記載の制限に従って)、請求権がなく、(X)元金金額および(Y)当該資格に適合しない貸金者がその利息、権利および義務を得るために支払う金額(それぞれの場合には、利息、課税費用、および本合意項の下で与えられるすべての他の金額(元金を除く)を加えなければならない)；ただし、第(C)項の場合、このような譲渡は、適用法と衝突してはならない
(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された貸手(A)は、借主、行政エージェント、または任意の他の貸手に適用可能な情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務コンサルタントにアクセスする秘密通信、および(B)(X)同意の目的で の任意の修正、放棄または修正、または以下の場合に行われる任意の行動、行政代理または任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各失格された貸手は、その事項に同意するとみなされる割合は、失格された融資者がその事項に同意する貸手の割合と同じであり、(Y)任意の破産法に従って任意の再構成計画または清算計画(破産計画)を採決するために、本プロトコルの各失格された貸主は、(1)破産計画を採決しないことに同意する。(2)廃止された貸金人が前記(1)項の制限の下で当該破産計画を採決した場合、その採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の破産法のいずれか同様の規定)に従って指定されなければならない。破産法第1126(C)節(又は任意の他の破産法のいずれかに類似した規定)に基づいて、適用カテゴリが当該破産計画を受け入れ又は拒否するか否かを決定する場合には、そのような投票に計上してはならない。及び(3)当該訴訟を審理する裁判所(又は他の司法管轄権を有する適用裁判所)に対して、上記(2)項の裁決のいずれか一方に対して提出された任意の請求に異議を唱えない
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(IV)管理エージェントは、(かつ、親会社は明確に許可管理エージェントを許可する権利がある)(A)プラットフォーム上に、プラットフォーム内で共通者の借主のために指定された部分を含む、親会社によって提供された不合格借主リストおよびその任意の更新(総称してDQリストと呼ぶ)を掲示し、および/または(B)DQリストを要求された各借主に提供する
(J)ルクセンブルク法律規定。各Lux借主は、ルクセンブルク民法第1278条および1281条の規定を明確に受け入れ、確認する、すなわち、本合意またはそれが属する任意の他の書類による任意の譲渡、譲渡および/または更新にかかわらず、任意の保証書類に従って付与された任意の保証は、担保受託者、任意の新しい貸主、および残りの保証当事者の利益のために保持されなければならない
第9.05節費用；責任制限；賠償
(A)各借り手が共通してそれぞれ支払うことに同意する(I)すべての合理的かつ文書記録のある自腹を切る行政代理または担保受託者、手配人、共同簿記管理人およびそれらのそれぞれの関連会社が、本プロトコルおよび他の融資文書のシンジケートおよび配布(インターネットまたはIntralinksなどのサービスを含むがこれらに限定されない)、本プロトコルおよび他の融資文書の作成および管理(通常の行政プログラムを含まず、貸主の譲渡および参加に関連するコストおよび費用を含まない)、または任意の改正によって生じる費用(第9.05(F)節に記載された他の税金を含むがこれらに限定されない)。本プロトコルまたは本プロトコル条項の修正または免除(それに基づいて想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、行政エージェント、担保受託者、共同簿記管理人および手配人の首席弁護士の合理的な費用、課金および支出、および(Ii)各司法管区のローカル法律事務所の合理的な費用、課金および支出(これらの当事者が合理的に必要であると考えられる場合)を含む自腹を切る各発行銀行は、開設、修正、更新、または任意の信用状の延期、または信用状による支払い要求によって発生した費用 と(3)自腹を切る代理人、担保受託者、任意の開証行、または任意の融資者が、本契約および任意の他の融資文書に関連する権利を実行することによって発生する費用(他の税金を含む)は、本契約項の下で発行される融資または発行された信用状に関連する自腹を切るそのような融資または信用状に関連する任意の立案、再編成または交渉中に発生する費用は、全体として弁護士の費用、課金および支出を含み、これらの人々が合理的に必要と考えている場合、そのようなすべての人々のために地域弁護士および/または(適用されるような)すべての人々を全体として規制する法律顧問を招聘する(実際または予想される利益衝突の場合、その衝突の影響を受けた者は、紛争の親会社に通知し、その後にその影響を受けた者のために別の弁護士行の法律顧問を招聘する)
(B)各借り手は、賠償行政エージェント、担保受託者、手配人、共同簿記管理人、各開証行、各貸金人、そのそれぞれの関連者、相続人および譲渡者およびそれらのそれぞれの関連者(そのような人をそれぞれ受身者と呼ぶ)に共通し、各支払者を任意およびすべての責任および文書記録のある損害から保護することに同意する自腹を切る合理的な弁護士費、料金、および支出(内部法律顧問の分担費用を含まず、このような賠償を受けるすべての弁護士を超えないように制限され、これらの当事者が合理的に必要であると思う場合、各適切な司法管区の地域弁護士および/または弁護士のために、このような合理的に関連する費用を含む
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全体(実際または予想される利益衝突の場合、そのような衝突の影響を受けた賠償者は、親会社に通知し、その後、影響を受けた賠償者のために別の弁護士事務所を提供する)として、全体として、以下の理由または関連する、または以下の理由で、または以下の理由で、任意の賠償者に対して生じるまたは主張する、(I)本契約または任意の他の融資文書または任意の合意または文書に署名または交付する。(2)本プロトコルと本プロトコルの双方がそれぞれの義務を履行したり，本プロトコルが想定している取引や他の取引を完了したりする.(Iii)融資によって得られた金額の使用または任意の信用状の使用(信用状支払い要件に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合に信用状支払要求の償還を拒否する任意の開証行を含む)、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の手続(いかなる損害を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、この事項が第三者または親会社またはその任意の子会社または関連会社によって開始されたにもかかわらず；しかし、このような法的責任および/または関連する費用または支出(X) は、すべての被補償者の場合、最終的に決定される。司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不能な判決は、当該賠償者またはその任意の関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または被補償者またはその任意の関連者が本契約または任意の融資文書に実質的に違反したため、または(Y)親会社またはその任意の関連会社の行為または非作為のために、1人の被賠償者によって別の賠償者に提起された任意の訴訟であると考えられる(Br)任意の代理人、抵当受託者、共同簿記管理人、またはその身分で行われる任意の手配者の任意の訴訟を除く)
(C)各借り手は、共通して、それぞれ同意する：(I)任意の手配人、任意の共同帳簿管理人、行政エージェント、担保受託者、任意の開証行または任意の貸手、それらのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、コンサルタントおよび代理人(それぞれ、各手配人、各共同簿記管理人、行政エージェント、担保受託者、各開証行および各貸手、貸手に関連する者を含むが含まれるがこれらに限定されない)または任意の借り手(またはその任意の付属会社または付属会社)は、いかなる場合においてもいかなる責任も負わない。任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコルまたは文書によって生成された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生成された任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償、および(Br)貸手に関連する誰も、電子、電気通信または他の情報伝送システム(電子プラットフォームを含む)またはインターネットを介して取得された情報または他の材料(いかなる個人データを含むが、これらに限定されない)を含むいかなる責任も他人に使用しない(このような損害が最終的に決定されない限り、控訴できない管轄権のある裁判所は、貸金人に関連するいかなる人またはそれに関連するいかなる人の故意的不正行為または深刻な不注意による判決を裁定することができない人は…当事者またはその貸手関係者またはその任意の関係者の実質的な違約人は…本契約または任意の他の合意または本合意によって予期される文書の条項の当事者)であるが、本条項(C)の任意の規定は、借入者が前の条項(B)の規定に従って、賠償を受ける側に対して提出された任意の特殊、間接的、後果的または懲罰的損害賠償に対する第三者の任意の義務を免除しなければならない可能性がある。各借り手は、法律の適用が許容される範囲内で、上記のいかなる
項についてもいかなる貸主関係者にもいかなるクレームも主張しないことに同意する
(D)貸金者毎に同意し、本節9.05条(A)、(B)又は(Br)(C)段落によれば、貸金側は、行政代理、担保受託者及び各開証行、及び上記のいずれかの関連者(各者、代理関係者)に任意の金額(いずれかの貸手が返済されていない範囲を限度とし、かつ当該貸金方の義務を制限しない)を支払い、それぞれ適用される割合で行政エージェント、担保受託者、各開証行及び上記いずれかの貸手のいずれかの関連者(いずれかの貸手未償還の範囲を限度とし、かつ当該貸手の義務を制限しない)に支払わなければならない。このような支払いが約束終了日の後に行われ、融資がその日直前の適用割合で全額支払されなければならない場合)、任意およびすべての負債から始まり、その負債に対して支払 が行われる
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任意の時間(ローン支払いの前または後にかかわらず)に、本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の他のローン文書または考慮または言及された任意の文書または予期される取引に関連する任意の形態の費用、課金および支出、またはプロキシ関係者が上記の任意の条項または関連するものに基づいて、または取らない任意の行動を含むことができる任意の時間(ローン支払いの前または後にかかわらず)に任意の方法で本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の他のローン文書または考慮された任意の文書または予期される取引に関連する任意の形態の費用、課金および支出を含む、および関連する費用。しかし、精算されていない費用または責任または関連費用(どのような状況に依存するか)は、その代理人関係者がその身分で招いたり、その代理人に対して提出されたものであり、また、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判断を下した場合、主に当該代理人関連者Sの深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると考えられる場合、いかなる貸金者も、そのような負債、費用、支出、または支払いのいずれの部分にも責任を負わない
(E)本プロトコルの期間の満了、本プロトコルで意図される取引の完了、任意の債務の償還、終了日の発生、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または条項の無効または実行不可能、または行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人またはその代表による任意の調査にかかわらず、本9.05節の規定は引き続き有効であり、十分な効力および作用を有する。本9.05節に規定するすべての満期金は、書面請求をしてから15日以内に支払い、清算、賠償又は要求された他の金額に関する合理的な書類を添付しなければなりません
(F)第9.05(A)節で明確に規定されている他の税種は、第2.17節により支払われたいかなる金額と重複してはならないほか、本9.05節は、いかなる税種にも適用されない(非税クレームによる代表負債等の税種を除く)
(G)予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して配信された本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された他の融資ファイルまたは取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない
(H)第9.05節の合意は、行政代理、担保受託者、または任意の開証行の辞任または更迭、任意の貸金人の交換、承諾および償還の終了、すべての他の債務の弁済または解除、終了日および本協定の終了、任意の他の融資文書または本協定、またはそれらの任意の規定の後、依然として有効である
第9.06節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸金者、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金を随時、時々相殺して運用することができる(一般的または特殊、定期的または即期、一時的または最終的かつ任意の通貨で計算される)、および融資者または開業銀行は、任意の時間に親会社または任意の子会社の貸手または口座の他の債務を借りており、融資者または発行銀行は、本プロトコルまたは発行銀行が保有する任意の他の融資文書に従って、融資者または発行銀行が本プロトコルまたはそのような他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、現在または後の任意の義務またはすべての債務を借りているが、これらの債務はまだ満了していない可能性があるにもかかわらず、条件は、任意の貸金人または任意の関連会社が第9.06節に規定する相殺権による任意の回収は、第2.18(C)節の規定によって制限されることである。さらに、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.24節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政エージェントおよび貸主の利益のために信託形態で保有されるものとみなされる
196
違約貸金人は迅速に行政代理機構に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金人が負担すべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本条項9.06項における各貸金人および各開証行の権利は、当該貸金人または開証行が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である
第9.07節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルに基づく、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争、係争または訴訟原因(契約、侵害、または他にかかわらず)は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。ただし、(A)任意の取引合意陳述の正確性、及び親会社(又は任意の付属会社)が取引合意違反により取引合意に基づいて取引合意中の当該陳述が不正確で買収を完了しない権利があるか否か、及び(B)買収が取引合意に従って完了したか否かは、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。実行しないことは、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の選択または紛争の法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意の司法管轄区でも)につながる
第9.08条免除；修正案
(A)行政代理、担保委託者、任意の開証行または任意の貸金人が、本合意または任意の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使することによって、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他の権利または権力のさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることはできない。行政代理、担保受託者、各開証行および貸金人の本契約および他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、彼らが他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項または任意の他の融資文書を放棄するか、または親会社または任意の他の融資者が本契約または任意の他の融資文書から逸脱することに同意する行為は、以下(B)項の許可が得られない限り有効ではなく、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、親または任意の他の貸手の任意の通知または要求は、その人に、同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、担保受託者、任意の貸金人または開証行が、そのような違約または違約事件が当時通知されたかどうか、または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約または違約事件を放棄すると解釈されてはならない
(B)節2.14、2.21、2.22または2.23(Y)節に規定する第2.14、2.21、2.22または2.23(Y)節に規定する場合を除いて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。財務契約またはその中で使用される任意の定義用語(または構成要素定義用語)(しかし、その中で使用される範囲に限定されるが)(または必要な循環ローン機関が、それによって発生する任意の違約または違約イベントまたは行使救済措置)を修正または修正し、必要な循環融資機関が必要な融資機関ではなく単一カテゴリとして投票することを要求すべきである(Z)および(Z)任意の他の融資文書の場合、借入先および行政代理人に従って締結され、必要な融資機関によって同意された書面合意または合意；しかしこれらの合意はできません
(I)任意のローンの元金を減少または免除するか、または任意のローンの最終満期日を延長するか、または任意のローンの金利を低下させるか、または任意の償還義務を低減するか
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L信用状は、直接影響を受けた融資者の事前書面同意を得ていない(前述の規定にもかかわらず、その直接悪影響を受けた貸金者の同意は、このような修正を行うために必要な唯一の同意でなければならない)、支払いまたは任意の信用状の規定満了日を適用された循環融資満期日後に延長する。しかし、(X)本条の場合、本プロトコルにおける財務定義の任意の修正は、金利の低下を構成しない(I)この修正の効果が、任意のローンの金利または任意のL/C支払いの償還義務を低下させることであっても、または本プロトコルの下で支払うべき任意の費用を低減することであり、(Y)必要な貸金者の同意を得るだけで、第2.13(C)節に規定された適用される違約金利で利息または費用を支払う親のいかなる義務を低減または免除することができる
(Ii)貸主が事前に書面で同意せず、任意の貸手の承諾を増加または延長するか、またはその貸手の承諾料、L/為替手形参加費、または任意の他の費用を減少させる(前述の規定があるにもかかわらず、そのような延長または減少については、そのような修正を行うために必要な唯一の同意であるべきである)。しかし、前提条件、契約違反、違約または違約事件、強制的事前支払いまたは強制的に減少した約束総額を放棄または修正することは、本条第(Ii)項について任意の貸手の承諾を増加または延長することを構成しない
(Iii)任意の定期ローン分割払い日を延長または免除するか、または任意の定期ローン分割払い日の有効期限を延長または免除し、任意の循環ローンの満期日の満了金額を延長または免除するか、または任意の循環ローンの満期日の満期金額を減少させるか、または任意のローンの利息(第2.13(C)節に規定する違約金利で支払う利息を除く)または任意の費用の支払日を延長するか、または直接悪影響を受けていない各貸主が事前に書面で同意する(上記の規定にかかわらず、直接不利な影響を受ける貸手のこのような同意は、本契約の下でこのような修正を行うために必要な唯一の同意でなければならない)
(Iv)第2.18(C)節の規定を修正し、その条項は、その悪影響を受けた各貸手の書面同意を事前に得ることなく、第2.18(C)節または第7.03節に要求される比例分担支払いの割合を変更する
(V)本9.08節の規定または必要な用語の定義、必要な循環融資機関、多数の貸主または本プロトコルに規定されている本プロトコルの任意の権利を放棄、修正または修正するか、または本プロトコルの下の任意の同意を与える任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを規定する任意の他の条項は、悪影響を受けることなく、各貸手の事前書面同意(必要な貸手の同意を得ることができることを理解することができる。必要な融資者を決定する際には、締め切りの融資および引受と実質的に同じに基づいて、本プロトコルに従ってクレジットを追加的に延長することができる)
(Vi)第9.18節に規定する以外は、各貸金者の事前書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての担保または全部または実質的にすべての保証者それぞれの保証を解除する
(Vii)悪影響を及ぼす融資に参加する多数の貸主の同意なしに、別の融資に参加する貸主の権利とは異なり、任意のローンに参加する貸手の支払いまたは担保権利に悪影響を及ぼす任意の棄権、修正、または修正
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2.11節で要求された任意の前払いまたは承諾額の減少を全部または部分的に免除することができ、依然として行われるべき任意の前払いまたは承諾額の減少の適用状況が変わらない限り、(br})；
(Viii)必要な循環融資貸主の事前同意なしに、第2.01(D)条第4.02節の循環融資に関するいかなる規定を免除するか
(Ix)影響を受けていない各貸主は、本条例に従って許可された債権または留置権ではなく、本プロトコルの下の債務またはそのような債務を担保するための留置権を、本条例に従って許可された債務または保持権の後に、任意の他の債権または留置権の後に事前に書面で同意しておく
さらに、行政代理、担保受託者、またはその影響を受けたすべての開証行の書面同意を事前に取得しない限り、このような合意は、本協定項の下での行政代理、担保受託者または開証行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。各貸手は、第9.08節で許可された任意の放棄、修正、または修正の制約を受けなければならず、任意の貸手は、本9.08節の任意の同意に従って、貸手の任意の譲受人を拘束すべきである
本プロトコルには、任意の逆の規定があり、いかなる違約貸主は、本プロトコル項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に基づいてすべての貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意、またはすべての影響を受けた貸手は、違約貸主以外の適用された貸手の同意の場合に影響を受ける可能性がある)にもかかわらず、 (X)違約貸主の同意なしに、違約貸主の承諾を増加または延長してはならない、および(Y)いかなる放棄も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項 に基づいて他の影響を受けた貸手に対して、任意の違約貸手に比例しない悪影響を与える場合、違約貸主の同意を得る必要がある
(C)いかなる貸金人または開証行の同意なしに、融資当事者、行政代理人および担保受託者(行政代理人の指示の下で)自ら決定することができ、または任意の融資文書の要求または予想される範囲内で、任意の融資文書に対して任意の修正、修正、補充または免除を行うか、または担保当事者が利益を得るために、任意の担保または追加財産の任意の保証権益を付与、改善、保護、拡大、または強化するために、任意の新しい合意または文書を締結することができる。他の第1の留置権または二次留置権の所有者(適用される現地法律の下で必要または適切な範囲内)を保証文書の利益に含めることは、二次留置権によって保証される任意の他の第1の留置権債務または債務の発生を許可することに関連し、これに関連する任意の債権者間合意を実施するか、または現地法律の要求に応じて、任意の財産の保証当事者の利益のために任意の保証権益を実施または保護するか、またはその中の保証権益を適用法または本合意に適合させるか、または様々な場合に、任意の融資文書下の任意の融資者の権利または利益を向上させる
(D)上記の規定にもかかわらず、必要な貸金者、行政代理、親会社の書面同意を経て、本プロトコルの改訂(または改訂および再述)を行うことができる：(I)本プロトコルの下での追加的なクレジット展示期間を時々行うことを許可し、本プロトコルおよび他の融資文書と定期融資および循環融資の利益およびこれに関連する利息および費用およびその他の義務を比例的に共有するために、それに関連する利息、費用およびその他の義務を計算することができ、(Ii)本合意によって要求される必要な融資者を決定する際に、そのようなクレジット展期間の所有者を適切に含める。必要な貸主と必要な循環融資機関を含め、第7.03節の関連規定については
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(E)上記の規定にもかかわらず、親会社および行政代理の同意(ただし、いかなる融資者の同意も得られていない)を介して、融資文書を技術的かつ適合的に修正することができ、条件は、(A)第2.21、2.22および2.23節と一致する方法で、任意の他の定期融資承諾、他の循環融資承諾、他の定期融資約束、他の定期融資約束、他の循環融資承諾、他の循環融資承諾、他の定期融資承諾、他の定期融資承諾、循環ローン約束、循環融資承諾として、任意の他の定期融資承諾、他の定期ローン約束、他の循環ローン約束を統合することができる。(B)任意の他の第1保有権債務を統合するか、または(C)任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を除去する。さらに、上記の規定にもかかわらず、親会社および行政エージェントの書面による同意(ただし、いかなる貸金人または開証行の同意を得ていない)を介して、任意の追加の財務維持契約(または本プロトコルに含まれているが、親会社に対してより限定的な契約レベルおよび構成要素を有する定義された任意の財務維持契約)を含むために、本プロトコルを修正(または修正および再記述)してもよく、当時存在するすべての融資(すべての融資よりも少なくない)の貸手が利益を得るために、本プロトコルを修正することができる
(F)本協定当事者は、行政エージェントは、締め切り(適用日)後に第2.21条に従って設定されたすべての定期融資を保証するために必要な任意及び全ての行動をとることができ、最初の発行時には、その日(適用日)に未償還の既存定期融資カテゴリに含まれ、そのカテゴリ未償還定期融資(既存カテゴリ融資)の各借入金を比例して計上し、及び/又はこのような新たな定期融資(新カテゴリ融資)を実施した後、直ちに既存カテゴリ融資と共に、当該カテゴリ融資を保証することができる。カテゴリローン)は、カテゴリローンを保有する各貸主は、適用日に各カテゴリローンを比例的に保有するとみなされ(ただし、そのような貸手Sの定期融資の金額は変更されない)、各貸主は、前述の規定を確保するために必要な譲渡が完了したとみなされるべきである。？任意の貸主の適用日における比例シェアは，(1)その貸手が適用日直前に発行したS既存カテゴリローンの総和に，その貸手が適用日に発行した新しいカテゴリローン金額を加えて，(2)適用日の全カテゴリローンの元金総額で割る
(G)第9.08節に相反する規定があっても、外国子会社が署名した本協定に関連する保証、担保または担保文書および関連文書は、行政エージェントの要求の下で、親会社の同意を得て、本プロトコルと共に修正または修正することができ(かつ、その中の任意の条項は放棄されてもよい)、他の融資者の同意を得ることなく、そのような修正、修正または放棄の目的が(I)現地法律または現地弁護士の提案に従うことである場合、(Ii)曖昧性または欠陥の除去、または(Iii)このようなbr}保証をもたらす。担保または保証文書または他の文書は、本プロトコルおよび他の融資文書(合意された保証および保証原則を含むが、限定されない)と一致しなければならない
第9.09節金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金人または任意の開証行が、適用法律に従って利息とみなされるすべての費用および課金(総称して課金)とともに、または本契約規定または本文書と署名された任意の他の書類で締結された契約と共に、適用法に従って契約を締結することができる、または予約可能な最高法定金利(最高金利)を超えるべきである場合、または任意の開証行が、適用法律に従って契約を締結することができ、または予約することができる最高法定金利(最高金利)を超えるべきである。貸主またはそのような貸手に支払うすべての費用と一緒に
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開証行は、最高金利を限度とすべきであるが、超えた部分は、その後の支払日に当該貸金人又は当該開証行に支払うべきであるが、法定限度額を超えてはならない。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する際には、その人は、法律の許容される範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく費用、費用または割増とすることができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額 を比例的に分配および分担することができる
9.10節の完全なプロトコル。本プロトコル，他の融資文書，および本プロトコルが指す何らかの費用に関するプロトコルは，双方間の本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成する.双方またはその付属会社間で本プロトコルの対象に関する任意の以前の合意または陳述 は、本プロトコルおよび他の融資文書に置換される。上記の規定にもかかわらず、費用手紙は、本プロトコルの署名および交付後も継続的に有効である。本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の明示的または黙示された条項は、本プロトコルまたは他の融資文書の下、または本プロトコルまたは他の融資文書によって生じる権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。本プロトコルおよびその当事者(および任意の保証現金管理プロトコル項目の下の現金管理銀行および任意の保証ヘッジプロトコル項目の下のヘッジ銀行)ではない
9.11節は陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)他の事項を除いて、第9.11節の相互放棄および証明がITおよび本プロトコルの他の当事者と本プロトコルおよび他の融資文書(例えば、適用)を締結するように誘引されたことを確認する
9.12節の分割可能性.本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる点でも、その管轄区域の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることはなく、特定の管轄区域の特定の条項の無効も、その条項を任意の他の管轄区域で無効にすることはない。双方は誠実な交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない
9.13節に対応する；ジョブと何らかの他のファイルの電子的実行.本協定は、1式で2部以上署名することができ、各写しは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合は、1つの契約のみを構成し、第9.03節の規定により発効しなければならない。ファクシミリ送信(または行政エージェントによって承認されたプログラムによる他の電子送信)による本プロトコルの契約コピーの交付は、手動で署名された原本を交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、改訂、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(各a？通信)は、書面での通信を含むことができ、電子記録の形態を採用することができ、
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は電子署名を用いて実行される.各融資者は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、各融資者に対して拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、各融資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項 に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、融資先、行政エージェント、および各保証当事者が、送信、交付および/または保持のために、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。借り手、行政エージェント、および各保証者は、任意の通信の1つまたは複数のコピーをミラー電子記録(電子コピー)の形態で作成することを自ら選択することができ、副は、その人のSトラフィックの通常のプロセスで作成され、元の紙文書を廃棄するべきである。すべての電子記録形式の通信は，電子コピーを含み，すべての場合原本と見なすべきであり，紙記録と同等の法的効力，有効性，実行可能性を持つべきである.行政代理人および担保受託者は、電子メール(電子メール、ファクシミリ、ポータルサイトまたは他の電子方法を含む)を介して任意の通知、指示、または他の通信(通知)を送信することを確認する責任がない人が、実際にそのようにすることを許可された人である。他の当事者は、電子署名および電子的方法を使用して行政エージェントまたは担保係に通知を送信することによって生じるすべてのリスクを負担し、行政エージェントまたは担保係が不正な通知の下で行動するリスク、および第三者が遮断または乱用するリスクを含むが、これらに限定されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび担保受託者は、行政エージェントまたは担保受託者がその承認の手続きに基づいて明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントまたは担保受託者(場合に応じて)が電子署名を受け取ることに同意した範囲内で、行政エージェント、担保受託者、および各保証当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(B)行政エージェント、担保受託者または任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちにこれらの手動署名の対応者を有するべきである。本プロトコルの目的で，電子記録と電子署名はそれぞれUSC第15章7006節で与えられた意味を持ち，随時修正可能である
第9.14節のタイトル。本稿で用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに， は本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることはなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない
第9.15節司法管轄権；法的手続き文書の送達に同意する
(A)親会社および他の融資者は、マンハッタン区ニューヨーク県に位置する任意の法廷以外のいかなる法廷においても、行政代理人、担保受託者、任意の貸金人、任意の手配人、任意の共同簿記管理人、または前述の各当事者の任意の関連当事者に対して、法的にも衡平法においても、契約上であっても侵害または他の態様でも、任意のタイプまたは種類の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。マンハッタン区ニューヨーク県に位置する米国南区裁判所、およびこの裁判所からのいかなる控訴裁判所も、本契約の当事者は、これらの裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、任意のことに同意する
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このような訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主が、任意の司法管区の裁判所が、親会社または任意の他の借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起するいかなる権利にも影響を与えず、このようなLux借主の本社、中央行政当局、主要利益センター、有効な管理場所、住所および/または機関が存在する任意の司法管轄区域内のいかなるLux借主の権利にも影響を与えない
(B)本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルまたは他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本9.15節(A)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
(C)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.各借り手(任意の指定借り手を含む疑問を免除するため)Jazz U.S.をそのエージェントとして撤回できないように指定し，その所属するすべての融資ファイルとすべての他の関連プロトコルを担当するプロセス送達 (プロセスエージェント)，Jazz U.S.この指定をプロセスエージェントとして受け取り，ここではフローエージェントが受け取ったその借り手に送信されたすべての法的手続き(適用する)を他の借り手に迅速に転送することに同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方または任意の他の融資文書が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
9.16節は秘密にしておきます。各貸主、各開証行、および各代理人は、親会社または任意の子会社またはその代表が親会社および任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の情報を秘密にすべきであることに同意する(ただし、以下の情報を除く)：(A)本9.16条に違反する開示によって公衆に公開されることに加えて、(B)貸手、開証行、または代理人によって独立して開発され、本9.16条に違反しない、または(C)貸手に提供される情報を除外する。開証行または代理人(Sによれば、親会社または他の融資者に対して守秘義務を負っていない第三者)であり、その関連先およびその関連先およびその任意の番号、管理または決済サービスプロバイダ、または融資を許可または管理することを表す誰かを除いて、それに開示してはならない(各当事者がBr(Br)条第9.16節の規定に従って秘密にするように指示された限り)。ただし、次の場合を除く：(A)適用法律又は任意の法律手続又はその関連者又はその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の政府当局の要求を遵守するために、全国保険専門員協会又は任意の証券取引所(開示側又はその任意の関連会社の証券がその上に上場又は取引されている)、(B)政府当局又は自律当局(全国保険専員協会又は金融業規制機関を含む。Inc.)への報告又は審査手続の一部として、(C)その親会社に報告又は審査手続の一部を報告する。関係者およびその関係者は、監査役、会計士、法律顧問、および他のコンサルタント(本9.16節に従ってそのような者の各々が秘密にされていることが示されている限り)、(D)本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置、または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを実行するか、または本契約または任意の他の融資文書項目の下またはその項の下の権利を行使し、(E)第9.04(D)条の下の任意の質権者または任意の他の予期される譲渡者または潜在的参加者、を含む、関連する当事者およびその関係者。この合意の下でのいかなる権利も(その人が指示された限り
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(br}本9.16節に従って秘密にする)、(F)ヘッジ契約中の任意の直接または間接契約相手側(またはその関連側)またはそのような契約相手側S専門コンサルタント(契約相手側または契約相手側の専門コンサルタントが本9.16節の規定の制約を受けることに同意する限り)、(G)秘密に基づいて、(I)任意の格付け機関に親会社またはその子会社または本プロトコルによって証明された施設を評価し、(Ii)行政エージェントが使用する任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者、任意のbr発行銀行は、借り手材料または通知を貸主に交付するか、または(Iii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本“合意”によって証明された施設についてCUSIP番号を発行して監視するか、(H)親会社の書面同意を事前に取得するか、(I)本プロトコルの任意の他の当事者に提供する
第9.17節プラットフォーム。このプラットフォームはそのまま提供され、利用可能な状況に応じて提供される。行政エージェントとその関連側と手配側は借り手材料の正確性や完全性あるいはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にした。行政エージェント、任意またはその関連者、または任意の手配者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない
第9.18節は留置権と保証を解除する
(A)貸金人、開証行及び他の担保当事者がここで取消不能に同意し、融資当事者が任意の担保に対して担保受託者の留置権を付与しなければならない：(1)自動解除：(I)次の9.18(D)節で述べた終了日が発生したときに全額解除する;，(Ii)(X)任意の貸金者がそのような担保を処分する(任意のリースまたは許可証を除く)
至れり尽くせり本契約で許可された取引において、担保が他の借り手又は以下の条件を満たす者に売却された場合いいえ(今もそうではない
になるには)融資側、他の貸金者又は個人は、このような担保を受け取ると同時に(又は行政エージェントが同意する可能性のある遅い時間)、行政エージェントと担保受託者が合理的に満足するbr形式と実質で担保受託者留置権を付与し、(Y)
が第6.05条に従って行われる合併、清算、解散又は形式変更のために、このような資産がもはや構成されていない(かつ再構成する必要がない)担保を与える範囲内で、このような合併、合併を与える、清算、解散または形態の変更(適用される融資先または個人が、行政エージェントおよび担保受託者を形態的かつ実質的に満足させるそのような担保に留置権を付与しない限り、実質的に合併、清算、解散または変更と同時に(または行政エージェントが同意可能なより後の時間)、または(Z)本プロトコルによって許可される取引において任意の子会社の持分を買い戻し、終了またはキャンセルする(任意の持分の減少を含む)
(に)担保受託者が買い戻し、終了または解約を実施した後に任意の残りの持分に対して留置権(形式および実質的に行政エージェントが合理的に満足する)を有する場合、または貸手が行政エージェントおよび担保受託者が合理的に満足する形態および実質的に担保品受託者に当該残りの持分に対する保有権を付与する場合には、実質的に同時に(または行政エージェントの同意の遅い時間に)当該買い戻し、終了またはキャンセル(および、第(X)、(Y)および(Z)項のそれぞれの場合)、行政代理と担保受託者は最終的にはどの貸手が提供する証明書に頼ることができます
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(br}これ以上の問い合わせを必要とせずに合理的な請求を行う場合)、(Iii)そのような担保が貸手に賃貸された財産を含む場合、レンタルの終了または満了時(およびbr}行政代理および担保預かり者は、さらなる照会を必要とすることなく、任意の貸手が合理的な要求を行うことができる場合、最終的には、借入方向がその提供の証明に依存する)、(Iv)そのような留置権の解除が承認された場合、所望の貸手(または第9.08節に従って同意を必要とする可能性のある他の割合の貸主)によって書面で許可または承認される。(V)このような担保を構成する財産がbrのいずれかの保証人が所有する範囲内で、当該保証人が“保証契約”または下記(B)項に従ってその担保義務を解除する場合(行政代理人および担保受託者は、任意の貸金先で合理的な請求を行うことができた後、さらなる問い合わせを行うことなく、最終的にそれが提供することを示す証明書に依存する)。(Vi)担保受託者は、証券書類に基づいて行政代理の指示に従って任意の救済措置を行使することを担保受託者に要求するか、又は(Vii)売掛金工具資産を許可する場合には、本協定により許可された任意の借入先が、適格売掛金工具に従って当該売掛金工具資産の売掛金実体に処置を行うこと、及び(2)条項及び条件を満たした場合に解放すること、8.11節に規定する(行政代理及び担保受託者は、任意の貸金先に合理的な請求を行った後、これ以上の問い合わせを行わず、最終的にはその提供された証明に依存する)。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響または損害してはならず、融資先に保持されているすべての権益の義務または任意の留置権(解除された義務を除く)は、任意の処置の収益を含む。これらのすべての権益は、融資文書の規定に従って解除されない限り、担保の一部を構成し続けなければならない
(B)また、貸金人、開証行及び他の担保当事者は、ここで撤回不可能に同意し、それぞれの保証人(親会社又は任意の他の借り手を除く)は、以下の場合においてそれぞれの保証を解除しなければならない：(I)本協定(X)項で許可された任意の取引を完了し、当該子会社が子会社を構成しなくなる(当該子会社が制限されていない子会社として指定されていることを含む)又は(Y)任意の保証人が保証人として必要とされない又は排除された子会社となった場合、いずれの場合も、行政エージェントの親が書面で要求した後、その人が保証人を構成しないことを要求し、要求された解放を得る権利があることを証明する(行政エージェントは、これ以上聞くことなく、前述の効果の証明 に最終的に依存することができる)。しかし、上記(Y)項に基づいて行われるいずれかの免除は、(A)違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を継続して発生させる場合にのみ有効である(B)違約または違約事件が発生した場合(発効後)、当該付属会社のすべての未償還債務は、第6.01および6.04節の関連規定に従って償還が許可される(そのため、親会社は、この適用条項が許可された別の上で、それぞれの子会社が保証人として行うことに依存する任意のこのような項目を再分類する必要がある)。第6.05節に基づいて行われる任意の以前の処置は再定性され、その後、保証人でない子会社に対して同様の処置が行われたように許可される(その後、本条(B)に記載されているすべての項目は、上記(B)に規定された再定性とみなされるべきである)及びbr(C)当該子会社が(適用されてはならない)任意の再融資手形、許可債務又は任意の再融資許可債務について保証人として(適用される場合)上記又はbr(Ii)について保証人を免除し、必要な貸手(または第9.08節に従ってその同意を要求する他の割合の貸手)によって許可または承認される
(C)貸金人、開証行、および他の保証当事者は、行政エージェントおよび担保受託者(行政エージェントの指示の下で)任意の必要または適切な文書、文書、および合意の署名および交付を許可する
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融資者または他の保証者のさらなる同意または加入がない場合、本9.18節の前述の規定に従って証拠を提供し、任意の保証人または担保を解除することを確認する。このような解除が発効すると、任意の融資文書に含まれる任意のそのような担保または保証者に関連する任意の陳述、保証、またはチェーノは、もはや行われたものとはみなされないであろう。行政代理人及び担保係(行政代理人の指示の下で)直ちに(及び担保当事者がここで許可行政代理人及び担保受託者)に行動し、親会社が合理的に要求する可能性のある任意のこのような文書に署名し、本9.18節の前述の規定に従って融資文書中の担保又は担保者の任意の留置権を解除するために、親会社Sが費用を負担しなければならない。しかし、条件は、(I)行政エージェントはすでに保護者担当官の証明書を受信すべきであり、その中には行政エージェントの合理的な要求の証明が含まれており、(Ii)行政エージェントまたは担保受託者は、適用エージェントSが合理的に当該エージェントに責任を負わせると考えられるか、または任意の義務を発生させるか、または任意の結果が生じると考えられる条項に従って任意の当該等の文書を署名することを要求されてはならないが、このような留置権を免除して追加権や担保を除くこと、および(Iii)当該義務をいかなる方法で解除、影響または損害してはならないかなどの義務を免除してはならない。第9.18条(C)に基づいて署名及び交付されたいずれの文書も、行政代理又は担保受託者の担保又は担保を受けない
(D)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、行政エージェントおよび/または担保受託者(行政エージェントの指示の下で)は、終了日に必要な行動を取らなければならない(保証者、投票または同意を通知する必要はない) は、すべての担保における担保権益を解除し、任意の融資文書項目の下のすべての債務を解除しなければならない。(I)保証されたヘッジ契約または任意の保証された現金管理プロトコルに関連する債務が存在するか否か、および(Ii)その時点で満了していない、または賠償義務または費用精算要件が存在するか否かにかかわらず、条件は，行政エージェントが親担当官の証明書を受け取っており，その中に行政エージェントの合理的な要求の証明が含まれていることである.このような債務の解除は、債務解除後、親会社または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編した場合、または親会社または任意の保証人またはその財産の任意の主要部分または他の態様、またはその指定された引継ぎ人、介入者、保管人、受託者または同様の上級管理者または他の理由により、その保証された債務に関連する任意の部分が撤回され、撤回され、または回復または返還されなければならない場合、これらの債務はまだ支払われていないにもかかわらず、回復されなければならないとみなされるべきである。親会社は、本9.18(D)節で述べたすべての担保資本および融資文書下のすべての義務を解除するために、行政代理または担保受託者(およびそのそれぞれの代表)がこのような行動をとることによって生じるすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用を支払うことに同意する
(E)親会社またはその任意の付属会社は、担保現金管理プロトコルまたは担保ヘッジプロトコル項の下の債務(そのような担保ヘッジプロトコルに関連するすべての純額決済手配を実施した後)、他の債務がそのように保証および保証された範囲内でのみ、およびそのような他の債務がそのように保証された範囲内でのみ、証券文書に基づいて保証および保証を行うことができる。誰も、このような担保付きヘッジプロトコルまたは保証現金管理プロトコルの下の債務が存在するために、任意のローン文書の下で任意の投票権を持ってはならない。疑問を生じることを免れるために、本プロトコルで許可された方法で担保または保証人の行為を解除するいかなる行為も、担保ヘッジプロトコルまたは任意の保証現金管理プロトコルに従って義務を履行するいかなる所有者の同意を要求してはならない
第9.19節“米国愛国者法案公告”。“米国愛国者法案”に拘束された各貸手および行政代理および担保受託者(いかなる貸手を代表するのではなく、彼ら自身のために)これは、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、各貸手に通知する
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Br}は、借り手の名前および住所、および融資先、行政エージェント、または抵当係を(場合に応じて)“米国愛国者法案”に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得、確認および記録する必要がある。他の融資当事者は、通知の発行および受信、本プロトコルおよびプロトコルで想定されるすべての文書、文書および証明書の署名および交付、および本プロトコルおよび他の文書のすべての修正を含む、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての目的のために、親会社をその代理人として指定する。各借り手brは、行政エージェント、担保受託者、または任意の貸手の要求に応じて、行政エージェント、担保受託者、またはそのような貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用条項の下での継続的な義務を遵守する。お客様が“愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および条例を遵守しているかどうかを理解する。本通知は“愛国者法案”の要求に基づいて発行され，貸手や行政エージェントに有効である
第9.20節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正に関連する態様を含む)(適用される取引)について、各貸手は、(I)(A)(A)行政エージェント、担保受託者、手配行、共同簿記管理人、開証行および貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手と行政代理人、担保受託者、共同簿記管理人、共同簿記管理人、一方、手配人および融資者：(B)融資当事者は、彼らが適切だと思う範囲内で自分の法律、会計、監督、税務顧問に相談し、(C)融資当事者が取引の適用条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理、担保受託者、共同簿記管理人、手配人、発行銀行および貸金人のすべての人は現在も過去も依頼者として行動しているだけであり、関係各方面が明確に書面で約束していない限り、そうでなければ、いいえ、いいえ、融資先または他のbrの顧問、代理人または受託者にも務めない人は…行政代理、担保受託者、手配人、連合簿記管理人、開証行またはいかなるbr貸金人も適用されない取引は貸金側に対していかなる義務を負うが、本契約と他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。(Iii)行政代理、担保受託者、手配行、開証行、貸金人およびその関連会社は、融資先およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理、担保受託者、手配人または共同簿記管理人、任意の開証行または任意の貸手は、貸手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律で許容される最大範囲内で、融資当事者はここで同意し、承諾し、彼らは取引の適用のいかなる方面に関連するいかなる違反または代理または受託責任に違反した疑いのある行為について行政エージェント、担保受託者、手配人、共同簿記管理人、開証行、および貸金人にいかなるクレームも提出しない
9.21節の支払い準備。任意の借り手またはその代表が行政エージェントに任意の金を支払う場合、任意の開証行または任意の貸金人または行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたは相殺の収益またはその任意の部分がその後無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、放置されたり、要求されたり(行政エージェント、開証行または融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)任意の債務救済法または他の任意の手続きに関連して、(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが支払われていないか、または相殺が発生していないように、完全に有効であるべきであり、および(B)各貸手および各開証行は、それぞれ、行政エージェントへの支払いを要求すべきであることに同意する
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行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)に，請求日からその等金を支払う日までの利息 を加えると，年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく，その等回収や支払いの適用通貨で計算される.貸手と開証行の前文(B)金の下での義務は，融資義務の全額支払いと本合意終了後も有効である
第9.22節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の開証行として任意の融資文書の下で生じる任意の責任を認め、その責任が無担保である限り、適用決議(Br)許可機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意する
(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(一)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること
(2)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、または発行される可能性があるまたはそれに付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(3)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
9.23節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資書類が担保や他の方法で支援されている範囲では契約を破棄する“ヘッジ契約”または任意の他のプロトコルまたはQFC(このようなサポート、QFCクレジットサポート、および各このようなQFC、QFCサポート)によると、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに基づいて公布された法規と一緒に)に所有する清算権を認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国またはbr米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、加入者)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)によって制限されている場合、カバー者から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
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Br支持(および財産上の任意のこのような利益、義務、および権利)は、米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または保証側のBHC法案 付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたは被保険者が行使する可能性のある任意のQFC信用を支持する違約権利が行使される可能性がある程度は、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本9.23節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
？カバーエンティティ？は、 (I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)この用語は、12 C.F.R.§ 47.3(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融機関のいずれかを意味する
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に用語 合格金融契約を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである
第9.24節[保留されている].
9.25節で通貨を判定する
(A)借入先が、本プロトコル及び他の融資伝票項の下で特定の通貨(義務通貨)で支払う義務は、義務通貨以外の任意の通貨で表示又は両替された任意の判決に基づいて、任意の入札又は回収によって解除又は履行されてはならない。このような入札又は回収により保証された者が、本協定又は他の融資文書に基づいてその支払うべき義務通貨を明示する全ての金額を有効に受信しない限り。任意の裁判所または司法管轄区域で任意の借り手に不利な判決を得るか、または実行するためには、義務通貨以外の任意の通貨(以下、判断通貨と呼ぶ)を任意の通貨から債務通貨に両替するか、または任意の通貨から債務通貨に両替する必要がある場合は、各場合に行政エージェントによって決定された為替レート(行政エージェントによってオファーされ、または行政エージェントがその通貨のレートを参照していない場合、行政エージェントによって指定された既知のトレーダー)に従って両替されなければならない。判決が下された日の前営業日(この営業日は以下、判決通貨両替日と呼ぶ)から発効する
(B)両替日と実際に満期金が支払われた日との間の為替レートが変化したと判定された場合、各借り手は、支払いを約束し、同意するか、支払いを手配するか、送金を手配するか、または送金するために必要な追加金(ただし、いずれにしても小さい額ではない)を保証する
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判決通貨を支払日の為替レートで両替する場合は，判決または司法裁決で規定された判決通貨の金額に応じて，判決通貨両替日のレートで本来購入可能な債務通貨の金額を算出する
(C)この9.25節の任意の為替レートまたは同値通貨を決定するために、このような額は、債務通貨の購入に関連する任意の割増および支払費用を含むべきである
[署名ページは以下のとおりです]
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