米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールする

のセクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書

1934年の証券取引法

(修正第1号)

アルキューティス・バイオセラピューティクス株式会社

（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）

普通株式の購入オプション、額面価格1株あたり0.0001ドル

（証券クラスのタイトル）

03969K108

（CUSIP証券のクラス番号）

トッド・フランクリン・ワタナベ

社長兼最高経営責任者

アークティス・バイオセラピューティクス株式会社

3027タウンズゲートロード、スイート300です

カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ 91361

(805) 418-5006

（提出者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

o 提出が公開買付けの開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。o

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

 

TOスケジュールの修正第1号

スケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第1号（この「改正」）は、デラウェア州の法人であるArcutis Biotherapeutics、Inc.（以下「当社」）が2024年1月16日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した、特定の従業員およびコンサルタントへの当社のオファーに関連して提出したスケジュールTOに関する公開買付け声明（以下「スケジュールTO」）を修正および補足するものです。特定の発行済み適格ストックオプションを、額面金額1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を合計5,108,908株まで購入することを希望します。指定された為替レートに従って計算された、より少ない数の新しい制限付株式ユニットの場合。この修正は、別紙TOの別紙 (a) (1) (i) として提出された2024年1月16日付けの交換申し出 (「交換申し出」) および別表TOの特定の項目への対応を修正および補足するために行われました。

この修正では、修正された項目のみが報告されます。本書に特に記載されている場合を除き、別表TOおよび交換オファーに記載されている情報は変更されず、この修正により、スケジュールTOおよび交換オファーで以前に報告された情報が変更されることはありません。この修正条項は、スケジュールTOとその添付文書と一緒に読むべきです。ここで使用されている大文字の用語はすべて、「Schedule TO」および「Exchangeの申し出」に記載されているものと同じ意味です。

交換オファーの修正

交換の申し出、およびそのような情報が参照して組み込まれているスケジュールTOの対応する項目は、以下のように修正されます。

「本オファーの条件」と題された交換オファーのセクション6では、サブセクション（c）が修正され、次のように書き直されています。

「(c) 起こったはずです:

(i) 米国の国内証券取引所または店頭市場での証券取引の全般的な停止

(ii) 米国の銀行に関する銀行の一時停止または支払い停止の宣言（必須の有無にかかわらず）。

(iii)[予約済み];

(iv)[予約済み];

(v)     [予約済み];

(vi) 本オファーの開始時点で前述のいずれかが存在していた場合、それが大幅に加速または悪化した場合。

(vii) 2024年1月12日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値である3.64ドルから測定した、公開買付け中に発生した、普通株式の市場価格の33％を超える上昇または下落。または

(viii) 500社のナスダック総合指数またはスタンダード・アンド・プアーズ指数のいずれかが、オファー開始日の営業終了後の任意の期間に測定され、10％を超える金額で下落した場合。または」

「オファーの延長、終了、修正」と題されたエクスチェンジへのオファーのセクション14では、4番目の段落が修正され、次のように言い直されています。

「このオファーの修正は、修正の公表により、いつでも随時行うことができます。延長の場合、修正は、以前に予定または発表された最後のオファー有効期限日の翌米国営業日の東部標準時午前9時までに発行する必要があります。このオファーに従って行われた公式発表は、オプション保有者にそのような変更を通知するように合理的に設計された方法で、適格オプション保有者に速やかに通知されます。」

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

展示品索引