別紙4.1

アグリファイコーポレーション

2025年満期の上級担保付修正版、修正版、連結版転換社債

この証明書に記載されている証券も、この手形に従って発行可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）または適用される州の証券法に基づいて登録されていません。2022年3月23日のから1年後の日までは、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または証券法の登録および目論見書送付要件の免除または対象とならない取引に基づく場合を除き、有価証券の売却、売却、譲渡、譲渡はできません。

アグリファイコーポレーション

2025年満期の上級担保付修正版、修正版、連結版転換社債

証明書番号。C-1

ネバダ州の法人（以下「当社」）であるアグリファイ・コーポレーションは、受け取った価値に対して、ハイ・トレイル・スペシャル・シチュエーションズ合同会社（「初期保有者」）またはその登録譲受人の利息について、譲受人および後継者であるCP Acquisions、LLCに、元本である1,800万910万500万883ドルと71セントを支払うことを約束します（18,900,583.71ドル）（元本、は「元本」）を2025年12月31日に、その未払いの利息を本注記に規定されているとおりに、いずれの場合もで支払う必要があります本ノートの以前の償還、買戻し、または転換を含む、本ノートの他の条項へ。

このノートの追加規定は、このノートの反対側に記載されています。

[このページの残りの部分は意図的にのまま、署名ページは続く]

その証として、 Agrify Corporationは、下記の日付をもってこの文書を正式に執行させました。

アグリファイ (株)

日付：2024年1月25日	作成者:	/s/ ジョシュ・サヴィッツ
		名前:	ジョシュ・サヴィッツさん
		タイトル:	ゼネラルカウンセル

（シニア・セキュアドの署名ページ、修正版）、

2025年が期限の修正された連結転換社債、証明書番号C-1)

アグリファイコーポレーション

2025年満期の上級担保付修正版、修正版、連結版転換社債

この手形（この「手形」と、それと引き換えまたは代替として発行された手形と合わせて「手形」）は、ネバダ州の企業であるAgrify Corporation（以下「当社」）によって発行され、「2025年満期の上級担保修正版、修正版および連結転換社債」に指定されています。

この手形は、(i) 2023年3月10日に当社が発行した2025年満期の当初の元本金額1,000万ドルのシニア担保付転換社債、(ii) 2022年8月19日に当社が発行した当初の元本35,000,000ドルの2025年満期シニア担保付転換社債の代替および代替品として、会社から保有者に発行され、修正されました 2023年3月9日付けの優先担保付手形の修正第1号、および（iii）発行された当初の元本300万ドルの特定のジュニア担保付約束手形手形2023年10月27日の会社（個別に「事前注記」、総称して「事前注記」）、事前注記の条件を修正、書き換え、統合します。当社は、本ノートを以前のノートに置き換えたり置き換えたりすることが、プレノートおよびそれに基づいて発生または期日の種類または性質のあらゆる債務の更新または消滅を構成することを意図しておらず、またこれらと見なされることもありません。また、本ノートを優先ノートに置き換えたり置き換えたりしても、いかなる場合も、の限度額が損なわれることはありませんまたは、当社または先行注記の債務者の責任を免除します。これにより、その責任は会社によって再確認され、本注記によって証明されます。したがって、以前の注記はここで修正、修正、統合され、全体がこの注記に置き換えられます。

セクション 1.定義。

「アフィリエイト」とは、証券法の規則144に定められている意味です。

「アトリビューション当事者」とは、総称して以下の個人および団体を指します。(i) 保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルが直接的または間接的に管理または助言する、発行日以降に随時、ファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資ビークル、(ii) 保有者の直接的または間接的な関連会社上記の（iii）一緒に行動している、または一緒に「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）として行動していると見なされる可能性のある人保有者または前述のいずれか、および（iv）証券取引法のセクション13（d）の目的で、普通株式の実質的所有権が保有者およびその他の帰属当事者と統合される、または統合される可能性のあるその他の個人と。

「認定額面」とは、手形に関して、その元本が1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しいもの、または、その時点で未払いの元本が1,000ドル未満の場合は、その未払いの元本金額を意味します。

「破産法」とは、債務者の救済に関する合衆国法典第11編または同様の米国連邦法、州法、または米国以外の法律を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会、または当該取締役会を代表して行動する正式な権限を与えられた当該取締役会の委員会を意味します。

「企業結合イベント」の意味は第10条に記載されています。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律または行政命令により閉鎖または閉鎖を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。 提供された, ただし念のために説明すると、ニューヨーク市の商業銀行は、電子送金システム（以下を含む）、「外出自由」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示によるの物理的な支店の閉鎖により、法律または行政命令により閉鎖または閉鎖を許可または義務付けられているとはみなされません。ニューヨーク市の商業銀行の電信送金）は、当日もお客様にご利用いただけます。

「キャピタルリース」とは、個人に関する、不動産、個人の資産を問わず、あるいはその組み合わせを問わず、その人が借手として、任意の資産（不動産または個人資産）を使用する権利を譲渡し、GAAPに従ってその個人の貸借対照表に資本リースとして計上する必要があるリースまたは同様の取り決めを意味します。

「キャピタルリース義務」とは、決定が下される時点で、その時点でがGAAPに従って作成された貸借対照表に資産計上する必要のあるキャピタルリースに関する負債額を意味し、その満期は、最後の家賃の支払い日、または当該リースの最初の日の前に当該リースに基づいて支払われるべきその他の金額としますペナルティを支払うことなく、の借手が前払いすることができます。

いずれかの個人の「資本ストック」とは、その個人の株式のすべての株式、持分、購入権、新株予約権またはオプション、参加またはその他の同等物（いずれの場合も、指定の如何を問わず）を意味しますが、当該持分に転換可能な債務証券は除きます。

「現金」とは、すべての現金と流動資金のことです。

「現金同等物」とは、決定日を問わず、次のいずれかを意味します。(A) 有価証券 (i) 米国政府によって発行された、または利息および元本に関して直接かつ無条件に保証されている、または (ii) 米国の全面的な信頼と信用によって債務が裏付けられている米国のいずれかの機関によって発行され、いずれの場合も1年以内に満期を迎えます（1）その日の翌年、（B）アメリカ合衆国のいずれかの州、またはそのような州の任意の行政区画によって発行された、市場性のある直接債務その公的商品、いずれの場合も、当該日から1年以内に満期を迎え、買収の時点でスタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションから少なくともA-1、またはムーディーズ・インベスターズ・サービスから少なくともP-1の格付けを受けている。(C) 発行日から1年以内に満期を迎え、買収時、スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションから少なくともA-1の格付け、またはムーディーズ・インベスターズ・サービスから少なくともP-1の格付け、（D）預金証書または銀行員によるの承認その日から1年以内に満期を迎え、（i）少なくとも「十分な資本金」（主要な連邦銀行規制当局の規制でと定義されている）、（ii）ティア1の資本（当該規則で定義されているとおり）が$以上の米国またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、発行または承認された商業銀行によって発行または承認されました 5,000,000,000、および (E) (i) 実質的にすべての資産が上記の種類の投資に継続的に投資されているマネーマーケット投資信託の (E) 株式上記の（A）と（B）の条項では、（ii）の純資産が5,000,000ドル以上で、（iii）はスタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスのいずれかから得られる最高の格付けです。

「営業終了」は、ニューヨーク市時間の午後 5 時を意味します。

「担保」には、セキュリティ契約に定められている意味があります。

「担保代理人」とは、保有者およびその他の各保有者の担保代理人としての立場にあるCP Acquisitions, LLCと、その地位における後継者を意味します。

「コミッション」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「普通株式変更イベント」の意味は、セクション7（H）（i）（4）に規定されています。

「会社の償還日」の意味はセクション8（A）に記載されています。

「会社の償還通知」の意味はセクション8（A）に記載されています。

「会社の償還価格」とは、その時点で未払いの元本金額の122ポイント5パーセント（102.5％）に、に未払利息と未払利息を加えた金額です。

「コンプライアンス証明書」とは、セクション9（G）またはセクション9（K）（ii）に従って提供される各証明書を意味します。

「偶発的義務」とは、任意の個人に適用される場合、（A）他人の債務またはその他の義務に関して、その人が負う直接的または間接的な責任（偶発的か否かを問わず）を意味し、直接的または間接的に保証され、承認され、共同で作成または割引されるか、その人が償還して売却した、またはその個人に関する債務を含みますそれ以外の場合は、直接的または間接的に責任を負います。（B）未払いの信用状、法人のクレジットカード、またはマーチャントサービスに関するのアカウントで発行された義務その人、および (C) 金利、通貨または商品スワップ契約、金利上限契約、金利カラー契約、または金利、為替レート、または商品価格の変動から個人を保護するために指定されたその他の契約または取り決めに基づいて生じるすべての義務。ただし、「偶発的義務」という用語には、徴収の保証は含まれないものとします通常の業務での入金です。偶発債務の金額は、当該偶発債務が発生する一次債務の記載のまたは決定された金額、または明記または決定できない場合は、その人が誠意を持って決定した、合理的に予想される最大責任額に等しいものとみなされます。ただし、その金額はいかなる場合でもそれを超えないものとします保証またはその他のサポート契約に基づく債務の最大額。

「換算額」の意味はセクション7 (d) (i) に規定されています。

「変換に関する考慮事項」の意味は、セクション7（D）（i）に記載されています。

「換算日」とは、セクション7 (C) (i) に定められた本ノートを変換するための要件が満たされる最初の営業日を意味します。

「転換価格」とは、普通株式1株あたり1.46ドルに相当する金額を意味します。ただし、本債券の修正および修正日以降に当社が株式分割、株式併合、または同様の取引を行った場合、転換価格はそのような分割または類似の取引の比率を反映するように公平に調整されるものとします。

「コンバージョン決済日日」の意味は、セクション7（D）（iii）に記載されています。

「著作権ライセンス」とは、社が現在所有している、または今後取得する、または当社が現在保有している、または今後利益を取得する、著作権または著作権登録を使用する権利を付与する書面による契約です。

「著作権」とは、登録されているか未登録かを問わず、米国、その州、またはその他の国の法律に従って保有されるすべての著作権です。

「保証価格」の意味はセクション7 (D) (iv) (1) に規定されています。

「日次VWAP」とは、任意のVWAP取引日において、ブルームバーグページ「AGFY」の「Bloomberg VWAP」という見出しの下に表示されている普通株式の1株当たりの出来高加重平均価格を意味します。 VAP」（または、そのページが利用できない場合は、それに相当する後継ページ）：取引開始予定日から、その VWAP取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、そのVWAP 取引日の普通株式1株の市場価値を、ボリュームを使用して決定しました）全国的に認められた独立系投資銀行会社による、加重平均価格法（当社が選択）。毎日のVWAPは、時間外取引やの通常の取引セッション以外の取引に関係なく決定されます。

「デフォルト」とは、デフォルトになるイベント（または、通知後、時間の経過またはその両方になるイベント）を意味します。

「デフォルト利息」の意味は、セクション4（B）（ii）に規定されています。

「失格株式」とは、個人に関して言えば、その条件（または転換可能な証券やの条件により、保有者の選択により交換可能な株式）、または何らかの事象が発生した場合に発生する資本株を意味します。

(A) 満期か、シンキング・ファンド債務などにより償還が義務付けられているか

(B) はが負債または失格株式に転換または交換可能です（当社または当社の子会社のオプションでのみ転換または交換可能な資本株式を除く。ただし、そのような転換または交換は、該当する場合、債務または失格株式の発生とみなされます）。または

の (D) は、(A)、(B)、(C) の各条項の場合で、満期日の翌百八十一日 (181日) より前の任意の時点。

「適格取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカンLLC、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット（またはそれぞれの後継者）のいずれかを意味します。

「機器」とは、UCCで定義されているすべての「機器」を意味し、今後追加される可能性のあるものを指します。には、すべての機械、備品、商品、車両（自動車やトレーラーを含む）、および前述のいずれかに関連するすべての利害が含まれます。

「持分」とは、個人に関して、優先株または会員持分（議決権があるか否かを問わず、指定されているか否かを問わず）を含む、その個人の持分の一切の株式、持分、参加、またはその他の同等物を指します。その個人がパートナーシップの場合は、パートナーシップ持分（一般か限定かを問わず）を含み、「株式証券」（その用語としては、その用語として br} は、証券法に基づいて公布された規則405）、および個人に付与されるその他の利害または参加に基づいて定義されていますそのようなパートナーシップの利益と損失、または資産の分配の一部を受け取る権利。

「持分権」とは、個人に関する、その時点で未払いの新株予約権、オプション、ワラント、コミットメント、先制権、転換社債、またはその他の株式連動証券またはあらゆる種類のその他の株式連動証券または契約、任意のクラスの追加の持分、またはその個人におけるあらゆる種類のパートナーシップまたはその他の所有権の発行または売却を目的とするものです。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

「デフォルト事件」の意味はセクション11（A）に記載されています。

「債務不履行事由加速額」とは、本手形の期日を債務不履行事由により直ちに支払わせることを宣言する第11（B）（ii）条に基づく通知の送付に関して、本手形のその時点で未払いの元本額（または当該通知に従って繰り上げられた元本より少ない額）の150パーセント（115％）に等しい現金の金額を意味しますこのメモの未払利息と未払利息を加えたものです。

「デフォルト通知のイベント」の意味はセクション11（C）に記載されています。

「配当落ち日」とは、普通株式の発行、配当、または分配に関して、普通株式が該当する取引所または該当する市場で定期的に、発行、配当、または分配を受ける権利なしに取引される最初の日を意味します（関連する証券取引所が要求する期日または同様の取り決めに基づく場合を含む）。誤解を避けるために記すと、普通株式に関して該当する取引所または市場で、別のティッカーシンボルまたはCUSIP番号のもとで行われている代替の取引規約は、この目的では「通常の方法」とは見なされません。

「超過株式」の意味はセクション7（I）に記載されています。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「有効期限」には、セクション7 (F) (i) (5) に記載されている意味があります。

「有効期限」の意味は、セクション7 (F) (i) (5) に規定されています。

「会計四半期」とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する各3か月間を意味します。

「根本的な変化」とは、次のイベントのいずれかを意味します。

(A) 当社またはその完全子会社、または当社またはその完全子会社の従業員福利厚生プラン以外の「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）は、その個人またはグループが直接的または間接的な「受益者」になったことを示す報告書を委員会に提出しますその時点で発行されていた普通株式すべての議決権の50％（50％）以上を占める、会社の普通株式の（以下に定義されているとおり）。または

(B) （i）当社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを、全体として任意の個人（当社の完全所有子会社の1つ以上へのみを除く）への売却、リース、またはその他の譲渡の完了、または（ii）あらゆる取引または一連の関連取引それに関連して（合併、連結、株式交換、合併、再分類、資本増強、買収、清算など）すべての普通株式他の証券、現金、またはその他の資産（普通株式の細分化または組み合わせ、または額面価格のみの変更を除く）と交換、転換、取得、または受領権のみを構成します。 提供された, ただし、その当該取引の直前に直接的または間接的に「受益的に所有」（以下に定義）した者が、直接的または間接的にすべての種類の会社の普通株式を「受益的に所有」していた会社の合併、統合、株式交換、または合併、当該取引の直後にの全クラスの普通株式の50％（50％）を超える存続、継続、買収する会社やその他の譲受人（該当する場合）、あるいはその親会社を、対比でと実質的に同じ割合でこのような取引の直前にお互いが、この条項 (B) に基づくと根本的な変更ではないとみなされます。

この定義では、(x) (A) 項と上記 (B) (i) または (ii) 項の両方に記載されている取引または事件 ( (B) の但し書きは関係ありません) は、上記 (B) 項 (当該条件の対象) に従ってのみ行われたものとみなされます。そして (y) 個人が「受益者」であるかどうか所有者」と、株式が「受益所有」かどうかは、取引法のの規則13d-3に従って決定されます。

「ファンダメンタルチェンジ基本買戻し価格」とは、ファンダメンタルチェンジ時の買戻し時に本手形（または買い戻される本債券の一部）に関して、買い戻される本ノート（またはその一部）のその時点で未払いの元本の125パーセント（102.5％）に等しい現金額を意味します。

「抜本的な変更通知」の意味はセクション6（C）に記載されています。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し日」とは、セクション6（B）に規定されているように、ファンダメンタルチェンジ（）に関連して本ノートを現金で買い戻さなければならない日付です。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」とは、セクション6（D）に従って計算された、ファンダメンタルチェンジ時の買戻し時に当社が本手形（または本手形の一部）を買い戻すために支払うべき現金価格を意味します。

「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。ただし、本注記に記載されている定義およびそれによって要求される財務計算は、リース会計規則への変更を、財務会計基準委員会会計基準体系第840（リース）およびその他の関連するリース会計ガイダンスに従って有効な規則から除外するように計算されるものとします本書の日付に。

「保有者」とは、この紙幣の名前が会社の帳簿に登録されている人で、最初は最初の所有者です。

「所有者転換通知」の意味はセクション7（C）（i）に記載されています。

「含む」という用語は、文脈に別段の定めがない限り、「含むがこれに限定されない」という意味です。

「債務」とは、あらゆる種類の債務（重複を除く）（A）借りたお金または不動産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務（保証債および信用状に関する払い戻しおよびその他の義務を含む）、（B）手形、債券、社債、または同様の証書によって証明されるすべての債務を意味します。(C) すべてのキャピタルリース債務、(D) すべての偶発債務、(E) 失格株式。

「独立調査員」の意味はセクション9（S）に規定されています。

「初回交換手形」とは、証券取引契約に定められている意味です。

「イニシャルホルダー」とは、このノートの表紙に記載されている意味です。

「知的財産」とは、会社の著作権、商標、特許、ライセンス、企業秘密と発明、マスクワーク、当社のの出願とその再発行、延長、更新、および前述のいずれかに関連する会社ののれん、、および知的財産と財産の過去、現在、将来の侵害を訴える会社の権利のすべてを指します遺言にはが関連付けられています。

「利息支払日日」とは、(A) 2024年9月1日から始まる本債券の期間中の毎年9月と3月の最初の暦日、および (B) 項 (A) に別段の定めがない場合は満期日を意味します。

「持分株式」の意味はセクション5（A）に規定されています。

「投資」とは、個人または個人の受益所有権（株式、パートナーシップ、有限責任会社の利益を含む）、または任意の個人へのローン、の前払いまたは資本拠出、または他人の資産の全部または実質的な全部の取得、または他人の資産の公正市場価値を超える金額での他人の資産の購入を、のを超える金額の範囲でのみ意味します公正市場価値。

「発行日」は2023年3月10日を意味します。

任意の取引日の普通株式の「最終報告売却価格」とは、に報告された当該取引日の普通株式の1株あたりの終値（または、終値が報告されていない場合は、最後の買値と1株あたりの最終売値の平均、またはどちらかの場合に複数の場合は、平均最終買値と1株あたりの平均最終売価の平均値）を意味します。その後、普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所での複合取引。普通株式がその取引日に米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合、最終報告売却価格は、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、店頭市場におけるその取引日の普通株式1株あたりの最後の相場入札価格になります。普通株式がその取引日にそのように相場されていない場合、最終報告売却価格は、当社が選択した全国的に認められた独立系投資銀行会社からのその取引日の普通株式の最終買値と1株あたりの最終売値の中間点の平均になります。

「ライセンス」とは、著作権ライセンス、特許ライセンス、商標ライセンス、またはその他の権利または利益のライセンスを意味します。

「先取権」とは、任意の財産、条件付き売却またはその他のの所有権留保契約、および担保権の性質上のリースに対して、自発的に発生したか否かを問わず、あらゆる種類の抵当権、信託証書、質権、担保権、担保権、担保権、担保権、賦課、徴収、先取特権または請求を意味します。ただし、疑念を避けるために説明すると、ライセンス、ストレインエスクロー、およびコラボレーション契約、研究開発契約における同様の条項で、{を作成または作成することを意図していないbr} 担保権、担保権、賦課、徴収、先取特権、またはあらゆる種類の請求は、本メモの目的上、先取特権とはみなされません。

「市場混乱事象」とは、任意の日付に関して、米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が取引または取引のために上場されているその他の市場での取引が予定されている終了時に終了する30分以内に、取引に課せられた（価格の変動が制限を超えることによって）取引に課せられた重大な停止または制限が発生または存在することを意味します普通株またはに関連するオプション契約または先物契約の関連取引所（またはその他）普通株式。

「満期日」は2025年12月31日を意味します。

「最大パーセンテージ」には、セクション7（I）に記載されている意味があります。

文脈上明示的に別段の定めがない限り、「または」という用語は排他的ではありません。

「営業開始」とは、ニューヨーク市時間の午前9時です。

「その他の保有者」とは、その他の手形が会社の帳簿に登録されている名前の人を指します。

「その他のメモ」とは、このノートと同じクラスのノートで、このノートを表す証明書以外の1つ以上の証明書で表されるノートを指します。

「特許ライセンス」とは、既存の特許、または出願中の特許出願の対象となる発明に関する権利を付与する書面による合意で、その契約により当社が現在保有しているか、今後何らかの利害関係を取得します。

「特許」とは、米国またはその他の国におけるすべての特許証またはそれに対応する権利、そのすべての登録および記録、および米国またはその他の国におけるすべての特許証またはそれに対応する権利を意味します。

「許可買収」とは、(a) 個人または個人の事業または部門の資産の全部または実質的にすべての取得、(b) 資本ストックの50％（50％）を超える株式の取得を目的として、または直接的または間接的に、が行う、あらゆる取引または一連の関連取引を意味しますまたは任意の個人の持分、または他人を会社の子会社にする原因となる、または（c）合併、統合、またはその他の組み合わせ別の人、いずれの場合も、（i）保有者が当該取引または一連の関連取引について事前に書面で同意した人（）。ただし、そのような取引または一連の関連取引に関する購入価格または対価は、いつでも、その時点で未払いの購入証券（証券購入契約で定義されている）の総購入価格に等しい金額を超えないこと、または（ii）対価の再対価そのような取引に関連して当社またはその該当する子会社によって承認された、または一連のの関連取引は、会社の持分という形でのみ行われます。ただし、いずれの場合も、デフォルトやデフォルト事由は存在せず、前述のいずれかが発効した後も存在し得ないものとします。

「許容債務」とは、(A) 当初の交換手形によって証明される負債および手形（証券購入契約で定義されているとおり）によって証明される債務、（B）証券取引所契約の日付現在の証券取引契約に従って実際に開示された債務、（C）いつでも未払いのノンリコース負債を意味します定義された「許可された先取権」の項（G）に記載されている先取特権によって担保されています。ただし、そのような負債が設備または不動産の持分および関連する費用を超えない場合に限ります当該負債または購入資金の形で賄われた費用負債（ローンかリースの形かを問わず）は、通常の事業過程で使用され、当該設備および不動産権益およびそれらに関する売却および保険金によってのみ担保されている機器または不動産権益を取得するためにのみ使用され、さらに以下に従って許可される債務の総額を条件としますこの条項のは、（C）の合計額が500万ドル（500万ドル）を超えてはいけません。（D）ノンリコース債務定義された「許可された先取特権」の項（H）に記載されている先取特権によって担保されている任意の時点で未払いです。ただし、そのような負債が、当該負債によって、または購入金の形で賄われたソフトウェアまたはその他の知的財産および関連費用の費用を超えない限り、ソフトウェアまたはその他の権利を取得するためにのみ使用される債務（ローンまたはリースの形態を問わず）知的財産は、通常の業務で使用され、そのようなソフトウェアまたはその他の知的財産、および販売および保険金によってのみ保護されていますその点を尊重します。さらに、この項（D）に従って許可される許容債務の総額は、合計で 50万ドル（50万ドル）を超えてはなりません。（E）通常の業務過程で被った取引債権者への債務、（F）保有者の事前の書面による承認を受けた会社の劣後債務。（G) 現金または現金同等物で担保され、会社を代表して発行された信用状または類似の商品に関連する償還義務またはその子会社の総額は、未払いの時点で50万ドル（50万ドル）を超えないようにしてください。（H）保有者の事前の書面による承認を受けた会社の無担保債務、（I）（A）から（H）および（J）までの条項に記載されている債務の保証である偶発債務、および（J）の収入所有者が満足できる範囲で全額が手形より劣後していて、支払総額がで1,000万ドル（1,000万ドル）を超えない許可取得に関連して発生する任意の12か月間で、および（b）2,000万ドル（20,000,000ドル）。ただし、いかなる場合でも、この定義の（x）条項（B）-（J）に基づく許容債務は、合計で1,000万ドル（10,000,000ドル）または（y）条項（F）または（H）（1）の最終満期日があります、償却支払い、資金沈没、プットライト、強制償還、強制償還またはその他の買戻し義務は、貸し手または当該債務の保有者の選択による、または会社の選択により前払い可能、いずれの場合も 80-より早く満期日の1日（181）日後、または（2）本書に記載されている契約よりも重要な点に関して会社に対してより制限の厳しい契約がある。

「許可された知的財産財産ライセンス」とは、2022年3月23日に存在する知的財産（A）ライセンス（セキュリティ契約の別表に記載されているものを含む）、および（B）通常の事業過程で付与される非永続的ライセンスを意味します。これには、次の範囲で無制限更新オプション付きのライセンスが含まれる場合がありますこのようなオプションは、更新には相互の同意が必要であるか、財務またはその他の条件の対象となりますライセンシーがライセンスに基づいて行動できるかどうかに関するのような条件。ただし、当該ライセンスがデフォルト事由の際に締結されなかったり、デフォルトが継続されたりした場合に限ります。

「許可投資」とは、発行日時点で有効な、証券取引契約に従って実際に開示されている投資、(B) (i) 米国またはいずれかの機関またはその州によって発行または無条件に保証され、取得日から1年以内に満期を迎える市場性のある直接債務、(ii) 発行日から1年以内に満期を迎えるコマーシャルペーパーを意味します。作成日で、現在、スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズから少なくともA-2またはP-2の格付けを受けているサービス、 (iii) 米国に本社を置き、資産が5,000,000ドル以上で、投資日から1年以内に満期を迎える銀行が発行した預金証書、および (iv) マネーマーケット口座、(C) 許可された譲渡に関連して受け入れられた投資、(D) 顧客の破産または再編に関連して受領した投資（債務を含む）またはサプライヤー、および通常の過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務、および顧客またはサプライヤーとのその他の紛争の解決会社の事業。（E）通常の事業過程における顧客およびサプライヤーへの受取手形または前払いのロイヤルティおよびその他の信用供与で構成され、過去の慣行と一致する投資（ただし、この条項（E）は、その子会社における当社の投資には適用されません。（F）（i）実質的に同一の純譲渡を伴わないローンで構成される投資以下に基づく会社の資本金の購入に関連する、従業員、役員、または取締役への現金収入の一時的基準会社の取締役会によって承認された従業員株式購入計画またはその他の同様の契約、および（ii）旅行前払金、従業員移転ローン、およびその他の従業員ローンおよび通常の事業過程における前払金。ただし、未払いのすべてのローンの合計は、いつでも10万ドル（100,000ドル）を超えてはなりません。（G）完全子会社への投資、（H）許可された知的財産ライセンス、（I）許可された買収、（J）会社顧客へのローン、前払金、またはその他の資本拠出そのような顧客とのTTK 契約、(K) TTK SPVへの投資、および (L) 不動産への投資。ただし、許可されたターンキー投資以外の (G)、(J)、(K) 項にに記載されている投資については、会社が当該投資について事前に書面による同意を保有者から受け取らない限り、当該投資は許可投資とはみなされません。

「許可先取特権」とは、(A) 所有者または担保代理人に有利な先取特権、(B) 発行日時点で有効な、証券取引契約に従って開示されたとみなされる先取特権、(C) 税金、手数料、査定またはその他の政府費用または徴収のための先取特権（延滞していない、または争われている）の先取特権適切な手続きを経て誠意を持って行います。ただし、会社はGAAPに従って十分な引当金を維持しています。(D) 材料工、職人、機械工、運送業者の請求または要求に応える先取特権倉庫作業員、家主、その他通常の事業過程で生まれた人。ただし、その支払いがまだ必要でない場合、(E) 本契約に基づく債務不履行または債務不履行事由にはならない状況での判決、法令、または添付書類から生じる先取特権、 (F) 通常の事業過程で行われた範囲での以下の預金：仕事中の預金の報酬、失業保険、社会保障、その他の同様の法律、または入札、入札、契約の履行を確保するため（それ以外の場合借りたお金の返済（）、入札、または契約の履行のための補償、履行またはその他の同様の債券の確保（借りたお金の返済以外の）、または法的義務（ERISAまたは環境先取特権に基づいて生じる先取特権を除く）の確保、保証または控訴債の確保、または補償、履行またはその他の同様の債券の確保、または補償、履行またはその他の同様の債券の確保債券、(G) 機器の先取特権（ただし、念のために記しておきますが、ソフトウェアやその他の知的財産ではありません）、または購入金を構成する不動産の先取特権または先取特権を保証する先取特権または先取特権「許容債務」の (C) 項で許可されている負債を確保するキャピタルリースに関連する不動産持分および先取特権、(H) ソフトウェアまたはその他の知的財産の先取特権（ただし、疑いの余地を避けるために言うと、機器またはそれに関連する不動産持分ではない）に関する先取特権および先取特権のための建設融資は、購入金による先取特権および先取特権を構成します。を担保するキャピタルリースに関連する先取特権および先取特権}「許容債務」の（D）項で認められている債務、（I）リースまたはサブリースの借地権、および通常のコースで付与されるライセンス会社の事業に関し、ライセンサーの事業に重大な影響を及ぼさないこと、 (J) 税関や歳入当局に有利な先取特権、期日またはそれ以前に速やかに支払われる関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じる先取特権、(K) 融資された保険料の支払いを保証する保険金の先取特権期日またはそれ以前に（ただし、そのような先取特権はそのような保険収入にのみ適用され、他のの資産または資産には適用されません）、（L）法定および銀行、他の預金取扱機関、証券会社に有利な現金および有価証券の預金に関する慣習法上の相殺権およびその他の類似の権利、法律によって課せられた、または通常の事業過程で生じる不動産に対する (M) 地役権、ゾーニング制限、通行権、および同様の禁止の価値または市場性を実質的に損なわない限り関連資産、(N) 許容負債の定義の (E) および (G) 項で認められている担保義務を担保する現金または現金同等物に対する先取権、(O) 先取特権上記 (C) から (O) までの条項に記載されている種類の先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換えに関連して発生する劣後債務、および (P) 先取特権の確保（本手形の収益で返済される負債を除く）。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は制限されるものとします既存の先取特権によってが担保されている資産に、および延長、更新、または借り換え（の支払いによって減額された場合がある）債務の元本額は増加しません。

「許可された譲渡」とは、（A）販売された在庫の処分、およびいずれの場合も、通常の事業過程において締結された許可知的財産ライセンスの処分、（B）使い古された、古くなった、または余剰財産を通常の事業過程における公正市場価値での処分、（C）口座または支払い無形資産（それぞれUCCで定義されています）の処分を意味します通常の事業過程における妥協案またはその全額未満での和解、(D) 全額への許可投資からなる譲渡許可投資の項 (G) に基づく所有子会社、(E) 譲受人間（担保契約で定義されているとおり）の譲渡、および（F）12か月間の公正市場価値が合計で5万ドル（50,000ドル）を超えない、合弁事業以外の個人へのその他の資産の譲渡。

「許可されたターンキー投資」とは、当社のトータル・ターンキー・ソリューションを使用する顧客への投資で、総額がで1,200万ドル（1,200万ドル）を超えないものを指します。

「個人」または「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、会社、信託、非法人組織、協会、法人、機関、公益法人、会社、合資会社、不動産、団体または政府機関を意味します。

「元本」には、このメモの表紙に記載されている意味があります。 提供された, ただし、この手形の元本は、セクション6、セクション7、およびセクション8に従って減額の対象となるということです。

「以前の証券交換契約」とは、2022年8月18日付けの、当社と添付の株主別表に記載されている各投資家との間の、特定の証券取引契約を意味します。

「参照プロパティ」の意味は、セクション7 (H) (i) (4) に規定されています。

「参照プロパティユニット」の意味は、セクション7（H）（i）（4）に記載されています。

「報告された発行済み株式番号」の意味はセクション7（I）に記載されています。

「基本変更時の買戻し」とは、第6条に従って当社が手形を買い戻すことです。

「必須保有者」は証券購入契約に定められた意味です。

「必要準備金額」はセクション9（W）で意味されています。

「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味します。

「取引予定日日」とは、普通株式がに上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所の取引日になる予定の日を指します。また、普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、取引量的には、普通株式が取引用に上場されている適格取引所の取引日となる予定の日を指します。普通株式がそのように上場されていない、または取引されていない場合、「取引予定日」とは営業日を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「証券取引契約」とは、2023年3月8日付けの、当社と添付の保有者一覧表にに記載されている各投資家による特定の証券取引契約を意味します。

「証券購入契約」とは、2022年3月14日付けの、当社とそれに添付されている買い手表にに記載されている各投資家による、またはそれらとの間の、特定の証券購入契約を意味します。

「担保契約」とは、2022年3月23日付けの当社と担保代理人との間の特定の担保契約で、修正、補足、またはその他の方法で随時変更されるものを指します。

「セキュリティ文書」には、セキュリティ契約に定められた意味があります。

「重要な子会社」とは、個人に関して、その個人の「重要な子会社」（取引法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている）を構成する当該個人の子会社を意味します。

「スピンオフ」の意味は、セクション7 (F) (i) (3) (b) に規定されています。

「スピンオフ評価期間」の意味は、セクション7 (F) (i) (3) (b) に規定されています。

「記載利息」には、セクション4（B）（i）に記載されている意味があります。

「記載利息レート」とは、任意の日付の時点で、年間10パーセント（10.0％）に等しいレートを意味します。

「劣後債務」とは、（a）単独の裁量により保有者が満足できる金額と条件で債券に従属する負債、または（b）それぞれのTTK SPVの資産のみによって担保されているTTK契約の締結に関連して発生したノンリコース債務を意味します。ただし、誤解を避けるために記すと、この項 (b) で認められている債務は、会社によって保証されたり、会社の責任とはみなされないものとします。

「子会社」とは、すべての個人に関して、（A）法人、協会、またはその他の事業体（パートナーシップまたは有限責任会社を除く）で、資本ストックの総議決権の50％（50％）を超えているが、不測の事態の発生に関係なく（の発生に関係なく）、議決権を実質的に譲渡する議決権行使契約または株主間契約が発効した後に付与される法人、協会、またはその他の事業体（パートナーシップまたは有限責任会社を除く）を意味します。} の権限）は、該当する法人、協会、その他の企業の取締役、管理者、または管財人（該当する場合）の選挙における投票権です法人は、直接的または間接的に、その人またはその個人の1つ以上の他の子会社によって所有または管理されています。また、（B）パートナーシップまたは有限責任会社、（i）資本勘定、流通権、株式および議決権の50％（50％）以上、または当該パートナーシップまたは有限責任会社の資本勘定、流通権、株式および議決権の50％、、または該当する一般およびリミテッドパートナーシップの持分の（該当する場合）が所有しているパートナーシップまたは有限責任会社、またはは、その個人またはその個人の他の1つ以上の子会社によって、直接的または間接的に管理されています。形式にかかわらずメンバーシップ、一般、特別またはリミテッドパートナーシップ、または有限責任会社の利益またはその他。(ii) 当該個人またはその個人の他の子会社のうちの1つまたは複数は、当該パートナーシップまたは有限責任会社の支配的ゼネラルパートナーまたはその他の支配者です。

「承継会社」の意味はセクション10（A）に規定されています。

「後継者」の意味は、セクション7（H）（i）に規定されています。

「入札/交換オファー評価期間」とは、セクション7（F）（i）（5）に記載されている意味です。

「商標ライセンス」とは、社が現在所有している、または今後取得する、または当社が現在保有している、または今後利益を取得する、商標または商標登録を使用する権利を付与する書面による合意のことです。

「商標」とは、すべての商標（登録済み、慣習法またはその他）およびそれに関連するすべての出願を指します。これには、米国特許商標庁または米国の同様の事務所または機関、その州、またはその他の国またはその政治的細分化における登録、記録および出願が含まれます。

「取引日」とは、(A) 普通株式がその時点で上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所で、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、で普通株式が取引されるその他の主要な市場で普通株式の取引が行われ、(B) 市場混乱イベントが発生しない日を指します。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。

「取引書類」とは、証券取引契約および旧証券取引契約における「取引書類」の定義に含まれる書類を意味します。

「TTK契約」とは、TTK取引を実施するために会社とその顧客との間で締結されるターンキーソリューション契約の総数を指します。これには、、資金調達、建設、垂直農法ユニットのリース、抽出または加工装置のリース、ソフトウェア、ブランドおよび/またはマーケティングコンサルティングおよび生産ベースの料金契約が含まれますが、これらに限定されません。

「TTK SPV」とは、当社の顧客とのTTK取引を実施するために設立された特別な目的手段を意味します。

「TTK Transaction」とは、垂直農法ユニット、抽出または加工設備、建設および/または設備資金、施設設計および建設サービス、栽培設備およびソフトウェア、標準操作手順、トレーニング、データおよび洞察、および継続的なメンテナンス、サポート、および機器のアップグレードへのアクセスを顧客に提供することを目的とした、当社と顧客との間の長期的なパートナーシップを意味します。

「UCC」とは、統一商法を意味し、同じものがニューヨーク州で随時施行されます。

「未配達株式」はセクション7（D）（iv）に記載されている意味です。

「VWAP市場混乱イベント」とは、任意の日付において、(A) その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、その時点で普通株式が取引される主要なその他の市場が、その日の通常の取引セッション中に取引を開始しなかったことを指します; または (B) 取引に課せられた停止または制限のの発生または存在（合計で30分以上）普通株またはオプション契約または普通株式に関連するオプション契約または先物契約の（価格変動が、関連する取引所などで許可されている限度を超えているため）。このような停止または制限は、当該日のニューヨーク時間の午後1時より前に発生するか、いつでも存在します。

「VWAP取引日」とは、（A）VWAP市場混乱事象が発生しない日を意味します。ただし、保有者は会社への書面による通知により、そのようなVWAP市場混乱事象を放棄することができ、（B）普通株式の取引は通常、その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所で行われるか、普通株式の場合はその後、米国の国内または地域の証券取引所、つまり普通株式が取引される主要なその他の市場に上場されることはありません。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、は「VWAP取引日」とは営業日を意味します。

ある個人の「完全所有子会社」とは、その人の子会社で、発行済みの資本金またはその他の所有権（取締役の適格株式を除く）のすべて、またはその個人の1つ以上の完全所有子会社を意味します。

セクション 2.所有者とみなされる人。

このノートの所有者は、あらゆる目的でこのノートの所有者として扱われます。

セクション 3.登録フォーム。

このメモ、およびそれと引き換えに、またはそれに代わるものとして発行された手形は、クーポンなしで登録された形になります。

セクション 4.利息、満期日の支払い、前払い。

(A) [予約済み].

(B) 利息.

(i) このノートには、記載利率に等しい年率で利息（「記載利息」）が発生します。本手形に記載されている利息は、（i）本手形の元本から発生します。（ii）記載の利息が支払われた、または正式に支給された最新の日付（または、以前に指定利息が支払われていない、または正式に提供されていない場合は、発行日）から当該利息の支払い日まで（ただし除く）から発生します。（iii）セクション5（A）に従って各利息支払日に保有者に支払われ、（iv）は30日間の12か月からなる360日間の年に基づいて計算されます。

(ii) aデフォルトまたはデフォルト事由が発生した場合、いずれの場合も、合法的な範囲で、そのデフォルトまたはデフォルト事由が発生した日現在の未払い元本に、その日から年率18パーセント（18.0％）に等しい利息（「デフォルト利息」）が、（該当する場合、記載されている金利ではなく）当該債務不履行または債務不履行事由のうち、該当する場合はを、当該債務不履行が解消され、本債券に基づく未払いの債務不履行利息がすべて支払われた日まで。本契約に基づくデフォルト利息は、(i) 各暦月の1日と、(ii) そのデフォルトが解消される日のどちらか早い方に延滞して支払われ、30日間の12か月からなる360日年を基準に計算されます。

(D) 前払い。当社は、セクション8（A）に基づく場合を除き、保有者の書面による同意なしに手形を前払いすることはできません。

(E) [予約済み].

セクション 5。支払い方法。支払い日が営業日でない場合。

(A) 支払い方法 。当社は、本手形に基づいて支払われるべきすべての現金金額を、本書の日付に当社に提供された保有者の口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して支払います。この口座は、当該金額の支払期日の少なくとも3営業日前に、保有者が会社に書面で通知することにより、本手形に基づいて支払われるべき現金金額に変更することができます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約で義務付けられている記載利息の支払いは、会社の選択により、現金、の普通株式（「利息株式」）、または現金と利息株式の組み合わせで支払うことができます。本書に基づいて支払われる利息株式は、普通株式の数（セクション7（D）に従って最も近い整数に四捨五入）で支払われるものとします。は、（a）その日に支払われる予定利息の金額を（i）その日に現金で支払われる公利息からを差し引いた商のどちらか大きい方に等しい数株で支払われるものとします。そして（B）（i）その日に支払われる記載利息の金額から、その日に現金で支払われた記載利息を引いた額を、（ii）トレーリング平均で割った商です7日間の毎日 VWAPからそのような平均価格の20パーセント（20％）を差し引いたものです。

(B) 支払い日が営業日でない場合の支払い遅延 。本注記に記載されている本手形のお支払い期日が営業日でない場合、本注記にこれと異なる定めがあっても、その支払いは翌営業日に行うことができ、関連する遅延により、はそのような支払いに利息は発生しません。

セクション 6.根本的な変更があった場合は、債券の買い戻しが必要です。

(A) 根本的な変更時にを買い戻します。本第6条の他の条件に従い、根本的な変更が発生した場合、保有者は、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格と同等の現金購入価格で、ファンダメンタル・チェンジのファンダメンタル・チェンジ・チェンジ買戻し日に、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日に本手形（または認定額面の本手形の一部）を買い戻すよう当社に要求する権利を有します。

(B) ファンダメンタル変更買戻し日。ファンダメンタルチェンジのファンダメンタルチェンジの買戻し日は、所有者が選択した営業日、つまり、セクション6（C）に従って会社が関連する基本変更通知を保有者に引き渡した日、および（y）当該ファンダメンタルチェンジの発効日のいずれか遅い方から20営業日以内とします。

(C) 基本的な変更通知。当社は、根本的な変更が発生する8営業日前までに、に対し、その抜本的な変更が発生する予定の日付を記載した書面による通知（「基本変更通知」）を保有者に送付します（ただし、いかなる場合も、そのような根本的な変更の実際の公告の前にそのような通知は必要ありません）。遅くとも5番目までに (5)^番目の）基本変更通知の送付日の翌営業日に、保有者は、会社に本債券の買戻しを要求するかどうかを書面で会社に通知し、基本変更の買戻し日を指定する必要があります。

(D) 基本的な買戻し価格の変更。ファンダメンタルチェンジ後のファンダメンタル・チェンジ時の本債券の買戻し時の aファンダメンタル・チェンジ買戻し価格は、当該ファンダメンタル・チェンジのファンダメンタル・チェンジ基本買戻価格価格に、当該ファンダメンタル・チェンジのファンダメンタル・チェンジ買戻し日に、本ノート（または本ノートの当該部分）の未払利息および未払利息を加えた金額で、当該ファンダメンタル・チェンジのファンダメンタル・チェンジ買戻し日のは除きます。誤解を避けるために記しておきますが、根本的な変更による買戻しに関連して、その他の前払いの保険料、手数料、違約金（「会社の償還価格」の定義に記載されている前払い手数料を含む）は、に支払われるべきでもありません。

(E) 買戻しの効果 。この手形（または本手形の一部）をファンダメンタルチェンジ時の買戻し時に買い戻す場合は、から、関連するファンダメンタルチェンジ買戻し価格が全額支払われた日以降、この手形（またはその一部）は未払いでなくなります。

セクション 7.変換。

(A) 変換する権利 .

(i) [予約済み].

(ii) パート内のの変換。本第7条の条件に従い、このメモの一部は認定額にしか変換できません。本ノート全体の変換に適用される本第7条の規定は、本ノートの許可された部分の変換にも同様に適用されます。

(B) このノートが変換される可能性があるとき.

(i) 一般的に。保有者は、満期日の直前の第2（2）予定取引日の営業終了まで、いつでもこの手形を転換することができます。

(ii) 制限事項とクローズド期間。本第7条にこれと反対の定めがある場合でも、本手形（または本手形の一部）を基本変更後の買戻し時に買い戻す場合、いかなる場合も、関連するファンダメンタル・チェンジ買戻し日の直前の予定取引日の営業終了後に、この手形（または本書の一部）を転換することはできません。ただし、本第7条（B）（ii）に含まれる制限該当するファンダメンタル変更買戻し価格が引き渡されない場合、）は本手形（または該当する部分）には適用されなくなりますセクション6に基づくファンダメンタルチェンジの買戻し日。

(i) 一般的に。{ このノートを変換するには、所有者は別紙 Aのこのノートに添付されている変換通知書に記入し、署名して、またはそのような変換通知のポータブルドキュメント形式（.pdf）バージョンまたはそのような変換通知のポータブルドキュメント形式（.pdf）バージョンに記入し、署名して会社に提出しなければなりません（この時点で、そのような変換は取り消せなくなります）（「所有者変更通知」）。誤解を避けるために記しておきますが、所有者変更通知は、第14条に従ってで電子メールで送付される場合があります。当社が関連する転換決済日までに、本債券の転換の転換対価の一部を構成する普通株式を引き渡さなかった場合、保有者は、当社への通知により、当該未引渡株式が引き渡されるまで、いつでも対応する保有者転換通知のすべてまたは一部を取り消すことができます。

(ii) 転換株式記録の保有者 。本債券の転換時に普通株式のいずれかの名義で発行可能な人物は、転換日の営業終了時点で、当該株式の記録保持者とみなされ、その時点で、当該株式に付随するすべての議決権およびその他の権利を、その時点でに付与します。

(iii) 税金と関税。保有者が手形を転換する場合、当社は、当該転換時に普通株式の発行にかかる書類、切手などの発行または譲渡税または関税を支払います。

(D) コンバージョン時の決済 .

(i) 一般的に。セクション7（D）（ii）に従い、本手形の未払いの元本金額ののうち、換算される予定の対価（「転換対価」）は、次のもので構成されます。

(1) をセクション7 (D) (ii) の対象とし、転換金額を転換価格で割って決定される普通株式の数です。そして

(2) 本債券の未払利息および未払利息の合計と同額の現金を、その転換の転換決済日に換算したもの、または会社の選択により、合計を割って得られた商数（最も近い整数に切り上げたもの）に等しい数、または会社の選択により、有効に発行され、全額支払われた普通株式（「転換対価持分」）換算価格による転換決済日までの未払利息および本ノート上の未払利息（ただし、除く）。

(ii) フラクショナル株式。本第7条に基づく本債券の転換に関して支払われるべき普通株式の総数は、同じ転換日に転換される本債券の元本総額に基づいて決定されます。 提供された, ただし、その普通株式数が整数ではない場合、その数は最も近い整数に切り上げられます。

(iii) コンバージョンに関する考慮事項の配送 。当社は、該当する場合、当該転換の転換日（「転換決済日」）の直後に、2営業日（またはそれ以前の場合は、普通株式が取引される主要な適格取引所（普通株式の取引量で測定）の標準決済期間）に、本債券の転換時に支払うべき転換対価を保有者に支払うか、引き渡します。)。

(iv) という会社が、株式の支払いを期日どおりに行えませんでした。(x) 当社が理由の如何を問わず、または理由もなく、該当する転換決済日またはそれ以前に、第7（C）条に従って普通株式の引き渡しを怠った場合（所有者がの権利を有する株式を「未引渡株式」と呼びます）、および（y）保有者（直接的か間接的かを問わず、保有者に代わって行動する、または以下に関して行動するブローカーを含む）そのような未引き渡し株式（が公開市場であるかどうかにかかわらず）任意の普通株を購入して、そのような未配達株をカバーします（それに関する保有者のまたはその他の方法で和解義務を履行すれば）、保有者が利用可能な他の救済手段を追求する権利（以下、適用法に基づくか否かを問わず）を制限することなく、保有者は会社への通知により行使可能で、会社に以下のいずれかをさせる権利を有します。

(1) 通知が届いた日から2営業日目またはそれ以前に、当該株式を購入するために発生した購入価格の総額（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）（購入総額、「保証価格」など）に等しい金額を保有者に支払います。または

(2) は、該当する転換日に、当該未引き渡し株式の数の (x) と (y) 普通株式の1株あたりの日次VWAPの積に対するカバー価格の超過額（もしあれば）に等しい金額の現金を、本ノートに従って保有者に速やかに引き渡します。

そのような権利を行使するには、所有者は、所有者が上記の (1) または (2) の条項を適用対象として選択したかどうかを明記して、当該行使の通知を会社に提出する必要があります。保有者が第 (1) 項の適用を選択した場合、この手形に従って未納株式を引き渡すという当社の義務は、 (1) 項に従って保証価格を支払った範囲で履行され、免除されたものとみなされます。本書のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、が、本契約の条件に従って必要とされる普通株式の株を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。上記に加えて、会社が何らかの理由で該当する転換決済日までに普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、未配達株式1,000ドル（該当する転換決済日の日次VWAPに基づく）につき1,000ドル（該当する転換決済日の日次VWAPに基づく）について、損害賠償として、清算された損害賠償として保有者に現金で支払うものとします（該当する転換決済日の日次VWAPに基づく）、取引日あたり10ドル（1取引日あたり20ドルに増額）換金決済日から現金金額までの各取引日の、清算損害賠償が発生し始めてから5取引日の取引日セクション7（D）（iv）（1）に記載されているのは所有者に支払われるか、普通株式はセクション7（D）（iv）（2）に従って所有者に引き渡されます。

(v) コンバージョンの効果 。この手形が完全に転換された場合、その転換対価が発行された日またはそのような転換の決済でが引き渡された日以降、本手形は未払いでなくなり、この手形にすべての利息が発生しなくなります。

(E) 転換時に発行される普通株式.

(i) 転換株式のステータス ; 上場。本債券に従って引き渡される普通株式の各株式は、新規発行または自己株式であり、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能で、先制権がなく、先取特権や不利な請求もありません（を除き、保有者または当該株式の引き渡しの対象となる人の行動または不作為によって生じた先取特権または不利な請求の範囲で、を除く）。その後、普通株式が証券取引所に上場されたり、ディーラー間の見積システムで相場されたりした場合、当社は、本手形に従って発行された普通株式のを、引き渡されたときに、その取引所またはそのシステムでの相場に上場することを許可させます。

(ii) [予約済み。]

(F) [予約済み。]

(G) [予約済み。]

(H) 特定の資本増強、再分類、統合、合併、売却の影響 .

(i) 一般的に。もしあれば：

(1) 普通株式の資本増強、再分類または変更（（x）普通株式の細分化または組み合わせのみに起因する変更、（y）額面のみの変更、または額面価格なしまたは額面価格なしから額面金額への変更、および（z）他のシリーズまたは種類の証券の発行を伴わない株式分割および株式組合 );

(2) 会社が関与する統合、合併、合併または拘束力のあるまたは法定株式交換。

(3) 会社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを任意の個人に売却、リースまたはその他の方法で譲渡すること。または

(4) その他の同様のイベント、

そして、いずれの場合も、そのようなの発生により、普通株式は他の有価証券または他の資産（現金または前述の任意の組み合わせを含む）に転換されるか、交換されるか、受け取る権利のみを表します（このような事象、「普通株式変更イベント」、そのような他の証券またはその他の資産、「参照資産」、および参照資産の金額と種類普通株式1株の保有者は、そのような普通株式変更事由により（は効力を及ぼすことなく）受け取る権利があるということです有価証券またはその他の資産）、「参照資産単位」）の端数株式を発行しないという取り決め、本注記にこれと反対の定めがある場合でも、当該普通株式変更事由の発効時に、(x) 手形の転換時に支払うべき転換対価は、本第7条（または任意の）で、の普通株式の任意の数の普通株式に言及する場合と同じ方法で決定されます関連する定義）は、代わりに同じ数の参照プロパティユニットへの参照でした。（y）は、セクション7（A）の目的では、それぞれ当該セクション（または関連する定義）における任意の数の普通株式への言及は、代わりに同じ数の参照資産単位を指すものとみなされます。また、（z）「基本的な変更」の定義では、「普通株式」と「普通株式」という用語は、そのような参照資産の一部を構成する普通株があれば、それを指すものとみなされます。これらの目的のために、（I）が普通株式のクラスで構成される参照資産ユニットまたはその一部の日次VWAPは、「日次VWAP」の定義を参照して決定されます。該当する場合は、そのクラスの証券を報告されているブルームバーグページのデータに置き換えます。（II）任意の参照プロパティユニットまたはその一部の日次VWAPはそれは普通株式の一種ではなく、またそうではない種類の参照資産ユニットまたはその一部の最終報告売却価格ある種の有価証券で構成され、該当する場合、当社が誠意を持って決定した当該参照物件ユニットまたはその一部の公正価値（または、米ドル建ての現金の場合は、その額面）になります。

参照資産が種類以上の対価で構成され、その一部が何らかの株主選択に基づいて決定される場合、参照プロパティユニットの構成は、普通株式の保有者が普通株式の株1株あたり実際に受け取る対価の種類と金額の加重平均とみなされます。当社は、そのような決定が下された後、可能な限り早くそのような加重平均を保有者に通知します。

そのような普通株式変更イベントの発効日またはそれ以前に、当社および当該普通株式変更イベントの結果として生じた存続者または譲受人（当社ではない場合）（「承継者」）は、（x）本第7（H）条に定める方法で、本債券の後続の転換を規定する文書または契約を締結および引き渡します。また、（y）には以下が含まれます保有者の経済的利益を保護し、この規定を実施するために適切であると会社が合理的に判断したその他の規定セクション7（H）。参照物件に承継人以外の者の株式またはその他の有価証券または資産が含まれている場合、その他の人もそのような証書または契約を締結し、そのような証書または契約には、所有者の経済的利益を保護するために適切であると当社が合理的に判断した追加条項が含まれます。

(ii) 一般的な株式変更イベントの 。当社は、普通株式変更イベントの予定日または実際の発効日を知った後、可能な限り早く、当該普通株式変更イベントの保有者に、当該普通株式変更イベントの簡単な説明、その発効予定日、および本ノートの転換権の予想される変更の簡単な説明を含む書面で通知します。

(iii) コンプライアンス規約。当社は、その条件がこのセクション 7 (H) と一致しない限り、いかなる普通株式変更イベントの当事者にもなりません。

(I) コンバージョンに関するの制限。 ここに反対の記載がある場合でも、当社は本債券のの一部の転換を行わず、本ノートに従って株式を発行しないものとし、保有者は本ノートの条件に従ってこのノートのいかなる部分も転換する権利を有しないものとし、そのような転換または発行は無効であり、以下の範囲で、が行われなかったかのように扱われるものとしますそのような転換または発行が有効になった後、所有者は他の帰属関係者とまとめての所有権を有することになります総計で、当該転換または発行の効力を生じた直後に発行された普通株式数の49.99％（「最大パーセンテージ」）を超えています。前述の文の目的上、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の数に、当該文の決定が行われている本債券の転換時またはその他の方法に従って発行可能な普通株式の数を加えたものが含まれますが、残りの（A）転換時に発行可能になる普通株式の株を除外します。本債券の未転換部分は、所有者または他の帰属当事者のいずれかが所有している、および（B）転換または行使の制限を条件として、所有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する当社の他の証券（転換社債または転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分を行使または転換しますこのセクション7（I）に含まれるの制限に従います。本第7（I）条の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）のに従って計算されるものとします。この注記の目的上、保有者が本債券に関連して最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、(x) フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新の報告書、または委員会へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。場合によっては、（y）会社による最近の公表、または（z）会社によるその他の書面による通知、または発行済普通株式の株数（「報告済発行済株式数」）を記載した譲渡代理人（証券購入契約で定義されているとおり）。普通株式の実際の発行済み株式数が報告された発行済株式数よりも少ないときに、本債券の転換または本手形に関連する普通株式の発行に関する通知を保有者から受け取った場合、会社は速やかにその時点で発行されている普通株式の数を書面で保有者に通知するものとします。また、そのような転換または発行の範囲では、} の普通株式がないと、以下に従って決定されるように、保有者の受益所有権となりますこの第7条（I）、が最大パーセンテージを超えるには、所有者は当該通知のに従って発行される普通株式の数が減ったことを会社に通知する必要があります。理由の如何を問わず、いつでも、保有者の書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を書面または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、報告された発行済み株式数が報告された日以降、所有者およびその他の帰属当事者による当社（本手形を含む）の有価証券（）の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。本注記の転換時またはその他の方法に従って普通株式を保有者に発行した結果、所有者およびその他の帰属当事者は、合計で、普通株式の発行済み株式数（証券取引法のセクション13（d）に基づいて決定）の最大パーセンテージを超えて、そのように発行された株式数所有者およびその他の帰属当事者の受益所有権の合計が最大パーセンテージ（「超過株式株」）を超えるものは無効とみなされ、キャンセルされます ラボ・イニシオ、そして所有者には、に投票したり、超過株式を譲渡したりする権限はありません。会社に書面による通知を送付した時点で、所有者は随時の最大パーセンテージを、当該通知で指定されている49.99％を超えないその他のパーセンテージに増減することができます。 という条件で(i) そのようなの最大パーセンテージの引き上げは、61日（61）まで有効になりません^セント) 当該通知が社に配信された翌日、(ii) かかる増減は、所有者およびその他の帰属当事者にのみ適用され、所有者の帰属当事者ではない他の債券保有者には適用されません。わかりやすくするために、本債券の条件に従ってに従って発行可能な最大パーセンテージを超える普通株式は、証券取引法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとはみなされません。この段落に従って本ノートを転換したり、本ノートに従って株式を受け取ることができなくても、に関するこの段落の規定のその後の転換可能性の決定への適用性に影響はありません。上記にかかわらず、保有者は、本債券の発行時に普通株式の株式を受け取る権利をそのメンバーのいずれかに譲渡することができます。その場合、最大パーセンテージは、本第7 (I) 条に従って、各個人メンバーおよびそれぞれの帰属当事者について、について計算されるものとします。ただし、の1人のメンバーは、保有者のメンバーとしての地位のみを目的として、、所有者の他のメンバーの帰属当事者とみなされます。この段落の規定は、本第7 (I) 条のの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落または本段落の一部に欠陥がある、または本第7 (I) 項に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある部分を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更やの補足を行うために必要な範囲で、この段落の条項に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は放棄できず、この債券の後継者にも適用されるものとします。

セクション 8。この紙幣の償還。

(A) 会社償還選挙。当社は、償還日（以下に定義）に会社の償還価格のと同等の現金償還価格を支払うことにより、その時点で未払いの元本金額のすべて（またはその一部）をいつでも償還することができます。ただし、（i）当社は、以前に保有者から保有者転換通知を受け取っていないものとします。本セクション 8 (A) および (ii) に従って償還される該当する元本金額に関する会社償還日（以下に定義）は、会社が提供しなければなりませんその通知の日付時点で債務不履行が発生していないか、継続していること、およびが放棄されていない通知の日付の時点で債務不履行事由が発生していないことを証明し、当該償還が行われる日付（「会社償還日日」）を少なくとも20日前に記載した、取消不能な書面による通知（「会社償還通知」）会社の償還日の前の取引日で、会社は、その通知の配達日のニューヨーク時間の午前9時またはそれ以前に、非公開の資料を公開していなければなりませんフォーム8-Kまたはその他の形式での会社に関する公開情報（会社が手形を償還しているという事実を含む）。ただし、デフォルトが発生して継続している場合、またはデフォルト事由が発生し、必要保有者がを放棄しなかった場合、本セクション8（A）はの効力を失います。この手形が本セクション8（A）に従って全額償還される場合、関連する企業償還価格が全額支払われた日以降、この手形は未払いではなくなります。上記にかかわらず（そして疑念を避けるために記しておきます）、保有者は、会社の償還日の前に保有者転換通知を会社に提出することにより、本セクション8（A）に従って償還される元本を第7条に従って普通株式に転換することを選択できます。

セクション 9。肯定契約と否定契約。

(A) 滞在、延長、高利貸しに関する法律。合法的にそうできる範囲で、会社（A）は、本ノートの契約または履行に影響を与える可能性のある滞在、延長、または高利貸し法（制定された場所または施行されている場所、いつでも）を、いかなる場合も、主張したり、弁護したり、主張したり、その利益や利得を利用したりしないことに同意します。また、（B）明示的に権利を放棄しますそのような法律のすべての利点または利点を挙げ、そのような法律の如何を問わず、本注記によって保有者に付与された権限の執行を妨害、遅延、または妨害することはないが、影響を受けることに同意しますあたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の実行を許可します。

(B) 企業の存在。第10条に従い、会社は完全な効力を維持し、維持します：

(i) 当社またはその子会社の組織文書（該当する場合）に基づく、その企業存在およびその子会社の企業存在。そして

(ii) 当社およびその子会社の物質的権利（憲章および法定）、ライセンス、フランチャイズ

提供された, ただし、(x) 当社およびその子会社の事業運営全体において、それらの保護はもはや望ましくないと取締役会が誠実に判断した場合、会社はそのような権利（憲章および法定）、ライセンス、フランチャイズ、あるいはその子会社の存在を維持または完全に維持または維持する必要がないこと、および（y）それを失っても、個別に、または全体として、は所有者にとって実質的に不利ではありません。

(C) ランキング。この注記（i）に基づいて支払われるべきすべての支払いは、他のすべての注記と同等にランク付けされ、（ii）会社のの他のすべての負債（第（i）項に記載されている負債を除く）および劣後債務よりも上位にランクされるものとします。

(D) 債務; 債務の修正。当社は、子会社に、(a) 許容債務以外の債務について、創設、負担、引き受けて、保証する、またはが責任を負うこと、または引き続き責任を負うこと、(b) 負債を株式証券（失格株式を除く）に転換すること、および負債として現金で支払うことを子会社に許可しないものとし、また許可しないものとします。そのような転換に関連する端株式、および（ii）当該負債の全額の借り換えで、会社またはその会社に実質的により負担の大きい条件を課さないもの当該リファイナンス前に当該負債に存在していたが、満期日が満期日から181日後である子会社。または（c）満期日またはその償却、償還、または利息支払日を短縮する方法で、債務を証明する書類またはメモを修正または修正する of またはその他の方法で、事前の書面なしに、そのような修正または修正の前に当該債務に存在していた条件よりも大幅に負担の大きい条件を会社またはその子会社に課すこと所有者の同意。当社は、債券に基づく違反または債務不履行を引き起こすような債務、またはノートに基づく当社のまたはその子会社の義務（利息および元本の支払いを含みますが、これらに限定されません）の履行を禁止または制限するような債務を子会社に負わせることはなく、また許可しないものとします。

(E) 先取特権。当社は、許可された先取特権を除き、子会社が直接的または間接的に、現在所有または今後取得されるいかなる資産に対しても、いかなる種類の先取特権も、直接的または間接的に作成、負わせたり、引き受けたり、存在させたりすることはなく、また許可することもありません。

(F) 投資。当社は、許可された投資以外に、直接的または間接的に取得、所有、または個人への投資を行ったり、子会社に許可を与えたりしてはなりません。 提供された(i) 本契約に基づき何らかのデフォルト事由が発生した、または (ii) 通知または時間の経過またはその両方により、セクション11に基づく債務不履行事由となる可能性のある事象または状況が発生し、継続している場合、会社は投資（許可投資を含む）を行ったり、子会社に投資（許可投資を含む）を許可したりしてはならないということです（A) (ii)、セクション11 (A) (iii)、セクション11 (A) (x)、セクション11 (A) (xii)、セクション11 (A) (xv) またはセクション11 (A) (xvi)。

(G) ディストリビューション。 当社は、従業員、取締役、コンサルタントの買戻し計画、または取締役会によって承認された計画に基づいて提供されるその他の同様の契約に基づく場合を除き、(a) あらゆる種類の株式またはその他の持分を買い戻したり、償還したりしてはならず、また子会社にもそれを許可しません。ただし、いずれの場合も、買戻しまたは償還価格は、当該株式または株式に対して支払われた当初の対価を超えないものとします。利息、または（b）現金配当の申告または支払い、またはあらゆる種類の株式またはその他の持分の現金配分、ただし、会社の子会社が、会社の直接または間接の完全子会社である当社または親会社に配当を支払ったり、分配を行ったり、（c）従業員、役員、または取締役にお金を貸したり（許可投資の定義の（F）条で許可されている場合を除く）、または第三者から付与されたそのような超過ローンの支払いを保証したりする場合を除きます合計で5万ドル（50,000ドル）の、または（d）従業員、役員、または取締役が負っている債務を放棄、解除、または免除します合計で5万ドル（5万ドル）を超えています。会社がフォーム10-Kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書を委員会に提出した日から1営業日以内に、当社は、フォーム10-Kの年次報告書の対象期間に、本第9（G）条に従って当社または子会社が行った配当または分配の総額を記載した書面による通知を保有者に提供しますまたはフォーム10-Qの四半期報告書（該当する場合）。ここに反対の定めがある場合でも、(A) 本契約に基づいて債務不履行事由が発生し、必要保有者が放棄していない場合、または (B) 何らかの事象または状況が発生し継続している場合、当社は、子会社に現金配当の申告または支払い、またはあらゆる種類の株式またはその他の持分の現金分配を行わず、また許可しないものとし、また許可しないものとします。、の通知または時間の経過またはその両方により、セクション11（A）（ii）、セクション11（A）（iii）、セクション11（A）（x）に関するデフォルト事由となる可能性があります。セクション11（A）（xii）、セクション11（A）（xv）またはセクション11（A）（xvi）。最初の (1) の時またはそれ以前^セント) 各暦月の営業日に、会社は最高財務責任者が会社に代わって発行する証明書を保有者に提供するものとします。この証明書は、会社が直前の暦月中に本セクション9 (G) の要件を満たしたかどうかを証明するものです。」そのような情報がの重要な非公開情報であると当社が独自の裁量で判断した場合、当社は、本セクション9 (G) に従って提供される証明書にその旨を記載し、同時に、そのような重要な非公開情報をフォーム8-Kなどの最新報告書に開示します。

(H) 乗り換え。当社は、許可された譲渡および許可された投資を除き、当社およびその子会社の資産の重要な部分（全体として）について、自発的または非自発的に譲渡、売却、リース、ライセンス供与、貸与、またはその他の方法で、子会社に譲渡、売却、リース、ライセンス、貸与、またはその他の方法で譲渡してはならず、また許可しないものとします。

(I) 税金。当社とその子会社は、当社およびその子会社またはそれぞれの資産に対して、またはそれらの所有、所有、使用、運営または処分、またはそれらから生じる家賃、領収書、または収益に対して、現在または今後課されるすべての重要な税金、手数料、またはその他の同様の政府費用（および関連の利息または罰金）を期日時に支払うものとします。当社とその子会社は、すべての重要な個人資産税申告書について、期日またはそれ以前に提出するものとします。上記にかかわらず、当社およびその子会社は、GAAPに従って十分な準備金を維持している税金について、誠意をもって適切な手続きにより異議を申し立てることができます。

(J) [予約済み].

(K) [予約済み].

(L) [予約済み].

(M) [予約済み].

(N) 物件のメンテナンスなど。当社は、事業遂行に必要または有用な（当社が誠意を持って判断した）すべての資産を、正常な動作状態および状態、通常の摩耗を除き、維持および保存し、に維持および保存させるものとし、が借手として当事者であるすべてのリースの規定を常に遵守させるものとします。そこまたはその下での損失や没収を防ぐために、それが財産を占有しています（そうしなくても損失や没収にならない場合を除きます個別に、または全体として、会社または子会社に重大な影響を及ぼします）。

(O) 知的財産のメンテナンス 。当社は、事業の全効力と効力をもって事業を遂行するために必要または重要な（当社が誠意を持って判断した）当社またはその子会社の知的所有権（証券取引契約で定義されているとおり）のすべてを維持するために必要な、または望ましいすべての措置を講じ、各子会社に講じさせるものとします。

(P) 保険のメンテナンス 。当社は、その財産（リースまたは所有するすべての不動産を含む）および事業について、責任あるおよび評判の良い保険会社または協会（包括的な一般賠償責任保険、危険保険、賃貸および事業中断保険を含むがこれらに限定されない）の保険を、政府当局が要求する金額で維持し、各子会社に維持させるものとしますそれに関する、または現行の管轄権は、一般的にに従って適用されます似たような立場にある類似事業の企業による健全な商慣行。

(Q) アフィリエイトとの取引 。当社もその子会社も、関連会社（当社またはその完全子会社を除く）との間で、取引または一連の関連取引（あらゆる種類の財産または資産の購入、売却、リース、譲渡または交換、またはあらゆる種類のサービスの提供を含むがこれらに限定されない）を締結、更新、延長、または当事者にならないものとします。（i）ただし、公正な対価のための取引と、同等の部門の期間の個人との取引と同じくらい有利な条件での取引を除きますそれはその関連会社ではありません、（ii）当社またはその子会社が通常の事業過程で取締役、役員、その他の従業員に対して、妥当な旅費および接待費で行った貸付または前払金、およびの未払いの時点で合計で最大10万ドル（100,000ドル）の移転費用、および（iii）セクション9（G）で許可されている分配。

(R) 制限付き発行。当社は、直接的または間接的に、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者の事前の書面による同意なしに、(i) 手形を発行（証券購入契約、証券取引契約、および手形によって想定されている場合以外）、または（ii）他の証券を発行したり、債務を負担したりしないものとし、子会社にそうさせないものとします、いずれの場合も、それは注記に基づく違反または債務不履行の原因となるか、またはその条件により、以下のいずれかの履行が禁止または制限されることになります利息およびその元本の支払いを含むがこれらに限定されない、注記に基づく会社またはその子会社の義務。

(S) 独立した調査。必要保有者（証券取引契約で定義されているとおり）の要請により、必要保有者は常に、（i）デフォルト事由が発生した、または（ii）何らかの事象または状況が発生して継続していると誠意を持って判断しました。は、通知または時間の経過によって、デフォルト事由となる可能性があるが、当社はそのような決定に書面でタイムリーに同意していません。当社は、当社が選定し、必要保有者によって承認された、独立した、評判の良い投資銀行を雇うものとします。そのような債務不履行事件、出来事、状況が発生したかどうかを調査します（「独立系調査員」）。独立調査官が、そのような債務不履行事由または事象または状況が発生したと判断した場合、独立調査官はそのような債務不履行事由または事態の発生を会社に通知し、会社はそのような債務不履行事由が発生した場合は、速やかに当該債務不履行事由の保有者に書面で通知するものとします。このような調査に関連して、独立調査員は、通常の営業時間中に、会社が合理的に受け入れられる形式で機密保持契約に署名した上で、当社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、事務所、その他の施設や財産を検査し、会社が合理的な努力を払ってそれらを入手した後に当社が入手できる範囲で、の記録を検査することができますその会計士（会計士のワークペーパーを含む）と会計帳簿、記録、報告書、その他の書類は、会社を秘密にしたり、弁護士と依頼人、またはその他の証拠上の特権の対象としたりすることが契約上義務付けられていませんが、および独立調査員は、独立調査官が合理的に要求する限り、そのコピーや検査を行うことができます。当社は、独立調査官が合理的に要求する限り、独立調査官に、会社の事業および資産に関する財務データおよび営業データおよびその他の情報を提供するものとします。当社は、独立調査員が、会社の役員、取締役、主要従業員、独立公認会計士のいずれかと会社の業務、財務、会計について話し合い、それらに関する提案を行い、助言を提供することを許可するものとします（この規定により、会社は、当該会計士が会社および子会社の財務および事務についてそのような独立調査員と話し合うことを許可します）; ただし、会社の最高経営責任者および最高財務責任者を招待する必要がありますそのような話し合いは、すべてを、合理的な時間に、合理的な通知をもとに、合理的に要求される頻度で。

(T) 本ノートの条件に従って会社が保有者に通知を届けたとき（または当社が保有者から受領したとき）、は、当該通知に関連する事項が当社またはその子会社に関する重要な非公開情報ではないと誠意を持って判断した場合を除き、ニューヨーク市時間の午前9時またはそれより前に当該通知の送達日の直後の営業日に、そのような重要な非公開情報をフォーム8-Kなどで公開してください。通知に当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報が含まれていると当社が判断した場合、は、その旨を当該通知に書面で明示し（または、所有者からの通知を受け取った直後に、該当する場合は）、そのような通知にそのような書面による記載がない場合は（またはからの通知を受け取った直後の会社からの通知）、その旨を保有者に明示するものとします。所有者）、所有者は、通知に含まれる情報が以下を構成しないと推定する権利を有します当社またはその子会社に関する重要な、非公開情報。この第9（T）条に含まれる内容は、証券取引契約に基づく会社の義務または保有者の権利を制限するものではありません。

(U) 会社は、保有者が会社の受託者または代理人ではなく、本書（および証券取引契約）に明示的に定められている義務を除き、本契約に基づく義務は一切負わず、保有者は手形に関して会社との一対一の契約相手としての立場でのみ行動し、確証として行動しないことを認め、同意します。会社のの代理人または代理人。当社は、手形に関連して保有者による受託者責任違反の申し立てに基づいて、保有者に対していかなる請求も行わないことに同意します。当社は、保有者の役員が署名した、そのような機密保持と取引制限を明示的に規定する書面による秘密保持契約がない限り、保有者には（a）会社から提供された情報の機密保持義務を維持する義務、または（b）当該情報を保有している間は証券取引を控える義務がないことを認識しています。そのような書面による秘密保持契約が締結されていない場合、当社は、保有者が当社が発行する証券を自由に取引できること、そのような取引活動に関連して会社から提供された情報を所有および使用すること、およびそのような情報を第三者に開示する可能性があることを認めます。

(V) 会社は、取引量、販売方法、現在の公開されている情報の入手可能性（満足しているかどうか）または証券法に基づく通知に関する要件なしに、規則144に従って本債券および本手形に従って発行可能な普通株式を保有者による提供、売却、またはその他の方法で譲渡する資格を得るものとします。また、州証券への登録の要件もありません。「ブルースカイ」法。この手形を譲渡する場合、所有者は会社に通知し、この紙幣を会社に引き渡す（または、この手形が紛失、盗難、または破壊されたことを当社が合理的に受け入れられる形式で宣誓供述書を会社に提出する）ものとします。そうすれば、会社は保有者の注文に応じて、保有者として登録された新しい手形を直ちに発行し、引き渡します。当社は、保有者またはその関連会社以外の者の名前による手形の証明書の登録に関連して発生する譲渡（またはみなし譲渡）に関して支払うべき税金を支払う義務を負わないものとします。

(W) 会社は常に、以前の証券取引契約および/または有価証券に基づいて発行された新株に基づいて普通株式を発行するという会社の義務を果たすために必要な、普通株式の最大数の 100% の合計に等しい普通株式の数以上の普通株式の承認済み株式および未発行株式を保有するものとします。そのようなワラントに基づく発行を目的とした購入契約に、(ii) 分子の端数を加えたものは、本債券のその時点で発行されている元本金額に、その未払いの元本から発生したすべての利息に等しい金額を加えたもので、その分母は初回交換債券の転換価格（初期交換手形で定義されています）（「必要準備金」）とします。ただし、これに従って留保されている普通株式の数は、いかなる場合でもこれに従って留保されますセクション9（W）は、株式の合併、株式の逆分割、またはその他の同様の取引に関連する場合を除き、減額されます。発行が承認され留保されている普通株式の数が、必要な準備金を満たすのに十分でない場合、当社は、十分な数の株式の承認と留保に必要なすべての企業措置を速やかに講じます。数が不十分な場合は、取引文書に基づく当社の義務を果たすための追加株式を承認するために特別株主総会を招集することも含まれますが、これらに限定されません。授権株式については、株式の増額について株主の承認を得てください（必要な場合）そのような授権株式数、および授権株式の数が必要準備金を満たすのに十分であることを確認するために、当社の授権株式株を増やすことに賛成して会社の管理株式を投票します。

(X) 発行日から30日後の日またはそれ以前に、当社は、当社およびその子会社に関する各関連法域における最近の先取特権、破産、および判決調査の結果を保有者に提出したものとし、そのような調査により、担保のいかなる担保（担保契約改正で定義されているように）にも先取特権（先取特権）は見当たらないものとします。）または当社およびその子会社のその他の資産（担保以外の資産の場合は、許可先取特権を除く）。

セクション 10。後継者。

当社は、をと統合したり、合併したり、（直接、または1つ以上の子会社を通じて間接的に）1つの取引または一連の取引において、当社およびその子会社の資産の全部または実質的に、全体としてを、所有者またはその関連会社以外の別の人物に売却、リース、またはその他の方法で譲渡したりすることはありません（a「企業結合イベント」)。ただし、次の場合を除きます。

(A) 結果として生まれる、存続する、または譲受される人は、(x) 会社か、または (y) 会社ではない場合は (y) のいずれかで、アメリカ合衆国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて正式に組織され存在する法人（「承継者法人」）で、発効日またはそれ以前に（執行して保有者に引き渡すことにより）明示的に引き受けますそのような企業結合イベント、この文書の補足）、本注記に基づく会社の全義務。そして

(B) そのような企業結合イベントが発効した直後に、デフォルトまたはデフォルト事由は発生せず、継続されます。

企業結合イベントの発効時に、承継法人（当社ではない場合）は、本ノートに基づくのあらゆる権利と権限を引き継ぎ、行使することができます。また、承継法人が本ノートで会社として指定されている場合と同じ効力で、承継会社（リースの場合のを除く）は、本ノートに基づく義務から解放されます。

セクション 11.デフォルトと救済

(A) デフォルトのイベント。「債務不履行事件」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

(i) 元本金額、第8条に基づく未払い金額、または本注記に基づく基本変更買取価格の支払期日にがデフォルトとなります。

(ii) は、この手形に利息がかかる期日に、支払いが3営業日でデフォルトとなります。

(iii) a は、本ノートに関する保有者の権利を行使した際に、セクション 7 (C) に従って本ノート（または本ノートの一部）に従って株式を発行する会社の義務の不履行

(iv) セクション6 (C) に従って基本変更通知を適時に提出するという会社の義務、またはセクション9 (G) またはセクション9 (K) (ii) に基づくコンプライアンス証明書を適時に提出する義務のの不履行。このような不履行は3営業日続くか、実質的に虚偽または不正確な基本変更通知、会社償還通知、またはコンプライアンス証明書の送付

(v) は、デフォルト・アクセラレーション金額が発生した場合に、期日時に納品する会社の義務におけるデフォルトです。

(vi) がデフォルト事由通知を適時に提出しなかった場合、または債務不履行事由が発生したかどうかに関する実質的に虚偽または不正確な証明書を提出しなかった場合

(vii) 本注記または取引書類に基づく会社の義務または契約のいずれかにおけるの不履行（いずれの場合も、本第11 (A) 条の (i)-(vi) または (viii) — (xix) に定める不履行以外）、または重要な点に関する表明または保証の違反（表明または保証の対象を除く）取引書類の重大な悪影響または重要性資格（いかなる点でも違反してはならない） 提供された, ただし、そのような不履行が是正できれば、会社がそのような不履行が発生してから10営業日以内に是正しなかった場合を除き、その不履行は債務不履行事由にはならないということです。

(viii) 取引文書の条項は、理由の如何を問わず（その明示的な条件に基づく場合を除く）いつでも有効でなくなり、その当事者を拘束したり、法的強制力を持つことができなくなったり、その有効性や執行可能性が当社またはその子会社によって直接的または間接的に争われたり、によって手続きが開始されたりします会社、その子会社、またはそれらのいずれかを管轄する政府機関が、その無効性または執行不能性を立証しようとしている

(ix) 会社は、本ノートのセクション9 (D)、セクション9 (E)、セクション9 (F)、セクション9 (G)、セクション9 (H)、セクション9 (J)、セクション9 (K)、セクション9 (L)、セクション9 (L)、セクション9 (R)、セクション9 (W)、またはセクション9 (X) に記載されている契約を遵守しません;

(x) [予約済み];

(xi) (i) 当社またはその子会社が、当社またはその子会社の総額で個人元本額が少なくとも50万ドル（50万ドル）（またはそれに相当する外貨）を超える債務を、期日または該当する猶予期間内に支払わなかったこと。発行日時点で当該債務が存在するかどうかにかかわらずまたははその後に作成され、そのような不履行が一定期間放棄されたのか、それともその後是正されたのか、または (ii) 以下の違反または不履行が発生したか当社またはその子会社の総額で少なくとも50万ドル（50万ドル）（またはその外貨相当額）のその他の債務の条件または規定。そのような不履行または発生の影響が、そのような債務の保有者または保有者が、個人の元本が5ドルを超える負債の原因となる場合、またはが許す場合} 10万ドル（500,000ドル）が、記載された満期までに支払期日を迎える、または支払期日より前に支払期日が確定する。

(xii) 合計で少なくとも50万ドル（50万ドル）（またはそれに相当する外貨）（またはそれに相当する外貨）（保険会社に通知された保険の対象金額を除く）の1件以上の最終判決、命令、裁定（または違反した場合、判決、命令、または裁定につながる可能性のある訴訟またはその他の手続きの和解）補償を拒否していません）、が当社またはその子会社に対して提起され、依然として不満が残っており、（i）執行手続きが開始されているものとします {そのような判決、命令、裁定、または和解の際に、債権者が、(ii) その入力後、連続10取引日の間は、(A) その執行停止が効力を失う、または (B) 控訴待ちで無効になったり、免除されたり、留保されたり、保証されたりしない期間があるものとします。

(xiii) [予約済み];

(xiv) 任意の担保文書は、理由の如何を問わず、担保に対して有効かつ完全な最優先先取特権を個別に作成しないか、または作成しなくなるものとします。いずれの場合も、その条件または担保文書の重要な規定に従って、担保代理人に有利になるように、は、理由の如何を問わず、いつでも有効でなくなり、会社または有効性に対して法的拘束力または法的強制力を失いますまたはそのの執行可能性は、そのいずれかの当事者によって争われるか、当社または政府当局が訴訟を開始するものとします会社の管轄権で、その無効性または執行不能性を立証しようとしている

(xv) [予約済み];

(xvi) [予約済み];

(xvii) 会社またはその重要な子会社。破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内で、次のいずれかです。

(1) は自発的な訴訟または訴訟手続きを開始します。

(2) は、非自発的な事件または訴訟において、それに対する救済命令を出すことに同意します。

(3) は、自社またはその財産のかなりの部分の管理人を任命することに同意します。

(4) は、債権者の利益のためにを一般的な譲渡としています。

(5) 外国の破産法に基づいて同等の措置を講じる。または

(6) 一般的には期日になっても借金を返済していません。または

(xviii) 管轄裁判所は、破産法に基づいて以下のいずれかの命令または判決を出します。

(1) はで、非自発的な訴訟または訴訟において、会社またはその重要な子会社に対する救済を目的としています。

(2) を、当社またはその重要な子会社、または当社またはその重要な子会社の財産のかなりの部分の管理人を任命します。

(3) 会社またはその重要な子会社の清算または清算をに命令。または

(4) は、外国の破産法に基づき、当社またはその重要な子会社に関して、に同様の救済を付与します。

そして、本第11条（A）（xviii）に基づくいずれの場合も、そのような命令または法令は保留されず、少なくとも30日間有効です。

(xix) 社の株主は、会社の清算または解散に関するあらゆる計画を承認します。

(B) アクセラレーション。

(i) 特定の状況での自動アクセラレーション。セクション11（A）（xvii）またはセクション11（A）（xviii）（xviii）に記載されている債務不履行事由が当社（会社の重要な子会社だけでなく）に関して発生した場合、元本の未払いの部分、およびすべての未払利息および未払利息は、本手形が直ちに支払期日となり、なしで支払われます。任意の人による行動または通知。

(ii) オプションのアクセラレーション。債務不履行事由（会社の子会社だけでなく、当社に関するセクション11（A）（xvii）またはセクション11（A）（xviii）に規定されているデフォルト事由を除く）が発生し、所有者、によって放棄されていない場合、保有者は会社への通知により、このメモ（またはその一部）を申告することができますデフォルトアクセラレーション金額と同額の現金の支払期限が到来し、すぐに支払われます。

(C) デフォルトイベントの 。速やかに、しかし債務不履行事由から2営業日以内に、当社は、当該債務不履行事由（「債務不履行事由通知」）について書面で通知を保有者に提供します。この通知には、（i）該当する債務不履行事由の合理的な説明、（ii）債務不履行事由が発生した日付、および（iii）その日付を含めるものとしますこのようなデフォルトイベントの基礎となるデフォルトが、デフォルトイベントが発生した日付と異なる場合は、最初に発生しました。

セクション 12。ランキング。

この手形に基づくすべての支払いは、（i）その他すべての手形と同等にランク付けされ、（ii）担保が本契約の条件に従って債券を担保している限り、担保が本契約の条件に従って債券を担保している限り、実質的に会社のすべての無担保債務よりも優先され、（iii）劣後債務よりも優先されます。

セクション 13.交換時の注意事項。

この手形の所有者が、この手形が切断された、紛失された、破壊された、または不当に持ち去られたと主張した場合、当社は、当該切断された手形を会社に引き渡したとき、またはそのような紛失、破壊、または不法なの証拠を会社に納入した時点で、代替の紙幣を発行、実行、および引き渡します。紙幣が紛失、破損、または不当に取られた場合、本紙幣が交換された場合にが被る可能性のある損失から会社を保護するために、会社は保有者に対し、当社が合理的に満足できる担保または補償を提供するよう要求することがあります。

セクション 14.通知。

会社への通知または連絡は、直接またはファーストクラス郵便（書留または証明済み、の返品受領を要求）、電子送信（電子メールを含む）またはその他のセキュリティで保護されていない電子通信手段、または翌日配達を保証する夜行航空宅配便、または相手の住所（最初は以下の通り）に書面で送付されたものとみなされます。

アグリファイコーポレーション 2468 インダストリアルロウドライブ
ミシガン州トロイ 48084
担当者:ジョシュア・サヴィッツ弁護士、法務顧問

メールアドレス:josh.savitz@agrify.com

バーンズ・アンド・レビンソン法律事務所

125 ハイストリート

マサチューセッツ州ボストン 02110

電話:617-345-3684

注意：フランク・A・セガール弁護士

電子メール:FSegall@burnslev.com

当社は、所有者にに通知することにより、その後の通知または連絡のために追加または異なる住所を指定することがあります。

保有者への通知または連絡は、最初に証券取引契約に記載されているメールアドレスに電子メールで送られます。所有者は、社への通知により、その後の通知または連絡のために追加または異なる住所を指定することができます。

通知または連絡が上記の方法で所定の期間内に郵送された場合、受取人が受け取ったかどうかにかかわらず、正式に提出されたものとみなされます。

セクション 15.後継者と譲受人。

本ノートに記載されている会社のすべての契約は、後継者を拘束し、所有者の承継人および譲受人の利益となります。

セクション 16.分離可能性。

このメモのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、このノートの残りの条項の有効性、合法性、および法的強制力は、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

セクション 17。見出しなど。

このノートのセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されたもので、このノートの一部とは見なされません。また、を変更したり、このノートの条件や規定を変更したり、制限したりすることは決してありません。

セクション 18。改正

このノートは、当社と必要保有者（証券取引契約で定義されているとおり）が書面で提出しない限り、修正または修正することはできません。また、条件が恩恵を受けるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、本書の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。

セクション 19。準拠法、陪審裁判の放棄。

本ノートのの構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、デラウェア州の国内法に準拠するものとします。は、デラウェア州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の法域かを問わない）には適用されません。当社と各保有者は、本契約に基づく、または本契約または他の取引文書に基づく紛争、または本契約またはそれによって企図される取引に関する紛争の裁定について、取消不能の形でデラウェア州チャンスリー裁判所の専属管轄権に従うものとし、は取消不能の形で放棄し、主張しないことに同意しますあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、それが個人的に当該裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張、またはそのようなの訴訟、訴訟、または訴訟の場が不適切であること。各当事者は、個人的な処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理を受けることに同意します。そのコピーを、この注記に基づく通知の宛先にある当事者に郵送することで同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに含まれる内容は、法律で認められている方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容はとはみなされず、また、当該保有者に対する会社の義務についてを回収したり、当該保有者に有利な判決やその他の裁判所判決を執行したりするために、保有者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるようなものではありません。これによっての各当事者は、本契約に基づく、またはに基づく紛争、または本書やその他の取引書類、または本書またはそれによって企図された取引に関連して生じる、紛争の裁定を求める権利を取り消不能な形で放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

セクション 20。管轄区域への提出。

当社と各保有者 (A) は、本手形に起因または関連する本債券に対するすべての訴訟、訴訟、または手続きは、デラウェア州のチャンセリー裁判所に提起されることに同意します。(B) 適用法で認められる最大限の範囲で、(i) 当該債券の裁判地を求めるために現在または将来が持つ可能性のある異議を放棄します訴訟、訴訟または手続き、および（ii）そのような裁判所でのそのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという現在または将来発生する可能性のある請求、および（C）そのような訴訟、訴訟、または訴訟における当該裁判所の非専属管轄権。

セクション 21.執行手数料。

当社は、本債券の執行および本契約に基づいて保有者に支払うべき金額（現金、普通株式、その他を問わず）の回収の結果として発生した保有者のすべての費用と経費をに支払うことに同意します。これには、合理的な弁護士費用および経費が含まれますが、これらに限定されません。

セクション 22。電子執行。

ノートの「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名またはデジタル署名、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。いずれも、場合によっては、以下に規定されている範囲で、手動で署名または紙ベースの記録管理システムと同じ効果、有効性、および法的強制力を持つものとします。2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法（15 U.S.C. §§ 7001-7006）、電子署名および記録を含む適用法 1999年法（ニューヨーク州工科大学§§301-309）、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。

* * *

別紙A

コンバージョン通知

アグリファイコーポレーション

2025年満期シニア・セキュア転換社債

本ノートの条件に従い、を締結して本転換通知を提出することにより、本ノートの署名者は当社に対し、本ノートの以下の元本：$__________,000 を以下の詳細に従って換算するよう指示します。

引き渡される普通株式（「引き渡された株式」）：

未収利息額:

日付:
			(所有者の正式名称)

2023年3月8日付けの会社と保有者との間の譲渡代理人への取消不能な指示書（「指示書」）の目的上、は、引渡株式が本書の日付現在の手形株式準備金（指示書で定義されている用語）、手形株式準備金（当該用語の定義による）を超える範囲で、超過株式と同じ普通株式の数だけ増加したものとみなされます。

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