米国 州

証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

セクション13または15 (d) に従って

の 1934年の証券取引法

報告の日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年1月22日

アグリファイ コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(617) 896-5243

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

統合、 転換社債の修正と言い直し

が以前に報告したように、2023年10月27日、アグリファイ・コーポレーション（以下「当社」）の最高経営責任者で取締役会のメンバーであるレイモンド・チャン（以下「取締役会」）と、取締役会のメンバーであるI-Tseng Jenny Chanが と提携し、管理する事業体であるCP AcquisitionsLLC（以下「新貸主」）は、以下から購入しました 機関投資家（「以前の貸し手」）2022年8月19日に 社が前の貸し手に発行した優先担保付債券（「交換手形」）と、2023年3月10日に当社が前の貸主に発行した優先担保付転換社債（「転換社債」）。その取引と同時に、当社 は新貸主にジュニア担保付約束手形（「ジュニア担保付手形」）を発行しました。この手形はその後修正され、2023年12月4日に元本の最大額が400万ドルになるように修正されました。

また、以前に開示したように、 は2024年1月8日に2023年定時株主総会（「年次 総会」）を開催し、そこで当社の株主は、ジュニア担保付手形と交換手形を転換社債に 統合し、 転換社債を修正および修正する提案（「手形修正提案」）を承認しました。とりわけ、転換価格を1株あたり1.46ドルに引き下げ、チャン氏とチャン氏の受益所有権 の制限をそれぞれ49.99％に引き上げてください新しい 貸し手が、株式を受け取る権利を彼らまたはその関連会社に譲渡し、金利を10％に引き上げ、満期日を2025年12月31日に延長する権利を与えられた範囲で、 で詳しく説明します 2023年12月18日に証券取引委員会に提出された当社の最終的な 委任勧誘状（「委任勧誘状」）.

2024年1月25日 、当社と新貸し手は、ジュニア担保付手形と交換手形に基づく未払いの元本と利息を転換社債に統合し、手形 修正提案（「修正手形」）に従って転換社債を修正および修正しました。修正後の債券の発行時点での未払いの元本は約1,890万ドルでしたメモ。改訂された債券は、とりわけ転換社債の条件を修正しました。 (i) は、転換価格を普通株式1株あたり1.46ドルに引き下げ、(ii) 個人または団体について での受益所有権の上限を49.99％に引き上げます。ただし、新規貸主は、転換時に株式を受け取る権利をChang 氏および/またはChan氏またはその関連会社に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権の制限がそれぞれに個別に適用されます 。(iii) 満期日を2025年12月31日まで延長する、(iv) 年率 年あたり 9% から 10% に引き上げる、(v) デフォルトを引き上げる利息は年率15％から18％で、（vi）6か月ごと、または現金の利息支払いの代わりに、当社は、（i）1.46ドルまたは（ii）利息の日現在の過去7日間の出来高加重平均価格の20％割引の転換価格で、現物支払いとして株式を発行することができます支払い。

修正後の債券の執行直後 、新貸主は直ちに、約390万ドルの発行済みの 元本を合計2,671,633株の普通株式に転換することを選択し、そのような株式を受け取る権利をチャン氏およびチャン氏と提携している事業体に譲渡しました。転換後、修正後の手形には1,500万ドルの元本が残っていました。

前述の改訂注記の 要約は完全であることを意図したものではなく、本書の別紙4.1として提出されている 改訂注記のコピーを参照することで完全に認定されます。

ジュニア担保付約束手形の修正 と再表示

が以前に報告したように、2023年7月12日、当社は、チャン氏が間接的に所有および管理する事業体であるGICアクイジションLLC（「GIC」）に有利に、当初の元本50万ドルの無担保約束手形を発行しました。2023年10月27日、 GICと当社は、満期日を2012月31日に延長するために手形を修正および再表示しました 23 そして、交換手形と転換社債（「ジュニアノート」）よりも下位にランクされる会社の資産の担保権 を付与すること。2024年1月25日 25日、GICと当社はジュニアノートを修正して修正し、その元本額を100万ドルに増やし、 は満期日を2024年6月30日まで延長しました（修正および再表示すると、「改訂されたジュニアノート」）。

前述の 改訂版ジュニアノートの要約は、完全であることを意図したものではなく、本書の別紙4.2として提出されている改訂版ジュニアノートのコピー を参照することで完全に認定されます。

アイテム 2.03。直接金融債務の作成。

フォーム8-Kの最新レポートの項目1.01に記載されている、修正後の手形と修正後のジュニアノート に関する情報は、参照としてこの項目2.03に組み込まれています。

アイテム 3.02。証券の未登録売却。

フォーム8-Kの最新報告書の項目1.01および8.01に記載されている、修正後のジュニアノート、保証株式（下記の項目8.01で定義されているとおり）、および修正手形の 転換時に発行された普通株式の発行に関する情報は、参照により本項目3.02に組み込まれています。

修正手形、ワラント株式、修正ジュニアノート、および修正手荷物の基礎となる普通株式（総称して を「証券」といいます）は、そのセクション4（a）（2）およびそれに基づく規則Dの規則506（b）に基づいて、証券法に基づく登録が免除される取引で募集および売却され、今後も提供されます。前の貸し手と新しい貸し手はそれぞれ、規則Dで定義されている 「認定投資家」であり、投資目的でのみ有価証券を取得しており、その公的な売却または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的として証券を取得していません。したがって、証券法および該当する州の証券法に基づく 登録または登録の免除がない限り、証券は証券法に基づく 登録されず、米国では有価証券の提供または売却ができません。

このフォーム8-Kの最新レポートも、ここに添付されている別紙も、会社の普通株式、手形、またはその他の有価証券の 株の売却の申し出や購入の勧誘ではありません。

項目 5.03 定款または細則の改正、会計年度の変更。

2024年1月22日、当社は、下記の項目5.07で詳しく説明されているように、年次総会を再開しました。そこで、当社の株主 は、当社の 普通株式の授権株式数を1,000万株から35,000,000株に増やし、それに応じて授権株式総数を13,000,000株から3800万株に増やすための定款の改正を承認しました ,000,000（「憲章改正」）。憲章改正は、2024年1月22日に当社がネバダ州務長官に憲章改正 を提出した時点で発効しました。

前述の 憲章改正の説明は、完全であることを意図したものではなく、憲章 修正条項を参照することで完全に認定されます。憲章 改正は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

会社が2024年1月8日に年次総会を延期したのは、憲章改正（「項目 3」）を承認し、 社の普通株式の授権株式数を1,000万株から35,000,000株に増やすための定款の改正を承認し、それに応じて授権株式総数を {brから {brから増やすというものです。} 13,000,000から38,000,000、詳しくは委任勧誘状に記載されています。当初、年次総会では、 項目3への賛成票は、基準日現在の当社の発行済み普通株式の過半数の賛成票を下回りました。これは、 項目3を承認するために必要な最低票数です。したがって、年次総会は項目3 の投票に関してのみ延期され、そのような会議は2024年1月22日に再招集されました（「再招集会議」）。 の発行済み株式は1,701,243株あり、再招集された会議には930,985株が直接または代理で出席しました。これは、 株の発行済みで議決権のある株式の約54.72％に相当します。 再招集会議の選挙検査官によって認定された項目3に関する投票結果を以下に示します。

アイテム 8.01。その他のイベント。

ワラント 行使

2024年1月22日 、前の貸し手が受け取った行使通知に従い、当社は、2023年10月27日に前の貸し手 に発行された2件のワラント（「以前の貸主ワラント」）をキャッシュレスで行使した際に、合計2,473,542株の 普通株式（「ワラント株式」）を前の貸し手に発行しました。新株予約権の発行は、2023年10月30日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書（「10月30日フォーム 8-K」）に記載されている 離脱ワラントの完全行使と、10月30日のフォーム8-Kに記載されている交換ワラントの完全行使を意味し、最大659,669株の普通株式に対して引き続き行使可能であり、以下に従って調整される場合がありますその条件へ。

リリースを押してください

2024年1月25日 に、当社はプレスリリースを発表しました。修正後の手形の一部転換、憲章改正の承認 、および以前の貸し手へのワラント株式の発行を発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙 99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。