エキシビション10.1
無料408と同等のものが対象です
実行バージョン
この修正され、 改訂された取引支援契約は、いかなる証券に関するオファーまたは勧誘を構成するものでもなく、またそのと見なされるものではありません。そのようなオファーや勧誘は、適用されるすべての証券法に準拠します。この の修正および改訂された取引支援契約に含まれる内容は、事実または責任を認めるものではありません。また、ここに記載されている条件に基づく契約の発効日が発生するまでは、本契約の当事者のいずれかを拘束するものとはみなされません。
この修正および改訂された取引支援契約は、この修正および再記載された取引支援契約に記載されている取引に関するすべての条件、表明、保証、およびその他の 契約を要約することを意図したものではありません。これらの取引は、この 修正および改訂された取引支援契約に定められた条件を組み込んだ最終文書の締結の対象となり、すべての取引の完了が条件となりますそのような確定書に記載されている利用規約へ文書。
修正および改訂された取引支援契約
2024年1月22日付けのこの修正および改訂された取引支援契約（および本契約の別紙および添付ファイル、タームシート（以下に定義される ）を含め、それぞれが本契約の条件に従って随時修正、修正、補足、またはその他の方法で変更されることがあります。本契約）は、以下の者によって締結されます。
| (a) | ルイジアナ州の法人であるLumen Technologies, Inc.（Lumen）、デラウェア州の法人 であるレベル3ファイナンス株式会社（レベル3）、およびコロラド州の法人、Qwest Corporation（Qwest、Lumen、Lumenと総称して当社）（本項（a）に記載されている各当事者、会社当事者、およびそのような当事者を総称して会社当事者）。そして |
| (b) | 合意当事者1(以下に定義するとおり)。 |
| 1 | 誤解を避けるために言うと、そのような同意当事者 の関連会社（本書で定義されているとおり）または関連当事者は、関連会社または関連当事者であるからといって、それ自体が同意当事者とはみなされないものとします。両当事者は、(1) 投資マネージャーが個別に管理するファンドまたは口座、または (2) 受託者が個別に管理するファンドまたは口座、または (2) 受託者が締結したすべての表明、保証、契約、リリース、およびその他の契約は、本契約の (1) 項に記載されている同意当事者の場合、当該当事者が個別に保有する請求に関してのみ行われていることを認め、同意しますマネージド、アドバイザー、サブアドバイズドファンドまたはアカウント（本書の署名ページに記載されている金額）、および、記載されている 同意当事者の場合は本契約の (2) 項は、当該信託の受託者としての立場でのみ（関連して |
本契約書に署名した会社当事者と同意当事者 を総称して「当事者」と呼び、それぞれを当事者と呼びます。
本書の署名ページ（ ）に記載されている金額、および当該信託が保有する請求に関するものに限ります。また、いかなる場合でも、そのような表明、保証、または契約は、当該投資マネージャーまたは当該投資マネージャーまたは他の信託の関連会社によって管理、助言、またはサブアドバイスされている他のファンド、口座、または 顧客が受益的に所有している可能性のある請求には適用されません（またはそれに関連してなされたものとみなされません）。その同意当事者は誰の受託者ですか。両当事者はさらに、(i) 投資顧問、サブアドバイザー、マネージドファンド のマネージャーまたは口座または受託者である同意当事者によって締結されたすべての表明、保証、契約、リリース、およびその他の契約は、既存の を保有する信託の受益者または受託者の投資顧問、サブアドバイザー、マネージャーとしての同意当事者の立場でのみ行われていることを認め、同意します本書の該当する署名ページに明記されている債務（当該署名ページで記載されている金額）は、（または）には適用されないものとします投資顧問、サブアドバイザー、 マネージャーまたは受託者との関係で、他のマネージドファンドや口座の投資顧問、サブアドバイザー、マネージャー、または他の信託の受託者、または (ii) トレーディングデスクまたは企業のグループとしての立場を含むがこれらに限定されない) は、記載されている既存の負債を保有する当該トレーディングデスクまたはグループに関してのみ行われているものとみなされます本書の該当する署名ページ（当該署名ページに記載されている金額）、および は、適用されない（または適用されないと見なされる）ものとしますそのような事業体の他のトレーディングデスクまたはグループに関連して作られました。
ii
目次
| ページ | ||||||
| 定義と解釈事項 |
2 | |||||
| 1. |
定義; 建設 |
2 | ||||
| 2. |
確定文書、参照による法人化、元の取引 サポート契約の修正 |
14 | ||||
| 閉鎖 |
15 | |||||
| 3. |
契約発効日、締結までの条件 |
15 | ||||
| 契約 |
16 | |||||
| 4. |
会社当事者のコミットメント |
16 | ||||
| 5. |
同意当事者のコミットメント |
19 | ||||
| コミットメント |
21 | |||||
| 6. |
新しい資金コミットメント、バックストップコミットメント |
21 | ||||
| 終了 |
24 | |||||
| 7. |
終了 |
24 | ||||
| 転送 |
27 | |||||
| 8. |
請求と利益の移転 |
27 | ||||
| 表明と保証 |
29 | |||||
| 9. |
表明と保証 |
29 | ||||
| リリース |
31 | |||||
| 10. |
[リリース] |
31 | ||||
| その他 |
34 | |||||
| 11. |
補償 |
34 | ||||
| 12. |
税務上の取り扱い |
35 | ||||
| 13. |
契約全文、事前の交渉 |
35 | ||||
| 14. |
権利の留保 |
35 | ||||
| 15. |
408 |
36 | ||||
| 16. |
相手、実行、キャパシティ |
36 | ||||
| 17. |
修正と権利放棄 |
37 | ||||
| 18. |
見出し |
38 | ||||
| 19. |
謝辞、義務はいくつか |
38 | ||||
| 20. |
同意当事者による執行 |
39 | ||||
| 21. |
特定の業績、損害賠償 |
39 | ||||
| 22. |
準拠法 |
39 | ||||
iii
| 23. |
通知 |
40 | ||||
| 24. |
第三者受益者なし |
42 | ||||
| 25. |
広報; 非開示 |
42 | ||||
| 26. |
承継人と譲受人、分離可能性 |
43 | ||||
| 27. |
エラー; あいまいさ |
44 | ||||
| 28. |
ジョインダー |
44 | ||||
スケジュール
| スケジュール 1 | 同意するルーメンテック・リボルビング・レンダーズ・トレーディングデスク | |
| スケジュール 2 | 新しいお金のコミットメント | |
| スケジュール 3 | バックストップパーティー | |
| スケジュール 4 | 特定のルーメンテックの同意当事者 | |
| スケジュール 5 | その他の特定のルーメンテックの同意当事者 | |
| スケジュール 6 | レベル3のシニア無担保債券取引 |
展示品
| 別紙A | タームシート | |
| 別紙B | [予約済み] | |
| 別紙C | [予約済み] | |
| エキジビションD | [予約済み] | |
| 別紙E | 許可された譲受人入国の形態 | |
| 別紙F | 追加合意当事者参加の形式 |
iv
リサイタル
一方、2023年10月31日に、当社当事者と特定の初期合意当事者は、特定の取引 支援契約（元の取引支援契約）を締結しました。これに基づき、当該当事者は、そこに定められた条件に基づいて取引（そこで定義されているとおり）を支援および追求することに合意しました。
一方、会社の当事者、最初の同意当事者、特定のLumen Tech同意当事者、および既存のLumen Tech リボルビングレンダーのそれぞれは、誠意を持って交渉を行い、本契約に定められた条件に基づいて元の取引支援契約の特定の変更について合意に達し、別紙として添付されているタームシートに明記されている を支援し、（本書で定義されているとおり）の取引（本書で定義されているとおり）を支援し、追求することに同意しました。これまで（ここに添付されている資料や添付ファイルも含めて、それぞれ本規約の条件（「タームシート」）に従い、本書に記載されている条件に従い、随時、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されること。
一方、当社の当事者は、本契約の日付の時点で、同意当事者以外の当事者との既存の債務の一部に関連して、本契約に準拠する取引 にコミットしないことを合意当事者に示しました。
一方、当初の取引支援契約の セクション17に従い、当社当事者および最初に同意したすべての当事者は、元の取引支援契約全体を修正し、記載し直し、本契約に置き換えることを希望しており、 本契約の既存のLumen Tech Revolving Lenders当事者および特定のLumen Tech同意当事者はそれぞれ、いずれの場合も、同意当事者として本契約の当事者になることに同意しています。契約発効日現在。
一方、本契約は、当事者間の当初の取引支援契約全体を修正し、再表示するものです。そして
一方、本契約は、本契約の条件および 条件に従い、取引を支援および実施するためのそれぞれのコミットメントに関する両当事者間の合意を定めています。
さて、そこで、ここに記載されている約束、相互契約、合意を考慮して、またその受領と十分性が確認されているその他の有益で価値のある対価として、法的拘束を受けることを意図している各当事者は、以下のとおり同意します。
合意
定義 と解釈事項
1。定義; 建設。
(a) 本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語の意味は、本書に別途明示的に記載されているタームシートまたは にあります。本契約で使用される以下の用語は、次のように定義されています。
アドホックグループとは、アドホックグループアドバイザーが代表を務める既存債務の保有者のアドホックグループです 。
アドホックグループアドバイザーとは、 を総称して、デイビス・ポークとフーリハン・ローキーを意味します。
追加同意当事者または追加承諾 当事者とは、本書の第28条に定める意味を持ちます。
アフィリエイトとは、 に関して言えば、その個人を直接的または間接的に支配し、その人に支配され、管理されている、または共通の支配下にある他の人を指します。誤解を避けるために記すと、別々の人物によって投資を管理している当事者は、その投資を管理する者自身が共通の管理下にある場合、互いに の関連会社とみなされます。
契約の意味は、本契約の前文に記載されている です。
契約の発効日とは、本契約の セクション3に記載されている意味です。
代替取引とは、解散、清算、清算、 管財権、債権者の利益のための譲渡、リストラ、再編、労働、交換、延長、売却、処分、合併、買収、統合、パートナーシップ、取り決め計画、再編計画、清算計画、投資、債務投資、株式投資、公開買付け、借り換え、借り換えなど、資本増強、株式交換、企業結合、合弁事業または同様の取引、資産、負債、または当社当事者およびそれぞれの子会社（全体として）の株式 、いずれの場合も、それは取引に代わる真の代替手段です。
修正条項の意味は、タームシートに定められています。
該当する既存債務とは、本契約の第8（a）条に定める意味です。
自動終了イベントとは、本契約のセクション7（d）に記載されている意味を持ちます。
バックストップ・コミットメントとは、未確約先取特権金額のバックストップ・コミットメント率を賄うという、各同意当事者のコミットメント（当社がサブスクリプション通知を を受領した時点で発効）を意味します。
バックストップコミットメント 金額には、本書のセクション6（d）に記載されている意味があります。
バックストップコミットメント パーセンテージとは、各バックストップパーティーについて、本書の別表3でそのバックストップパーティーの名前の反対側に記載されているパーセンテージを意味します。
2
バックストップ・コミットメント・プレミアムには、タームシートに記載されている意味があります。
バックストップ当事者とは、本契約のスケジュール3に記載されている同意当事者を指します。
破産法とは、アメリカ合衆国法典第11章、11 U.S.C. §§ 101、 を意味しますセットSEQ。、随時修正されます。
営業日とは、土曜日、 日曜日以外の日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行が法律で閉店を許可または義務付けられているその他の日を指します。
ケーヒルとは ケーヒル・ゴードン＆ラインデル法律事務所のことです。
請求とは、(a) 支払いを受ける権利（その権利が の判決に限定されるか否かを問わず、清算済み、未清算済み、確定済み、偶発的、満期状態、紛争なし、合法、公平性、担保付き、無担保のいずれかにかかわらず）、または（b）そのような違反により の支払いを受ける権利が生じた場合に、履行違反に対して衡平法上の救済を受ける権利そのような衡平法上の救済を受ける権利が、破産法第101（5）条に規定されているように、確定的、偶発的、満期的、未満期、紛争あり、争議なし、担保付き、または担保に限定されるかどうか。
クロージング条件とは、セクション3（b）に定める意味です。
締切日とは、本契約の セクション3に定められたクロージング条件、確定書類、および取引が完了した日（または該当する場合は権利放棄）の日を意味します。これには、ニューマネー・ファースト・リーエン契約の資金調達や新しいLumen Tech超優先リボルビング・ファシリティの延長が含まれます。
会社とは、本書の前文に記載されている意味を持ちます。
会社パーティーまたは会社当事者は、本書の前文に記載されている意味を持ちます。
会社がリリースしたクレームとは、セクション10（a）に記載されている意味です。
会社免責当事者とは、(a) 会社当事者とその各関連会社、(b) 上記それぞれの前任者、 後継者および譲受人、および (c) 現役および以前の役員、取締役、メンバー、管理職、パートナー、従業員、株主、顧問、代理人、専門家、弁護士、財務顧問、その他の 代表者のそれぞれを指します。いずれの場合も、その能力で。
会社解約イベントとは、本書のセクション7（b）でその用語に与えられている の意味です。
同意するルーメンテック・リボルビング・レンダー とは、以下に署名された既存のルーメン・テック・リボルビング・レンダーのそれぞれを総称して意味します。
同意するLumen Tech Revolving Lenders トレーディングデスクとは、(a) 当初の 契約発効日時点で保有している既存の負債を以下の条件に従い、(b) セクション4 (i) に従って単独の裁量で本契約の当事者となることを選択する場合に限り、本書のスケジュール1に定める各Lumen Tech Revolving Landersトレーディングデスクを指します合意。ただし、手形交換への参加に関しては、そのような団体 は同意したものとみなされるだけです
3
Lumen Tech Revolving Landersスケジュール1で明示的に特定されている既存負債に関するトレーディングデスクは、既存のレベル3シニア 担保付債券の総額および既存のレベル3シニア無担保債券の総額に関して、10月31日に当該当事者がそれぞれ行った既存のレベル3優先担保付債券または既存のレベル3優先無担保債券の総額、 を超えてはなりません。、2023年。
Lumen Tech Term A/A-1レンダーに同意するということは、以下に署名された既存のLumen Tech Term A/A-1レンダーのそれぞれを総称して意味します。
同意当事者とは、本契約の脚注1に従い、総称して、
(a) 当初の取引支援契約に基づく各同意当事者と、以下に署名された既存のLumen Tech Term A/A-1貸し手、特定のLumen Tech同意当事者、同意したLumen Techリボルビング・レンダー・トレーディング・デスクおよび既存のルーメン・テック・リボルビング・レンダー（いずれの場合も、既存の負債の保有者である既存のルーメン・レンダー）
(b) 既存の負債を保有する裁量口座またはその他の受益所有者の以下の署名された投資顧問、サブアドバイザー、またはマネージャー は、その立場上、拘束または指示する権限を持っていますが、そのような口座または受益者（そのような投資顧問、 サブアドバイザー、またはマネージャーは、当該同意当事者が当事者または当事者の関連会社である場合）を拘束または指示する権限を持っていますか？に、所有権の経済的 をそのような同意当事者に譲渡するデリバティブ取引または参加取引）、およびこれにより、本契約の履行は、本契約の条件（疑義を避けるために付記すると、追加の同意当事者を含む）に拘束または指示することになります（当該同意当事者がデリバティブ取引または参加型取引の当事者または当事者の関連会社である場合）。
同意当事者解約イベントとは、本書のセクション7（a）でその用語に与えられた意味を持ちます。
同意当事者が提起した請求とは、本書のセクション10（b）で当該用語に与えられた意味を有します。
2人以上の個人間または個人間の関係に関する統制（「統制、 の共通統制」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有権を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の業務または経営を指揮または指示する権限を所有することを意味します。
デイビス・ポークとは、デイビス ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所のことです。
確定文書とは：
| (a) | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャー、 |
| (b) | レベル3の先取特権クレジット契約、 |
4
| (c) | レベル3の10.500％ファーストリーエンインデンチャー、 |
| (d) | レベル3 10.750％ファースト・リーエン・インデンチャー、 |
| (e) | レベル3のセカンド・リーエン・インデンチャー、 |
| (f) | 改正、 |
| (g) | ルーメンテック超優先リボルビング/タームAクレジット契約、 |
| (h) | ルーメンテック超優先タームBクレジット契約、 |
| (i) | ルーメンテック 4.125% スーパープライオリティ・インデンチャー、 |
| (j) | 取引に関連して締結されたあらゆる担保書類または担保書類 |
| (k) | 債権者間契約、 |
| (l) | 取引に関連する有価証券の募集または交換オファー書類 |
| (m) | 取引に関連して使用される関連通知、投票用紙、またはその他の 選挙用紙を含む、同意勧誘声明またはその他の勧誘資料、および |
| (n) | 取引に関連して 締結されたその他すべての付随文書および関連文書、スケジュール、展示物、補遺および文書。 |
選挙日とは、本書のセクション6 (b) に記載されている意味です。
EMEA売却とは、2022年11月2日付けの 特定のプットオプション契約に基づき、当社の特定の関連会社とColt Technology Services Group Limitedによる当社のヨーロッパ、中東、およびアフリカ事業の売却を意味します。
エバーコアはエバーコアグループLLCを意味します。
取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
既存のエージェントとは、(a) 既存のLumen Techクレジット契約 および (b) 既存のレベル3クレジット契約に基づく管理代理人および担保代理人を意味します。
既存負債とは、(a) 既存のルーメンテックの負債、 (b) 既存のレベル3の負債、および (c) 既存のクウェスト負債を意味します。
既存の文書とは、総称して を意味します
| (a) | 既存のレベル3クレジット契約、 |
5
| (b) | 既存のレベル3のシニア担保付債券、インデンチャー |
| (c) | 既存のレベル3シニア無担保債券、インデンチャー |
| (d) | 既存のルーメンテッククレジット契約、 |
| (e) | 既存のルーメンテックシニア担保付債券 |
| (f) | 既存のルーメンテックシニア無担保債券、インデンチャーと |
| (g) | それに関連するすべての文書と契約（修正条項および/または補足契約を含む）。 |
既存のレベル3クレジット契約には、タームシートに記載されている意味があります。
既存のレベル3負債とは、（a）既存のレベル3タームローン、（b）既存の レベル3優先担保付債券、および（c）既存のレベル3優先無担保債券を意味します。
既存の レベル3担保付債務には、タームシートに記載されている意味があります。
既存の レベル3のシニア担保付債券には、タームシートに記載されている意味があります。
既存の レベル3のシニア担保付債券インデンチャーには、タームシートに記載されている意味があります。
既存の レベル3のシニア無担保債券には、タームシートに記載されている意味があります。
既存の レベル3のシニア無担保債券インデンチャーには、タームシートに記載されている意味があります。
既存の レベル3タームローンとは、既存のレベル3クレジット契約に従って発行されたタームローンを意味します。
既存のLumen Techクレジット契約には、タームシートに記載されている意味があります。
既存のルーメンテック負債とは、（a）既存のルーメンテックタームA/A-1ローン、 （b）既存のルーメンテックタームBローン、（c）既存のルーメンテックリボルビングファシリティ、（d）既存のルーメンテックシニア担保付債券、および（e）既存のルーメンテックシニア無担保債券を意味します。
既存のLumen Techリボルビング・レンダーとは、リボルビング・ファシリティ・レンダー（既存のLumen Tech Credit 契約で定義されているとおり）を意味します。
既存のLumen Techリボルビング施設とは、リボルビング施設（既存のLumen Tech クレジット契約で定義されているとおり）を意味します。
既存のルーメン・テック・リボルビング・レンダー・アドバイザーとは、ケーヒル、フレッシュフィールズ、FTI、 ラザードを総称して意味します。
6
既存のLumen Techシニア担保付債券には、 タームシートに記載されている意味があります。
既存のLumen Techシニア・セキュアド・ノート・インデンチャーには、ターム・シートに記載されている意味があります。
既存のLumen Techシニア無担保債券には、タームシートに記載されている意味があります。
既存のLumen Techシニア無担保債券インデンチャーには、タームシートに記載されている意味があります。
既存のLumen TechタームA/A-1レンダーとは、タームAレンダーとタームA-1レンダー（それぞれ既存のLumen Tech クレジット契約で定義されています）を意味します。
既存のLumen Tech タームA/A-1ローンとは、タームAローンとタームA-1ローン（それぞれ既存のLumen Tech クレジット契約で定義されています）を意味します。
既存のLumen TechタームBローンとは、タームBローン（既存のLumen Tech クレジット契約で定義されている）を意味します。
既存のQwest Debtには、タームシートに記載されている意味があります。
既存のリボルバー露出の意味はタームシートに定められています。
既存の受託者とは、(a) 既存のレベル3シニア無担保債券インデンチャー、(b) 既存のレベル3シニア無担保債券インデンチャー、(c) 既存のルーメンテックシニア無担保債券インデンチャーおよび (d) 既存のルーメンテックシニア無担保債券インデンチャーに基づく受託者、または が適用条項に従って交換した既存の受託者の後継者を指します該当する義歯の。
フレッシュフィールドとは、フレッシュフィールズ ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所を意味します。
FTIはFTIコンサルティング株式会社を意味します。
ギブソン・ダンとは、ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所のことです。
フーリハン・ローキーとは、フーリハン・ローキー・キャピタル株式会社を意味します。
補償義務とは、本書のセクション11（a）に記載されている意味です。
被補償当事者とは、本契約の第11（a）条に定める意味です。
初期同意当事者とは、元の契約の発効日の に当初の取引支援契約の当事者であった各同意当事者を指します。
債権者間契約とは、最終文書に関連して、過半数の同意当事者、過半数の同意したLumen Tech Revolving Lenders、過半数の特定Lumen Tech同意当事者、および当社にとって合理的に満足できる形式および 内容の債権者間契約を意味します。
7
LatAm Saleとは、2022年8月1日に閉鎖されたStonepeak Partners LPが助言したファンドの 関連会社に、中南米事業を売却することです。
ラザードとは、ラザード フェレス・アンド・カンパニーを意味します。合同会社。
レベル3 10.500% ファーストリーエンインデンチャーには、 タームシートに記載されている意味があります。
レベル3 10.750％の先取特権契約の意味は、タームシートに定められています。
レベル3 2029交換とは、タームシートに記載されている意味です。
レベル3 2030交換とは、タームシートに記載されている意味です。
レベル3の先取特権クレジット契約は、契約条件に記載されている意味です。
レベル3のセカンド・リーエン・インデンチャーとは、タームシートに記載されている意味です。
レベル3のセカンド・リーエン・ノートには、ターム・シートに記載されている意味があります。
レベル3のシニア無担保債券取引には、タームシートに記載されている意味があります。
レベル3のタームローン取引は、タームシートに記載されている意味です。
損失とは、本契約の第11（a）条に定める意味です。
ルーメン産業とは、会社当事者とその子会社が事業を行う業界を意味します。
ルーメンテック 4.125% スーパープライオリティインデンチャーは、タームシートに記載されている意味があります。
ルーメン・テック・リボルビング・レンダーズ・トレーディング・デスクとは、同意するルーメン・テック・リボルビング・レンダーのトレーディングデスクまたは 資産管理部門を構成する各事業体を総称して意味します。
ルーメンテック証券取引所の意味は、タームシートに と記載されています。
ルーメンテックの超優先回転施設の意味は、タームシートに記載されています。
ルーメンテック超優先リボルビング/タームAクレジット契約には、タームシートに記載されている意味があります。
ルーメンテック超優先タームBクレジット契約には、タームシートに記載されている意味があります。
ルーメンテック超優先タームローンファシリティとは、タームシートに記載されている意味です。
8
Lumen Tech タームローン Aトランザクションには、ターム シートに記載されている意味があります。
Lumen TechタームローンB取引には、タームシートに記載されている意味があります。
Lumen Tech無担保債券取引の意味は、タームシートに記載されています。
多数決同意当事者とは、該当する時点で初期合意当事者が保有する既存のレベル3債務の元本総額 の過半数を保有する初期同意当事者を指します。
過半数に同意したルーメンテック リボルビング貸し手とは、該当する 時点で同意したルーメンテックリボルビングレンダーが保有する既存のルーメンテックリボルビングファシリティの元本総額の60％以上を保有する同意したルーメンテックリボルビング貸し手を意味します。
過半数の特定ルーメンテック同意当事者とは、該当する時点で特定ルーメンテック同意当事者が保有していた既存債務の元本総額の過半数と、（ii）該当する時点で特定ルーメンテック同意当事者が保有していた既存のルーメンテックシニア 担保付債券の元本総額の過半数の両方を保有する特定のルーメンテック同意当事者を意味します。
重大な悪影響 とは、(i) 当社およびその子会社の業績、経営成績または財務状況全体に実質的に不利な影響、出来事、変化、発生または状況、または (ii) 当社が取引を完了する能力に及ぼす重大かつ不利な 影響を指します。ただし、何れかに起因する影響、事象、変化、発生または状況を除きます次のうち、単独でも組み合わせても、 は重大な悪影響となります。
(a) 米国または世界のLumen業界における営業、ビジネス、規制、政治、その他の の傾向や状況
(b) 一般的な経済、通貨、金融、資本、負債または信用の市場状況、変化または の傾向（金利、為替レート、商品や原材料の価格の変化を含む）。いずれの場合も、米国または世界の他の地域における政府支出、予算、および関連事項に関するものを含みます。
(c) 地震、洪水、ハリケーン、竜巻、津波、台風、雷、ひょう、暴風、干ばつ、サイクロン、土砂崩れ、山火事、自然災害または天候またはその他の自然災害、戦争または戦争行為（宣言されているかどうかにかかわらず）、市民の不安、暴動、市民的不服従、妨害テロリズム、軍事行動、人為的災害またはその他の 自然災害、不可抗力やその他の不可抗力による出来事や出来事、敵対行為（国家または非国家主体によって実行または奨励されたかどうかにかかわらず）、サイバー攻撃（フィッシング詐欺や を含む）マルウェア攻撃）、パンデミック（を含む） SARS-CoV-2またはCOVID-19（および関連するすべての菌株と配列）、およびその進化、 変異または関連または関連する伝染病、パンデミック、公衆衛生上の緊急事態または疾病の発生、公衆衛生上の緊急事態または疾病の発生、検疫制限またはその他の公衆衛生上の出来事（または前述のいずれかの拡大または悪化）。
9
(d) 本契約の交渉、執行、発表、 の保留中または履行、または本契約で企図されている取引の完了（本契約、本契約で企図されている取引またはその他の取引、または証券または会社当事者に譲渡された格付けの 格下げに関連する、またはそれに起因する訴訟を含む）、契約上のまたはその他の関係への影響を含みます会社と の取引先である第三者の、実際の、または潜在的な損失または損害子会社は相互に作用します。これには、政府機関、顧客、サプライヤー、販売業者、パートナー、資金源、従業員、および/または独立請負業者が含まれますが、これらに限定されません、および/または収益、収益性 および/またはキャッシュフローに関するものですが、これらに限定されません。
(e) 法律、GAAP、その他の該当する会計規則の変更、または その解釈
(f) 当社の普通株式の株価、額面価格1株あたり1.00ドルの下落、または当社またはその事業セグメントの財務または営業実績が内部またはアナリストの予測、予測、予算を一定期間にわたって満たさなかった場合（ただし、この条項 (f)）は、当社が本契約に関して何らかの表明または保証を行っていることを意味するものとは解釈されません内部またはアナリストの予測、予測、または予算に対して、そのような表明や保証は行われていません）; そして
(g) 本契約 に従って、または本契約で許可されている、または本契約の条件に従って同意を得て当社当事者またはその子会社が行った、または取らなかった行為。
ただし、 前述の (a)、(b)、(c)、(e) の場合、そのような影響、出来事、変化、発生、または状況が、全体として ルーメン業界で活動する他の企業と比較して、会社とその子会社に実質的に不均衡な影響を及ぼさない場合に限ります。
相互解約イベントとは、本契約の セクション7（c）に記載されている意味を持ちます。
ニュー・マネー・コミットメントとは、本契約の条件に従い、締切日にニュー・マネー・ファースト・リーエン契約に資金を提供するという、本契約の別表2に記載されている同意当事者 のコミットメントを意味します。
新しい資金コミットメント金額とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。
新規資金コミットメント率とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。
ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーの意味は、タームシートに定められています。
新マネー・ファースト・リーエン・ノートの意味は、タームシートに定められています。
オープントレードとは、取引日が該当する決定日またはそれ以前の日付で、本契約の当事者が既存の債務を譲渡または譲渡する義務がある、書面による取引、合意、またはその他の取り決めを意味します。
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元の契約の発効日とは、元の取引サポート契約の の契約発効日です。
元の取引サポート契約は、本契約の リサイタルに記載されている意味を持ちます。
その他の同意当事者とは、当社が独自の裁量で決定した 契約発効日以降に本契約の当事者となる各同意当事者を指します。
その他の免責当事者とは、 (a) 同意当事者、既存の代理人およびそれぞれの関連会社、(b) 前述のそれぞれの前任者、後継者、譲受人、および (c) 現役および以前の役員、取締役、メンバー、マネージャー、 パートナー、従業員、株主、顧問、代理人、専門家、弁護士、財務顧問、およびその他の代表者を指します上記の、いずれの場合も、そのようにして。
当事者または当事者とは、本契約の前文に記載されている意味です。
許可された譲受人とは、本書のセクション8（a）に記載されている意味です。
個人とは、個人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、法人、信託、法人化されていない 組織、グループ、またはその他の法人または団体を意味します。
公開情報開示とは、本書の セクション25（a）に記載されている意味です。
関連ファンドとは、バックストップ当事者に関して、当該バックストップ当事者の関連会社 （機関レベルを含む）、またはその バックストップ当事者、当該バックストップ当事者の関連会社、または当該バックストップ当事者または当該バックストップの関連会社と同じ投資マネージャー、アドバイザー、サブアドバイザーによって制御、管理、助言、またはサブアドバイザーされているファンド、口座（個別に管理されている口座を含む）または投資ビークルを指しますパーティー。
関連当事者および関連当事者とは、被補償当事者の関連会社および支配者、ならびにその役員、取締役、パートナー、従業員、管理資金および口座、株主、顧問、代理人、代表者、弁護士、および 支配者の一部（または の状況によってはすべて）を意味します。
必要閾値とは、本書のセクション3に記載されている意味です。
リボルバートランザクションには、タームシートに記載されている意味があります。
SECは米国証券取引委員会を意味します。
証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。
特定のデフォルトとは、個々の同意当事者に関して、当該同意当事者が本契約の セクション5 (d)、5 (j)、5 (k)、または5 (l) に違反することを意味します。
特定のルーメンテック同意書 当事者とは、本契約の時点で本契約の当事者である、EvercoreとGibson Dunnが代表を務める既存債務の保有者を指します
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発効日、またはセクション4（j）に基づくものは、本契約の締結日以降に本契約の当事者となります。ただし、 が保有する既存のレベル3優先担保付債券および既存のレベル3優先無担保債券との手形交換に 参加できることに関しては、当該事業体は、当初の契約発効日に保有されていた手形 の金額でのみ特定Lumen Tech同意当事者とみなされます本契約の署名ページに明記されています。
特定ルーメン・テック同意当事者アドバイザーとは、総称して、エバーコアとギブソン・ダンを指します。
Lumen Tech指定担保付債券取引の意味は、タームシートに記載されています。
購読通知の意味は、本契約のセクション6（b）に定める意味です。
補足契約の意味は、タームシートに定められています。
タームローン取引とは、(a) レベル3タームローン取引、(b) ルーメンテックタームローンA 取引、および (c) ルーメンテックタームローンB取引を意味します。
タームシートには、本書のリサイタル に記載されている意味があります。
終了日は、本契約のセクション7（e）に記載されている意味です。
終了イベントとは、同意当事者の解約イベント、会社解約イベント、相互解約 イベント、または自動終了イベントのいずれかを意味します。
取引とは、本契約 に記載されている取引を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
| (a) | リボルバートランザクション、 |
| (b) | ローン取引という用語は、 |
| (c) | レベル3のシニア無担保債券取引、 |
| (d) | レベル3 2029エクスチェンジ、 |
| (e) | レベル3 2030エクスチェンジ、 |
| (f) | ルーメンテックの安全な取引所、 |
| (g) | ルーメンテック指定担保付手形取引 |
| (h) | ルーメンテック無担保手形取引、 |
| (i) | 修正条項への記入と |
| (j) | 前述の文書で検討された、または同意されたその他すべての取引。 |
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譲渡または譲渡とは、本契約の セクション8（a）に記載されている意味です。
譲渡人の意味は、本契約の セクション8 (a) に記載されている意味です。
未確約先取特権金額とは、ゼロより大きい範囲で、 ニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される手形の総額から、正式に提出された 購読通知に従って同意当事者が購入を申し込んだニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される手形の総額を差し引いたものです。
ワクテル・リプトンとは、ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツを意味します。
(b) 本契約では、文脈上別段の定めがない限り、
(i) セクション、別紙、別表への言及は、本契約の条項とセクション、または サブセクション、および添付の別紙とスケジュールへの言及です。
(ii) 本契約 における書面または同等の表現への言及には、電子メール、携帯文書形式（pdf）、ファクシミリ送信、または同等の通信手段で送信された書面による文書への言及が含まれます。
（iii）単数で表される単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性で で表される単語には、女性と中性の性別が含まれ、その逆も同様です。
(iv) 本契約の という言葉、本契約、本契約で使用される場合、同様の意味を持つ言葉は、本 契約に添付されているすべての別紙および別表を含む本契約全体を指すものとし、本契約の特定の規定を指すものではありません。
(v) 本 契約という用語は、本契約を指すものと解釈されます。同一の内容は、修正、修正、変更、更新、補足されたり、随時修正されたりする可能性があります。
(vi) include、include、includeの後には が続くものとみなされます。実際にそのような単語が続いているかどうかにかかわらず、これらに限定されません。
（vii）曜日または曜日への参照は暦日を指します。
(viii) 特に明記されていない限り、法令への言及とは、その都度改正される法令を意味し、その後に続く法律や、その下で随時公布される規則や規制を含みます。そして
(ix) ドルまたは$とは、特に明記されていない限り、 アメリカの通貨を指します。
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2。確定文書、参照による法人化、 元の取引支援契約の 修正。
(a) 確定文書は、タームシートに定められた条件とあらゆる点で一致しているものとし、当該タームシートに明示的に記載されている場合を除き、既存の文書と比べて実質的に一致し、会社当事者または同意当事者にとって同等かつ不利ではない条件でなければならない。ただし、本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は独自の裁量で形式と内容を決定するものとします。契約、前払い、 その他の多数決同意事項に関連するすべての修正または修正のうち、補償、先取特権または保証の解除、または修正条項（誤解を避けるために記しておきますが、補足インデンチャーを含みます） およびそれに関連する文書。さらに、疑いを避けるために言うと、そのような修正または修正は、管理代理人または担保代理人の権利または義務を修正、変更、またはその他の方法で影響を及ぼさないことを条件としています 既存のLumen Techクレジット契約または既存のレベル3クレジット契約を、事前の書面による同意なしに管理代理人または担保代理人（該当する場合）確定文書および取引に関連するその他すべての文書、証書、 契約、契約、契約、申告、通知、書簡または文書には、本契約の条件と一致する条件、表明、保証、および契約が含まれるものとします。
(b) 本契約の別紙は、本書の参照により完全に組み込まれ、あたかも本契約に完全に 記載されているかのように本契約の一部となり、本契約へのすべての言及には、本契約のすべての別紙を含み、組み込むものとします。ただし、(i) 一方の 本契約 (タームシートを除く) と、他方ではタームシートとの間に矛盾がある場合は、タームシートの条件と規定が優先し、(ii) 一方ではタームシートと一方、 については、そのような確定文書の条件と規定が優先されるものとします。本契約のいずれの条項も、本契約の第17条に基づく場合を除き、修正、放棄、修正、または補足することはできません。
(c) 本契約の日付の時点で、両当事者および最初に同意した当事者（同意したLumen Tech Revolving Lendersを除き、本セクション2（c）に関連する関連する分析を行っていないと理解されています）は、本取引が（i）既存のLumenのいずれかの米国連邦所得税の目的で米国連邦所得税の目的で大幅な変更（財務省規則セクション1.1001-3の意味の範囲内）を引き起こすとは考えていませんテックタームBローン、（ii）既存のルーメンテックシニア担保付債券、または（iii）既存のレベル3シニア 無担保債券。両当事者は、（i）既存のLumen TechタームBローン、（ii）既存のLumen Techシニア担保付債券、または（iii）既存の レベル3のシニア無担保債券のいずれかについて、米国連邦所得税の観点から、取引によって大幅な変更（財務省 規則セクション1.1001-3の意味の範囲内）が発生しないように、必要に応じて取引条件の構成と変更に誠意を持って協力することに同意します。会社の当事者と多数決した当事者によって誠意を持って決定されます。ただし、修正された条件は多数同意当事者が誠意を持って決定した、（1）同意当事者（ の同意するルーメンテック・リボルビング・レンダーおよび特定のルーメン・テック同意当事者を除く）にとって実質的に不利です。（2）同意したルーメン・テック・リボルビング・レンダー（ の過半数の同意を得たルーメン・テック・リボルビング・レンダーによって誠意を持って決定された）、（3）指定ルーメン・テック同意書 Lumen Techの過半数の特定同意当事者と、(4) 当社当事者または当社の 関連会社によって誠意を持って決定された当事者会社の当事者によって誠意を持って決定されます。
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(d) 多数決同意当事者と当社は、 本契約は元の取引支援契約の条件に従って修正されたものであり、元の取引支援契約のすべての同意当事者は、 かかる同意当事者が本契約に署名ページを送付するかどうかに関係なく、本契約の条件に拘束されることを認めます。
締めくくります
3。契約発効日、締結までの条件。
(a) この修正および改訂された本契約は、本契約の日付 （当該日、契約発効日）に当社が締結した時点で発効するものとします。
(b) 取引を実行する会社当事者（ただし、誤解を避けるために言うと、同意当事者ではない）の義務は、以下の条件（「完了条件」）の取引の完了時またはそれ以前に、履行または放棄の対象となります。
(i) 既存のレベル3タームローンの の少なくとも50.1％の保有者による該当する確定書類の実行と引き渡し。
(ii) 2027年満期の既存のレベル3 3.400％優先担保付債券の少なくとも66.7％の保有者による、該当する確定書類 の締結と引き渡し。
(iii) 2029年満期の既存のレベル3 3.875％の優先担保付債券の の少なくとも66.7％の保有者による該当する確定書類の締結と引き渡し。
(iv) 2030年満期の既存のレベル3 10.500％優先担保付債券の少なくとも50.1％の保有者による、該当する確定書類の の実行と引き渡し。
(v) 2029年満期の既存のレベル3 3.625% シニア無担保債券の少なくとも50.1％ の保有者による該当する確定書類の締結と引き渡し：
(vi) 2029年までに発行される既存のレベル3 3.750％シニア無担保ESGノートの少なくとも50.1％の保有者による、該当する確定書類の実行と引き渡し
(vii) 2028年満期の既存のレベル3 4.250％優先無担保債券の少なくとも 50.1％の保有者による該当する確定書類の締結と引き渡し。
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(viii) 2027年満期の既存のレベル3 4.625% のシニア無担保債券の少なくとも50.1％の保有者による、該当する 確定書類の締結と引き渡し
(ix) 既存の ルーメンテックリボルビング施設の 100% の所有者による該当する確定書類の作成と引き渡し。
(x) 既存のLumen TechタームA/A-1ローンの少なくとも95％の保有者による、該当する 確定書類の実行と引き渡し。
(xi) 既存のLumen TechタームBローンの少なくとも50.1％ の保有者による該当する確定書類の実行と引き渡し。
(xii) 既存のLumen Techシニア担保付債券の少なくとも66.7％の保有者による該当の 確定書類の締結および引き渡し（いずれかのトランシェに関する前述の条項 (i) から (xii) までの条項に定める基準額）。そして
(xiii) 既存のルーメンテック・リボルビング・レンダーの 100% が、ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・ファシリティおよびルーメンテック・スーパープライオリティ・ターム・ローンAファシリティへの契約発効日現在の既存の各ルーメンテック・リボルビング・レンダーのコミットメントに基づいて、 に基づいて比例配分方式で参加することに同意します。
契約
4。会社の当事者のコミットメント。本契約の条件に従い、各当事者 は、解約イベントが発生していない限り、次のことを行うこと（および直接および間接の子会社にそれぞれそうさせること）に同意します。
(a) 取引を支援し、完了させるために必要なすべての商業的に合理的な措置を講じます。これには、(i) 取引を支援および完了するための商業的に合理的なすべての措置、および取引に関連して最終文書に基づいて企図されているその他すべての商業的に合理的な措置を講じること、(ii) 必要な政府、規制、および/または第三者の承認を得るために商業的に合理的なすべての措置を講じることが含まれますが、これらに限定されません。の実装と完了に関する同意取引と（iii） が本契約または確定文書と矛盾する行動を取らないこと、または取らなかったり、取らなかったり、省略したりしないこと。
(b) 最終文書をその当事者と誠実に交渉し、当事者となる各 決定文書を締結して引き渡し、いずれの場合も、合理的に可能な限り速やかに取引を完了します。ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社の当事者は、 いずれかの会社の当事者にとって不利な条件で確定文書を締結する必要はありません本契約で検討されている用語（タームシート、その別紙および付属書を含む）。
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(c) 2024年2月15日以降、またはそれ以降は合理的に実行可能な限り、早急に取引を成立させるために合理的な最善の努力を払います。
(d) 過半数の同意当事者、過半数の同意したLumen Tech Revolving Lender、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者に、多数決同意当事者、 過半数同意したLumen Techリボルビング貸し手または過半数指定Lumen Tech同意当事者から合理的に要求された文書または情報（該当する場合）、または取引の完了に合理的に必要な場合、または以下を含む取引の完了に合理的に必要な文書または情報を速やかに提供してください顧客を知っている、資料など、どの の文書や情報が対象となるか同意当事者が受ける可能性のある守秘義務の制限。
(e) 合理的かつ文書化され、請求されたすべての手数料、費用を期日時に速やかに支払います。 自己負担額アドホックグループアドバイザー、既存のLumen Techリボルビングレンダーアドバイザー、および特定のLumen Tech同意当事者アドバイザーの経費。 は、当社と締結したそれぞれの契約書、手数料償還書および/または手数料レター（ある場合）または既存のLumen Techクレジット契約（重複なし）に従って行われます。
(f) 上記の一般性を制限することなく、本契約で明示的に想定されている場合を除き、各会社 当事者は、本契約の日付から締切日までの間、次のことをしてはなりません（また、直接および間接の子会社にもそうしないようにさせるものとします）。
(i) Lumenの資本ストックに関する配当またはその他の分配（現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせ）の申告、保管、または支払い、またはLumen資本ストックの株式の償還、買戻し、買戻し、またはその他の方法で取得または取得の申し出（会社当事者 役員報酬制度または長期インセンティブに基づく場合を除く）（またはLumen優先株）;
(ii) 既存文書で許可されている場合を除き、会社の の資産、証券、財産、利益、または事業上の重要事項を売却、リース、その他の方法で譲渡したり、先取特権を作成したり、先取特権を与えたりします。
(iii) 既存の文書で許可されている場合を除き、他の個人への貸付、前払い、資本拠出、または投資を会社の当事者にとって重要です。
(iv) 既存の負債を履行するために、(x) 定期的に予定されている利息と元本の支払い、(y) 既存のLumen Tech クレジット契約に基づくリボルビングローンまたは信用状の払い戻し以外の、あらゆる重要な支払いを行います。または
(v) 既存文書で許可されている場合を除き、借りたお金またはその保証（既存の負債に関するものを除く）に対する 債務の創出、負担、引き受け、またはその他の方法で責任を負うこと。
(g) 適用法または機密保持の制限で禁止されている場合を除き、アドホックグループ アドバイザー、既存のLumen Techリボルビングレンダーアドバイザーに通知し、
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Lumen Tech 同意当事者アドバイザーは、以下の点について、可能な限り速やかに（ただし、該当する事象発生後3営業日以内に）指定しました。
(i) 管轄の司法機関、政府当局、銀行、税制、監督機関、規制機関、または取引の実施と完了に必要な証券取引所からの重要な許可（同意を含む）の受領または拒否
(ii) 政府または第三者からの重大な苦情、訴訟、調査、または聴聞会で、 ある企業当事者が実際に知っていた場合
(iii) 発生した、または発生する可能性が合理的に予想される（発生した場合）、本契約の終了および/または同意当事者の解約イベントにつながると合理的に予想されるあらゆる事象または状況。
(iv) いずれかの会社当事者の不本意な破産手続の開始に関する通知、または 会社に関して個人からの、または個人による債務の支払いまたは担保の確保をめぐる重要な法的訴訟
(v) 本 契約に基づいていずれかの企業当事者が作成した、または作成したと見なされる重要な表明または声明で、当該企業当事者が実際に知っている範囲で、作成された、または作成されたと見なされたときに重要な点で不正確または誤解を招く恐れがある、またはそうであることが証明されたもの。そして
(vi) 本契約に に定められているいずれかの会社当事者の重大な義務または契約に対する重大な違反（当該企業当事者が実際に知っている範囲で）。そして
(h) アドホックグループ アドバイザー、既存のLumen Techリボルビング・レンダー・アドバイザー、および特定のLumen Tech同意当事者アドバイザーに、アドホック・グループ・アドバイザー、既存のLumen Techリボルビング・レンダー・アドバイザーから合理的に書面で要求されるすべての合理的なディリジェンス要求、および合理的に書面で要求された文書または 情報に、速やかに当社に提供してください。 取引の交渉、文書化、および実施を目的とした Lumen Tech 指定同意当事者アドバイザー。条件はアドホック・グループ・アドバイザーまたは既存のルーメン・テック・リボルビング・レンダー・アドバイザーが受ける可能性のある守秘義務の制限。
(i) 本書の第28条の規定にかかわらず、本書のスケジュール1に に記載されているLumen Tech Revolving Lendders Trading Desksは、公開情報開示から開始し（以下に定義）、その後10営業日で終了する期間、および会社当事者が許可しない場合は、同意するLumen Tech Revolving Lendders Trading Desksとして本契約の当事者になることを許可しますルーメンテック・リボルビング・レンダー・トレーディング・デスクが本契約の当事者となり、そのルーメン・テックに関連する同意したルーメン・テック・リボルビング・レンダーRevolving Lender Trading Deskは、5営業日の通知をもって、当該通知期間中に当社が是正しなかった範囲で、本契約自体を終了する権利を有するものとします。
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(j) 本書の第28条の規定にかかわらず、ギブソン ダンとエバーコアが代表を務める既存のルーメン・テックタームA/A-1ローン、既存のルーメン・テック・シニア担保付債券、既存のルーメン・テック・タームBローン、および既存のレベル3ターム・ローン（x）の保有者と、ギブソン・ダンとエバーコアがラムに提供したスケジュールに従って保有することを許可します 2024年1月21日に、特定ルーメンテックの同意当事者として本契約の当事者になります。ただし、それによって を保持しているノートは、レベル3のシニアには参加できません無担保手形取引、レベル3 2029取引所、レベル3 2030取引所、ルーメンテック担保取引所、またはルーメンテック無担保手形取引 は、当社が独自の裁量で同意した場合を除きます。
5。同意当事者のコミットメント。 本契約の条件に従い、各同意当事者は（複数で、共同ではなく）既存の債務の保有者としての立場でのみ（該当する場合）、他の立場では同意しません（該当する場合）、終了事由がない限り、同意するものとします（該当する場合、 を取ったり、何らかの措置を講じないことが適用法、規制、または裁判所命令と矛盾する場合を除きます）発生しました：
(a) 参加している取引に関しては、取引の実施と完了を促進するために会社が必要または合理的に要求する商業的に合理的なすべての措置を支持し、講じます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(i) 取引を支援および完了するために商業的に合理的なすべての措置を講じること、および取引に関連して本契約および確定文書に基づいて検討されているその他すべての 措置を講じること。
(ii) 取引に必要な規制当局の承認と 第三者の承認を得るために、商業的に合理的なすべての措置を講じること。
(iii) 本契約または確定文書と矛盾する行動を取ることを控え、取らなかったり、取らなかったり、省略したりしないこと。
(iv) 既存の代理人、既存の受託者、または既存文書に基づいて随時任命されるその他の代理人に、該当する場合、 既存の代理人、既存の受託者、または既存文書に基づいて随時任命されるその他の代理人に、該当する場合は改正（補足インデンチャーを含む）および債権者間契約（該当する場合、オークションマネージャーを含むがこれに限定されない）を締結、実行、および実施するよう指示し、合理的に要求された場合は補償を提供します既存のLumenテッククレジット契約）または購入者オファー（定義どおり）に関連してLumenが任命したその他の代理人またはマネージャー既存のLumen Tech クレジット契約）またはその他のローンの買い戻し。ただし、現実的ではないという理由で、または商業的に合理的な努力を払った後にそのような補償を提供しなかったとしても、本契約の違反にはなりません。
(v) 当社から要請があった場合、取引の完了に関連して、該当する場合、既存の受託者の交代を促進します（代替受託者は当社および過半数の同意当事者に合理的に受け入れられ、既存のLumen Tech上級担保付債券の代替受託者は過半数の指定Lumen Tech同意当事者に合理的に 受け入れられます）。
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(vi) 取引の実行、引き渡し、 完了、決済の円滑化、および
(b) 適時に、最終的な 文書を会社と誠意を持って交渉し、当事者となる各確定文書を締結して引き渡します。
(c) の合理的な最善の努力をして、遅くとも2024年2月15日までに、またはそれ以降合理的に実行できる限り早急に取引を成立させてください。
(d) 取引の完了に必要なすべての同意を提供してください。
(e) (i) 取引またはその実施に異議を唱えたり、遅延または妨害したり、取引、確定文書、またはそこまたは本契約に概説されているその他の取引の承認、防止、要求、または完了を遅延、阻止、挫折させたり、完了を遅らせたり、妨げたりするような法的手続きを開始したり、 したりしないこと、またはその他の措置を講じないこと本契約で禁止されています。（ii）既存債務またはその他の再編、交換、または決済の策定に賛成票を投じる、同意、支持する、または参加する本契約または本取引と 矛盾する取引、または（iii）本サブセクション（e）の（i）および（ii）条項に定められた行動をとるよう誰かに勧誘、助言、または指示する取引
(f) 先取特権、請求、担保権、参加、担保利益、不利請求、または 当該義務の履行が義務付けられた時点で、当該同意当事者が本契約に含まれる義務を履行することを妨げるようなその他の制限を受けたりしないこと。
(g) 適用法で禁止されている場合を除き、当社、アドホック・グループ・アドバイザー、既存の Lumen Tech Revolving Lender Advisors、および特定Lumen Tech同意当事者アドバイザーに、合理的に可能な限り速やかに（ただし、いかなる場合も、該当する事象発生後3営業日以内に）次のことを通知してください。
(i) 当該同意当事者が実際に発生した、または が発生する可能性が合理的に高い（そして発生した場合）ことを知っていて、本契約および/または会社解約イベントの終了につながると合理的に予想される事象または状況。
(ii) 本契約 に基づいて当該同意当事者が行った、または行ったと見なされる重要な表明または声明で、当該合意当事者が実際に知っている範囲で、作成または作成されたと見なされたときに重要な点で不正確または誤解を招く恐れがある、または証明されたもの。そして
(iii) 本契約に定められた義務または契約のいずれかの違反
(h) 既存の代理人または既存の受託者に、何らかの行動を取るよう指示したり、取らないように指示したりしないでください。 本契約または取引と矛盾するような行動をとらないようにしてください。
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(i) 既存のLumen Techクレジット契約に従って当社 当事者から必要な通知を受け取ったら、リボルバー取引の一環として、既存のリボルバーエクスポージャーの取り消しまたは終了を適時に発効させてください。これには、同意当事者が（現在または将来）その受益者の候補者、投資マネージャー、または顧問として務める既存のリボルバーエクスポージャー に関するものも含まれます。
(j) 該当する場合は、 がレベル3の優先無担保債券取引に参加することを許可されている既存のレベル3の優先無担保債券のすべてについて、適時に参加してください。これには、承諾当事者が（現在または将来）候補者、 投資運用会社、または受益者の顧問を務め、参加を撤回したり取り消したりしないで、参加が許可されている既存のレベル3優先無担保債券のすべてについて、適時に参加してくださいそのような既存のレベル3のシニア無担保債券へ。
(k) 該当する場合、契約当事者がサービスを提供する既存のレベル3タームローンまたは既存のLumen Techタームローンに関するものを含め、タームローン取引の一環として、既存のレベル3タームローン、既存のLumen TechタームA/A-1ローン、および既存のLumen TechタームBローンのすべてを、本契約で許可されている範囲で、 にすべて適時に当社に譲渡する（または譲渡させる）現在または今後）、その受益者の候補者、投資運用会社、または顧問を務め、 に関して譲渡を撤回したり取り消したりしないでくださいそのような既存のレベル3タームローンまたは既存のLumen Techタームローン。そして
(l) 該当する場合、 は、関連する同意勧誘声明およびそれに関連するその他の文書（通知、投票、またはその他の選挙フォームなど）（既存のレベル3のシニア担保付債券および既存のものを含む）に記載されている該当する手順に従って、本契約で許可されている範囲で、レベル3 2029取引所およびレベル3 2030取引所にタイムリーに参加し、同意します。同意者が （現在または今後）候補者、投資運用会社として を務めるLumen Techシニア担保付債券、またはその受益者の顧問であり、そのようなメモに関する同意を撤回したり取り消したりしないでください。
コミットメント
6。新しい資金コミットメント、バックストップコミットメント。
(a) 各同意当事者は、本契約の条件に従い、ニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される手形の元本総額の一部を締切日に現金で賄う権利を有するが、義務（新マネー購読 の権利）を有するものとします。
(b) ニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される手形を、契約発効日（選挙 日）またはそれ以前の時点で元本が2億5000万ドルを超えないように購入する（またはその関連会社の に購入を購読させる）ための新マネー購読権を行使する各同意当事者は、正式に締結された書面による通知を当社およびアドホックに提出するものとします当初の取引サポート契約の別紙Dの形をしたグループアドバイザー（それぞれ、購読通知と各 同意そのような通知を送る当事者、購読者）。加入当事者とその加入金額は、本契約の別表2に記載されています。サブスクリプションを提供することで
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通知。購読者は、本契約の条件に従い、当該購読通知に記載されているニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される 紙幣の元本総額を上限として、締切日に購入することを約束しています。当該同意当事者のいずれかが本セクション6（b）に従ってそのような書面による通知を行わなかった場合、当該同意当事者 は、ニューマネー・ファースト・リーエン契約の元本総額の一部を提供する権利を取り消不能の形で放棄したものとみなされます。
(c) 契約発効日またはそれ以前に、ニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行される手形の元本総額を超えるサブスクリプション通知が当社とアドホック・グループ・アドバイザーによって受領された場合、サブスクリプション通知を正式に提出した同意当事者に割り当てられた金額は、最初にサブスクリプション通知に記載されている金額を優先することにより、 比例して減額されるものとします既存のレベル3債務の保有状況に基づいて合意当事者が提出し、第二に、次の点を優先します既存のレベル3債務以外の既存債務の保有に基づいて、他の同意当事者が提出したサブスクリプション通知 に記載されている金額。
(d) 各バックストップ当事者は、条件と制限に従い、本契約およびタームシートに記載された表明と保証に基づき、共同ではなく、複数で、複数のバックストップ当事者が、締切日にニューマネー・ファースト・リーエン契約に基づいて発行された手形のバックストップ・コミットメントを現金で購入することを約束します（各バックストップ当事者については ）。本セクション6（d）に従って購入する必要のある金額を、ここではバックストップ・コミットメント金額（バックストップ・コミットメント）と呼びます。パーセンテージは、本書の別表3に記載されている です。バックストップ当事者のコミットメントは、バックストップ当事者の複数の義務であり、共同義務ではありません。そのため、バックストップ当事者は、他のバックストップ当事者の バックストップコミットメント額に対して責任を負わず、その他の責任を負わないものとします。
(e) [予約済み]
(f) 本契約における上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、いずれかの加入当事者（ バックストップ当事者を除く）が締切日に新規資金コミットメントの全部または一部に資金を供給しなかった場合、バックストップ当事者は、本契約の条件に従い、それぞれの新規資金コミットメント額 に資金を提供することに加えて、債務不履行となった加入者の新しい資金コミットメント額に資金を提供するものとします。締切日に、それぞれのバックストップコミットメント率に基づいて配分します。
(g) 本契約に基づくバックストップ当事者のコミットメントと合意の対価として、会社当事者は、タームシートに記載されているバックストップ・コミットメントプレミアムをバックストップ当事者に支払うか、支払わせるものとします。バックストップ・コミットメントプレミアムは、締切日と ニューマネー・ファースト・リーエン契約の締切日と資金調達、およびその完了時に支払われるものとします取引。誤解を避けるために言うと、前の文に従い、バックストップ当事者が実際に資金提供したUncommit の先取特権額（もしあれば）の金額にかかわらず、バックストップ・コミットメント・プレミアムは全額獲得され、支払われるものとみなされます。
(h) 同意当事者は、 を1つ以上の関連会社（当該会社が管理または助言する資金、法人、口座、顧客を含むがこれらに限定されない）を指定する権利を留保します
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ニューマネー購読権の全部または一部を行使する、またはバックストップコミットメント金額の全部または一部を提供する同意当事者。ただし、上記は、締切日に同意当事者が本契約に基づくコミットメントまたは義務を解放したり、同意当事者の関連会社がニューマネー・ファースト・リーエン契約の該当する部分に資金を提供しなかった（または資金提供を受けさせなかった）場合も、 は、当該同意当事者により本第6条の違反とみなされました。ただし、さらに、バックストップ当事者は該当する場合、それぞれのバックストップ・コミットメント・プレミアムまたは それぞれのバックストップ・コミットメントの全部または一部を、この段落に従って指定された関連会社に譲渡します。
(i) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、各バックストップ当事者は、 のバックストップコミットメントの全部または一部を、当該バックストップ当事者の関連ファンド（それぞれ関連購入者）、または別の既存のバックストップ当事者（または関連基金、総称して既存のバックストップ当事者 購入者）に譲渡することができます。ただし、当該バックストップ当事者は、当社に引き渡すものとします。実質的には別紙Eとして添付された形式で、本契約に加入し、 当該譲受人と会社（譲受人がまだ本契約の当事者になっていない場合）。この規定に従って行われたバックストップ・コミットメントの譲渡は、当該バックストップ・コミットメントに関する本契約 に基づく に基づく義務から当該バックストップ・パーティを解放します。
(j) 本 契約にこれと反対の定めがある場合でも、各バックストップ当事者は、バックストップコミットメントの全部または一部を、関連購入者でも既存のバックストップ当事者購入者でもない個人（当該譲渡が 行われた各人、新規購入者、およびそのような譲渡のたびに外部への移転）に譲渡する権利を有します。ただし、外部への譲渡以外の場合に限りますバックストップ当事者がそれらの要件を履行することを妨げたり禁止したりする可能性のある、該当する税金または規制要件を遵守することを目的とした移転本契約に基づくバックストップコミットメントの全部または一部（そのような外部移転、許可された外部移転）は、会社の事前の書面による の同意（そのような同意は不当に差し控えないこと）を条件とし、 に書面で通知してから5営業日以内に、当社が当該バックストップ当事者による外部移転の提案に肯定的に異議を唱えない場合に与えられたものとみなされます。そのような社外譲渡のWachtell LiptonとDavis Polkの弁護士）。さらに、そのようなバックストップを提供しました当事者は、譲受人と当社が締結した本契約の加入者を、実質的には別紙Eとして添付された形式で、会社とデイビス・ポークに引き渡すものとします。この規定に従って行われたニュー・マネー・コミットメントの移転により、譲渡されたバックストップ当事者は、当該バックストップ・コミットメントに関する本契約に基づく の義務から解放されます。
(k) 各同意当事者は、 本第6条が、新資金コミットメントおよびバックストップコミットメントに関して拘束力があり法的強制力のある合意であることに同意します。
(l) 本契約およびタームシートに記載の条件および制限に従い、かつ に記載されている表明および保証に基づき、本契約のスケジュール2に定める各当事者は、共同ではなく個別に、別表2に定めるNew Money First Lien 契約に基づいて発行された手形を締切日に現金で購入することを約束します。本第6条 (l) に定める締約国のコミットメントは複数の義務であり、共同義務ではありません。そのため、本第6条 (l) に定める他の当事者の約束 について、いかなる当事者も責任を負わないものとします。
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終了
7。解約。
(a) 同意当事者による解約。本契約は、以下の事由（それぞれ、同意当事者解約イベント）のいずれかが発生した場合、過半数の同意当事者、過半数の同意者であるLumen Tech Revolving Lenders、または過半数の特定Lumen Tech同意当事者のいずれかが、それぞれ単独かつ絶対的な裁量により、すべての 当事者に書面で通知することで解約することができます。
(i) アドホックグループ アドバイザーおよび既存のLumen Tech Revolving Lenderによる受領後、（是正の対象となる場合）5営業日の間、本契約または締結予定のその他の契約に定められた表明、保証、契約、または 義務のいずれかの当事者による重大な違反そのような違反についての書面による通知のアドバイザー。ただし、本第7 (a) (i) 条のいかなる規定も、同意当事者が本 契約を終了する能力を損なうことはありません本第7 (a) 条の残りの規定に従い、さらに、本第7 (a) (i) 条に含まれる通知および救済期間は、本書の第7 (a) 項に含まれる通知期間と同時に実施されるものとします。
(ii) 最終的な 文書は、本契約のセクション2に準拠していません。
(iii) 任意の 会社の当事者 (x) (1) が代替取引を追求する意向を公に発表するか、(2) 代替取引を完了させるために拘束力のある契約を締結するか、または (y) が取引を追求しない意向を公に発表する。
(iv) (x) 当社がセクション7 (d) (i) に定める日付を2024年2月29日以降に延長するオプションを正式に行使し、その結果として (y) 2024年3月1日以降にクロージングが発生した場合に限り、個別に、または発生すると合理的に予想されるイベントまたは 状態が発生したものとみなされますまとめると、本書の日付と比較した重大な悪影響です。
(v) 取引の重要な部分の完了を違法にするか禁止、防止、または禁止する判決または命令で、法的措置、判決、命令が30日経っても撤回または取り消されなかったものを、規制当局または 管轄裁判所を含む政府当局が発行すること。または
(vi) 当社による 条件に基づく本契約の終了。
(b) 会社による解約。本契約は、 の単独かつ絶対的な裁量により、すべての当事者について、各当事者に代わって、 の単独かつ絶対的な裁量で終了することができます。ただし、以下の (vii) 項に関する場合を除きます。ただし、3日前に書面で通知してください
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、以下のいずれかの事由（それぞれ会社解約イベント）が発生した場合は、すべての当事者に：
(i) 規制当局や 管轄の裁判所を含むあらゆる政府機関による、取引の重要な 部分の完了を違法にする、またはその他の方法で禁止、防止、または禁止する判決または命令を求める政府当局による法的措置の開始または開始の恐れのある行為。これらの法的措置は、法的措置の開始を脅かすものでしたまたは注文が30日経っても取り消されなかったり、キャンセルされたりしていません。
(ii) 規制当局または 管轄の裁判所を含むあらゆる政府機関による、会社当事者または会社当事者の関連会社による譲渡または分配の禁止、禁止、または禁止を行う判決または命令の発行で、 が30日経っても撤回または取り消されなかったもの。
(iii) 締切日に必要な場合、新規 マネー・ファースト・リーエン契約の全額が出資されません。
(iv) が本契約の第8条に従わなかった結果、同意当事者が3営業日の間、いずれかの トランシェに基づく必要基準を満たす金額の既存債務を保有しなかった場合。
(v) セクション2 (c) に従い、（財務省規則第1.1001-3の意味の範囲内で）大幅な変更が生じないように、取引条件の構成と修正を両当事者が誠意を持って試みた後、取引により米国連邦所得に大幅な変更（財務省規則 セクション1.1001-3の意味の範囲内）が発生するという当社当事者の判断（i）既存のルーメンテックのタームBローン、（ii）既存のルーメンテックシニア担保付きローンのいずれかの税務上の目的手形または（iii）既存のレベル3シニア無担保手形。
(vi) 特定の同意当事者（ただし、他のすべての当事者についてはそうではない）について、当該同意当事者が本契約に 定めた、当該同意当事者に関する表明、保証、契約、または義務のいずれかを一定期間未解決のまま残すことを当該同意当事者が3日前に書面で通知した場合すべての同意当事者が当該違反の書面による通知を受け取ってから5営業日（通知期間は同時に行われます）。 提供本第7 (b) (vi) 条のいかなる規定も、本第7 (b) 項の残りの規定に従って本契約を終了する当社の能力を損なうものではありません。ただし、 さらに、本第7 (b) (vi) 条に含まれる通知期間および是正期間は、本書の第7 (b) 項に記載されている通知期間と同時に適用されるものとします。または
(vii) セクション3 (b) (xiii) に定められた条件が完全に満たされ、既存のLumen Tech Revolving Lendersが本契約の当事者となった日付より前の任意の時点で。
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(c) 相互終了。本契約は、会社当事者、過半数の同意当事者、過半数の同意したLumen Tech Revolving Lenders、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者の相互の書面による同意（このような同意、相互の 終了事由）により、いつでも すべての当事者について終了することができます。
(d) 自動終了。本契約は、 すべての当事者について（そのようなイベントが発生した場合、自動終了イベント）、自動的に終了します。
(i) ニューヨーク時間午後5時、2024年2月29日、締切日がその日より前に発生していない場合、 。その日は、2営業日前の通知により、当社の選択により、2024年2月29日以降、2024年3月31日までに随時延長される場合があります。
(ii) 自発的に訴訟を開始する当社当事者またはその重要な子会社。(A) 連邦、州、または外国の の破産、破産、行政下での破産、清算、管理、モラトリアム、再編、またはその他の救済を求める申立てを自発的に開始することを含みます現在または今後施行される受領権法または類似の法律、（B）任意の非自発的な手続きまたは請願の開始に同意する、または適時かつ適切な方法で異議を申し立てなかったこと上記の を説明しました。（C）そのような手続きにおいて自身に対して提起された請願の重要な申し立てを認める回答の提出、（D）資産の大部分について、会社当事者の受領者、管理者、管理受領者、管財人、受託者、 カストディアン、隔離者、保護者または同様の役人の任命を申請または同意するか、（E）債権者の利益。
(iii) 当社当事者またはその それぞれの重要な子会社が破産または破産したと裁定する命令、判決、または法令の提出。これには、破産法に基づく当社当事者またはそれぞれの子会社に関する救済命令の提出も含まれます。
(iv) 前述の条項 (ii)-(iii) に記載されている措置を促進するために、当社当事者またはそのそれぞれの子会社による拘束力のある企業訴訟の実施、または
(v) ニュー・マネー・ファースト・リーエン・インデンチャーへの全額資金提供、新しいルーメンテック 超優先リボルビング・ファシリティの延長、および締切日のその他の取引の完了。
(e) 終了日と存続。当事者に関する本 セクション7に従って本契約が終了する日は、当該当事者にとっては終了日と呼ばれ、本契約の規定は終了日に終了するものとします。 ただし、セクション1、4（e）（終了日より前に発生した手数料、費用、自己負担費用について）、7（e）、7（f）本契約の、10、11、12、14、 15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26は、終了日まで存続するものとします。
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(f) 終了の影響。
(i) 終了日をもって、本契約は直ちに無効となり、それ以上の効力はありません。本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連するコミットメント、約束、および合意から解放されるものとし、本契約のいずれの当事者側にも本契約に基づく責任または義務はないものとします。ただし、 いかなる場合も、そのような終了によって本契約の当事者が (i) から解放されることはありません終了日以前の本契約に基づく義務の違反または不履行に対する責任（本契約の 終了にかかわらず）他の当事者による合意、および（ii）セクション7（e）に基づく契約終了後も明示的に存続する本契約に基づく義務。終了イベントが発生すると、締切日が でない限り、取引に関連して同意当事者が行ったすべての同意、入札、放棄、寛容、および投票は、すべての目的において自動的に無効とみなされます ab最初は。 上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、本契約の契約条件のあらゆる重要な 事項を履行または遵守しなかった場合、いずれの当事者も本第7条に規定されているそれぞれの解約権を行使することはできません。ただし、そのような履行または遵守の失敗が他方の当事者の行動または不作為の結果として生じた場合、または他の当事者に有利な契約解除事由が発生しない場合を除きますパーティー。
転送
8。請求と利益の移転。
(a) 本契約の条件に従い、各同意当事者は、署名ページで明示的に特定され制限されているとおり、 に関してのみ、提携会社に関しては他の方法ではなく、(i) その権利を直接的または間接的に売却、譲渡、担保、質入れ、参加権の付与、その他の方法で処分しないことに同意します。本契約の対象となる当該同意当事者の既存の債務（該当する既存債務）の所有権または利益、全部または一部、または（ii) そのような 同意当事者の該当する既存債務のいずれかを議決権行使信託に預けるか、代理人を付与するか、そのような該当する既存債務に関して議決権行使契約を締結する（この セクション8（a）の（i）および（ii）項に記載されている措置は、本書では譲渡と呼びます。譲渡とはそれに関連する意味を持つものとし、同意者がそれを行う本書では、譲渡を 譲渡者）と呼びます。ただし、譲渡が別の同意当事者へのものである場合を除き、疑いの余地なく記しておきますが、以下の内容が含まれます同意当事者の投資マネージャーまたは当社が書面で同意し（ローンまたはコミットメントの形での既存債務の場合は、不当に差し控えたり遅延させたりしないという同意）、Wachtell Liptonへの引き渡しにより本契約の条件に拘束されることについて書面で同意したファンド、口座、または顧客 への移転そしてDavis Polkは、該当する譲渡の発効前に、別紙Eとして添付された形式の参加契約（そのような ）譲受人、許可された譲受人）。ただし、反対の定めにかかわらず、当社が別途許可する場合を除き、当初の 契約発効日（または（i）特定のLumen Tech同意当事者の場合は既存のLumen Techシニア担保付債券については、契約発効日現在、および（ii）保有する手形については Lumen Tech Revolving レンダーズ・トレーディングデスクの定義から想定される同意（同意の場合）Lumen Tech Revolving Landersトレーディングデスク（契約発効日）は、 取引においてそこで保有されている手形を交換または譲渡することが許可されるものとします。本第8条に違反する譲渡は無効です ラボ・イニシオ。何があっても
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本契約とは逆に、本第8 (a) 条に定める譲渡に関する制限は、(i) セクション8 (g) に従って行われた送金、および (ii) 通常の事業過程において当該適用既存債務の保管権を有する銀行またはブローカー・ディーラーに有利な、該当する既存債務に対する先取権または担保の付与には適用されないものとします。 そのような該当する既存債務の譲渡時に債務が免除されます。
(b) 本契約に基づく 譲渡が完了すると、当該許可譲受人は、本契約に定めるとおり、該当する場合、同意当事者のすべての表明、保証、および契約を行ったものとみなされ、本契約に基づくすべての目的において、当事者および 同意当事者とみなされます。
(c) 本第8条の条件に従って該当する既存の 債務を許可譲受人に譲渡する同意当事者は、(i) 当該譲渡された該当する既存債務の範囲でのみ、本契約に基づく権利を放棄したものとみなされ、本契約に基づく義務から解放されるものとします。(ii) 許可譲受人が条件を遵守しなかったことについて、本契約のいかなる当事者に対しても責任を負いません。本契約の条件。ただし、いかなる場合も、そのような 譲渡によって本契約の同意当事者が責任から解放されることはありません譲渡日以前に本契約に基づく義務に違反した場合、または (y) 最初の同意当事者または その他の同意当事者が本書の第6条に基づく義務を履行しなかった場合、および (iii) 当該譲渡から2営業日以内に、譲渡に関する書面による通知をWachtell LiptonおよびDavis Polkに提出してください。 これらの通知は、弁護士を通じて提供される場合があり、取得した該当する既存債務の金額と種類を含めてください。
(d) 本契約は、元の契約の発効日以降に追加の既存債務を取得する 同意当事者の権利、権限、または権限を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりしないものとします。そのような取得済みの既存債務（オープントレードに基づくものを含む）は、承諾当事者による取得と同時に自動的かつ直ちに本契約の条件に従うものとみなされます。ただし、これとは逆の場合でも、以下のセクション8（e）に規定されている場合を除き、元の契約発効日（または（i）の既存のLumen Tech Seniorについて、同意当事者が保有する既存債務のみ契約発効日現在の担保付きメモ（特定のLumen Tech同意当事者の場合）と（ii) 承諾中 Lumen Tech Revolving Lenders Trading Desksの定義で検討されている手形保有については、同意中のLumen Tech Revolving Landersトレーディングデスクの場合、契約発効日（契約発効日）時点で、会社当事者の事前の書面による同意なしに、取引において 保有する手形を交換または譲渡することが許可されるものとします。買収当事者が実際に知っている限りでは、同意当事者ではない者（同意当事者ではない適格マーケットメーカー（以下に定義）を含む）から既存債務を取得（決済された貿易債務に基づいて計算）してから2営業日以内に、当該同意当事者は買収に関する書面による通知をWachtell LiptonとDavis Polkに提出するものとします、どの通知は弁護士を通じて行うことができ、取得した既存の負債の金額と種類を記載する必要があります。
(e) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、公開取引に従って、または短期取引の一環として、当該同意当事者が当初の契約発効日（または（i）既存のLumen Tech上級担保付債券（ の場合）より前に締結した、または短期取引の一環として承諾当事者によって締結された、該当する既存の負債契約発効日現在の同意当事者、および（ii）承諾中のルーメンテック・リボルビング・レンダーズ・トレーディング・デスクのメモの保有については、その定義は、 同意したLumen Tech Revolving Lendersトレーディングデスクの場合（契約発効日現在）に取引への参加が許可され、セクション8（d）、 に規定されている本契約の条件に従うものとし、取引が完了する前に取引が終了するか、該当する既存債務が譲渡される限り、取引への参加が許可されるものとします。。
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(f) 両当事者は、同意当事者が幅広い金融サービスや事業に従事している可能性があることを理解しており、上記を促進するために、両当事者は、同意当事者がそれぞれの署名ページで明示的に示している範囲で、同意当事者の特定のトレーディングデスクおよび/またはビジネスグループに代わってのみ本契約を締結していることを認め、同意します。本契約に定められた義務は、そのようなトレーディングデスクおよび/またはビジネスグループにのみ適用され、どのグループにも適用されないものとします その他のトレーディングデスク、ビジネスグループ、または同意当事者の関連会社。ただし、個別に本契約の当事者になる場合を除きます。
(g) 本書にこれと反対の記載があっても、a (i) 適格なマーケットメーカー2当該既存債務の適格マーケットメーカーとしての役割を果たすことを目的および意図して、承諾当事者が保有する本契約の対象となる既存債務を取得する場合、当該適格マーケットメーカーが当該既存債務を（購入、売却、譲渡、またはその他の同様の手段により）許可譲受人に譲渡する場合、 は同意当事者として本契約の当事者になる必要はありません。ただし、適格マーケットメーカーが に不履行があった場合に限りますこの第8（g）条に従うと、当該既存債務が当該適格マーケットメーカーに譲渡されることになります無効とみなされました ラボ・イニシオ、および（ii）いずれかの同意当事者が適格マーケットメーカーとしての立場で単独で行動している場合、同意当事者ではない既存債務の保有者から既存債務の所有権を取得し、譲渡時に当該既存債務を同意当事者ではない譲受人に譲渡することができます。いずれの場合も、譲受人が許可譲渡者である必要はありません REEE。
表明と 保証
9。表明と保証。
(a) セクション9 (a) (i)、 セクション9 (a) (ii)、セクション9 (a) (iii)、セクション9 (b) (iii)、およびセクション9 (b) (iii) を除き、各当事者（共同ではなく）、管理アカウント（またはその一部）である当事者、または で受託者としての立場で本契約を締結した当事者、表明および保証しますお互いのパーティーに：
(i) 当該当事者は、その組織または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に 組織または法人化され、有効に存在し、良好な状態にあり（そのような概念が認められている場合）、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を実行し、本契約および定義に基づくそれぞれの義務を履行するために必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または その他の組織上の権限と権限を持っています重要な文書;
| 2 | 適格マーケットメーカーとは、(a) 一般市民、 シンジケートローン市場、または該当する民間市場において、顧客から購入して会社当事者に対する請求（既存の負債を含む）を顧客に売却する準備ができている企業を指します。また、そのような請求のディーラーまたはマーケットメーカーとして、顧客と と会社当事者に対する請求でロングポジションとショートポジションを締結し、(b)）は、実際には、発行者または借り手に対する請求の市場開拓というビジネスを定期的に行っています。（ ターム証券、ローン、負債証券、持分証券を含む）。 |
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(ii) 当該当事者による 本契約の締結、履行は、(A) 本契約またはその子会社、その組織文書、あるいはその子会社の組織文書に適用される法律、規則、規制の規定に違反しないこと、または (B) 違反につながること、または (B) 違反の原因となること、(期日経過すること、あるいはその両方を伴うこと) と矛盾しないものとします組織文書に基づく不履行、または当社またはその子会社が当事者となっている重要な契約上の義務
(iii) 契約発効日（または本書の署名ページを他の当事者に引き渡したかなり後の日）の時点で、当該当事者は、他の個人または団体に対する受託者責任または同様の義務により、本契約に基づいて要求される措置を講じることができなくなるような事象について実際には知りません。そして
(iv) 本契約は、当該当事者の法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って で執行可能です。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係または制限するその他の同様の法律、または の執行可能性に関する公平な原則によって執行が制限される場合を除きます。
(b) 各同意当事者は（共同ではなく個別に）、各会社 当事者に対し、契約発効日（または該当する場合、その加入契約が他の当事者またはその弁護士に引き渡された日）の時点で、以下のことを表明し、保証します。
(i) (x) (A) 本書のそれぞれの署名ページに記載されている 既存負債の元本の受益者または記録所有者である（公開取引の対象となる既存負債を除く）か、（B）それぞれの署名ページに記載されている既存の 債務の元本について単独投資または議決権を持ち、受益者を拘束する権限と権限を持っています本契約の条件に基づくそのような既存債務の所有者（対象となる既存債務に関するものを除く）Open Trade)、(y) は、そのような既存債務に関する事項に代わって行動し、投票し、同意し、当該既存債務を処分、交換、譲渡、譲渡する全権限と権限を有し、(z) そのような既存債務の譲渡を行っていません。
(ii) 本契約に基づく場合を除き、 の受益者または記録所有者であるか、それぞれの署名ページに記載されている単独投資または議決権を有する既存の債務は、先取特権、手数料、担保、参加、担保権、不利請求またはその他の同様の制限、 または株式、オプション、委任状、議決権制限、優先拒絶権などは一切なく、抵当権、手数料、債権、参加、担保権、不利請求、その他の同様の制限、 は一切ありません、または同意当事者の業績など、何らかの形で悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるあらゆる種類の処分に関するその他の制限当該義務の履行が必要になった時点で本契約に含まれていたその義務 について、そして
(iii) 契約当事者が取引に内在する財務およびその他のリスクを評価するために必要かつ適切と思われるすべての情報を、自ら選んだ専門家および の法律顧問の支援を得て検討した、または検討する機会がありました。また、この種の金融およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っているため、参入のメリットとリスクを評価することができます
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本契約および本取引への参加、およびそれに関連する情報に基づいた投資決定、および本契約を締結し、本契約で検討されている 取引に参加するという同社の決定は、両当事者（およびそれぞれの子会社）の業務と事務、および本契約を締結する目的で十分かつ合理的であると考える取引について、独自の独立したレビューと分析に基づいています取引、およびそのような決定は、何にも依存しません本書に含まれる両当事者の明示的な表明および保証を除き、他の当事者（または当該他当事者の財務、法律、またはその他の専門アドバイザー）の表明または保証。
(c) 各 同意当事者は、(A) 証券法第144A条の意味における適格機関投資家、(ii) 証券法に基づく規則Dの規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) または (a) (7) の 意味における機関認定投資家であることを他の当事者に表明します。または（iii）証券法に基づく規則902で定義されている米国人ではない。（B）本契約および本取引で検討されている証券が、証券に登録されておらず、登録される予定もないことを理解している証券法の登録 条項の特定の免除がある場合を除き、証券法に基づく登録なしに転売することはできません。(C) 証券法に違反して分配または転売を目的としてではなく、投資目的で取引に関連して会社の有価証券を取得している場合を除きます。(D) 本契約および取引で検討されている有価証券を 結果として取得していないそのような有価証券に関する広告、記事、通知、またはその他の連絡事項のいずれかに掲載されている新聞、雑誌、または同様のメディア、 テレビやラジオでの放送、セミナー、その他の一般的な勧誘や一般的な広告での放送。
(d) マネージドアカウント（またはその一部）（共同ではなく）である各当事者は、 当該当事者に代わって本契約を締結するマネージャーまたは投資顧問が、当該当事者に代わって本契約および本契約により当該当事者に実行が義務付けられているすべての取引を実行する権限を有することを表明し、保証します。また、 が受託者としての立場で本契約を締結した各当事者は、表明および保証します本契約およびこれに関連するすべての取引を実行および実行する権限を持っていること契約は、当該当事者に実行を要求します。
リリース
10。リリース。
(a) 締切日の発生および終了後に、同意当事者による取引への協力、 の参加および締結ならびにその他有益で価値のある対価（その受領および充足が確認されたものとみなされます）と引き換えに、当社の当事者は（自らおよびそれぞれの前任者、後継者、譲受人、代理人、子会社を代表して）、関連会社、および代表者）は、これにより、他の解放された当事者とそれぞれの当事者を最終的かつ永久に解放し、解任します 適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる訴因、債務、義務、権利、訴訟、損害、訴訟、損害、訴訟、派生請求、救済措置、および責任を問わず、既知または未知、法律、 株式またはその他の不法行為、契約、またはその他の法的根拠に基づくまたは公平性の原則、
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証券法（連邦、州、または海外）、不実表示（意図的か過失かを問わず）、義務違反（率直な義務を含む）、または 上記と同様の国内法または外国法の違反を含みますが、これらに限定されません。これらの行為の全部または一部は、締切日の発生直前またはそれ以前に存在していた作為または不作為、取引、またはその他の発生または状況に基づく既存の債務、既存の書類、取引、または交渉に関連して、 からの、または関連して、本契約、確定文書または関連する保証、担保文書、契約、 の改正、文書、またはその他の文書（会社当事者とその子会社、または当社当事者またはその他の団体に対する請求または利害の保有者が、 が他の法人に代わって、派生的に、または他の法人に代わって 主張することが法的に認められていたものを含む）の作成または準備。さらに、締切日の発生および締切日以降に発効することを条件として、会社の両当事者（自社 およびその子会社を代表して）は、会社 がリリースした請求に関連する、またはそれらから生じる、他の被告当事者に対する訴因やその他の請求、または訴訟を直接的または間接的に提起、維持、または奨励しないことをここに誓約し、同意します。両当事者（自社、および各子会社を代表して）は、すべての請求について、さらに、締切日の発生を条件として、また締切日以降に発効することを条件として、適用法、適用される米国連邦法、州法、外国法、または慣習法の原則によって付与されるすべての規定、権利、および利益を、適用法で許可される最大限の範囲で放棄することを規定し、合意します。そうしないと、この第10（a）条に基づく未知の請求の解除または 免除が制限されます。
(b) 同意当事者（自身、およびそれぞれの前任者、承継人、譲受人、代理人、代表者を代表して）会社当事者による取引への協力、参加、締結およびその他の有益で貴重な対価と引き換えに が発生し、締切日以降に発効することを条件とします。これにより、会社から解放された 当事者、その他の解放された当事者、およびそれぞれを、ついに、そして永久に解放し、解任します適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる訴因、およびその他の請求、債務、義務、権利、訴訟、損害、訴訟、 デリバティブ請求、救済、および負債は、既知か未知か、予見されているか予期されないかにかかわらず、法律、衡平法上、契約上、またはその他の根拠に基づく法的または衡平法上の原則。これには、証券法（連邦、州、または海外）の違反、（意図的か過失かを問わず）の不実表示が含まれますが、 に限定されません。債務不履行または債務不履行事由に関連して生じた作為、不作為、取引、または締切日の発生直前またはそれ以前に存在していた作為、不作為、取引、またはその他の発生または状況（債務不履行の申し立てによる に基づく請求を含む）、または前述と同様の国内法または外国法への違反の全部または一部に基づく既存債務）、既存書類、取引、またはこれの交渉、策定、または準備合意、確定文書、または関連する保証、 セキュリティ文書、合意、修正、文書、またはその他の文書。これには、同意当事者または同意当事者またはその他の団体に対する請求または利害関係を有する者が、派生的に、または他の法人に代わって を主張する法的権利を有していた可能性があるものが含まれます（総称して、同意当事者が請求を公開しました）。誤解を避けるために記すと、同意当事者は、同意当事者が提起した請求には、以下を含む、取引自体に関連する、または取引自体に異議を唱えるすべての請求または訴因（確定文書を執行するための請求または訴因を除く）が含まれ、 には以下が含まれることを理解し、同意します
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取引のいずれかの側面が既存の文書またはその他の契約に違反している、または取引への協力、参加、または が法令やその他の法律に違反していると主張または主張するあらゆる請求または訴因。同意当事者は、適用法の下で可能な限り最大限の範囲でそのような取引をすべて批准および承認していると理解されています。さらに、誤解を避けるために説明すると、同意当事者が本契約に基づいて付与する解放および免責は、契約発効日時点で保有しているローン、証券、その他の利害関係または地位に限定されず、同意当事者が本取引に賛成票を投じたり、その他の同意を得たりしたものではなく、承諾当事者が会社免責当事者およびその他の譲渡対象当事者、および既存のすべての負債に関して付与します締切日以前の任意の時点で保有または買収されました。 が提供されていますが、これには何もありません本契約は、有担保ヘッジ契約または担保付現金管理契約 （それぞれ既存のLumen Techクレジット契約で定義されているとおり）に基づく義務から会社逃避当事者またはその他の被追放者を解放することを目的としており、またその義務から解放されるものとみなされます。さらに、締切日の発生および締切日以降に発効することを条件として、各同意当事者は、同意当事者が解放された請求に関連する、またはそれらから生じる会社免責当事者に対して、訴因やその他の請求、または訴訟を直接的または間接的に持ち込んだり、維持したり、奨励したりしないことをここに誓約し、同意します。各同意当事者はさらに、すべての請求について、 が締切日の発生を条件とし、締切日以降に発効することを条件として、適用法で認められる最大限の範囲で、適用法で認められる最大限の範囲で、適用法で認められる最大限の範囲で、そうでなければリリースを制限するような外国法、または慣習法の原則によって付与されるすべての規定、権利、および利益を放棄することを規定し、同意しますまたは本第10（b）条に基づく未知の請求の却下。
(c) 各同意当事者および各会社当事者は、自当事者またはその弁護士が、本契約または本契約のいずれかの当事者のいずれかに関して、現在知っている、または存在すると信じているものとは別の請求または事実を今後 発見する可能性があることを認識していますが、さらに、 会社当事者および各同意当事者がここに完全に、最終的に、そして、既知か未知かを問わず、本契約に規定されている範囲で、それらの中のすべての請求を永久に解決し、免除します。現在存在している疑わしいか疑われていないかは、現在存在しているかもしれません、または が以前存在していた可能性があります。
(d) 前述の第10条 (a)、 10 (b)、第10条 (c) にかかわらず、本契約のいかなる規定も、(i) 本契約または最終文書（第11条に含まれる 補償を含むがこれに限定されない）に基づく当事者の権利と義務を解放することを意図しておらず、またそうではないものとします。（ii）いずれかの当事者が執行または執行を求めることを禁止するものではありません本契約または確定文書のいずれかを発効させるか、（iii）既存文書に基づくいずれかの会社当事者（または その子会社）の支払い義務を解放するか、（iv）訴訟原因を解消するおよび 契約発効日以降に発生した当事者の作為または不作為に起因または結果として生じるその他の請求、債務、義務、権利、訴訟、派生的請求、救済、または責任。これらはすべて、管轄裁判所の 最終命令によって決定される範囲に限定されますただし、(i) 締切日以降、いかなる同意当事者も会社免責当事者に対して請求または訴訟原因を提起してはなりません。または任意の理論に基づくその他の免責当事者 が、取引（またはその構成要素または側面）のいずれかに異議を申し立てたり、無効にしたり、回避しようとしたり、（ii）契約発効日以降、終了日が発生しない限り、同意当事者は、何らかの理論に基づいて、譲渡または分配を無効にしたり、回避したりするための理論に基づいて、他の被釈放当事者の会社釈放当事者に対して 請求または訴因を提起してはなりません EMEAセールの収入。
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(e) 各同意当事者は、既存のレベル3クレジット契約、既存のレベル3シニア担保付債券インデンチャーおよび既存のレベル3シニア無担保債券インデンチャー（またはその他の契約）に基づくLatAmセールからの収益の使用に関するデフォルトの 請求を、（x）締切日または（y）特定のデフォルトが発生した のいずれか早い方で、放棄することに同意します。誤解を避けるために記すと、最終文書の未解決点に関する紛争により、同意者 当事者が本契約に基づいて取るべき行動をとることを控えたとしても、特定の不履行は発生しないものとします。当社は、同意当事者に特定不履行について書面で通知する義務を負い、当該同意当事者は にその通知を5営業日以内に是正する権利を有するものとします。誤解を避けるために説明すると、このセクション10 (e) に記載されているリリースは、本書のセクション10 (a) -10 (c) に記載されているリリースに追加されるものであり、 制限するものではありません。
その他
11。補償。
(a) 既存文書、確定文書、または 関連の保証、セキュリティ文書、合意、改正、文書、またはその他の関連文書に基づく当社当事者の義務を制限することなく、各当事者は、現在または以前の同意当事者および既存の代理人、および それぞれの関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、メンバー、マネージャー、パートナーを補償、支払い、無害にすることに同意します、上記のそれぞれの従業員、株主、顧問、代理人、およびその他の代表者とそれぞれの承継人および許可された 譲受人（それぞれ、被補償当事者）は、実際の損失、請求、損害、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、費用、支出、負債（共同または複数、種類や性質を問わず、合理的かつ文書化されたものを含む）から、またそれらに対する責任を問わず 自己負担額すべての被補償当事者、およびすべての弁護士の費用と支出 自己負担額証拠開示またはその他の情報要求に関連する費用）は、直接的、間接的、特別または結果的かを問わず、連邦法、州法、外国法、法令、規則、または 規制（証券法、商法、法令、規則、規制を含む）に基づいているか、慣習法または衡平法上の理由に基づくか、補償対象者に課せられるか、被補償者に対して請求される可能性のある契約またはその他の方法に基づくかを問わず、本契約、取引、最終契約に関連する、またはそれらに関連する、または (i) 本契約、取引、確定契約に関連する、またはそれらから生じる、あらゆる形態 文書または関連する保証、担保文書、契約、証書、またはその他の文書、(ii) 前述の交渉、策定、準備、実行、引き渡しまたは履行、または (iii) 上記に関連する実際の請求、訴訟、調査、または手続き。補償対象当事者がその当事者であるかどうか、また本書で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず（ただし、弁護士費用および経費の場合は、（x）デイビス・ポーク、ギブソン、ケーヒル、フレッシュフィールズ、または（II）デイビスのものに限られますPolk、Gibson、Cahill 、およびFreshfieldsは、実際のまたは潜在的な利益相反のため、どの当事者の代理もしていません。過半数の同意当事者または過半数の同意者であるLumen Tech Revolving Lendersによって選ばれた別の法律事務所（該当する場合）は、いずれの場合も、そのような請求、訴訟、調査、または手続きに関連して被った同意当事者および既存の代理人の 弁護士として、関連する重要な管轄区域の現地弁護士1名、および (y) 利益相反が実際に発生した場合、または が利益相反と認識された場合は、補償対象者
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そのような紛争の影響を受けた当事者は、そのような紛争について会社に通知し、その後、会社の事前の書面による同意を得て独自の弁護士を雇います（不当に差し控えるべきではありません）、 そのような影響を受けた被補償当事者に対する追加の弁護士（そして、必要な場合は、そのような実際のまたは疑われる利益相反の場合のみ）、影響を受ける補償対象当事者のために、関連するそれぞれについて、追加の現地弁護士重要な の管轄権））（前述の金額、損失、および当該会社当事者の義務、補償義務）。会社当事者は、合理的かつ文書化された に対して、合理的かつ文書化された各被補償当事者に対し、合理的かつ文書化された に対して、書面による要求から30日以内に（そのような償還請求を裏付ける合理的なバックアップ書類とともに）返済しないものとします。自己負担額費用と経費（ただし、弁護士費用および経費の場合は、(x) デイビス・ポーク、ギブソン、ケーヒル、フレッシュフィールズ、および現地弁護士 、および (y) 前文に従って補償対象当事者が雇用した紛争弁護士または現地弁護士の費用に限定されます）。被補償当事者は、管轄裁判所の 最終的かつ上訴不可の判決により、当該損失が（i）当該被補償当事者（またはその関連 当事者のいずれか）による詐欺、重大な過失、または故意の違法行為、（ii）故意および当該被補償当事者（またはその関連当事者）による本契約の重大な違反、または（iii）被補償当事者間のみで、 の作為または不作為に起因または関連しない紛争会社の当事者のいずれか。
(b) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、(i) に定められた 補償義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとし、(ii) 同意当事者、既存の代理人、またはその他の補償対象当事者による、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有し、(iii) 承継者を拘束するものとします。会社の当事者および承継人または譲受人をその事業と資産のかなりの部分に割り当てます。
12。税務上の取り扱い。両当事者は、米国連邦所得税の観点から、バックストップ・コミットメント プレミアムをバックストップ当事者に支払われるプット・プレミアムとして扱うことに同意します。各当事者は、本規範の第1313（a）条の意味における決定に従って義務付けられている場合を除き、（監査、確定申告、その他を問わず）そのような扱いと一致するすべての納税申告書を提出し、矛盾する立場をとらないものとします 。
13。 契約全体、事前の交渉。本契約（ここに添付されているすべての別紙を含む）は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面、口頭、黙示を問わず、これまでのすべての交渉、 の合意および了解に優先します。ただし、いずれかの当事者が締結した秘密保持契約または 秘密保持契約は、今後も存続するものとします本契約は、その条件に従い、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約の条件に関係なく。
14。権利の留保。本契約で検討されている取引が完了しなかった場合、または本契約がその条件に従って終了した場合（締切日の発生による場合を除く）、本書ではいかなる当事者も当該当事者の権利、救済または防御の一部または全部を放棄したものとは解釈されず、両当事者はそれぞれの権利、救済または防御の一部を明示的に留保します感覚。セクション10（e）に規定されている場合を除き、同意当事者は既存の債務に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄せず、セクション5の 規定は、同意当事者に債務不履行または債務不履行事由を放棄するよう要求しないものとします
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取引完了後または同時にタームシートまたは確定文書に規定されている場合を除き、既存債務に関する デフォルトは、(ii) 既存の Lumen Techリボルビング・レンダーは、リボルビング・ファシリティ・ローン（既存のLumen Techクレジット契約で定義されているとおり）への資金提供、または信用状の発行、修正、延長、更新を行う必要はありません。クレジット 契約）は、既存のLumen Tech クレジット契約の規定に基づくものではありません。
15。408ドルと無料です。連邦証拠規則408および該当する法域で適用されるその他の 証拠規則に規定されている範囲で、本契約およびこれに関連するすべての交渉は、その条件を施行するための手続き以外のいかなる手続においても証拠として認められないものとします。
16。カウンターパート、実行、キャパシティ。本契約は1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれの がそのように締結された場合、同一の文書を構成するものとし、対応するものは、ファクシミリ送信、ポータブルドキュメント形式（PDF）の電子メール、またはDocuSignによって配信される場合があります。本契約は、1つまたは複数の同意当事者に代わって、当該同意当事者の投資マネージャーまたはアドバイザーが締結することができます。投資マネージャーまたはアドバイザーは、当該同意当事者の投資マネージャーまたはアドバイザーとしての立場でのみ本契約に署名しています。
ここに反対の定めがある場合でも、（i）本契約に署名する既存のLumen Techリボルビング貸し手および既存のLumen TechタームA/A-1レンダーは、その立場で署名しているだけです（他の立場で署名せず、他の既存の負債については署名していません）。（ii）疑義を避けるために、Lumen Tech リボルビングレンダーに同意したり、Lumen Techに同意したりしていません期間 A/A-1 貸主は、当該同意当事者が適格マーケットメーカーとしての立場で保有または取得する既存の負債に関して本契約に署名します。 および (iii)同意するLumen Tech Revolving Lenderまたは同意したLumen Tech Term A/A-1貸し手（同意するLumen Tech Revolving 貸し手または同意するLumen Tech Term A/A-1貸し手の独立した支店を含む）の関連会社または関連当事者は、以下の場合を除き、Lumen Tech Revolvingに同意する貸し手またはLumen Tech Term A/A-1貸し手 自体に同意したとは見なされないものとしますそのような関連会社または関連当事者は、自ら本契約に署名しています。ただし、その条項 (iii) は善意の銀行またはその関連会社にのみ適用されるものとします。
さらに、両当事者は、同意するLumen Tech Revolving LenderまたはLumen TechのタームA/A-1レンダーが幅広い金融サービスおよび事業に従事していることを理解しています。前述のことを促進し、また本契約の反対事項にかかわらず、両当事者は、 の範囲で、Lumen Tech Revolving LenderまたはLumen Tech Term A/A-1の同意者で、善意の銀行またはその関連会社であるが、署名ページに、特定のトレーディングデスクに代わって 本契約を締結していることを明示していることを認め、同意します。、同意するLumen Tech Revolving Lenderまたは同意しているLumen Tech Term A/A-1貸し手のファンド、および/またはビジネスグループ、該当する場合、に定める義務 本契約は、そのようなトレーディングデスク、ファンド、および/またはビジネスグループにのみ適用され、コンセンティング・ルーメン・テック・リボルビング・レンダーまたはコンセンティング・ルーメン・テック タームA/A-1レンダーの他のトレーディングデスク、ファンド、またはビジネスグループには適用されないものとします。ただし、かかる同意ルーメン・テック・リボルビング・レンダーまたはコンセンティング・ラム社の指示または利益のために行動していない限り Lumen Tech Term A/A-1貸し手またはLumen Tech Term A/A-1レンダーへの投資に同意する、またはLumen Tech Term A/A-1の貸し手など
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企業パーティ; 提供された、上記は、（i）本契約を締結する法人、または （ii）同意するLumen Techリボルビング貸し手または同意したLumen TechタームA/A-1貸し手によって本契約を締結する法人の義務および責任を軽減したり、その他の方法で影響を及ぼしたりしないものとします。
17。修正条項と権利放棄。
(a) 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約のセクション17 (b) に記載されている要件を含むがこれらに限定されない、本契約を変更、修正、または補足することはできず、本契約の条項を放棄することもできません。また、当社当事者および多数決同意当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の条項を放棄することもできません。
ただし、多数決同意当事者の定義を変更または修正するには、各同意当事者 の同意が必要です。
ただし、さらに、 セクション6（d）および関連する定義を含むバックストップ・コミットメント・プレミアムの変更または改正、およびバックストップ当事者の定義または本契約のスケジュール3の修正または修正には、各バックストップ当事者の同意が必要となります。
さらに、本第17条 (a)、 第17条 (b)、または第7条 (d) (i) を変更または修正するには、当社当事者およびすべての同意当事者の同意が必要です。ただし、さらに、そのような修正、修正または 補足が、全体として、トランシェを保有する同意当事者に重大で不均衡かつ悪影響を及ぼす場合既存の負債について、既存の債務のそのようなトランシェの保有者としての立場で、次に保有する既存債務の当該トランシェの66.7％を保有する同意当事者 の同意すべての同意当事者も必要です。
ただし、さらに、 そのような修正、修正、または補足が単一の同意当事者に重大で不均衡かつ悪影響を及ぼし、かつ当該同意当事者が同意しない場合、当該同意当事者はそれに関する本 契約を終了する権利を有するものとします。セクション6（d）に別段の定めがある場合を除き、ニューマネー・ファースト・リーエン契約の資金調達前（a） 本契約のスケジュール2の変更、修正、または修正が、本契約のセクション6（l）に基づく本契約のセクション6（l）に基づく約定額または約定額に影響する場合、当該同意当事者の同意と、（b）ニューマネー・ファースト・ライブに関するタームシートに記載されている満期、金利、コールプロテクションまたは手数料の変更、修正、修正が必要となります。INDENTUREは、各同意当事者の同意を必要とし、そのような同意が保留された場合は、同意当事者全員の同意を得る必要がありますニューマネー・ファースト・リーエン契約の一部は、当該同意当事者によって解約される場合があります。
ただし、 当該同意当事者がニューマネー・ファースト・リーエン契約のコミットメント部分を終了する限り、当社は、かかるニューマネー・ファースト・リーエン契約の提供に関する約束をどの個人からも自由に求めることができるものとします。
ただし、上記またはこれとは逆の内容（以下の セクション17（b）を含む）にかかわらず、Lumen Tech超優先リボルビングファシリティの条件の修正、修正、または補足には、（1）会社 の同意のみが必要です。
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および (2) 過半数に同意したLumen Tech Revolving Lenders（該当する場合）本書に別段の定めがあり、他の同意当事者の の同意を必要としないものとします。ただし、そのような修正、修正、または補足により、(x) 先出し優越性RCFの金額が増加する場合、または (y) 追加の保証や の想定外の担保が提供される場合を除き、他の同意当事者の 同意は必要ありません。本契約の日付で有効な本契約によって。
(b) 本契約のセクション17 (a) に記載されている要件 に加えて、過半数同意したLumen Tech リボルビング・レンダーおよび過半数の特定のLumen Tech同意当事者の事前の書面による同意なしに、本契約を変更、修正、または補足することはできず、本契約のいかなる条項も放棄することはできません。ただし、過半数の同意Lumenの定義の変更または修正テック・リボルビング・レンダーは、同意した各 ルーメン・テック・リボルビング・レンダーの同意を必要とするものとします。さらに、もしあれば過半数の特定ルーメンテック同意当事者の定義を変更または修正するには、各指定ルーメンテック 同意当事者の同意が必要です。
(c) Lumen Tech超優先リボルビング・ファシリティの延長前に、Lumen Techに関してタームシートに記載されたレベル3およびその子会社が保証する満期、金利、コミットメント手数料、参加費、その他の手数料または金額 の変更、修正、またはそれに基づくクレジット延長のための支払いまたは担保の優先順位、満期、金利、コミットメント手数料、参加費、その他の手数料または金額 超優先回転施設、またはルーメンテックの超優先回転施設が適用される要件既存のLumen Tech Term Bローン（タームシートで定義されているとおり）または既存のLumen Tech Term Bローンと交換される負債を管理する文書とは別の文書には、同意した各Lumen Tech Revolving Lenderの同意が必要であり、 そのような同意が得られない場合は、同意したLumen Techリボルビング貸し手の本契約に基づく提供義務も必要です 比例配分ルーメン・テック超優先リボルビング・ファシリティの一部は、当該同意したルーメンテック・リボルビング 貸し手によって解約することができます。ただし、その範囲で、同意したルーメンテック・リボルビング・レンダーは、本契約に基づく提供義務を終了します 比例配分ルーメンテック超優先リボルビングファシリティの一部である当社は、既存のルーメンテッククレジット契約のセクション9.04に基づいて既存のルーメンテックリボルビングファシリティの許可を受けた譲受人となるすべての人に、そのようなルーメンテック超優先リボルビング施設を提供する約束を自由に求めることができるものとします。
(d) 本契約のいずれかの条項の放棄は、そのような条項が類似しているかどうかにかかわらず、本契約の他の 条項の放棄とはみなされません。また、本契約の条項の放棄は、そのような条項の継続的な放棄とはみなされません。
18。見出し。本契約のセクション、段落、およびサブセクションの見出しは の便宜のためにのみ含まれており、本契約に含まれる条項の解釈には影響しません。
19。謝辞、義務はいくつかあります。本契約は複数の 同意当事者によって締結されていますが、本契約に基づく同意当事者の義務は複数あり、共同でも共同でもありません。いかなる同意当事者も、義務の履行またはその他の 違反について一切責任を負わないものとします
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本契約に基づく同意当事者、および本契約には何も含まれていません。また、同意当事者が本契約に従って取ったいかなる措置も、同意当事者を パートナーシップ、あらゆる種類の協会または合弁事業として構成したり、同意当事者が個々の立場以外の方法で行動していると推定したりするものとはみなされません。本契約または本契約で企図されている取引の結果として、同意当事者のいずれも、互いに、会社の当事者、または当社の他の貸し手、債権者、または利害関係者に対して、いかなる種類または形式でも受託者責任またはその他の 義務または責任を負わないものとします。各同意当事者 は、かかる同意当事者の投資を監視したり、本契約、確定文書、または取引の完了に関連して締結されるその他の 文書に基づく権利の行使に関連して、他の同意当事者が当該同意当事者の代理人として行動することはないことを認めます。各同意当事者は、（a）ここに記載されている取引は、当社と当社の関連会社および各同意当事者との間の 独立商取引であり、（b）適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、および税務の専門家に相談したこと、（c）条件を評価し、理解し、受け入れることができることを互いに認めます。、ここで検討されている取引のリスクと条件、および (d) 同意当事者およびそれぞれの関連会社は、 次のことを行う可能性があります他の同意当事者、当社、当社の関連会社、または他の同意当事者の関連会社とは異なる利益を伴う幅広い取引。同意当事者 には、そのような利益を他の同意当事者または他の同意当事者の関連会社に開示する義務はありません。各同意当事者は、独立して、他の同意当事者に頼ることなく、適切と思われる文書や情報に基づいて、独自の信用分析と決定を行い、本契約を締結したこと、および他の 同意当事者の信用分析と決定、またはデューデリジェンス調査に頼っていないことを認めます。同意当事者は、当社 の普通株式またはその他の資本ストックの取得、保有、議決権、または処分を目的とした共同行動に関して合意、取り決め、または理解を結んでおらず、取引法のセクション13（d）の目的上、グループであることを意図しておらず、グループと見なされることもありません。
20。同意当事者の執行。同意当事者は、本契約を会社の当事者 に対してのみ執行でき、他の同意当事者に対しては行使できません。
21。特定の業績、損害賠償。 両当事者は、いずれかの当事者が本契約に違反した場合、金銭的損害賠償では不十分な救済策となる可能性があることを理解し、同意しています。違反していない各当事者は、本契約の違反に対する救済として、特定の履行および差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があります。これには、いずれかの当事者に本契約における義務の速やかな遵守を要求する管轄裁判所が含まれますが、これらに限定されません。。本契約に と反対の定めがある場合でも、いかなる場合も、いずれの当事者またはその代理人は、本契約の違反または違反の疑いに関連する、将来の収益または収入または 機会の損失を含む、懲罰的、付随的、結果的、特別または間接的な損害について、本契約に基づく他の当事者に対して責任を負わないものとします。
22。準拠法。本契約 は、他の法域の法律の適用を要求する法律の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本 契約の締結と履行により、本契約の各当事者は、発生した問題に関してそれに対して何らかの法的措置、訴訟、または訴訟を起こすことに取消不能かつ無条件で同意したことになります。
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本契約に基づく、または本契約から除外または関連して、またはそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて下された判決の承認または執行については、ニューヨーク州および郡、マンハッタン区の管轄権を有する州裁判所または連邦裁判所に提起することができます。本契約の締結と履行により、本契約の各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関して、一般的かつ無条件に各裁判所の の専属管轄権を取り消不能の形で受け入れ、それを の専属管轄権に委ねます。本契約を締結および履行することにより、本契約の各当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、手続の目的、またはかかる訴訟、訴訟または手続の で下された判決または命令の承認または執行のみを目的として、本第22条に記載されている各 当該裁判所の対人管轄権に取り消不能かつ無条件で服従することになります。本契約の各当事者は、上記の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、陪審員による裁判を無条件に放棄します。各当事者は（a）他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的であろうとなかろうと、他の当事者が訴訟の際に前述の権利放棄の執行を求めないことを 表明していないことを証明し、（b）自当事者と他の当事者が、とりわけ、相互の権利放棄と証明によって本契約を締結するように誘導されたことを認めますこのセクション22で。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連して当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きについて、本人に宛てて書留郵便による手続き、召喚状、通知、または文書を送付することが、当該個人に対する手続きの送達に有効であることに同意します。
23。通知。本契約に従って送付または行われるいずれかの当事者からのすべての通知（本契約に規定されている終了通知を含みますが、これに限定されません）および その他の連絡は、書面によるものとし、次のうち最も早い時期に正式に送信されたものとみなされます。(a) 通知を受ける当事者に個人的に引き渡されたとき、 (b) 受取人の通常の営業時間中に送信された確認済みの電子メールで送信された場合、また、確認されていない場合は、翌営業日に。（c）登録済みまたは認証済み {brから送付されてから3営業日後} 郵送、領収書の返却依頼、郵便料金の前払い、(d) 国内公認の夜間宅配便業者への入金後1営業日で、翌日配達（通知先の当事者に を送信する際に電子メールを添えて）を指定し、受領確認書を書面で伝えます。すべての通信は送信されなければなりません：
(a) 社に行くなら：
ルーメン・テクノロジーズ株式会社
100センチュリーリンクドライブ
モンロー、 ルイジアナ 71203
担当：クリス・スタンスベリー、ラーフル・モディ
電子メール: [意図的に省略]
40
コピー先:
ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ
51 ウエスト 52nd通り
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
担当：ジョン・R・ソボレフスキー
マーク・ゴードン
エミール・A・クラインハウス
電子メール:JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) アドホックグループに行くなら：
デイビス・ポーク・アンド・ワードウェル法律事務所
450 レキシントンアベニュー
ニューヨーク、 ニューヨーク 10017
担当：ダミアン・S・シャイブル
エリオット・モスコウィッツ
アダム・L・シュピーン
スティーブン・フォード
電子メール:damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
(c) 既存のルーメン・テックのリボルビング・レンダーの場合：
ケーヒル・ゴードン＆レインデル法律事務所
32オールドスリップ
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
担当：ジム・クラーク
スティーブン・ハーパー
ジョエル・モス
リッチ・スティーグリッツさん
電子メール:JClark@cahill.com
SHarper@cahill.com
JMoss@cahill.com
RStieglitz@cahill.com
と:
フレッシュフィールズ・ブルックハウス デリンガーLLP
601 レキシントンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
担当：マーク・リシオさん
スコット・タルマッジ
ダミアン・リダルグ
サマンサ・S・ブラウンスタイン
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電子メール:mark.liscio@freshfields.com
scott.talmadge@freshfields.com
damien.ridealgh@freshfields.com
samantha.braunstein@freshfields.com
(d) 指定されたルーメンテックの同意当事者への場合：
ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所
200 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク ヨーク 10166
担当：スコット・J・グリーンバーグ
ジョー・ズイコウスキーさん
電子メール:SGreenberg@gibsondunn.com
JZujkowski@gibsondunn.com
24。第三者受益者はいません。本契約に明示的に記載されていない限り、本契約は当事者の の利益のみを目的とするものとし、他のいかなる者も本契約の第三者受益者にはなりません。ただし、(a) 他の各被譲渡当事者は、本契約の セクション10 (a) に関して第三者の受益者であり、その条件および (b) 各会社被釈放当事者に従って当該規定を施行することが許可されていることを条件とします。は本契約の セクション10（b）に関する第三者の受益者であり、その条件に従ってそのような規定を施行することが許可されるものとします。
25。広報; 非開示。
(a) 当社と同意当事者との間の秘密保持契約または 秘密保持契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、2024年1月26日の午前8時 (東部標準時) までに、フォーム8-Kまたは当社が取引法に基づいてSECに提出することを要求または許可する定期報告をSECに、またはSECのEDGARファイリングシステムであれば、その場合はSECに公開して、本契約を開示します がそのような情報を迅速に一般に広める結果となるプレスリリース（公開開示）では、入手できません。当社は、当該公開情報の少なくとも1暦日前に、アドホック・グループ・アドバイザー、特定Lumen Tech同意当事者アドバイザー、および既存のLumen Tech Revolving レンダー・アドバイザーに草稿を提出します。すべての公開開示は、当社当事者に合理的に受け入れられ、過半数の同意当事者、 過半数の同意したLumen Tech Revolving Lenders、および過半数の特定のLumen Tech同意当事者にも合理的に受け入れられるものとします（このような承諾を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。いかなる状況においても、取引の完了前または完了後にかかわらず、(a) 現在または以前の承諾当事者の保有状況（公開または提出されていない同意当事者の署名ページを含む）の保有状況、または会社のその他の債務の 、または（b）現在の債務の身元を開示するような公開開示 を行うことはできません。前の同意当事者、いずれの場合も、当該同意当事者の事前の書面による同意または 命令なしに管轄権を有する裁判所。ただし、上記にかかわらず、会社当事者はすべての同意当事者の総保有量を秘密にしておく必要はなく、各同意当事者は、以下の情報の開示に同意します
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既存文書、および適用法または規制、または該当する証券取引所または規制機関の規則で義務付けられている 提出書類に基づく、会社当事者による本契約、本契約の条件と内容を管理代理人、担保代理人、または受託者に締結します。
(b) 適用法および規制、または政府または規制当局によって義務付けられている場合を除き、当事者が弁護士の合理的な助言に基づいて決定した 当事者、過半数の同意当事者、過半数の指定Lumen Tech同意当事者、および本契約または取引に関してプレスリリースを発行したり、SECに提出したり、その他の公表を行ったりしてはなりません。過半数がルーメン・テック・リボルビング・レンダーに同意しています。この同意は不合理であってはなりません遅延、条件付き、または保留中。当社 当事者は、過半数の同意当事者および過半数の同意をしたルーメンテック・リボルビング・レンダー（該当する場合、アドホック・グループ・アドバイザーまたは既存のLumen Tech Revolving Lender Advisorsを通じて）が、そのような同意要求を受け取ってから1営業日以内に応答しなかった場合、公表、発行、または提出することが許可されるものとします。各支持当事者は、会社当事者がそのような同意要求を受領してから1営業日以内に応答しなかった場合、公表、 の発行、または公表、公表、公表、または公告または通信を提出することが許可されるものとします。誤解を避けるために記すと、各当事者は に、他の当事者に対する義務を負うことなく、本契約に関して報道機関にコメントすることを拒否する権利を有します。
26。承継人と譲受人、分離可能性。
(a) 本契約は、両当事者およびそれぞれの許可された 承継人、譲受人、相続人、執行者、財産、管理者、および代表者を拘束し、その利益を図ることを目的としています。ただし、本第26条は、本 契約の明示的な条件に従う以外の譲渡を許可するものとはみなされないものとします。
(b) いずれかの法域で本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になったとしても、 は、本契約の残りの条項の継続的な有効性と執行可能性、または他の法域における当該規定の継続的な有効性と執行可能性に何ら影響を及ぼしたり、減少させたりしないものとします。ただし、無効または執行不能と宣言された 条項を除外した後の残りの条件本契約で検討されている取引の完了を、後の方で最初に記載されたものと実質的に同じ方法で規定します本契約の日付と、本契約が最後に修正された日付 。
(c) 本契約の他の規定にかかわらず、最終的な 文書は次のように規定します。(1) 裁判所が最終的かつ未保留命令でレベル3の優先無担保債券取引が何らかの理由で無効であると判断した場合、レベル3の第二先取特権債を保証する先取特権は、 が付与されていないものとみなされます ラボ・イニシオ、およびレベル3の第2先取特権契約の他のすべての条件（満期を含む）は変更されないものとします。（2）当社当事者は、レベル3の優先無担保債券取引に対する 異議申し立てに異議を唱えるために合理的な最善の努力を払う義務があり、（3）レベル3の優先無担保債券取引のいずれかの側面が無効であるという認定は、（直接的または間接的に）債務不履行または違反を構成しないものとしますレベル3の二次先取特権メモ、または会社のその他の既存の文書または確定文書の。
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27。エラー; あいまいさ。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約の各当事者、アドホック・グループ・アドバイザーまたは既存のLumen Techリボルビング・レンダー・アドバイザーの弁護士が、契約発効日から4営業日以内に、本契約内または本契約間の明らかな誤り、重要な の曖昧さ、または内部的に矛盾する条項を特定した範囲で、本契約の各当事者は以下のことを約束し、同意します そのような誤り、曖昧さを是正するために、本契約に合理的かつ相互に満足のいく修正を加えるよう誠実に努力します一貫性のない規定。
28。ジョインダー。既存負債のその他の保有者、および/または投資顧問、サブアドバイザー、ファンドの管理者、顧客、裁量口座の管理者（およびそれぞれの承継人および許可された譲受人）で、該当する場合、当該既存債務の受益者を本契約の条件に拘束する権限を有する場合は、書面で同意することにより、随時（会社の同意を得た場合のみ）本契約の当事者になることができます本契約の 条項（そのような人、追加同意者）に拘束されること別紙Fとして添付されている形式でジョインダー契約を締結し、Wachtell LiptonとDavis Polkに引き渡すことで、本書の署名ページに記載されている既存の債務を保有する同意当事者の関連会社は、他の当事者の同意を必要とせずに、本書の別紙Fとして添付された形式でジョインダー契約を締結することにより、追加同意者になることができます。そして、には、取引に参加する資格があります。そのような結合契約の締結および引き渡し時に、当該追加同意当事者は、本契約に定められているとおり、該当する場合、同意当事者のすべての表明、 保証、および契約を行うものとみなされ、本契約に基づくすべての目的において、あたかも元々本契約の当事者であったかのように当事者および同意当事者とみなされます。
[署名ページフォロー]
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その証として、両当事者は、上記の最初の日と年の時点で、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結し、 を引き渡しました。
| ルーメン・テクノロジーズ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ クリス・スタンズベリー | |
| 名前: | クリス・スタンズベリー | |
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |
| レベル3ファイナンス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ クリス・スタンズベリー | |
| 名前: | クリス・スタンズベリー | |
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |
| クエスト・コーポレーション | ||
| 作成者: | /s/ クリス・スタンズベリー | |
| 名前: | クリス・スタンズベリー | |
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |
[修正および改訂された取引サポート契約の署名ページ]
[会社に登録されている契約当事者の署名ページ。]
[修正および改訂された取引サポート契約の署名ページ]
スケジュール 1
同意するルーメンテック・リボルビング・レンダーズ・トレーディングデスク
[意図的に省略]
スケジュール 2
新しいお金のコミットメント
[意図的に省略]
スケジュール 3
バックストップパーティー
[意図的に省略]
スケジュール 4
特定のルーメンテックの同意当事者
[意図的に省略]
スケジュール 5
その他の特定のルーメンテックの同意当事者
[意図的に省略]
スケジュール 6
レベル3のシニア無担保債券取引
[意図的に省略]
展示物 A
タームシート
無料408と同等のものが対象です
最終
別紙A-1
ルーメン・テクノロジーズ株式会社
利用規約のまとめ
潜在的な金融取引
参照 は、別表IIで定義されている特定の既存の負債を対象としています。
ここで使用されているが定義されていない用語は、この用語シートが添付されている修正および 改訂された取引サポート契約に記載されている意味を持つものとします。
| レベル3のニューマネー・ファースト・リーエン 義歯 | ||
| 発行 | ニュー・マネー・シニア・セキュアド・ファースト・リーエン・インデンチャー（ニュー・マネー・ファースト・リーエン・インデンチャー、およびそれに基づいて発行された ノート、ニュー・マネー・ファースト・リーエン・ノート）に基づいて発行された新しい手形。元本総額は12億ドルです。 もっと追加の
(i) トランシェ1バックストップ・コミットメントプレミアムの支払いの対価として発行された5000万ドルのニューマネー・ファースト・リーエン・ノートは、
(ii) Specified Lumen Tech担保付手形取引の資金を調達するために発行された2億ドルのニューマネー・ファースト・リーエン・ノートと
(iii) レベル3への1億2500万ドルの現金提供と引き換えに、特定の初期合意当事者に発行された1億2500万ドルのニューマネー先取特権 手形。
上記のニューマネー先取特権手形はすべて、締切日に発行されるものとします。 | |
| バックストップコミットメント | ニュー・マネー・ファースト・リーエンノートは、 修正および改訂された取引支援契約に規定されているとおり、バックストップ当事者によって、共同ではなく個別に全額バックストップされます。
契約 の発効日後に、バックストップ当事者が適用される税金または規制要件によりバックストップコミットメントの全部または一部を履行することが禁止または除外された場合、バックストップ当事者は、修正および改訂されたトランザクションサポート契約の条件に従って、バックストップコミットメントの全部または一部を、会社に合理的に受け入れられる第三者に譲渡することが許可されるものとします。 | |
| 発行者 | レベル 3 | |
| 保証人 | レベル3の先取特権タームローンファシリティと同じです。 | |
| 購入者 | 修正および改訂された取引支援契約に従ってニューマネー先取特権手形を購入することを適切に選択する初期同意当事者およびその他の同意当事者（総称して、第一先取特権 資金提供当事者）。 | |
別紙A-1
| レベル3のニューマネー・ファースト・リーエン 義歯 | ||
| バックストップコミットメントプレミアム | バックストップ・コミットメントと引き換えに、バックストップ当事者は、ニュー・マネー・ファースト・リーエン・ノート12億ドルの元本（トランシェ2バックストップ・コミットメントプレミアム）の（a） 5％に相当する金額のバックストップ・コミットメント・プレミアムを受け取ります。支払期限は、締切日に支払われ、その発生を条件として、現金で支払われます。もっと(b) 2億ドル（トランシェ1のバックストップコミットメントプレミアム）は、締切日に支払期日が到来することを条件として、1億5000万ドルの現金と、5,000万ドルの新規先取特権手形を 個支払いました。
バックストップ・コミットメントとバックストップ コミットメントプレミアムは、修正および改訂された取引支援契約の別表3に記載されているとおり、バックストップ当事者に配分されるものとします。バックストップ・コミットメントとバックストップ・コミットメントプレミアムは、修正および改訂された取引サポート契約に従って のみ譲渡できるものとします。 | |
| 特定ルーメンテック担保付債券取引 | Lumenが既存のLumen Tech 4.000% シニア担保付債券の元本総額の15％に相当する金額を額面現金で購入した後、修正および改訂された取引支援契約のスケジュール4で特定された特定のLumen Tech同意当事者は、当該スケジュール4に記載されている金額で保有している特定Lumen Tech同意当事者は、額面金額で元本総額2億ドルを レベル3と交換するものとします。そのような既存のルーメンテック 4.000% 優先担保付債券を元本2億ドルで発行した新マネー先取特権手形です新マネー・ファースト・リーエン 契約（交換、特定Lumen Tech担保付債券取引など）、および修正および改訂された取引支援契約のスケジュール4に記載されている指定ルーメンテック同意当事者が保有する残りの既存のLumen Tech 4.000％シニア担保付債券は、Lumen Tech 4.125％超優先債と同額で交換されるものとします。
誤解を避けるために言うと、前述の結果として、また上記に従い、修正された および修正された取引支援契約のスケジュール4で特定され、当該スケジュール4に記載されている金額で保有している特定のLumen Tech同意当事者は、保有している既存のLumen Tech 4.000％優先担保付債券の元本426,606,000ドル全額を、合計で 63,ドルと交換します。990,900ドルの現金、元本200,000ドルのニューマネー・ファースト・リエン手形、元本162,615,100ドルのルーメン・テック 4.125% 超優先債の元本。
指定ルーメンテック担保付債券取引 で交換される既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債券の未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | |
| 受託者 | 多数派合意当事者と会社に合理的に受け入れられる金融機関。 | |
| 担保代理人 | 多数派合意当事者と会社に合理的に受け入れられる金融機関。 | |
| 金利 | 11.000% の現金 | |
| デフォルトレート | 2.0% | |
A-1-2
別紙A-1
| レベル3のニューマネー・ファースト・リーエン 義歯 | ||
| 満期日 | 2029年11月15日 | |
| 通話保護 | 締切日から満期日までのオプションの前払いには、以下に示すように、締切日からの 関連期間の反対に、以下に定める前払いプレミアム（ニューマネー・ファースト・リーエン・ノート前払いプレミアム）が伴います。 | |
| ピリオドニューマネー・ファースト・リーエン・ノート前払いプレミアム | ||
| 1か月36か月目：製造全額（未定） | ||
| 37ヶ月48ヶ月目の金利の 50%; | ||
| 49ヶ月60ヶ月目の金利の 25%、そして | ||
| それ以降はなし | ||
| 支配権変更オファーの前払い保険料は 1% です。資産売却のオファーに関連して必須の の前払いには、前払いプレミアムはありません。誤解を避けるために言っておきますが、支配権変更の申し出や資産売却の申し出に関連して、全面的な保険料は支払われません。
さらに、誤解を避けるために記しておきますが、発行者または保証人による破産申請またはその他の破産事件、債務不履行事由後の差し押さえ、救済措置の行使、および/または担保の売却、破産手続における担保 の売却が発生した場合に、ニューマネー・ファースト・リーエン・ノート前払金 プレミアムが支払われます。ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートに基づく義務の再編、再編または妥協、またはニューマネー・ファースト・リーエン・ノートに関するその他の契約の解約。 | ||
| オイド | [なし]。 | |
| 担保 | 最優先は、既存のレベル3クレジット契約を保証する同じ資産と、過半数の同意当事者と当社が合意した任意の 追加資産（会社間ローンに基づくすべての権利と収益を含む）に対する担保権と先取特権です。
そのような担保権と先取特権は パリパッサスレベル3の第一先取特権タームローンファシリティー、 レベル3 10.500％の第一先取特権契約、レベル3 10.750％の第一先取特権契約、およびレベル3の限定ルーメン保証を保証する担保権と先取特権を持ち、レベル3の第二先取特権を担保するあらゆる担保権と先取特権を優先します。 | |
| 受託者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| 担保代理人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
A-1-3
別紙A-1
| レベル3のニューマネー・ファースト・リーエン 義歯 | ||
| ドキュメンテーション原則 | 最終文書は、既存のレベル3 3.875% インデンチャーおよび既存のレベル3 3.875% インデンチャーに関連して締結された証券およびその他の付随書類に基づいて、当社、過半数の同意当事者、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者にとって合理的に満足のいく形式と内容になります。このタームシート（附属書Aおよび本書のその他すべての附属書を含む）の条件を反映するように改訂されます）と は、ニューマネー・ファースト・リーエン契約の優先状況を反映した追加の改定です。いずれにせよ、このタームシートに明示的に記載されている場合を除き、発行者およびその 子会社、または同意当事者にとって、既存のレベル3 3.875％の契約（総称して、レベル3の債券文書化原則）と実質的に一致し、同意当事者にとってそれほど有利ではない条件で。 | |
| 格付け | 上記にかかわらず、肯定契約には、（a） 締切日から60日以内にS＆Pとムーディーズの両方から公開企業格付けを取得し、（b）S＆Pとムーディーズの両方から公開企業格付けを維持するために、商業的に合理的な努力を払うという要件が含まれます（ただし、特定の格付けを維持するという要件は含まれません）。 | |
| 収益の使用 | ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートの12億ドルの現金収入は、会社間ローン（ ）に従って会社に振り込まれるものとします。 パリパッサスセカンドアウト超優先RCF、ルーメンテック超優先タームローン、ルーメンテック 4.125% 超優先債で、担保現金利息は、ニューマネー・ファースト・リーエン契約（会社間ローン）に記載されている金額と 回数と同等に設定され、残りは一般的な企業目的またはLumenへの譲渡に利用できます。
会社間ローンは、会社および過半数の同意当事者にとって合理的に満足できる書面に記載されるものとし、会社間ローンまたはそれに関連して締結された文書、およびそれに関するその他の の権利の不利な変更、権利放棄、補足を行わないこと、および最終文書に記載されている会社間ローンに関するその他の の権利は、会社の同意なしに許可されるものとします必要なホルダー。 | |
| 会社間ローン | 新マネー先取特権債券、レベル3の第一先取特権タームローン、レベル3の10.500％の第一先取特権債券、レベル3の10.750％の第一先取特権手形、既存のレベル3の10.500％の優先担保付債券、およびレベル3の第二先取特権債券（総称して、レベル3の第一第二先取特権債務）のいずれかが未払いのままである限り、会社間ローンは、セカンドアウト超優先権を確保するのと同じ先取特権 の恩恵を受けるものとします RCF、ルーメンテック超優先タームローン、ルーメンテック 4.125% 超優先債券。
レベル3の第1・第2先取特権債務の全額返済が完了すると、会社間 ローンは当該先取特権によって担保されなくなり、当該先取特権は解除されます。
(i) 公正市場価値での現金対価を得るために、いずれかの事業を関連のない第三者に処分またはその他の方法で譲渡する必要がある場合（分離イベント） および（ii）分離イベントの前の締切日および計画書における担保付債務レバレッジ比率の1倍のレバレッジ解消を達成する場合、当社は、その裁量により、会社間 ローンを終了することを選択します。 | |
A-1-4
別紙A-1
| レベル3のニューマネー・ファースト・リーエン 義歯 | ||
| 分離イベント時に、当社は、独自の裁量により、既存の15億ドルの無担保会社間ローンを終了することを選択できます。 | ||
| クロージングに先立つ条件 | 文書化の原則に従い、ニュー・マネー・ファースト・リーエン契約の締結条件には、修正および改訂された取引支援契約に定められた条件が含まれます。 | |
A-1-5
別紙A-2
| レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン ファシリティ | ||
| 施設タイプ | ニュー・マネー・ファースト・リーエン契約の担保（レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン・ファシリティと、その下の ローンは、レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン）に記載されている先取特権優先権を持つシニア担保型ファースト・リーエン・ターム・ローンです。一度返済すると、レベル3の先取特権タームローンは借り換えできません。 | |
| 借り手 | ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートの発行者と同じです。 | |
| 保証人 | 既存のレベル3クレジット契約に基づくすべての保証人、および発行者のその他すべての完全所有の重要な国内子会社、 。ただし、附属書Aに記載されている例外および会社と多数決当事者との間で別途合意された例外を除きます。
誤解を避けるために記すと、保証人になる必要がある規制対象子会社は、連邦および州政府当局のすべての許可と の同意を得た後にのみ保証人になります。 | |
| レベル3 タームローン取引 | 各同意当事者、および既存のレベル3タームローンの他の保有者は、（ 保有者としての立場で、他の保有者の場合は、当社が合理的に決定したすべての関連条件に同意することを条件として）既存のレベル3タームローンの元本総額の100％を、レベル3の第一先取特権の新しい信用契約に基づいて発行されたレベル3の先取特権タームローンと交換する機会を得るものとします。元本の総額が100％に等しいターム・ローン・ファシリティ（レベル3のファースト・リーエン・クレジット契約）そのように交換された既存のレベル3タームローン（交換、レベル3タームローン取引など）の元本総額 。レベル3のタームローン取引のメカニズムは、多数決当事者との 協議の結果、当社が合理的に決定するものとします。
レベル3タームローン取引に参加する既存のレベル3タームローンの 保有者である各同意当事者は、修正および改訂された取引支援契約のセクション2（a）に従って、既存のレベル3クレジット 契約またはそれに関連する付随文書に対する、またはそれらに関連するすべての同意、放棄、修正、補足、またはその他の修正を提供するものとします。
交換される既存のレベル3タームローンの未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。
各同意当事者は、再投資または同様の制限の結果、当該同意当事者が取引への参加を法的に 禁止されている場合に限り、締切日にレベル3のタームローン取引に参加しないことを選択できるものとします。ただし、 疑念を避けるため、参加しないことを選択した同意当事者は、同意、放棄、修正を提供するものとします。レベル3タームローン取引に関連するその他の変更。
契約 発効日時点で当該同意当事者が保有している既存のレベル3タームローンで、締切日に交換されなかったものは、締切日から90日後の日またはそれ以前に、（当該合意当事者または該当する既存のレベル3期間の譲受人によるものかを問わず）交換することができます。 | |
別紙A-2
| レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン ファシリティ | ||
| レベル3の先取特権タームローンの場合、元本の総額が、そのように交換された既存のレベル3タームローンの元本の100％に等しいもの。ただし、そのような既存のレベル3タームローンのいずれかが締切日の90日後に公開取引の対象となる場合、当該取引の譲受人は、当該既存のレベル3タームローンを取引終了時にレベル3の先取特権タームローンに交換する権利を有します。 そのようなオープンな取引。 | ||
| 管理エージェント | 多数派合意当事者と会社に合理的に受け入れられる金融機関。 | |
| 担保代理人 | 多数派合意当事者と会社に合理的に受け入れられる金融機関。 | |
| 金利 | SOFR +取引終了時に設定されたマージンは、満期までの現金オールインレートが10.625％であることを意味します。
SOFRフロアは2.00％になります。 | |
| デフォルトレート | 2.0% | |
| 償却 | [なし] | |
| 満期日1 | 2029年4月15日には 50%
2030年4月15日には 50% | |
| 通話保護 | オプションの前払いには、以下に示すように、締切日 からの該当期間の反対に、以下に示すように、以下の前払いプレミアム（レベル3の先取特権タームローン前払いプレミアム）が伴います。 | |
| ピリオドレベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン前払い保険料 | ||
| 1か月目の12か月目元本の 2%; | ||
| 13か月目、24か月目、元本の 1%、そして | ||
| それ以降はなし | ||
| 支配権変更オファーの前払い保険料は 1% です。資産売却のオファーに関連する必須の前払いに関連する前払い保険料はありません。誤解を避けるために言うと、支配権の変更オファーや資産売却オファーに関連して、メイクホールの プレミアムは支払われません。 | ||
| 1 | 満期の異なるローンは、該当する各参加同意当事者に比例配分されるものとします。 ただし、個々の初期合意当事者またはその関連会社が、アドホックグループの弁護士 によって審査された管理文書に従って長期ローンの受け入れが禁止または制限されている場合、そのような最初の同意当事者にはより短い期間のローンのみが割り当てられ、他の初期同意当事者は増額されるものとします長期ローンの1ドルあたりの配分。提供されています前述の対象となるそのような 短期ローンの総額は、2000万ドルを超えないものとします。 |
A-2-2
別紙A-2
| レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン ファシリティ | ||
| さらに、誤解を避けるために説明すると、レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン前払いプレミアムは、借り手または保証人による破産申請またはその他の破産事件、債務不履行事由後の差し押さえ、救済措置の行使、および/または担保の売却、または債務不履行手続における担保の売却、その他の場合に支払われますレベル3の先取特権 タームローンに基づく債務の編成、再編または妥協、またはレベル3の先取特権文書のその他の解約。 | ||
| 担保 | 最優先は、既存のレベル3クレジット契約を保証する同じ資産と、過半数の同意当事者と当社が合意した任意の 追加資産（会社間ローンに基づくすべての権利と収益を含む）に対する担保権と先取特権です。
そのような担保権と先取特権は パリパッサスニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャー、レベル3の10.500％のファースト・リーエン契約、レベル3の10.750％のファースト・リーエン・インデンチャー、レベル3の10.750％のファースト・リーエン契約、レベル3の限定ルーメン保証を保証する担保権と先取特権、レベル3の第二先取特権を保証する担保権と先取特権を持ちます。 | |
| ドキュメンテーション原則 | 最終文書は、既存のLumen Tech Credit 契約、および既存のレベル3クレジット契約に関連して締結された担保およびその他の付属文書に基づいて、当社、過半数の同意当事者、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者にとって合理的に満足のいく形式と内容になり、このタームシート（附属書Aおよび本書の他のすべての附属書を含む）と の条件を反映するように改訂されます。レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン・ファシリティの優先状況を反映した追加の改定とこのタームシートに明示的に記載されている場合を除き、既存のレベル3クレジット契約と実質的に一致し、借り手 とその子会社、または同意当事者にとって不利ではない条件でのあらゆる事象。 | |
A-2-3
別紙A-3
| レベル3 10.500% ファーストリーエン 義歯 | ||
| 発行 | ニュー・マネー・ファースト・リーエン契約の担保（レベル3の10.500％のファースト・リーエン契約と、その下で発行された手形 は、レベル3の10.500％のファースト・リーエン・ノートです）に記載されている先取特権優先権を持つ新しいシニア・セキュア・ファースト・リーエン・インデンチャー。 | |
| 発行者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートの発行者と同じです。 | |
| 保証人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| レベル3 2029エクスチェンジ | 既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券の保有者である各同意当事者は、既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券の元本 総額の 100% を、レベル3 10.500% ファーストリーエンインデンチャーに基づいて発行されたレベル3の10.500％ファースト先取特権債と交換します。元本の総額は、既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券の元本総額 の100％に等しいため、交換されます（そのような交換、レベル3（2029取引所）。レベル3の2029交換のメカニズムは、多数決当事者との 協議の結果、当社が合理的に決定するものとします。
レベル3 2029取引所に参加する既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券の 保有者である各同意当事者は、補足インデンチャー（レベル3 3.400％補足インデンチャー）またはそれに関連する補助文書を通じて、既存の レベル3 3.400％インデンチャーに対する、またはそれらに関連するすべての同意、放棄、修正、補足、またはその他の修正を提供するものとします。修正および改訂された 取引サポート契約のセクション2（a）と一緒に。
交換される既存の レベル3 3.400% 優先担保付債券の未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | |
| 金利 | 10.500% 現金 | |
| デフォルトレート | 2.0% | |
| 満期日 | 2029年4月15日 | |
| 通話保護 | 締切日から満期日までのオプションの前払いには、以下に示すように、締切日から該当する期間の反対に、以下の前払いプレミアム（レベル3の10.500％先取特権手形前払いプレミアム）が伴います。 | |
| ピリオドレベル3 10.500% ファースト・リーエン・ノート前払いプレミアム | ||
| 1～36か月目の製造全額（未定） | ||
| 37ヶ月48ヶ月目の金利の 50%; | ||
| 49ヶ月60ヶ月目の金利の 25%、そして | ||
| それ以降はなし | ||
別紙A-3
| レベル3 10.500% ファースト・リーエン・デンチャー | ||
| 支配権変更オファーの前払い保険料は 1% です。資産売却のオファーに関連して必須の の前払いには、前払いプレミアムはありません。誤解を避けるために言っておきますが、支配権変更の申し出や資産売却の申し出に関連して、全面的な保険料は支払われません。
さらに、誤解を避けるために説明すると、レベル3の10.500％のファースト・リーエン・ノート 前払い保険料は、発行者または保証人による破産申請またはその他の破産、債務不履行事由後の差し押さえ、救済措置の行使、および/または担保の売却、または債務不履行による 担保の売却が発生した場合に支払われます。レベル3の10.500％先取特権手形に基づく義務の訴訟、再編、妥協、またはレベル3の10.500％第一先取特権手形 文書のその他の解約。 | ||
| オイド | [なし]。 | |
| 担保 | 最優先は、既存のレベル3クレジット契約を保証する同じ資産と、過半数の同意当事者と当社が合意した任意の 追加資産（会社間ローンに基づくすべての権利と収益を含む）に対する担保権と先取特権です。
そのような担保権と先取特権は パリパッサスニューマネー・ファースト・リーエン契約、レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン・ファシリティ、レベル3の10.750％のファースト・リーエン契約、レベル3の限定ルーメン保証、レベル3の限定ルーメン保証を保証する担保権と先取特権、およびレベル3の第二先取特権を保証する担保権と先取特権を持ちます。 | |
| 受託者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じ | |
| 担保代理人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じ | |
| ドキュメンテーション原則 | レベル3の注意事項の文書化原則と一致しています。 | |
A-3-2
別紙A-4
| レベル3 10.750％ファーストリーン 義歯 | ||
| 発行 | ニュー・マネー・ファースト・リーエン契約の担保（レベル3の10.750％のファースト・リーエン契約と、その下で発行された手形 は、レベル3の10.750％のファースト・リーエン・ノートです）に記載されている先取特権優先権を持つ新しいシニア・セキュア・ファースト・リーエン・インデンチャー。 | |
| 発行者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートの発行者と同じです。 | |
| 保証人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| レベル3 2030エクスチェンジ | 既存のレベル3 3.875％シニア担保付債券の保有者である各同意当事者は、既存のレベル3 3.875％シニア担保付債券の元本 総額の 100% を、レベル3 10.750％ファーストリーエンインデンチャーに基づいて発行されたレベル3 10.750％ファースト先取特権債と交換します。元本の総額は、既存のレベル3 3.875％シニア担保付債券の元本総額 の 100% に等しいため、交換された既存のレベル3 3.875％優先担保付債券の元本総額 の 100% になります（そのような交換、レベル3の2030取引所）。レベル3の2030交換のメカニズムは、多数決当事者との 協議の結果、当社が合理的に決定するものとします。
レベル3 2030取引所に参加する既存のレベル3 3.875％シニア担保付債券の 保有者である各同意当事者は、補足インデンチャー（レベル3 3.875％補足インデンチャー）またはそれに関連する補助文書を通じて、既存の レベル3 3.875％インデンチャーに対する、またはそれらに関連するすべての同意、放棄、修正、補足、またはその他の修正を提供するものとします修正および改訂された 取引サポート契約のセクション2（a）と一緒に。
交換される既存の レベル3 3.875% 優先担保付債券の未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | |
| 金利 | 10.750% キャッシュ | |
| デフォルトレート | 2.0% | |
| 満期日 | 2030年12月15日 | |
| 通話保護 | 締切日から満期日までのオプションの前払いには、以下に示すように、締切日から該当する期間の反対に、以下の前払いプレミアム（レベル3の10.750％先取特権手形前払いプレミアム）が伴います。 | |
| ピリオドレベル3 10.750％ファースト・リーエン・ノート前払いプレミアム | ||
| 1～36か月目の製造全額（未定） | ||
| 37ヶ月48ヶ月目の金利の 50%; | ||
| 49ヶ月60ヶ月目の金利の 25%、そして | ||
| それ以降はなし | ||
別紙A-4
| レベル3 10.750％ファースト・リーエン・インデンチャー | ||
| 支配権変更オファーの前払い保険料は 1% です。資産売却のオファーに関連して必須の の前払いには、前払いプレミアムはありません。誤解を避けるために言っておきますが、支配権変更の申し出や資産売却の申し出に関連して、全面的な保険料は支払われません。
さらに、誤解を避けるために説明すると、レベル3の10.750％ファースト・リーエン・ノート 前払い保険料は、発行者または保証人による破産申請またはその他の破産事件、債務不履行事由後の差し押さえ、救済措置の行使、および/または担保の売却、または債務不履行による 担保の売却が発生した場合に支払われます。レベル3の10.750％の先取特権手形に基づく義務の訴訟、再編、妥協、またはレベル3 10.750％の第一先取特権手形 文書のその他の解約。 | ||
| オイド | [なし]。 | |
| 担保 | 最優先は、既存のレベル3クレジット契約を保証する同じ資産と、過半数の同意当事者と当社が合意した任意の 追加資産（会社間ローンに基づくすべての権利と収益を含む）に対する担保権と先取特権です。
そのような担保権と先取特権は パリパッサスニューマネー・ファースト・リーエン契約、レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン・ファシリティ、レベル3の10.750％のファースト・リーエン契約、レベル3の限定ルーメン保証、レベル3の限定ルーメン保証を保証する担保権と先取特権、およびレベル3の第二先取特権を保証する担保権と先取特権を持ちます。 | |
| 受託者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| 担保代理人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| ドキュメンテーション原則 | レベル3の注意事項の文書化原則と一致しています。 | |
A-4-2
展示物 A-5
| 既存のレベル3 10.500% 補足 義歯 | ||
| 特定の修正 | 既存のレベル3 10.500％優先担保付債券の保有者である各同意当事者は、受託者が既存のレベル3 10.500％インデンチャー（レベル3 10.500％補足インデンチャー）に 補足インデンチャーを履行することに同意します。
レベル3の10.500％補足インデンチャーは、既存のレベル3の10.500％インデンチャーを、附属書A および本書のその他すべての附属書に記載されている契約に準拠するように変更するものとします。 | |
| 同意料 | 5 bpsの現金同意料。 | |
展示物 A-6
| レベル3のセカンド・リーエン・インデンチャー | ||
| 発行/担保 | (i) 新しいセカンド先取特権担保付インデンチャー（レベル3の4.875％セカンドリーエンインデンチャー、およびそれに基づいて 発行された手形、レベル3の4.875％セカンドリーエン債券）、
(ii) の新しいセカンド先取特権担保付インデンチャー（レベル3 4.500％セカンドリーエンインデンチャー、およびそれに基づいて発行された手形、レベル3の4.500％セカンドリーエン債券）、
(iii) 新しいセカンド先取特権担保付インデンチャー（レベル3 3.875％セカンドリーエン インデンチャー、およびそれに基づいて発行された手形、レベル3の3.875％セカンドリーエン債券）、および
(iv) 新しいセカンド先取特権担保付インデンチャー（レベル3 4.000％セカンドリーエンインデンチャー、レベル3 4.875％セカンドリーエンインデンチャー、レベル3 4.500％セカンドリーエンインデンチャー、レベル3.875％セカンドリーエンインデンチャー、レベル3のセカンド先取特権インデンチャー、およびそれに基づいて発行された債券、レベル3の4.000％二次先取特権 ノート、レベル3の4.875％の第二先取特権債券、レベル3の4.500％の第二先取特権債券、レベル3 3.875％の第二先取特権ノート、レベル3の第二先取特権ノート（いずれの場合も）と一緒に、いずれの場合も「担保」に記載されている先取特権の優先順位 を持ちますニュー・マネー・ファースト・リーエン・インデンチャーです。 | |
| 発行者 | 新マネー・ファースト・リーエン・ノートの発行者と同じです。 | |
| 保証人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| レベル3のシニア無担保債券取引 | (i) 既存のレベル3 4.625% シニア無担保債券、(ii) 既存のレベル3 4.250% シニア無担保債券、(iii) 既存の レベル3 3.625% シニア無担保債券、(iv) 既存の レベル3 3.625% シニア無担保債券の保有者である、修正および改訂された取引支援契約の スケジュール1に記載されている金額に関する最初の合意当事者および同意したLumen Tech Revolving Landersトレーディングデスク既存のレベル3 3.750％シニア無担保ESG債券（総称してレベル3のシニア無担保債券）は、レベル3のシニア無担保取引所 金額を新しい契約に基づいて発行されたレベル3の第2先取特権手形のレベル3シニア無担保債券の元本の合計額で、元本の総額は、そのような交換（このような交換、レベル3の優先無担保債券取引）の対象となるレベル3の無担保債券の金額と同じです。3 (b) (v)、(vi)、(vii)、(viii) または (viii) の条件が満たされないと当社が合理的な裁量で判断した場合、 会社は独自の裁量により、そのような条件を満たすために必要な金額で、追加の人物がレベル3の優先無担保債券取引に参加することを許可することができます。
レベル3の優先無担保債券取引のメカニズムは、 が過半数の同意当事者と協議の上、当社が合理的に決定するものとします。 | |
展示物 A-6
| レベル3のシニア無担保取引金額とは：
(a) 修正および改訂された取引支援契約の別表6に記載されている元の契約発効日 について最初に同意した当事者が保有するTSA書類。これは
(i) 既存のレベル3 4.625％のシニア無担保債券の563,663,000.00ドルです。
(ii) 既存のレベル3 4.250％優先無担保債券の632,343,000.00ドルです。
(iii) 既存のレベル3 3.625％のシニア無担保債券の390,727,000.00ドルと
(iv) 既存のレベル3 3.750％のシニア無担保ESG債券の391,566,000.00ドル、さらに
(b) 修正および改訂された取引支援契約の別表1に規定されているとおり、同意したLumen Tech Revolving Lenders トレーディングデスクが保有するレベル3のシニア無担保債券。
各シリーズについて、当該シリーズの大部分を占めるために必要な追加金額は、上記に従って当社が加算することがあります。
レベル3のシニア無担保債券取引に参加するレベル3のシニア無担保債券 の保有者である各同意当事者は、必要に応じて、補足インデンチャー（レベル3 4.625％補足契約）を通じて、（i）既存のレベル3 4.625％ インデンチャーに対する、または関連して、すべての同意、放棄、修正、補足、またはその他の修正を行うものとします。（ii）補助義歯による既存のレベル3 4.250％義歯（レベル3 4.250％補足 義歯）、（iii）既存のレベル3 3.625％補足インデンチャー（レベル3 3.625％補足インデンチャー）によるインデンチャー、および（iv） 補足インデンチャー（レベル3 3.750％補足インデンチャー）による既存のレベル3 3.750％インデンチャー（レベル3 3.750％補足インデンチャー）、または修正および改訂された取引支援契約のセクション2（a）に従ってそれらに関連する任意の付随書類。
交換されたレベル3のシニア無担保債券の未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | ||
| 受託者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じ | |
| 担保代理人 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じ | |
| 金利 | レベル3の各シニア無担保債券の既存の金利に25bpsの現金を加えたものです。 | |
| デフォルトレート | 既存のレベル3シニア無担保債券のインデンチャーと同じです。 | |
A-6-2
展示物 A-6
| レベル3のセカンド・リーエン・インデンチャー | ||
| 満期日 | 既存のレベル3のシニア無担保債券のそれぞれについて、既存の満期から1年と9か月後です。 | |
| 通話保護 | 既存のレベル3のシニア無担保債券インデンチャーと同じ、新しい満期日に合わせて更新されました。 | |
| ドキュメンテーション原則 | レベル3の第2 先取特権債および本タームシート（附属書Aおよび本書のその他すべての附属書を含む）の先取特権優先度を反映するように適切な修正を加えた上で、既存のレベル3優先無担保債券契約に定められた対応する規定と実質的に一致しています。 | |
A-6-3
展示物 A-7
| ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット ファシリティ | ||
| 施設タイプ | 元本総額が最大10億ドルの の新しいシニア担保超優先リボルビング・ローン・ファシリティ（ルーメン・テック超優先リボルビング・ファシリティ）。
ルーメンテックの超優先回転施設は次のもので構成されます。
(i) 5億ドルの ファーストアウト施設（ファーストアウト超優先RCF）。そして
(ii) 5億ドルのセカンドアウト施設（セカンドアウト超優先RCF）。
当社と過半数の同意を得たLumen Techのリボルビング・レンダーが合理的に合意した信用状のサブリミットが必要です。 | |
| 支払いの優先順位 | ファーストアウト・スーパープライオリティRCFは、担保収入 のウォーターフォールで最初に出され、セカンドアウト・スーパープライオリティRCF、ルーメン・テック超優先ターム・ローン、ルーメン・テックの4.125％超優先債券、会社間ローン、および借り手が 発行し保証人が保証するその他すべての債務（Qwestおよびすべての子会社が保証する債務を含む）の支払い権では最優先となります。Qwest（ただし、誤解を避けるために記しておきますが、Qwestの既存の負債と同等です）（そして、慣習的な先出し債権者の権利が適用されます）。
セカンド・アウト・スーパープライオリティRCFはランク付けされます パリパッサスルーメンテック超優先タームローン、ルーメンテックの4.125％超優先債券、および会社間 ローンによる担保収益のウォーターフォールに。 | |
| 借り手 | 既存のルーメンテッククレジット契約と同じです。 | |
| 保証人 | (i) 既存のLumen Tech クレジット契約に基づくすべての保証人、
(ii) Qwest Corporationおよびその子会社を含む、Lumenのその他すべての完全所有の重要な国内子会社（(x) レベル3事業体（以下の（iii）および（iv）条に定める場合を除く）および（y）の例外を除き、附属書Aに規定され、当社、 多数決当事者、および多数決権者との間で別途合意された場合を除きます Lumen Tech Revolving Lendersです。ただし、Qwest Corporationおよびその子会社による保証は、Qwest Corporationに関連する貯蓄文を含む回収の保証となります。 とその子会社全体（総称してルーメンテック保証人）、
（iii）先取特権優先RCFの元本総額1億5000万ドルに関するみ、レベル3の先取特権タームローンファシリティに基づく 借り手および保証人。ただし、
(x) そのようなレベル3の保証人からのそのような保証は、レベル3の先取特権タームローンファシリティに基づくローン当事者からの回収を求める前に、まずLumenまたはLumen Tech 保証人に回収を求める必要があることを規定するものとします。
(y) そのような保証は、(1) Qwestおよびその子会社によるLumen Techの保証と同時に自動的に終了します | |
展示物 A-7
| ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット ファシリティ | ||
|
スーパープライオリティ・リボルビング・ファシリティと (2) Qwestおよびその子会社の資産の公正市場価値の24.5％をQwestの新しく設立された子会社に譲渡すること、およびそのような新しく設立された子会社（およびその子会社）によるルーメンテック・スーパープライオリティ リボルビング・ファシリティの保証、
(iv) セカンド・アウト・スーパープライオリティRCFの元本総額1億5000万ドルについて、レベル3の先取特権ターム・ローン・ファシリティに基づく借り手と保証人のみ。ただし
(x) そのようなレベル3の保証人からのそのような保証は、レベル3の先取特権タームローンファシリティに基づく貸付当事者からの回収を求める前に、まずLumenまたはLumen技術保証人に回収を求める必要があることを規定するものではありません。
(y) そのような保証は、(1) Qwestおよびその子会社によるルーメンテック超優先リボルビング施設の保証および (2) Qwestおよびその子会社の資産の公正市場価値の49.0％をQwestの新しく設立された子会社に譲渡することと同時に、自動的にセカンドアウト超優先RCFの元本総額で1億ドルに減額されるものとしますそして、そのような新しく設立された子会社（およびその子会社）によるルーメンテック 超優先回転施設の保証
（条項（iii）と（iv）、 レベル3の限定ルーメン保証）。
レベル3限定 ルーメン保証は、最優先で確保されるものとします パリパッサスニューマネー・ファースト・リーエン契約、レベル3のファースト・リーエン・ターム・ローン・ファシリティ、レベル3 10.500％のファースト・リーエン インデンチャー、レベル3の10.750％のファースト・リーエン・インデンチャー（誤解を避けるために言うと、会社間ローンに関するすべての権利を含む）を保証する担保権と先取特権があります。 | ||
| 管理代理人および担保代理人 | バンク・オブ・アメリカ、N.A. | |
| 金利 | ファーストアウトのスーパープライオリティRCF：SOFR+ 400 bpsの現金（SOFRの下限が200bpsの場合あり）
セカンドアウトのスーパープライオリティRCF：SOFR+600 bps キャッシュ（SOFRの下限が200bpsの場合） | |
| 満期日 | （i）2028年6月1日の早い方、および（ii）ルーメンテックまたはクウェストのシリーズ債務（ただしレベル3を除く）の元本総額が2億5000万ドルを超える場合は、当該債務満期の 日の91日前。ただし、（i）2025年満期のQwest7.250％債券、（ii）2025年満期ルーメン7.2％債券、（iii）2025年満期のルーメン5.625％紙幣は、それぞれ前述の目的から除外されます。 | |
| クロージングフィー | ファースト・アウト・スーパープライオリティ RCF: 200 bps | |
A-7-2
展示物 A-7
| ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット ファシリティ | ||
| セカンドアウト・スーパープライオリティ RCF: 300 bps | ||
| 担保 | 最優先事項は、各保証人の実質的にすべての資産（当社、過半数の同意当事者、および過半数の同意したLumen Tech Revolving Lenderとの間で合意された除外事項を条件とします）、およびQwest とその子会社を除き、過半数の同意を得たLumen Tech Revolving Lendersと当社が合意したその他の資産に対する担保権および先取特権を取得することです。
上記の「支払優先度」という見出しに従うと、 の担保権や先取特権は パリパッサスルーメンテック超優先タームローンAファシリティー、会社間ローン、ルーメンテックの4.125％超優先インデンチャーを担保する担保権と先取特権、および既存のルーメンテック信用契約を保証する任意の証券 持分および先取特権。 | |
| クエストトランザクション | 当社は、遅くとも2025年6月30日までに、既存のQwest債務文書で許可されている方法で、またいかなる場合でも必要なすべての規制当局の承認を受けることを条件として、Qwest Corporationの資産の49％をその子会社（保証人といいます）に譲渡するために、合理的な最善の努力を払うものとします。譲渡される資産は、会社が合理的な裁量で決定します。(Qwest トランザクション) | |
| 返済と前払い | 借り手は、セカンドアウト超優先RCFの前にファーストアウト超優先RCFを引き出すものとします（そして、セカンドアウト超優先RCFの未払い金額は、ファーストアウト超優先RCFの未払い金額より先に返済されるものとします）。
借り手は に、超過キャッシュフロー以外の必須の前払い（当該前払いを受ける資格のある債務の元本総額に基づく）を比例配分して に充当するものとしますドル・フォー・ダラーセカンドアウト超優先RCFコミットメントの恒久的な削減（およびそれに関連する未払い のクレジット延長の返済）。ただし、いかなる場合でも、コミットメントの削減や未払いの超過延長の返済により、そのような必須の前払い額が、そのような必須の前払いのうち セカンドアウト超優先RCFの比例配分を超えてはなりません。 | |
| リボルバートランザクション | 既存のリボルバーエクスポージャーは締切日に全額返済されるものとし、当社は、ルーメンテックのリボルビング/タームローンA クレジット契約（「リボルバー取引」）を締結する前に、未払いのリボルビング契約を解約するものとします。 | |
A-7-3
展示物 A-7
| ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット ファシリティ | ||
| ドキュメンテーション原則 | 最終文書は、既存のLumen Techクレジット契約、および既存のLumen Techクレジット契約に関連して締結された担保およびその他の補助文書に基づいて、本タームシート （附属書Aおよび本書の他のすべての附属書を含む）の条件を反映するように改訂され、当社および過半数の同意を得ているLumen Tech リボルビングレンダーにとって合理的に満足できる形式と内容になります。、このタームシートに明示的に記載されている場合を除き、Lumenと実質的に一致し、Lumenにとってそれほど有利ではない条件でおよびその子会社、または既存のルーメンテック信用契約よりも同意したルーメンテック リボルビングレンダー。ただし、ルーメンテック超優先リボルビングファシリティ（およびルーメンテック超優先タームAローン）は、ルーメンテック超優先タームBローン（ルーメンテック超優先リボルビング/タームAクレジット契約）とは別のクレジット契約に文書化されるものとします。ファースト・アウト・スーパープライオリティRCFの代理人は、ルーメンで発生した負債を 規定する債権者間契約に基づく支配代理人となります。
Lumen Tech スーパープライオリティ・リボルビング・ファシリティの書類には、その後のクレジットイベントには以下の条件が適用されることが明記されています。
a) エージェントは、通常の借入依頼または信用状請求を受け取っているはずです。
b) 貸付書類に含まれる当社およびその他の各貸付当事者の各表明および保証 は、当該クレジットイベントの日付および時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（ただし、当該表明および保証 が特に以前の日付に言及している限り、当該表明および保証 は、当該以前の日付におけるすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。さらに、は重要性に関しては適格ですが、 重大な副作用または同様の言葉は真実で正しいものでなければなりません（その中の資格が有効になった後）すべての点において、それぞれの日付に）;
c) 債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、今後も続くか、その結果生じる可能性があります。
誤解を避けるために記しておきますが、取引の の終了時に必要な代理は、特定の代理人だけです。 | |
A-7-4
展示物 A-8
| ルーメンテック超優先タームローンAとB 施設 | ||
| 施設タイプ | シニア担保付き超優先タームローンBファシリティ（ルーメンテック超優先タームローンBファシリティと、その下のローン 、ルーメンテック超優先タームBローン）とシニア担保付き超優先タームローンAファシリティ（ルーメンテック超優先タームローンAファシリティおよびその下のローンは、ルーメン テック超優先タームAローン）。
一度返済すると、ルーメンテック 超優先タームAローンとルーメンテック超優先タームBローンは再借入できません。 | |
| 借り手 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| 保証人 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| ルーメンテックのタームローンA取引 | 既存のルーメンテックタームA/A-1ローンを保有する各同意当事者は全額返済され、 は、返済（Lumen Tech Term ローンA取引）前に当該合意当事者が保有していた既存のルーメンテックタームA/A-1ローンの33.3％に相当する金額で、新しいルーメンテック超優先タームAローンを延長します（つまり、既存のルーメンテックタームA/Aのすべての保有者の場合）1 ローンはルーメンテックのタームローンA取引に参加します。返済額は約8億ドル）。
既存のLumen Tech Term A/A-1ローンの保有者で、本契約の発効日に本契約の当事者ではない場合、当該既存のLumen Tech Term A/A-1ローン に関する合意当事者になることができます。ただし、契約発効日以降に、修正および改訂された取引支援契約の条件に従ってその契約の締結者を締結し、当社当事者に引き渡すことができます。ただし、そこに保持されている手形が許可されない場合に限ります は、レベル3のシニア無担保債券取引、レベル3の2029取引所、レベル3に参加します2030取引所、ルーメンテック担保取引所、またはルーメンテック無担保債券取引は、 が独自の裁量で同意した場合を除きます。 | |
| ルーメンテックのタームローンB取引 | 各同意当事者、および既存のLumen Tech Term Bローンの他の保有者は、（ 保有者としての立場で、他の保有者の場合は、当社が合理的に決定したすべての関連条件に同意することを条件として）既存のLumen TechタームBローンの元本総額の100％を次のものと交換する機会を得るものとします。
(i) ルーメンテック超優先タームローンBファシリティ（ルーメンテック超優先タームBクレジット契約）の新しいクレジット契約に基づいて発行されたルーメンテック超優先タームBローンで、元本総額は既存のルーメンテックタームBローンの元本総額の85％に相当するため、 は交換し、
(ii) そのように交換された既存のLumen TechタームBローン（取引所、Lumen TechタームローンB取引など）の元本総額 の 15% に等しい金額の現金。
修正および改訂された取引支援契約のセクション2（a）に従い、既存のLumen Tech タームローンの保有者である各同意当事者は、タームシートで検討されている取引が の条件に従って確実に行われるように、当社が合理的に決定した方法で、既存のLumen Tech クレジット契約（またはそれに関連する補助文書）を修正することに同意するものとします修正された既存のルーメン・テック・クレジット契約 | |
展示物 A-8
| ルーメンテック超優先タームローンAとB 施設 | ||
|
（すべての貸し手が参加する機会を提供する、修正されたオランダのオークション またはその他の購入取引を会社が実施できるようにすることを含みます）。その後、会社は、経済条件が タームシートと一致していることを条件として、修正されたオランダのオークションまたはその他の取引の形式を決定します。
が交換される既存のLumen Tech Term Bローンの未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | ||
| 管理エージェント | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| 担保代理人 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| タームローン金利 | ルーメンテック超優先タームAローン：SOFR+ 600bps（SOFRの最低値が200bpsの場合）
ルーメンテック超優先タームBローン：既存のルーメンテックのタームローンB金利+10 bpsの現金 | |
| タームローンのデフォルト金利 | 既存のルーメンテッククレジット契約と同じです。 | |
| 償却 | ルーメンテック超優先タームAローン：締切日に 未払いのルーメンテック超優先タームAローンのプロフォーマ残高の年率5％（ルーメンテックのタームローンA取引が発効した後）。
ルーメンテック超優先タームBローン：既存のルーメンテッククレジット契約と同じです。 | |
| タームローンの満期日2 | ルーメンテック超優先タームAローン：2028年6月1日
ルーメンテック・スーパープライオリティ・タームBローン：
2029年4月15日には 50%
2030年4月15日には 50% | |
| 2 | 満期の異なるローンは、該当する各参加同意当事者に比例配分されるものとします。 ただし、個々の初期合意当事者またはその関連会社が、アドホックグループの弁護士 によって審査された管理文書に従って長期ローンの受け入れが禁止または制限されている場合、そのような最初の同意当事者にはより短い期間のローンのみが割り当てられ、他の初期同意当事者は増額されるものとします長期ローンの1ドルあたりの配分。提供されています前述の対象となるそのような 短期ローンの総額は、2000万ドルを超えないものとします。 |
A-8-2
展示物 A-8
| ルーメンテック超優先タームローンAとB 施設 | ||
| 担保 | 最優先事項は、Qwestとその子会社を除く、各保証人の実質的にすべての資産（当社と多数決当事者との間で合意された除外事項による）の担保権と先取特権を完全に確保することです。
上記の「支払優先度」という見出しに従うと、このような担保権や先取特権は パリパッサスセカンドアウト超優先RCF、会社間ローン、ルーメンテックの4.125％超優先インデンチャーを担保する証券 持分と先取特権、および既存のLumen テッククレジット契約を保証する任意の担保権および先取特権。 | |
| ドキュメンテーション原則 | 最終文書は、当社、過半数の同意当事者、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者にとって合理的に満足のいく形式と内容であり、 Lumen Tech超優先回転施設と実質的に一致し、いずれの場合も、この用語シートに明示的に記載されている場合を除き、Lumenおよびその子会社または同意当事者と実質的に一致し、Lumenとその子会社または同意当事者にとってLumenよりも劣らない条件に従うものとします 既存のルーメンテッククレジット契約。ただし、ルーメンテック超優先タームAローンはルーメンテックの超優先回転施設と同じ信用契約に記載されるものとします。 | |
A-8-3
展示物 A-9
| ルーメンテック 4.125% スーパープライオリティ インデンチャー | ||
| 発行 | ルーメンテック超優先リボルビングファシリティの担保に記載されている先取特権優先権を持つ新しいシニア担保超優先インデンチャー（ Lumen Tech 4.125％超優先インデンチャーおよびそれに基づいて発行された債券、Lumen Tech 4.125％超優先債券）。 | |
| 発行者 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| 保証人 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| ルーメンテックの安全な取引所 | 指定Lumen Tech担保付債券取引を条件として、各同意当事者および別表5に記載されている当該保有額の 額を各保有者は、既存のLumen Tech 4.000% シニア担保付債券の元本総額の100％を次のものと交換します
(a) ルーメンテック 4.125% 超優先証券に基づいて発行されたルーメンテック 4.125% 超優先債券。元本総額は、既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債券の元本総額の の 85% に等しいので交換して
(b) そのように交換された既存のLumen Tech 4.000% 担保付債券（このような取引所、 Lumen Tech 担保付取引所）の元本総額の 15% に相当する金額の現金。Lumen Techの担保付き取引所のメカニズムは、過半数の同意当事者と協議の上、当社が合理的に決定するものとします。
ルーメンテック担保付取引所に参加している既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債の保有者である各承諾当事者、および特定ルーメンテック担保付債券取引に参加する各指定ルーメンテック同意当事者は、補足インデンチャーを通じて、既存のルーメンテック 4.000% インデンチャーに対する、または関連するすべての同意、放棄、修正、補足 またはその他の修正を行うものとします（Lumen Tech 4.000% 補足インデンチャー）または に従ったそれに関連する付属書類修正および改訂された取引支援契約のセクション2（a）。
交換される既存のLumen Tech 4.000% シニア担保付債券の未払利息および未払利息はすべて、締切 日に全額現金で支払われるものとします。 | |
展示物 A-9
| ルーメンテック 4.125% スーパープライオリティ インデンチャー | ||
| ルーメンテック無担保手形取引 | 既存のルーメンテック5.125％シニア無担保債券（ルーメンテックシニア無担保 債券）の保有者である特定の同意当事者は、（i）ルーメンが購入または現金で取得したルーメンテックシニア無担保債券の元本総額9,000万ドルを保有し、（ii）ルーメンテックシニア無担保債券の元本総額（br）の1億7300万ドルを次のものと交換します
(a) ルーメンテック 4.125% 超優先インデンチャーに基づいて発行されたルーメンテック 4.125% 超優先 債で、元本の総額は、そのように交換されたルーメンテックシニア無担保債券の元本総額の85％に相当します
(b) そのように交換されたルーメンテック シニア無担保債券（交換、ルーメンテック無担保債券取引など）の元本総額の15％に相当する金額の現金。Lumen Tech無担保社債取引のメカニズムは、多数決同意当事者の と協議の上、当社が合理的に決定するものとします。
交換されるLumen Tech シニア無担保債券の未払利息および未払利息はすべて、締切日に全額現金で支払われるものとします。 | |
| 金利 | 4.125% の現金 | |
| デフォルトレート | 既存のルーメンテック 4.000% インデンチャーと同じ | |
| 満期日 | 50％ 2029年4月15日
50％ 2030年4月15日 | |
| 担保 | 最優先事項は、Qwestとその子会社を除く、各保証人の実質的にすべての資産（ と過半数の同意当事者との間で合意された除外事項による）の担保権と先取特権を完全に確保することです。
上記の「支払優先度」という見出しに従うと、このような担保権や先取特権は パリパッサスルーメンテック超優先タームローンファシリティおよびセカンドアウト超優先RCFを担保する担保権と先取特権 、会社間ローン、および既存のLumen Tech Credit 契約を保証する任意の担保権および先取特権を付与します。 | |
| 受託者 | ニューマネー・ファースト・リーエン・インデンチャーと同じです。 | |
| 担保代理人 | ルーメンテック・スーパープライオリティ・リボルビング・クレジット・ファシリティと同じです。 | |
| ドキュメンテーション原則 | 最終文書は、既存のLumen Tech 4.000% インデンチャーおよび既存のLumen Tech 4.000% インデンチャーに関連して締結された担保およびその他の付随文書に基づいて、当社、過半数の同意当事者、および過半数の特定Lumen Tech同意当事者にとって合理的に満足のいく形式と内容になり、このタームシート（附属書Aと他のすべての附属書を含む）の条件を反映するように改訂されますここ）と は、ルーメンテック 4.125% 超優先インデンチャーの優先ステータスを反映した追加改定ですそして、いずれにしても、このタームシートに明示的に記載されている場合を除き、発行者と その子会社または同意当事者（既存のLumen Tech 4.000％債の保有者としての立場では）と実質的に一致し、既存のLumen Tech 4.000％インデンチャーよりも劣らない条件で。 | |
A-9-2
展示物 A-10
スケジュール I
以下の 条件が取引に適用されるものとします。
| 追加規約 | ||
| 改正 | (a) 既存のレベル3タームローンおよび既存のLumen Techタームローンの保有者である同意当事者（該当する場合）は、 既存のレベル3クレジット契約および既存のLumen Techクレジット契約の修正を実行し、（b）該当する債券の保有者である同意当事者は、該当する受託者が補足 インデンチャー（CLで言及されている修正および補足インデンチャー）を実施することに同意します。（a）と（b）を総称して、修正条項です）。
修正および改訂された取引支援契約のセクション2（a）に従い、修正条項は、当社がそう判断した場合、とりわけ の事項が適用される場合があります。
(i) 取引の完了を許可します。
(ii) 必要貸主（該当する既存の信用契約で定義されている および既存のインデンチャーにおける当該期間と同様）の同意を得て修正または削除するか、修正および改訂後の取引支援契約のセクション2（a）に規定されている条項や保護を改正または削除するか、その他の事項を実施します。、またはその他の該当するしきい値、
(iii) 既存のLumen Tech Term Loan B 取引という見出しの下に定められた条件と一致する条項を既存のLumen Techクレジット契約に追加して、既存のLumen Tech Term Bローンのすべての保有者が同じ条件で利用できる購入取引を許可する条項を追加し、
(iv) 該当する場合は、該当する管理代理人、受託者および担保代理人に、当社および過半数の同意当事者にとって合理的に満足できる形式と 内容で1つ以上の債権間契約を締結するよう指示してください。
同意当事者は、修正条項を実施する文書に従い、 既存債務に基づくすべての債務不履行または債務不履行事由（もしあれば）を放棄するものとします（該当する保有者または貸し手の 100% からの権利放棄を必要とする債務不履行または債務不履行事由を除く）。 | |
| ペイダウン | 取引には以下の支払いが含まれます：
(a) 当社は、Lumen TechタームローンA取引に従って本取引に参加する既存のLumen Tech タームローンAおよび既存のLumen TechタームローンA-1を返済するか、（保険料や違約金なしで）返済させるものとします。そして
(b) 当社は、クロージング（Qwestタームローンの返済）時に を返済するか、既存のQwestタームローンを全額返済させるものとします。 | |
展示物 A-10
| 実装 | 取引は次のように実施されます。
(a) 既存のレベル3クレジット契約、 既存のレベル3クレジット契約、既存のLumen Techクレジット契約、既存のレベル3 3.400% インデンチャー、既存レベル3 3.875% インデンチャー、既存レベル3 10.500% インデンチャー、既存レベル3 4.625% インデンチャー、既存の レベル3 4.250% インデンチャー、既存レベル3 3.625% インデンチャー、既存レベル3 3.625% インデンチャー、既存レベルにおける該当する同意当事者、当社、代理人および/または受託者 3 3.750％のインデンチャーと既存のルーメンテックの4.000％インデンチャーは、改正の対象となります。
(b) 取引の完了前に、当社はレベル3の2029交換、レベル3の2030交換、特定ルーメンテック担保付債券取引、レベル3のシニア無担保債券取引、およびルーメンテック担保付き 交換を完了しているものとします。
(c) 既存のレベル3クレジット契約 および既存のLumen Techクレジット契約の修正が有効になった後、当社は、レベル3タームローン取引、リボルバー取引、および/またはLumen Techタームローン取引（該当する場合）を本書に定める条件で行わせます。
(d) レベル3タームローン取引、リボルバー取引、ルーメン・テックターム・ローン取引、レベル3 2029取引所、レベル3 2030取引所、レベル3シニア無担保債券取引およびLumen Tech 有担保取引所、特定Lumen Tech担保付手形取引、Lumen Tech無担保債券取引の完了と実質的に 、第一先取特権資金調達当事者は新しいマネー・ファースト・リーエン手形を購入しますそして、当社は、本契約に記載されている条件と該当する債務に基づいて、会社間ローン を実行します文書。
(e) 取引の完了とほぼ同時に、当社は Lumen TechタームローンA取引とQwestタームローンの返済を行います。 | |
| 料金と経費と補償 | 当社およびニュー・マネー・ファースト・リーエン契約に基づく保証人は、本取引に関連する、または取引から生じるすべての請求について、過半数の同意当事者および当社に合理的に受け入れられる条件で、同意当事者およびその代理人 （弁護士および財務顧問を含む）に補償します。
アドホックグループ（ デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所とフーリハン・ローキー・キャピタル社の手数料と経費を含む）、同意したルーメン・テック・リボルビング・レンダー（ラザード、フレッシュフィールズ法律事務所、FTIコンサルティング、ケーヒル・ゴードン・アンド・ラインデル法律事務所の手数料と経費を含む）、および 指定ルーメン・テックが負担する手数料と経費取引に関連して同意した当事者（Evercore Group LLCとGibson Dunn & Crutcher LLPの手数料と経費を含む）は、締切日の前、当日、または 後に発生したかどうかにかかわらず、当社が支払うものとします。会社と各アドバイザーとの間の手数料および契約書（もしあれば）の条件に従い、それに従うものとします。 | |
A-10-2
展示物 A-10
| 補足義歯 | (i) レベル3 3.400％補足義歯、
（ii）レベル3の3.875％補足インデンチャー、
（iii）レベル3の4.625％補足インデンチャー、
（iv）レベル3の4.250％補足インデンチャー、
（v）レベル3 3.625％の補足インデンチャー、
（vi）レベル3の10.500％補足インデンチャー、
(vii) レベル3 3.750％の補足インデンチャーと
(viii) ルーメンテック 4.000% 補足インデンチャー。 | |
| 税務上の取り扱い | 修正および改訂された取引支援契約のセクション2（c）は、参考までにここに組み込まれています。
本契約にこれと反対の定めがある場合でも、承諾当事者と当社 は、取引の所得税および源泉徴収税が保有者と会社に与える影響を含め、相互に受け入れ可能な税効率の良い方法で取引を構成するために誠意を持って協力し、相互に受け入れ可能な税務上の立場を支持します。ただし、そのような立場が合理的である場合に限ります。 | |
| 特定の表現 | 本契約にこれと反対の定めがあっても、会社による表明を必要とする取引を成立させるためには、すべての重要な 点において真実かつ正確である必要があるのは、特定の表明だけです。
本書の目的および該当する確定文書において、特定表明とは、(i) 企業またはその他の組織の存在、権力および権限、適正な承認、執行、引き渡し（いずれの場合も、 当社およびその他の該当する保証人による確定文書の入力および履行に関するもの）、（ii）連邦準備制度の証拠金規制に関連する 会社および保証人の表明および保証を指します。、（iii）1940年の投資会社法、（iv）愛国者法、（v）収益の使用OFAC規制、FCPA、愛国者法、制裁対象者に対する法律 に違反していないこと、(vi) 執行可能性がないこと、(a) 会社およびその他の該当する保証人の組織文書、および (b) 最終文書の締結と履行に関連するその他の重要な適用法に違反していないこと、(vii) 支払能力 (発効後) 当社およびその子会社の連結ベースでの取引）、および（viii）証券 持分の創設、有効性および完全性。
クロージング時に行われた の表明が、意図的であろうとなかろうと、特定表現以外の不正確さがあっても、確定文書における債務不履行または債務不履行に陥ることはありません。 | |
A-10-3
展示物 A-10
| 法律意見 | クロージング・リーガル・オピニオンは、会社の弁護士の標準形式に基づいて行われ、慣習的な（1）企業意見（法的強制力を含む）、（2）担保の付与および履行に関する事項、（3） 組織文書との抵触がないこと、適用法および同意がないこと、（4）会社は1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないこと、（5）規則UまたはXに違反しない収益の使用のみを対象とするものとします. については、疑いの回避、他の証券法の意見、他の契約に関する意見の相反がないこと、または書類が提供されます。 | |
| レベル3の無担保手形取引 | 誤解を避けるために記すと、修正および改訂された取引支援契約の第26条が参考文献として本書に組み込まれています。 | |
| 参加 | 誤解を避けるために記すと、参加している既存債務に関する修正および改訂された取引支援契約の規定（セクション8（a）とその但し、8（d）、8（e）を含む）は、参考までに本 に組み込まれています。上記を制限することなく、誤解を避けるために付け加えると、最初の合意当事者は、元の契約発効日以降に取得した手形を、レベル3シニア 無担保債券取引、レベル3 2029取引所、レベル3 2030取引所、Lumen Tech担保付取引所、またはLumen Tech無担保証券取引所、またはLumen Tech無担保債券取引において、当社の独自の裁量で交換または譲渡することはできません。 | |
A-10-4
展示物 A-11
スケジュール II
| 既存の債務定義 | ||
| 期間 |
定義 | |
| 既存のレベル3 3.400％インデンチャー | 2019年11月29日付けの、発行者としてのレベル3の親会社、レベル3の親会社、N.A. を受託者とするバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびその当事者であるレベル3s 子会社保証人（締切日の前に修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）による、特定の優先担保付債券インデンチャー。 | |
| 既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券 | 2027年満了の紙幣は、既存のレベル3 3.400％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 3.625% インデンチャー | 2020年8月12日付けの、レベル3の親会社であるレベル3、受託者を務めるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびレベル3の子会社 保証人による日付の特定のシニアノート・インデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の修正が行われたもの）。 | |
| 既存のレベル3 3.625% シニア無担保債券 | 2029年満了の紙幣は、既存のレベル3 3.625％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 3.750％インデンチャー | 2021年1月13日付けの、発行者であるレベル3の親会社であるレベル3、受託者であるニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびレベル3の子会社 保証人の間で発行された特定のシニアノート・インデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のレベル3 3.750％のシニア無担保ESG債券 | 2029年満了の紙幣は、既存のレベル3の3.750％の契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 3.875% インデンチャー | 2019年11月29日付けの、発行者としてのレベル3の親会社、レベル3の親会社、N.A. を受託者とするバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびその当事者であるレベル3s 子会社保証人（締切日の前に修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）による、特定の優先担保付債券インデンチャー。 | |
| 既存のレベル3 3.875% シニア担保付債券 | 2029年満了の紙幣は、既存のレベル3 3.875％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 4.250% インデンチャー | 2020年6月15日付けの、発行者をレベル3の親会社、レベル3が受託者であり、バンクオブニューヨークメロントラストカンパニー（N.A.）が受託者であり、レベル3の子会社 保証人がその当事者である特定のシニアノートインデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
展示物 A-11
| 既存の債務定義 | ||
| 期間 |
定義 | |
| 既存のレベル3 4.250％シニア無担保債券 | 2028年満了の紙幣は、既存のレベル3 4.250％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 4.625% インデンチャー | 2019年9月25日付けの、発行者をレベル3の親会社、レベル3が受託者であり、バンクオブニューヨークメロントラストカンパニー（N.A.）が受託者であり、レベル3の子会社 保証人がその当事者である特定のシニアノートインデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のレベル3 4.625％のシニア無担保債券 | 2027年満了の紙幣は、既存のレベル3 4.625％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のレベル3 10.500% インデンチャー | 2023年3月31日付けの、発行者であるレベル3の親会社、レベル3の親会社であるレベル3、受託者としてのニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびレベル3の子会社 保証人の間で発行された特定のシニア担保付債券インデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のレベル3 10.500％のシニア担保付債券 | 既存のレベル3 10.500％契約に従って発行された2030年までに発行された紙幣です。 | |
| 既存のレベル3クレジット契約 | 2019年11月29日付けの、レベル3親合同会社（レベル3の親会社）、レベル3ファイナンス株式会社（レベル3）、借り手として 、随時当事者である貸し手、および管理代理人および担保代理人としてのメリルリンチ・キャピタル・コーポレーション（以前に修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたもの）との間で締結された特定の修正および改訂された信用契約締切日)。 | |
| 既存のレベル3担保付債務 | 既存のレベル3のタームローンと既存のレベル3のシニア担保付債券。 | |
| 既存のレベル3シニア・セキュアド・ノート・インデンチャー | 既存のレベル3 3.400％インデンチャー、既存のレベル3 3.875％インデンチャー、および既存のレベル3 10.500％インデンチャー。 | |
| 既存のレベル3シニア・セキュアド・ノート | 既存のレベル3 3.400％優先担保付債券、既存のレベル3 3.875％優先担保付債券、および既存のレベル3 10.500％優先担保付債券。 | |
| 既存のレベル3シニア無担保紙幣 | 既存のレベル3 3.625% シニア無担保債券、既存のレベル3 3.750％シニア無担保ESG債券、既存のレベル3 4.250％シニア無担保債券、および既存のレベル3 4.625％ シニア無担保債券。 | |
展示物 A-11
| 既存の債務定義 | ||
| 期間 |
定義 | |
| 既存のレベル3シニア無担保債券インデンチャー | 既存のレベル3 3.625％の義歯、既存のレベル3 3.750％の義歯、既存のレベル3 4.250％の義歯、および既存のレベル3の4.625％の義歯。 | |
| 既存のレベル3タームローン | 既存のレベル3クレジット契約に従って発行されたタームローン。 | |
| 既存のルーメンテック 4.000% インデンチャー | 2020年1月4日付けの、発行者である当社、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション（受託者）、およびそれらに対する当社の子会社保証人（締切日の前に修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、またはその他の方法で修正された による）の間で発行された特定のシニア担保付債券インデンチャー。 | |
| 既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債 | 2027年満了の紙幣は、既存のルーメンテック4.000％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のルーメンテック 5.125% インデンチャー | 2019年12月16日付けの、発行者および地域銀行による当社間の、特定のシニアノートインデンチャー (利益の後継者受託者として ファースト・アメリカン・バンク・アンド・トラスト・オブ・ルイジアナ州およびルイジアナ・リージョナルズ・バンク・オブ・ルイジアナへ、またその当事者である当社の子会社保証人（ 締切日より前に修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のルーメンテック 5.125% シニア無担保社債 | 2026年満期の紙幣は、既存のルーメンテック5.125％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のルーメンテック 5.625% インデンチャー | 発行者および地域銀行として、1994年3月31日付けの特定のシニアノート契約書 (利益の後継者受託者として ファースト・アメリカン・バンク・アンド・トラスト・オブ・ルイジアナ州およびルイジアナ・リージョナルズ・バンク・オブ・ルイジアナへ、またその当事者である当社の子会社保証人（ 締切日より前に修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のルーメンテック 5.625% シニア無担保社債 | 2025年満了の紙幣は、既存のルーメンテック5.625％契約に従って発行されました。 | |
| 既存のルーメン 7.200% インデンチャー | 発行者および地域銀行として、1994年3月31日付けの特定のシニアノート契約書 (利益の後継者受託者として ファースト・アメリカン・バンク・アンド・トラスト・オブ・ルイジアナ州およびルイジアナ・リージョナルズ・バンク・オブ・ルイジアナへ、またその当事者である当社の子会社保証人（ 締切日より前に修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のルーメンテック 7.200% シニア無担保債券 | 2025年満了の紙幣は、既存のルーメンテックの7.200％契約に従って発行されました。 | |
展示物 A-11
| 既存の債務定義 | ||
| 期間 |
定義 | |
| 既存のルーメン・テック・クレジット契約 | 2020年1月31日付けの、Centurylink株式会社（Centurylink、現在はLumen Technologies、Inc.、およびその子会社、 社）による、および借り手として、貸し手は随時その当事者となり、バンク・オブ・アメリカは管理代理人および担保代理人（修正、修正、改正、改訂）による、特定の修正および改訂された信用契約締切 日の前に記載、補足、またはその他の方法で修正されました）。 | |
| 既存のルーメンテックシニア・セキュアド・ノート | 既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債券。 | |
| 既存のルーメン・テックのシニア・セキュアド・ノート・インデンチャー | 既存のルーメンテック 4.000% インデンチャー。 | |
| 既存のルーメンテックのシニア無担保紙幣 | 既存のルーメンテック 5.125% シニア無担保債券、既存のルーメンテック 5.625% シニア無担保債券、および既存のルーメンテック 7.200% シニア無担保債券。 | |
| 既存のルーメンテックのシニア無担保社債義務 | 既存のルーメンテック 5.125% インデンチャー、既存のルーメンテック 5.625% インデンチャー、既存のルーメンテック 7.200% インデンチャー。 | |
| 既存のルーメンテック期間A/A-1ローン | 既存のLumen Techクレジット契約で定義されているタームAローンとタームA-1ローン。 | |
| 既存のルーメンテックタームBローン | 既存のLumen Tech クレジット契約で定義されているタームBローン。 | |
| 既存のルーメン・テックのタームローン | 既存のルーメンテックのタームA/A-1ローンと既存のルーメンテックのタームBローン。 | |
| 既存のクウェスト 7.250% インデンチャー | 1990年4月15日現在、発行者であるUSウェスト・コミュニケーションズ社および受託者であるUSウェスト・コミュニケーションズ社とシカゴ第一国立銀行が発行した特定のシニア・ノート・インデンチャー（締切日より前に修正、修正、修正および再表示、 補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存クエスト 7.250% 無担保メモ | 2025年満了の紙幣は、既存クウェスト7.250％契約に従って発行されました。 | |
展示物 A-11
| 既存の債務定義 | ||
| 期間 |
定義 | |
| 既存のQwestクレジット契約 | 2020年10月23日付けの、借り手としてのQwest Corporation（Qwest）、貸し手とその当事者、および 管理代理人および担保代理人としてのCoBank（ACB）による、2020年10月23日付けの特定の修正および改訂された信用契約（締切日より前に修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）。 | |
| 既存のクエスト債務 | 既存のQwestタームローン。 | |
| 既存の西タームローン | 既存のQwestクレジット契約に従って発行されたタームローン。 | |
| 既存のリボルバー露出 | 既存のルーメン・テック・クレジット契約で定義されているリボルビング・ファシリティ・クレジット・エクスポージャーと同じ意味です。 | |
展示物A-12
附属書 A
その他の 規約と規約
[添付]
| FRE 408および同等の州法の対象となります | 最終 |
附属書 A
その他の規約と規約
レベル3：聖約を選択してください1, 2
| レベル3：聖約を選択してください | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| レベル3の親の負債能力 | ||||
| 1. | レベル3の親の負債能力 | 親会社とその子会社に適用される単一の契約のもと、親会社と借り手の債務契約を統合すること（見る下のセクション） | ||
| レベル3の借り手の債務能力3 | ||||
| 2. | 負債率バスケット | CCFAFCの5.0倍、Bレーティングの場合は5.75倍 | ||
| 3. | クレジットファシリティバスケット | 個別のクレジットファシリティバスケット（50億1100万ドル、CCFAFCの4.0倍以上）は削除される予定です | ||
| 4. | インクリメンタルL3 1Lデットバスケット | レベル3の1L容量は、既存の1L (x) + (y) 15億7500万ドルの合計に等しい無料決済量 (1) に等しく、 もっと(2) 2025年6月30日までは の先取特権レバレッジ比率が3.25倍、その後は3.50倍であることを条件として無制限 | ||
| 5. | 外国の制限付子会社の債務バスケット | 削除予定 | ||
| 6. | キャピタルリース/購入マネーデットバスケット | 決済時に存在する金額 もっと2億5000万ドルとEBITDAの該当する割合のどちらか大きい方 | ||
| 7. | 劣後債務バスケット | 10億ドルの劣後債務 | ||
| 8. | 一般債務バスケット | 75百万ドル | ||
| 9. | 証券化債務 | レベル3のオプションで、収益の最低50％を1Lまたは2Lの負債に充当します
プロフォーマ1L/2L レベル3の総レバレッジは、証券化 が発生し、その収益が使用されても、悪化することはありません。2Lの負債削減は、額面以下の買戻しなど、当社が決定した方法で完了することができます。証券化債務は、慣習的に限られた 償還ベースで発生する限り、比率にはカウントされません | ||
| 1 | このコヴナントグリッドに記載されている項目は、修正および改訂された取引サポート契約に添付されている 取引条件シートに記載されている条件を補足するものであり、それに代わるものではありません。 |
| 2 | この表または修正および改訂された取引支援契約に記載されていない項目は、修正および改訂された取引支援契約の条件に従い、該当する確定文書に に記載されているとおりとします。ただし、この附属書で言及されているバスケットは、既存のクレジット 文書内の同等のバスケットに取って代わり、または変更されます。 |
| 3 | 負債証書にはそれぞれ、負債、先取特権、レバレッジ比率の計算を目的として、現物払利息は を債務の発生としてカウントしないという慣習的な切り分けが含まれます。 |
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| レベル3セレクト契約（続き） | ||
| レベル3：聖約を選択してください | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 10. | 会社間債務 | レベル3の貸付当事者がレベル3の非貸付当事者に支払うべきすべての会社間債務は、合理的に合意されるためには慣習的な条件で 劣後負債でなければなりません
タームシートで検討されているルーメンテックの超優先リボルビング・クレジット・ファシリティに関するレベル3の 保証を含む追加バスケット（借り換えまたは交換済み） | ||
| 11. | 買収/引き受けた債務 | 締切日のレバレッジまたはPFは、買収/引き受けた負債を悪化させません | ||
| 12. | A/Rファシリティまたはその他のA/R証券化の実現 | 2億5000万ドルを無料かつクリア、3社のうち2社の格付け機関からのレベル3の担保付債務を一段アップグレードするとさらに1億ドルが追加されます | ||
| ラインキャパシティ4 | ||||
| 13. | クレジットファシリティリーエンバスケット | 取り外して、インクリメンタルL3 1L負債のバスケットに置き換えました | ||
| 14. | インクリメンタルL3 1Lリネンバスケット | レベル3の1L容量は、既存の1L (x) + (y) 15億7500万ドルの合計に等しい無料決済量 (1) に等しく、 もっと(2) 2025年6月30日までは の先取特権レバレッジ比率が3.25倍、その後は3.50倍であることを条件として無制限 | ||
| 15. | 非担保先取特権バスケット | 削除されました | ||
| 16. | 海外限定子会社バスケット | 削除されました | ||
| 17. | キャピタルリース/マネー・リーエン・バスケットの購入 | 既存のレベル3のクレジット契約から変更はありません | ||
| 18. | ジュニアリンク | 5億ドルの2L先取特権容量。ただし、2Lが解約された場合に備えて、5億ドルのバスケットに加えて下級先取特権負債権はありません。 | ||
| 19. | 一般的なリンク | 7500万ドルの一般先取特権 | ||
| 20. | 証券化債務 | 収益の最低50％を1L/2Lの負債に充当します
プロフォーマ1L/2L レベル3の総レバレッジは、証券化が発生してその収益が使用されても、悪化することはありません。2Lの負債削減は、額面以下の買戻しを含め、会社が決定した方法で完了することがあります。証券化負債は、通常の限定償還 ベースで発生する限り、比率にはカウントされません | ||
| 4 | タームシートで検討されているルーメンテックの超優先リボルビング クレジットファシリティに関するレベル3による保証を含む追加バスケット（借り換えまたは交換済み）。 |
2
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| レベル3セレクト契約（続き） | ||
| レベル3：聖約を選択してください | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 制限付き支払い容量5 | ||||
| 21. | 栽培者：CCFAFCビルダーバスケット | 1億7500万ドルの開始金額を、レベル3または他のローン当事者（担保付きまたは無担保）に支払うべき会社間ローンに支払われる現金利息の金額に、債務返済後の超過キャッシュフローを足し、Lumen/Qwestがレベル3で行った 投資とRPの金額を加えた金額で増額します | ||
| 22. | グローワーキャッシュエクイティ/コンバージョンビルダーバスケット | 削除予定 | ||
| 23. | 4.25x CCFAFCレシオバスケット | 削除予定 | ||
| 24. | パリパス発生バスケット | レベル3 1L発生の許可された最低支払額の収益は分配される可能性があります | ||
| 25. | EMEAの資産売却収益 | EMEA資産売却による純収入を配当する能力 | ||
| 26. | 証券化 | プロフォーマレベル3の1Lと2Lのネットレバレッジが中立である限り、証券化収益の最大50％を分配することができます。証券化債務は、通常の限定償還 ベースで発生する限り、比率にはカウントされません。テストは、証券化債務バスケットに関連して必要な1L/2Lの負債の返済後に残っている証券化収益にのみ適用されます（見る 20行目) | ||
| 27. | 会社間融資 | 取引条件表と一致する金額で、レベル3からLumenへのInterCo担保ローンを作成できます | ||
| 28. | 一般バスケット | 他に一般的なドルバスケットはありません | ||
| 許可された投資容量6 | ||||
| 29. | 一般バスケット | 2億ドル | ||
| 30. | 電気通信/ビジネスは投資を許可されています | 2億ドルに制限されています。会社が格付けトリガーを達成した場合はさらに2億ドルが加算されます（3つの格付け機関のうち2つからのレベル3の担保付債務の一ノッチアップグレード） | ||
| その他 | ||||
| 31. | サータさん | Sertaの慣習的な保護を含めること（これにより、（x）該当するローンを支払い権または先取特権の優先権で劣化させるか（そのような優先債務がすべての貸し手に比例配分方式で提供されることが条件となります）、担保の全部または実質的全部を解放するか（文書に従って修正されたレベル3クレジット契約のセクション9.18に規定されている場合を除く）、該当するファシリティに基づいて影響を受けるすべての貸し手の同意が必要になります。原則）または保証の価値の全部または は実質的に全額で、（y）は影響を受けるすべての保有者の同意を必要とします支払いを受ける権利を有する対象債券の劣後への発行と、未払手形の の少なくとも2/3の保有者の同意を得ること、先取特権優先で当該手形を劣後させること、または担保の全部または実質的にすべて、または 保証の価値の全部または実質的にすべてを解放すること（または、 保証の価値の全部または実質的にすべてを放棄すること） | ||
| 5 | 容量は現金で作られたRPに制限されています（つまり、資産の譲渡はありません）。 |
| 6 | 取引の タームシートと一致する金額で、レベル3からLumenへのInterCo担保付ローンを含めることができます |
3
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| レベル3セレクト契約（続き） | ||
| レベル3：聖約を選択してください | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 32. | 歯ごたえがあります | 慣習的なChewy保護を含めること（そのような保護を改正または放棄するには、該当する制度の下で影響を受けるすべての貸し手の同意が必要です） | ||
| 33. | J. クルー | 慣習的なJ. Crew保護を含めること。これには、疑いの余地がない限り、重要な知的財産に加えて重要な資産も含まれます（これには、該当するファシリティの下で影響を受けるすべての貸し手の同意と、そのような保護を修正または放棄するための該当する手形の発行に関する未払いの手形の少なくとも2/3の保有者の同意が必要です） | ||
| 34. | DACA | 慣習的な形で要求され、慣習的な除外事項と合意すべき最低基準が適用されます | ||
| 35. | デジタル製品の柔軟性 | Naas/ExaSwitch/Edgeなどのデジタル製品には柔軟性がありますが、デジタル製品の資金調達は、証券化ファイナンスと同等で、一貫して扱われるように調達できます
レベル3では、閉鎖前または終了後にExaSwitchおよびBlack Lotus Labsに関連する善意の 資産（IPを含む）に対する柔軟性を維持します。これには、レベル3で決定された1つ以上の無制限子会社（任意の 保証人の直接または間接の子会社）および/またはLumenにそのような資産を譲渡する機能が含まれます | ||
| 36. | 無制限の子会社 | 責任管理のためではなく、善意の理由で許可されている無制限子会社。ただし、制限のない子会社が貸付当事者の直接または間接の子会社であることを条件とします（そのような要件を修正または放棄するには、該当するファシリティに基づく影響を受けるすべての貸し手の同意 と、そのような要件を修正または放棄するための該当する手形の発行に関する未払いの手形の少なくとも2/3の保有者の同意が必要です） | ||
| 37. | ダブルディップ/パリプラス | 取引で想定されている場合を除き、ダブルディップ/パリプラス構造はありません | ||
| 38. | 資産売却 | 資産売却/75％の現金対価、FMV、特定の非現金対価概念なし、収益の100％がスイープされ、再投資権がないことがすべての資産に適用されます。一取引あたり3,750万ドル、合計で年間7500万ドル。いずれの場合も、その他の慣習上の例外（処分や時代遅れの機器など）が適用されます。 | ||
| 39. | セールリースバック | キャパシティには購入資金/キャピタルリースの負債バスケットを使用する必要があります。収益は資産売却の対象となります | ||
| 40. | 既存の会社間債務 | 治療法は最終文書に記載されます | ||
| 41. | 子会社の再編 | 治療法は最終文書に記載されます | ||
| 42. | 財務諸表 | 会社は引き続き財務諸表を提出する必要があります（その提出は過去の慣行と一致します） | ||
| 43. | 担保と子会社の定義 | 除外担保/除外子会社の概念およびその他の保証/担保の定義は、最終文書に記載し、いずれにしても、合意された追加の担保と保証を含むように 改訂して既存の文書と実質的に一致するようにしてください。 | ||
4
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| レベル3セレクト契約（続き） | ||
| レベル3：聖約を選択してください | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 44. | 証券化 | 会社が証券化を実行できるようにするための慣習的な分割を含めること（ただし、証券化が上記の債務契約で許可されている場合） | ||
| 45. | 2L 文書言語 | 既存の無担保債券と同じ契約を受け取るための2L（契約改正前） | ||
5
FRE 408および同等の州法の対象となります
ルーメンセレクト規約1
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 債務能力
|
||||
| 1. | インクリメンタルルーメン超優先債務 | 該当する貸し手の 100% が、修正および改訂された取引支援 契約の条件に従って当事者に提供された条件で提案された取引に参加していれば、発行されたであろうLumenの超優先債務の増分と同等の金額です。 もっと2025年までに発行されるQwestの無担保債務の元本残高に相当する金額。 もっと今後リボルバーのコミットメントが増える場合は、以下の項目 #7 が適用されます。このバスケットに基づいて発生したLumenの超優先債務 は、SOSP債務としてのみ発生する可能性があり、レベル3、Qwest Corp、またはそれぞれの子会社による買収または投資の資金調達のために発生することはできません。 | ||
| 2. | キャピタルリース、債務 | 下記の項目 #3 の購入金/負債バスケットと統合されています | ||
| 3. | キャピタルリース/マネーデットの購入 | 企業が格付けトリガーを達成した場合（3つの格付け機関のうち2つからB3/B-と定義される）、既存のものに2億5000万ドルを足して、5億ドルとEBITDAの該当する割合のいずれか大きい方に増加し、既存の格付け機関で認められている範囲で 担保することができます | ||
| 4. | 一般/その他の債務バスケット | 削除予定 | ||
| 5. | ジュニア・デット | 債務者（レベル3の保証人またはQwestの保証人を除く）のみが負担し、担保されている場合は、新しい最優先債務の完全優先債務、Qwestの担保付債務に対する負の担保付債務については、無制限のジュニア先取特権または無担保債務 | ||
| 6. | 増分等価負債のドルバスケット | 「」を参照上のアイテム #1 | ||
| 7. | インクリメンタル・リボルビング施設 | 当社は、必要なリボルビング・レンダーの同意を条件として、セカンド・アウト・スーパープライオリティRCFの元本総額が7億5000万ドルを超えない金額でのみ（クロージング時に既存のセカンド・アウト・スーパープライオリティRCFに加えて）増やすことが許可されます（また、 Lumen Tech超優先リボルビング/タームAクレジット契約またはLumen Tech超優先タームBクレジット契約に基づくファーストアウト超優先RCFキャパシティの増額/増額はありません)。 | ||
| 8. | インクリメンタル/インクリメンタル等価負債比率バスケット | 比率は、TSA取引締切日の時点でプロフォーマレバレッジと一致します。ただし、ファーストアウト超優先RCFと セカンドアウト超優先RCFのみを目的として、(i) 比率負債の発生を目的としたクロージング日のレバレッジとレバレッジを計算する目的で、EBITDAはコスト削減、相乗効果、運営に関連する の調整を行わずに計算されますプロフォーマ・ベーシスおよび（ii）比率負債の定義に記載されている改善などは、買収資金を調達するために発生しない場合があります。レベル3またはQwest Corp、またはそれぞれの子会社による投資。 | ||
| 1 | 誤解を避けるために説明すると、ルーメンセレクトコベナンツグリッドに表示されるすべてのコヴナントキャパシティは、レベル3で合意されたキャパシティから 増加します（つまり、レベル3でのキャパシティの使用は、ルーメン債務契約に基づくバスケットにはカウントされません（例：レベル3の債務、先取特権、投資、資産売却など）。債務証書にはそれぞれ、次のいずれかを指定する慣習的なカーブアウトが含まれます 現物支付 の負債、先取特権契約、レバレッジ比率の計算では、利息は負債の発生としてカウントされません。さらに、レベル3、Qwest Corpおよびそれぞれの子会社は、ルーメン・テック超優先リボルビング/ターム Aクレジット契約およびルーメンテック超優先タームBクレジット契約の適用上、制限付き子会社となります。ただし、そこに含まれる肯定契約、否定契約、および債務不履行事由のそれぞれが適用されます（この付録Aに記載されているバスケットの対象となります）。 |
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| ルーメン・セレクト・コベナンツ（続き） | ||
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| (a) レベル3の債務、Lumen SP債務、および 証券化負債（A/Rファイナンスを除く）ではない子会社の負債（A/Rファイナンスを除く）を、（b）会社の総EBITDAから証券化資産（A/Rファイナンス資産を除く）に帰属するEBITDAを差し引いたものに等しい負債および先取特権バスケットのレバレッジ。関連してレバレッジ比率 計算のコンプライアンス証明書を提出する必要がある会社それを頼りに。
このバスケットに基づいて発生したルーメンの超優先負債 は、SOSP債務としてのみ発生する可能性があります。 | ||||
| 9. | Lumen担保会社間ローン | レベル3がLumenに対して行い、TSA取引の完了時に超優先債務として発生した12億ドルの会社間融資は、レベル3の担保付き第一先取特権および第二先取特権債務（それらの担保付き借り換えを含む）が全額返済（または を受け取る）範囲で、超優先債務とはみなされません（つまり、Lumenが付与した先取特権の恩恵を受けなくなります）。破産手続きにおけるそれに関する分配）。
会社間の12億ドルの金額は 増加してはならず、その前払いがあった場合、その金額は恒久的に減額されるものとします。
Lumenが会社間ローンが未払いである間に、Lumenが会社間ローンの自発的な現金前払いを行う場合、Lumenはそのような任意の前払いの金額をレベル3から から借り換えることができます。 | ||
| 10. | レベル3の負債 | クロージング時にレベル3のクレジット契約に基づいて発生することが許可されたすべての負債は、Lumen 債務書類に基づいて別々のバスケットで許可され、Lumen債務書類に基づく他のバスケットの容量が減少することはありません。
誤解を避けるために記すと、上記の脚注1に従い、Qwest Corpとそのそれぞれの子会社は、Lumenクレジット契約の 目的の制限付き子会社となり、それぞれの肯定契約、否定契約、および債務不履行事由の対象となります（この付録Aに記載されているバスケットに従います）。 | ||
| 11. | 適格売掛金施設 | 5億ドルの適格売掛金施設 | ||
| 12. | 証券化債務 | 収益の最低50％を超優先債務に充当し、その収益は（未払いの金額が の範囲で）返済に使用され、他の超優先債務と比例してセカンドアウト超優先RCFに基づくコミットメントを恒久的に削減します。それ以外の場合は、Lumenが収益を留保します。誤解を避けるために言うと、該当するセカンド・アウト・スーパープライオリティRCFの金額が比例配分されない限り、会社は該当する収益を留保しますが、その比例配分額だけコミットメントを減らします。
証券化 が発生し、その収益が使用されても、プロフォーマのスーパープライオリティ総レバレッジは悪化しません。証券化債務は、通常の限定償還ベースで発生する限り、比率にはカウントされません。 | ||
| 13. | 買収/引き受けた債務 | 取引のレバレッジ・プロフォーマよりも劣らないレバレッジ水準での取得/引き受け債務の制限（および取得資産に限られる先取特権） | ||
| 14. | クウェスト・コーポレーションの借金 | Qwest取引の完了前に、Qwest Corporationおよびその子会社（Qwest事業体）は、Lumenの債務証書の の条件で認められている債務（または債務に関する保証）を負担することが許可されます。ただし、次の場合を除きます。 | ||
7
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| ルーメン・セレクト・コベナンツ（続き） | ||
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| (x) 上の8行目に 、疑念を避けるために上記1行目と6行目に記された (y) 比率バスケットに従ってQwest事業体が被った負債。ただし、上記の比率バスケットに基づくQwest事業体のいずれかからのパリパッスクレジットサポートを受けて、Lumenでパリパス（SOSP付き）債務が発生しても、 は許可されます。
上記の5行目に記載されているジュニア・デット・バスケットに従ってQwest事業体が被った債務（ただし、Lumenの利益のためにQwest Corporationが保証を行い、当該負債が当該保証の の支払い権より下位になった後に発生した場合を除きます）。
クウェスト・コーポレーションで発生した買収債です。
Qwest取引の完了後、Qwest Corporationとその 子会社は、締切日現在のQwest Corporationとその子会社のプロフォーマレバレッジの対象となるレシオバスケットに依存して、無担保債務を負う可能性があります（ただし、そうでない場合は 現物支払負債は、Qwest Corporationが負うことを許可されるものとします。ただし、そのような 現物支払Lumenの負債の保証には制限は適用されません） | ||||
| 15. | 2026年満期のルーメンシニア無担保社債 | 2026年満期ルーメンシニア無担保債券の未払い元本に相当する超優先金額（SOSP債務としてのみ発生）。 | ||
| ラインキャパシティ | ||||
| 16. | 非貸付者先取特権 | 削除予定 | ||
| 17. | ジェネラル・リーエン・バスケット | デミニマルで、借りたお金の借金の担保には使われていません | ||
| 18. | その他のリンク | 上記の該当する担保付債務バスケットを確保するために許可されている先取特権 | ||
| 制限付き支払い2 | ||||
| 19. | 制限付き支払いドルバスケット | 175百万ドル | ||
| 20. | 制限付き支払い比率バスケット | 合計レバレッジ比率 | ||
| 2 | Lumen RPキャパシティには、優先株および既存の長期インセンティブ/役員報酬プログラムに関連する通常の支払いバスケットが含まれます。 |
8
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| ルーメン・セレクト・コベナンツ（続き） | ||
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 許可された投資
| ||||
| 21. | 非保証子会社 | レベル3から一掃された累積超過キャッシュフローと同じです。ただし、融資を受けていない当事者への 投資を許可するための追加のカーブアウトがあります。
会社とその子会社の現金管理、税務、 会計業務に関連して発生した会社間負債、または期間が364日を超えない通常の事業過程で行われた会社間融資、前払金、または負債に関連して発生する会社間負債で構成されます。
Lumenのローン当事者が非貸付当事者から受け取った現金分配金の総額 に等しい金額。ただし、この分割に従って行われる投資は、 の定期債務返済、運転資本、資本支出に使用される現金投資に限定されます。いずれの場合も、通常の事業過程で支払われます。そして
2025年満期のQwest紙幣を引き換えるのに十分な金額の現金で。
Lumen Techのリボルビング/タームローンAクレジット契約の目的でのみ、Lumenの超優先債務を保証するレベル3とその子会社は、投資契約上、非保証人とみなされます。ルーメンテックのリボルビング/タームローンAクレジット 契約、ルーメンテックタームローンBクレジット契約、およびルーメンテックの4.125％超優先インデンチャーの目的上、ルーメンの超優先債務を保証するQwest Corporationとその子会社は、投資契約上、 非保証人とみなされます。 | ||
| 22. | 投資ドルバスケット | 3億ドル無料でクリアです、 もっと2億ドルは格付けトリガー（3つの格付け機関のうち2つからのB3/B-（またはそれ以上））を達成することを条件としています | ||
| 23. | 投資比率バスケット | 合計レバレッジ比率 | ||
| 資産売却 | ||||
| 24. | 貸付者以外の子会社への無制限の会社間処分 | 2億5000万ドル。ただし、Lumenおよびその子会社の現金管理、税務および会計業務に関連して発生した会社間負債、または期間が364日を超えない会社間融資、前払金、または 債務からなる非貸付当事者への現金投資の形での処分を許可する追加のカーブアウトがあります。
Lumen Techのリボルビング/タームローンAクレジット契約の目的でのみ、Lumenの超優先債務を保証するレベル3とその子会社は、処分契約上、 は非保証人とみなされます。ルーメンテックリボルビング/タームローンAクレジット契約、ルーメンテックタームローンBクレジット契約、およびルーメンテック 4.125％超優先インデンチャーの目的上、ルーメンの超優先債務を保証するQwest Corporationおよびその子会社は、処分契約上、非保証人とみなされます。 | ||
| 25. | キャップのないバスケット3 | 収益の最低50％を超優先債務に充当します
プロフォーマ超優先総レバレッジは、資産の売却とその収益の使用後に悪化することはありません。証券化負債は、通常の限定償還ベースで発生している限り、比率にはカウントされません。 セカンド・アウト・スーパープライオリティRCF（未払いのセカンド・アウト・スーパープライオリティ RCFローンを返済する前に、コミットメントを恒久的に削減し、未払いのコミットメントを減らす）を含む、超優先債務に比例配分される収入（すべての死傷者収益と証券化収益を含む）。それ以外の場合は、Lumenが収益を留保します。誤解を避けるために言うと、該当するセカンド・アウト・スーパープライオリティRCFの金額が比例配分されない限り、会社は該当する 収益を留保しますが、その比例配分額だけコミットメントを減らします。 | ||
| 3 | 既存の契約の他のすべての条項が適用されます（純収入はスイープに従って適用されなければならず、 EODなし、借り手は1回の取引/一連の取引ですべて/実質的にすべての資産を処分することはできません、収益の少なくとも75％は現金または同等物でなければなりません（75％の現金対価はFMV 資産の処分には適用されません） |
9
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| ルーメン・セレクト・コベナンツ（続き） | ||
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 26. | 一般的なドルバスケット ( | 1億5000万ドル（変化なし） | ||
| 財務規約 | ||||
| 27. | 財務規約 | 最終文書に定められるべき財務契約（そして、（1）24年第4四半期までの純レバレッジ比率の合計が5.75倍を超えないようにし、（i）25四半期まで5.50倍に下げ、その後は（ii） 5.25倍に下げ、（2）最低インタレストカバレッジ比率が2.00倍になること） | ||
| その他 | ||||
| 28. | 重要ではない子会社の定義 | 重要でない子会社の定義は、最終文書に記載し、基準を合意する必要があります | ||
| 29. | サータさん | Sertaの慣習的な保護を含めること（これにより、該当するローンを支払い権または先取特権の優先権に優先させるために、該当するファシリティの下で（x）影響を受けるすべての貸し手の同意が必要となります（Lumen Tech SuperPriority Term Bクレジット契約のみでは、そのようなシニア債務はすべての貸し手に比例配分で提供されます）、または担保の全部または実質的にすべてを解放すること（第9条に規定されている場合を除く）既存のLumen Tech Credit 契約の18％）または保証の価値の全部または実質的に全部）、そしてどれがそのような保護を修正または放棄するには、該当するファシリティの下で影響を受けるすべての貸し手の同意を要求し、（y）該当する発行に基づく影響を受けるすべての保有者の同意と、該当する手形の発行に関する未払手形の少なくとも2/3の保有者の同意を先取特権で優先的に下位させるか、担保の全部または 実質的にすべてまたは全部または実質的に譲渡する、該当する手形の発行に関する未払手形の少なくとも2/3の保有者の同意を求める保証のすべての価値） | ||
| 30. | 歯ごたえがあります | 慣習的なChewy保護を含めること（そのような保護を改正または放棄するには、該当する制度の下で影響を受けるすべての貸し手の同意が必要です） | ||
| 31. | J. クルー | 慣習的なJ. Crew保護を含めること。これには、疑いの余地がない限り、重要な知的財産に加えて重要な資産も含まれます（これには、影響を受けるすべての貸し手が を修正するか、そのような保護を放棄するには、該当する施設の下で影響を受けるすべての貸し手の同意と、そのような保護を修正または放棄する該当する手形の発行に関する未払いの手形の少なくとも2/3の保有者の同意が必要です） | ||
| 32. | DACA/SACAS | 慣習的な形で要求され、慣習的な除外事項と合意すべき最低基準が適用されます | ||
| 33. | デジタル製品の柔軟性 | Naas/ExaSwitch/Edgeなどのデジタル製品には柔軟性がありますが、デジタル製品の資金調達は、証券化ファイナンスと同等で、一貫して扱われるように調達できます
Lumenは、取引終了前または終了後にExaSwitchおよびBlack Lotus Labsに関連する善意である資産 （IPを含む）について、柔軟性を維持します。これには、Lumenが決定した1つ以上の無制限子会社（保証人の直接または間接の子会社）に当該資産を譲渡する機能も含まれます | ||
10
| FRE 408および同等の州法の対象となります | ||
| ルーメン・セレクト・コベナンツ（続き） | ||
| ルーメンセレクト規約 | ||||
| 説明 |
契約 | |||
| 34. | 無制限の子会社 | 上記のレベル3の項目36に記載されている無制限子会社に関する同じ文書 | ||
| 35. | ダブルディップ/パリプラス | 取引で想定されている場合を除き、ダブルディップ/パリプラス構造はありません | ||
| 36. | 販売リースバックキャパシティ | キャピタルリースバスケットの対象/負債管理の対象ではありません。収益は資産売却の対象となります | ||
| 37. | 既存の会社間債務 | 待遇は最終文書に記載され、満期はLumenの長期債務を超えて延長されます | ||
| 38. | 証券化 | 会社が証券化を実行できるようにするための慣習的な分割を含めること（ただし、証券化が上記の債務契約で許可されている場合） | ||
11
展示品E
許可された譲受人参加の形式
以下の署名者（譲受人）は、10月31日付けの取引サポート 契約（およびその別紙および添付ファイル（タームシート（そこで定義されている）を含む）を読み、理解したことをここに認めます。各契約は、その条件、 契約に従って随時修正、修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性があります）。2023年（2024年1月22日に修正および改訂されたとおり）、（i）ルイジアナ州の企業であるルーメン・テクノロジーズ社（Lumen）、レベル3ファイナンス社との間で締結されました。デラウェア州の法人（レベル3）とコロラド州の法人、クウェスト社（Qwest、そしてLumenとレベル3と総称して、当社）、 （ii） [譲渡人の名前]（譲渡人）および（iii）既存の負債（本契約で定義されているとおり）の他の保有者、および（b）譲渡人から取得される予定の該当する既存負債 に関しては、譲渡人が変更なしに拘束された範囲で、買収前および買収後に契約の条件に拘束されることに同意し、 条件に基づいて合意当事者とみなされます契約。譲受人は、本書の日付の時点で、他のすべての同意当事者がそこで行ったすべての表明および保証を行います。譲受人（現在または将来）が保有する既存の負債はすべて、あらゆる点で本契約の対象となります。本契約に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は、以下の譲受人の署名に記載されている住所の譲受人に送付されるものとします。
以下に署名した譲受人は、譲渡人から、規則502（c）の意味における一般的な勧誘または一般的な広告（（i）の新聞、雑誌、または 類似のメディアに掲載された、またはテレビやラジオで放送された広告、記事、通知、またはその他の通信を含むがこれらに限定されない）によって、米国 州で該当する既存債務を購入するように勧誘されていないことを表明します。、または（ii）一般的な勧誘または一般的な広告によって出席者が招待されたセミナーまたは会議、または規則Sの規則 902（c）の意味におけるあらゆる直接販売活動の手段
ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。
実行日:_____________、 [•]
| [譲受人の名前] | ||
| 作成者: |
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| 名前: |
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| タイトル: |
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| 通知情報: | ||
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次の人が承認し、同意しました：
ルーメン・テクノロジーズ株式会社
| 作成者: |
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| 名前: |
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| タイトル: |
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ホールディングス:
| トランシェ |
有益/記録所有権 | オープントレード買収 | オープントレード セールス |
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| 既存のレベル3タームローン |
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| 既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 3.875% シニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 10.500％のシニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 3.625% シニア無担保債券 |
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| 既存のレベル3 3.750％のシニア無担保ESG債券 |
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| 既存のレベル3 4.250％シニア無担保債券 |
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| 既存のレベル3 4.625％のシニア無担保債券 |
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| 既存のリボルバー露出 |
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| 既存のルーメンテック期間A/A-1ローン |
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| 既存のルーメンテックタームBローン |
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| 既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債 |
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| 既存のルーメンテック 5.125% シニア無担保社債 |
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| 既存のルーメンテック 5.625% シニア無担保社債 |
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| 既存のルーメンテック 7.200% シニア無担保債券 |
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| 既存クエスト 7.250% 無担保メモ |
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展示物 F
追加の同意当事者参加の形式
以下の署名者（追加同意者）は、10月31日付けの 取引支援契約（およびその別紙および添付ファイル（タームシート（そこで定義されている）を含む）を読み、理解したことをここに認めます。各契約は、その条件 に従って随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で変更される可能性があります）、2023年（2024年1月22日に修正および再表示されました）、ルイジアナ州の企業（Lumen）であるLumen Technologies社との間で締結されたレベル3デラウェア州の法人（レベル3）であるファイナンス株式会社（レベル3）、コロラド州の法人、Qwestコーポレーション（Qwest、Lumenおよびレベル3と総称して当社）、およびその他の 既存負債の保有者（本契約で定義されているとおり）は、（b）（A）本書のそれぞれの署名ページに記載されている既存債務の元本の受益者または記録所有者であること、または（B）単独で であることを表明します} 本書のそれぞれの署名ページに記載されている既存負債の元本額に関する投資または議決権行使の裁量権とそのような既存債務の受益者を本 契約の条件に拘束する権限、（c）は、米国におけるニューマネー・ファースト・ライエン・ノートを、規則502（c）の意味の範囲内で一般的な勧誘または一般広告によって購入するよう求められていないことを表しています。これには（i）広告、記事、通知、またはその他の通信が含まれますが、 これらに限定されません新聞、雑誌、または同様のメディア、テレビやラジオでの放送、または（ii）出席者が招待されたセミナーや会議br} 一般的な勧誘または一般広告、または規則Sの規則902（c）の意味における直接販売活動、および当該追加合意当事者が保有する既存債務に関する（d）は、本加入日以降、本契約の条件に拘束されることに同意し、本契約の条件に基づいて同意当事者とみなされます。ただし、追加承諾当事者は、別段の合意がない限り、ニューマネー・ファースト・リーエン・ノートの一部を提供するために を購読する権利はないものとします過半数の同意当事者と会社によって書面で送付されます。追加同意当事者は、本書の日付の時点で、他のすべての同意当事者がそこで行ったすべての表明と 保証を行います。追加合意当事者（現在または今後）が保有するすべての既存の債務は、あらゆる点で本契約の対象となります。 本契約に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は、以下の追加同意当事者の署名に記載されている住所の追加同意当事者に送付されるものとします。
ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。
実行日:_____________、 [•]
| [追加合意当事者の名前] | ||
| 作成者: |
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| 名前: |
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| タイトル: |
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| 通知情報: | ||
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次の人が承認し、同意しました：
ルーメン・テクノロジーズ株式会社
| 作成者: |
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| 名前: |
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| タイトル: |
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ホールディングス:
| トランシェ |
有益/記録所有権 | オープントレード買収 | オープントレード セールス |
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| 既存のレベル3タームローン |
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| 既存のレベル3 3.400％シニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 3.875% シニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 10.500％のシニア担保付債券 |
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| 既存のレベル3 3.625% シニア無担保債券 |
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| 既存のレベル3 3.750％のシニア無担保ESG債券 |
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| 既存のレベル3 4.250％シニア無担保債券 |
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| 既存のレベル3 4.625％のシニア無担保債券 |
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| 既存のリボルバー露出 |
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| 既存のルーメンテック期間A/A-1ローン |
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| 既存のルーメンテックタームBローン |
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| 既存のルーメンテック 4.000% シニア担保付債 |
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| 既存のルーメンテック 5.125% シニア無担保社債 |
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| 既存のルーメンテック 5.625% シニア無担保社債 |
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| 既存のルーメンテック 7.200% シニア無担保債券 |
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| 既存クエスト 7.250% 無担保メモ |
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