エキシビション 10.2

コンサルティング契約

このコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）は、2024年1月17日に、フロリダ州?$#@$ンズビルの3501 S. Main Street、スイート1の3501 S. Main Street、スイート1を主な事業所とするAETOS GROUPと、ONCONETIX、 INC. f/k/a ブルーウォーターバイオテック社との間で締結されています。オハイオ州の営利団体で、主な事業所はシンシナティの東フィフスストリート201番地、 OH 45202（「会社」）です。Aetosと会社は総称して「当事者」であり、それぞれが「当事者」です。

一方、エリン・ヘンダーソン（「代表者」）は、会社の最高ビジネス責任者として会社に雇用されていました。

一方、代表者のの当社での雇用は、2023年12月21日に終了し、その後、代表者と会社は、2024年1月17日付けの分離契約および一般発表（「別居契約」）を締結しました。

一方、代表者はAetosの創設者でマネージング・プリンシパルです。

一方、分離契約に従い、当社は、ここに概説されている特定のコンサルティングサービスを提供するようAetosと契約することに同意しました。そして

一方、両当事者は、代表者がAetosに代わって本契約に基づくサービスを提供することに同意します。

さて、では、ここに記載されている約束や相互契約を検討するにあたり、またその他の有益で価値のある検討として、ここで確認したの受領と充足について、Aetosと当社は以下のとおり合意します。

1。契約期間。本コンサルティング契約は、分離契約の「発効日」にのみ発効し、そのような「発効日」（「期間」）から始まる3か月間有効です。ただし、Aetosは、30日以上前に書面で通知することにより、解約の意向を会社に提供することにより、本契約を終了することができます。両当事者は、書面で期間を延長するという両当事者の相互合意を記念して、本コンサルティング契約の期間を延長することに同意することができます。

2。サービスの範囲。契約期間中、Aetosは会社のコンサルタントを務め、次のサービス（「サービス」）を提供するものとし、これらのサービスは代表者が独占的にAetosに代わって提供するものとする。2023年10月4日以前の企業文書、背景企業史の関係とコミュニケーションの転送、および企業情報および文書の企業弁護士への移転の支援。コンサルタントは、ブルース・ハーモン（CFO）とジリアン・ウォルシュ（コーポレートカウンセル）とのみやり取りし、会社から特に要求されない限り、会社の他の従業員とは一切連絡を取りません。本サービスは、認められた職業倫理に従い、会社が定めたガイドラインに従い、専門的な方式で提供されるものとします。

3。支払い。契約期間中、Aetosは月額2万7千833、100ドルあたり33ドル（27,083.33ドル）の金額を受け取る権利があります。Aetosは、このような料金を毎月会社に請求する必要があります。会社は毎月の最終営業日までに、毎月の料金を滞納して支払います。さらに、契約期間中、随時有効な方針に従って適切な書類を提出した時点で、当社は、Aetosまたはその代表者が本コンサルティング契約に基づいてサービスを実施する際に負担するすべての合理的な事業関連費用をAetosに支払いまたは払い戻すものとします。ただし、そのような費用は会社によって事前に書面で承認されている場合に限ります。

4。守秘義務/専有権。Aetosは、図面、デザイン、プリント、写真、仕様、テストデータの集計、完成したフォーム、レポート、提案、およびサービスの実施に関連して使用するために当社がAetosに提供した、または本コンサルティング契約に基づいて求められた作業から生じるその他のすべての情報を含むすべてのデータ（総称して「会社データ」）は、が会社の独占所有物であり、は引き続き会社の独占所有物であることに同意します。。Aetosはさらに、機密情報と見なされない場合でも、すべての企業データは秘密に保たれ、第三者に開示されないことに同意します。ただし、サービスの実施に関連して、特定のデータが適切な地方、州、および連邦の機関/部門に開示される場合があります。Aetosは、ここに別段の定めがある場合を除き、会社の事前の書面による同意がない限り、会社データを他の目的に使用したり、他の当事者に開示したりしないことに同意します。本契約に基づく作業の終了時に、Aetosはすべての会社データを会社に引き渡し、引き渡されるまでの会社データの管理と保護について全責任を負うものとします。

「機密情報」とは、本コンサルティング契約に基づいて当社がAetosに提供した企業データまたは情報で、の商業的価値、機密、機密、専有、または企業秘密であるものを指します。ただし、機密情報には、（a）一般に知られている、または一般に公開されていた情報、（b）Aetosがサードパーティ（代表者以外）から受け取った情報、（c）会社の開示日より前にAetosがすでに所有していた情報、または（d）Aetosが独自に開発した情報は含まれません。これらの例外は、本コンサルティング契約、法律、または会社に負う契約上、倫理的、または受託者責任の違反の結果として情報がAetosに提供または取得されなかった限り、いずれの場合も適用されます。

Aetos は、Aetos自身について、またその代表者に代わって、(a) 最初に会社の書面による明示的な同意を得ることなく、他の個人、企業、団体に機密情報を開示しないこと、および (b) Aetos自身の類似の機密情報を保護するために使用するのと常に同じ注意基準を適用することに同意します。自然ですが、商業的に合理的な標準治療よりも少なくありません。Aetosと代表者は、すべての機密情報とすべての会社データを会社の信頼と秘密に保持し、会社の利益のために以外の会社データを使用してはなりません。Aetosが会社の機密情報および/または企業データの公開を求める裁判所命令の対象となった場合、または法的に会社に関連する情報の公開を余儀なくされた場合、Aetosは、会社が保護上の隠蔽などを請願できるように、適用法で許可されている範囲で、情報の公開予定について可能な限り事前に会社に通知するよう最善の努力を払いますの会社データや機密情報の開示に反対します。上記にかかわらず、 Aetosまたは代表者が、会社への通知なしに、法律または規制の違反の可能性を証券取引委員会を含むがこれらの政府機関に報告したり、法律または規制の内部告発者規定で保護されているその他の開示を行ったりすることを禁止するものと解釈されないものとします。

Aetosは、機密情報の不正開示は本コンサルティング契約の重大な違反であり、会社に取り返しのつかない損害をもたらす可能性があることに同意します。このような場合、損害賠償金の支払いは不十分で、確認が困難です。したがって、Aetosは、社が独自の判断で、管轄権を有する裁判所にこれ以上の違反を禁止する即時差止命令による救済を求めることができることに同意し、は差止命令による救済を求めることに同意し、は差止命令による救済の判決の提出に同意します。

Aetosは、代表者が2022年2月23日付けの雇用契約、と当社の前身であるBlue Water Vaccines, Inc. との間で締結された雇用契約（「雇用契約」）に定められているさまざまな制限条項の対象となることを認め、本コンサルティング契約の期間中およびそれ以降も、引き続き会社に対する義務を果たさなければならないことを認識しています。

5。ステータスと責任、関係の性質。このコンサルティング契約は雇用契約ではなく、Aetos （および代表者）は、会社の従業員や代理人としてではなく、コンサルタントとして会社のためにサービスを行うことに同意しています。法律で義務付けられているを除き、当社は、会社のの通常の営業時間中にサービスを実施することを要求する以外は、サービスの実施においてAetosまたは代表者が使用する詳細な方法を制御または指示することはなく、また行使しないものとします。Aetosは、達成すべき結果についてのみ責任を負い、結果を達成するための手段や方法については責任を負いません。ただし、Aetosと代表者は、会社の信用と評判を高めるために、常にのような方法でサービスを実施するものとします。サービスの詳細な実施方法はAetosが単独で管理します。本契約に基づいて割り当てられたすべてのサービスを、米国のすべての適用法、規則、規制に従い、に従って実施する責任は、Aetosと代表者の責任となります。Aetosはさらに、本に基づいて割り当てられたすべてのサービスを、適用されるすべての会社のポリシーに従い、厳密に遵守して実施することに同意します。

ここに反対のの記載にかかわらず、本コンサルティング契約は、当社とAetosまたは当社と代表者との間に合弁事業、パートナーシップ、または主体/代理関係をいかなる形でも生み出さないことに同意します。両当事者が締結した書面でが明示的または具体的に許可されている場合を除き、いずれの当事者も、直接的または黙示的に、相手方の代理人として行動したり、行動を試みたり、自らを代表したり、を代表して、またはの名義で義務を引き受けたり、発生させたり、引き受けたりしようとしたりしてはなりません。Aetosは、会社の同意なしに会社に代わって契約、合意、またはその他の拘束力のある取り決めを締結する権限を持たないものとし、AetosまたはAetosの代表者（代表者を含むがこれに限定されない）は、そのような権限を持っていると自ら主張することもありません。

本コンサルティング契約に基づいてAetosに支払われる支払いから、源泉徴収税、社会保障税、またはその他の税金が源泉徴収されることはありません。 Aetosは、本契約に基づいて受け取った報酬およびその他の金額に対して支払う必要のあるすべての税金を支払う責任を負うものとします。両当事者は、本契約に基づくコンサルタントとしてのAetosの地位により、当社はAetosにIRSフォーム W-9への記入を求め、会社は該当するIRSフォーム1099をAetosに提出および/または提出することを認めます。Aetosは、本コンサルティング契約の条件に基づいてAetosと代表者が実施したサービスに対してAetosに支払われたことから生じる、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）で義務付けられているすべての所得税と雇用税、およびそれらに必要なすべての源泉徴収について、Aetosが単独で責任を負い、支払うものとすることを認め、同意します Aetos がそうしなかったとしても、会社を無害にしてください。当社は、本契約に基づき、Aetosに税務上のアドバイスを提供しません。

Aetosはを理解しており、会社が従業員に提供する可能性のある「福利厚生」の目的で、Aetosの代表者が会社の従業員として扱われないことに同意します。「福利厚生」には、団体定期生命保険、健康保険、歯科保険、長期障害保険、短期障害保険、労働者補償、失業保険、および会社が従業員に通常提供するその他の給付が含まれますが、これらに限定されません。

6。利害の対立 /非競合。本コンサルティング契約の期間（「制限期間」）の間、Aetosも代表者も、良性前立腺肥大症の治療薬または前立腺がんの診断薬の開発または販売に携わる企業、企業、法人、その他の団体（それぞれ「競合他社」）に直接的または間接的な金銭的利害関係を持たないものとします。本契約のの目的上、「直接的または間接的な金銭的利益」とは、当該会社、会社、法人、またはその他の団体の価値の5パーセント（5％）を超える利息を意味します。さらに、制限期間中、Aetosもその代表者も、単独で、または他の個人、会社、会社、法人、その他の団体と直接的または間接的に何らかの活動を行ったり、競合他社にサービスを提供したりしてはなりません。

Aetosはを認め、本第6条に含まれる契約が、会社の合法的なの事業上の利益、職業上の義務、および倫理的義務を保護するために合理的かつ必要であることに同意します：（i）営業秘密（州法で定義されているとおり）、および会社の企業秘密とはみなされない可能性のあるその他の貴重な機密情報、（ii）企業との実質的な関係）が含まれますが、これらに限定されません。既存および将来のゲスト、寄付者、ベンダー、サプライヤー、および事業に関連する営業権会社。会社のさまざまな商標、商号、サービスマーク、トレードドレス、その他の知的財産によって証明されることもあります。(iii) 会社の事業を構成する既存および将来のゲスト、寄付者、ベンダー、サプライヤーからの継続的なご愛顧への期待。

ブルーペンシル。 本第6条、に含まれる単語、フレーズ、文、条項、またはセクションの1つまたは複数が無効または執行不能になっても、本第6条の残りの条項または条項の一部の有効性または執行可能性には影響しないものとします。これらの条項はすべて、法律で有効であることを条件として挿入され、1つまたは複数の単語が存在する場合にも適用されます、このセクション6に含まれるフレーズ、文、条項、またはセクションは、無効または法的強制力のない単語、フレーズに次いで、無効または執行不能であると法律によりみなされますまたはフレーズ、文または文、条項または条項、またはセクションは、無効または執行不能を排除するために、元の条件と意図に従って、可能な限りとして解釈され、強制されるよう改革されるものとします。

公平な救済。 当社とAetosは、Aetosが本第6条の条項に違反したことから生じる当社への損害を定量化することは不可能であることに同意し、法律上または衡平法で利用可能な他の救済措置に加えて、当社は、罰金ではなく清算済み損害賠償を受ける権利を有することに同意します。これは、本コンサルティング契約に基づいてAetosに支払われた合計金額と同額の金額です。

料金徴収期間。 Aetosが本第6条のいずれかの規定、つまりAetosが特定の行動をとったり、特定の活動に従事したりすることが禁止されている該当する期間、違反があった場合、そのような違反は、違反の日から違反がなくなるまでの該当する期間の運用にも影響します。

7。救済策。 Aetosは、このコンサルティング契約の競業避止契約と機密保持条項が、会社の正当な事業上および職業上の義務、倫理的義務および利益を保護するために必要であり、範囲との内容が合理的であることに同意します。Aetosは、Aetosまたは代表者が上記のセクション4または6の規定のいずれかに違反した場合、会社は取り返しのつかない損害を被り、金銭的損害は会社に適切な救済策を提供しないことに同意します。したがって、Aetosは、適用法で認められる範囲で、会社が、参照条項の違反やの脅迫を受けた違反に対して、差し止めによる救済を求め、（債券を投入することなく）求めることができることに同意します。また、、損害賠償を求める権利やAetosによる補償を受ける権利を含む、法律と衡平法で利用できる他のすべての権利と救済策を利用できることにも同意します。これらの規定の違反を理由とするあらゆる種類の請求、損害賠償、訴訟、訴訟、および手続きについて。本コンサルティング契約に含まれる競業避止契約および秘密保持契約は、(a) 本コンサルティング契約および期間の終了または満了、ならびにAetosと当社とのビジネス関係の満了後も存続し、(b) 本コンサルティング契約の他の規定、例えばAetosに対するAetosの請求または訴訟原因の存在（予測されているかどうかにかかわらず）から独立した契約として解釈されるものとします。このコンサルティング契約またはその他の内容に基づいている場合でも、はそれらの実施に対する抗弁にはなりません契約。

8。契約全体、改正。このコンサルティング契約（別居契約および代表者の雇用契約に基づく継続契約を含む）には、本書で検討されているコンサルティング取引に関する両当事者間の完全な合意が含まれており、両当事者間の書面による合意がない限り、変更または修正することはできません。このコンサルティング契約の主題に関して、両当事者間で書かれていない口頭での合意はありません。このコンサルティング契約は口頭で修正または修正することはできません。、いかなる条項の修正、修正、または放棄も、その施行を求められているに対して書面で署名された場合を除き、拘束力を持たないものとします。

9。建設、修正、権利放棄、分離可能性。本契約に基づいて曖昧さや意図または解釈上の疑問が生じた場合、このコンサルティング契約は、あたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、本コンサルティング契約のいずれかの条項の作成者であることを理由に、いずれかの当事者に有利または不利になる推定または立証責任は生じないものとします。本コンサルティング契約でが記事、セクション、段落、条項、別表、または別紙に言及している場合、特に明記されていない限り、は本コンサルティング契約への言及とみなされます。このコンサルティング契約で「include」、「include」、または「include」という言葉が使用されている場合、その後にという単語が続くものとみなされます。ここで使われているように、単数形の単語は複数形を含み、その逆も同様です（文脈上別段の定めがない限り）。ある性別の単語には、の文脈で要求されるように、もう一方の性別（または中性）も含まれるものとし、「本書」、「本書」、「ここで」、および同様の意味を持つ言葉は、特に明記されていない限り、解釈されます本契約のの特定の条項ではなく、本コンサルティング契約全体を指します。本コンサルティング契約のセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されたもので、は本コンサルティング契約の条項の構成には一切影響しません。当事者が本コンサルティング契約の1つまたは複数の条項を施行しなかったとしても、コンサルティング契約に基づくその当事者の権利、または本コンサルティング契約のいずれかの条項を施行する当事者の権利の放棄とはみなされません。このコンサルティング契約の他の条項が管轄裁判所または仲裁人によって無効で執行不能であることが判明した場合、適用法で認められるの範囲で、そのような法的強制力のない条項は、執行可能になるように修正されたものとみなされ、修正の対象にならない場合はコンサルティング契約から削除され、残りの条項は完全に継続されるものとしますは、いかなる方法でも損なわれたり無効になったりすることなく強制します。

10。通知。本コンサルティング契約のの条件に従って必要または提供される、住所変更を含むすべての通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面によるものとし、受領時に引き渡されたと見なされる場合、またはの引き渡しが拒否され、当事者の最後の既知の住所に宛てられた場合に、正式に提出されたものとみなされます。

11。の準拠法と紛争解決。本契約は、フロリダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（つまり、フロリダ州の実体法以外の管轄区域の法律を適用することになる（フロリダ州か他の管轄区域かを問わず）の選択または抵触法の規定または規則には適用されません）。本契約に起因または関連する両当事者間のすべての紛争は、フロリダ州パームビーチ郡における最終的、拘束力のある、上訴不能な仲裁によってのみ審理され、決定されるものとします。ただし、当社は、本契約のいずれかの制限規約の違反または違反の恐れについて、仮差止命令による救済を求めることができます管轄裁判所。仲裁は、JAMSがその商事仲裁規則と手続きに従って行うものとします。当事者は、特にそのような訴訟に関連して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

12。一般的な当事者弁護士費用。本コンサルティング契約の施行のために、または本コンサルティング契約のいずれかの条項に起因または関連して生じた紛争、違反、不履行、請求、または不実表示の疑いにより、訴訟またはその他の手続きが提起された場合、勝訴当事者は合理的な弁護士費用、費用、費用を回収する権利を有するものとします。

13。課題。 Aetosは、会社の書面による同意なしに、本契約に基づく権利、義務、義務を譲渡することはできません。会社は、本コンサルティング契約に基づく権利と義務の一部または全部をに自由に譲渡したり、委任したりすることができます。

14。対応すると電子伝送。このコンサルティング契約は、対応するものを複数組み合わせて締結される場合があり、それぞれがオリジナルのとみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ文書となります。本コンサルティング契約の締結には、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手作業による署名の画像と、その他の電子署名（DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない）が含まれるものとします。電子署名および電子記録のの使用は、手動による署名または紙ベースの記録管理システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および法的強制力を持つものとします。これには、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、フロリダ州電子署名法、および州法を含むがこれに限定されないその他の適用法が含まれます。統一電子取引法または統一商法について。両当事者は、署名の形式に基づく本契約の条件の執行に対するの抗弁を放棄し、電子的に送信または署名された署名は、両当事者が本契約を締結したことの決定的な証拠であり、司法手続きにおいて認められることに同意します。

その証人として、以下に署名した権限を有する締約国は、上記で最初に記載された日付をもって署名を貼付します。

AETOSグループ

/s/ エリン・ヘンダーソン
投稿者：エリン・ヘンダーソン

日付：2024年1月17日