エキシビション10.1

分離契約と一般的な リリース

この分離契約と一般発表 （この「契約」）は、エリン・ヘンダーソン（「従業員」）とデラウェア州の企業であるオンコネティックス株式会社 f/k/a BLUE WATER BIOTECH, INC.（以下「当社」）（総称して「当事者」と各 「当事者」）との間で以下のように締結されます。

リサイタル

一方、従業員 は、2023年12月21日（「離職日」）をもって、会社での従業員の雇用を自発的に辞任しました。

一方、 会社は、従業員と会社の前身であるブルー・ウォーター・ワクチン社との間で に締結された2022年2月23日付けの雇用契約（以下「雇用契約」）のセクション7（g）に従い、従業員が「正当な理由なしに」雇用を終了したものとみなされる従業員の辞任を認め、受け入れます。

一方、 は従業員が本契約を締結するための重要な誘因として、 とのコンサルティング契約の締結を提案し、同意します。エートスグループは、従業員が設立した経営コンサルティング会社で、主たる事業所は3501です。

サウスメインストリート、スイート1、?$#@$ンズビル、 FL 32601、本契約（以下に定義）の「発効日」（「コンサルティング 契約」）から3か月間。

一方、 会社は、従業員の辞任にかかわらず、従業員と会社の前身であるBlue Water Vaccines, Inc. との間の2022年2月23日付けの補償契約（以下、「補償契約」） は、その条件に従い、適用法に従い、今後も完全に効力を有することを認識し、理解しています。

一方、 会社は、従業員 の雇用中に適用される取締役、役員、および法人賠償責任保険（「D&O保険」）は、従業員の会社での雇用の終了後も存続し、従業員が会社での雇用中に犯した の対象となる行為および不作為に関しては、その条件に従って今後も完全に効力を有することを認識し、理解しています。

さて、 ここで、 ここに記載されている約束や相互契約を考慮し、その受領と十分性を確認した上で、その他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

規約と条件

1。最終賃金、福利厚生、生存。

(a) 従業員が本契約を締結するかどうかに関係なく、会社は、適用される州法および連邦法に従い、離職日までに従業員が稼いだすべての賃金を従業員に支払います。これには、離職日まで未使用の未払有給休暇の支払い、適用される 税および源泉徴収額を差し引いた金額が含まれます。

(b) 従業員が本契約を締結するかどうかに関係なく、また従業員が会社のグループ医療プランにすでに登録されている場合、 従業員は2023年12月31日まで引き続きそのような保険を受けるものとします。従業員が2023年12月31日以降も自己負担でこのような補償を継続したい場合、従業員は連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づいてそのような補償を適時に選択する必要があります。 従業員は、COBRAに基づく権利について、従業員が別途連絡を受けることを認めています。その他の特典は、 に適用されるプラン文書によって決まります。これらのプラン文書または本契約に明示的に規定されている場合を除き、従業員は離職日以降に追加の報酬、賞与、退職金、手数料、その他の給付を受けることはありません。

(c) 従業員 は、雇用契約に定められている従業員の雇用後の制限条項が、従業員の会社での雇用の終了および本契約の締結後も 存続し、雇用契約の条件に従って今後も完全に効力を有することを認識し、理解しています。雇用契約書のコピーは、別紙 「A」として添付されています。

(d) 従業員 は、離職日時点で彼女が持っていた持分はすべて、引き続き 、該当するアワード契約および該当する株式インセンティブプラン（総称して「アワードとプラン」）の条件に準拠することを認識し、理解しています。

2。考慮事項。 両当事者は、有益かつ価値のある対価を求めて本契約を締結することに同意し、理解しています。 には、以下の約束が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 本契約の 条件（以下のセクション3に記載されている相互リリースを含みますが、これらに限定されません）。そして

(b) コンサルティング契約。その条件が本契約に組み込まれているため、コンサルティング契約の違反は 本契約の違反とみなされます。

従業員は、本契約またはコンサルティング契約の のいかなる規定も、離職日以降に従業員の雇用を延長したり、本契約または本書に明示的に定められている以外の権利または利益を に付与したりするものとはみなされないことを認めます。従業員は次のことに同意します。(i) 本第2項 に記載されている対価は、従業員による本契約の履行にとって有益かつ価値のある対価であり、(ii) 対価が、 離職日までに会社または他の「免責当事者」（下記のセクション3で定義されているとおり）から従業員に支払うべき金額を 上回ること、および（iii）従業員の最終給与とは別に、従業員にはこれ以上の権利はありません。または、その他の退職金 手当、賃金、賞与、手数料、福利厚生、休暇、損害賠償、弁護士費用または費用、またはその他の金額の請求理由の如何を問わず、当社 またはその他の譲渡対象当事者からのお金。

3。相互リリース。

(a) 従業員による のリリース。上記のセクション2に記載されている対価と引き換えに、従業員および従業員の代表者、相続人、 の後継者、および譲受人は、親会社、子会社、関連会社、 およびその現在および以前の役員、取締役、メンバー、株主、従業員、代理人、コンサルタント、 受託者、弁護士、保険会社、給付金を完全に解放し、永久に解雇しますプラン、プラン管理者、合弁パートナー、子会社、および関連会社、それぞれが 個人、または正式な立場で、およびそのすべての前任者、承継人、および譲受人（総称して「免責当事者」） は、既知または未知のあらゆる種類の請求、権利、要求、行動、義務、および負債のうち、従業員が本契約に署名した日までに従業員が現在持っている、または が抱えていた可能性のあるすべての種類の請求、権利、要求、行動、義務、および負債の対象となります。これには、従業員の の会社での雇用から生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されません不法行為、契約（明示的か黙示的かを問わない）、または連邦、 州、または地方の法律、規制、条例（まとめて）に基づくかどうかにかかわらず、その雇用の終了免責請求」）。ただし、従業員は補償契約に基づく 請求またはD&O保険に基づく請求を一切行いません。一例として、リリースされた請求 には、1964年の公民権法のタイトルVII、雇用における年齢差別法（29 U.S.C. § 621）に基づいて生じるすべての請求が含まれます セットシーケンス。）（「ADEA」）、家族および医療休暇法、南北戦争後の公民権法（42 USC §§ 1981-1988）、1991年の公民権法、同一賃金法、労働安全衛生法、米国障害者法、 統一サービス雇用および再雇用権法、デイビス・ベーコン法、ウォルシュ・ヒーリー法、従業員退職所得 保障法（既得給付金の請求を除く）、労働者調整および再訓練通知法、およびその他の連邦、州、 または地方の法令、規制、または条例雇用関係を管理します。このリリースにはさらに、過失 または意図的に精神的苦痛を与えたという主張、過失または意図的な不実表示、 契約または将来の経済的利益に対する過失または意図的な干渉、詐欺、名誉毀損、プライバシーの侵害、障害に関する請求、 の賃金、手数料、報酬、払い戻し、支払いに関するあらゆる請求が含まれています、賞与、福利厚生、休暇、および/または罰金、および雇用法または規制に基づく、または雇用法または規制に関連して 生じるその他の請求。従業員も同様に、上記の免責請求その他に関連して発生した弁護士 費用およびその他の法的費用に対する一切の義務から、被免当事者を解放します。このリリースは、本契約で特に記載されていない を含む、すべての権利放棄可能な請求を対象としています。上記にかかわらず、リリースされた請求には、既得退職給付または従業員がすでに受けられるその他の未払給付に対する従業員の権利 、労働者または失業補償の請求 、従業員が本契約に署名した日以降に発生する請求、本契約を執行する請求、および を合法的に放棄できないその他の請求は含まれません。

(b) 社によるリリース。従業員が本契約に適時に署名し、本契約を取り消さないことと引き換えに、当社は、本契約が締結された日までに当社が従業員に対して負う可能性のある、既知または未知のあらゆる種類の請求、権利、要求、行動、義務、および責任（総称して「会社 請求」）を従業員から永久に免除します。ただし、（i）会社に対する請求は除きます適用法 および (ii) 以下から生じる従業員に対する会社の請求に基づき、免除、釈放、または解雇が認められない従業員または、 が故意の違法行為、詐欺、不適切な自己取引、横領、資金の不正流用、受託者責任の違反、または 雇用契約違反を構成する、従業員が積極的に隠している作為または不作為に関連するものです。さらに、当社は、会社が本契約に署名した日以降に発生する可能性のある、従業員に対する権利や請求、または従業員による本契約の 違反に起因または関連する請求を解放または放棄しません。

4。未知の請求の の放棄。両当事者は、上記のセクション3のリリース条項には、現在両当事者が知っている請求だけでなく、リリース条項の対象となるあらゆる種類の未知または予期しないすべての請求、権利、要求、訴訟、義務、および責任も含まれることを理解し、同意します。両当事者は、両当事者が現在真実だと信じている事実とは異なる事実を後で発見する可能性があり、それが判明した場合、本契約への署名に関する両当事者の決定に重大な影響を及ぼした可能性があることを理解していますが、それでも両当事者は、そのような異なる事実または追加の事実に基づく請求または権利を放棄します。

5。 件のクレームは提出されていません。訴訟を起こさないという契約。従業員は、従業員が、差別、嫌がらせ、報復の容疑を連邦、州、地方の機関や裁判所に申し立てたこともなく、また現在当事者でもないことを確認しています。ただし、本第5条のいかなる規定も、 従業員に次のことを要求するものと解釈されないものとします従業員が行った請求、苦情、コミュニケーション、または従業員が開示した情報を、米国証券取引委員会（「SEC」）に開示してください証券法の実際の違反または可能性のある違反について。従業員はまた、上記のセクション3（a）の釈放の対象となる請求を主張して、個人として、または集団訴訟の集団メンバーとして、または の請求者として、会社またはその他の被告に対して訴訟を起こしたり、訴訟に参加したりしないことを約束します。ただし、この第5条には、従業員が（a）本契約の執行または（b）ADEAに基づくその有効性に異議を申し立てるために訴訟を起こすことを妨げるものはありません。

6。クレームの扇動 ; クレームへの参加。従業員は、会社の他の現従業員または元従業員を含むがこれらに限定されない、いかなる人に対しても、連邦裁判所または州裁判所で、当社または 他の被告当事者に対して苦情または請求を行うよう奨励または扇動しないことに同意します（下記の第7条に概説されている場合を除く）。また、従業員は、会社から要請された場合、召喚状または裁判所命令、 によって強制された場合、または以下のセクション7に概説されている場合を除き、 が当事者として関与する訴訟、苦情、起訴、またはその他の手続きに、証人、専門家、コンサルタント、またはその他の方法で に参加、協力、または支援しないことに同意します。

7。従業員 保護。本契約のどの部分にも、従業員の権利を制限するものはありません。 に告訴したり、 に情報を提供したり、 に情報を提供したり、 の法律を施行する責任を負う連邦、州、または地方政府機関が実施する調査や手続きに参加したり、法律や規制の違反の可能性があることをそのような機関に報告したり、法律や規制の内部告発者 の規定で保護されているその他の開示を行ったり、開示または話し合ったりする従業員の権利を制限しません本契約 に従業員が署名した後に発生する性的暴行またはセクハラに関する紛争。上記にかかわらず、従業員は、 が従業員または従業員に代わって提起したかどうかにかかわらず、上記のセクション3（a）に記載された請求に関連する行政または訴訟に関連して、金銭の回収またはその他の個人的救済を求めるすべての権利を明示的に放棄します。ただし、従業員は 情報をその機関に提供したことに対する報酬として、SECから適切に授与されたお金を回収することができます。

8。従業員 の代表者。従業員は、(a) 2023年12月21日までに稼いだ賃金を対象とする従業員の最終給料を受け取った時点で、全労働時間に対して支払うべきすべての報酬（残業、手数料、賞与 報酬を含むがこれらに限定されない）が支払われたこと、（b）従業員が、家族のもとで、従業員が の対象であったすべての休暇および休暇給付および保護を受けていることを表明し、保証します。医療休暇法またはその他、および (c) 従業員が、従業員 がまだ請求を提出していない仕事中の傷害を受けたことはありません。さらに、あらゆる法律の 違反の可能性について社内で報告することを奨励することが会社の方針であり、そのような違反に関する従業員の報告を妨害した人はいません。従業員はさらに、 (i) 従業員が、適用法に基づくセクシュアル ハラスメントが事実上の根拠となっている会社またはその他の被告当事者に対して何の請求も申し立てていない、(ii) 内国歳入法のセクション162 (q) に規定されているように、セクシャルハラスメントまたは性的虐待 の申し立てに関連して従業員に金銭が支払われていない、(iii) 従業員はしていない従業員が会社によるセクハラや性的虐待の行為にいつでもさらされたことを 示唆する事実を主張し、知らないその他の解放された当事者。

9。協力。 従業員は、(a) 第三者による、または第三者に対する請求や要求の防御、訴追または調査、 または (b) 従業員の会社での雇用中に発生した出来事に起因または関連するその他の事項に関して、コンサルティング契約 の期間中および期間終了後の両方で、将来いつでも会社に全面的に協力することに同意します。このような協力には、 が、合理的な通知があれば、召喚状なしに、証人面接、供述書、裁判証言において真実かつ正確な情報を提供することが含まれますが、これらに限定されません。会社は、そのような協力に関連して に発生した合理的な自己負担費用（賃金、給与、その他の報酬の滞納を除く）を従業員に払い戻し、 従業員のスケジュールのニーズに対応できるよう合理的な努力をします。さらに、従業員は本契約の条件を実行するために必要なすべての書類を締結することに同意します。

10。中傷ではありません。{ 従業員は、口頭、 書面、ソーシャルメディア、ウェブサイト、ブログ投稿、電子メールなどの電子的手段を問わず、将来いつでも会社またはその役員、取締役、メンバー、従業員、従業員、 または代理人を中傷しないことに同意します。ただし、その従業員は と返信することがあります } 法的手続きで必要な場合は、問い合わせや情報の要求に正確かつ完全に対応し、ここに記載されている内容は の邪魔にならないものとします。上記のセクション7で説明されているように、従業員の権利が保護されています。

は、従業員について問い合わせる見込みのある雇用主に中立的な参考資料を提供し、その役職と雇用期間 のみを提供することに同意します。ただし、そのような問い合わせが会社の人事部長、現在のキャサリン・ラバルカ （電子メール：clabarca@bluewatervaccines.com）に送信される場合に限ります。従業員は、会社の人事部長以外の情報源から を求められた雇用紹介について、会社が責任を負わないことに同意します。

11。非入場。 本契約は、従業員の会社での雇用の円滑な分離を促進することを目的としており、意図したものではなく、 はいずれの当事者による不正行為の承認としても解釈されないものとします。

12。相談、検討、取り消す時間が です。従業員は本契約書に署名する前に弁護士に相談するようここに助言されており、 は署名しています。従業員は、本契約に署名する前に少なくとも21日間、本契約を検討する機会がありました。 ただし、従業員はもっと早く署名することもできます。従業員は、本契約の締結に関する従業員の決定に、21日の期間のうちの多くまたは少ししか使用しない場合があることを認識しています。ただし、従業員は離職日 までにこの契約書に署名してはいけません。従業員が本契約を受け取った後に本契約に重要または重要でない変更を加えても、21日間の の運用は再開されません。従業員が希望する場合、本契約に署名してから7日以内に本契約を取り消すことができます（「取り消し 期間」）。そのためには、従業員は、Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc. の最高財務責任者であるブルース・ハーモン宛に、取り消しの通知を書面で会社に送付する必要があります。電子メール：bharmon@Onconetix.com、失効期間の満了前に、米国郵送で会社に送られた元の取り消し通知を添えて、 、Onconetix、 Inc. f/k/a ブルーウォーター・バイオテック株式会社、201 E. フィフス・ストリート、スイート 1900、オハイオ州シンシナティ 45202、失効期間の の最終日までに消印が押されています。本契約は、従業員が本契約に署名して 会社に返却してから8日目に施行可能になります。ただし、従業員が適時に本契約を取り消さない限り（「発効日」）。

13。統合; 修正。従業員は、本契約、雇用契約、アワードとプラン、補償契約、 、およびコンサルティング契約が、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、従業員の雇用、解雇に関して、書面、口頭、明示的、黙示的かを問わず、従業員、会社、その他のリリース対象当事者間のその他の合意や了解に優先することを従業員は認めます、とメリット。従業員は、本契約に含まれるもの以外の のいかなる声明または約束にも依拠しておらず、本契約に定められていない他の表明、 約束、または誘因に頼ることなく故意に本契約を締結しました。本契約は、会社と 従業員の両方が書面で署名しない限り、変更されないものとします。

14。クレームの を転送します。従業員は、上記のセクション3（a）に基づいて で公開された請求をいかなる個人または団体にも譲渡、移転、または譲渡することを意図していません。従業員はさらに、従業員による本契約の締結を妨げるものは何もないことを保証します。

15。バインディング 効果。本契約は、両当事者およびその代表者、代理人、承継人、 譲受人、相続人、弁護士、現在および将来の関連会社、および前任者を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。本契約は、会社の の書面による同意なしに従業員が譲渡することはできません。ただし、会社は本契約を自由に譲渡することができます。従業員は、本契約が会社の承継人および譲受人によって完全に執行される可能性があることに同意します。さらに、従業員は、被免当事者が本契約の第三者受益者であり、その条件を施行する権利があることに同意します。

16。配慮の十分さ、 分離可能性。両当事者は、上記のセクション2に記載されている対価が、 当事者が本契約に署名するための有益で価値のある対価であることに同意します。本契約のいずれかの規定（上記のセクション3の相互リリースを除く）が、管轄裁判所によって 無効、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。 本契約のいずれかの条項（全部または一部）、 のいずれかの条項が無効である、または従業員に対する不当な制限を構成すると最終的に、審査不能かつ上訴できないと判断された場合、当該条項は無効とされませんが、当該条項を最も長い期間かつ最大の範囲で執行可能にするために必要最小限の範囲で修正または改革されたものとみなされます } は、状況によっては妥当な制限となります。

17。準拠法; 解釈; 仲裁。本契約は、法の選択の原則にかかわらず、フロリダ州 の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約は、その公正な の意味に従って全体として解釈されるものとし、理由の如何を問わず、いかなる当事者に有利または不利にもならないものとします。いずれかの当事者が本契約に違反した場合、または本契約に関連して 何らかの紛争が発生した場合、勝訴した当事者は、あらゆるレベルで、合理的な弁護士費用、パラリーガルの 手数料、および費用を受け取る権利があります。本契約に起因または関連する両当事者間の紛争はすべて、フロリダ州パームビーチ郡における1人の仲裁人による最終的かつ拘束力のある上訴不可の仲裁によって独占的に審理され、決定されるものとします。 仲裁は、JAMSが雇用仲裁の規則と手続きに従って行い、その時点で有効な雇用仲裁規則と手続きに従った 雇用仲裁に関するJAMSの方針に従うものとします。当事者は、特に そのような訴訟に関連して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。この第17条のいかなる内容も、ADEAに基づく従業員の相反する権利に適用することを意図しておらず、また適用されないものとします。

18。弁護士による代理 。両当事者は、(a) 本契約に関して弁護士に相談する機会があり、(b) 本契約を読んで理解し、その法的効力を十分に認識していることを認めます。

19。会社の資産の を返却します。従業員は、（a）退職日またはそれ以前に、従業員が所有または管理しているすべての会社財産（機密情報および専有情報、企業秘密、製品、 事業記録、電子的に保存された情報、フォーム、ツール、仕様、ソフトウェア、ハードウェア、デザイン、ファイル、書類、および会社の事業に関連するその他の 文書を含むがこれらに限定されない）を会社に返却したことを表明します。）従業員はそのような財産のコピーや複製を一切保持していません。

20。 権利放棄はありません。本契約に基づく違反またはその他の権利の申し立てに対する放棄は、権利放棄当事者が締結した書面でより広範な 権利放棄が認められない限り、より広範な放棄とはみなされません。

21。見出し; 電子伝送; 対応物。本契約の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。本契約は、電子送信 （電子メール、ファックス、および/またはスキャナー）によって複数の相手方で締結される場合があり、そのように作成されたすべてのコピーは1つの契約を構成し、両当事者が元の当事者または同じ相手方に署名していなくても、 を含め、本契約のすべての当事者を拘束します。

22。承認。 本契約に同意するには、従業員は以下に署名して日付を記入し、2024年1月19日までにOnconetix社の最高財務責任者であるブルース・ハーモンに本契約を返送する必要があります。f/k/a ブルー・ウォーター・バイオテック社、201 E. フィフス・ストリート、スイート 1900、オハイオ州シンシナティ 45202、電子メール：bharmon@onconetix.com。 本契約書を電子メールで返送する場合、従業員は署名入りの原本も上記の住所にある会社に返却する必要があります。

これは法的文書です- 署名する前によく読んでください。

その証として、両当事者は が本契約を締結しました。

従業員は、 従業員が本契約全体を読み、本契約を確認するための21日間の期間が与えられ、本契約に署名する前に弁護士に相談するよう書面で通知され、 が本契約のすべての条件を完全に理解し、自発的かつ故意に承諾したことを表明し、保証します。

別紙Aから別紙Aへ — 雇用契約

雇用契約

この雇用 契約（以下「契約」）は、2022年2月23日に、デラウェア州の法人であるBlue Water Vaccines, Inc.（ ）（以下「当社」）とエリン・ヘンダーソン（「役員」）との間で締結されました。

一方、Executiveは現在 社の最高ビジネス責任者として雇用されています。そして

一方、Executive は、2020年9月1日付けの当社との事前のコンサルティング契約（「事前契約」）の当事者です。そして

一方、会社 はエグゼクティブを雇用し、そのような雇用の条件を具体化した本契約を締結することを望んでいます。エグゼクティブは、本契約の条件と規定に従い、 本契約を締結し、そのような雇用を受け入れることを望んでいます。

さて、 は、ここに記載されている約束や相互契約を考慮し、その受領と の充足性を相互に認め合う、その他の有益で価値のある対価として、会社と経営幹部は以下のとおり合意します。

セクション1。定義。 本契約で特に定義されていない大文字の用語は、本契約に添付されている付録Aに記載されている意味を持つものとします。

セクション2。受け入れと雇用期間 。

会社は がエグゼクティブを雇用することに同意し、エグゼクティブはここに記載された条件に基づいて会社に奉仕することに同意します。本契約の条件に基づく役員の雇用 は、本契約の日付に開始され、本契約の第7条（「雇用期間」）に規定されているように終了するまで継続するものとします。ただし、条件が当社の普通株式の引受公募 の締め切り日（「IPO日」）に明示的に有効になる場合を除きます。

セクション 3.役職、義務、責任、職務遂行場所。

(a) 役職、 の義務、責任。雇用期間中、経営幹部は に雇用され、会社の最高ビジネス責任者を務め、最高経営責任者および会社の取締役会に直接報告し、会社の最高経営責任者および取締役会によって割り当てられる地位に見合った職務と責任を果たすものとします。 Executiveは、会社グループの任意のメンバーの役員および/または取締役を務めることにも同意します。いずれの場合も、追加の報酬はありません。

(b) パフォーマンス。 Executiveはフルタイムで会社に雇用されるものとし、本契約に基づく役員の職務を満足のいくように遂行するために、全業務時間、注意力、スキル、および最善の 努力を注ぐものとします（休暇期間と病気休暇を除く）。 以下に規定されている場合を除き、経営幹部は雇用期間中に他の事業や職業に従事してはなりません。これには、(x) 当社または当社グループの他のメンバーの利益と矛盾する活動、(y) 会社の役員の職務の適切かつ効率的な遂行を 妨げる活動、または (z) 経営幹部の判断の行使を妨げる行為が含まれますが、 に限定されません会社の最善の利益のために。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、経営幹部が（i）取締役会の事前の書面による同意を得て、 が、競合しない営利事業体および慈善団体の取締役会または諮問委員会（または が非競合団体の場合は同等のもの）のメンバーとして務めること、（ii）非競合企業の役員または管理メンバーを務めることを妨げるものではありません本契約の付録Bに記載されている営利企業、（iii）慈善活動 および地域活動に従事し、（iv）役員の個人を管理する投資と事務; 提供された, ただし、（i）、（ii）、（iii）の条項に定められた の活動は、本契約に基づく経営幹部の義務と責任の遂行を個別に、または 全体として実質的に妨害しないように、経営幹部によって制限されるものとします。

(c) 校長 の勤務地。Executiveの主たる事業所はオハイオ州シンシナティですが、Executiveはビジネス上の理由で時々出張を余儀なくされる場合があることを理解し、 も同意します。当社は、エグゼクティブがエグゼクティブの個人宅からリモートで仕事をすることを許可しますが、エグゼクティブは、本契約に基づく役員の義務と責任 の遂行に関連して、必要に応じて必要に応じて会社のオフィスで働いたり、会社のオフィスに移動したりする必要があることを理解し、同意します。

セクション4。補償。

雇用期間中、役員 は以下の報酬を受け取る権利があります。

(a) 基本給与 。役員には、会社の通常の 給与慣行に従って年間120,000ドル、またはIPO日以降に発効する年間325,000ドルの年間基本給（「基本給」）が支払われます。追加の 昇給がある場合は、報酬委員会によって書面で承認されます。報酬委員会は役員の 基本給の年額以上の昇給を見直します。

(b) 年間 ボーナス。経営幹部は、雇用期間中の各 会計年度に関して、報酬委員会が決定する年間インセンティブボーナス（「年間ボーナス」）を受け取る資格があります。IPO日以降に を終了する各会計年度の目標年間賞与は、基本給の40％（「目標年間賞与」）です。実際に支払われる年間賞与は、報酬委員会によって決定され、経営幹部に通知された、その会計年度の年間会社および個人の業績目標の達成度に基づいています。それ以外の場合、年間ボーナスには、取締役会または報酬委員会が採用した年間ボーナス制度 の利用規約が適用されます。このプランでは、通常、賞与は会社の上級管理職 に支払われ、随時有効になります。年間賞与は通常、会社の他の上級管理職に支払われるのと同時に、年間賞与が該当する支払い日 まで継続的に雇用されていることを条件として、該当する支払い日 （下記のセクション7に従います）に支払われます。

(c) 株式 への参加。本契約に基づく役員の雇用に関連して、経営幹部は、随時有効となる当社の 株式インセンティブプランに参加する権利を有します。そのプランの条件、アワード契約、および当該プランの条件に従って実行する必要のあるその他の文書（プラン、アワード契約、およびそのようなその他の文書、まとめて 「エクイティ文書」）に従って実行する必要があります。経営幹部の株式参加は、株式 文書の条件によってのみ規定されるものとします。

セクション5。従業員福利厚生。

雇用期間中、経営幹部は、該当する資格要件（待機期間およびそのような福利厚生制度の条件によって課される可能性のあるその他の最低勤続期間を含む）に従い、会社の上級管理職に一般的に提供される健康、保険、退職、およびその他の福利厚生に参加する権利を有するものとします。また、経営幹部には、随時有効な会社の方針に従い、同様の立場にある 社の上級管理職に一般的に認められているのと同じ数の休日、休暇 日、病欠日、その他の給付を受ける権利があります。ここに記載されている内容は、 会社が従業員福利厚生制度またはポリシーをいつでも修正、一時停止、または終了する能力を制限するものではなく、そうする権利は明示的に に留保されています。

セクション6。ビジネス 経費の払い戻し。

経営幹部は、本契約に基づく経営幹部の義務と責任を遂行するために 合理的な事業費を負担する権限を与えられており、 会社は、随時有効な 会社の方針に従った文書化を条件として、そのような合理的な事業費のすべてを速やかに経営幹部に払い戻すものとします。さらに、経営幹部が主に 役員の個人宅から遠隔地で働いている場合、当社は、随時有効になる会社の方針に従った文書化を条件として、本契約に基づく経営幹部の の職務と責任の遂行に関連して会社のオフィスに出入りすることに関連して、経営幹部が負担した合理的な旅費を経営幹部に払い戻すものとします。当社は、本第4条に基づいて提供される払い戻しまたはその他の 給付に関連して収入を役員に帰属させ、適用法または規制に従って 源泉徴収が義務付けられている場合は、本第4条に基づいて支払われるすべての金額から源泉徴収する権利を有します。

セクション7。雇用の終了。

(a) 一般。 雇用期間および本契約に基づく役員の雇用は、(i) 経営幹部の の死亡、(ii) 障害を理由とする解約、(iii) 理由の有無にかかわらず会社による解約、(iv) 正当な理由の有無にかかわらず、役員による解約のいずれか早い時期に終了するものとします。法律で明示的に義務付けられている場合（COBRAなど）、または本書に特に規定されている場合を除き、基本給、年間賞与、従業員福利厚生、および本契約に基づくその他の報酬額（もしあれば）に対する役員の権利はすべて、本契約に基づく役員の雇用が終了すると終了します。

(b) は辞任したものとみなされます。何らかの理由で役員の雇用が終了した場合、会社 が書面で別途要求し、経営幹部が書面で合意した場合を除き、経営幹部は、すべての取締役、委員会メンバーシップ、および経営幹部が当社または当社グループの他のメンバーに対して持つその他の役職を辞任したものとみなされます。

(c) 死亡または障害による解約 役員の雇用は、役員の死亡時に自動的に終了します。会社は、障害が発生した場合、経営幹部の雇用を直ちに終了することができます。このような解雇は、役員がそのような解雇の書面による通知を受け取った時点で有効になります。役員が死亡した場合、または役員の障害により役員の雇用が終了した場合、役員、役員の財産、または役員の受益者は、場合によっては、 には次の権利があります。

(i) 未払債務。

(ii) 終了日より前に終了した完了した会計年度に関する 未払いの年間ボーナス。その金額は、その時点で支払われるものとします。年間賞与は、会社の他の上級管理職に支払われますが、いかなる場合も、そのような解約が発生した会計年度の最終日から2か月半 か月後に支払われることはありません。

(iii) の金額に (A) 目標年間ボーナスに (B) を掛けたものに等しく、その分子は、解約が行われる会計年度の の開始から当該解約日までの経過日数で、分母は が365（または該当する場合は366）で、その金額は30日以内に支払われるものとします（役員の退職日（30）日。そして

(iv) 会社が改正された1974年の従業員退職所得保障法（「COBRA」）のセクション601から 609の継続健康保険要件の対象となる集団健康保険を維持している限り、経営幹部はそのようなグループ健康保険の に基づく補償に登録され、役員（または経営幹部の対象となる扶養家族 ）によるCOBRA継続保険の選択を条件とします役員が死亡した場合）、その日の直後の12か月間の各月の最初の定時給与支払日 役員の解雇が発生し、毎月の COBRA保険料と、同じ保険で現役従業員が支払う毎月の拠出金との差額に等しい金額が支払われました。

経営幹部が死亡したあと、または障害を理由に役員の雇用が終了した後は、本第7（c）条に規定されている場合を除き、経営幹部は、本契約に基づく報酬またはその他の給付を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(d) 正当な理由による会社による解約。

(i) 会社は、大義上の理由によっていつでも経営幹部の雇用を終了することができます。これは、 に当該解約の書面による通知が送付された時点で有効となります。 提供された, ただし原因の定義の (ii)、(vi)、(vii)、(vii) 項に基づく原因の終了に関しては、そのような行為または行為の失敗または不作為が治癒可能である限り、経営幹部には、 の理由で経営幹部を解雇する会社の意向について、取締役会から10営業日以上前に書面で通知を受けるものとします。理由に基づく解約の根拠となる特定の行為、または不作為を詳しく説明してください。そのような解約は10営業日の 通知期間の満了。ただし、経営幹部が、その 期間中に原因を引き起こすような行為または不作為を完全に是正した場合を除きます。

(ii) では、会社が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、経営幹部は未払債務のみを受け取る権利があります。 本第7 (d) (ii) 条に規定されている場合を除き、役員の雇用が正当な理由で終了した場合、経営幹部は 本契約に基づく報酬またはその他の福利厚生を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(e) 理由のない会社による の解約。当社は、役員の雇用を理由なくいつでも終了することができます。これは、そのような終了の書面による通知が経営幹部に 送付された時点で有効となります。経営幹部の雇用が 事由（死亡または障害を除く）なしに会社によって終了された場合、経営幹部には以下の権利があります。

(i) 未払債務。

(ii) 終了日より前に終了した完了した会計年度に関する 未払いの年間ボーナス。その金額は、その時点で支払われるものとします。年間賞与は、会社の他の上級管理職に支払われますが、いかなる場合も、そのような解約が発生した会計年度の最終日から2か月半 か月後に支払われることはありません。

(iii) を、当該解約が発生した会計年度に適用される業績目標の達成を条件として、(A) 当該解約が発生した会計年度に経営幹部に支払われる目標年間賞与と同額の金額を とします。役員 が該当する支払い日まで雇用され続けていたと仮定します。(B) 端数を掛けたものです。その分子は 経過日数ですその会計年度の初めからその終了日まで、分母が365（または366）なので、 該当する場合）、その時点で支払われる金額の年間賞与は、会社の他の上級管理職に支払われますが、いかなる場合でも、 は、そのような解約が発生した会計年度の最終日から2か月半後に支払われることはありません。

(iv) 基本給の9か月分に相当する 金額。この金額は、役員の雇用終了後の9か月間（この期間、「退職期間」）にわたって実質的に同等の支払いを受け、会社の通常の給与計算慣行に従って に従って支払われます。 提供された, ただし、そのような解約が支配権の変更 （株式文書で定義されているとおり）またはその後に発生した場合、その金額は代わりに、そのような 終了から5日以内に一括で支払われるものとします。そして

(v) 会社が改正された1974年の従業員退職所得保障法（「COBRA」）のセクション601から 609の継続健康保険要件の対象となる団体健康保険を維持している限り、経営幹部はそのようなグループ健康保険の に基づく補償に登録され、役員（または経営幹部の対象となる扶養家族 ）によるCOBRA継続保険の選択を条件とします役員が死亡した場合）、退職期間中の毎月最初に予定されている給与計算日に、次の金額と同額の を支払いますCOBRAの月額保険料と、同じ補償範囲の で現役従業員が支払う毎月の拠出金の差額。 提供された、この項（v）に記載されている支払いは、退職期間中に に続いて雇用または勤務した結果、経営幹部が何らかの健康保険を受ける資格を得た場合、退職金 期間の満了前に終了するものとします。

上記にかかわらず、経営幹部が本書の第9条に定める規定に違反した場合、上記 (ii) から (v) の条項に記載された の支払いと特典は直ちに終了し、会社はこれに関して経営幹部に対してそれ以上義務を負わないものとします。本第7（e）条に規定されている場合を除き、理由なく会社による役員の雇用が解約された後は、経営幹部は本契約に基づく報酬またはその他の福利厚生を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(f) 正当な理由による エグゼクティブによる解約。経営幹部は、正当な理由に基づいて経営幹部の雇用を終了することができます。正当な理由を構成する事由を合理的に具体的に記載した30日前の書面による通知を会社に提供することにより、経営幹部の雇用を正当な理由をもって終了することができます。その書面による通知は、当該事由の発生から60日以内に会社に提出する必要があります。この30日 (30) 日の通知期間中、会社には是正権（治癒可能な場合）があり、その期間内に是正されない場合、経営幹部の の解約はその救済期間の満了時に有効となり、経営幹部は、理由なく会社が契約を解約した場合、本書のセクション7（e）に規定されているのと同じ支払いと 給付を受ける権利を有します。{brに関する同じ条件を条件とします} 本書のセクション7 (e) に記載されている支払いと特典。エグゼクティブ が正当な理由でエグゼクティブの雇用を終了した後は、本第7（f）条に規定されている場合を除き、エグゼクティブは本契約に基づく報酬またはその他の 給付を受ける権利を一切持たないものとします。

(g) 正当な理由のない経営幹部による の解約。経営幹部は、会社に60日前に書面で通知することにより、正当な理由なしに役員の雇用を終了することができます。本セクション 7 (g) に基づいてエグゼクティブが雇用を終了した場合、エグゼクティブは未払債務のみを受け取る権利があります。この セクション7（g）に基づいて経営幹部の雇用が終了した場合、当社は、その単独かつ絶対的な裁量により、書面による通知により、当該解雇を正当な理由なしに経営幹部による解雇と表記することを 変更することなく、当該解約日を早めることができます。本第7 (g) 条に規定されている場合を除き、経営幹部による役員 の雇用が正当な理由なく終了された後は、経営幹部は本契約に基づく報酬 またはその他の給付を受ける権利を一切有しないものとします。

(h) リリース。 本書にこれと矛盾する規定にかかわらず、本セクション7のサブセクション (e) または (f) に従って、未払債務以外の金額または給付金の支払い（総称して「退職給付」）は、経営幹部の執行、会社への引き渡し、および請求の解除の取り消し（および返還の失効）がないことを条件とします本契約 に基づく役員の雇用終了日から60日以内の当該請求解除に含まれる発言 期間（「リリースの実行」）ピリオド」)。経営幹部が、その60日間の期間の終了前に取り消し期間が満了することを許可するように のように適時に請求の解除を実行しなかった場合、または執行完了後に執行役員の承認を適時に取り消した場合、経営幹部は退職給付を受ける資格がありません。退職金 給付（未払債務を除く）のいかなる部分も、請求の解除が有効になるまで支払われず、そのような金額はすべて、請求の解除が有効になった後の会社の最初の定額給与支払日に支払われるものとします。 提供された、つまり、 のリリース実行期間が2暦年に重なる場合、最初の支払いは2年目の 年の初日より早く行われず、未払いの支払いも含まれます。

セクション8。支配権の変更。

(a) 雇用期間中、および支配権変更の3か月前から支配権変更の18か月前 周年に終了する期間（「支配権の変更期間」）に、経営幹部の雇用が によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由で辞任した場合、第7条に記載されている支払いと福利厚生の代わりに（e) (ii) から (v) まで上記の、セクション7 (h) の に従って発効し、取消不能となるリリースを経営幹部が会社に提出することを条件としますここの:

(i) 終了日より前に終了した完了した会計年度に関する 未払いの年間ボーナス。その金額は、その時点で支払われるものとします。年間賞与は、会社の他の上級管理職に支払われますが、いかなる場合でも、そのような解約が行われた会計年度の最終日から2か月半 か月後に支払われることはありません。

(ii) を、当該解約が発生する会計年度に適用される業績目標の達成を条件として、(A) 当該解約が発生した会計年度に経営幹部に支払われる目標年間賞与と同額とします。役員 が該当する支払い日まで雇用され続けていたと仮定します。(B) 1.0に (C) の端数を掛け、その分子は は、その会計年度の開始から終了日までの経過日数と は365（または該当する場合は366）で、その時点で支払われる金額は、年間賞与が会社の他の上級管理職に支払われます。 は、いかなる場合も、そのような解約が発生した会計年度の最終日から2か月半後の日付より後に支払われることはありません。

(iii) 基本給の12か月分に相当する 金額で、 役員の雇用終了後の12か月間（この期間、「退職期間」）にわたって実質的に同等の支払い額が支払われ、会社の 通常の給与計算慣行に従って支払われます。ただし、そのような解約が支配権の変更（株式で定義されているとおり）中またはそれに続いて発生する場合は除きます 書類）の場合、その金額は、解約から5日以内に一括払いで支払う必要があります。

(iv) 会社が改正された1974年の従業員退職所得保障法（「COBRA」）のセクション601から 609の継続健康保険要件の対象となる集団健康保険を維持している限り、経営幹部はそのようなグループ健康保険の に基づく補償に登録され、役員（または経営幹部の対象となる扶養家族 ）によるCOBRA継続保険の選択を条件とします役員が死亡した場合）、退職期間中の毎月最初に予定されている給与計算日に、次の金額と同額の を支払います毎月のCOBRA保険料と、同じ補償範囲の の現役従業員が支払う毎月の拠出金の違い。ただし、経営幹部が 退職期間中のその後の雇用または勤務の結果として健康上の給付を受ける資格を得た場合、この項（v）に記載されている支払いは、退職期間 の満了前に終了します。そして

(v) 会社は、解約日の時点で経営幹部が保有する期間ベースの権利確定 の対象となる未確定株式報酬（ストックオプションおよび制限付株式報奨を含む）を完全に権利確定させ、該当する場合はその対象となる当社の普通株式 すべてに行使できるようにするものとします。

(b) では、(a) 経営幹部が、役員の利益のために、あらゆる種類の支払い、利益、または分配を受ける権利がある場合、本契約の条件またはその他の条件に従って、 (総称して「支払い」)、および (b) 当該支払いの税引き後の正味金額役員が支払うべきすべての税金 （本規範の第4999条に基づいて支払うべき税金を含みますが、これらに限定されません）を支払いました。それ以外の場合は、それらすべての 支払いの税引き後の正味金額よりも少なくなります総額は経営幹部のため、当該支払いが経営幹部 の「基本額」（本規範のセクション280G（b）（3）で定義されている）の2.99倍に等しい金額に減額された場合、役員 に支払われる当該支払いの総額は、役員の基本金額の2.99倍に等しい金額に減額されるものとします。そのような「パラシュート 支払い」（本規範のセクション280G（b）（2）で定義されている）の総額を大幅に減らす必要がある範囲で、経営幹部に 支払うべきパラシュート支払い金額（パラシュート以外の支払い額は含まない）は、次の順序で減額されるものとします。（i）現金で 支払われるパラシュート支払いは、必要に応じて減額されます（ゼロ）の場合は最後に支払われる金額が最初に減額されます。（ii）任意の株式の に対して支払われるべき支払いと利益は、（加速価値ではなく）全額で評価され、最高額が最初に減額されます（このような金額は、財務省規則セクション1.280G-1、Q&A 24）および（iii）最後に減額された本第8条の（ii） 条項に別段の記載がないその他すべての現金以外の特典に基づいて決定されます。

セクション9。制限規約

(a) 一般。 Executiveは、企業グループの事業の競争の激しい性質を認識し、認識しています。機密の 情報にアクセスできることで、Executiveは当社グループの業界内で特別でユニークな存在となり、その経営幹部は、既存および将来の顧客、アカウント、顧客、コンサルタント、請負業者、投資家、 および戦略的パートナーと、その過程で、そして企業グループの既存および将来の顧客、アカウント、顧客、コンサルタント、請負業者、投資家、 および戦略的パートナーと実質的な関係を築く機会を得ます 経営幹部が会社に雇用された結果。 上記に照らして、会社による役員の雇用の条件として、また本契約に基づく役員の雇用 および本契約で提供される報酬と福利厚生を考慮して、経営幹部はこのセクション 9に含まれる規約を認め、同意します。経営幹部はさらに、本第9条に記載されている制限と制限は合理的であり、 は地理的、時間的範囲、その他すべての点で有効であり、 グループの の事業と資産の価値を保護するために不可欠であることを認識し、認めています。

(b) 機密情報。

(i) 役員 は、雇用期間中、経営幹部は会社グループに関する情報にアクセスでき、経営幹部 が会社に雇用されると、経営幹部は会社グループの機密情報や専有情報と密接に接触することになることを認めます。 上記を考慮して、経営幹部は、雇用期間中およびそれ以降は常に秘密を守り、 は会社グループの利益を除き、 機密情報を使用しないこと、または会社の書面による許可なしに個人に開示しないことに同意します。

(ii) 本契約の は、米国連邦、州、地方の法律または規制への違反の可能性について、経営幹部が米国連邦、 州または地方の政府機関または法執行機関、機関または団体（総称して「政府機関」）と連絡、協力、または苦情を申し立てることを禁止または妨げるものではありません。 、いずれの場合も、そのような法律または規制の内部告発者規定によって保護されているもの。ただし、いずれの場合も、 そのような通信と開示は適用法と一致しています。経営幹部は、(A) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみを目的として、(A) 秘密裏に作られた 営業秘密を連邦、州、地方政府の役人、または弁護士に開示したこと、または (B) 提出された苦情やその他の文書において、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解し、認めています訴訟または その他の手続き（そのような申請が封印されて行われる場合）経営幹部は、法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて 訴訟を起こした個人が、 の企業秘密を含む文書を封印して提出した場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用する可能性があることを理解し、さらに認めています。また、裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しないこともあります。上記にかかわらず、 は、法律または規制の該当する内部告発者規定で別段の許可がない限り、会社の取締役会または 取締役会によって指定された他の役員の事前の書面による同意なしに、いかなる状況においても、経営幹部は、当社グループのメンバーの弁護士・依頼人特権または弁護士業務 成果の対象となる情報を開示する権限を与えられません。経営幹部は、このサブセクションで許可されているコミュニケーション、開示、または活動 について、会社グループのメンバーの 事前の承認（または通知）を必要としません。

(c) 知的財産の譲渡。

(i) 役員 は、追加の報酬なしに、速やかに会社にすべての書面による開示を行い、会社の唯一の権利と利益のために にすべての開発、オリジナルの著作物、発明、コンセプト、ノウハウ、改良、 企業秘密、および同様の所有権を、著作権法または類似の法律に基づいて特許または登録可能かどうかにかかわらず、会社の唯一の権利と利益のために保持することに同意します。br} は、単独または共同で考案したり、開発したり、実践に移したり、構想または発達させたりすることがある（または以前）可能性があります。 を、通常の勤務時間中かどうかに関係なく、雇用期間中に実務に減らします。ただし、(i) の発明の構想時または削減時に、当社グループのいずれかのメンバーの事業に関わる発明または実践に関連する場合、または当社グループのいずれかのメンバーの実際のまたは明らかに予想される の研究または開発に関連する場合、(ii) いずれかのメンバーのために行われた作業の結果または関連する場合に限ります会社 グループ、または（iii）会社グループのいずれかのメンバー、またはいずれかのメンバーの機器、消耗品、または施設を使用して開発されている の機密情報、または当社グループのいずれかのメンバーの担当者と相談した情報（総称して「開発」と呼びます）。 Executiveはさらに、雇用期間中に、経営幹部が（単独で、または他者と共同で）行ったすべての開発が（適用法で認められる最大限の範囲で）「雇用のために作られた作業」であり、法律で別段の定めがない限り、役員 の一部は役員の基本給で報酬を受けますが、そのような開発があった場合、 はそうではないとみなされます雇用のために作られた作品である場合は、役員が、会社またはその被指名人に、世界中のすべての役員の権利、権原、 および利益を譲渡しますそしてそのような開発に。

(ii) エグゼクティブ は、開発における当社 グループの権利と、あらゆる国における著作権、特許、商標、サービスマーク、データベース権、ドメイン名、マスクワーク権、 人格権、およびそれらに関連するその他の知的財産権（ への開示を含む）を確保するために、あらゆる方法で会社またはその被指名人を支援することに同意します。} 関連するすべての情報とデータを提供する会社、すべての申請、仕様、誓約の実行、 の割り当て、記録、およびかかる権利を申請、取得、維持、譲渡するため、および および当該開発物に対する唯一かつ排他的な権利、権原、利益、ならびにそれらに関連する知的財産権およびその他の所有権を当社グループに譲渡および譲渡するために当社が必要と考えるその他のすべての文書。経営幹部はさらに、 経営幹部の権限がある場合、そのような文書 または書類は、雇用期間の終了後も、世界のどの国でも失効する最後の知的財産 の権利が失効するまで継続されることに同意します。 提供された, ただし、当社は、前述の義務の履行に関連して発生した 役員の合理的な費用を執行部に払い戻すものとし、雇用期間の雇用終了後、 役員の解約後、本第6条 (c) (ii) に基づく役員の義務の履行に関連して 経営幹部の時間を、経営幹部に補償するものとします役員の雇用終了直前の基本給。経営幹部が精神的または身体的に無力であるか、その他の理由で経営幹部の 署名を確保できず、上記のように当社に譲渡された 開発または原著作を対象とする米国または外国の特許または著作権登録の出願または出願を進めることができない場合、経営幹部は取消不能の形で会社を指定し、 は会社とその代理人を任命します執行部の代理人および弁護士として権限を与えられた役員および代理人は、実際には 経営幹部の代理人および代理人を務め、その代わりに次のことを行いますそのような出願または記録を実行して提出すること、および特許状または登録の申請、起訴、発行、維持、譲渡を促進するために、法的に許可されているその他すべての行為 を、私が最初に実行した場合と同じ法的効力を持ちます。経営幹部は、会社に割り当てられたすべての所有権の過去、現在、または将来の侵害について、経営幹部が現在または今後抱いている および性質の如何を問わず当社に対するすべての請求を放棄し、取消不能な形で当社に対する請求を取り消します。

(d) 勧誘の禁止。 雇用期間中および解雇後の制限期間中、経営幹部は、（i） 保護対象顧客から、当社が提供する製品やサービスに匹敵または類似する事業を直接的または間接的に勧誘したり、（ii）保護対象顧客に、会社からの事業を縮小、キャンセル、または撤回するよう要求または助言したりしません。（iii）他の団体が 事業を獲得するのをいかなる方法でも支援しません保護対象顧客からの、会社が提供する製品やサービスと同等または類似している、または (iv) それ以外の場合は 会社と当社の顧客または 潜在的な顧客との間の取引、合意、取引関係、および/またはビジネスチャンスを妨害する。「保護対象顧客」とは、経営幹部が会社に雇用されている間いつでも会社の顧客または潜在的な顧客であり、（a）経営幹部が会社 または会社の関連会社に代わって取引をした人、（b）会社または会社の関連会社との取引が経営幹部によって調整または監督された人、（c）経営幹部が結果として専有情報を入手した個人または法人を指します経営幹部と当社または会社の関連会社との関係。 (d) 経営幹部がサービスを提供した相手または (e) 受け取った人販売または提供の結果、役員の報酬、 コミッション、または収益が得られた製品またはサービス。

(e) 非干渉。 雇用期間中および解雇後の制限期間中、経営幹部は、経営幹部の 自身のアカウントまたは他の人のアカウントについて、直接的または間接的に、干渉行為を行ってはなりません。

(f) 書類の を返却してください。経営幹部が何らかの理由で本契約に基づいて雇用を終了した場合、経営幹部は 社にすべての機密情報 および本契約 に基づく役員の雇用に従って開発された、または会社グループに属するその他のすべての文書、資料、情報、および財産を 会社に引き渡すものとします（また、経営幹部が所有、再作成、または他の誰かに提供したりすることはありません）。

(g) 独立性、 分離可能性、ブルーペンシル。本第9条に列挙されている各権利は、他の権利から独立しており、法律上または衡平法上当社グループが利用できるその他の権利および救済手段に追加されるものであり、それに代わるものではありません。この セクション9の規定のいずれかまたはその一部が、今後無効または執行不能であると解釈または裁定されても、この第9条の の残りの部分には影響しないものとし、無効な部分に関係なく完全に有効になるものとします。ここに記載されている に含まれる契約のいずれかが、そのような規定の期間または対象となる領域または範囲のために無効または執行不能であると判断された場合、会社と経営幹部はそれぞれ、そのような決定を下す裁判所が、当該条項の期間、範囲、および/または領域 を、法律で認められる最大かつ/または最も広い期間、範囲、および/または領域に短縮する権限を有することに同意しますその場合、上記の規定 を縮小して強制力を持つものとします。

(h) 差止命令の 救済。経営幹部は、この セクション9に記載されている条件のいずれかに違反したり、違反の恐れがあると、当社グループのメンバーに重大で継続的かつ取り返しのつかない損害が生じる可能性があることを明示的に認めます。したがって、経営幹部 は、会社が利用できるその他の救済措置に加えて、本第9条の条件に違反または違反の恐れがあった場合に、適切な管轄裁判所に 差止命令による救済、特定履行、またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることに同意します。他に反対の規定がある場合でも、経営幹部は、本第9条の契約のいずれかに違反した期間には、解約後の制限期間が課せられることを認め、同意します。 は、会社または当社グループの他のメンバーが経営幹部に対してそのような 契約の執行を求める訴訟に必要なその他の期間中に、終了後の制限期間が課せられることを認め、同意します。そのような契約の集まり。

(i) 規約の開示。それが有効である限り、経営幹部は、雇用主、パートナー、共同事業者、投資家、または貸し手になる可能性のある個人または団体と雇用、パートナーシップ、またはその他の 取引関係を締結する前に、本第9条に含まれる契約の存在を将来の雇用主、パートナー、共同事業、投資家、または貸し手に開示します。

セクション10。役員の表明と 保証。

経営幹部は、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 役員 は自発的に本契約を締結しており、その役員が本契約に基づいて雇用され、本契約条件 を遵守しても、役員が当事者である契約、または役員 が拘束される可能性のある契約と相反したり、役員が違反したりすることはありません。

(b) 役員 は、役員が拘束されている、または拘束される可能性のある人物との勧誘禁止、競争、 またはその他の同様の契約または契約に違反しておらず、今後も違反しません。

(c) 経営幹部の会社での雇用に関連して、経営幹部は、役員 が以前のサービス受領者との雇用またはサービスに関連して入手した可能性のある機密情報または専有情報を使用しません。そして

(d) Executive は、職場でのセクハラ、性別、性差別の申し立てに関連して、またはその結果として、以前の雇用主またはサービス受給者から解雇されたことも、そのような関係に関連して懲戒処分を受けたこともありません。また、経営幹部は の知る限り、職場に関する調査、正式な申し立て、民事または刑事上の苦情、告発、告発、または和解 の対象にはなっていません。セクシャルハラスメント、性差別、性差別。

セクション11。補償。

当社は、経営幹部の雇用中および雇用後に、 会社の役員、取締役、従業員、または代理人として、本契約に基づく役員の職務遂行に基づく役員 の行為または不作為について、会社の組織 文書で許可されている最大限の範囲で、または補償に関する適用法に従って、経営幹部を補償し、無害な状態に置くことに同意します。その関連会社、または前述のいずれかの福利厚生プランの受託者として。会社はまた、役員の雇用中および雇用後の両方で、雇用中、または会社の統治機関またはその関連会社での勤務中に発生する事項について、役員 に取締役および役員の賠償責任保険を提供することに同意します。この補償範囲は、現在の役員または取締役がその時点で維持されている最高レベルと少なくとも同等であり、その時まで を継続するものとします。法律上、エグゼクティブに対して訴訟を起こすことはできなくなりました。経営幹部は、請求に関連して当社またはその該当する子会社から経費 の前払いを受ける権利があります。その方法および範囲は、会社の他の 役員または取締役と同様です。

セクション12。税金。

会社は、法律で義務付けられているとおり、本契約に基づいて行われた支払い、または本契約に基づく役員の雇用に関連して行われた支払いから、所得税、雇用税、社会保険税を含むがこれらに限定されない、すべての 適用税を源泉徴収することができます。そのような 税金が経営幹部に代わって会社によって支払われたり前払いされたりした場合、経営幹部は、会社からの通知後速やかに、その金額 について引き続き責任を負い、会社に返済するものとします。経営幹部は、当社が本契約に関連して経営幹部に税務上の助言を一切提供しておらず、本契約および本契約に従って経営幹部に支払われる可能性のある支払い（具体的には、 具体的には本規範の第409A条の規定のかかる支払いへの適用を含む）について、経営幹部の税務顧問に税務上の助言を求めるよう当社から助言を受けていることを認め、表明します。

セクション13。セットオフ; 緩和。

提供された金額を経営幹部に支払い、本契約に基づいて取り決めを行うという会社の 義務は、経営幹部が当社またはその関連会社に支払うべき金額の相殺、反請求、 、または回収の対象とはなりません。経営幹部は、他の雇用やその他の方法を探して本契約に従って提供される支払いの金額、および以下に従って提供される支払い額を軽減する必要はありません。本契約の は、役員のその他の雇用またはその他の結果として得られる報酬によって減額されないものとします。

セクション14。追加セクション 409A規定。

本契約にこれと反対の条項があっても、

(a) 役員の雇用終了の結果として、本契約に基づいていつでも経営幹部に対して行う必要のある 支払いは、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) の要件を満たすために必要な期間 (「遅延 期間」) の要件を満たすために必要な期間、延期されるものとします。遅延期間の満了後の最初の営業日に、エグゼクティブには、前の文に従って遅延されたすべての支払いの合計金額に等しい金額が一括で支払われるものとし、それほど遅延していない残りの支払い は、引き続きここに記載されている支払いスケジュールに従って支払われるものとします。

(b) 本規約に基づく一連の支払いにおける各 支払いは、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとみなされます。

(c) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、雇用終了時の本契約に基づく不適格な繰延報酬 （本規範の第409A条の意味の範囲内）の支払い（または一連の支払いの開始）は、経営幹部も がTreasで定義されている「離職」を受けるまで延期されるものとします。規定：1.409A-1（h）。その時点で、そのような不適格な繰延報酬 （本契約に基づく役員の雇用終了日時点で計算）は、第7条に定められたスケジュールに従って役員 に支払われる（または支払われ始める）ものとします。まるで役員が最終的な「離職日」の に（同じ状況で）そのような雇用終了を受けたかのようです。」

(d) 本契約に基づく経費の払い戻しまたは現物給付金の支払いを受ける権利が、不適格な 繰延報酬（本規範の第409A条の意味の範囲内）を構成する場合、（i）そのような費用の払い戻しは、その課税年度の翌課税年度の最終日までに会社 によって行われるものとします費用は経営幹部が負担しました。（ii）払い戻しまたは現物給付を受ける権利 は、清算または別の給付と交換の対象にはなりません。（iii）費用の金額 任意の課税年度中に提供される償還または現物給付の対象となるのは、他の課税年度に提供される償還 または現物給付の対象となる費用には影響しません。 提供された, ただし、規範のセクション105（b）の対象となる取り決めに基づいて払い戻される費用に関しては、前述の条項に違反してはなりません。そのような費用には、取り決めの有効期間に関連する限度額が適用されるという理由だけです。

(e) 本契約に基づいて提供される支払いと特典は、本規範の セクション409Aに基づく罰金税の影響を回避するように構成されており、それに従って解釈されるものとしますが、いかなる場合でも、当社グループ のメンバーは、第40条の結果として経営幹部に課される可能性のある追加の税金、利息、または罰金について一切責任を負いません本規範の第409A条または本規範の第409A条に従わなかったことによる 損害賠償（源泉徴収義務またはその他の義務に適用される場合を除く）br} 雇用主（もしあれば、本規範のセクション409Aに基づく）。

セクション 15.承継人と譲受人。第三者の受益者はいません。

(a) という会社。本契約は、当社およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。本契約 も本契約に基づいて生じる権利、義務、利益も、経営幹部の事前の書面による同意（不当に を差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはならない）なしに、当社が個人（会社グループの他のメンバー 、またはそれぞれの後継者を除く）に譲渡することはできません。 提供された, ただし、経営幹部の雇用が主に関係する当社またはその直接的または間接的な部門または子会社の資産の全部または実質的にすべてを売却する場合、当社 は、役員の同意なしに、本契約を、該当する場合、当該資産、部門、または子会社の買収者 に譲渡し、引き継ぐことを規定する場合があります。

(b) エグゼクティブ。本契約に基づく 役員の権利と義務は、会社の事前の書面による同意なしに、経営幹部が譲渡またはその他の方法で譲渡することはできません。 提供された, ただし、エグゼクティブが死亡した場合、本契約に基づいてエグゼクティブ に支払われるすべての金額は、本契約の条件に従って、エグゼクティブの考案者、委任者、またはその他の被指名人、または にそのような被指名人がいない場合はエグゼクティブの財産に支払われるものとします。

(c) 第三者受益者はいません。本契約のセクション7（c）またはセクション15（b）に別段の定めがある場合を除き、本契約で で表明または言及されている内容は、当社、会社グループの他のメンバー、および経営幹部以外の個人に、本契約または本契約の条項に基づく、または関連する の法的または衡平法上の権利、救済、または請求を与えるものと解釈されません。

セクション16。権利放棄と修正。

本契約のいずれかの条項の放棄、変更、 修正、または修正は、書面で行われ、本契約の各当事者 が署名した場合にのみ有効です。 提供された, ただし、そのような放棄、変更、修正、または修正は、会社を代表して取締役会が同意しなければならないということです。本契約の当事者のいずれも、本契約に基づく権利を放棄しても、継続的 放棄と解釈されることが明記されていない限り、本契約に基づくその後の発生または取引に対する の放棄とはみなされません。

セクション17。分離可能性。

管轄裁判所の最終決定により、本契約のいずれかの契約 またはその他の条項が無効または執行不能であることが判明した場合、 (a) 本契約の残りの条項は損なわれないものとし、(b) 本契約の無効または執行不可能な条件または規定は、有効かつ執行可能な条件または規定に置き換えられたものとみなされます。本契約の無効な または法的強制力のない条件または規定の意図を表現するのに最も近いものです。

セクション 18。準拠法、陪審裁判の放棄、仲裁。

本契約は オハイオ州の法律に準拠し、オハイオ州の法律に基づいて解釈されます。また、本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する訴訟、訴訟、または手続きに関連して、 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本契約の セクション9で許可されている場合を除き、本契約（またはその違反）に起因または関連して生じる論争または請求は、オハイオ州シンシナティでの3人の仲裁人による 最終的かつ拘束力のある上訴不可の仲裁によって解決されるものとします。仲裁は、JAMS が雇用仲裁規則および手続きに従って行い、その時点で有効な の雇用仲裁規則および手続きに従った雇用仲裁に関するJAMSポリシーに従うものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも で下すことができます。仲裁人は、 管轄裁判所が命令または付与できる救済または救済（差止命令の発行を含みますが、これに限定されません）を裁定する権限を有するものとします。ただし、いずれの当事者 も、この仲裁規定と矛盾することなく、そのような紛争または論争 を管轄する裁判所に申請し、仲裁裁定が下されるか、論争が 別段の方法で解決されるまで、暫定的、差し止め的、またはその他の衡平法上の救済、または恒久的な差止命令による救済を求めることができます。この仲裁条項を施行するために裁判手続で必要な場合、暫定的な救済を得るため、または法律で義務付けられている場合を除き、当事者も仲裁人も会社および経営幹部の事前の書面による同意（一般的な声明以外）なしに、本契約に基づく仲裁の内容または結果を開示することはできません。JAMSと仲裁人が請求する手数料は、 仲裁の当事者間で均等に分配されるものとします。

セクション19。通知。

本契約で要求または許可されるすべての通知および 、(A) 適切な受領書をもとに個人的に送付された場合は、(B) 郵便料金前払いの書留郵便または書留郵便で送付した場合、または (y) フェデラルエクスプレスまたは同様の宅配便で送付者が負担した宅配便で送付された場合は、受領時に発効します。本契約の当事者 は、新しい 住所を指定した同様の通知により、その当事者への通知を目的としてそれぞれの住所を随時変更することがありますが、本第19条に従って送受信されない限り、そのような変更は加えられたとはみなされません。

会社への場合:

ブルーウォーターワクチン株式会社

201 E. フィフス ストリート、スイート 1900

オハイオ州シンシナティ 45202

宛先:最高経営責任者

コピーすると:

シューメーカー、ループ 、ケンドリック、LLP

バンク・オブ・アメリカ・プラザ

101 E. ケネディ・ブールバード

フロリダ州タンパ33602

担当：マーク・キャッチャー

そして

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11 階

ニューヨーク、ニューヨーク 10105

担当：バリー・I・グロスマンとジェシカ ユアン

もし幹部なら：

会社の人事記録に記載されている役員 の最新の住所に。

セクション20。セクション見出し。

本契約のセクションとサブセクションの見出しは、便宜上挿入されているだけで、その一部を構成するものではなく、また本契約、または本契約の用語や規定の意味や解釈に影響を与えるものでもありません。

セクション21。完全合意。

本契約、 と本書に添付されている別紙は、役員の雇用に関する本契約当事者間の完全な理解と合意を構成します。本契約は、本契約の主題に関連する当事者間のこれまでの交渉、議論、通信、連絡、了解、および合意 に優先します。これには、以前の契約が含まれますが、これらに限定されません。

セクション22。手術 セクションの存続期間。

役員の雇用が終了しても、本契約の第7条から第23条の規定（付録Aに記載されている関連する定義 を含む）は、その規定の効力を生むために必要な範囲で存続するものとします。

セクション23。対応する。

本契約 は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって 1つの同じ文書を構成するものとします。本契約の締結は、実際の署名またはファクシミリ署名による場合があります。

[署名は次の ページに表示してください。]

その証として、署名者は上記の最初に書かれた日付の時点で、 本契約を締結しました。

[署名ページ — 雇用 契約]

付録 A

定義

(a)「未払の 債務」とは、(i) 役員の雇用終了日までに未払いの基本給、 (ii) 本書の第6条に従って発生した未払いまたは未払いの費用、(iii) 役員の未使用の休暇日数に、役員の商を掛けた金額を指しますの年収を、随時有効な 会社の休暇ポリシーに従って2,087時間で割った値、および（iv）終了時に会社の従業員福利厚生 プランで提供されるすべての福利厚生 に記載されている条件に従った、株式関連書類に基づく株式参加に関する権利を含む雇用。

(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(c)「事業」 とは、万能インフルエンザワクチンを含むがこれらに限定されない、 の重大な健康課題に対処するためのトランスフォーメーショナルワクチンの研究開発に関連するすべての事業活動、または当社グループの現在または実際に計画されている 事業活動を含むがこれらに限定されません。

(d)「ビジネス 関係」とは、当社 グループの現在または将来の顧客、顧客、ライセンシー、サプライヤー、またはその他の取引関係、または過去6か月以内に顧客、顧客、ライセンシー、またはその他の取引関係であった関係で、いずれの場合も で、経営幹部が取引を行った、または役員の雇用に関連して身元が経営幹部に判明した関係を意味します 以下。

(e) 「原因」とは、(i) 本契約に基づく 役員の雇用における重大な過失または故意の違法行為、(ii) 経営幹部による 役員の義務または責任の遂行の意図的な失敗または拒否、(iii) 経営幹部による資産または ビジネス機会の不正流用（または不正流用の試み）を意味します。当社または当社グループの他のメンバーについて、（iv）経営幹部が、または経営幹部の指示により行った（または試みた）横領または詐欺、（v）経営幹部による有罪判決、当社または当社 グループの他のメンバーに対する役員の職務の遂行に悪影響を及ぼす、またはそうなると合理的に予想される重罪またはその他の刑事告発、または の「有罪」または「異議なし」に対する起訴、または の「有罪」または「異議なし」の申請、または の「有罪」または「異議なし」の申請、または に対する の「有罪」または「異議なし」の申し立て、または に対する異議なし企業グループ、 (vi) 経営幹部による会社の方針に対する重大な違反（セクシャル ハラスメントや事業行為に関するものを含みますが、これらに限定されません）、および会社のマニュアルまたはポリシーステートメントに別途記載されているもの、または (vii) Executiveによる本契約の重大な違反。

(f)「支配権の変更 」とは、単一の取引または一連の関連取引において、次の 事象のいずれかが発生することを意味します。ただし、経営幹部への個人所得税の不利な影響を避けるために必要な範囲で、財務省規則1.409A-3 (i) (5) (i) に基づく「支配権の変更 事象」にもなります。

(i) 合併、統合、または同様の取引による場合を除き、すべての人が、直接的または間接的に、 会社のその時点で発行されている有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の証券の 所有者になります。上記の にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社 の有価証券を当社から直接取得したことによるもの、（B）投資家、その関連会社、または を主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したその他の人物による当社の証券の取得によるものとみなされないものとします株式の発行を通じて会社の資金を調達する、または (C) 個人が の所有権を持っているという理由だけで（「対象者」）は、当社による議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済の 議決権有価証券の指定されたパーセンテージ閾値を超え、発行済株式数 の数を減らしました。ただし、会社による議決権有価証券の 取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後、対象者は任意の所有者になります 買戻しまたはその他の買収が行われたと仮定すると、議決権のある追加の有価証券発生し、対象者が所有する の発行済み議決権有価証券の割合が、指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増加すると、支配権の変更 が発生したとみなされます。

(ii) そこで は、（直接的または間接的に）会社が関与する合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、 がそのような合併、統合、または同様の取引を完了した直後に、その直前の会社の株主は、 の発行済み議決権の合計の50％以上を占める（A）発行済み議決権証券を直接的または間接的に所有しませんそのような合併、統合、または同様の取引で存続する事業体、または（B）発行済議決権の合計の50％以上 {brそのような合併、統合、または同様の取引における存続法人の親会社の}、いずれの場合も、当該取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合 。

(iii) 親会社への清算を除き、会社の 株主が会社の完全解散または清算計画を承認するか、そうでなければ会社の完全解散または清算が行われるものとします。

(iv) そこで とは、当社 およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分が完了します。ただし、 およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、議決権のある有価証券の合計議決権の50％を超える事業体に売却、リース、ライセンスまたはその他の処分は除きます

(g)「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(h)「会社グループ」とは、会社とその直接または間接の子会社のいずれかを指します。

(i)「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(j)「機密 情報」とは、当社グループが保有する、または開発、取得、作成、編集、発見、または所有する予定で、 が当社グループの事業において、または当社グループの事業にとって価値のある情報で、一般には知られておらず、当社が機密として維持したい情報を指します。 機密情報には、当社グループの実際または予想される の事業および/または製品、研究または開発、または当社グループの技術データ、企業秘密、 またはノウハウに関連するすべての非公開情報、または当社グループの製品またはサービス および市場に関する調査、計画、またはその他の情報が含まれますが、これらに限定されません。顧客リスト、および顧客（経営幹部が電話をかけた、または 幹部が連絡した会社の顧客を含むがこれらに限定されない雇用期間中に知り合いになる）、ソフトウェア、開発、発明、プロセス、公式、技術、デザイン、 図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティング、財務、およびその他のビジネス情報を、書面、口頭、または敷地内、部品、設備、またはその他の会社グループの財産の図面または検査によって直接的または間接的に会社 が開示しました。 上記にかかわらず、機密情報には、関係する1つまたは複数の項目に関して守秘義務を負っていた経営幹部またはその他の者による無許可の開示なしで、公に広く知られるようになった前述の項目は含まれないものとします。

(k)「障害」 とは、12か月間に (i) 連続して90日間または (ii) 180日間連続して役員の職務の遂行を妨げる、身体的または精神的な障害または役員の虚弱を意味します。 経営幹部の障害の存在、範囲、または可能性について、経営幹部と会社が同意できない質問は、当社が選定し、経営幹部が承認した資格のある独立した医師が判断するものとします（ の承認が不当に保留されたり、延期されたり、条件付けされたりしてはなりません）。そのような医師の決定は、本契約のすべての目的において最終的かつ決定的なものとなります

(l)「良い 理由」とは、役員の同意なしに、(i) 本書のセクション3に記載されている役員の役職、職務、または 責任の大幅な降格、(ii) 本契約のセクション4 (a) に記載されている基本給の大幅な削減、または本契約のセクション4 (b) に定められた 目標年間ボーナスの機会（全面的な場合を除く）を意味します。同様の立場にあるすべての役員（ ）に適用される取締役会の減額）、または（iii）当社による本契約の条項に対するその他の重大な違反（第 (i) 項または (ii) 上記)。エグゼクティブは、本契約に違反した場合の におけるエグゼクティブの唯一の救済策は、本契約のセクション7 (f) の条件に従って正当な理由を主張することであることを認め、同意します。上記にかかわらず、雇用期間中、役員 が本契約の原因となる可能性のある行為を行った可能性があると取締役会が合理的に判断した場合、取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量により、 Executiveによる本契約に基づく役員の職務の遂行を停止することができます。また、そのような停止は、経営幹部が正当な理由で雇用を終了できる に基づく事由にはなりませんまたはそれ以外の方法で本契約違反を構成する。 提供された、そのような停止がないと、そのような停止期間中の本契約に基づく会社の義務が変更されることになります。

(m)「 の活動を妨害する」とは、(A) 当社グループのいずれかのメンバーに雇用されている、またはコンサルティングサービスを提供している人に、その人の の雇用またはサービスを終了させる（またはコンサルタントの場合はそのようなことを大幅に減らす）ように、募集、勧誘、勧誘、誘導すること、または何らかの方法で試みることを意味します。サービス）を会社グループで、（B）その日の前の6か月以内に会社グループに雇用された、または会社グループにサービスを提供していた個人を雇用または雇用する、 そのような の雇用またはエンゲージメント、または (C) 何らかのビジネス 関係者に当社グループとの取引の中止または取引量の削減を奨励したり、勧誘したり、誘発したり、何らかの方法でそのような取引関係と当社グループとの関係を 妨害したりすることを奨励したり、勧誘したり、誘発したりすること。

(n)「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託 （慈善または非慈善）、非法人組織、またはその他の形態の事業体を意味します。

(o)「解雇後 制限期間」とは、理由の如何を問わず雇用期間が終了した日から始まり、 がその終了日の6か月記念日に終了する期間を意味します。

(p)「クレームの解除 」とは、別紙Aと実質的に同じ形式のクレームの解除を意味します（同じ は、弁護士の助言により当社が随時改訂することがあります）。

付録 B

許可されている活動

当社は を認め、エグゼクティブが以下の企業 団体の役員、取締役、メンバー、またはマネージャーを務めていることを会社に通知したことに同意します。また、セクション3 (b) または本契約の他の条項にかかわらず、エグゼクティブが本契約の期間中も引き続き通知できることに同意します。

[リストを挿入]

展示物 A

クレームのリリース

この クレームの解除（この「リリース」）で使用されている「クレーム」という用語には、すべての請求、契約、保証、約束、 の約束、訴訟、訴訟、訴訟の原因、義務、債務、口座、弁護士費用、判決、損失、負債、 の種類や性質、法律、衡平法、その他を問わず、すべての請求、契約、保証、約束、約束、 が含まれます。

退職金の やその他の有益で価値のある対価について、私は [エグゼクティブ]私自身と私の相続人、管理者、 執行者、および譲受人に代わって、このリリースがその条件に従って発効した日をもって、各会社とその直接および間接の子会社および関連会社を、それぞれの 役員、取締役、パートナー、株主、従業員、代理人とともに、完全かつ永久にリリース、 解任、解任します（まとめて、「グループ」）から、本書の日付までに私がグループに対して行った、受けた可能性がある、または現在抱えている可能性のあるあらゆる請求 から、または理由を問わず 不法行為、明示的または黙示的な雇用契約違反、意図的な精神的苦痛、不法解雇、名誉毀損、名誉毀損、名誉毀損、名誉毀損、中傷、中傷、または年齢、人種、 性別、出身国、ハンディキャップ、宗教、障害、性的指向に基づく差別を扱う連邦、州、または地方の法律。この公開請求には、雇用における年齢差別法（「ADEA」）、公民権法のタイトルVII、米国障害者法、1991年の公民権法、家族医療休暇法、および同一賃金法に基づいて生じるすべての 件の請求が含まれますが、これらに限定されません。これらはそれぞれ 随時改正される可能性があります。また、その他すべての連邦、州、および地方の法律、慣習法、および従業員の雇用を終了する雇用主の の権利に対するその他の制限とされるもの。ここに含まれるリリースは、法律で認められる最大限の範囲で、すべての請求 の一般的なリリースを意図しています。

私は、本リリースを実施した時点で、前項に記載されている法律のいずれかに基づく請求を引き起こす、または引き起こす可能性のある事実や状況について何も知らないことを認め、 も同意します。

この リリースを実行することで、特に雇用および従業員福利厚生制度における年齢に基づく差別を禁止する米国連邦法であるADEAに基づく私の雇用とその解雇に関するすべての請求を具体的に公開します。

本リリースの反対の規定にかかわらず、本リリースを実行しても、(i) 雇用契約の セクション7に基づく私の権利に関する請求、(ii) 法律で放棄できない請求、または (iii) 会社の定款または会社の保険契約によって規定され、その条件に従って補償を受ける権利に関する請求は解除されません のいずれかが随時修正される可能性があるため、そのような補償を提供します。

私は、 ということを明示的に認め、同意します —

私は、これまでに提出したことのないことを表明し、 保証します。また、法律で認められる最大限の範囲で、ここに記載されている請求に関して、グループのメンバーに対して苦情、告発、 または訴訟を提起しないことに同意します。この表明と保証にかかわらず、 私がそのような苦情、告発、または訴訟を提起または提起した場合、私はそのような苦情、告発、または訴訟を偏見をもって却下させ、そのような苦情、告発、または訴訟の却下に必要なすべての費用を支払うことに同意します。また、 グループのメンバーの弁護士費用を含め、 に限定されません誰に対してそのような苦情、告発、または訴訟を提起しました。ただし、この段落 は、ADEAに基づく年齢差別の申し立て、または米国 雇用機会均等委員会（「EEOC」）に告訴する放棄不可能な権利には適用されません。 提供された, ただし、EEOCが私の会社での雇用に関連する請求を 追求した場合、私は結果として生じる金銭的損害またはその他の救済措置または給付を回収する権利がないこと、および本リリースと退職給付が、私によるそのようなすべての請求の独占的救済および完全な和解として優先されることに同意します。

この リリースの内容は、米国連邦、州、地方の法律または規制の 違反の可能性について、政府機関との連絡、協力、苦情の提出、またはその他の方法で、いずれの場合も、そのような法律または規制の内部告発者規定によって保護されている政府機関への開示を禁止または妨げるものではありません。ただし、いずれの場合もコミュニケーション と開示は適用法に準拠しています。私は、(1) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみを目的として、(1) 秘密裏に行われた企業秘密を連邦、州、 、または弁護士に開示したこと、または (2) が法律で提出された苦情やその他の文書において、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解し、認めます訴訟またはその他の手続き（そのような申請が封印されて行われる場合）。私は さらに、法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人が、営業秘密を含む文書を封印して提出した場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用する可能性があることを理解し、認めます。また、裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しないことも理解しています。 この段落または適用法に別段の定めがある場合を除き、いかなる状況においても、会社の最高経営責任者または取締役会によって指定された別の執行役員の事前の書面による 同意なしに、会社の弁護士・依頼人特権または弁護士業務成果物、または会社の企業秘密の対象となる情報を開示する権限はありません。この段落で許可されているコミュニケーション、開示、または活動について、当社グループのメンバーからの事前の承認 を必要としません（または通知する）必要はありません。

私は 、当社または当社グループの他のメンバー（私の雇用契約で定義されているとおり） への再雇用に関するすべての請求を放棄することに同意します。また、当社または当社グループの他のメンバーでさらなる雇用を求めないことに肯定的に同意します。

ここにこれとは反対の記載があっても、本リリースは、私による実行日から7暦日後の期間 （「取り消し期間」）が満了するまでには発効せず、法的強制力もありません。その間、私は 会社および会社の取締役会に書面で通知することにより、本リリースへの同意を取り消すことができます 会社の主要な執行部は、最高経営責任者の注目を集めています。有効になるには、そのような取り消し を遅くとも7日午後11時59分までに当社が受領する必要があります (7^番目の) この リリース実行の翌日。ただし、リリースが実行され、8回目の失効期間中に取り消さない場合に限ります。^番目の) の翌日に、本リリースが実行された日がその発効日となります。 失効期間中にこのリリースを取り消した場合、このリリースは無効になり、効力はありません。また、会社も会社の他のメンバーも、 は私に退職給付金を支払う義務を負わないことを認め、同意します。

このリリースの 条項は、私の相続人、執行者、管理者、法定代理人、および譲受人を拘束します。本リリースの のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、その条項は 何の効力も持たないものとします。ただし、そのような条項の違法性または執行不能性は、本リリースの他の条項の の法的強制力に影響を与えず、損なうこともありません。

連邦法で が優先される場合を除き、本リリースは、連邦法およびオハイオ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 は、抵触法の原則を適用せずにその州で締結および履行される契約に適用されます。私は、本リリースに基づく、または本リリースに関連する訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、陪審員による裁判を受ける の権利を放棄します。

ここで定義されていない大文字の用語 は、2021年付けの 社との雇用契約（以下「雇用契約」）に記載されている意味を持つものとします。

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