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この修正および改訂された長期現金インセンティブ制度（随時修正される「プラン」）は、当社およびその子会社の対象となる従業員に現金インセンティブアワード（以下に定義）を付与することにより、Planet Fitness、Inc.（以下「当社」）の利益を促進するために設立されました。

本プランは、当社とその代理人（当該委任の範囲内において、当社とその代理人を本書では「管理者」と呼びます）によって管理されます。ただし、会社の執行役員がプランに参加した場合、プランは会社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）によって管理され、本書における管理者への言及はすべて代わりにみなされます報酬委員会への言及になります。管理者は、プランおよび現金インセンティブアワードの解釈、現金インセンティブアワードの適格性の判断、現金インセンティブアワードの付与、現金インセンティブアワードの条件および条件の決定、変更、放棄、現金インセンティブアワードに基づいて支払われる金額の決定、プランおよび現金インセンティブアワードに関する形式、規則、手続きの規定、および一般的にその管理に必要なすべてのことを行う権限がありますプラン。本プランまたは現金インセンティブアワードに関する管理者による解釈または決定は、すべての関係者にとって最終的かつ決定的なものとなります。報酬委員会は毎年、その年に始まる業績期間（以下に定義）に関して、本プランに基づいて付与できる現金インセンティブ報酬の上限額を承認するものとします。

管理者は、会社とその子会社の主要な従業員の中から、時々プランに参加する従業員（それぞれ「参加者」）を選択します。本プランに基づく1つの現金インセンティブアワードに参加しても、その後の現金インセンティブアワードまたは現金インセンティブアワード（ある場合）に参加することはできません。また、参加者が継続雇用を受ける資格を得たり、雇用終了などに関連する損害賠償請求の根拠となることはありません。

本プランで使用されている「現金インセンティブアワード」という用語は、現金で支払われ、特定の業績期間（会社の会計年度または管理者が決定するその他の期間、それぞれ「業績期間」）に関連して参加者に付与されるアワードの機会を意味します。現金インセンティブアワードを授与された参加者は、プランおよび現金インセンティブアワードの条件に従ってすべての支払い条件が満たされた場合にのみ、現金インセンティブアワードに基づいて支払いを受けることができます（ある場合）。現金インセンティブアワードを受け入れる（または受け入れたとみなされる）ことで、参加者は現金インセンティブアワードとプランの条件に同意する（または同意したものとみなされる）。

本プランで使用されている「権利確定条件」とは、単なる雇用の継続または単なる時間の経過以外の特定の基準を意味し、その条件を満たすことが現金インセンティブアワードの権利確定、支払い、または完全な享受の条件となります。権利確定条件およびそれに関する目標は、増加、肯定的または改善された結果、または損失の回避に基づくものである必要はなく、個人および/または会社関連の目標で構成されている場合があり、参加者または参加者に個別に適用することも、事業部門または会社全体に適用することもできます。

現金インセンティブアワードに適用される支払い条件は、管理者によって決定され、現金インセンティブアワードの条件によって指定されます。現金インセンティブ報奨にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、その理由を明記するかどうかにかかわらず、現金インセンティブ報奨に基づいて支払われる金額を決定した後に、そのような現金インセンティブ報奨に基づいて行われる実際の支払い（ゼロへの支払いを含む）がある場合はそれを調整することができます。管理者は、個々のケースで、または複数の参加者に影響する方法で、直前の文に記載されている裁量を行使することができます。いずれの場合も、現金インセンティブアワードや参加者によって影響が異なる可能性のある、管理者の裁量による決定がすべての当事者を拘束します。

管理者が別段の決定をした場合、または本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づくすべての支払いは、たとえあったとしても、業績期間が終了する暦年の翌暦年の3月15日までに行われます。ただし、管理者は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aの延期規則に従って、現金インセンティブ報奨金の支払いを選択的に延期することができます。(「コード」)。管理者が特に決定しない限り、参加者が会社で雇用され続けていない限り、現金インセンティブアワードの支払いは行われません

会社、関連会社、管理者、または会社を代表して行動する者、関連会社、または管理者は、参加者、参加者の財産または受益者、または現金インセンティブアワードの他の保有者に対する不利な税金またはその他の結果、または現金インセンティブアワードに関して発生または主張される可能性のある不利な税金またはその他の結果について責任を負いません。理由には以下が含まれますが、これらに限定されません以下のセクション9の適用、または所得の加速、または追加の税金（いずれかを含む）現金インセンティブアワードが本規範のセクション409Aの要件を満たさなかったため、または本規範のセクション4999の理由で請求された利息と罰金）、または現金インセンティブアワードまたはプランに関して主張されたもの。

現金インセンティブアワードは没収、解約または取り消しの対象となり、参加者は現金インセンティブアワードまたはプランを証明する契約、または競業外、勧誘禁止、秘密保持、または同様の契約または契約への参加者による違反に関連して、現金インセンティブアワードに関して受領した支払いを会社に返還する義務があると規定する場合があります。当社またはその関連会社。上記の一般性を制限することなく、管理者は、該当する会社のクローバック、回収または同様のポリシーまたはポリシーに従って、またはそのようなポリシーまたはポリシーに従って、または適用法または該当する証券取引所上場基準（1934年の証券取引法のセクション10Dを含むがこれに限定されない）で別途要求される場合に、現金インセンティブアワードおよび現金インセンティブアワードに基づく支払いを回収することができます。、修正されました。各参加者は、本プランに従って現金インセンティブアワードを受領することにより、適用法に従い、管理者が独自の裁量で決定する時期と方法で、本第9条、または該当する場合はクローバックまたは回収ポリシーに基づいて要求される全額を返還することに同意します。

本プラン、および本プランに起因または基づいて生じる、または本プランの主題に関連するすべての請求または紛争は、ニューハンプシャー州の国内実体法に準拠し、それに従って解釈されます。他の法域の国内実体法の適用を引き起こす選択または抵触法の規定または規則は適用されません。

当社は、本プランまたは現金インセンティブアワードをいつでも修正することができ、プランまたは現金インセンティブアワードをいつでも終了することができます。この修正および改訂された現金インセンティブプランは、2023年1月1日以降に開始する会計年度に関する現金インセンティブアワードに関して有効になります。