プラネットフィットネス株式会社

修正および改訂

2015年のオムニバスインセンティブプラン

1. 定義済みの用語

参考資料として組み込まれている別紙Aは、プランで使用される用語を定義し、それらの用語に関連する特定の運用ルールを定めています。

2. 目的

本プランは、株式、株式ベースの報酬、その他のインセンティブアワードの参加者に付与することにより、会社の利益を促進するために設立されました。

3. 管理

管理者には、プランを解釈し、アワードの適格性を判断して付与し、アワードの条件を決定、変更、放棄し、アワードの決済形式（現金、株式、その他の財産）を決定し、プランに関連する形式、規則、手続きを規定し、その他本プランの目的を実行するために必要または適切なすべてのことを行う裁量権があります。本プランに基づいて下された管理者の決定は決定的であり、すべての当事者を拘束します。

4. プランに基づく特典の制限

(a) 株式数。第7条に規定されている調整を条件として、本プランに基づくアワードの償還により引き渡すことができる株式の最大数は7,896,800株です。ISOを満足させるために、従業員参加者への報奨に利用できる株式の総数まで発行できますが、本セクション4（a）のいかなる規定も、本プランに基づいて一部または一定数のISOを授与することを要求するものと解釈されません。このセクション4（a）に定められた制限は、セクション422に準拠していると解釈されるものとします。本セクション4（a）の目的上、アワードの履行のために引き渡される株式数は、アワードの行使価格または購入価格の支払いまたはアワードに関する源泉徴収要件を満たすために当社が源泉徴収した株式数を差し引いて決定されます。疑念を避けるために、現金で決済されたアワードの基礎となる株式や、行使せずに失効または行使できなくなったアワードの基礎となる株式は含まれません権利が確定しなかったために会社に没収されたり、会社に買い戻されたりしたもの。第422条およびそれに基づく規制、およびその他の該当する法的要件（該当する証券取引要件を含む）の要件と一致する範囲で、買収された会社の報奨に基づいて発行され、転換、または調整された株式

買収に関連しても、本プランに基づく報奨の対象となる株式数は減少しません。

(b) 株式の種類。本プランに基づいて当社が引き渡す株式は、承認されているが未発行の株式でも、当社が取得した以前に発行された株式でもかまいません。本プランでは株式の端数は引き渡されません。

(c) 個人の制限。以下の追加制限は、付与された特定の種類のアワード、またはキャッシュアワードの場合は、暦年に関係なくすべての人に支払われるアワードに適用されます。

(1) ストックオプション：100万株の株式。

(2) SAR：100万株の株式。

(3) ストックオプション、SAR、キャッシュアワード以外のアワード：80万株の株式。

(4) キャッシュアワード：5,000,000ドル。

前述の制限を適用する場合、（i）同じ暦年に同じ人に付与された特定の種類のすべてのアワードが集約され、1つの制限が適用されます。（ii）ストックオプションとSARに適用される制限は、それらのアワードの対象となる株式の数を指します。（iii）第（3）項に基づく株式制限は、引き渡される可能性のある株式の最大数、またはその価値を指します。第 (3) 項で指定された種類のアワードまたはアワードに基づき、現金またはその他の財産で支払われ、最大支払い額が想定されます。また、(iv)第 (4) 項の金額限度額とは、最高支払額を想定した、第 (4) 項で指定された種類のアワードに基づいて支払われる最大金額を指します。

(d) 非従業員取締役の制限。取締役の場合、取締役が本プランの対象となる暦年の任意の時期に付与される株式建て報奨の最大付与日公正価値が50万ドルになるように、追加の制限が適用されるものとします。ただし、非従業員の取締役会長または主任取締役の限度額は、いずれの場合も、FASB ASCトピック718（または任意の後継条項）に従って計算され、70万ドルとします。)。取締役に関する前述の追加制限は、取締役による報奨の受領により付与された報奨または株式、または現金留保金またはその他の手数料の代わりとなる株式には適用されません（当該報奨または株式の公正価値が、当該現金留保金またはその他の手数料の価値と同等の公正価値を有する場合）。

5. 資格と参加

管理者は、会社とその関連会社の主要な従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーの中から参加者を選択します。ISOの資格は、本第5条の最初の文に記載されている、会社の従業員である個人に限定されます

または会社の「親会社」または「子会社」の。これらの用語は本規範のセクション424で定義されています。キャッシュアワードの対象は、従業員である個人に限られます。ISOおよびSAR以外のストックオプションの資格は、本セクション5の最初の文に記載された個人で、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) の最初の文に記載されているように、当社または当社の子会社にアワードが付与された日に直接サービスを提供している個人に限定されます。

6. アワードに適用される規則

(a) すべての賞。

(1) アワード規定。すべてのアワードの条件は、本書に記載されている制限に従って管理者が決定します。アワードを受諾した場合（または、管理者が規定する規則に基づいて受諾したものとみなされる）と、参加者はアワードとプランの条件に同意したものとみなされます。本プランの反対の規定にかかわらず、買収に関連して事業転換、交代、調整が行われた買収対象企業のアワードには、管理者が決定した、本契約に規定されている条件と矛盾する条件が含まれる場合があります。

(2) プラン期間。採択日から10年を過ぎると賞を授与することはできませんが、以前に授与された賞は、その条件に従ってその日以降も継続される場合があります。

(3) 譲渡可能性。ISOも、管理者が本セクション6（a）（3）の最後の文に従って明示的に規定している場合を除き、他のアワードも遺言または相続と分配の法律以外で譲渡することはできません。参加者の存続期間中、ISO（および、管理者が本セクション6（a）（3）の最後の文に従って明示的に規定している場合を除き、SARとNSO）は参加者のみが行使できます。管理者は、管理者が課す制限を条件として、フォームS-8（改正された1933年の証券法に基づく）の規定の対象となる譲受人に、ISO以外の特典の無償譲渡（つまり、無償譲渡）を許可することができます。

(4) 権利確定など管理者は、アワードが権利確定または行使可能になる時期、およびストックオプションまたはSARが引き続き行使可能な条件を決定します。上記を制限することなく、管理者はいつでもアワードの権利確定または行使可能性を早めることができます。そのような加速による税制上の不利または不利な影響、その他の影響の有無にかかわらず。ただし、管理者が明示的に別段の定めをしない限り、参加者の雇用が終了した場合は以下の規則が適用されます。

(A) 参加者の雇用が終了した直後、下記 (B) と (C) に規定されている場合を除き、参加者または参加者の許可された譲受人（もしあれば）が保有する各ストックオプションとSARは、

は行使できなくなり、終了します。その後、参加者または参加者の許可を受けた譲受人が保有していた他のすべてのアワードは、まだ権利が確定していない範囲で没収されます。

(B) 下記 (C) および (D) に従い、参加者の雇用停止直前に参加者または参加者の許可を受けた譲受人が保有していたすべてのストックオプションおよびSARは、その行使可能な範囲で、(i) 3か月または (ii) 当該ストックオプションまたはSARが可能となる最新の日に終了する期間のどちらか短い方の間行使可能ですこの第6条 (a) (4) 項に関係なく行使されており、その後直ちに終了します。

(C) 下記 (D) に従い、参加者の死亡による雇用の停止直前、または参加者の障害による当社による雇用の終了により参加者の雇用が終了した直前に、参加者または参加者が許可した譲受人が保有するすべてのストックオプションおよびSARは、その時点で行使可能な範囲で、(i) 12期間のうちの短い方の期間に行使可能です（12）か月または（ii）本セクション6（a）に関係なく、当該ストックオプションまたはSARが行使できた最新の日に終了する期間4）、そしてそれですぐに終了します。

(D) 参加者の雇用停止直前に参加者または参加者の許可を受けた譲受人が保有していたすべての報酬（権利確定または行使可能かどうかにかかわらず）は、解雇が正当な理由による場合、または管理者の単独の判断により参加者の雇用が理由により終了する根拠となるような状況で発生した場合、そのような雇用が停止された時点で直ちに終了します。

(5) その他の制限事項。管理者はいつでもアワードを取り消し、取り消し、差し控える、またはその他の方法で制限または制限することができます。また、アワードに基づいて取得されたアワードまたは株式の行使または処分による収入、およびアワードまたはアワードに基づいて取得したアワードまたは株式に関して受け取ったその他の金額は、参加者が該当するすべてを遵守しない場合、利息およびその他の関連収益とともに会社に没収および譲渡の対象となることを規定することができます。アワード契約と本プランの規定、または参加者が何らかの契約に違反した場合参加者が拘束する競業避止、勧誘禁止、雇用禁止、中傷禁止、発明譲渡、秘密保持、またはその他の制限契約に関する当社またはその関連会社。上記の一般性を制限することなく、管理者は、該当する会社のクローバック、回収または同様のポリシーまたはポリシーに従って、または該当するポリシーまたはポリシーに従って、プランに基づいて行われたアワード、アワードに基づいて引き渡された株式の支払いまたは株式を回収することができます。そのようなポリシーまたはポリシーは随時修正され有効になる場合があり、適用法または該当する証券取引所上場基準（セクション10Dを含むがこれに限定されません）で別途要求される場合もあります。改正された1934年の証券取引法の。に

さらに、各アワードには、ヘッジや質権の制限など、非公開情報に基づく取引および株式に関する許可された取引に関する当社またはその子会社の方針が適用されます。各参加者は、本プランに基づくアワードを受諾または受諾したと見なされることにより、本セクション6（a）（5）の条件と、当社またはその子会社のクローバック、回収または同様のポリシーに同意し（または同意したものとみなされます）、さらに、管理者と全面的に協力し、あらゆることを引き起こすことに同意します（またはさらに同意したものとみなされます）参加者の譲受人に、本セクション6（a）（5）に記載されている没収または没収を行うために、管理者と全面的に協力することを許可しました。管理者、会社、または参加者とその許可された譲受人（もしあれば）以外の人物は、本セクション6（a）（5）に関連して発生する可能性のある、参加者またはその許可された譲受人（もしあれば）への不利な税金やその他の結果について責任を負いません。

(6) 税金。アワードの付与、およびアワードに基づく株式、現金、その他の財産の発行、引渡し、権利確定および留保は、アワードに関するすべての税金およびその他の源泉徴収要件を参加者が完全に満たすことを条件としています。管理者は、必要に応じてアワードに関する税金やその他の金額の源泉徴収に関する規則を規定します。各参加者は、管理者が独自の裁量で会社の源泉徴収要件を満たすための代替手段を提供しない限り、アワードに関連して源泉徴収する必要のあるすべての税金の全額を会社または関連会社に現金で速やかに送金することに同意します。管理者は、税金やその他の源泉徴収要件を満たすために、報奨の対象となる株式を差し控えたり、参加者が以前所有していた株式を入札することを許可したりすることができますが、そうする必要はありません（ただし、法律で義務付けられている最低源泉徴収額、または管理者の裁量により会社に不利な会計上の影響をもたらさないような金額を超えることはできません）。本セクション6 (a) (6) に従って源泉徴収された金額は、その金額が参加者に直接支払われたものとして扱われます。さらに、当社は、法律で認められる範囲で、当該税金およびその他の源泉徴収額を、当社または当社の親会社または子会社の参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから控除することができます。

(7) 配当等価物など管理者は、アワードの対象となる株式に関する現金配当またはその他の現金分配の代わりに、アワードの保有者が当該アワードに関する実際の配当または分配の一部を受け取る権利があるかどうかにかかわらず、（管理者が定めた条件に従い）金額の支払いを規定することができます。制限の対象となるアワードに関して支払われる配当金または配当相当額は、管理者が課す制限または制限の対象となる場合があります。配当等価物または類似の受給資格は、第409A条の適用要件の免除またはそれに従って設定および管理されます。

(8) ライツリミテッド。本プランまたはアワードのいかなる内容も、本プランに基づいて実際に発行された株式を除き、アワードの付与を受ける権利、当社またはその関連会社での継続的な雇用またはサービス権、または株主としての権利を誰かに与えるものと解釈されません。解雇が会社または参加者に対する関連会社の義務に違反している場合でも、理由の如何を問わず、アワードによる既存または潜在的な利益の喪失は損害賠償の対象にはなりません。

(9) 他の計画との調整。本プランに基づくアワードは、本プランに基づく他のアワード、または当社またはその関連会社の他の報酬プランやプログラムに基づいて授与されるアワードと並行して、またはそれと同等に、またはそれに代わるものとして付与される場合があります。たとえば、上記の一般性を制限することなく、当社またはその関連会社の他の報酬プランまたはプログラムに基づく報奨は、管理者が決定した場合、株式（無制限株式を含むがこれに限定されない）で決済できます。その場合、引き渡された株式はプランに基づいて授与されたものとして扱われます（その後、セクション4に定められた規則に従ってプランに基づいて利用可能な株式の数が減少します）。

(10) セクション409Aです。

(A) 本アワードのセクション11 (b) の一般性を制限することなく、各アワードには管理者が決定した条件が含まれており、アワードがセクション409Aの要件の免除を受ける資格があるか、そのような要件を満たすように解釈および管理されます。

(B) 本プランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、管理者は、第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金の賦課を回避するためにそのような修正、変更、または終了が必要または望ましいと管理者が判断した場合、アワードの形式の変更を含むがこれらに限定されない、プランまたは未払いのアワードを一方的に修正、修正、または終了することができます。

(C) 参加者が、参加者の雇用終了日に、本規範のセクション409A (a) (2) (B) に基づくその期間の意味における「特定従業員」であると判断された場合、第409A条に基づいて非適格繰延報酬と見なされる、該当する範囲で「離職」のために支払われる支払いについては、そのような支払いが行われたり提供されますそのような「分離」の日から測定した6か月の期間の満了後の最初の営業日のうち、(i) のいずれか早い方の日にサービスから」と (ii) 参加者の死亡日（「遅延期間」）。遅延期間の満了時に、本セクション6（a）（10）（C）に従って遅延したすべての支払い（そうでなければ一括払いで支払われるか、遅延がない場合は分割払いで支払われるかを問わない）は、遅延期間の満了後の最初の営業日に、利息なしで、一括払いで支払われます

アワードに基づく残りの支払いは、該当するアワード契約で指定された通常の支払い日に従って支払われます。

(D) セクション409Aでは、本プランまたはアワードに基づいて行われた各支払いは、個別の支払いとして扱われます。

(E) 第409A条に基づく非適格繰延報酬と見なされる支払いで、会社の支配権の変更またはその他の同様の事由の際に支払われる、該当する範囲で、第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金の賦課を回避するために必要な範囲で、そのような支配権の変更が第1.40条の意味における「支配権の変更事象」を構成しない限り、金額は支払われません財務省規則の9A-3 (i) (5)。

(b) ストックオプションとSAR。

(1) 運動の時間とマナー。管理者が明示的に別段の定めをしない限り、管理者が行使通知（管理者が受け入れる形式）を受け取るまで、ストックオプションまたはSARは行使されたとはみなされません。行使通知は、管理者がそう判断した場合、適切な人物が署名し（管理者が受け入れる形式の電子署名を含む）、アワードに基づいて必要な支払いを添付した電子通知である可能性があります。参加者以外の者が行使したストックオプションまたはSARは、アワードを行使する人がそうする権利を持っていることを要求する場合があるため、管理者がそのような証拠を受け取るまで行使されたとはみなされません。管理者は、アワードを行使または決済できる期間の制限を含め、アワードの行使可能性に条件を課すことができます。

(2) 行使価格。各ストックオプションまたはSARの行使価格（または上昇の基準となる基本価値）は、付与日に決定される、授与の対象となる株式の公正市場価値の100％（またはセクション422のサブセクション（b）（6）の意味の範囲内で10％の株主に付与されたISOの場合は、110％）以上、または管理者よりも高い金額になります。助成金に関連して決定するかもしれません。当社が関与する企業取引（この期間には、株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、株式の交換が含まれますが、これらに限定されません）に関連する場合を除き、または本プランの第7条で別途検討されている場合を除き、発行済みのストックオプションまたはSARの条件は、必要に応じて修正できませんそのようなストックオプションの行使価格またはそのようなSARの下での上昇の測定基準となる基準値を引き下げること。その他ニューヨーク証券取引所の株主承認要件に従ってです。

(3) 行使代金の支払い。アワードの行使に支払いが伴う場合、行使価格の支払いは現金または小切手で行います

管理者に受け入れられる、または管理者に受け入れられる可能性のあるその他の法的に許容される手段（もしあれば）によって。

(4) 最長期間。ストックオプションとSARの最大期間は、付与日から10年以内（上記のセクション6（b）（2）で説明されている10パーセントの株主にISOが付与された場合は、付与日から5年）を超えないようにしてください。

7. 特定の取引の影響

(a) 合併などアワード契約に別段の定めがある場合を除き、対象取引には以下の規定が適用されます。

(1) 仮定または代用。対象取引に買収事業体または存続法人が存在する取引の場合、管理者は、(i) 未処理のアワードの一部または全部またはその一部の引き受けまたは継続、または (ii) 買収者または遺族または買収者または存続者の関連会社によるそれに代わる新しいアワードの付与を規定することができます (ただし、疑いの余地はありませんが)。

(2) 特典のキャッシュアウト。以下のセクション7（a）（5）に従い、管理者は、一部またはすべてのアワードまたはその一部について、影響を受ける各アワードまたはその一部の場合、（A）株式1株の公正市場価値と対象となる株式の株式数を掛けた（A）超過額（ある場合）と同額の支払い（「キャッシュアウト」）を提供することができます（ただし、疑いの余地はありませんが）アワードまたはその部分、（B）アワードに基づく行使価格または購入価格の合計（もしあれば）、またはそのような部分（SARの場合は、それを超えると評価額が加算される基本額の合計）に測定済み）、いずれの場合も、管理者が決定する支払い条件（株式保有者への支払い条件と同じである必要はありません）およびその他の条件に従い、管理者が決定するそのような条件に従います。アワードの行使または購入価格（または基本価値）が株式1株の公正市場価値以上の場合、アワードは取り消され、本契約に基づく支払い期限はありません。

(3) 特定のアワードの加速。以下のセクション7（a）（5）に従い、管理者は、行使を必要とするアワードの全部または一部が行使可能になること、および/または発行済みの株式ユニット（制限付株式ユニットおよび株式ユニットで構成される範囲でのパフォーマンスアワードを含む）に基づいて引き渡し可能な残りの株式の引き渡しが、いずれの場合でも全体的または部分的に加速されることを規定することができます（ただし、疑いの余地はありませんが）管理者が決定した通り、アワードの保有者に合理的な機会を与えることを基準に、場合によっては、対象取引に株主として参加するためのアワードの行使または株式の引き渡し。

(4) 対象取引の完了時に特典が終了します。いずれの場合も、管理者が別段の決定をする場合を除き、それぞれ

アワードは、上記のセクション7（a）（1）に従って引き受けられたアワードを除き、対象取引の完了時に自動的に終了します（制限付株式の発行済み株式の場合は、自動的に没収されます）。

(5) その他の制限事項。アワードに関して上記のセクション7（a）（1）、セクション7（a）（2）、またはセクション7（a）（3）に従って引き渡された株式および現金またはその他の資産には、管理者の裁量により、アワードが適用されたが失効しなかった業績またはその他の権利確定条件を反映したものを含め、管理者が適切と考える制限がある場合はそれが含まれる場合があります（そして対象取引に関して、満足していませんでした）。直前の文では、上記のセクション7（a）（2）に基づくキャッシュアウトまたは上記のセクション7（a）（3）に基づく加速自体は、業績またはその他の権利確定条件の失効（または満足）とはみなされません。対象取引に関連して権利が確定せず、没収もされない制限付株式の場合、管理者は、対象取引に関連して当該株式に関して引き渡し、交換、またはその他の方法で支払われた金額を、エスクローに入れるか、管理者が本プランの意図を実行するために適切と考える制限に従うよう要求することができます。

(b) 株式に関する変動と分配。

(1) 基本的な調整規定。株式配当、株式分割、または株式の併合（株式併合を含む）、資本増強、またはFASB ASCトピック718（または後継規定）の意味における株式再編を構成する会社の資本構造におけるその他の変更が発生した場合、管理者は、本プランに基づいて引き渡される可能性のある株式の最大数およびセクション4に記載されている上限額を適切に調整します (c) また、株式または有価証券の数と種類を適切に調整します発行済みまたはその後付与されたアワード、アワードに関連する行使価格または購入価格（または基本価値）、およびそのような変更の影響を受けるその他のアワードの規定が対象となります。

(2) その他の特定の調整。管理者は、第422条および第40929条に基づくISOの資格を十分に考慮して、第7（a）条および第7（b）（1）条に規定されているもの以外の株主への配分、またはその他の事象を考慮して、上記のセクション7（b）（1）に記載されている種類の調整を行うこともできます。a、該当する場合。

(3) プラン条件の継続的な適用。本プランにおける株式への言及は、本第7条に基づく調整により生じたすべての株式または有価証券を含むものと解釈されます。

8. 在庫の引き渡しに関する法的条件

当社は、(i) 当該株式の発行および引き渡しに関連するすべての法的事項が解決されたと当社が確信するまで、本プランに従って株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式の株式に対する制限を解除したりする義務を負いません。(ii) 発行済み株式が引き渡された時点で証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、引き渡される株式は上場されています。または正式な発行通知により、そのような取引所またはシステムへの上場が承認されました。そして（iii）アワードのすべての条件が満たされているか、放棄されました。当社は、アワードを行使する条件として、改正された1933年の証券法、または適用される州または米国以外の証券法への違反を避けるために適切と考える当社の弁護士としてのそのような表明または契約を要求する場合があります。本プランに基づいて参加者に発行する必要のある株式はすべて、記帳登録や株券の交付など、管理者が適切と考える方法で証明されます。管理者が本プランに基づいて株券を参加者に発行することを決定した場合、管理者は、本プランに基づいて発行された株式を証明する証明書に、当該株式に適用される譲渡の制限を反映した適切な記号を付けるよう要求することができ、会社は該当する制限が失効するまで株券を保有することができます。

9. 修正と解約

管理者は、法律で認められている目的のために、いつでもプランまたは未払いのアワードを修正することができ、将来のアワードの付与に関していつでもプランを終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、管理者は、参加者の同意なしに、アワードに基づく参加者の権利に重大かつ不利な影響を与えるようなアワードの条件を変更することはできません。アワードが授与された時点で管理者が明示的にその権利を留保していた場合を除きます。本プランの修正は、管理者が決定した法律（本規範および該当する証券取引所の要件を含む）で必要な範囲でのみ、株主の承認を条件とします。誤解を避けるために記すと、本契約に基づく管理者の権利を制限することなく、本書の第7条または第12条の条件に基づくアワードの調整は、参加者の同意を必要とする修正として扱われません。

10. その他の報酬の取り決め

本プランの存在やアワードの付与は、本プランに基づくアワードに加えて賞与やその他の報酬を授与する会社の権利には何ら影響しません。

11. その他

(a) 陪審裁判の放棄。本プランに基づくアワードを受諾または受諾したと見なされることにより、各参加者は、本プランおよびアワードに基づく権利に関する訴訟、手続または反訴において、または将来引き渡される可能性のある修正、放棄、同意、文書、文書、その他の契約に基づくあらゆる訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します（または放棄したものとみなされます）

それに関連して、そのような訴訟、手続き、または反訴は陪審員ではなく裁判所で審理されることに同意します（または同意したものとみなされます）。本プランに基づくアワードを受諾する（または受け入れたものとみなされる）ことにより、各参加者は、当社の役員、代表、または弁護士が、何らかの訴訟、手続き、または反訴が発生した場合でも、当社が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明します。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランのいかなる規定も、本プランの条件または本契約に基づいて行われた裁定に基づいて生じる紛争を拘束力のある仲裁に提出することに会社と参加者が同意することを制限するものと解釈されるべきではありません。また、本プランに基づく裁定を受け取る条件として、適格な個人にそのような紛争を拘束力のある仲裁に提出することに同意するよう求める会社の能力を制限するものでもありません。

(b) 責任の制限。本プランにこれと反対の定めがあっても、当社、アフィリエイト、管理者、または会社を代表して行動する者、アフィリエイト、または管理者は、不履行を理由に主張された収入の増加、または追加の税金（利息や罰金を含む）を理由に、参加者、参加者の財産または受益者、またはその他のアワードの保有者に対して責任を負いません第422条または第409A条の要件を満たす賞、または本規範の第4999条の要件を満たす賞の、またはアワードに関して他の方法で主張されています。

12. サブプランの設定

管理者は、適用されるブルースカイ、さまざまな法域の証券法、または税法を満たすために、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを随時設定することがあります。管理者は、（i）必要または望ましいと思われるプランに基づく管理者の裁量による制限と、（ii）必要または望ましいと思われるプランと矛盾しない追加の条件を定めたプランの補足を採用することにより、そのようなサブプランを確立します。そのように定められたすべての補足は本プランの一部とみなされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用されます（管理者が決定したとおり）。

13. 準拠法

(a) 会社法の一定の要件。アワードは、株式の発行とその対価に関するデラウェア州の適用法の要件、および株式が上場または取引される証券取引所またはその他の取引システムの適用要件に従い、いずれの場合も、管理者の決定に従って付与および管理されます。

(b) その他の事項。アワード契約の明示的な条件、セクション12に記載されているサブプラン、または上記のセクション13（a）に規定されている場合を除き、プランおよびプランに基づくアワードの規定、およびプランまたはプランに基づくアワードから、または本プランに基づくアワードから、または本プランまたはその対象事項に関連して生じるすべての請求または紛争は、以下の国内実体法に準拠し、それに従って解釈されますニューハンプシャー州を、その原因となる選択や抵触法の規定や規則は適用しません他の管轄区域の国内実体法の適用。

(c) 管轄区域。上記のセクション11（a）に従い、アワードを受諾する（または受け入れたものとみなされる）ことで、各参加者は、（a）米国ニューハンプシャー州地方裁判所の地理的境界内にある連邦裁判所および州裁判所の管轄権に、取消不能かつ無条件で服従することに同意するか、同意したものとみなされます。本プランまたはいずれかの裁定について。（b）本プランまたは裁定に起因または根拠として生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを開始しないでください。米国ニューハンプシャー州地方裁判所の地理的境界内にある連邦裁判所および州裁判所を除き、（c）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、彼または彼女が上記の裁判所の管轄に個人的に従うことはなく、その財産は差し押さえまたは執行から免除されているという主張を放棄し、主張しません。訴訟、訴訟、または訴訟手続が不都合な場で提起されたこと、訴訟、訴訟または訴訟手続きの裁判地が不適切、または本プラン、アワード、あるいはその主題がそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されない可能性があること。

展示物 A

用語の定義

本プランで使用される以下の用語は、その意味を持ち、以下に定める規定の対象となります。

「管理者」：報酬委員会。ただし、報酬委員会は、（i）1人以上のメンバー（または取締役会の1人以上の他のメンバー（取締役会全体を含む）に、その任務、権限、責任を、（ii）デラウェア州総局のセクション152（b）またはセクション157（c）で許可されている範囲で、1人以上の個人または団体に委任することができます会社法、および（iii）適切と思われる省庁の任務を決定する従業員またはその他の人に。前の文に記載されている委任の場合、「管理者」という用語には、その委任の範囲内で委任された1人または複数の人が含まれます。

「関連会社」：本規範の第414（b）条または第414（c）条に基づき、当社と当該法人またはその他の団体が一つの雇用主として扱われることになる、当社と関係のある法人またはその他の法人。ただし、本規範のセクション414（b）またはセクション414（c）に基づく単一雇用主としての待遇を決定する目的では、

本規範の当該セクションおよびそれに基づく規則に基づく該当する株式またはその他の株式の所有権要件では、「20％」が「80％」に置き換わるものとします。

「アワード」：次のいずれかまたは組み合わせ：

(i) ストックオプション。

(ii) ARS。

(iii) 制限付株式。

(iv) 無制限株式。

(v) 制限付株式ユニットを含む株式ユニット。

(vi) パフォーマンスアワード。

(vii) 株式に転換可能な、またはその他の方法で株式に基づいて発行できるアワード（上記（i）から（vi）で説明されているアワードを除く）。

(viii) キャッシュアワード。

「取締役会」: 会社の取締役会。

「キャッシュアワード」: 現金建てのアワード。

「原因」：「原因」の定義を含む、当社または当社の関連会社と有効な雇用契約または退職給付契約の当事者である参加者の場合、当該契約に記載されている定義は、当該契約が有効である限り、本プランに基づく当該参加者に対して適用されます。その他の場合は

参加者の「原因」とは、管理者が合理的な判断で判断したとおり、（i）参加者が会社または関連会社に対する参加者の義務と責任を実質的に果たさなかった場合、またはそのような義務と責任の遂行における重大な過失、（ii）参加者による重罪または道徳的乱れを伴う犯罪の犯行、（iii）参加者による盗難、詐欺、横領の委託を意味します、会社またはそのいずれかが関与する重大な信頼違反または重大な不正行為関連会社。（iv）参加者による、当社またはその関連会社の上級財務・執行役員のための倫理規定、当社またはその関連会社のその他の重要な方針、または会社またはその関連会社への忠誠義務に対する法的または慣習的な義務に対する重大な違反。（v）プランの条件またはプランに基づいて行われたアワード、または以下の条件に対する重大な違反当社または関連会社と参加者の間のその他の契約、または（vi）参加者が期待できるその他の行為会社またはその関連会社のビジネス、利益、評判に害を及ぼすこと。

「コード」：随時改正され施行される1986年の米国内国歳入法、または随時施行される後継法。

「会社」: プラネットフィットネス株式会社

「報酬委員会」：取締役会の報酬委員会。

「対象取引」：（i）当社が存続企業ではない場合や、単一の個人または法人、または協調して行動する個人および/または団体のグループによって、その時点で発行された普通株式の全部または実質的なすべてを取得することになる、株式の売却またはその他の処分を含む一連の関連取引、（ii）すべての売却または譲渡または実質的にすべての会社の資産、または (iii) 会社の解散または清算。対象取引に、当社の発行済み普通株式の少なくとも過半数が単一の個人または法人、または協調して行動する個人および/または団体のグループによって購入され、（i）条項（管理者が決定）に記載されている合併が続くことが合理的に予想される公開買付けが含まれる場合、対象取引は公開買付けの完了時に発生したものとみなされます。

「採択日」：計画が理事会によって最初に承認された日付。

「取締役」: 従業員ではない取締役会のメンバー。

「障害」：当社または会社の関連会社と有効な雇用契約または退職給付契約を締結している参加者の場合、その中には

「障害」の定義、当該契約に記載されている定義は、当該契約が有効である限り、本プランに基づく当該参加者に適用されます。他の参加者の場合は、会社またはその関連会社が管理する長期障害計画で定義されている永続的な障害、または会社が独自の裁量で随時定義する永続的な障害です。上記にかかわらず、第409A条の対象となる「非適格繰延報酬」を構成または含む給付が障害を理由に支払われる場合、「障害」という用語は、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（4）（i）（i）（A）に記載されている障害を意味します。

「従業員」：会社または関連会社に雇用されているすべての人。

「雇用」：参加者の会社または関連会社との雇用またはその他のサービス関係。参加者が会社または関連会社に雇用されているか、第5条に記載されている立場でサービスを提供している限り、管理者が明示的に別段の定めがない限り、雇用は継続しているとみなされます。参加者の雇用またはその他のサービス関係が関連会社との間で、その法人がアフィリエイトでなくなった場合、参加者が会社またはその残りの関連会社に雇用を譲渡しない限り、その法人がアフィリエイトでなくなった時点で参加者の雇用は終了したものとみなされます。上記および上記の「アフィリエイト」の定義にかかわらず、雇用の終了または停止時の「非適格繰延報酬」（第409A条に従う）の支払いに関するアワードの規定を解釈する場合、雇用の終了または停止、サービスからの分離、退職、または類似または相関する用語への言及は、「サービスからの分離」（その用語の定義どおり）を必要とすると解釈されます。財務省規則のセクション1.409A-1（h）では、そこに含まれる推定が有効になった後）から財務省規則のセクション1.409A-1（h）（3）に基づき、会社、およびその他すべての企業、取引または企業（ある場合）は、当社にとって単一の「サービス受領者」として扱われます。当社は、第409A条に基づく適用制限に従い、「離職」が発生したかどうかを判断する目的で、財務省規則のセクション1.409A-1（h）に規定されている特別選択規則のいずれかを書面で選択することができますが、必ずしもそうする必要はありません。そのような書面による選挙はすべてプランの一部とみなされます。

「公正市場価値」：特定の日付の時点で、（i）ニューヨーク証券取引所（または株式が上場されているその他の国内証券取引所）に報告されたその日の終値、またはその日の終値が報告されていない場合は、終値が報告された直前の日の終値、または（ii）株式が国内証券で取引されていない場合の終値交換、第422条の規則に従って管理者が決定した株式の公正市場価値、該当する範囲でセクション409A。

「ISO」：第422条の意味における「インセンティブストックオプション」を目的としたストックオプション。本プランに従って付与された各ストックオプションは、付与日の時点でISOとして明示的に指定されていない限り、NSOであることを条件として扱われます。

「NSO」：422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」を目的としていないストックオプション。

「参加者」: 本プランに基づいて賞を授与された人のことです。

「業績賞」：業績確定条件の対象となる賞です。業績基準を含む場合があります。

「業績基準」：特定の基準。単なる雇用の継続または単なる時間の経過以外の、その満足度がアワードの付与、行使、権利確定、または完全な享受の条件となります。管理者が別段の決定をした場合を除き、業績基準とそれに関する目標は、以下のいずれかまたは任意の組み合わせに関連する場合があります（絶対的または比較的に測定され（インデックスまたはインデックスまたは特定の同業他社グループを参照することを含みますが、これらに限定されません）、連結ベース、またはコンテキストが許す限り、部門、子会社、基幹業務、プロジェクト、地域ベース、またはそれらを組み合わせて決定されますまた、もしあれば、管理者が指定する調整の対象）：sales;収益、資産、費用、利息、税金、減価償却、または株式費用の全部または一部の控除前または控除後の収益（継続事業ベース、総額ベース、または1株当たりのベース）、自己資本利益率、投資、資本、使用資本または資産、1つ以上の営業比率、営業利益または利益（税引き後ベースを含む）、借入水準、レバレッジ比率、または信用格付け市場シェア、資本支出、キャッシュフロー、株価、株主還元、特定の製品やサービスの売上、同じ店舗売上、顧客満足、総出店数または純出店数（開店時期とそれに関する成長目標の達成を含む）、新規店舗の初年度の売上、顧客の獲得または維持、買収と売却（全部または一部）、合弁事業と戦略的提携、スピンオフ、分割など、組織再編、または資本増強、再編、資金調達（発行負債（または株式）または借り換えの。管理者が決定したパフォーマンス基準とそれに関する目標は、増加、肯定的または改善された結果、または損失の回避に基づいている必要はありません。管理者は、当該アワードに適用される1つまたは複数の業績基準を、該当する業績基準または基準に影響する業績期間中に発生した出来事（例えば、事業再編、事業の中止、合併、買収、その他の異常またはまれにしか発生しない項目に対する費用の影響、および税金または会計上の変更の累積的影響を含む）を反映するように客観的に決定可能な方法で調整するよう規定することができます。

「プラン」：プラネットフィットネス社は2015年のオムニバスインセンティブプランを修正および改訂し、随時修正され発効します。

「制限付在庫」：特定の条件が満たされない場合、会社への再納品または売りに出すことを要求する制限の対象となる株式。

「制限付株式ユニット」：特定の業績またはその他の権利確定条件を満たすことを条件とする、または株式の代わりに株式または現金の引き渡しが行われる株式ユニット。

「SAR」：行使時に、SARに基づく評価額を測定する権利の対象となる株式の公正市場価値の超過分に等しい金額（現金または同等の価値の株式で支払われる）を受け取る権利を保有者に与える権利。

「セクション409A」：コードのセクション409Aです。

「セクション422"：コードのセクション422。

「株式」：当社のクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「ストックオプション」：行使価格の支払い時に保有者に株式を取得する権利を与えるオプション。

「株式単位」：将来の株式の価値で測定された株式または現金を引き渡すための、株式建ての資金のない無担保約です。

「無制限株式」: アワードの条件に基づく制限の対象とならない株式。